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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 859

2 avril 2012

SOMMAIRE

Broadcasting Communication & Media

Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41222

Changreen, Société civile  . . . . . . . . . . . . . . .

41231

HARROGATE Aktiengesellschaft - société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

41186

HARROGATE Aktiengesellschaft - société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

41186

HARROGATE Aktiengesellschaft - société

de gestion de patrimoine familial  . . . . . . .

41200

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.  . . . .

41201

Immobilière et Participation S.A. . . . . . . . .

41201

Immobilière Jomi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41229

Infraluxcis S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41200

Intaris - Salaires et Gestion  . . . . . . . . . . . . .

41201

Intels International Network S.A.  . . . . . . .

41201

Intent Ventures Partners S.C.S.  . . . . . . . . .

41200

IPNET S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41202

IRM Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41219

Italianstyle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41220

Jeopardy Financing Holding S.A. . . . . . . . . .

41220

Joco Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41220

KEEPING S.à r.l. - Marketing & Technology

Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41220

Kieffer et Thill S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41221

Komas Investment Holding SPF S.A.  . . . .

41221

La Brasserie de la Mer  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41227

Lawson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41221

Lawson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41229

Lawson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41221

Lawson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41221

Le Canotier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41227

Le Canotier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41227

Le Canotier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41227

Libreria Italiana société coopérative à res-

ponsabilité limitée jusqu'à concurrence
du capital investi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41226

LLWI & B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41227

Logwin Service Luxemburg S.A.  . . . . . . . . .

41226

Lombard International Assurance S.A. . . .

41228

Lopes Agence Générale S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

41228

Loupus Magnus SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41228

LSRC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41228

Lux Aquatec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41226

Luxboston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41229

Luxboston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41229

Luxinvest Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

41231

Megapolis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41231

Real-Plans S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41232

TMT Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41222

UNA S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41202

Unbranded SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41186

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U X E M B O U R G

HARROGATE Aktiengesellschaft - société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 133.000.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012027005/15.
(120035456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

HARROGATE Aktiengesellschaft - société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 133.000.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012027007/15.
(120035458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Unbranded SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.821.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of February.
Before Us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
1. CEF (W) SA, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxem-

bourg, 18, rue Robert Stümper, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103686,

here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on 9 February 2012; and

2. Mr Oliver James Holt, born on 4 December 1981 in Blackpool, United Kingdom, whose professional address is 14

Powis Mews, London W11 1JN,

here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given on 9 February 2012; and

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the following

articles of incorporation of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Un-

branded SA" (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference to

the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

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Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred

within the boundaries of the municipality of Luxembourg City by a resolution of the board of directors of the Company
(the Board) or, in the case of a single director of the Company (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, offices, adminis-

trative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances.  Such  temporary  measures  shall have no  effect on the  nationality  of  the  Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy
of Luxembourg.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of a regularly constituted meeting of the Shareholders

(the General Meeting) adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in Article 11 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by
sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments
of any kind (including notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and
receivables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

In addition, the corporate object of the Company is to acquire, sell, develop and exploit real estate properties, for its

own account, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real
estate properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the
principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate pro-
perties.

The Company may also carry out all operations directly or indirectly related to the activities of consulting, studies,

realisation of projects, development, training, management of operating centres, sale and/or leasing and maintenance of
computer hardware and software applications and solutions.

The Company may further own, develop and manage a portfolio of intellectual property rights, as well as acquire,

develop and dispose of copyrights, patents, trademarks and any other intellectual property rights, and manage those rights
by sale, assignment, exchange, licence and any other means.

The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreements and it may issue notes, bonds,

debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of whatever

origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, sub-
scription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop
such securities.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), represented by

twenty-three thousand two hundred and fifty (23,250) Class A shares (the A Shares or the Class A Shares), and seven

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thousand seven hundred and fifty (7,750) Class B shares (the B Shares or the Class B Shares), each of such A Shares and
B Shares having a par value of one euro (EUR 1) per share (the A Shares and the B Shares are collectively referred to as
the Shares).

The Board or, as the case may be, the Sole Director, is hereby authorised to determine the conditions attaching to

any subscription, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any
net profit or reserves (including any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid
shares to shareholders in lieu of dividends.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered

form.

A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or elected domicile, the number of shares held
by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The ownership
of the shares will be established by the entry in this register.

The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Powers of the General Meeting of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the Sole

Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised,
by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as
the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the
operations of the Company.

Art. 9. Annual General Meeting of the shareholders – Other Meetings. The annual General Meeting shall be held, in

accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on 1 June of
each year at 2:00 p.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be
held on the next following business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The notice periods and quorum provided

for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the statutory auditors, if existing, or, if exceptional

circumstances require so, a director of the Company (the Director) having an A signatory power (the A Director), acting
jointly with a Director having a B signatory power (the B Director) may convene a General Meeting. They shall be obliged
to convene it so that it is held within a period of one month, if shareholders representing one-tenth of the capital require
it in writing, with an indication of the agenda. One or more shareholders representing at least one tenth of the subscribed
capital may require the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed
to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Official Journal (Mémorial)
and in a Luxembourg newspaper.

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Notices by e-mail or telefax shall be sent eight days before the meeting to registered shareholders, but no proof need

be given that this formality has been complied with.

Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letters, telefax or e-

mail only.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a General Meeting where at least

one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as
the case may be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions
is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published
twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two
Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the
previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the
relevant General Meeting. Votes relating to shares for which the shareholder did not participate in the vote, abstain from
voting, cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous consent of the shareholders and bondholders.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General
Meeting is held.

Before commencing any deliberations, the shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The chairman

shall appoint a secretary and the shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer
form the General Meeting's bureau.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by at least one (1) A Director and one (1) B Director.

Art. 11. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director who does not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three directors who need not be shareholders of the
Company and each Director shall be assigned either an A or a B signatory power. The Sole Director and the members
of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be eligible for re-appointment.

Where a legal person is appointed as a director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Companies Act.

The Director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Directors, their remuneration and the term of their office. A Director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board. The Chairman will preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the will appoint
another chairman pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present
or represented at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the notice of meeting.

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U X E M B O U R G

In the case of plurality of Directors, written notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at

least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which
is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax,

or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as his or
her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least one half of its members, and at least one A Director

and one B Director is present or represented. A director may represent more than one of his or her colleagues, under
the condition however that at least two directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of
any means of communication that are permitted under the Articles and by the Companies Act.

Decisions are taken by the majority of the members present or represented, as long as they are at least adopted by

one A Director and one B Director. In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg
law, by each director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director shall be documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or by all the Directors present at such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole
Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or the Sole Director (as the case may be).

Art. 14. Powers of the Board. The Board, or as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the
Board, or as the case may be, the Sole Director.

Art. 15. Delegation of powers. The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person (délégué à

la gestion journalière), either a shareholder or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act
on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board, or as the case may be, the Sole Director may appoint a person, either a shareholder or not, either a

director or not, as permanent representative for any entity in which the Company is appointed as member of the board
of directors. This permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company,
and may bind the Company in its capacity as member of the board of directors of any such entity.

The Board, or as the case may be, the Sole Director is also authorised to appoint a person, either director or not, for

the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 16. Binding signatures. In case of a single Director, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole

Director, and, in case of plurality of Directors, by the joint signature of an A Director and a B Director. As a consequence
thereof, in the case of plurality of Directors, two Directors with the same signatory power shall not be able to validly
bind the Company.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such
power.

Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may

be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of Article 15 above.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director

and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in minutes which
will be presented to the next following General Meeting.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 18. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Statutory Auditor(s) (commissaire aux comptes) - Independent external auditor (réviseur d'entreprises). The

operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or,
where required by law, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory auditor(s) shall be elected
for a term not exceeding six years and shall be eligible for reappointment.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remune-

ration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the general meeting
of shareholders of the Company with or without cause.

Where required by Luxembourg law, the operations of the Company shall be supervised by one or several independent

external auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accor-
dance with article 69 of the act of 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies (the Act of 2002). The General Meeting will determine their number, their remuneration
and the term of their office.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 April and ends on 31 March of the

following year.

Art. 21. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board or, as the case may be, the Sole Director

will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Act of 2002.

At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director will

submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as
may be required by law to the statutory auditor or, as applicable, to the independent auditor of the Company who will
thereupon draw up its report.

At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the

reports of the Board and of the statutory auditor or, as applicable, the independent auditor and such other documents
as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for
inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in Article 5
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and
within the limits of the Companies Act.

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U X E M B O U R G

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board or, as the case may be, the Sole

Director and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case may be, the
Sole Director.

The Board or, as the case may be, the Sole Director may decide to pay interim dividends under the conditions and

within the limits laid down in the Companies Act.

Art. 23. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 10 above. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 March 2013.
The first annual General Meeting will be held on 1 June 2013.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to thirty-one thousand (31,000) shares, divided into twenty-three thousand two hundred and fifty (23,250) Class A shares,
and seven thousand seven hundred and fifty (7,750) Class B shares, representing the total share capital of the Company,
as follows:

CEF (W) SA, prenamed: twenty-three thousand two hundred and fifty (23,250) A shares; and
Mr Oliver James Holt, prenamed: seven thousand seven hundred and fifty (7,750) B shares
Total: thirty-one thousand (31,000) shares

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1

paragraph (2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of
the Company) of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary
executing this deed confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately € 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, have passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 6;
2. the following persons are appointed as directors having an A signatory power:
- Mr Ashley James Mackie, company director, born 27 February 1969, in Exeter, Great Britain, whose residence address

is 22 Route du Lac, 1094 Paudex, Switzerland; and

- Mr Adam Charles Mackie, company director, born 17 May 1972, in Leamington, Great Britain, whose residence

address is 42 Avenue de l'Elysee, 1006 Lausanne, Switzerland.

and the following persons are appointed as directors having a B signatory power:
- Mr Oliver James Holt, born on 4 December 1981 in Blackpool, United Kingdom, whose professional address is 14

Powis Mews, London W11 1JN,

- Mr Ludovic Blettery, company director, born on 1 March 1979, in Roanne, France, professionally residing at 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, company director, born 12 September 1964, in La Spezia, Italia, whose

professional address is 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg; and

- Mr Alexis Kamarowsky, company director, born 10 April 1947, in Strang Jetzt Bad Rothenfelde, Germany, whose

professional address is 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.

3. that there be appointed ERNST &amp; YOUNG, having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité

Syrdall 2, L-5365 Munsbach, as external auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company;

4. that the terms of office of the members of the Board and of the independent auditor will expire after the annual

General Meeting of 2015; and

5. that the address of the registered office of the Company is at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, the said proxyholder signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Ont comparu

1. CEF (W) SA, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, à L-2557

Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103686,

ici représenté par M. Gérard Neiens, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

9 février 2012; et

2. M. Oliver James Holt, né le 4 décembre 1981 à Blackpool, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle à 14

Powis Mews, Londres W11 1JN;

ici représenté par M. Gérard Neiens, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

9 février 2012.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes, ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble avec l'acte à la formalité de
l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "Unbranded SA" ( la

Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) constitue une référence à l'Actionnaire

Unique si la Société n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg Ville par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administra-
tion) ou, dans le cas d'un administrateur unique de la Société (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Adminis-
trateur Unique.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut également ouvrir des succursales, créer

des  bureaux,  centres  administratifs  et  agences  en  tous  lieux  appropriés,  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à
l'étranger.

Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et les personnes se trouvant à l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 11 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que

ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par voie de vente, échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de créances, prêts ou toute
autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la détention, l'administration,
le  développement et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé notamment d'actifs  tels  que ceux définis  dans  les
paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société a en outre pour objet l'acquisition, la vente, le développement et l'exploitation de projets immobiliers, pour

son propre compte, au grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger et peut réaliser toutes opérations en relation avec

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L

U X E M B O U R G

ces projets immobiliers, y compris détenir directement ou indirectement des participations dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, sociétés dont le but principal consiste à acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/
ou louer des actifs immobiliers.

La Société peut également effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à toutes activités

de conseils, d'études, de réalisation de projets, de développement, de formation, de gestion de centres d'exploitation, de
vente et/ou de location et de maintenance d'applications, de solutions et de matériels informatiques.

La Société a en outre pour objet la détention, le développement et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété

intellectuelle, ainsi que l'acquisition, le développement et la disposition de droits d'auteur, brevets, marques et tout autre
droit de propriété intellectuelle et exploiter ces derniers par vente, transfert, échange, octroi de licence et tout autre
moyen.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tout type d'instrument de dette ou de créance, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés
affiliées et à toute autre société.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs mo-

bilières de n'importe quelle origine, pour participer à la constitution, au développement et au contrôle de n'importe quelle
entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour développer ces valeurs mobilières.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros), représenté

par 23.250 (vingt-trois mille deux cent cinquante) actions de classe A (les Actions A), et 7.750 (sept mille sept cent
cinquante) actions de classe B (les Actions B), chacune ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro). Les Actions A et
les Actions B ensemble sont appelées les Actions.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique est autorisé à fixer les conditions relatives à

toutes souscriptions d'actions et peut décider de procéder à des augmentations par le biais d'une conversion intégrale
des bénéfices nets ou des réserves ou d'une partie de ceux-ci (y compris le montant alloué à la prime d'émission) en
capital ainsi que décider d'attribuer des actions intégralement libérées en lieu et place de dividendes aux actionnaires.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce

registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

41194

L

U X E M B O U R G

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société et des assemblées. Aussi longtemps que la Société n'a

qu'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts,
toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions
prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires – Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle

se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le 1 

er

 juin de chaque année à 14 heures. Si ce jour est férié pour les

établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les délais de convocation et

quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Une Assemblée Générale peut être convoquée par l'Administrateur Unique ou par le commissaire aux comptes, s'il

existe, ou par un administrateur (l'Administrateur) disposant d'un pouvoir de signature A (l'Administrateur A) agissant
conjointement avec un administrateur disposant d'un pouvoir de signature B (l'Administrateur B). Ils sont obligés de
convoquer une assemblée générale de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque des actionnaires
représentant le dixième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points
à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée 5 (cinq) jours
au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Les  avis  de  convocation  pour  chaque  Assemblée  Générale  doivent  contenir  l'ordre  du  jour  et  consistent  en  des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des courriels ou des téléfax sont adressés, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive

être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées,

pat téléfax ou courriels uniquement.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions visant à modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation contiendra l'ordre du jour, indiquera la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux-tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés

qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.

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U X E M B O U R G

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit, soit en original,

soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise),
une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires portent (i) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires, (ii) l'indication
des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iv) les
instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour. Les formulaires originaux
devront être envoyés à et reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de les signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées conformes, les copies ou extraits à utiliser

devant un tribunal ou autre doivent être signés par au moins un Administrateur A et un Administrateur B.

Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée

par un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société. Si la Société a plus d'un
actionnaire, la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
sont pas nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les administrateurs sont élus pour un
terme ne pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration.
En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration nomment un président pro tempore qui présidera la
réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs ou actionnaires présents ou par procuration à
la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
S'il y a plusieurs administrateurs, un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les

administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas
la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise).  Une  convocation  spéciale  n'est  pas  requise  pour  une  réunion  du  Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié des administrateurs au moins

ainsi qu'au moins un Administrateur A et un Administrateur B sont présents ou représentés à une réunion du Conseil
d'Administration. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs à condition que deux administra-
teurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est
autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915.

41196

L

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du

Conseil d'Administration, du moment qu'elles sont adoptées par au moins un Administrateur A et un Administrateur B.
En cas d'égalité des voix, le vote du Président sera décisif.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration . La
date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'Article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique sont consignées dans des procès-verbaux conservés au siège social de la
Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou par un autre Adminis-

trateur qui en aura assumé la présidence ou par l'ensemble des administrateurs ayant assisté à la réunion. Les procès-
verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou par

l'Administrateur Unique.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,

est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de
la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon le cas.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer

un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,

administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre
du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne,

administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature de

l'Administrateur Unique en présence d'un Administrateur Unique et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B de la Société. Il en résulte qu'en cas de pluralité d'administra-
teurs, deux Administrateurs disposant d'un pouvoir de signature identique ne pourront valablement engager la Société.

La Société est en outre engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, et
ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet

conformément à l'Article 15 ci-dessus.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société puissent
avoir un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au

41197

L

U X E M B O U R G

sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe
ne s'applique pas à un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux seront présentés à la prochaine Assemblée Générale.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il serait impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à sa requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes – Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont sur-

veillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises
externe et indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'As-
semblée Générale.

Si la loi le requiert, l'activité de de la Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants.

Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par l'Assemblée Générale conformément à l'article 69 de la loi du 19
décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des
entreprises (la Loi de 2002). L'Assemblée Générale déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans
lesquelles ils assument leurs fonctions.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année

suivante.

Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur

Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumet, au plus tard un mois avant l'Assemblée

Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents y
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du commissaire aux comptes ou, selon le cas, du réviseur d'entreprises
externe, qui rédigent sur cette base leur rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon

le cas, les rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprises externe,
ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires

sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale

41198

L

U X E M B O U R G

décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 mars 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 1 

er

 juin 2013.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent les trente et un mille

(31.000) actions, divisées en vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250) Actions A et sept mille sept cent cinquante
(7.750) Actions B, représentant la totalité du capital social comme suit:

CEF (W) SA, susmentionnée: vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250) actions A; et
M. Oliver James Holt, susmentionné: sept mille sept cent cinquante (7.750) actions B.
Total: trente et un mille (31.000) actions

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26, 26-3 et 26-5 (l'article

26-1, deuxième paragraphe n'étant pas applicable ici, comme il n'y a eu aucun apport autre que des espèces lors de la
constitution de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que
ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de € 1.500,-.

<i>Résolutions des actionnaires

Les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 6 (six);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que administrateurs A:
- M. Ashley James Mackie, directeur de sociétés, né le 27 février 1969 à Exeter, Grande-Bretagne, dont l'adresse

professionnelle est à 22 route du Lac, à CH-1094 Paudex, en Suisse; et

- M. Adam Charles Mackie, directeur de sociétés, né le 17 mai 1972 à Leamington, Grande-Bretagne, dont l'adresse

professionnelle est à 42 avenue de l'Elysée, à CH-1000 Lausanne, en Suisse;

et les personnes suivantes sont nommées en tant que administrateurs B:
- M. James Oliver Holt, né le 4 décembre 1981 à Blackpool, Royaume-Uni, dont l'adresse professionnelle est à 14

Powis Mews, Londres W11 1JN;

- M. Ludovic Blettery, directeur de sociétés, né le 1 

er

 mars 1979 à Roanne, France, dont l'adresse professionnelle est

à 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg;

- M. Federigo Canizzaro di Belmontino, directeur de sociétés, né le 12 septembre 1964 à La Spezia, Italie, dont l'adresse

professionnelle est au 7 Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg; et

- M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, né le 10 avril 1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde, Allemagne, dont

l'adresse professionnelle est au 7 Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg;

3. ERNST &amp; YOUNG, dont l'adresse professionnelle est à 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365

Munsbach est nommé en tant que réviseur indépendant de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du du réviseur agréé indépendant ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle de l'année 2015; et

5. le siège social de la société est fixé au 18, rue Robert Stümper à L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Neiens, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2027. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012021609/761.
(120027410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

HARROGATE Aktiengesellschaft - société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 133.000.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012027008/15.
(120035459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Infraluxcis S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.100,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 97.755.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012027014/13.
(120035199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Intent Ventures Partners S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.880.001,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.110.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire daté du 9 février 2012, il a été décidé d'augmenter le capital de la société

pour le porter du montant de EUR 1.200.001, - à EUR 1.880.001,-: Mr Andrea Gaudenzi, demeurant professionnellement
à 98000 Monaco (Monaco), 3 rue des Roses a souscrit un montant de EUR 200.000,- pour EUR 200.000 parts d'Associé
commanditaire et la société Fidersel S.p.A.ayant son siège social à I - 10121 Torino, 11, Piazza Solferino, a souscrit EUR
480.000,- pour EUR 480.000 parts d'Associé commanditaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2012027015/19.
(120035166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

41200

L

U X E M B O U R G

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 140.234.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 22 février 2012

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 22 février 2012 que l'associé unique a décidé comme suit:
(i) d'accepter la démission de Mme Saphia Boudjani de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société et ce avec

effet au 1 

er

 février 2012; et

(ii) d'élire Damien Nussbaum ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

en qualité de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 1 

er

 février 2012 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Lawrence Statsky
<i>Gérant de catégorie A

Référence de publication: 2012027019/17.
(120034957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Immobilière et Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 37.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027020/10.
(120035307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Intaris - Salaires et Gestion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 145.750.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027023/10.
(120035165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Intels International Network S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 17, rue Gappenhiel.

R.C.S. Luxembourg B 51.951.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Moutfort en date du 11 novembre 2011

Il résulte dudit procès-verbal que
Les mandats de Monsieur Valeri GUERMAN
Monsieur Aleksandr KORCHMINSKIY
Monsieur Andrej SADOVSKI
ont été renouvelés en tant qu'administrateurs et que la société Benoy Kartheiser Management S.à r.l., 45-47, route

d'Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 33.849, a été nommé en tant que commissaire aux comptes en
remplacement  de  M.  Alex  Benoy,  née  à  Luxembourg,  le  29.05.1954,  demeurant  professionnellement  à  45-47,  route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg, pour un terme de 6 années, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice clôturant au 31 décembre 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012027024/18.
(120034973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

41201

L

U X E M B O U R G

IPNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027026/10.
(120035109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

UNA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.810.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December, before us Maître Francis KESSELER, notary

residing in Esch-sur-Alzette, the Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

1. PANEV S.A., having its registered offices at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, the Grand Duchy of Lu-

xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry (Registre de Commerce et des Sociétés)
under no. 41.036, duly represented herein by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing pro-
fessionally in Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on December 20, 2011;

and
2. UNA MANAGEMENT S.à r.l., having its registered offices at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, the Grand

Duchy of Luxembourg in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Registry (Registre de
Commerce et des Sociétés), duly represented herein by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee,
residing professionally in Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on December 20, 2011,

the aforementioned powers of attorney, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will

be and will remain affixed to this deed to be filed with the registration authorities, such appearing parties, in the capacity
in which they act, requested the undersigned notary, to record the following articles of association of a Luxembourg
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name.
1.1 There is hereby established between UNA Management S.à r.l., in its capacity as general partner and limited partner

and PANEV S.A., as limited partner, the other subscriber(s) and all those who may become owners of its shares, a
corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of UNA S.C.A. (the “Part-
nership”), which will be governed by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
as well as by these articles of association (these “Articles”) and such other regulations as may from time to time be
adopted by the general meeting of partners of the Partnership (each person acting as a general partner of the Partnership
hereinafter a “General Partner”, each person acting as limited partner of the Partnership, hereinafter a “Limited Partner”
and together with the General Partner the “Partners” or, where the context so requires, each individually a “Partner”).

1.2 All documents emanating from the Partnership and destined to third parties, such as letters, invoices or publications,

shall bear the registered name of the Partnership, followed by «société en commandite par actions», the address of the
registered office of the Partnership and the initials R.C.S. de Luxembourg, followed by the number under which the
Partnership shall be registered with the Luxembourg company register.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Partnership is established in Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

2.2 In the event the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, that interfere or are likely to interfere with the normal activities of the Partnership at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg partnership limited by shares.

41202

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U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate Object.
3.1 The objects of the Partnership are to procure economic interaction between the Partnership and its Partners and

to provide for material needs of its Partners by engaging in:

(a) the incorporation or acquisition of, the participation in any way in and the management and supervision of, business

enterprises and companies;

(b) the financing of business enterprises and companies;
(c) the borrowing, lending and raising of funds, including the issue of bonds, promissory notes or other securities or

evidence of indebtedness, as well as the entering into agreements in connection with these activities;

(d) the providing of personal security or security rights, the acting as several liable co-debtor or guarantor for debts

or other obligations of group companies and third parties;

(e) the trade in currencies, securities and other (marketable) assets in general; and
(f) the performance of any and all activities of an industrial, financial or commercial nature,
all for the benefit of the Partnership and its Partners and to do all that is connected therewith or may be conducive

thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

3.2 The Partnership shall pursue its objects through the conclusion of agreements with its Partners and third parties

in the course of the business which it conducts or causes to be conducted. The Partnership may conclude with third
parties agreements which are similar to the agreements which it concludes with the Partners, provided that the agree-
ments with the Partners are not of subordinate importance.

Art. 4. Duration.
4.1 The Partnership is established for an unlimited duration.
4.2 The Partnership shall not come to an end in the event of the occurrence of the resignation, dissolution, bankruptcy

or insolvency of the General Partner. The Partners' Meeting may resolve upon the replacement of the General Partner
in the manner as may be determined from time to time by the Partners' Meeting.

Art. 5. Partners of the Partnership.
5.1 A person becomes a Partner of the Partnership, subject to prior approval of the General Partner and the Partners'

Meeting, upon subscription for or the acquisition of one or more Shares in the share capital of the Partnership.

5.2 In addition to natural persons, Partners of the Partnership can be:
(a) legal entities; and
(b) partnerships and other companies that are not a legal entity (each a "partnership").

Art. 6. Termination of a Partner's participation in the Partnership.
6.1 A Partner's participation in the Partnership ends:
(1) in case of a legal entity:
- upon such legal entity ceasing to exist, other than pursuant to a statutory merger or division; and
- in case of a partnership: upon the completion of the liquidation of such partnership;
(2) in case of a person, upon the death of such person, or the permanent incapacitation of such person;
(3) upon the sale or transfer by a Partner of all of its Shares;
(4) by expulsion. An expulsion may only be ordered if (a) a Partner breaches these Articles or the regulations, reso-

lutions of the Partnership or agreements entered into by and between the Partnership and its Partners and such breach
is not remedied within a reasonable period of time, or (b) manifestly acts against the interest of the Partnership in an
unreasonable manner;

(5) upon notice of termination of a Partner's participation by the General Partner. Such termination is permitted if:
- a Partner fails to comply with its obligations vis-à-vis the Partnership; or
- the Partnership cannot reasonably be expected to continue a Partners' participation in the Partnership (any Partner

being expelled or its participation in the Partnership being terminated for reasons referred to herein and ad paragraph 4
(a) and 4(b) of this Article 6.1, hereinafter: a “Defaulting Partner”);

6.2 Termination of a Partners' participation in the Partnership by the General Partner may only take place as per the

end of a financial year and with due observance of a notice period of four (4) weeks. Termination of its participation in
the Partnership by a Partner may only take place as per the end of a calendar month and with due observance of a notice
period of one (1) week, unless the General Partner and the remaining Partners agree otherwise in writing. Participation
in the Partnership can be terminated immediately if the Partner or the Partnership cannot reasonably be expected to
continue the participation in the Partnership.

6.3 Notice of termination of a Partner's participation in the Partnership shall be given by the General Partner after

prior approval of the Partners' Meeting, in which any votes cast by a Defaulting Partner shall not be accounted for.

6.4 A notice given to a Partner for reasons as set out in sub paragraph (4) and (5) of Article 6.1 hereof, shall terminate

a Partners' participation at the earliest possible date after the date as from which notice of termination was given.

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U X E M B O U R G

6.5 A Partner may give notice of termination of its participation in the Partnership with immediate effect within one

(1) month after having been informed of a resolution to convert the Partnership into a different legal form or to merge
or divide the Partnership within the meaning of the provisions of Section XIV “Mergers” or Section XV “Divisions” of
the Law.

6.6 Upon termination of a Partner's participation in the Partnership Shares for reasons set out hereinabove in sub

paragraph (4) and (5) of Article 6.1, the Shares held by the Defaulting Partner shall, to the extent permitted by Law, be
cancelled, or, as the case may be, held in portfolio by the Partnership.

Art. 7. Appointment of a General Partner. The General Partner is appointed by resolution thereto of the Partners'

Meeting, voting in the manner as prescribed by Law for an amendment of the Articles.

Art. 8. Removal of the General Partner.
8.1 A General Partner may be removed from office and replaced by another general partner upon the occurrence of

the following events:

(a) any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding

contemplated by any bankruptcy law;

(b) an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner

or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appointment;

(c) an administrative order has been made or a petition for an administrative order has been presented by the relevant

Luxembourg authorities in respect of a General Partner;

(d) a receiver or a manager or administrative receiver has been appointed with respect to the General Partner, or any

petition is pending for such appointment;

(e) the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its creditors

generally; or

(f) upon a declaratory judgment of acts of fraud, gross negligence, willful misconduct, bad faith or reckless disregard

of his duty, on the part of the General Partner;

(g) the General Partner acts in a manner deemed to be manifestly contradictory to the interests of the Partnership.
8.2 Upon removal of the General Partner, a new general partner shall be elected in a Partners' Meeting, which shall

substitute the removed General Partner as general partner of the Partnership by the accomplishment of any relevant and
appropriate formalities, and which shall assume the General Partner's obligations as general partner of the Partnership.

II. Capital - Shares

Art. 9. Capital.
9.1 Upon incorporation, the issued and subscribed capital of the Partnership is fixed at one hundred thousand United

States' Dollars (USD 100,000), represented by ten million (10,000,000) ordinary shares of a nominal value of one United
States' Dollar cent (USD 0.01) each, divided into one million (1,000,000) class A shares with a nominal value of USD 0.01
(one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class A Shares” and individually a “Class A Share”), one million
(1,000,000) class B shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class
B Shares” and individually a “Class B Share”), one million (1,000,000) class C shares with a nominal value of USD 0.01
(one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class C Shares” and individually a “Class C Share”), one
million (1,000,000) class D shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively,
the “Class D Shares” and individually a “Class D Share”), one million (1,000,000) class E shares with a nominal value of
USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class E Shares” and individually a “Class E Share”),
one million (1,000,000) class F shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each
(collectively, the “Class F Shares” and individually a “Class F Share”), one million (1,000,000) class G shares with a nominal
value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class G Shares” and individually a “Class
G Share”), one million (1,000,000) class H shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent)
each (collectively, the “Class H Shares” and individually a “Class H Share”), one million (1,000,000) class I shares with a
nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class I Shares” and individually
a “Class I Share”) and one million (1,000,000) class J shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States'
Dollar Cent) each (collectively, the “Class J Shares” and individually a “Class J Share” or, as the case may be the “Relevant
Shares”), all subscribed for and fully paid-up. For the purpose of these articles of association, the Class A Shares, the Class
B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares, the Class I Shares and the Class J Shares together with any further share issued within a class, are collectively
referred to as the "Redeemable Shares", and individually as a "Redeemable Share".

9.2 The issued capital of the Partnership may be increased or reduced by a decision of a Partners' Meeting deliberating

in the manner provided for by the provisions of Article 20 of these Articles. In the event of the emission of new Shares,
these shall be created within the existing classes of Shares and denominated with a letter from the alphabet from “A” up
to and including “J”.

9.3 Shares shall be issued by notarial deed and transferred by written instrument and may be paid up in cash or in kind,

all at the discretion of the General Partner.

41204

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9.4 The Redeemable Shares are redeemable at the option of the Company (with the Company serving a prior five (5)

calendar days notice to each holder of the Redeemable Shares to be redeemed, stating the number of Redeemable Shares
to be redeemed, their redemption date and their Redemption Price (as defined below), in accordance with article 49-8
of the Law and in accordance with this article 9:

(i) the redemption shall be decided by the board of directors of the Company;
(ii) the Relevant Shares shall be the first to be redeemed. The subsequent classes of Redeemable Shares shall be

redeemed when they will belong to a specific class of Redeemable Shares having become the Relevant Shares, i.e. when
the previous Redeemable Shares of a specific class will have been redeemed in full;

(iii) the Redeemable Shares shall be redeemed at their fair market value as established by the board of directors of the

Company no later than five (5) calendar days prior to the date set for the redemption of the Redeemable Shares;

(iv) the redemption of Redeemable Shares can only be made by using sums available for distribution in accordance

with article 72-1 of the Law; and

(v) all Redeemable Shares purchased or otherwise acquired by the Company may be held as treasury shares or cancelled

with the effect that the issued number of Redeemable Shares and the share capital of the Company shall be reduced
accordingly.

9.5 The Company may also redeem its shares in accordance with article 49-2 et seq. of the Law.
9.6 In the event of a redemption of Shares, the first class of Shares that shall constitute the “Relevant Shares” and to

be redeemed shall be the Class J Shares. In the case where there shall no longer be any Class J Shares outstanding in the
Partnership, the Relevant Shares shall be the Class I Shares. In the case where there shall no longer be any Class J Shares
or Class I Shares outstanding in the Partnership's issued share capital, the Relevant Shares shall be the Class H Shares. In
the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares or Class H Shares outstanding in the Partnership's
issued share capital, the Relevant Shares shall be the Class G Shares. In the case where there shall no longer be any Class
J Shares, Class I Shares, Class H Shares or Class G Shares outstanding in the Partnership's issued share capital, the Relevant
Shares shall be the Class F Shares. In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares, Class H
Shares, Class G Shares of Class F Shares outstanding in the Partnership's issued share capital, the Relevant Shares shall
be the Class E Shares. In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class
G Shares, Class F Shares or Class E Shares outstanding in the Partnership's issued share capital, the Relevant Shares shall
be the Class D Shares. In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class
G Shares, Class F Shares, or Class E Shares, or Class D Shares outstanding in the Partnership's issued share capital, the
Relevant Shares shall be the Class C Shares. In the case where there shall no longer be any Class J Shares, Class I Shares,
Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares or Class D Shares or Class C Shares outstanding in the
Partnership's issued share capital, the Relevant Shares shall be the Class B Shares. In the case where there shall no longer
be any Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class
C Shares or Class B Shares outstanding in the Partnership's issued share capital, the Relevant Shares shall be the Class A
Shares.

9.8 The Partnership may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own shares provided that

the Partnership may only purchase first the Redeemable Shares at that time.

Art. 10. Shares.
10.1 Each share issued in the share capital of the Partnership shall be referred to as a “Share” and collectively as the

“Shares”, whenever the reference to a specific category of shares is not justified. Additional Shares may be created only
in the manner as provided for in these Articles.

10.2 Each Share entitles the holder thereof to one vote in a general meeting of Partners.
10.3 Towards the Partnership, the Partnership's Shares are indivisible. Only one owner shall be recognized per Share.

In the event a Share is registered in the name of more than one person, the first-named holder in the Partnership's register
shall be deemed to be the representative of all other holders and shall alone be entitled to be treated as a holder of such
Share for all purposes, including with limitation, the entitlement to receive notices from the Partnership. In the event a
Share is held by more than one person, the Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attaching to
such Share until one person has been appointed or designated by the persons holding the Share in undivided common
ownership as the representative of such persons.

10.4 All shares are registered shares and capable of being redeemed. A certificate (certificat d'inscription nominative)

evidencing the registration of a person as a Partner in the share register of the Partnership and the number of Shares
held by such person shall be issued by the Partnership at the written request of any person holding Shares.

10.5 A share register shall be kept at the registered office of the Partnership. Such register shall set forth the name of

each Partner, his residence or elected domicile, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such
Share, the transfer of Shares and the dates of such transfers.

10.6 Shares in the Partnership are, subject to the relevant provisions of these Articles and any arrangements made

among the Partners, freely transferable, after prior approval thereto of the General Partner. Shares of a Partner-legal
entity can, by virtue of a statutory merger or division, be acquired by an acquiring legal entity involved in the merger or
division.

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III. Management - Representation

Art. 11. Management.
11.1 The Partnership shall be managed by the General Partner, who shall be the liable partner (associé-gérant-com-

mandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
met out of the assets of the Partnership.

11.2 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition that

are in the Partnership's interest, which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the Partners' Meeting.

11.3 The General Partner shall have the power, on behalf of and in the name of the Partnership, to carry out any and

all of the objects of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings
that it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Partnership,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership.

Art. 12. Representation. The Partnership shall be bound in all matter by the signature of the General Partner or by

the individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner,
as the General Partner shall determine in its discretion.

Art. 13. Conflict of interest. In the event of a conflict of interest between the General Partner and the Partnership,

the General Partner shall inform the Partners' Meeting thereof, however, the provisions of Article 12 shall continue to
fully apply, unless the Partners' Meeting resolves to appoint one or more other persons to represent the Partnership in
such case or similar cases. A decision of the General Partner to enter into a transaction involving a conflict of interest
with one or more members of the board of the General Partner in his or her private capacity shall be subject to the
approval of the Partners' Meeting, the absence of such approval shall, however, not affect the authority of the General
Partner to represent the Partnership.

Art. 14. Supervisory auditors (Commissaires aux Comptes).
14.1 The financial affairs of the Partnership, particularly its books and accounts, shall be supervised by three supervisory

auditors (commissaires) in accordance with the relevant provisions of the Law.

14.2 The supervisory auditors shall have all such powers as conferred upon them by the Law.
14.3 The supervisory auditors are appointed and dismissed by the Partners' Meeting.

IV. Partners' Meetings

Art. 15. Powers and Meetings of Partners. Powers of the Partners' Meeting
15.1 All powers in the Partnership that have not been conferred on the General Partner by law or pursuant to these

Articles of Association shall be vested in the general meeting of Partners of the Partnership.

Convening
15.2 The General Partner will convene at least one annual meeting of Partners of the Partnership within six (6) calendar

months after a financial year ending, on the third Wednesday of May. In addition, the General Partner may, whenever
deemed fit, convene other meetings of the Partnership (both the annual meeting and any other general meeting of Partners
hereinafter referred to as: “Partners' Meeting”). The notice of any Partners' Meeting shall be sent to the addresses of the
Partners shown in the register of Partners.

Other Partners' Meetings
15.3 Notwithstanding the above, one (1) or more Limited Partners representing in aggregate at least twenty per cent.

(20%) of the Partnership's share capital, may also request a Partners' Meeting by sending a written notice to that effect,
together with an agenda for such Partners' Meeting, to the General Partner. In such event the General Partner will comply
with the request in such a manner that the Partners' Meeting is held within thirty (30) business days after the date on
which the request was made. If the General Partner has not given proper notice of a Partners' Meeting within one (1)
week following receipt of such request such that the meeting can be held within thirty (30) business days after receipt of
the request, the applicant shall be authorized to convene a Partners' Meeting himself.

Place and Time
15.4 The annual Partners' Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the

Partnership at 11.00 hours, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice
convening the meeting. If such day is a bank holiday in the City of Luxembourg, the annual Partners' Meeting shall be held
on the next following Luxembourg business day.

Notice of Partners' Meetings, waiver of formalities
15.5 At least fifteen (15) business days prior to a Partners' Meeting, the Limited Partners shall be notified by the General

Partner of the time, date, place and agenda of the Partners' Meeting. If all Partners are present or represented at a Partners'
Meeting, valid resolutions may be made in respect of all matters brought up for discussion, even when the above-men-
tioned formalities for convening a Partners' Meeting have not been complied with, provided such resolutions are adopted
unanimously and in writing.

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Admittance
15.6 At each Partners' Meeting, each person present carrying voting rights must sign the attendance list. The chairman

of the Partners' Meeting may decide that the attendance list must also be signed by the other persons present at the
Meeting.

15.7 The General Partner shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Chairman
15.8 The Partners' Meeting shall be presided over by a person so designated by the General Partner (the “Chairman”).

In the event the General Partner fails to appoint a Chairman, the Chairman will be appointed by the Partners' Meeting.

Quorum
15.9 No business shall be transacted at any Partners' Meeting unless a quorum is present at the time when the Partners'

Meeting proceeds to business. Such quorum will be formed by fifty per cent (50%) of the Partnership's share capital
represented by the Partners being present or duly represented during the meeting, including all Shares held by the General
Partner.

Minutes
15.10 Minutes shall be kept of the proceedings at every Partners' Meeting by a secretary, which shall be designated by

the Chairman. The minutes shall be adopted by the Chairman and the secretary and shall be signed by them in evidence
thereof.

15.11 The Chairman or the Limited Partners who have convened the Partners' Meeting may determine and arrange

that notarized minutes shall be drawn up of the proceedings of the Partners' Meeting. Such minutes shall be co-signed by
the Chairman.

Rights of Partners at Partners' Meetings
15.12 Each Partner shall be entitled to attend a Partners' Meeting, to address the Partners' Meeting and, except as

otherwise provided in these Articles, to exercise its voting rights. The right to take part in a Partners' Meeting in accor-
dance with the preceding sentence may be exercised by a proxy authorized in writing. The General Partner, in consultation
with the Partners' Meeting, shall decide on the admittance of all other persons.

Voting
15.13 Except as otherwise provided for in these Articles or by Law, the voting rights of Partners will be allocated

among the Partners eligible to vote (whether in a Partners' Meeting or otherwise) such that the total number of votes
will be equal to the amount of such Partners' Shares, in such way that each Share represents one vote.

15.14 Resolutions can be passed by simple majority of the total number of votes validly cast (therefore excluding

Defaulting Limited Partners' votes) in a Partners' Meeting where at least fifty per cent. (50%) of the Partnership's issued
share capital is present or validly represented, including all Shares held by the General Partner.

15.15 If the formalities for convening and holding a Partners' Meeting, as prescribed by law or these Articles, have not

been complied with, valid resolutions of the Partners' Meeting may only be adopted in a meeting, if in such meeting all
Partners entitled to vote are present or represented and such resolution is carried by unanimous vote.

15.16 All votes may be cast orally unless the chairman authorizes a vote by written ballot. Abstentions and invalid

votes shall not be counted as votes. The chairman of a Partners' Meeting is, however, entitled to decide that votes be
cast by a secret ballot. Votes by secret ballot, shall be cast by means of unsigned ballot forms. Blank and invalid votes shall
be deemed not to have been cast.

15.17 When determining how many votes are cast by Partners, how many Partners are present or represented, no

account shall be taken of Partners who are not entitled to vote pursuant to the Law or these Articles.

15.18 The Chairman's decision at the Partners' Meeting that a resolution has been adopted shall be final and conclusive,

provided that the provisions herein have been complied with. The same shall apply to the contents of an adopted reso-
lution in so far as the same arises out of an unwritten proposal. If, however, the correctness of that decision is challenged
immediately after its pronouncement, a new vote shall be taken if so desired by the majority of the Partners present
(measured by the total of the share capital of the Partners concerned) or represented by written proxy and entitled to
vote. In case of a new vote, the vote that was challenged shall not be binding.

15.19 If there is a tie in votes in respect of any proposal, the proposal shall be deemed rejected. If a vote results in a

tie, no resolution shall be passed. However, the Partners' Meeting shall be authorized to resolve that a person, to be
designated by the London Court of International Arbitration, shall take a decision in its place, in which case a resolution
shall be deemed to have been adopted as soon as such person has taken the decision. If there is a tie vote regarding the
proposal to have the decision taken by another person as referred to hereinbefore that proposal shall be deemed to have
been adopted.

Resolutions outside a formally convened Partners' Meeting
15.20 Any resolution which may be adopted at any Partners' Meeting may be adopted without a Partners' Meeting

being held, provided that a document - including without limitation, telegraphic, facsimile and e-mail - setting forth said
resolution shall be signed for approval by all Partners. Resolutions to be taken in writing outside a formally convened
Partners' Meeting shall at all times emanate from the General Partner.

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15.21 Resolutions adopted outside a formally convened Partners' Meeting, can be documented in a single document

or in several separate documents having the same content, each of them constituting an original, but only all of them
taken together, constituting the Partners' Meetings' resolutions. Resolutions are validly passed at the date of the last
Partner resolving on the items to be resolved upon in writing.

15.22 The General Partner shall keep record of all resolutions of the Partners' Meeting, whether taken in writing, or

otherwise.

Conflicts of interest
15.23 A Partner that has not paid up its Shares subscribed for; which is the subject of any action to be asserted or

taken against it, be it by the Partnership or otherwise; that has been suspended from exercising its voting rights or expelled
in accordance with the provisions of Article 6 of these Articles, or which otherwise has a conflict of interest in respect
of any action to be taken by the Partners as a whole, shall not be entitled to vote or act in respect of such matter and
such Partner shall not be included in the calculation of the requisite votes of the Partners in the taking of such vote or
action.

15.24 The General Partner will consider the objective of all of the Partners when making investment decisions in

accordance with the investment strategy and investment restriction as may be determined from time to time by the
Partners, with regard to the selection, structuring and sale of the assets of the Partnership.

Means of participation
15.25 Partners may participate in a Partners' Meeting by means of video conference or by any similar means of tele-

communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate as well as identify each other.
Such participation shall be deemed equal to a person being physically present at the Partners' Meeting. Any Partners'
Meeting using such distant communication means, is deemed to be held at the Partnership's registered office.

Art. 16. Liability of Partners.
16.1 A holder of Shares is only liable up to the amount of the capital committed by it to the Partnership on subscribing

for Shares.

16.2 The General Partner's liability is unlimited.

VI. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 17. Accounting Year.
17.1 The accounting year of the Partnership shall commence on the first (1 

st

 ) of January of each calendar year and

end on the thirty-first (31 

st

 ) of December of each calendar year (the “Accounting Date”).

17.2 The annual accounts of the Partnership, consisting of a balance sheet, a profit and loss statement and explanatory

notes thereto of the General Partner, shall be stated in USD.

17.3 The Partnership may, and if the Law so requires, shall appoint an independent auditor for the audited of the

Partnership's annual accounts (réviseur d'entreprises, the “Accountant”) who shall be appointed for a term to be deter-
mined from time to time by a simple majority vote of the Partners' Meeting. The General Partner shall ensure that the
independent accountant shall report on his audit to the General Partner and sets out the results of its audit in a certificate
as to whether the annual accounts of the Partnership give a true and fair view of the affairs of the Partnership. The report
of the independent auditor shall be made available to the Partners, ultimately 160 calendar days after the Accounting
Date. The General Partner shall ensure that the annual accounts of the Partnership are available for inspection at the
offices of the Partnership as from the day on which notice is given of the annual Partners' Meeting, in which the approval
of the annual accounts is dealt with. Partners may inspect the annual accounts of the Partnership so made available, free
of cost.

Art. 18. Approval of the annual accounts and Release from liability. Approval
18.1 The annual accounts of the Partnership shall be approved by the annual Partners' Meeting.
18.2 The agenda for the annual Partners' Meeting shall at least contain the following matters:
(a) the discussion of the explanatory notes to the annual accounts of the General Partner;
(b) the discussion and approval of the annual accounts;
(c) the granting of discharge to the General Partner;
(d) the allocation of the annual net proceeds of the Partnership;
(f) any other business presented for discussion by any of the Partners.
18.3 After approval of the annual accounts, the Partners' Meeting shall pass a resolution concerning the proposal to

grant discharge to the General Partner for the exercise of its duties, insofar as the exercise of such duties is reflected in
the annual accounts or otherwise disclosed to the Partners' Meeting prior to the approval of the annual accounts. The
scope of such discharge shall be subject to limitations by virtue of the law.

Net profits and statutory reserve
18.4 The gross profits of the Partnership stated in the annual accounts for any given financial year, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net

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profits of the Partnership is allocated to the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Partnership's issued share capital.

Allocation of Profits
18.5 All income of the Partnership available for distribution shall be distributed to the Partners in proportion to the

Shares held by each of them.

18.6 Distributions shall be made as soon as practically possible by the General Partner. In case of distribution of

dividends, the Partners shall be granted a right to receive out of the profits of the Partnership available for distribution
by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the Shares issued
by the Partnership (the “Preferential Dividend Amount”). All remaining income available for distribution in the Partnership,
if any, shall be attributable on a pro rata basis to the holders of the “Relevant Shares”. The first Relevant Shares shall be
the Class J Shares. If in case of a distribution of dividends to the Partners, the profits available for distribution as a dividend
among the Partners are insufficient to make payment of the Preferential Dividend Amount in full to all Partners, then such
profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the Partners, ratably in proportion to the full amounts
to which they would otherwise be respectively entitled.

18.7 The General Partner has the power and may decide to make interim distributions under the conditions and within

the limits as laid down in the Law.

18.8 Distributions can be made to the Partners in cash or in kind under conditions as determined by the General

Partner, subject to the approval of the Partners' Meeting.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1 The Partnership may be voluntarily dissolved by a resolution of the Partners' Meeting, resolving by observing the

quorum and majority requirements as expressed by the Law for the amendment of the Articles.

19.2 Upon liquidation of the Partnership, the General Partner shall act as the liquidator. When acting as liquidator the

General Partner shall receive such remuneration as shall be determined by the Partners.

19.3 In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Partnership, the assets of the

Partnership available for distribution among the Partners shall be applied as follows:

- first, the holders of Shares, shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.25% of the

nominal value of all the shares in issue at the moment the distribution is made (the "Preferential Liquidation Amount"),
and thereafter,

- all remaining income available for distribution in the Partnership, if any, shall be attributable on a pro rata basis to

the holders of the Relevant Shares.

If upon any liquidation, dissolution or winding up of the Partnership, the assets of the Partnership available for distri-

bution among the Partners shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Amount in full to all
Partners, then such assets shall be distributed among the Partners, ratably in proportion to the full amounts to which
they would otherwise be respectively entitled.

VIII. General provisions

Art. 20. Amendment of the Articles.
20.1 These Articles may be amended from time to time by a Partners' Meeting, subject to the quorum and majority

requirements provided by the Law, and subject always to the consent of the General Partner. The notice convening the
meeting must state that an amendment of these Articles of Association will be proposed in that meeting.

20.2 Those who have convened the Partners' Meeting to discuss a proposal to amend these Articles of Association

shall, at least five (5) days prior to the meeting, file a copy of such proposal containing the verbatim text of the proposed
amendment, at a place appropriate for that purpose for inspection by the Partners, until the end of the day on which the
meeting is held.

20.3 An amendment of these Articles of Association shall become effective only after a notarial deed has been drawn

up for that purpose.

Art. 21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription and Payment

The parties first mentioned hereinabove subscribed for such number of Shares and have paid up the cash amounts as

detailed hereafter:

(a) UNA Management S.à r.l., in its capacity as General Partner, subscribed for 10 Class A Shares; 10 Class B Shares,

10 Class C Shares, 10 Class D Shares, 10 Class E Shares, 10 Class F Shares, 10 Class G Shares, 10 Class H Shares; 10
Class I Shares and 10 Class J Shares at a subscription price of one United States' Dollar (USD 1.-);

(b) PANEV S.A., in its capacity as Limited Partner, subscribed for 999,989 Class A Shares; 999,989 Class B Shares,

999,989 Class C Shares, 999,989 Class D Shares, 999,989 Class E Shares, 999,989 Class F Shares, 999,989 Class G Shares,

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999,989 Class H Shares; 999,989 Class I Shares and 999,989 Class J Shares at a subscription price of ninety nine thousand
nine hundred and ninety eight United States' Dollars and ninety United States' Dollar cents (USD 99,998.90);

(c) UNA Management S.à r.l., in its capacity as Limited Partner, subscribed for 1 Class A Share; 1 Class B Share, 1 Class

C Share, 1 Class D Share, 1Class E Share, 1Class F Share, 1 Class G Share, 1Class H Share; 1 Class I Share and 1 Class J
Share at a subscription price of ten United States' Dollars cents (USD 0.10).

Proof of all such payments in cash has been given to the undersigned notary so that the sum of one hundred thousand

United States' Dollars (USD 100,000) is at the free disposal of the Partnership, who expressly acknowledges it.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended from time to time, have been observed.

<i>Partners' Meeting

The parties first mentioned hereinabove, representing the entire issued share capital of the Partnership, considering

themselves as having duly been convened, then immediately proceeded to an extraordinary Partners' Meeting and passed
the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

UNA Management S.à r.l. is hereby formally appointed as General Partner of the Partnership.

<i>Second resolution

The Partnership's first accounting year shall terminate on December 31, 2012.

<i>Third resolution

The registered offices of the Partnership shall be at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, the Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The following persons are appointed as commissaires aux comptes until the next annual Partners' Meeting shall have

been held:

Mr Gerard Alexander VAN HUNEN, born in The Hague, the Netherlands on 15 September 1967, director, having

his professional residency at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg;

Mr Gilles JACQUET, born in Saint-Mard, Belgium on 7 February 1964, director, having his professional residency at

40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg,

Mr Pieter Adriaan Cornelis Simon VAN NUGTEREN, born in Meppel, the Netherlands on 19 April 1966, director,

having his professional residency at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, as per the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Follows the French translation of the preceding text

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le ving-et-un décembre, par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ont comparu:

(1) PANEV S.A., une société anonyme selon les lois de Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au le Registre de Commerce et des
Sociétés sous no. B. 41.036, ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration émise au Luxem-
bourg le 20 décembre, 2011, et

(2) UNA MANAGEMENT S.à r.l.], une société à responsabilité constituée selon les lois du Grand Duché de Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  au  40,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  dans  le

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processus d'être immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, ici dûment représentée par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration émise au Luxembourg le 20 décembre, 2011;

lesdites procurations après signature ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux autorités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les présents

statuts d'une société en commandite par actions qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.

1.1 Il est formé par les présentes entre UNA Management S.à r.l., en tant qu'associé commandité et associé comman-

ditaire et PANEV S.A., en tant qu'associé commanditaire, le(s) autre(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendront
propriétaires des Actions (telles que définies ci-dessous) ci-après, une société sous forme de société en commandite par
actions sous la dénomination de «UNA S.C.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales (la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts, et toutes autres dispositions ou décisions que les
Associés pourront adopter de temps à autre par assemblée générale des associés de la Société (chaque personne agissant
en tant qu'associé commandité de la Société étant ci-après désignée comme «Associé Commandité», chaque personne
agissant en tant qu'associé commanditaire de la Société étant ci-après désignée comme «Associé Commanditaire» et
ensemble avec l'Associé Commandité les «Associés» ou, selon les circonstances, chacun individuellement en tant qu'«As-
socié».

1.2 Tous les documents établis par la Société et destinés aux tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou

des publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite par
actions», l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S de Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société
en commandite par actions est immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par

décision de l'Associé Commandité, des succursales ou d'autres bureaux, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

2.2 Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet d'obtenir et d'établir une interaction économique entre la Société et ses Associés et de

fournir de l'aide matérielle à ses Associés en prenant des engagements dans:

(a) la constitution ou l'acquisition des entreprises commerciales et des sociétés, ou la participation sous quelque forme

que ce soit, la gestion et la surveillance des entreprises commerciales et des sociétés;

(b) le financement des sociétés et des entreprises commerciales;
(c) le prêt, l'emprunt et la levée des [capitaux/fonds], y compris l'émission d'obligations, de titres ou autres sûretés ou

instruments de dette, ainsi que la conclusion des contrats en rapport avec ces activités;

(d) l'octroi des sûretés personnelles ou des garanties, agissant comme co-débiteur ou caution de dettes ou autres

obligations des sociétés du groupe et des parties tierces;

(e) des opérations de change, sur titres et autres instruments de marché en général; et
(f) toute opération et toute activité de nature industrielle, financière ou commerciale,
le tout au profit de la Société et les Associés et d'accomplir tout ce qui se rapporte aux points ci-dessus ou qui peut

favoriser la réalisation de son objet, au sens le plus large.

3.2 La Société poursuivra son objet social à travers la conclusion des contrats avec ses Associés et des tiers agissant

dans l'exercice de ses activités. La Société pourra conclure avec des tiers des contrats similaires aux contrats conclus
avec les Associés à condition que les contrats avec les Associés ne soient pas d'importance subordonnée.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La survenance de la démission, la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de l'Associé Commandité n'entraînera pas

la fin de la Société. L'Assemblée des Associés peut décider du remplacement de l'Associé Commandité selon les modalités
à déterminer par l'Assemblée des Associés.

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Art. 5. Associés de la Société.
5.1 Une personne devient Associé de la Société par la souscription ou l'acquisition d'une ou plusieurs Actions dans le

capital de la Société, sous réserve de l'approbation préalable de l'Associé Commandité et l'Assemblée des Associés.

5.2 Outre les personnes physiques, les Associés de la Société peuvent être:
(a) Des personnes morales; et
(b) Des partenariats et autres entreprises qui ne sont pas des entités juridiques (chacun individuellement le «parte-

nariat»)

Art. 6. Fin de la participation d'un Associé dans la Société.
6.1 La participation d'Associé dans la Société se termine:
(1) En cas de personne morale:
- dès que cette entité légale n'existe plus, à l'exception d'une fusion ou scission; et
- dans le cas d'un partenariat: dès la clôture de la liquidation de ce partenariat;
(2) En cas de personne physique, soit par le décès de cette personne, soit par l'incapacité permanente de cette per-

sonne;

(3) Par la vente ou la cession de toutes les Actions par l'Associé;
(4) Par exclusion. Une exclusion ne peut être décidée que si (a) l'Associé agit en violation des présents Statuts ou des

dispositions/décisions de la Société ou des contrats conclus avec et entre la Société et les Associés et que cette violation
n'est pas réparée endéans un délai raisonnable, ou (b) agit manifestement contre les intérêts de la Société d'une façon
déraisonnable;

(5) Par la dénonciation de la participation de l'Associé par courrier recommandée de l'Associé Commandité. Une telle

dénonciation est admise au cas où:

(6) Un Associé ne remplit pas ses obligations vis-à-vis de la Société; ou
(7) La Société ne peut par raisonnablement être obligée de maintenir la participation de l'Associé dans la Société (tout

Associé exclu ou dont la participation est terminée pour les raisons indiquées ci-avant et dans paragraphe (4)(a) et (4)(b)
de cet Article 6.1 est référé comme un «Associé Défaillant»);

6.2 La fin de la participation d'un Associé dans la Société par l'Associé Commandité ne pourra intervenir qu'à la fin de

l'année comptable en respectant une période de préavis de quatre (4) semaines. La fin de la participation dans la Société
par un Associé ne pourra avoir lieu qu'à la fin d'une mois calendrier en respectant la période de préavis d'une (1) semaine,
sauf si l'Associé Commandité et les autres Associés en décident autrement par écrit. La participation dans la Société
pourra être terminée immédiatement au cas où l'Associé ou la Société ne peut raisonnablement être obligée de continuer
la participation dans la Société.

6.3 L'Associé Commandité notifiera la dénonciation de la participation de l'Associé après approbation préalable de

l'Assemblée d'Associés; tout vote donné par l'Associé Défaillant ne sera pas compté.

6.4 Une dénonciation notifiée à un Associé en vertu de l'article 6.1 paragraphe (4) et (5) aura pour effet de terminer

la participation de l'Associé dès la première date possible après la date de la notification.

6.5 Un Associé pourra notifier la fin de sa participation dans la Société avec effet immédiat endéans un (1) mois après

avoir été informé d'une résolution de transformation de la Société dans une entité juridique avec une forme différente
ou de fusionner ou scinder la Société selon les dispositions de la section XIV «Fusions» ou de la section XV «Scissions»
de la Loi.

6.6 Après la fin de la participation d'un Associé pour une des raisons exposées ci-avant à l'article 6.1 sous paragraphes

(4) et (5), les Actions détenues par l'Associé Défaillant seront soit annulées, soit détenues par la Société, pour autant que
la Loi le permet.

Art. 7. Nomination d'un Associé Commandité.  L'Associé  Commandité  est  nommée  par  une  résolution  prise  par

l'Assemblée des Associés, votant suivant les dispositions relatives aux modifications statutaires telles que prévues par la
Loi.

Art. 8. Démission de l'Associé Commandité.
8.1 L'Associé Commandité peut être démis de ses fonctions et remplacé par un autre associé commandité lors de la

survenance des événements suivants:

(a) Une requête est en cours pour déclarer l'Associé Commandité en faillite ou lorsqu'il fait l'objet de toute procédure

envisagée par toute loi sur les faillites;

(b) Une ordonnance a été introduite, ou une résolution a été prise ou une requête a été présentée pour la dissolution

de l'Associé Commandité ou pour la nomination d'un liquidateur provisoire à l'Associé Commandité, ou une requête est
en cours pour cette nomination;

(c) Un ordre administratif a été lancé ou une requête pour un ordre administratif a été présentée par les autorités

luxembourgeoises compétentes à l'encontre de l'Associé Commandité;

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(d) Un receveur, un curateur ou un curateur administratif a été nommé à l'égard de l'Associé Commandité ou une

requête est en cours pour une telle nomination;

(e) L'Associé Commandité a accepté un compromis ou arrangement avec ses créanciers ou une partie de ses créanciers

en général; ou

(f) Sur jugement déclaratif d'actes de fraude, de négligence grave, de faute intentionnelle, de mauvaise foi ou d'un

comportement imprudent vis-à-vis ses devoirs de la part de l'Associé Commandité;

(g) L'Associé Commandité agit de façon manifestement contraire aux intérêts de la Société.
8.2 Après la démission de l'Associé Commandité, un nouvel associé commandité sera élu par l'Assemblée des Associés,

qui remplacera l'Associé Commandité en tant qu'associé commandité de la Société par l'accomplissement de toute for-
malité nécessaire et adéquate, et qui assumera les obligations de l'Associé Commandité de la Société.

II. Capital - Actions

Art. 9. Capital.
9.1 Le capital social est fixé à cent mille dollars américains (USD 100.000), représenté par dix million (10,000.000)

actions, divisé en un million (1.000.000) actions de classe A, d'une valeur nominale d'un centime d'un dollar américain
(USD 0.01) chacune (ci-après collectivement les «Actions de Classe A» et individuellement une «Action de Classe A»);
par un million (1.000.000) actions de classe B, d'une valeur nominale d'un centime d'un dollar américain (USD 0.01)
chacune (ci-après collectivement les «Actions de Classe B» et individuellement une «Action de Classe B»); par un million
(1.000.000) actions de classe C, d'une valeur nominale d'un centime d'un dollar américain (USD 0.01) chacune (ci-après
collectivement les «Actions de Classe C» et individuellement une «Action de Classe C»); par un million (1.000.000) actions
de classe D, d'une valeur nominale d'un centime d'un dollar américain (USD 0.01) chacune (ci-après collectivement les
«Actions de Classe D» et individuellement une «Action de Classe D»); par un million (1.000.000) actions de classe E,
d'une valeur nominale d'un centime d'un dollar américain (USD 0.01) chacune (ci-après collectivement les «Actions de
Classe E» et individuellement une «Action de Classe E»); par un million (1.000.000) actions de classe F, d'une valeur
nominale d'un centime d'un dollar américain (USD 0.01) chacune (ci-après collectivement les «Actions de Classe F» et
individuellement une «Action de Classe F»); par un million (1.000.000) actions de classe G, d'une valeur nominale d'un
centime d'un dollar américain (USD 0.01) chacune (ci-après collectivement les «Actions de Classe G» et individuellement
une «Action de Classe G»); par un million (1.000.000) actions de classe H, d'une valeur nominale d'un centime d'un dollar
américain (USD 0.01) chacune (ci-après collectivement les «Actions de Classe H» et individuellement une «Action de
Classe H»); par un million (1.000.000) actions de classe I, d'une valeur nominale d'un centime d'un dollar américain (USD
0.01) chacune (ci-après collectivement les «Actions de Classe I» et individuellement une «Action de Classe I») et par un
million (1.000.000) actions de classe J, d'une valeur nominale d'un centime d'un dollar américain (USD 0.01) chacune (ci-
après collectivement les «Actions de Classe J» et individuellement une «Action de Classe J» et toutes les Actions de
Classe A, Actions de Classe B, Actions de Classe C, Actions de Classe D, Actions de Classe E, Actions de Classe F,
Actions de Classe G, Actions de Classe H, Actions de Classe I et Actions de Classe J sont collectivement désignées
commes les «Actions Rachetables» et individuellement comme une «Action Rachetable» avec chaque autre action de
quelquonque Classe, ci-après: les «Actions» ou individuellement une «Action»), toutes souscrites et entièrement libérées.

9.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'assemblée générale des associés délibérant conformément aux dispositions de l'article 20 des Statuts. En cas d'émission
des nouvelles Actions, ces nouvelles Actions devront être créées dans les Classes existantes et dénommées avec un lettre
d'alphabet de «A» à «J» inclus.

9.3 Les Actions devront être délivrées par acte notarié et transférées par écrit et peuvent être versées en numéraire

ou par apport en nature, tout à la discrétion de l'Associé Commandité.

9.4 Les Actions Rachetables peuvent être rachetées au choix de l'Associé Commandité, donnant au préalable un délai

de cinq (5) jours calendaires de préavis à chaque détenteur des Actions Rachetables devant être rachetées, conformément
à l'article 49-8 de la loi et conformément au présent article 9:

(i) le rachat sera décidé par l'Associé Commandité;
(ii) les Actions Concernées seront les premières à être rachetées. Les classes suivantes d'Actions Rachetables seront

rachetées quand elles appartiendront à une classe spécifique d' Actions Rachetables étant devenue les Actions Concer-
nées, c'est à dire lorsque les Actions Rachetables précédentes d'une classe spécifique auront été rachetées entièrement.
Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribuables au prorata
aux détenteurs des "Actions Concernées". Les premières Actions Concernées seront les Actions de Classe J.;

(iii) toutes les Actions Rachetables seront rachetées à leur juste valeur marchande comme établi par l'Associé Com-

mandité au plus tard que cinq (5) jours calendaires avant la date fixée pour le rachat des Actions Rachetables;

(iv) le rachat des Actions Rachetables peut seulement s'effectuer en employant des sommes disponibles pour une

distribution conformément à l'article 72-1 de la loi; et

(v) toutes les Actions Rachetables achetées ou bien acquises par la Société peuvent être conservées comme des actions

rachetées, ou annulées ce qui entraînera que le nombre d'Actions Rachetables publiées et le capital social de la Société
seront réduits en conséquence.

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9.5 La Société peut également racheter ses Actions conformément à l'article 49-2 et suivants de la loi.
9.6 En cas de rachat des Actions, les premières Actions Concernées seront les Actions de Classe J. Dans le cas où il

n'y aura plus d'Actions de Classe J en circulation dans la Société, les Actions Concernées seront les Actions de Classe I,
Dans le cas où il n'y aura plus d'Actions de Classe J et de Classe I en circulation dans la Société, les Actions Concernées
seront les Actions de Classe H, Dans le cas où il n'y aura plus d'Actions de Classe J, de Classe I et de Classe H en circulation
dans la Société, les Actions Concernées seront les Actions de Classe G,Dans le cas où il n'y aura plus d'Actions de Classe
J, de Classe I, de Classe H et de Classe G en circulation dans la Société, les Actions Concernées seront les Actions de
Classe F, Dans le cas où il n'y aura plus d'Actions de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G et de Classe F en
circulation dans la Société, les Actions Concernées seront les Actions de Classe E. Dans le cas où il n'y aura plus d'Actions
de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F et de Classe E en circulation dans la Société, les Actions
Concernées seront les Actions de Classe D. Dans le cas où il n'y aura plus d'Actions de Classe J, de Classe I, de Classe
H, de Classe G, de Classe F, de Classe E et de Classe D en circulation dans la Société, les Actions Concernées seront les
Actions de Classe C. Dans le cas où il n'y aura plus d'Actions de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe
F, de Classe E, de Classe D et de Classe C en circulation dans la Société, les Actions Concernées seront les Actions de
Classe B, Dans le cas où il n'y aura plus d'Actions de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de Classe
E et de Classe D en circulation dans la Société, les Actions Concernées seront les Actions de Classe C. Dans le cas où
il n'y aura plus d'Actions de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de Classe E, de Classe D et de
Classe C en circulation dans la Société, les Actions Concernées seront les actions de Classe B. Dans le cas où il n'y aura
plus d'Actions de Classe J, de Classe I, de Classe H, de Classe G, de Classe F, de Classe E, de Classe D, de Classe C et
de Classe B en circulation dans la Société, les Actions Concernées seront les actions de Classe A.

9.7 La Société peut, dans la mesure et en vertu des conditions autorisées par Loi, acheter ses propres actions à

condition que la Société puisse seulement acheter d'abord les Actions Concernées à ce moment-là.

Art. 10. Actions.
10.1 Chaque action de la Société sera désignée ci-après comme «Action» et collectivement les «Actions», chaque fois

que la référence à une classe spécifique d'actions n'est pas justifiée. D'autres classes d'Actions peuvent être créées comme
prévu dans les présents Statuts.

10.2 Chaque Action donne droit à son détenteur d'une voix à une Assemblée des Associés.
10.3 Vis-à-vis la Société, les Actions de la Société seront indivisibles. Qu'un seul détenteur par Action sera reconnu.

Au cas où une Action est enregistrée au nom de plus d'une personne, le premier détenteur enregistré auprès le registre
des actions sera considéré comme représentant de tous les autres et aura le droit individuellement d'être traité comme
le détenteur de cette Action pour tous les besoins, incluant sans limitation, le droit de recevoir des notifications par la
Société. Dans le cas où une Action est détenue par plusieurs Associés, la Société a le droit de suspendre l'exercice de
tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait été nommée ou désignée par les propriétaires
détenant l'Action en copropriété indivis comme l'unique représentant envers la Société.

10.4 Toutes les Actions de la Société sont sous forme nominative et capable d'être rachetées. La Société, sur demande

écrite d'un Associé, émettra un certificat d'inscription nominative mentionnant que l'Associé concerné est inscrit dans le
registre des Actions de la Société et le nombre d'Actions qu'il détient.

10.5 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque Associé,

sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque Action, des
cessions d'Actions et les dates de ces cessions.

10.6 Les Actions de la Société sont, sous réserve de dispositions pertinentes de ces Statuts et d'autre arrangements

entre les Associés, de librement cessibles. Les Actions d'un Associé-personne morale peuvent être transférées par voie
d'une fusion ou d'une scission à une autre personne morale impliquée dans la fusion ou la scission.

III. Gérance - Représentation

Art. 11. Gérance.
11.1 La Société sera administrée par l'Associé Commandité qui sera l'associé responsable (associé commandité) et qui

sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de tous les engagements qui ne peuvent
pas être couvertes par les actifs de la Société.

11.2 L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à
l'Assemblée des Associés.

11.3 L'Associé Commandité, pour et au nom de la Société, aura le pouvoir de procéder à tous les objets de la Société,

et d'accomplir tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats et autres engagements qu'il jugera nécessaires ou
recommandables ou qu'il jugera souhaitable, utile ou accessoire aux objets de la Société. Sauf disposition expressément
contraire, l'Associé Commandité doit avoir, et aura pleine autorité à sa discrétion, d'exercer, au nom de la Société, tous
les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles pour réaliser les objets de la Société.

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Art. 12. Signature autorisée. La Société sera engagée dans toutes circonstances par la signature de l'Associé Com-

mandité ou par la signature individuelle ou conjointe de toutes autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé
Commandité, déterminé par l'Associé Commandité à sa propre discrétion.

Art. 13. Conflit d'intérêts. En cas de conflit d'intérêts entre l'Associé Commandité et la Société, l'Associé Commandité

doit informer l'Assemblée des Associés de celui-ci. Nonobstant un conflit d'intérêts, toutefois les dispositions de l'Article
12 resteront d'être pleinement applicable, à moins que l'Assemblée des Associés se résout à nommer une ou plusieurs
autres personnes pour représenter la Société dans ces cas ou un cas similaire. Une résolution d'Associé Commandité
pour effectuer une transaction au cas d'un conflit d'intérêts entre un ou plusieurs membres du conseil de gérance de
l'Associé Commandité personnellement sera soumise à l'approbation de l'Assemblée des Associés. L'Absence d'une telle
approbation n'affectera pas l'autorité de l'Associé Commandité de représenter la Société.

Art. 14. Commissaires aux comptes.
14.1 Les affaires financières de la Société, particulièrement ses livres et comptes, seront surveillés par au moins trois

commissaires aux comptes, conformément aux dispositions pertinentes de la Loi.

14.2 Les commissaires aux comptes auront tous les pouvoirs tels que la Loi leur a conféré.
14.3 Les commissaires aux comptes sont nommés et révoqués par l'Assemblée des Associés.

IV Assemblées générales des associés

Art. 15. L'Assemblée des Associés.
15.1 L'Assemblée des Associés est investi de tous les pouvoirs dans la Société qui ne sont pas expressément réservés

à l'Associé Commandité par la Loi ou par les présents Statuts.

Convocation
15.2 L'Associé Commandité convoquera au moins une assemblée générale annuelle de la Société dans les six (6) mois

suivant la clôture de l'exercice social, le troisième mercredi de mois de mai de chaque année calendaire. De plus, l'Associé
Commandité peut convoquer, dès qu'il le semble adéquat, d'autres assemblées (l'assemblée générale annuelle et toute
autre assemblée générale des associés ci-après l'«Assemblée des Associés»).

15.3 Les avis de l'Assemblée des Associés doivent être envoyés à l'adresse des Associés, comme enregistrée dans le

registre des Associés.

Autres Assemblées des Associés
15.4 En dépit de qui précède, un (1) ou plusieurs Associés Commanditaires représentant au moins vingt pour cent

(20%) du capital social de la Société, peuvent aussi convoquer une Assemblée des Associés en envoyant une convocation
écrite à cet effet, contenant l'ordre du jour de ladite Assemblée des Associés à l'Associé Commandité. Dans ce cas,
l'Associé Commandité se conformera à la demande de telle sorte que l'Assemblée des Associés se tiendra dans les trente
(30) jours ouvrables après la date à laquelle cette demande a été faite. Au cas ou l'Associé Commandité n'a pas dûment
convoqué au sein d'un (1) seule semaine suivant la réception de la demande telle que la réunion peut avoir lieu dans les
trente (30) jours ouvrables après réception de la demande, le demandeur est autorisé à convoquer les Associés pour une
Assemblée des Associés lui-même.

Lieu
15.5 L'assemblée générale annuelle des Associés de de la Société se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise,

au siège social de la Société à 11.00 heures, ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, à
11 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire dans la Ville de Luxembourg, ladite assemblée générale se réunit le premier
jour ouvrable suivant.

Convocations des Associés, renonciation aux formalités
15.6 Au moins quinze (15) jours ouvrables avant une Assemblée des Associés, les Associés Commanditaires seront

notifiés par l'Associé Commandité du lieu, date et heure et ordre du jour de l'Assemblée des Associés. Si tous les associés
sont présents ou représentés à l'Assemblée des Associés, l'assemblée peut prendre des décisions valables sur des points
abordés, même si les formalités de convocation des Associés mentionnées ci-dessus n'ont pas été respectées, à condition
toutefois que ces résolutions soient adoptées à l'unanimité et par écrit.

Admission à l'Assemblée
15.7 A chaque Assemblée des Associés, chaque personne présente, portant des droits de vote, doit signer la liste de

présence. Le Président de l'Assemblée des Associés peut décider que la liste de présence sera signée par toutes autres
personnes présentes à la réunion.

Président
15.8 L'Assemblée des Associés sera présidée par une personne désignée par l'Associé Commandité («Président»).

Dans le cas où l'Associé Commandité ne parvient pas à nommer le Président, le Président sera nommé par l'Assemblée
des Associés.

Quorum
15.9 Aucune affaire ne sera traitée lors d'une Assemblée des Associés, sauf si un quorum est présent au moment où

l'Assemblée des Associés procédera à délibérer. Ce quorum sera constitué par cinquante pour cent (50%) du capital

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social de la Société représenté par les Associés présents ou dûment représentés à l'Assemblée des Associés, y compris
toutes les Actions détenues par l'Associé Commandité.

Procès-verbaux
15.10 Les délibérations de chaque Assemblée des Associés seront conservées par écrit dans procès-verbaux, faits par

un secrétaire, désigné par le Président. Les procès-verbaux seront adoptés par le Président et le secrétaire et signés par
eux pour prouver leur accord.

15.11 Le Président ou les Associés Commanditaires qui ont convoqué l'Assemblée des Associés peuvent déterminer

si les procès-verbaux de l'Assemblée des Associés doivent être notariés. Ces procès-verbaux seront cosignés par le
président.

Droits des Associés aux Assemblées des Associés
15.12 Chaque Associé aura le droit de participer à une Assemblée des Associés, et, sauf dispositions contraires aux

présents Statuts, d'exercer son droit de vote. Le droit de participer à une Assemblée des Associés conformément à la
phrase précédente peut être exercé par un mandataire autorisé par écrit. L'Assemblée des Associés décidera de l'ad-
mission de toutes autres personnes.

Vote
15.13 Sauf disposition contraire aux présents Statuts ou la Loi, les droits de vote de chaque Associé seront distribués

parmi les Associés ayant droit de vote (soit à une Assemblée des Associés soit autrement) de telle sorte que le nombre
total de voix sera égal au nombre d'Actions détenues par cet Associé, de sorte qu'une Action donne droit à une voix.

15.14 Résolutions peuvent être adoptées à la majorité simple du nombre total des votes valablement exprimés (ex-

cluant donc les Associés Commanditaires en Défaut) dans une Assemblée des Associés, où au moins cinquante pour cent
(50%) du capital de la Société émis est présent ou valablement représenté, y compris toutes les Actions détenues par
l'Associé Commandité.

15.15 Si les formalités pour convoquer une Assemblée des Associés, prescrites par la Loi ou les Statuts, n'ont pas été

respectées, résolutions de l'Assemblée des Associés peuvent seulement être adoptées lors d'une réunion, si dans telle
réunion tous les Associés portant droit de vote sont présentes ou représentées et ces résolutions sont portées par
l'unanimité.

15.16 Tous les votes peuvent être exprimés oralement, à moins que le Président autorise un vote par scrutin écrite.

Abstentions et votes nuls ne seront pas comptés comme des votes. Le Président peut autoriser un vote par scrutin secret.
Votes exprimés par scrutin secret, doivent être exprimés par voie de formulaires de bulletins de vote non signés.

15.17 En déterminant combien de votes sont exprimés par les Associés, combien d'Associés sont présentes ou re-

présentées, aucun compte sera tenu des Associés qui n'ont pas droit de vote conformément a la Loi ou de ces Statuts.

15.18 La décision du Président à l'Assemblée des Associés qu'une résolution a été adoptée est définitive et sans appel,

à condition que les dispositions des présentes ont été respectées. La même règle s'applique au contenu d'une résolution
adoptée en tant que les mêmes découle d'une proposition écrite. Si, toutefois, la justesse de cette décision est contestée
immédiatement après son prononcé, un nouveau vote doit être pris si cela est souhaité par la majorité des Associés
présents (mesuré par le total du capital des Associés concernés) ou représentés par procuration écrite et ayant droit de
voter. Dans le cas d'un nouveau vote, le vote qui a été contestée ne doit pas être contraignant.

15.19 S'il ya égalité de voix au titre d'une proposition, la proposition est réputée rejetée. L'Assemblés des Associés

sera autorisée de décider qu'une personne, désigné par le London Court of International Arbitration, prendra une ré-
solution à sa place. Dans ce cas, une résolution est réputée avoir été adoptée dès que cette personne a pris la résolution.
S'il ya égalité de voix au titre d'une proposition de laisser une telle personne nommée prendre une telle résolution, cette
proposition est réputée avoir été adoptée.

Décisions hors Assemblée des Associés
15.20 Toute résolution qui pourrait être adopté à un Assemblée des Associés peut être adoptée sans qu'un Assemblée

de Associés aura lieu, pour autant qu'un document - y compris sans limitation, télégraphique, facsimile et e-mail - exposant
ladite résolution sera signé pour approbation par tous les Associés. Une telle résolution pourra être documentée dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun d'eux constituant, un original,
et tous les documents ensemble, constituant les résolutions de l'Assemblée des Associés. Résolutions à prendre hors
d'une Assemblée des Associés convoquée formellement, doivent être communiquées en tout temps par l'Associé Com-
mandités.

Conflits d'intérêts
15.21 Un Associé qui n'a pas payé sa part de capital souscrit; qui est l'objet d'une action pour faire valoir ou de prendre

contre lui, ou qui a autrement un conflit d'intérêts à l'égard de toute action entreprendre par les Associés, par la Société
ou par un tiers, qui a été suspendue d'exercer son droit de vote ou expulsée conformément aux dispositions de l'article
6 de ces Statuts, ou qui a un conflit d'intérêts par ailleurs, n'est pas habilité à voter ou d'agir dans le respect de ces
matières, et cet Associé ne doit pas être inclus dans le calcul des votes requis par les Associés dans la prise de votes ou
action.

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15.22 L'Associé Commandité examinera l'objectif de l'ensemble des Associés pour prendre des décisions d'investis-

sement en conformité avec la stratégie d'investissement et de restriction d'investissement qui peuvent être déterminées
de temps à autre par les Associés, à l'égard de la sélection, la structuration et la vente des actifs de la Société.

Moyens de participation
15.23 Les Associés peuvent participer à une Assemblée des Associés par le biais de la vidéoconférence ou par tout

autre moyen semblable de télécommunication permettant aux personnes qui y participent de communiquer simultané-
ment ainsi que d'identifier les uns les autres. Une telle participation sera réputée égale à une personne étant physiquement
présente à l'Assemblée des Associés. Toute Assemblée des Associés à l'aide de tels moyens de communication à distance,
est réputée être tenue au siège social de la Société.

Art. 16. Responsabilité des Associés.
16.1 Un Associé n'est responsable qu'à concurrence de son apport à la Société.
16.2 La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.

V. Comptes annuels - Distribution des bénéfices

Art. 17. Exercice sociale.
17.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année calendaire et s'achèvera le trente-

et-un décembre de chaque année calendaire (la «Date Comptable»).

17.2 Les comptes de la Société, composé d'un bilan, une déclaration des profits et des pertes et des notes explicatives

s'y rapportant de l'Associé Commandité, doivent être formulés en dollars américains (USD).

17.3 La Société peut, et si la Loi l'exige, doit nommer un réviseur d'entreprises indépendant pour la vérification des

comptes annuels de la Société, qui sera nommé pour une durée révisable à la simple majorité des votes de l'Assemblée
des Associés. L'Associé Commandité veille à ce que le réviseur d'entreprises indépendant fera rapport sur sa vérification
à l'Associé Commandité et expose les résultats de sa vérification dans un certificat quant à savoir si les comptes annuels
de la Société donnent une vue fidèle des affaires de la Société. Le rapport du réviseur d'entreprises indépendant doit être
mis à la disposition des Associés, en fin de compte 160 jours calendaires suivant la Date Comptable. L'Associé Commandité
doit s'assurer que les comptes annuels de la Société sont disponibles aux fins d'inspection dans les bureaux de la Société
à compter du jour qui est donné avis de la réunion de l'Assemblée des Associés annuelle, dont l'approbation des comptes
annuels est traitée. Les Associés peuvent inspecter les comptes annuels de la Société ainsi faite disponibles, sans frais.

Art. 18. Approbation des comptes annuels et Décharge.
18.1 Les comptes annuels seront approuvés par l'Assemblée des Associés.
18.2 L'ordre du jour pour l'Assemblée des Associés annuelle doit contenir au moins les points suivants:
(a) Délibération sur le rapport de l'Associé Commandité, accompagnant les comptes annuels;
(b) Délibération et approbation des comptes annuels;
(c) L'octroi de décharge à l'Associé Commandité;
(d) Répartition des bénéfices de la Société;
(e) Divers
18.3 Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée des Associés doit passer une résolution concernant la

proposition d'accorder la décharge à l'Associé Commandité pour l'exercice de ses fonctions, dans la mesure où, comme
l'exercice de ces fonctions est reflétée dans les comptes annuels ou autrement communiqué à l'Assemblée des Associés
avant de l'approbation des comptes annuels. La portée de cette décharge doit être soumise à des restrictions en vertu
de la Loi.

Bénéfices nets et réserve légale
18.4 Les bénéfices bruts de la Société stipulés dans les comptes après déduction des frais généraux, amortissements

et dépenses représentent les bénéfices nets de la Société. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %)
seront affectés à la réserve requise par la Loi jusqu'à ce que le montant de la réserve légale atteinte dix pour cent (10 %)
du capital social souscrite.

Répartition des bénéfices
18.5 Tous les revenus de la Société disponible pour distribution, seront répartis aux Associés en proportion avec les

Actions détenues par chacun d'eux.

18.6 Des distributions seront effectuées dès que possibles par l'Associé Commandité. En cas de distribution de divi-

dendes, les Associés auront le droit de percevoir hors des bénéfices de la société disponibles pour une distribution par
dividende, de façon proportionnelle, une affectation préférentielle représentant 0,25% de la valeur nominale des actions
émises par la Société (le «Montant du Dividende Préférentiel»). Tous les revenus restants disponibles pour une distribution
dans la Société, le cas échéant, seront attribuables au prorata aux détenteurs des "Actions Concernées". Les premières
Actions Concernées seront les Actions de Classe J. Si en cas d'une distribution de dividendes aux Associés, les bénéfices
disponibles  pour  distribution  parmi  les  Associés  sont  insuffisants  pour  effectuer  le  paiement  intégral  du  Montant  du

41217

L

U X E M B O U R G

Dividende Préférentiel à tous les Associés, alors ces actifs seront distribués parmi les actionnaires, proportionnellement
aux montants intégraux auxquels ils auraient autrement eu droit respectivement.

18.7 L'Associé Commandité a le pouvoir et peut décider de faire des distributions intérimaires dans les conditions et

les limites fixées par la Loi.

18.8 Distributions aux Associés peuvent prendre la forme d'une distribution en numéraire ou en nature, dans les

conditions déterminées par l'Associé Commandité, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée des Associés.

V. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être volontairement dissoute par résolution de l'Assemblée des Associés, en résolvant par l'ob-

servation des conditions de quorum et de majorité requises exprimée par la loi pour la modification des Statuts

19.2 Lors de la dissolution de la Société, l'Associé Commandité agit comme liquidateur. Lorsqu'il agit à titre de liqui-

dateur, l'Associé Commandité recevra une rémunération qui sera déterminée par les Associés.

19.3 En cas d'un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution, les actifs de la Société disponibles pour la

distribution parmi les Associés seront appliqués comme suit:

- d'abord, les détenteurs des Actions, seront autorisés à percevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,25% de

la valeur nominale de toutes les Actions en circulation au moment où la distribution est faite (le «Montant de la Liquidation
Préférentiel») et ensuite,

- tous les revenus restants disponibles pour la distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribuables au prorata

aux détenteurs des Actions Concernées.

Si lors de toute liquidation ou dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles pour la distribution parmi

les actionnaires seront insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montant de Liquidation Préférentiel à tous les
Associés, ces actifs seront distribués parmi les Associés, proportionnellement aux montants intégraux auxquels ils auraient
autrement eu droit respectivement.

Dispositions générales

Art. 20. Modifications des Statuts.
20.1 Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une Assemblée des Associés aux conditions

de quorum et de vote requises par la Loi et toutefois avec l'accord de l'Associé Commandité. L'avis de convocation de
la réunion de l'Assemblée des Associés doit indiquer qu'une modification de ces Statuts est proposée dans cette rencontre.

20.2 Ceux qui ont réuni les Associés afin de discuter d'une proposition de modification de ces Statuts doivent, au

moins cinq (5) jours avant la réunion de l'Assemblée des Associés, fichier une copie d'une telle proposition contenant le
mot pour mot texte de l'amendement proposé, à un endroit approprié à cet effet aux fins d'examen par les Associés,
jusqu'à la fin de la journée à laquelle est tenue la réunion.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les parties mentionnées ci-dessus ont souscrit le nombre d'actions et ont payé les montants en espèces tel que détaillé

ci-après:

(A) UNA MANAGEMENT S.à r.l., en tant que Associé Commandité, a souscrit dix (10) Actions de Classe A, dix (10)

Actions de Classe B; dix (10) Actions de Classe C; dix (10) Actions de Classe C; dix (10) Actions de Classe D; dix (10)
Actions de Classe E; dix (10) Actions de Classe F; dix (10) Actions de Classe G; dix (10) Actions de Classe H; dix (10)
Actions de Classe I et dix (10) Actions de Classe J; à un prix de souscription d'un dollar américain (USD 1.-);

(B) PANEV S.A., en tant que Associé Commanditaire, a souscrit 999,989 Actions de Classe A; 999,989 Actions de

Classe B; 999,989 Actions de Classe C; 999,989 Actions de Classe D; 999,989 Actions de Classe E; 999,989 Actions de
Classe F; 999,989 Actions de Classe G; 999,989 Actions de Classe H; 999,989 Actions de Classe I; 999,989 Actions de
Classe J à un prix de souscription de 99.998,90 dollars américains (USD 99.998,90;

(C) UNA MANAGEMENT S.à r.l., en tant que Associé Commanditaire, a souscrit une (1) Action de Classe A, une (1)

Action de Classe B; une (1) Action de Classe C; une (1) Action de Classe C; une (1) Action de Classe D; une (1) Action
de Classe E; une (1) Action de Classe F; une (1) Action de Classe G; une (1) Action de Classe H; une (1) Action de Classe
I et une (1) Action de Classe J à un prix de souscription de dix centimes d'un dollar américain (USD 0.10)

Preuve de tous ces paiements en numéraire a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de cent mille

euros (€ 100.000) est à la libre disposition de la Société, le notaire le reconnaît expressément.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés par la Société en conséquence

du présent acte s'élèvent approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).

41218

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Assemblée des actionnaires

Les  comparants,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment  convoqués,

procèdent immédiatement à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

UNA MANAGEMENT S.à r.l. est nommée formellement comme Associé Commandité.

<i>Deuxième résolution

Le premier exercice social de la Société débutera à la date du présent acte et se terminera au trente et un décembre

2012.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société sera fixé au 40, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Les personnes suivantes sont nommées commissaires aux comptes de la Société jusqu'à la date de la tenue de l'As-

semblée des Associés annuelle pour l'approbation des comptes annuels du premier exercice de la Société:

- Monsieur Gerard Alexander VAN HUNEN, né à La Haye, Les Pays-Bas, le 15 septembre 1967, gérant, ayant sa

résidence professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- Monsieur Gilles JACQUET, né à Saint-Mard, La Belgique, le 7 février 1964, gérant, ayant sa résidence professionnel-

lement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ,

- Monsieur Pieter Adriaan Cornelis Simon VAN NUGTEREN, né à Meppel, Les Pays-Bas, le 19 avril 1966, gérant, ayant

sa résidence professionnellement au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui parle et lit l'anglais, constate que, sur demande des personnes comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes personnes comparantes, le notaire soussignée
constate que en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentant par

nom, nom de famille, état civile et de résidence, lesdites comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18337. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012021611/977.
(120027207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

IRM Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.630.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 février 2012

<i>Résolution:

L’assemblée nomme Madame Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Bouju.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012027027/15.
(120035345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

41219

L

U X E M B O U R G

Italianstyle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 111-113, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 55.519.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012027029/15.

(120035074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Jeopardy Financing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 76.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012027030/11.

(120034952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Joco Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 18, rue de Peppange.

R.C.S. Luxembourg B 59.431.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2012027031/11.

(120034834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.629.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012027034/15.

(120035073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

41220

L

U X E M B O U R G

Kieffer et Thill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 24, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.068.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 01/03/2012.

Signature.

Référence de publication: 2012027035/10.

(120035403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Komas Investment Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 31.033.

L'assemblée générale tenue le 1 

er

 mars 2012 a pris note de la démission de Monsieur Carlo MEIS en tant qu'admi-

nistrateur avec effet au 1 

er

 mars 2012 et a nommé Monsieur Hans KRAUWEL demeurant à L-7303 Steinsel, 14 rue des

Etangs, en tant qu'administrateur avec effet au 1 

er

 mars 2012 pour continuation du mandat jusqu'à l'assemblée se tenant

en 2014. La même assemblée générale a pris note de la renonciation de Monsieur Jean Reuter à sa fonction de délégué
du conseil d'administration à partir du 1 

er

 mars 2012.

Pour extrait conforme
Jean Reuter

Référence de publication: 2012027036/14.

(120035406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Lawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027039/9.

(120035319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Lawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027040/9.

(120035320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Lawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027041/9.

(120035321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

41221

L

U X E M B O U R G

TMT Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BCMC, Broadcasting Communication &amp; Media Consulting S.A.).

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 102.556.

L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BROADCASTING COM-

MUNICATION &amp; MEDIA CONSULTING S.A.", en abrégé "BCMC", établie et ayant son siège social à L-2146 Luxem-
bourg, 63-65, rue de Merl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 102556,
constituée le 27 juillet 2004 par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1111 du 4 novembre 2004, modifié pour la dernière
fois le 7 août 2008 par devant Maître Blanche MOUTRIER, pré-qualifiée, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 2098 du 29 août 2008. (ci-après "la Société").

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

I. - Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter:
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Transformation de la forme juridique de la Société de société anonyme (S.A.) en société à responsabilité limitée (S.à

r.l.);

2. Modification de la dénomination de la Société en TMT Consulting S.à r.l.;
3. Refonte des statuts afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme juridique de la Société sans modification

de ses caractéristiques essentielles et afin de refléter les décisions prises;

4. Nominations de gérants;
5. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé de transformer la Société de société anonyme (S.A.) en société à responsabilité limitée

(S.à r.l.) et de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec la nouvelle forme
juridique de la Société sans modification de ses caractéristiques essentielles.

Par conséquent, les actions de société anonyme actuelles sont remplacées par 40.000 nouvelles parts sociales de société

à responsabilité limitée ayant une valeur nominale de 10,-eur par part sociale, à remettre aux associés au prorata de leur
participation dans le capital de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé la modification de la dénomination de la Société en "TMT Consulting S.à r.l."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de procéder à la refonte des statuts de la Société afin de les mettre en conformité

avec la nouvelle forme juridique de la Société sans modification de ses caractéristiques essentielles et afin de refléter les
décisions prises.

"  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ("les Lois") et par les présents statuts ("les Statuts").

41222

L

U X E M B O U R G

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination "TMT Consulting S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet le conseil économique.
Elle a également pour objet l'exploitation, la commercialisation, le développement, l'étude, l'assistance, l'investissement

et la mise en valeur de tous les éléments relatifs à la génération actuelle et future des réseaux Internet, de médias et de
télécommunication ainsi qu'à d'autres activités dans le domaine de la communication.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 40.000

(quarante mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales sous les conditions prévues par la loi, par décisions

du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le
gérant unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Parts Sociales

Art. 7. Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa

résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert
de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.

Art. 8. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que

la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé
(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 9. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses Parts Sociales.

Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 10. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont

pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).

Art. 12. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de

Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.

41223

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses

membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 18. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

41224

L

U X E M B O U R G

Art. 20. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le

cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 21. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 22. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés

conformément aux dispositions des présents statuts et en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au
même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de divi-
dendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil

de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 24. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée)."

<i>Souscription

Les associés actuels de la société sont désormais:
1) Madame Alexandra FERNANDEZ RAMOZ, née à Watermael-Boisfort (Belgique) le 8 janvier 1977, demeurant à

L-2221 Luxembourg, 297, rue de Neudorf.

détenant 8.000 parts sociales;
2) La société anonyme "SAHOS", établie et ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157464,

détenant 32.000 parts sociales.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner pleine décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société pour l'accomplissement de leurs fonctions jusqu'à la date des présentes.

41225

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale a décidé de remplacer le conseil d'administration par la nomination pour une durée indéter-

minée d'un gérant unique savoir:

- Madame Alexandra FERNANDEZ RAMOZ, née à Watermael-Boisfort (Belgique) le 8 janvier 1977, demeurant à

L-2221 Luxembourg, 297, rue de Neudorf.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à 1.300,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Schweizer, J. Schmit, Moutrier Blanche
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 février 2012. Relation: EAC/2012/2389. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012023833/236.
(120030829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Libreria Italiana société coopérative à responsabilité limitée jusqu'à concurrence du capital investi, So-

ciété Coopérative.

Siège social: L-2651 Luxembourg, 11, rue St Ulric.

R.C.S. Luxembourg B 112.417.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027044/10.
(120035272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Logwin Service Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.

R.C.S. Luxembourg B 65.708.

AUSZUG

Die Liste der Bevollmächtigten vom 21.Februar 2012 wurde beim Luxemburger Registre de Commerce et des Sociétés

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Februar 2012.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2012027045/14.
(120035185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Lux Aquatec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.

R.C.S. Luxembourg B 98.252.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012027047/10.
(120035027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

41226

L

U X E M B O U R G

La Brasserie de la Mer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 20.560.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012027049/15.
(120034909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Le Canotier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 118.062.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012027052/10.
(120035028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Le Canotier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 118.062.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la première version déposée au RCS L120035028.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2012027053/11.
(120035440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Le Canotier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4936 Bascharage, 57, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 118.062.

Le Bilan rectificatif au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la première version déposée au RCS L110050004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2012027054/11.
(120035441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

LLWI &amp; B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 74.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 février 2012.

1. Renouvellement du mandat des administrateurs pour une durée de trois ans:
Monsieur Christian LARPIN, avec adresse professionnelle à CH-1211 gENèVE, 1, Carrefour de Rive.
Maître Arsène KRONSHAGEN, avec adresse professionnelle à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

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U X E M B O U R G

Madame Cindy RISSE, avec adresse professionnelle à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de FINORTRUST S.A. établie à CH-1207 Genève, 1,

Carrefour de Rive, et, ce pour une durée de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
A. KRONSHAGEN

Référence de publication: 2012027056/17.
(120035022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 37.604.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration Tenu en date du 16 février 2012

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société tenu en date du 16 février 2012 que:
- M. Norbert Becker est nommé président du conseil d'administration.
Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire devant se tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012027059/13.
(120034854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Lopes Agence Générale S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34, rue Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 112.782.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012027060/15.
(120034908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Loupus Magnus SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 150.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027061/10.
(120035328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

LSRC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 118.838.

Suite au contrat de cession de parts du 1 

er

 février 2012, des parts sociales ont été transférées comme suit:

- La société New Drug Royalty, LLC a transféré 106 parts sociales à la société Landmark Equity Partners XIV, L.P.

dont le siège social se trouve à 2711 Centerville Road, Suite 400, Delaware 19808, États-Unis d'Amérique, enregistrée

41228

L

U X E M B O U R G

sous la forme d'une «Limited Partnership» auprès de «Secretary's office of the state of Delaware», sous le numéro:
4549182.

Luxembourg, le 29.02.2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LSRC S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012027062/17.
(120035070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Lawson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.774.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027042/9.
(120035322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Luxboston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 141.226.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 MARS 2012.

<i>Pour: LUXBOSTON S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2012027065/15.
(120035556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Luxboston S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 141.226.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 MARS 2012.

<i>Pour: LUXBOSTON S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2012027066/15.
(120035557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Immobilière Jomi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.409.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le quinzième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

41229

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Madame Eugénie GRETHEN, sans état particulier, née le 2 septembre 1953 à Diekirch, demeurant à L-8086 Bertrange,

79A, Cité Am Wenkel.

Laquelle comparante, (ci-après dénommée «l’Associé Unique»), a requis le notaire instrumentant d'acter:

-  que  la  société  «IMMOBILIERE  JOMI  SA»,  ayant  son  siège  social  à  L-4973  Dippach,  153,  route  de  Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87409, constituée suivant acte
reçu par le notaire Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1141 du 29 juillet 2002 et modifié pour la dernière fois en date du 23
août 2004, suivant acte reçu par le notaire Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1123 du 9 novembre 2004 (ci-après dénommée la «Société»);

- que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR trente et un mille (31.000,-Euros) représenté par trente

et une (31) actions avec de valeur nominale;

- que l’activité de la Société ayant cessé, l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des actions dont s'agit, prononce

par la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne en qualité
de liquidateur de la Société;

- que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblée conformément à l’article 151

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre;

- que l’Associé Unique, agissant en qualité de liquidateur, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation

financière de la société et requiert au notaire instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif restant de la Société
sera réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que
par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévoca-
blement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la société est réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’Associé Unique.

Le rapport sur la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

L’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation la société anonyme ACCOUNT DATA EUROPE

SA, avec siège social à L6793 Grevenmacher, 77, Route de Trèves, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 70580, et lui confie la mission de faire le rapport sur la gestion.

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les conclusions,

approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni
restriction à société anonyme ACCOUNT DATA EUROPE SA, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués
ce jour.

Le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signé «ne varietur» par la comparante et le notaire soussigné

est annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

L’Associé Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs, au liquidateur et au commissaire aux comptes en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

Que les livres et documents de la société seront déposés pendant cinq ans à L-8086 Bertrange, 79A, Cité am Wenkel.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Eugénie Grethen, Paul Bettingen

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 février 2012. LAC / 2012 / 7892. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024445/58.

(120031849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

41230

L

U X E M B O U R G

Luxinvest Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 151.378.

La Fiduciaire Scheiwen - Nickels &amp; Associés S.à r.l. a dénoncé par lettre recommandée au 8 février 2012 tout office

de domiciliation de la société LUXINVEST PARTICIPATIONS S.A. ayant son siège statutaire au 126, rue Cents L-1319
Luxembourg et inscrite au RCSL sous la section B numéro 151.378 avec effet au 8 février 2012.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012027068/11.
(120034886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Changreen, Société civile, Société Civile.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg E 3.958.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Les associés de la Société sont désormais les suivants:
- Monsieur Philippe DUPONT
- Monsieur Guy HARLES
- Monsieur Claude KREMER
- Monsieur Paul MOUSEL
- Monsieur Marc SUNNEN
- Monsieur Jean MEDERNACH
- Monsieur Claude NIEDNER
- Monsieur Michel RAFFOUL
- Monsieur Louis BERNS
- Madame Michèle EISENHUTH
- Monsieur Pierre BEISSEL
- Monsieur Eric FORT
- Monsieur François KREMER
- Madame Isabelle LEBBE
- Madame Sophie WAGNER-CHARTIER
- Monsieur Thierry LESAGE
- Monsieur Christian POINT
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN
- Madame Carine FEIPEL
- MJC Conseil, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à l'adresse suivante: 6, rue Charles IV, L-1309 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B131802.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2012.

CHANGREEN, Société Civile
Signature

Référence de publication: 2012024824/36.
(120032228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Megapolis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.419.

<i>Extrait des décisions prises par l’associé unique en date du 29 février 2012

Le siège social de la Société a été transféré du 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg à 7, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg.

41231

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Megapolis S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012027077/14.

(120035511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Real-Plans S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 65, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 103.853.

L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Carlos MAGALHAES, indépendant, né à Pegarinhos/Alijo (Portugal), le 31 mars
1976, demeurant à L-3938 Mondercange, 25, rue Neuve.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée REALPLANS S.à r.l., avec siège

social à L-3938 Mondercange, 25, rue Neuve

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 103.853,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges D'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date

du 13 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 50 du 18 janvier 2005,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 05 novembre

2008, publié au Mémorial C numéro 2939 du 10 décembre 2008.

dont le capital social est de douze mille quatre cents euros (€ 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-3938 Mondercange, 25, rue Neuve à L-4051

Esch/Alzette, 65, rue du Canal.

Suite à cette décision la première phrase de l'article deux (2) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. 1 

re

 phrase.  Le siège social de la société est établi à Esch/Alzette.

2) L’objet social est de la Société est modifié de sorte que l’article trois (3) des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

La société a pour objet les activités de promoteur immobilier et d’administrateur de biens-syndic de copropriété.
Elle a par ailleurs pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers l’évaluation et l’estimation de

tous type de biens immobiliers, d’une façon générale toute activité permettant la mise en valeur d’un bien immobilier.

Elle sera au service des différents corps de métier du bâtiment, de tous professionnels du bâtiment, ainsi que des

particuliers.

Elle pourra accomplir des tâches comme: étude et accompagnement de divers projets immobiliers, conseil en inves-

tissement dans les éco-techniques en construction durable, et et en énergies renouvelables, relevé métrique sur site,
plans de consultation, insertions paysagères, modélisation en 3D, images de synthèse, photomontages.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Magalhaes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1146. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012025069/46.
(120032172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41232

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Broadcasting Communication &amp; Media Consulting S.A.

Changreen, Société civile

HARROGATE Aktiengesellschaft - société de gestion de patrimoine familial

HARROGATE Aktiengesellschaft - société de gestion de patrimoine familial

HARROGATE Aktiengesellschaft - société de gestion de patrimoine familial

IHG CORE Holdings (Europe) S.à r.l.

Immobilière et Participation S.A.

Immobilière Jomi S.A.

Infraluxcis S.àr.l.

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Intels International Network S.A.

Intent Ventures Partners S.C.S.

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Kieffer et Thill S.àr.l.

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Le Canotier S.A.

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LSRC S.à r.l.

Lux Aquatec S.A.

Luxboston S.A.

Luxboston S.A.

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Real-Plans S.àr.l.

TMT Consulting S.à r.l.

UNA S.C.A.

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