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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 857
2 avril 2012
SOMMAIRE
Alter Domus Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
41102
Alter Domus Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
41102
Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A. . . . . . .
41122
Beliere Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41136
Clamartone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41107
Comprolin Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41108
Cordonnerie ML Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41113
Damro Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
41113
Data Direct Indexagent S.A. . . . . . . . . . . . .
41114
Dobby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41117
Dörr Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41090
Dovrat, Schrem & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . .
41117
Dovrat, Schrem & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . .
41121
DPM Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41121
DxO Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41113
EC-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41121
Ecoverde Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41127
Equity Liner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41125
Erbelt Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41125
ERELUX Hold S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41096
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41096
E-Tec Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41121
Eternit Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41125
Eternity Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
41126
Euler Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41126
Eurasia Estinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41126
Eurasia Estinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41126
Eurizon Strategia Flessibile . . . . . . . . . . . . .
41095
Euro-Etanchéité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41136
European Sealing Technology S.A. . . . . . . .
41136
Firma Peter HENNEN G.m.b.H. . . . . . . . .
41136
Global Investment Opportunities . . . . . . . .
41096
HEPP IV Alkotas Point S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41101
Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41107
LRI Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41114
LRI Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41116
Orbit Diversified Sicav- SIF (S.C.A.) . . . . .
41122
ProA Investments I B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
41102
Rod 1 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41090
Rod 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41096
Rod 3 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41102
Rod 4 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41108
TMA Umbrella Fund III . . . . . . . . . . . . . . . . .
41095
Tyco Holding IV (Denmark) SE . . . . . . . . . .
41117
41089
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Dörr Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2668 Luxembourg, 3, rue Julien Vesque.
R.C.S. Luxembourg B 101.664.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012026933/15.
(120034907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Rod 1 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 167.701.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant
à B-6700 Arlon, 13 avenue Victor Tesch;
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de sociétés, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à
L-3396 Roeser, 28a Grand rue;
3) CLIMMOSA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8437 Steinfort, 66 rue de Koerich, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 163433, ici représentée par
deux de ses administrateurs Messieurs Alain LESBACHES et Jean-Pol CLART, précités.
4) Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen;
5) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à
L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers; et
6) CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
à L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103724, ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Gilbert THIBO et Bernard OLMEDO
ORTEGA, précités.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont arrêté les statuts d'une société anonyme
régie par les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par ces statuts:
Titre I
er
. Dénomination - Forme juridique - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROD 1 SA (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la conception, la réalisation, l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles
ainsi que la promotion de projets immobiliers.
La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter
caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l’exécution .de toute
obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
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que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré dans les limites
de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration de la Société. Il pourra être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cinq cents (500) actions de
catégorie A d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune et cinq cents (500) actions de catégorie B
d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action; si l'action est détenue par plus d'une personne, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7.
a) L'(es) actionnaire(s) de catégorie A ou l'(es) actionnaire(s) de catégorie B qui souhaitent céder tout ou partie de
ses/leurs actions doivent le notifier (l’"Avis de Cession") aux autres actionnaires, en indiquant le nombre d'actions dont
la cession est demandée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.
b) Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.
Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie A
ou des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partie, par un actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B. En aucun cas, les
actions de catégorie A ou de catégorie B ne seront fractionnées: si le nombre des actions de catégorie A ou de catégorie
B à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie A ou de catégorie B pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions de catégorie A ou de catégorie B en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort. L'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
c) Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé d'un commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s)
cessionnaire(s). A défaut d'accord, une évaluation sur la valeur des actions de catégorie A ou de catégorie B sera délivrée
par un expert-comptable qualifié désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au cas où le(s)
cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d'accord sur un expert-comptable qualifié, un expert indépen-
dant sera nommé par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l'actionnaire de
catégorie A ou de catégorie B qui souhaite céder ses actions. L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix
dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il
jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
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d) Au cas où les actionnaires de catégorie A n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis
de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie A
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie B qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.
e) Au cas où les actionnaires de catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis
de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie A qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.
Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption sont les mêmes que celles qui sont mentionnées sous les
points b) et c) de l'article 7 ci-présent.
g) Au cas où ni les actionnaires de catégorie A ni les actionnaires de catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption,
la Société pourra mais ne sera pas obligée de racheter les actions de l'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui
souhaite céder ses actions. Ce rachat aura lieu au plus tard un mois suivant la période fixée pour l'exercice du droit de
préemption par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B. Le prix à payer pour le rachat de ces actions sera
déterminé conformément au point c) de l'article 7 ci-présent.
h) Si les actions de catégorie A ou de catégorie B ne sont acquis ni par les actionnaires de catégorie A, de catégorie
B ni par la Société, elles seront cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession.
Titre III. Assemblée générale des actionnaires
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue au siège social de la Société ou en tout
autre lieu dans la commune du siège social indiqué dans la convocation, le deuxième jour du mois de mai à 9 heures. Si
ce jour est un jour férié légal ou n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra dans
les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Toute
convocation à des assemblées générales devra contenir l'ordre du jour de ces assemblées.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils attestent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Art. 9. Les assemblées générales dûment convoquées décidant d'une modification des présents statuts, ne pourront
délibérer valablement à moins que la moitié au moins du capital soit représentée et que l'ordre du jour indique les
propositions de modifications aux présents statuts. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, l'assemblée doit
être ajournée et une seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
La seconde assemblée délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Aux
deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être approuvées par au moins deux tiers des votes ex-
primés par les actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 10. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant, par écrit, câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Titre IV. Conseil d'administration
Art. 11. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé d’au moins quatre (4) administrateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société et répartis en deux (2) catégories à savoir la catégorie A et la catégorie B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leurs émoluments et la durée de leur
mandat qui ne pourra excéder six ans. Chaque administrateur poursuivra son mandat jusqu'à ce que son successeur soit
élu.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateur(s) de catégorie A ou de catégorie B par suite de décès, démission
ou pour une autre cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur. L’as-
semblée générale des actionnaires, lors de la réunion suivante, procédera à l’élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société la Personne Morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
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Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; mais en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'admi-
nistration en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire
un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut participer à une réunion du conseil d'administration par
conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement si la majorité simple des administrateurs est pré-
sente ou représentée à cette réunion incluant au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de
catégorie B.
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, incluant au
moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.
Le conseil d'administration pourra à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
La voix du président n'est pas déterminante.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d'administration. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs du mandataire fixés
par une résolution du conseil d'administration.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la Société peut procéder à la nomination
d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués et celle du président du conseil d’administration.
Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A
et d'un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration, ou la signature d'un détenteur d'une procuration régulière sous seing
privé dans le but et les limites posées par ledit instrument privé.
Titre V. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire(s). L'assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Titre VI. Exercice social
Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis par le conseil d'administration à l'approbation de l'as-
semblée générale des actionnaires.
Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
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Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Titre VII. Dissolution
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront
être des personnes physiques ou morales) nommé(s) à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés dans l'assemblée générale, et qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Jean-Pol CLART . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «A»
2) Monsieur Alain LESBACHES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «A»
3) CLIMMOSA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions «A»
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions «A»
4) Monsieur Gilbert THIBO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «B»
5) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «B»
6) CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions «B»
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions «B»
Les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
<i>a) Administrateurs de catégorie Ai>
1) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant
à B-6700 Arlon, 13 avenue Victor Tesch;
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de société, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à
L-3396 Roeser, 28a Grand rue;
<i>b) Administrateurs de catégorie Bi>
3) Monsieur Gilbert THIBO, précité, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480
Eischen;
4) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, précité, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, de-
meurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.
3. A été nommée commissaire aux comptes: Bureau Modugno S.à r.l., avec siège social au 130, Grand-Rue à L-3313
Bergem, RCS Luxembourg B numéro 35889.
4. L'adresse de la Société est établie à L-8064 Bertrange, 57 Cité Millewee.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale de 2017 amenée
à se prononcer sur les comptes de l'année 2016.
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<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir aux clercs et/ou employés de l'Étude du notaire
Paul Bettingen, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des pré-
sentes.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants
Dont acte, passé à Senningerberg date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jean-Pol Clart, Alain Lesbaches, Gilbert Thibo, Bernard Olmedo Ortega, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2012. LAC / 2012 / 13552. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012036917/276.
(120049642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
TMA Umbrella Fund III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 152.853.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (clôture de liquidation) de la société «TMA
UMBRELLA FUND III», reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 19 mars 2012, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mars 2012. Relation: EAC/2012/3689.
- que la société «TMA UMBRELLA FUND III» (la «Société»), société anonyme, établie et ayant son siège social au 1B,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section
B sous le numéro 152 853,
constituée suivant acte notarié du 3 mai 2010, publié au Mémorial C numéro 1057 du 20 mai 2010,
se trouve à partir de la date du 19 mars 2012 définitivement liquidée,
l’assemblée générale extraordinaire prémentionnée faisant suite à celle du 29 février 2012 aux termes de laquelle la
Société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les
article 141 et suivants de la Loi du 10 août 1915. concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la
liquidation des sociétés.
- que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) aux bureaux
de Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A..
POUR EXTRAIT CONFORME
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036462/26.
(120048027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Eurizon Strategia Flessibile, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion d'EURIZON STRATEGIA FLESSIBILE (modifié/coordonné) a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURIZON CAPITAL S.A.
Jérome Debertolis
<i>Head of Legal & Financei>
Référence de publication: 2012037062/11.
(120048720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 129.755.
ERELUX Hold S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.020.
RECTIFICATIF
1. La mention des comptes annuels au 31 août 2009 de ERELUX Hold S.à r.l., a été publiée dans le Mémorial C n°
1029 du 17 mai 2010, page 49360, sous un en-tête erroné, qu'il y a lieu de rectifier comme suit:
au lieu de:
«Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: EUR 100.000,00. Siège
social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie. R.C.S. Luxembourg B 129.755.» (laquelle société n'est en rien
concernée par ladite publication),
lire: «ERELUX Hold S.à r.l., Société à responsabilité limitée. Capital social: EUR 12.500,00. Siège social: L-2449 Lu-
xembourg, 25A, boulevard Royal. R.C.S. Luxembourg B 85.020.»
2. Le sommaire du même Mémorial C n° 1029/2010, figurant à la page 49345, doit être corrigé en conséquence, par
la suppression de la ligne «Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l. ... 49360» et l'ajout d'une ligne «ERELUX Hold
S.à r.l.».
3. Les deux dernières lignes de la publication, à la page 49360, doivent être lues comme suit:
«Référence de publication: 2010050017/111.
(100064220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2010.»
Référence de publication: 2012038382/26.
Global Investment Opportunities, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 138.363.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025956/11.
(120033773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Rod 2 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 167.748.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant
à B-6700 Arlon, 13 avenue Victor Tesch;
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de sociétés, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à
L-3396 Roeser, 28a Grand rue;
3) CLIMMOSA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8437 Steinfort, 66 rue de Koerich, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 163433, ici représentée par
deux de ses administrateurs Messieurs Alain LESBACHES et Jean-Pol CLART, précités.
4) Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen;
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5) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à
L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers; et
6) CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
à L – 8064 Bertrange, 57, Cité Millewee, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103724, ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Gilbert THIBO et Bernard OLMEDO
ORTEGA, précités.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont arrêté les statuts d'une société anonyme
régie par les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par ces statuts:
Titre I
er
. Dénomination - Forme juridique - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROD 2 SA (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la conception, la réalisation, l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles
ainsi que la promotion de projets immobiliers.
La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter
caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution.de toute
obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré dans les limites
de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration de la Société. Il pourra être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cinq cents (500) actions de
catégorie A d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune et cinq cents (500) actions de catégorie B
d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action; si l'action est détenue par plus d'une personne, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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Art. 7.
a) L'(es) actionnaire(s) de catégorie A ou l'(es) actionnaire(s) de catégorie B qui souhaitent céder tout ou partie de
ses/leurs actions doivent le notifier (l'"Avis de Cession") aux autres actionnaires, en indiquant le nombre d'actions dont
la cession est demandée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.
b) Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.
Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie A
ou des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partie, par un actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B. En aucun cas, les
actions de catégorie A ou de catégorie B ne seront fractionnées: si le nombre des actions de catégorie A ou de catégorie
B à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie A ou de catégorie B pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions de catégorie A ou de catégorie B en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort. L'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
c) Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé d'un commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s)
cessionnaire(s). A défaut d'accord, une évaluation sur la valeur des actions de catégorie A ou de catégorie B sera délivrée
par un expert-comptable qualifié désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au cas où le(s)
cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d'accord sur un expert-comptable qualifié, un expert indépen-
dant sera nommé par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l'actionnaire de
catégorie A ou de catégorie B qui souhaite céder ses actions. L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix
dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il
jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
d) Au cas où les actionnaires de catégorie A n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis
de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie A
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie B qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.
e) Au cas où les actionnaires de catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis
de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie A qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.
Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption sont les mêmes que celles qui sont mentionnées sous les
points b) et c) de l'article 7 ci-présent.
g) Au cas où ni les actionnaires de catégorie A ni les actionnaires de catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption,
la Société pourra mais ne sera pas obligée de racheter les actions de l'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui
souhaite céder ses actions. Ce rachat aura lieu au plus tard un mois suivant la période fixée pour l'exercice du droit de
préemption par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B. Le prix à payer pour le rachat de ces actions sera
déterminé conformément au point c) de l'article 7 ci-présent.
h) Si les actions de catégorie A ou de catégorie B ne sont acquis ni par les actionnaires de catégorie A, de catégorie
B ni par la Société, elles seront cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession.
Titre III. Assemblée générale des actionnaires
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue au siège social de la Société ou en tout
autre lieu dans la commune du siège social indiqué dans la convocation, le deuxième jour du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
dans les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Toute
convocation à des assemblées générales devra contenir l'ordre du jour de ces assemblées.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils attestent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
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Art. 9. Les assemblées générales dûment convoquées décidant d'une modification des présents statuts, ne pourront
délibérer valablement à moins que la moitié au moins du capital soit représentée et que l'ordre du jour indique les
propositions de modifications aux présents statuts. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, l'assemblée doit
être ajournée et une seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
La seconde assemblée délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Aux
deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être approuvées par au moins deux tiers des votes ex-
primés par les actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 10. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant, par écrit, câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Titre IV. Conseil d'administration
Art. 11. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé d'au moins quatre (4) administrateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société et répartis en deux (2) catégories à savoir la catégorie A et la catégorie B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leurs émoluments et la durée de leur
mandat qui ne pourra excéder six ans. Chaque administrateur poursuivra son mandat jusqu'à ce que son successeur soit
élu.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateur(s) de catégorie A ou de catégorie B par suite de décès, démission
ou pour une autre cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur. L'as-
semblée générale des actionnaires, lors de la réunion suivante, procédera à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société la Personne Morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; mais en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'admi-
nistration en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire
un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut participer à une réunion du conseil d'administration par
conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement si la majorité simple des administrateurs est pré-
sente ou représentée à cette réunion incluant au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de
catégorie B.
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, incluant au
moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.
Le conseil d'administration pourra à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
La voix du président n'est pas déterminante.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d'administration. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
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ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs du mandataire fixés
par une résolution du conseil d'administration.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la Société peut procéder à la nomination
d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués et celle du président du conseil d'administration.
Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A
et d'un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration, ou la signature d'un détenteur d'une procuration régulière sous seing
privé dans le but et les limites posées par ledit instrument privé.
Titre V. Surveillance de la Société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire(s). L'assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Titre VI. Exercice social
Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis par le conseil d'administration à l'approbation de l'as-
semblée générale des actionnaires.
Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Titre VII. Dissolution
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront
être des personnes physiques ou morales) nommé(s) à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés dans l'assemblée générale, et qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Jean-Pol CLART . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «A»
2) Monsieur Alain LESBACHES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «A»
3) CLIMMOSA S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions «A»
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions «A»
4) Monsieur Gilbert THIBO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «B»
5) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «B»
6) CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions «B»
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions «B»
Les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
<i>a) Administrateurs de catégorie Ai>
1) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant
à B-6700 Arlon, 13 avenue Victor Tesch;
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de société, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à
L-3396 Roeser, 28a Grand rue;
<i>b) Administrateurs de catégorie Bi>
3) Monsieur Gilbert THIBO, précité, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480
Eischen;
4) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, précité, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, de-
meurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.
3. A été nommé commissaire aux comptes: Bureau Modugno S.à r.l. avec siège social au 130, Grand-Rue à L-3313
Bergem, RCS Luxembourg B numéro 35889.
4. L'adresse de la Société est établie à L – 8064 Bertrange, 57 Cité Millewee.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale de 2017 amenée
à se prononcer sur les comptes de l'année 2016.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir aux clercs et/ou employés de l'Etude du notaire
Paul Bettingen, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des pré-
sentes.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants
Dont acte, passé à Senningerberg date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jean-Pol Clart, Alain Lesbaches, Gilbert Thibo, Bernard Olmedo Ortega, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2012. LAC/2012/13553. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012038228/276.
(120050761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
HEPP IV Alkotas Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 608.319,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.590.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012025986/11.
(120033599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Alter Domus Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alter Domus Holding S.à r.l.).
Capital social: EUR 31.752.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.477.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012025819/12.
(120033689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
ProA Investments I B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.892.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026128/10.
(120033766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Rod 3 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 167.733.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant
à B-6700 Arlon, 13 avenue Victor Tesch;
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de sociétés, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à
L-3396 Roeser, 28a Grand rue;
3) CLIMMOSA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8437 Steinfort, 66 rue de Koerich, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 163433, ici représentée par
deux de ses administrateurs Messieurs Alain LESBACHES et Jean-Pol CLART, précités.
4) Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen;
5) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à
L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers; et
6) CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
à L – 8064 Bertrange, 57, Cité Millewee, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103724, ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Gilbert THIBO et Bernard OLMEDO
ORTEGA, précités.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont arrêté les statuts d'une société anonyme
régie par les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par ces statuts:
Titre I
er
. Dénomination - Forme juridique - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROD 3 SA (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la conception, la réalisation, l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles
ainsi que la promotion de projets immobiliers.
La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter
caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers.
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La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l’exécution .de toute
obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré dans les limites
de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration de la Société. Il pourra être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cinq cents (500) actions de
catégorie A d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune et cinq cents (500) actions de catégorie B
d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action; si l'action est détenue par plus d'une personne, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7.
a) L'(es) actionnaire(s) de catégorie A ou l'(es) actionnaire(s) de catégorie B qui souhaitent céder tout ou partie de
ses/leurs actions doivent le notifier (l’"Avis de Cession") aux autres actionnaires, en indiquant le nombre d'actions dont
la cession est demandée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.
b) Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.
Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie A
ou des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partie, par un actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B. En aucun cas, les
actions de catégorie A ou de catégorie B ne seront fractionnées: si le nombre des actions de catégorie A ou de catégorie
B à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie A ou de catégorie B pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions de catégorie A ou de catégorie B en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort. L'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
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c) Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé d'un commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s)
cessionnaire(s). A défaut d'accord, une évaluation sur la valeur des actions de catégorie A ou de catégorie B sera délivrée
par un expert-comptable qualifié désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au cas où le(s)
cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d'accord sur un expert-comptable qualifié, un expert indépen-
dant sera nommé par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l'actionnaire de
catégorie A ou de catégorie B qui souhaite céder ses actions. L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix
dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il
jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
d) Au cas où les actionnaires de catégorie A n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis
de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie A
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie B qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.
e) Au cas où les actionnaires de catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis
de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie A qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.
Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption sont les mêmes que celles qui sont mentionnées sous les
points b) et c) de l'article 7 ci-présent.
g) Au cas où ni les actionnaires de catégorie A ni les actionnaires de catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption,
la Société pourra mais ne sera pas obligée de racheter les actions de l'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui
souhaite céder ses actions. Ce rachat aura lieu au plus tard un mois suivant la période fixée pour l'exercice du droit de
préemption par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B. Le prix à payer pour le rachat de ces actions sera
déterminé conformément au point c) de l'article 7 ci-présent.
h) Si les actions de catégorie A ou de catégorie B ne sont acquis ni par les actionnaires de catégorie A, de catégorie
B ni par la Société, elles seront cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession.
Titre III. Assemblée générale des actionnaires
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue au siège social de la Société ou en tout
autre lieu dans la commune du siège social indiqué dans la convocation, le deuxième jour du mois de mai à 11 heures. Si
ce jour est un jour férié légal ou n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra dans
les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Toute
convocation à des assemblées générales devra contenir l'ordre du jour de ces assemblées.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils attestent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Art. 9. Les assemblées générales dûment convoquées décidant d'une modification des présents statuts, ne pourront
délibérer valablement à moins que la moitié au moins du capital soit représentée et que l'ordre du jour indique les
propositions de modifications aux présents statuts. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, l'assemblée doit
être ajournée et une seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
La seconde assemblée délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Aux
deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être approuvées par au moins deux tiers des votes ex-
primés par les actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins le changement de nationalité de la société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 10. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant, par écrit, câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Titre IV. Conseil d'administration
Art. 11. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé d’au moins quatre (4) administrateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société et répartis en deux (2) catégories à savoir la catégorie A et la catégorie B.
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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leurs émoluments et la durée de leur
mandat qui ne pourra excéder six ans. Chaque administrateur poursuivra son mandat jusqu'à ce que son successeur soit
élu.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateur(s) de catégorie A ou de catégorie B par suite de décès, démission
ou pour une autre cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur. L’as-
semblée générale des actionnaires, lors de la réunion suivante, procédera à l’élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société la Personne Morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; mais en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'admi-
nistration en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire
un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut participer à une réunion du conseil d'administration par
conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement si la majorité simple des administrateurs est pré-
sente ou représentée à cette réunion incluant au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de
catégorie B.
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, incluant au
moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.
Le conseil d'administration pourra à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
La voix du président n'est pas déterminante.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d'administration. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs du mandataire fixés
par une résolution du conseil d'administration.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la Société peut procéder à la nomination
d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués et celle du président du conseil d’administration.
Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A
et d'un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration, ou la signature d'un détenteur d'une procuration régulière sous seing
privé dans le but et les limites posées par ledit instrument privé.
Titre V. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire(s). L'assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Titre VI. Exercice social
Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
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Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis par le conseil d'administration à l'approbation de l'as-
semblée générale des actionnaires.
Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Titre VII. Dissolution
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront
être des personnes physiques ou morales) nommé(s) à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés dans l'assemblée générale, et qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Jean-Pol CLART . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «A»
2) Monsieur Alain LESBACHES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «A»
3) CLIMMOSA S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions «A»
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions «A»
4) Monsieur Gilbert THIBO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «B»
5) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «B»
6) CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions «B»
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions «B»
Les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
<i>a) Administrateurs de catégorie Ai>
1) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant
à B-6700 Arlon, 13 avenue Victor Tesch;
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de société, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à
L-3396 Roeser, 28a Grand rue;
<i>b) Administrateurs de catégorie Bi>
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3) Monsieur Gilbert THIBO, précité, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480
Eischen;
4) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, précité, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, de-
meurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.
3. A été nommé commissaire aux comptes: Bureau Modugno S.à r.l., avec siège social au 130, Grand-Rue à L-3313
Bergem, RCS Luxembourg B numéro 35889.
4. L'adresse de la Société est établie à L-8064 Bertrange, 57 Cité Millewee.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale de 2017 amenée
à se prononcer sur les comptes de l'année 2016.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir aux clercs et/ou employés de l'Étude du notaire
Paul Bettingen, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des pré-
sentes.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants
Dont acte, passé à Senningerberg date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jean-Pol Clart, Alain Lesbaches, Gilbert Thibo, Bernard Olmedo Ortega, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2012. LAC / 2012 / 13554. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012038229/276.
(120050521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 145.704.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012026720/13.
(120033736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Clamartone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.498.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012026911/13.
(120035163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Comprolin Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 41.859.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026913/10.
(120035256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Rod 4 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 167.734.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant
à B-6700 Arlon, 13 avenue Victor Tesch;
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de sociétés, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à
L-3396 Roeser, 28a Grand rue;
3) CLIMMOSA S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8437 Steinfort, 66 rue de Koerich, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 163433, ici représentée par
deux de ses administrateurs Messieurs Alain LESBACHES et Jean-Pol CLART, précités.
4) Monsieur Gilbert THIBO, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480 Eischen;
5) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, demeurant à
L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers; et
6) CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social
à L – 8064 Bertrange, 57, Cité Millewee, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103724, ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Gilbert THIBO et Bernard OLMEDO
ORTEGA, précités.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont arrêté les statuts d'une société anonyme
régie par les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par ces statuts:
Titre I
er
. Dénomination - Forme juridique - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROD 4 SA (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la conception, la réalisation, l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles
ainsi que la promotion de projets immobiliers.
La société pourra dans le cadre de son activité notamment consentir des hypothèques et autres privilèges ou se porter
caution réelle d'engagement, y compris en faveur de tiers.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l'exécution.de toute
obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
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Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré dans les limites
de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration de la Société. Il pourra être transféré en
toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par cinq cents (500) actions de
catégorie A d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune et cinq cents (500) actions de catégorie B
d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut racheter ses propres actions aux conditions et aux termes prévus par la loi.
Art. 6. Les actions de la Société sont sous forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par un administrateur de catégorie
A et un administrateur de catégorie B.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action; si l'action est détenue par plus d'une personne, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7.
a) L'(es) actionnaire(s) de catégorie A ou l'(es) actionnaire(s) de catégorie B qui souhaitent céder tout ou partie de
ses/leurs actions doivent le notifier (l'"Avis de Cession") aux autres actionnaires, en indiquant le nombre d'actions dont
la cession est demandée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés.
b) Au cas où un actionnaire de catégorie A souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie A auront un droit de préemption sur les actions dont la cession est proposée.
Au cas où un actionnaire de catégorie B souhaiterait céder tout ou partie de ses actions, les autres actionnaires de
catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires de catégorie A
ou des actionnaires de catégorie B. Le non-exercice, total ou partie, par un actionnaire de catégorie A ou de catégorie
B de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B. En aucun cas, les
actions de catégorie A ou de catégorie B ne seront fractionnées: si le nombre des actions de catégorie A ou de catégorie
B à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions de catégorie A ou de catégorie B pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions de catégorie A ou de catégorie B en excédent sont, à défaut d'accord,
attribuées par la voie du sort. L'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres actionnaires de catégorie A ou de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui
suit l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
c) Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé d'un commun accord entre le(s) cédant(s) et le(s)
cessionnaire(s). A défaut d'accord, une évaluation sur la valeur des actions de catégorie A ou de catégorie B sera délivrée
par un expert-comptable qualifié désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au cas où le(s)
cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d'accord sur un expert-comptable qualifié, un expert indépen-
dant sera nommé par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l'actionnaire de
catégorie A ou de catégorie B qui souhaite céder ses actions. L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix
dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il
jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
d) Au cas où les actionnaires de catégorie A n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis
de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie B auront un droit de préemption sur les actions de catégorie A
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie B qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie A avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.
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e) Au cas où les actionnaires de catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le mois qui suit l'Avis
de cession susmentionné, les actionnaires de catégorie A auront un droit de préemption sur les actions de catégorie B
dont la cession a été proposée. L'actionnaire de catégorie A qui envisage d'exercer son droit de préemption doit en
informer les autres actionnaires de catégorie A et de catégorie B par lettre recommandée endéans le mois qui suit la
période durant laquelle les actionnaires de catégorie B avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de
quoi il sera déchu de son droit de préemption.
Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption sont les mêmes que celles qui sont mentionnées sous les
points b) et c) de l'article 7 ci-présent.
g) Au cas où ni les actionnaires de catégorie A ni les actionnaires de catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption,
la Société pourra mais ne sera pas obligée de racheter les actions de l'actionnaire de catégorie A ou de catégorie B qui
souhaite céder ses actions. Ce rachat aura lieu au plus tard un mois suivant la période fixée pour l'exercice du droit de
préemption par les actionnaires de catégorie A et de catégorie B. Le prix à payer pour le rachat de ces actions sera
déterminé conformément au point c) de l'article 7 ci-présent.
h) Si les actions de catégorie A ou de catégorie B ne sont acquis ni par les actionnaires de catégorie A, de catégorie
B ni par la Société, elles seront cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession.
Titre III. Assemblée générale des actionnaires
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue au siège social de la Société ou en tout
autre lieu dans la commune du siège social indiqué dans la convocation, le deuxième jour du mois de mai à 12 heures. Si
ce jour est un jour férié légal ou n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra dans
les mêmes lieux le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Toute
convocation à des assemblées générales devra contenir l'ordre du jour de ces assemblées.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils attestent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Art. 9. Les assemblées générales dûment convoquées décidant d'une modification des présents statuts, ne pourront
délibérer valablement à moins que la moitié au moins du capital soit représentée et que l'ordre du jour indique les
propositions de modifications aux présents statuts. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, l'assemblée doit
être ajournée et une seconde assemblée devra être convoquée, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg.
La seconde assemblée délibérera valablement sans considération de la proportion du capital présent ou représenté. Aux
deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être approuvées par au moins deux tiers des votes ex-
primés par les actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 10. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant, par écrit, câble, télégramme, courrier électronique ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Titre IV. Conseil d'administration
Art. 11. La Société sera gérée par un conseil d'administration composé d'au moins quatre (4) administrateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société et répartis en deux (2) catégories à savoir la catégorie A et la catégorie B.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leurs émoluments et la durée de leur
mandat qui ne pourra excéder six ans. Chaque administrateur poursuivra son mandat jusqu'à ce que son successeur soit
élu.
En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateur(s) de catégorie A ou de catégorie B par suite de décès, démission
ou pour une autre cause, les administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur. L'as-
semblée générale des actionnaires, lors de la réunion suivante, procédera à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société la Personne Morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d'administration.
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Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; mais en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de cette réunion.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'admi-
nistration en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire
un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur de catégorie A ou de catégorie B peut participer à une réunion du conseil d'administration par
conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement si la majorité simple des administrateurs est pré-
sente ou représentée à cette réunion incluant au moins un (1) administrateur de catégorie A et un (1) administrateur de
catégorie B.
Les décisions sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, incluant au
moins un (1) administrateur de catégorie A et au moins un (1) administrateur de catégorie B.
Le conseil d'administration pourra à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
La voix du président n'est pas déterminante.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d'administration. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé, conformément aux termes relatifs à la nomination, révocation et aux pouvoirs du mandataire fixés
par une résolution du conseil d'administration.
Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la Société peut procéder à la nomination
d'un ou de plusieurs administrateurs-délégués et celle du président du conseil d'administration.
Art. 14. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A
et d'un administrateur de catégorie B ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration, ou la signature d'un détenteur d'une procuration régulière sous seing
privé dans le but et les limites posées par ledit instrument privé.
Titre V. Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire(s). L'assemblée générale des actionnaires désignera le(s) commissaire(s) aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Titre VI. Exercice social
Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre
de la même année.
Art. 17. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes, qui seront soumis par le conseil d'administration à l'approbation de l'as-
semblée générale des actionnaires.
Art. 18. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
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Titre VII. Dissolution
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) (qui pourront
être des personnes physiques ou morales) nommé(s) à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés dans l'assemblée générale, et qui détermineront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Jean-Pol CLART . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «A»
2) Monsieur Alain LESBACHES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «A»
3) CLIMMOSA S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions «A»
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions «A»
4) Monsieur Gilbert THIBO, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «B»
5) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions «B»
6) CREA HAUS PROMOTIONS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300 actions «B»
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions «B»
Les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (EUR 1.000).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
<i>a) Administrateurs de catégorie Ai>
1) Monsieur Jean-Pol CLART, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique) le 24 décembre 1954, demeurant
à B-6700 Arlon, 13 avenue Victor Tesch;
2) Monsieur Alain LESBACHES, administrateur de société, né à Bordeaux (France) le 12 mars 1954, demeurant à
L-3396 Roeser, 28a Grand rue;
<i>b) Administrateurs de catégorie Bi>
3) Monsieur Gilbert THIBO, précité, commerçant, né à Luxembourg le 26 décembre 1953, demeurant à L-8480
Eischen;
4) Monsieur Bernard OLMEDO ORTEGA, précité, commerçant, né à Jun/Granada (Espagne) le 24 août 1958, de-
meurant à L-2124 Luxembourg, 10, rue des Maraîchers.
3. A été nommé commissaire aux comptes: Bureau Modugno S.à r.l., avec siège social au 130, Grand-Rue à L-3313
Bergem, RCS Luxembourg B numéro 35889.
4. L'adresse de la Société est établie à L – 8064 Bertrange, 57 Cité Millewee.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale de 2017 amenée
à se prononcer sur les comptes de l'année 2016.
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<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir aux clercs et/ou employés de l'Étude du notaire
Paul Bettingen, chacun pouvant agir individuellement, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des pré-
sentes.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants
Dont acte, passé à Senningerberg date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Jean-Pol Clart, Alain Lesbaches, Gilbert Thibo, Bernard Olmedo Ortega, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 mars 2012. LAC / 2012 / 13555. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012038230/276.
(120050522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Cordonnerie ML Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 19, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 158.020.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/03/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012026916/10.
(120035404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
DxO Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 149.199.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026924/9.
(120035497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Damro Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 104.583.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012026925/15.
(120034901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Data Direct Indexagent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 109.883.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026926/10.
(120035329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
LRI Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 28.101.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am neunundzwanzigsten Februar.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz zu Luxemburg,
Sind die Aktionäre der Gesellschaft LRI INVEST S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz zu Munsbach, 1C, rue Gabriel Lipp-
mann, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss
notarieller Urkunde vom 13. Mai 1988, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom
27. Juni 1988. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss notarieller Urkunde vom 31. März 2011,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C vom 20 April 2011, Nummer 764.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Alexandra Beining, Head of Legal & Fund Consulting der LRI Invest S.A.,
beruflich ansässig in 1C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Stefanie Gemmel, Privatangestellte der LRI Invest S.A., beruflich ansässig in 1C,
rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Thomas Schuh, Senior Fund Consultant der LRI Invest S.A., beruflich
ansässig in 1C, rue Gabriel Lippman, L-5365 Munsbach.
Sodann stellt die Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigefügt. Diese Liste wurde von
den Gesellschafter, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von der Vorsitzenden, der Sekretärin, dem Stimmzähler
und dem Notar unterzeichnet.
II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen, durch die Gesellschafter
oder deren Beauftragte vertreten sind, ist die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig
über die Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1. Verzicht auf Einberufungsformalitäten
2. Änderung des Artikels 3 Satz 1 der Satzung der LRI Invest S.A., um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Der Gesellschaftszweck der LRI Invest S.A. ist die Auflegung und/oder Verwaltung von gemäß der Richtlinie 2009/65/
EG des Rates zur Koordinierung der Rechts-und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemein-
same Anlagen in Wertpapieren (“OGAW“) zugelassenen luxemburgischen und/oder ausländischen OGAW und die
zusätzliche Verwaltung anderer luxemburgischer und/oder ausländischer OGA, die nicht unter diese Richtlinie fallen. „
3. Änderung des Artikels 3 2. Spiegelstrich der Satzung der LRI Invest S.A., um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„- Administrative Tätigkeiten in Bezug auf OGAW und OGA. Hierbei handelt es sich um die Gesamtheit der in Anhang
II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen („Gesetz vom 17. Dezember 2010“)
aufgeführten Tätigkeiten, d.h. insbesondere die Bewertung der Portfolios und Preisfestsetzung für die Aktien und/oder
Anteile der OGAW und OGA, die Ausgabe und Rücknahme von Aktien und/oder Anteilen der OGAW und OGA, die
Registerführung für die OGAW und OGA, die Führung und Aufbewahrung von Aufzeichnungen von Transaktionen. Diese
Auflistung ist nicht abschließend.“
4. Änderung des Artikels 3 letzter Satz der Satzung der LRI Invest S.A., um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In-und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich an Gesell-
schaften im In-und Ausland beteiligen, die in gleichartigen Geschäftsbereichen wie die Gesellschaft tätig sind, und alle
sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 und des Kapitels 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 bleiben.“
5. Änderung des Artikels 18 4. Satz der Satzung der LRI Invest S.A., um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
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„Mindestens alle vier Monate legt der Vorstand dem Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht vor, in welchem der Stand
der geschäftlichen Aktivitäten sowie die vorläufige Entwicklung beschrieben sind.“
6. Verlegung des Datums der Generalversammlung und somit Änderung des Artikels 25 der Satzung der LRI Invest
S.A., um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Jeweils um elf Uhr am letzten Donnerstag des Monats April eines jeden Jahres findet die alljährliche ordentliche
Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in dem Einladungsschreiben angegebenen Ort des
Großherzogtums Luxemburg statt. Sofern nicht weitere Punkte für die Tagesordnung festgesetzt werden, befindet sie
über die Punkte b) und d) bis f) des Artikels 24. Ist der letzte Donnerstag des Monats April ein Tag, an dem Banken in
Luxemburg gewöhnlich nicht geöffnet sind, so wird die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten.“
7. Änderung des Artikels 26 2. Satz der Satzung der LRI Invest S.A., um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Die Generalversammlung muss innerhalb einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die min-
destens ein zehntel (1/10) des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden
Gesuch an den Aufsichtsrat verlangen.“
8. Änderung des Artikels 31 letzter Satz der Satzung der LRI Invest S.A., um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere unabhängige und zugelassene Abschlussprüfer, die
vom Vorstand bestellt werden.“
9. Änderung des Artikels 33 der Satzung der LRI Invest S.A., um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.“
10. Abänderung der Referenz auf das Gesetz vom 17.12.2010 in Artikel 34 der Satzung der LRI Invest S.A.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, wird auf die Einberufungsformalitäten verzichtet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 3 Satz 1 der Satzung der LRI Invest S.A., abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
„Der Gesellschaftszweck der LRI Invest S.A. ist die Auflegung und/oder Verwaltung von gemäß der Richtlinie 2009/65/
EG des Rates zur Koordinierung der Rechts-und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte Organismen für gemein-
same Anlagen in Wertpapieren (“OGAW“) zugelassenen luxemburgischen und/oder ausländischen OGAW und die
zusätzliche Verwaltung anderer luxemburgischer und/oder ausländischer OGA, die nicht unter diese Richtlinie fallen.„
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikels 3 2. den Spiegelstrich in Artikel 3 2. der Satzung der LRI Invest S.A.,
abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„- Administrative Tätigkeiten in Bezug auf OGAW und OGA. Hierbei handelt es sich um die Gesamtheit der in Anhang
II des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen („Gesetz vom 17. Dezember 2010“)
aufgeführten Tätigkeiten, d.h. insbesondere die Bewertung der Portfolios und Preisfestsetzung für die Aktien und/oder
Anteile der OGAW und OGA, die Ausgabe und Rücknahme von Aktien und/oder Anteilen der OGAW und OGA, die
Registerführung für die OGAW und OGA, die Führung und Aufbewahrung von Aufzeichnungen von Transaktionen. Diese
Auflistung ist nicht abschließend.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 3 letzter Satz der Satzung der LRI Invest S.A., abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
„Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit im In-und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich an Gesell-
schaften im In-und Ausland beteiligen, die in gleichartigen Geschäftsbereichen wie die Gesellschaft tätig sind, und alle
sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke förderlich sind und im Rahmen der Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 und des Kapitels 15 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 bleiben.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 18, 4. Satz der Satzung der LRI Invest S.A., abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
„Mindestens alle vier Monate legt der Vorstand dem Aufsichtsrat einen schriftlichen Bericht vor, in welchem der Stand
der geschäftlichen Aktivitäten sowie die vorläufige Entwicklung beschrieben sind.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Datums der Generalversammlung und somit Artikel 25 der
Satzung der LRI Invest S.A., abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
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„Jeweils um elf Uhr am letzten Donnerstag des Monats April eines jeden Jahres findet die alljährliche ordentliche
Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in dem Einladungsschreiben angegebenen Ort des
Großherzogtums Luxemburg statt. Sofern nicht weitere Punkte für die Tagesordnung festgesetzt werden, befindet sie
über die Punkte b) und d) bis f) des Artikels 24. Ist der letzte Donnerstag des Monats April ein Tag, an dem Banken in
Luxemburg gewöhnlich nicht geöffnet sind, so wird die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten.“
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 26, 2. Satz der Satzung der LRI Invest S.A., abzuändern um ihm folgenden
Wortlaut zu geben:
„Die Generalversammlung muss innerhalb einer Frist von einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die min-
destens ein zehntel (1/10) des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Tagesordnung enthaltenden
Gesuch an den Aufsichtsrat verlangen.“
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 31, letzter Satz der Satzung der LRI Invest S.A., abzuändern um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
„Die Prüfung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere unabhängige und zugelassene Abschlussprüfer, die
vom Vorstand bestellt werden.“
<i>Neunter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 33 der Satzung der LRI Invest S.A., abzuändern um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
„Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.“
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Referenz auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010 in Artikel 34 der Satzung
der LRI Invest S.A abzuändern.
Artikel 34 der Satzung wird fortan folgenden Wortlaut haben.
Art. 34. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes von 1915,
des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Bankensektor, sowie des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 betreffend die
Organismen für gemeinsame Anlagen, einschließlich aller Änderungsgesetze verwiesen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. BEINING, S. GEMMEL, T. SCHUH und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/10983. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
Luxemburg, den 20. März 2012.
Référence de publication: 2012036280/141.
(120048038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
LRI Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 28.101.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036816/10.
(120048910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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Dobby, Société Anonyme.
Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.
R.C.S. Luxembourg B 155.721.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012026934/11.
(120034976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Dovrat, Schrem & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 37.207.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOVRAT, SHREM & Co. S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012026936/12.
(120035298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Tyco Holding IV (Denmark) SE, Société Européenne.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 162.786.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Tyco Holding IV (Denmark) SE, a Eu-
ropean Company (Société européenne) existing and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 162.786 (the Company). The Company migrated from
Denmark to Luxembourg on 11 August 2011 in accordance with a deed of Maître Francis Kesseler, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, number 1938 of 24 August 2011.
The Meeting is chaired by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chairman
appoints Camilo Luna, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary). The
Meeting elects Adrien Pastorelli, lawyer, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scruti-
neer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company (the Shareholders) and the number of shares they hold in the Company are indicated
on an attendance list which will remain attached to the present deed after having been signed by the representative of
the Shareholders and the Bureau, attached hereto as Exhibit “A”.
The Shareholders are both duly represented by Lynn Elvinger, professionally residing at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg by virtue of a proxies given under private seal.
The proxies from the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on their behalf and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record the following:
I. that all the 24,310,922 (twenty-four million three hundred and ten thousand nine hundred and twenty-two) shares
with a par value of EUR 1 (one Euro) each, representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR
24,310,922 (twenty-four million three hundred and ten thousand nine hundred and twenty-two Euro) are duly represented
at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda; and
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. transfer of the Company's registered office and place of central management from the Grand Duchy of Luxembourg
to Mexico (the Migration) and continuation of the Company under the legal form of a Sociedad Anónima de Capital
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Variable under the name “Tyco Holding IV Denmark, Sociedad Anónima de Capital Variable” or any other name autho-
rized by the Mexican Ministry of Foreign Affairs and amendment and full restatement of the Company's articles of
association (the Articles) for the purpose of its transfer and continuation in Mexico;
3. termination of the mandates of and granting of discharge (quitus) to the members of (i) the management board
(directoire) and (ii) the supervisory board (conseil de surveillance);
4. termination of the mandate of and granting of discharge (quitus) to the Company's statutory auditor (commissaire);
5. approval of further actions and formalities linked to the Migration; and
6. miscellaneous.
These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, the Meeting passes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the Company's seat of management and control from Luxembourg to Mexico, the
decisions of control with respect to the Company will be made in Mexico, and the direction, operation and administration
of the Company will be effected and executed in Mexico.
The Meeting resolves to transfer, in accordance with article 7 of the Articles, the registered office of the Company
(i.e. its domicile) together with its main establishment (administration centrale) to Insurgentes Sur número 1106, Colonia
Tlacoquemecatl del Valle, Delegación Benito Juárez, Código Postal 03200, México, Distrito Federal, effective as of the
date on which all the formalities under both the laws of Mexico and the laws of Luxembourg which are required to give
effect to the Migration are fulfilled (the Migration Date).
The Meeting acknowledges that, as a consequence of the Migration (i) the Company will cease to be a European
Company governed by Luxembourg law without being dissolved, and subsequently (ii) the Company, keeping its legal
personality, will be governed by the laws of Mexico as a Mexican Sociedad Anónima de Capital Variable as from the
Migration Date.
The Meeting resolves to restate the Articles in their entirety in order to adopt the articles of association of a Mexican
Sociedad Anónima de Capital Variable, substantially in the form of the draft articles of association presented to the
Meeting, effective as of the Migration Date, attached hereto as Exhibit “B”.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to terminate the mandate of the members of (i) the management board (directoire) and (ii) the
supervisory board (conseil de surveillance) with effect on or immediately after the Migration Date.
The Meeting also resolves to grant discharge (quitus) to the members of (i) the management board (directoire) and
(ii) the supervisory board (conseil de surveillance) for the performance of their respective mandates for, and in connection
with, the Period.
The Meeting resolves to appoint the following individuals as members of the board of directors of the Company,
effective as of the Migration Date.
JOSÉ RAMÓN BARREDA ALVARADO
PRESIDENT
ENRIQUE ASTORQUIZA CAMPOS
SECRETARY
MAURICIO MOISÉS ATRI BEHAR
MEMBER
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to terminate the mandate of BDO Audit S.A. as statutory auditor (commissaire) of the Company
with effect on or immediately after the Migration Date.
The Meeting also resolves to grant discharge (quitus) to BDO Audit S.A., acting as Company's statutory auditor
(commissaire), for the performance of its mandate for, and in connection with, the Period.
The Meeting resolves to appoint Mr. Pedro Luis Castañeda Herrera as the new the statutory auditor of the Company.
Such appointment will be effective as of the Migration Date.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to approve hereby approves any and all further actions necessary or useful to the implementation
of the Migration.
In this respect, the Meeting resolves that the Company will be struck off the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) conditional upon completion of all the formalities with
respect to the Migration with the Mexican Public Registry of Commerce (Registro Público de Comercio).
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The Meeting furthermore resolves to authorise and empower any of Peter Schieser, Catherine McLaughlin, Andrea
Goodrich and Christopher Oster and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, acting individually and severally under
his/her sole signature, on behalf of the Company, to perform any and all actions which are necessary or useful to the
implementation of the Migration in Luxembourg, and in particular to execute, deliver and perform under any and all
documents, certificates, instruments, notices and agreements in relation to the Migration.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately two thousand four
hundred euro (€ 2,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Shareholders, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version
shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxyholder of the Shareholders, said proxyholder signed together with us, the
notary, the present original deed.
L'an deux mille douze, le vingt-cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Tyco Holding IV (Denmark) SE, une
Société européenne constituée et organisée selon le droit du Danemark, ayant son siège social au 29, avenue de la Porte
neuve, L-2227 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 162.786 (la Société). La Société a été migrée du Danemark au Luxembourg en date du 11 août 2011 en vertu
d'une acte de Maître Francis Kesseler, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1938 du 24 août
2011.
L'Assemblée est présidée par Lynn Elvinger, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le
Président désigne Camilo Luna, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire de l'Assemblée
(le Secrétaire). L'Assemblée choisit Adrien Pastorelli, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau.
Les actionnaires de la Société (les Actionnaires) et le nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société sont indiqués
dans une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le représentant des Actionnaires
et les membres du Bureau, jointe aux présente en tant qu'Annexe «A».
Les Actionnaires sont tous les deux représentés par Lynn Elvinger, demeurant professionnellement au 33, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Les procurations des Actionnaires, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès des autorités compétentes.
Le Bureau ayant été dûment constitué, le Président prie le notaire d'acter ce qui suit:
III. toutes les 24.310.922 (vingt-quatre millions trois cent dix mille neuf cent vingt-deux) actions ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un euro) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de 24.310.922
EUR (vingt-quatre millions trois cent dix mille neuf cent vingt-deux euros), est dûment représenté à la présente Assemblée
qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour; et
IV. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. transfert du siège social et du lieu de gestion centrale du Grand-Duché de Luxembourg au Mexique (la Migration)
et continuité de la Société sous la forme d'une Sociedad Anónima de Capital Variable sous la dénomination «Tyco Holding
IV Denmark, Sociedad Anónima de Capital Variable» ou toute autre dénomination autorisée par le Ministère mexicain
des Affaires Etrangères, et modification et reformulation des statuts de la Société (les Statuts) dans le but de sa migration
et de sa continuité au Mexique;
3. clôture des mandats de et décharge (quitus) donnée aux membres du (i) conseil du directoire et du (ii) conseil de
surveillance;
4. clôture du mandat de et décharge (quitus) donnée au commissaire de la Société;
5. approbation d'autres démarches et formalités liées à la Migration; et
6. divers.
Ces faits étant exposés et reconnus justes par l'Assemblée, celle-ci a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les Actionnaires se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le lieu de gestion et de contrôle de la Société de Luxembourg vers le Mexique, les
décisions de contrôle liées à la Société seront prises au Mexique, et la direction, la gestion et l'administration de la Société
auront lieu et seront exécutées au Mexique.
L'Assemblée décide de transférer, conformément à l'article 7 des Statuts, le siège social de la Société (c'est-àdire son
domicile) ensemble avec son administration centrale principale au Insurgentes Sur número 1106, Colonia Tlacoquemecatl
del Valle, Delegación Benito Juárez, Código Postal 03200, México, Distrito Federal, avec effet à la date à laquelle toutes
les formalités requises à la fois en droit mexicain et en droit luxembourgeois pour rendre la Migration effective auront
été accomplies (la Date de Migration).
L'Assemblée constate que, suite à la Migration, (i) la Société cessera d'être une Société européenne régie par le droit
luxembourgeois sans pour autant être dissoute, et par conséquent (ii) la Société conservera sa personnalité juridique,
sera régie par le droit mexicain en tant que Sociedad Anónima de Capital Variable mexicaine à compter de la Date de
Migration.
L'Assemblée décide de reformuler les Statuts dans leur intégralité afin de prendre la forme des statuts d'une Sociedad
Anónima de Capital Variable mexicaine, principalement sous la forme du projet de statuts présenté à l'Assemblée, avec
effet à la Date de Migration, annexé à la présente en tant qu'Annexe «B».
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de mettre un terme au mandat des membres du (i) conseil du directoire et du (ii) conseil de
surveillance avec effet à la Date de Migration ou immédiatement après.
L'Assemblée décide également de donner décharge pleine et entière (quitus) aux membres du (i) conseil du directoire
et du (ii) conseil de surveillance pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs pour et en rapport avec la Période.
L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du conseil d'administration de la Société,
avec effet à la Date de Migration.
JOSÉ RAMÓN BARREDA ALVARADO
PRESIDENT
ENRIQUE ASTORQUIZA CAMPOS
SECRETAIRE
MAURICIO MOISÉS ATRI BEHAR
MEMBRE
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de mettre un terme au mandat de BDO Audit S.A. en tant que commissaire de la Société avec
effet à la Date de Migration ou immédiatement après.
L'Assemblée décide également de donner décharge pleine et entière (quitus) à BDO Audit S.A. en tant que commissaire
de la Société pour l'accomplissement de son mandat pour et en rapport avec la Période.
L'Assemblée décide de nommer M. Pedro Luis Castañeda Herrera en tant que nouveau commissaire aux comptes de
la Société. Cette nomination prendra effet à la Date de Migration.
<i>Cinquième résolutioni>
l'Assemblée décide d'approuver et approuve par la présente toute démarche ainsi que toutes les démarches nécessaires
ou utiles à la réalisation de la Migration.
A ce sujet, l'Assemblée décide que la Société sera radiée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous réserve que toutes les formalités relatives à la Migration aient été effectuées auprès du registre de commerce public
du Mexique (Registro Público de Comercio).
L'Assemblée décide en outre d'autoriser et de donner pouvoir à Peter Schieser, Catherine McLaughlin, Andrea Goo-
drich et Christopher Oster et à tout avocat de Allen & Overy Luxembourg, agissant individuellement et séparément en
vertu de sa seule signature, au nom de la Société, pour entreprendre toutes les démarches qui seront nécessaires ou
utiles à la réalisation de la Migration à Luxembourg, et plus spécifiquement exécuter, délivrer et mettre en œuvre tous
les documents, certificats, instruments, notices et contrats en rapport avec la Migration.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais liés au présent acte est estimé approximativement à deux mille quatre cents euros (€ 2.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande du mandataire des Actionnaires, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la requête du mandataire des Actionnaires, il est précisé
qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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Dont acte, passé, date des présentes, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des Actionnaires, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Elvinger, Luna, Pastorelli, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1390. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012025141/202.
(120032182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Dovrat, Schrem & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 37.207.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DOVRAT, SHREM & Co. S.A., en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2012026937/12.
(120035478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
DPM Development, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Scheidhof.
R.C.S. Luxembourg B 145.900.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026938/9.
(120034998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
EC-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 86.186.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026940/10.
(120034913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
E-Tec Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Actvité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 82.180.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026941/9.
(120035079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
41121
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Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. Orbit Diversified Sicav- SIF (S.C.A.)).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 154.090.
In the year two thousand twelve, on the fourteenth day of February.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “ORBIT DIVERSIFIED SICAV-SIF (S.C.A.)”, (the
“Company”), a “société en commandite par actions qualifying as a société d'investissement à capital variable organised as
a fonds d'investissement spécialisé”, established and having its registered office in 11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
(R.C.S. Luxembourg, section B number 154.090), incorporated by a notarial deed on June 29, 2010, published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1638 of August 12, 2010.
The Extraordinary General Meeting is presided over by Mrs Hélène SCHORR, private employee, with professional
address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Valérie WOZNIAK, private employee, with professional
address in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Nathalie LETT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
a) Discharge (quitus) to “ORBIT FUND MANAGEMENT S.à r.l.” as General Partner of the Company for the year
2011 and the year 2012 until Thursday 19 January 2012.
b) Acknowledgement of the change of General Partner of the Fund, “Axitis Diversified Management “being appointed
in replacement of “ORBIT FUND MANAGEMENT S.à r.l.” with effect as of 19 January 2012. Accordingly the first para-
graph of article 18 of the Statutes of the company is amended and shall hence be read as follows:
“ Art. 18. General Partner. The Company shall be managed by Axitis Diversified Management, registered in the Com-
pany's shares register as the holder of unlimited liability ordinary shares in the Company, in its capacity as General Partner
of the Company “.
c) Amendment of Fund's denomination, which will become “Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.” in replacement of
“Orbit Diversified SICAV-SIF (S.C.A.)”. Accordingly the article 1 of the Statutes of the Company is amended and shall
hence read as follows:
“ Art. 1. Name. There hereby exists among Axitis Diversified Management in its capacity as "associé commandité" (the
"General Partner"), the shareholders (the "Shareholders"), in their capacity as "actionnaires commanditaires", (the "Li-
mited Shareholders") and all persons who may become Limited Shareholders, a Luxembourg company (the "Company")
under the form of a corporate partnership limited by shares ("société en commandite par actions") and qualified as a
specialised investment fund under the law of 13
th
February 2007 relating to Specialised Investment Funds (the "Law of
2007").
The Company will exist under the corporate name of “Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.”
d) Amendment of Fund's registered office, which will become “42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg” in replacement
of “11, rue Beaumont, L1219 Luxembourg”.
e) Miscellaneous.
2. The extraordinary general meeting was initially convened to be held on 2 February 2012, but the quorum of 50%
of the outstanding shares required to hold the extraordinary general meeting was not reached and the extraordinary
general meeting was therefore not authorised to deliberate on the items of the agenda
3. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and the board of the meeting will remain annexed to these Minutes.
4. That a convening notices setting forth the agenda of the meeting was sent by registered mail to each of the registered
shareholders of the Company on February 2, 2012.
5. It is stated that no share of the ordinary shares of the thirty-two thousand four hundred sixty-six point two hundred
fifty-nine (32.466,259) and ten (10) management shares of the ten (10) management shares in total issued are represented
at the Extraordinary General Meeting of the Shareholders.
6. As a result of the foregoing, the meeting is validly constituted and is accordingly authorised to deliberate on the
item of the agenda.
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<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of the Shareholders decides to grant full discharge to “ORBIT FUND MANAGE-
MENT S.à r.l.” as General Partner of the Company for the year 2011 and the year 2012 until Thursday 19 January 2012.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of the Shareholders resolves to accept the change of General Partner of the Fund,
“Axitis Diversified Management S.A.“, a limited company, incorporated under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register
under the number B-166409, being appointed in replacement of “ORBIT FUND MANAGEMENT S.à r.l.” with effect as
of 19 January 2012. Accordingly the first paragraph of article 18 of the statutes of the Company is amended and shall
hence be read as follows:
“ Art. 18. General Partner. The Company shall be managed by “Axitis Diversified Management S.A.”, registered in the
Company's shares register as the holder of unlimited liability ordinary shares in the Company, in its capacity as General
Partner of the Company“.
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of the Shareholders resolves to change the name of the Company from “ORBIT
DIVERSIFIED SICAV-SIF (S.C.A.)” into “Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.”.
Accordingly article 1 of the statutes of the Company is amended and shall hence be read as follows:
Art. 1. Name. There exists between Axitis Diversified Management S.A. in its capacity as "associé commandité" (the
"General Partner"), the shareholders (the "Shareholders"), in their capacity as "actionnaires commanditaires", (the "Li-
mited Shareholders") and all persons who may become Limited Shareholders, a Luxembourg company (the "Company")
under the form of a corporate partnership limited by shares ("société en commandite par actions") and qualified as a
specialised investment fund under the law of 13
th
February 2007 relating to Specialised Investment Funds (the "Law of
2007").
The Company will exist under the corporate name of "Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.".
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of the Shareholders decides to transfer the registered office of the Company from
11, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg to 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the proxy holder of each of the appearing parties, who are all known to the notary
by their surname, name, civil status and residence, they signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de «ORBIT DIVERSIFIED SICAV-SIF (S.C.A.)», (la «So-
ciété»), une «société en commandite par actions qualifiée comme étant une société d'investissement à capital variable
organisée sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé», établie et ayant son siège social au 11, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 154.090), constituée suivant acte notarié en date du 29 juin
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1638 du 12 août 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Hélène SCHORR, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Valérie WOZNIAK, employée privée, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie LETT, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
a) Décharge (quitus) donnée à «ORBIT FUND MANAGEMENT S.à r.l.» en tant qu'Associé commandité de la Société
pour l'année 2011 et l'année 2012 jusqu'au jeudi 19 janvier 2012.
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b) Acceptation du changement d'Associé commandité du Fonds, «Axitis Diversified Management» étant nommé en
remplacement de «ORBIT FUND MANAGEMENT S.à r.l.» avec effet au 19 janvier 2012. En conséquence, le premier
alinéa de l'article 18 des statuts de la Société sont modifiés et se lisent dorénavant de la manière suivante:
« Art. 18. Associé commandité. La Société sera gérée par Axitis Diversified Management, enregistrée au registre des
actions de la Société comme étant le détenteur d'actions ordinaires d'Associé Commandité de la Société, en sa qualité
d'Associé Commandité de la Société.»
c) Changement de dénomination sociale du Fonds, qui deviendra «Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.» en remplace-
ment de «Orbit Diversified SICAV-SIF (S.C.A.)». En conséquence, l'article 1 des statuts de la Société est modifié et se lit
dorénavant comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre Axitis Diversified Management, en sa qualité d'associé commandité" (l'"As-
socié Commandité"), les actionnaires (les "Actionnaires") (en leur qualité d'actionnaires commanditaires") (les "Action-
naires Commanditaires") et toutes les personnes qui pourraient devenir Actionnaires Commanditaires par la suite, une
société luxembourgeoise en commandite par actions (la "Société") sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé
soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux Fonds d'Investissement Spécialisés (la "Loi de 2007").
La Société est constituée sous la dénomination sociale suivante: "Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.".»
d) Changement du siège social du Fonds, qui deviendra «42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg» en remplacement
du «11, rue Beaumont, L1219 Luxembourg».
e) Divers.
2. L'assemblée générale extraordinaire avait été initialement convoquée pour le 2 février 2012 mais le quorum de 50%
des actions en circulation nécessaire pour tenir l'assemblée générale extraordinaire n'a pas été atteint et l'assemblée
générale extraordinaire n'a par conséquent pas été autorisée à délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour.
3. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal.
4. Qu'une convocation énonçant l'ordre du jour de l'assemblée a été envoyée par courrier recommandé à tous les
actionnaires enregistrés de la Société le 2 février 2012.
5. Il résulte de ladite liste de présence qu'aucune action ordinaire sur les trente-deux mille quatre cent soixante-six
virgule deux cent cinquante-neuf (32.466,259) actions ordinaires émises au total et dix (10) actions d'Associé commandité
sur les dix (10) actions d'Associé commandité émises au total sont représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire
des Associés..
6. Il résulte de ce qui précède que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du
jour. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de donner décharge pleine et entière à «ORBIT FUND
MANAGEMENT S.à r.l.» pour son mandat d'Associé commandité de la Société pour l'année 2011 et l'année 2012 jusqu'au
jeudi 19 janvier 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide d'accepter le changement d'Associé commandité du Fonds
«Axitis Diversified Management S.A.», une société anonyme, régie par la Loi luxembourgeoise, ayant son siège social au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg
sous le numéro B-166409, ayant été nommée en remplacement de «ORBIT FUND MANAGEMENT S.à r.l.» avec effet
au 19 janvier 2012. En conséquence, le premier alinéa de l'article 18 des statuts de la Société est modifié et se lit dorénavant
comme suit:
« Art. 18. Associé Commandité. La Société sera gérée par Axitis Diversified Management S.A., enregistrée au registre
des actions de la Société comme étant le détenteur d'actions ordinaires d'Associé Commandité de la Société, en sa qualité
d'Associé Commandité de la Société.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de modifier la dénomination sociale de la Société de ORBIT
DIVERSIFIED SICAV-SIF (S.C.A.) en Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.
En conséquence, l'article 1
er
des statuts de la Société est modifié et se lit dorénavant comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre Axitis Diversified Management S.A., en sa qualité d'"associé
commandité" (l'"Associé Commandité"), les actionnaires (les "Actionnaires") (en leur qualité d'"actionnaires commandi-
taires") (les "Actionnaires Commanditaires") et toutes les personnes qui pourraient devenir Actionnaires Commanditaires
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par la suite, une société luxembourgeoise en commandite par actions (la "Société") sous la forme d'un fonds d'investis-
sement spécialisé soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux Fonds d'Investissement Spécialisés (la "Loi de 2007").
La Société existe sous la dénomination sociale suivante: "Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.".
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de transférer le siège social de la Société du 11, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les membres du Bureau de l'Assemblée ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. SCHORR, V. WOZNIAK, N. LETT, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2012. Relation: EAC/2012/2301. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012036877/183.
(120049517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Equity Liner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.493.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2012 que:
Monsieur Arnaud Yamalian, Réviseur d'entreprises agréé CSSF (Luxembourg), né le 2 juin 1968 à Epinay (France) et
domicilié au 59 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1022 Luxembourg a été nommé en remplacement de Autonome
de Révision, réviseur.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012026946/15.
(120035269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Erbelt Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 3, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 36.686.
Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Richard Turner
<i>Mandataire / Administrateuri>
Référence de publication: 2012026947/12.
(120035534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Eternit Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 57.515.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 novembre 2011i>
(...)
"Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur
Nicolas Van den Abeele, domicilié à 3080 Tervueren (Belgique), Bijlkensveldstraat 7, pour une durée de trois ans, venant
41125
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à échéance à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2014, statuant sur les comptes de l'exercice 2013, Cette résolution
est adoptée à l'unanimité."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Karin DUBOIS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012026951/18.
(120034861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Eternity Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.061.
Les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026952/10.
(120035522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Euler Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 125.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026954/10.
(120035091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Eurasia Estinvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 117.478.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012026955/11.
(120035249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Eurasia Estinvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 117.478.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012026956/11.
(120035250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Ecoverde Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.956.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of February.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Ecoverde S.A.M. a Monacan public company (“société anonyme monégasque”), organized under the laws of the Prin-
cipality of Monaco, with registered office at 1, avenue Henry Dunant, Palais de la Scala, 98000 Monaco, Principality of
Monaco, registered with the Trade and Industry Register of the Principality of Monaco under number 11 S 05614, here
represented by Ms. Peggy Simon, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Monaco, Principality of Monaco, on February 9
th
, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its shareholders, subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give
guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise
hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Ecoverde Luxembourg S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
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The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
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If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
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<i>Subscription – Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by Ecoverde S.A.M., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (€ 1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at 3.
2. Appoint the following persons as Company's managers:
- Mr. Andrea DRESCHER, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 3
rd
, 1966, residing at
14, Quai Antoine 1
er
, 98000 Monaco, Principality of Monaco;
- Mr. Bernard ALLAIRE, born in Montreal, Canada, on November 2
nd
, 1954, residing at 29 Avenue de Grande-
Bretagne, 98000 Monaco, Principality of Monaco;
- Mr. Luc SUNNEN, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 22
nd
, 1961, with professional
address at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 43, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Ecoverde S.A.M., une société anonyme monégasque, organisée selon les lois de la Principauté de Monaco, ayant son
siège social au 1, avenue Henry Dunant, Palais de la Scala, 98000 Monaco, Principauté de Monaco, enregistrée auprès du
Répertoire du Commerce et de l'Industrie de la Principauté de Monaco sous le numéro 11 S 05614, représentée par
Madame Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Monaco, Principauté de Monaco le 9 février 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
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entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses associés, filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Ecoverde Luxembourg S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
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Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
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sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Ecoverde S.A.M., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent Euros (€ 1.100,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à 3
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
- M. Andrea DRESCHER, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 septembre 1966, résidant au 14, Quai
Antoine 1
er
, 98000 Monaco, Principauté de Monaco;
- M. Bernard ALLAIRE, né à Montréal, Canada, le 2 novembre 1954, résidant au 29 Avenue de Grande-Bretagne, 98000
Monaco, Principauté de Monaco;
- M. Luc SUNNEN, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 43, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 février 2012. Relation: ECH/2012/283. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023889/496.
(120030653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Euro-Etanchéité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 7, rue Lankelz.
R.C.S. Luxembourg B 84.267.
Renouvellement du mandat d'administrateur et administrateur délégué de M. Fernando COELHO DIAS né le
02/12/1947 à Barcouço Mealhada au Portugual demeurant 39 Rue General de Castelnau F-57700 HAYANGE jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jewes DIAS né le 28/01/1972 à Hayange en France demeurant 2
Faubourg St Berthe F-57700 HAYANGE jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch sur Alzette, le 21/02/2007.
Référence de publication: 2012026957/14.
(120035138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
European Sealing Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1581 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 87.139.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Arbo S.A.
Signature
Référence de publication: 2012026958/11.
(120035547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Firma Peter HENNEN G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 94.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012026960/10.
(120035560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Beliere Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 45, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 6.464.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63819 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025858/10.
(120033797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alter Domus Holding S.à r.l.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
Axitis Diversified SICAV SIF S.C.A.
Beliere Holding S.A.
Clamartone S.à r.l.
Comprolin Invest S.A.
Cordonnerie ML Sàrl
Damro Technology S.à r.l.
Data Direct Indexagent S.A.
Dobby
Dörr Lux S.à r.l.
Dovrat, Schrem & Co S.A.
Dovrat, Schrem & Co S.A.
DPM Development
DxO Technologies S.A.
EC-Lux S.A.
Ecoverde Luxembourg S.à r.l.
Equity Liner S.A.
Erbelt Immobilière S.A.
ERELUX Hold S.à.r.l.
Estée Lauder Cosmetics Luxembourg S.à r.l.
E-Tec Lux S.A.
Eternit Services S.A.
Eternity Group Holding S.A.
Euler Investment S.A.
Eurasia Estinvest
Eurasia Estinvest
Eurizon Strategia Flessibile
Euro-Etanchéité S.A.
European Sealing Technology S.A.
Firma Peter HENNEN G.m.b.H.
Global Investment Opportunities
HEPP IV Alkotas Point S.à r.l.
Koch Nitrogen Finance Luxembourg S.àr.l.
LRI Invest S.A.
LRI Invest S.A.
Orbit Diversified Sicav- SIF (S.C.A.)
ProA Investments I B S.à r.l.
Rod 1 SA
Rod 2 SA
Rod 3 SA
Rod 4 SA
TMA Umbrella Fund III
Tyco Holding IV (Denmark) SE