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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 855

31 mars 2012

SOMMAIRE

AC2E  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40994

Accent International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

41004

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41038

Betraco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41038

Beweco EMB Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41039

Bioone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41039

BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41006

BRE/Europe 6-A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41006

CHC Helicopter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41035

DP Property Europe Holdings S.à r.l.  . . . .

41004

ECF Cardiff Office S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41040

Entreprise de Constructions Costantini

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41001

First of All  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40994

First of All  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40999

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41006

Georgia-Pacific S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41025

Global Investment Opportunities Partners

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41004

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41025

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

41025

in-edit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41001

Itron Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41002

Lys Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41026

Meat Trading Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

40994

Nordin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41038

NTC-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41028

Open Text SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41006

Parker Hannifin Partnership S.C.S.  . . . . . .

41029

Rem Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41029

Rizzo Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41026

Satlynx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41029

Shaw International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

41033

Solis Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41039

Sportplus TT shop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41004

Sportshop S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41004

T.G.P.K. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41033

T.G.P.K. s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41034

Tishman Speyer Project Paris S.à r.l.  . . . .

41034

Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41034

Transports Steimetz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41035

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41004

WFH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41003

40993

L

U X E M B O U R G

Meat Trading Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AC2E).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.104.

L’an deux mille douze,
Le huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société «AC2E» (la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 147 104,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 1 

er

 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (le «Mémorial») numéro 1493 du 03 août 2009.

Les statuts de la Société ne furent plus modifiés depuis lors.
L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Eric MARTIN, gérant de société, demeurant au 11, rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg;
2.- Madame Evelyne SIMANDOUX, gérante de société, demeurant au 11 rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxem-

bourg;

les deux ici représentés par:
Madame Dòra SZABÒ, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Les prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des personnes comparantes et le

notaire soussigné, resteront annexées au présent pour être enregistrées en même temps avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés DÉCIDE de changer la raison sociale de la société de «AC2E» en

celle de «MEAT TRADING LUX S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter le changement de la raison sociale ci-avant décidé, l’assemblée générale extraordinaire des associés

DÉCIDE de modifier en conséquence l’article PREMIER (1 

er

 ) des statuts de la Société, pour lui donner à l’avenir la teneur

suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MEAT TRADING LUX S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des personnes comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: E. MARTIN, E. SIMANDOUX, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2068. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012025830/43.
(120033717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

First of All, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 110.001,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg E 4.700.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ont comparu:

40994

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U X E M B O U R G

1.) La société SUPREME EQUITY S.A., avec siège social au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B153499, ici représenté par Monsieur Gianpiero
SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée à Dully en date du 24 janvier 2012;

2.) Monsieur Laurent TROUDE, demeurant à CH-1195 Dully, 4 Aux Châtaigniers, ici représenté par Monsieur Ray-

mond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée à Dully en date du 24 janvier 2012;

ci-après dénommée «les associés»
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur»par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter les faits suivants:
Qu'ils sont les seuls associés de la société civile immobilière de droit français SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAS-

SAQUE, avec siège social à F-97133 Saint Barthélémy, Domaine du Levant, France inscrite au registre du commerce et
des sociétés de Basse Terre TMC sous le numéro 438 861 841.

Que le capital social de la société s'élève actuellement au montant de cent dix mille et un euros (EUR 110.001),

représenté par cent dix mille et une (110.001) parts sociales d'une valeur nominale de un Euros (EUR 1,-).

Il a été pris acte que les documents suivants, lesquels restent annexés au présent acte, ont été soumis à l'assemblée

générale:

- une copie du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 06 mai 2011 décidant du transfert du siège

social de la France au Grand-Duché de Luxembourg.

L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l'administration centrale et du principal établissement

de la société de France au Grand-Duché de Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise,
soumission de la société au droit luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique et fixation du
siège social au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

2) Approbation du bilan de la situation patrimoniale.
3)  Modification  des  statuts  de  la  société  dans  la  mesure  nécessaire  pour  les  rendre  conformes  à  la  législation

luxembourgeoise,et plus particulièrement:

- changement de la dénomination en «First of all»;
- changement de l'objet social pour lui donner celu i d'une société civile immobilière soumise au droit luxembourgeois,

lequel se lira comme suit:

«La société a pour objet l'acquisition, la vente ainsi que la gestion et l'administration d'immeubles au Luxembourg et

à l'étranger.

La société peut en outre, dans le cadre de son activité, accorder hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements

en faveur de tiers.»

- remplacement des 110.001 parts de un Euro (EUR 1. -) représentatives du capital social par cent dix mille et une

(110.001) parts sociales d'une valeur nominale de un Euros (EUR 1,-),

4 ) Refonte subséquente des statuts.
5) Décharge à l'ancien gérant de la société.
6) Nomination du gérant-associé de la société.

<i>Exposé:

Les associés déclarent que la société entend transférer son siège statutaire réel et effectif à Luxembourg.
Dans une assemblée générale de la société tenue à Saint-Barthélémy en date du 6 mai 2011, il a été décidé par vote

unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège réel et effectif de la société vers le Grand-Duché de
Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée reste annexé au présent acte.
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l'administration centrale, le siège de

direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l'intégralité de ses actifs et passifs.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
Ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

40995

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U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Les associés décident que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège de

direction effectif de la société est transféré, sans modification de la personnalité juridique de la société, de Saint-Barthélémy
(France) à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté,

et en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, le tout

sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.

Il est décidé de spécifier que la situation intérimaire au 31 juillet 2011 ayant servi de base au transfert de siège et au

changement de nationalité qui en résulte, ainsi que le bilan au 31 décembre 2011 correspond dans son intégralité au bilan
d'arrivée au Luxembourg.

La société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans intervention de nouvel

apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.

Une copie de cette situation intérimaire, après signature «ne varietur» par le mandataire des associés et par le notaire

instrumentaire, demeurera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, constatent que parmi les actifs de la société font parti les immeubles

suivants, dont aucun n'est grevé d'une quelconque hypothèque:

1.) A SAINT BARTHELEMY (GUADELOUPE)-97133-Petit Cul de Sac
Une propriété bâtie située à SAINT BARTHELEMY (GUADELOUPE)-97133- Petit Cul de Sac, composé d'une maison

à usage d'habitation comprenant:

- Deux chambres, deux salles de bains, un séjour, une cuisine, un bureau, un WC invités, une buanderie,
- Au sous-sol: un local technique, un atelier,
- Une piscine
- Terrasse
- Et le terrain attenant
Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous les relations suivantes:
- Section AZ numéro 65, lieudit «petit cul de sac» pour une surface de 00 ha18 a40ca
- Section AZ numéro 219, lieudit «petit cul de sac» pour une surface de 00 ha00 a98ca
2. Biens immobiliers situés à PARIS (75015), 3/5 villa Jean-Baptiste Luquet
Les lots de copropriété ci-après désignés, dépendant d'un immeuble situé à Paris (75015), 3/5 villa Jean-Baptiste Luquet,

cadastre section DV, numéro 95 pour une contenance de 00 ha 04 ca 20 ca.

Lot 6
Dans le bâtiment unique, un logement triplex au rez-de-chaussée, premier et deuxième étages, toiture terrasse, pre-

mier et deuxième sous-sol.

3. Biens immobiliers situés à PARIS (75008), 9 rue de Monceau
Les lots de copropriété ci-après-désignés, dépendant d'un immeuble situé à PARIS (75008), 9, rue de Monceau, cadastré

section BC, numéro 22 pour une contenance de 00ha 06a 22ca:

Lot 13
Au rez-de-chaussée du bâtiment B, première porte à droite, un appartement comprenant entrée, trois pièces princi-

pales, cuisine, WC, penderies, couloir.

Lot 33
Au sous sol du bâtiment B, une cave numéro 13.

<i>Troisième résolution

Les associés décident, suite au susdit transfert vers le Grand-Duché de Luxembourg, de modifier les statuts de la

société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement:

- changement de la dénomination de la société en "First of All";
- changement de l'objet de la société pour lui donner celui d'une société civile immobilière de droit luxembourgeois,

lequel se lira comme suit:

«La société a pour objet l'acquisition, la vente ainsi que la gestion et l'administration d'immeubles au Luxembourg et

à l'étranger.

La société peut en outre, dans le cadre de son activité, accorder hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements

en faveur de tiers.»

- remplacement des cent dix mille et une parts sociales d'un euro représentatives du capital social par 110.001 (cent

dix mille et une) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.-(un euro) chacune à attribuer comme suit:

40996

L

U X E M B O U R G

a.) SUPREME EQUITY S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.000
b.) Laurent TROUDE, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

<i>Quatrième résolution

Les associés, suite aux résolutions qui précèdent, décident que les statuts de la société auront dorénavant la teneur

nouvelle suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de «First of all», société

civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente ainsi que la gestion et l'administration d'immeubles au Luxembourg

et à l'étranger.

La société peut en outre, dans le cadre de son activité, accorder hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements

en faveur de tiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent dix mille et un Euro (110.001.-EUR), représenté par cent dix mille

et une (110.001) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1.-EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) SUPREME EQUITY S.A., prénommée, cent dix mille parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.000
2) Monsieur Laurent TROUDE, prénommé, une part sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: cent dix mille et une parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.001

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

dix mille et un euro (110.001.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de

mort à un tiers non-associé que moyennant l'agrément unanime de tous les associés survivants, qui disposent d'un droit
de préemption sur les parts délaissées par l'associé décédé. A défaut d'entente sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par voie d'expertise. Si le cédant et le cessionnaire ne peuvent trouver un accord sur le choix de l'expert, celui-ci sera
désigné par les arbitres dont mention à l'article 18 des statuts.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés, sous réserve de ce qui est prévu par
les dispositions de l'article 6 des statuts.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de déconfiture ou de faillite.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leur droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prise par l'assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée qui fixe leur nombre et la

durée de leur mandat.

40997

L

U X E M B O U R G

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour la cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des dispositions

contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 18. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Disposition transitoire

L'année sociale ayant débuté le 1 

er

 janvier 2012 se terminera au 31 décembre 2012.

<i>Cinquième résolution

Les  associés,  représentés  comme  dit  ci-avant,  accordent  décharge  à  l'ancien  gérant  Monsieur  Laurent  TROUDE,

prénommé, pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour et lui accorde pleine et entière décharge.

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé associé-gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent TROUDE, administrateur de société, demeurant à CH-1195, Dully, Suisse, 4, Aux Châtaigniers.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'associé-gérant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4141. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012024375/231.
(120031458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

First of All, Société Civile Immobilière.

Capital social: EUR 110.001,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg E 4.700.

RECTIFICATIF

de l’acte du 25 janvier 2012, enregistré sous la référence LAC/2012/4141 le 26 janvier 2012, non encore déposé au R.C.S.

L'an deux mil douze, le six février.
Pardevant  Maître  Martine  SCHAEFFER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussignée.

Ont comparu:

1.) La société SUPREME EQUITY S.A., avec siège social au 60, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B153499, ici représenté par Monsieur Gianpiero
SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée à Luxembourg en date du 24 janvier 2012, laquelle procuration est restée année à l'acte de de
transfert de siège de la société First of All (anciennement SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BASSAQUE), ci-après désigné,
reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 2012;

2.) Monsieur Laurent TROUDE, demeurant à CH-1195 Dully, 4 Aux Châtaigniers, ici représenté par Monsieur Ray-

mond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée à Luxembourg en date du 24 janvier 2012, laquelle procuration est restée année à l'acte de
de transfert de siège de la société First of All (anciennement SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BASSAQUE), ci-après
désigné, reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier 2012;

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités d'associés actuels de la société civile immobilière First of All, ayant son

siège social à Luxembourg, 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, dont le siège social statutaire, de la direction
effective, de l'administration centrale et du principal établissement a été transféré de France à Luxembourg par acte du
notaire soussigné en date du 25 janvier 2012, acte numéro 126/2012 de son répertoire, enregistré sous la référence LAC/
2012/4141 le 26 janvier 2012, non encore déposé au R.C.S.,

déclarent, que dans le susdit acte de transfert de siège du 25 janvier 2012, la deuxième résolution de l'acte a été

érronément indiqué comme suit:

<i>«Deuxième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, constatent que parmi les actifs de la société font parti les immeubles

suivants, dont aucun n'est grevé d'une quelconque hypothèque:

1.) A SAINT BARTHELEMY (GUADELOUPE)-97133-Petit Cul de Sac
Une propriété bâtie située à SAINT BARTHELEMY (GUADELOUPE) 97133-Petit Cul de Sac, composé d'une maison

à usage d'habitation comprenant:

- Deux chambres, deux salles de bains, un séjour, une cuisine, un bureau, un WC invités, une buanderie,
- Au sous-sol: un local technique, un atelier,
- Une piscine
- Terrasse
- Et le terrain attenant
Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous les relations suivantes:
- Section AZ numéro 65, lieudit «petit cul de sac» pour une surface de 00 ha 18 a 40 ca
- Section AZ numéro 219, lieudit «petit cul de sac» pour une surface de 00 ha 00 a 98 ca

40999

L

U X E M B O U R G

2. Biens immobiliers situés à PARIS (75015), 3/5 villa Jean-Baptiste Luquet
Les lots de copropriété ci-après désignés, dépendant d'un immeuble situé à Paris (75015), 3/5 villa Jean-Baptiste Luquet,

cadastre section DV, numéro 95 pour une contenance de 00 ha 04 ca 20 ca.

Lot 6
Dans le bâtiment unique, un logement triplex au rez-de-chaussée, premier et deuxième étages, toiture terrasse, pre-

mier et deuxième sous-sol.

3. Biens immobiliers situés à PARIS (75008), 9 rue de Monceau
Les lots de copropriété ci-après-désignés, dépendant d'un immeuble situé à PARIS (75008), 9, rue de Monceau, cadastré

section BC, numéro 22 pour une contenance de 00ha 06a 22ca:

Lot 13
Au rez-de-chaussée du bâtiment B, première porte à droite, un appartement comprenant entrée, trois pièces princi-

pales, cuisine, WC, penderies, couloir.

Lot 33
Au sous sol du bâtiment B, une cave numéro 13.»
alors que cette deuxième résolution aurait du se lire comme suit:

<i>«Deuxième résolution

Les associés, représentés comme dit ci-avant, constatent que parmi les actifs de la société font parti les immeubles

suivants, dont aucun n'est grevé d'une quelconque hypothèque:

4. A SAINT BARTHELEMY (GUADELOUPE)-97133-Petit Cul de Sac
Une propriété bâtie située à SAINT BARTHELEMY (GUADELOUPE)97133-Petit Cul de Sac, composé d'une maison

à usage d'habitation comprenant:

- Deux chambres, deux salles de bains, un séjour, une cuisine, un bureau, un WC invités, une buanderie,
- Au sous-sol: un local technique, un atelier,
- Une piscine
- Terrasse
- Et le terrain attenant
Le tout figurant au cadastre rénové de ladite commune sous les relations suivantes:
- Section AZ numéro 65, lieudit «petit cul de sac» pour une surface de 00 ha 18 a 40 ca
- Section AZ numéro 219, lieudit «petit cul de sac» pour une surface de 00 ha 00 a 98 ca
2. Biens immobiliers situés à PARIS (75008), 18 avenue de Messine
Les lots de copropriété ci-après désignés, dépendant d'un immeuble situés à PARIS 8ème, 18 avenue de Messine,

cadastré section CI, numéro 96, pour une contenance de six ares quatre-vingt six centiares (00ha 06a 86ca):

Lot 6

La propriété privative d'un appartement situé au 3 

ème

 étage sur avenue, escalier A, porte face sur le palier, composé

de huit pièces principales.

Lot 17
La propriété privative d'une cave au sous-sol portant le numéro 16 du plan.
3. Biens immobiliers situés à Sainte Marie de Gosse (40390),
Une maison d'habitation réhabilité entièrement construite en rondins de bois dans une propriété composée de bois

et de prairies (9 ha 87 a 23 ca) sis commune de Sainte Marie de Gosse cadastrée Section F numéros 44, 561 et 562 (lieu-
dit-Benzin), 47, 48, 49, 50, 51, 53, 54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 64 (lieu-dit La Barraque).»

Les comparants déclarent que toutes les autres résolutions dudit acte de transfert de siège restent inchangés et ils

prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, es-qualité qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6645. Reçu douze euros Eur 12.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012024376/98.
(120031458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

in-edit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.714.

L'an deux mille douze.
le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

WFH S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.712.

ici représentée par Monsieur Alex KAISER, ayant son adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles

de Gaulle,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 14 février 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée in-edit S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach,

2, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 137.714 (NIN
2008 2412 620).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en

date du 20 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1110 du 6 mai 2008.

Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune, toutes attribuées à WFH S.A., préqualifiée.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann à

L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin
de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.

<i>Constatation

Il est constaté que l'adresse de l'associée unique WFH S.A. a été transférée de L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel

Lippmann à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 février 2012. Relation: ECH/2012/275. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025805/43.
(120033422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 28.279.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41001

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U X E M B O U R G

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026690/11.
(120033570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Itron Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.227.005,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 128.022.

L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1.- L'ensemble du Conseil de Gérance de la société Itron Luxembourg, une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, au capital social de EUR 35.227.005,- ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12F, Rue Guillaume
Kroll, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 128.022 (la "Société Absorbante"); ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui substituée, laquelle après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, et

2.- L'ensemble du Conseil de Gérance des gérants de la société Itron Financial Services Company S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social de EUR 12.501, ayant son siège social à L-1882 Lu-
xembourg, 12F Rue Guillaume Kroll, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.023 (la "Société Absorbée"); ici représenté par Monsieur Bob
PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
substituée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
aux présentes

La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ci-après désignées ensemble comme les «Sociétés Fusionnantes»,
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société à responsabilité

limitée Itron Luxembourg, prédésignée, a fusionné avec la société à responsabilité limitée Itron Financial Services Company
S.à r.l., prédésignée, par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire ins-
trumentant en date du 09 décembre 2011 et publié au Mémorial C numéro 3090 du 16 décembre 2011.

II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi susvantée et qu'aucune assemblée

générale d'approbation n'est nécessaire, aucun associé des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'assemblée
et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial du projet
de fusion.

III.- Que par conséquent, la fusion de trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à

l'article 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard
des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée Itron Financial Services Company S.à r.l.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations du présent acte s'élève approximativement à 950,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2012. Relation GRE/2012/647. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, le 23 février 2012.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2012025710/49.
(120032340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

41002

L

U X E M B O U R G

WFH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.712.

L'an deux mille douze.
Le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WFH S.A., avec siège social à

L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 137.712 (NIN 2008 2208 446),

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 20 mars 2008, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1115 du 6 mai 2008.

Le capital social s'élève au montant de trente et un mille Euros (31.000,- €) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d'une valeur de vingt-cinq Euros (25,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Carlo LETTAL, ayant son adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2,

Avenue Charles de Gaulle,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Alex KAISER, ayant son adresse professionnelle à L-1653 Lu-

xembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.-Transfert du siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann, à L-1911 Luxembourg, 9, rue

du Laboratoire.

2.- Modification afférente de la deuxième phrase de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . 2 

ème

 phrase.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

3.- Divers
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann,

à L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision qui précède, l'assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase de l'article 1 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Deuxième phrase.  Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. LETTAL, A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 février 2012. Relation: ECH/2012/274. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025661/50.
(120033308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

41003

L

U X E M B O U R G

Global Investment Opportunities Partners, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 138.365.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025957/11.
(120033728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

DP Property Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.738.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012025915/10.
(120033737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.256.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026256/10.
(120033759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Accent International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.871.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026636/13.
(120033734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Sportshop S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sportplus TT shop S.à r.l.).

Siège social: L-1899 Luxembourg, 20, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.798.

Im Jahre zweitausendzwölf, den ersten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Frau Margo Catharina Christina STRUIK, Verkäuferin, geboren in Amsterdam (Niederlande), am 1. Juni 1975, wohnhaft

in L-9132 Schieren, 15, Neie Wee,

hier vertreten durch Frau Nathalie PRIEUR, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon,

auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht von der Bevollmächtigten und dem amtie-

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L

U X E M B O U R G

renden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregis-
triert zu werden.

Welche erschienene Person dem amtierenden Notar erklärt die alleinige Gesellschafterin (die "Alleingesellschafterin")

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung “SPORTPLUS TT shop S.à r.l.”, mit Sitz in L-1899 Luxemburg, 20, rue de
Bettembourg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter 125798 (die "Gesell-
schaft"), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 9.
Februar 2007, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1050 vom 4. Juni 2007, zu
sein,

und dass sie den amtierenden Notar ersucht folgende von ihr genommenen Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt das Rücktrittsgesuch von Herrn Jean ROCK, Geschäftsführer, geboren in Lu-

xemburg, am 13. März 1953, wohnhaft in L2149 Luxemburg, 150, rue Emile Metz, als Geschäftsführer anzunehmen und
ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage zu erteilen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt Frau Margo Catharina Christina STRUIK, vorgenannt, zur neuen Geschäftsführe-

rin, auf unbestimmte Dauer, zu ernennen und ihrer Zeichnungsberechtigung festzulegen wie folgt:

"Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen

durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten."

<i>Dritter Beschluss

Die Alleingesellschafterin stellt fest:
- dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 13. Januar 2011, Herr Guillaume

ENGEL, Verkäufer, geboren in Luxemburg, am 27. Februar 1981, wohnhaft in L-5366 Münsbach, 158, rue Principale, seine
zehn (10) Gesellschaftsanteile, welche er in der Gesellschaft hielt an Herrn Jean ROCK, abgetreten hat;

- dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 13. Januar 2012, Frau Olga NEMES,

Geschäftsfrau, geboren in Tirgu-Mures (Rumänien), am 9. Juni 1968, wohnhaft in D-66113 Saarbrücken, Hochwaldstrasse
1 (Bundesrepublik Deutschland), ihre fünfundvierzig (45) Gesellschaftsanteile, welche sie in der Gesellschaft hielt an Herrn
Jean ROCK, vorgenannt, abgetreten hat; und

- dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom 16. Januar 2012, Herr Jean ROCK,

vorgenannt, seine sämtlichen einhundert (100) Gesellschaftsanteile, welche er, zufolge der vorhergehenden Abtretungen,
in der Gesellschaft hielt an Frau Margo Catharina Christina STRUIK, vorgenannt, abgetreten hat.

Eine Kopie der obengenannten Gesellschaftsanteilsabtretungen, von der Komparentin und dem amtierenden Notar

"ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Gemäß Artikel 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, respektive

gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, wird sodann die obigen Anteilsabtretungen im Namen der Gesellschaft aus-
drücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihre alleinige Geschäftsführerin Herrn Frau
Margo Catharina Christina STRUIK.

Die Geschäftsführerin erklärt des Weiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretungen der Gesellschaft durch

Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.

Die abgetretenen Anteile sind nicht materialisiert. Die neue Anteilseignerin trat somit am Tage der letztvorgenannten

Gesellschaftsanteilsübertragung, (i.e.: 16. Januar 2012), sofort in den Besitz und Genuss der ihr übertragenen Anteile und
hat ab dem vorgenannten Zeitpunkt die Rechte und Pflichten des vorherigen Eigners angenommen.

<i>Vierter Beschluss

Nach diesen hiervor festgestellten Abtretungen von Gesellschaftsanteilen wird Artikel 6 der Statuten abgeändert und

erhält fortan folgenden Wortlaut:

" Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

ganz eingezahlte Anteile von jeweils hundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR)."

<i>Fünfter Beschluss

Die Alleingesellschafterin beschließt die Gesellschaft in “Sportshop S.à r.l.” umzufirmieren und dementsprechend Ar-

tikel 4 der Satzungen folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist “Sportshop S.à r.l.”."

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U X E M B O U R G

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendhundertfünfzig
Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Bevollmächtigte gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar
unterschrieben.

Signé: N. PRIEUR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. LAC/2012/5207. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 8 février 2012.

Référence de publication: 2012025125/78.
(120032086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BRE/Europe 6-A S.à r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 164.016.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026644/14.
(120033730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.906.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026695/14.
(120033731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Open Text SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 154.208.

In the year two thousand and twelve, the thirty-first day of the month of January.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Open Text SA”, a public limited liability company

(société anonyme), having its registered office at 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 154208, incorporated pursuant to the
laws of the State of Delaware, United States of America and whose registered office, principal establishment and central
administration has been transferred from the State of Delaware, United States of America to the Grand Duchy of Lu-
xembourg, with full corporate and legal continuance, pursuant to a notarial deed dated 29 June 2010, published in the

41006

L

U X E M B O U R G

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 21 August 2010 number 1710. The articles of association have been
amended for the last time on the 30 June 2011, pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 26 October
2011 number 2599 (the “Company”).

The meeting was opened at 5.15 p.m., with Dr. Matthias Prochaska, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer, Ms. Nadia Bonnet, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the merger of Metastorm (Luxembourg) S.à r.l. (Metastorm) into the Company;
2. Reorganization by the creation of a class C of non-voting mandatory redeemable preferred shares (the MRP C

Shares) and increase of the share capital of the Company pursuant to the merger;

3. Decision to amend and fully restate the articles of association of the Company in order to reflect the above item 2

of the agenda and to set forth the rights and features of the MRP C Shares; and

4. Miscellaneous.
II- That the sole shareholder represented, the proxy of the represented sole shareholder and the number of its shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented sole shareholder and by the
board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities. The
proxy of the represented sole shareholder, initialled “ne varietur” by the appearing party will also remain annexed to this
deed.

III- That all the one billion one hundred eleven million two hundred fifty-seven thousand seven hundred and fourteen

(1,111,257,714) shares representing the entire share capital of the Company of an amount of one billion one hundred
eleven million two hundred fifty-seven thousand seven hundred and fourteen United States dollars (USD 1,111,257,714)
are represented at the present meeting and so that the meeting which the sole shareholder has had due notice of can
validly decide on all the items of the agenda which are known to the sole shareholder.

The sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

WHEREAS, the sole shareholder had due knowledge of all documents listed in article 267 paragraph (1) a), b), c) and

e) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), being:

1. The merger plan dated 22 December 2011, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations as of 30 December 2011, number 3212 and pursuant to which Metastorm will be merged into the Company
by way of transfer of all assets and liabilities of Metastorm to the Company and Metastorm will be dissolved;

2. The annual accounts of the last three financial years of the Company and Metastorm; and
3. The waiver letter to (i) the management report relating to the merger to be issued respectively by the board of

directors of the Company and by the board of managers of Metastorm in accordance with article 265 (3) of the Law and
to (ii) the interim accounts in accordance with 267 (1) second indent of the Law, executed by the sole shareholder of
the Company and of Metastorm on 26 January 2012.

WHEREAS, the sole shareholder confirms that in accordance with articles 266 and 267 of the Law, the documents

listed above were at the disposal of the sole shareholder at the registered offices of the Company and Metastorm at least
one (1) month prior to this meeting;

WHEREAS, as regard to the merger exchange ratio, the sole shareholder decides to amend the figures of the merger

plan in order to reflect the par value of the shares of the Company issued in consideration for the transfer by Metastorm
of all its assets to the Company, instead of their fair market value.

THEREFORE, the sole shareholder resolves to approve the merger and the related merger plan amended as mentioned

above.

The sole shareholder resolved to approve that as from the migration date of Metastorm Delaware Inc. (renamed to

Metastorm (Luxembourg) S.à r.l.) to Luxembourg in accordance with the migration deed, dated 1 July 2011, all operations
and transactions of Metastorm are considered for accounting and tax purposes as being carried out on behalf of the
Company.

The sole shareholder resolves to approve that the effective date of the merger shall be the date of the publication of

the present resolutions of the extraordinary general meeting of shareholders of the Company approving this merger
project, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Second resolution

In consideration for the transfer by Metastorm of all its assets to the Company, the Company and Metastorm have

approved in the merger plan the allocation, as of the effective date of the merger, to the sole shareholder of Metastorm,

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Open Text U.L.C., an unlimited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Nova Scotia,
Canada, having its registered office at Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, NS, Canada, B3J 2X2, registered with
the Registry of Joint Stock Companies of Nova Scotia under registry identification number 3245809, holding twenty
thousand (20,000) shares representing 100% of the share capital of Metastorm, of a total of twenty-seven million eight
hundred  ninety-seven  thousand three hundred  twenty-six  (27,897,326) ordinary shares without par value, a total of
twenty-two million nine hundred fifty-nine thousand one hundred forty-two (22,959,142) class B non-voting mandatory
redeemable preferred shares without par value and a total of fifteen million (15,000,000) class C non-voting mandatory
redeemable preferred shares without par value in the Company and the registration of such new shares in the share
register of the Company.

However the sole shareholder, being also the sole shareholder of Metastorm, hereby resolves to amend the figures

of the merger plan in order to reflect the par value of the shares of the Company issued in consideration for the transfer
by Metastorm of all its assets to the Company, instead of their fair market value.

As a result of the above, the sole shareholder resolves to reorganize the share capital of the Company by the creation

of a class C non-voting mandatory redeemable preferred shares of the Company and to increase the share capital of the
Company pursuant to the merger with Metastorm and decides to increase the share capital of the Company from its
present amount of one billion one hundred eleven million two hundred fifty-seven thousand seven hundred and fourteen
United States dollars (USD 1,111,257,714), represented by five hundred eighty-six million five hundred eighty-four thou-
sand seven hundred and ninety-six (586,584,796) ordinary shares without par value, all in registered form, fully subscribed
and fully paid up (the Ordinary Shares), twenty-five million (25,000,000) non-voting mandatory redeemable preferred A
shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up and four hundred ninety-nine million six
hundred seventy-two thousand and nine hundred and eighteen (499,672,918) non-voting mandatory redeemable prefer-
red B shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the MRP B Shares) to an amount
of one billion one hundred and thirty-one million ninety-nine thousand two hundred and thirty-three United States dollars
(USD 1,131,099,233) by way of creation and issue of (i) four million eight hundred and forty-one thousand five hundred
and nineteen (4,841,519) Ordinary Shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up, (ii)
five million (5,000,000) MRP B Shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up and (iii)
ten million (10,000,000) MRP C Shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up while
an amount of one hundred and fifty-one million five hundred and forty-two thousand four hundred and forty-nine United
States dollars (USD 151,542,449) allocated to the MRP B shares premium account and seven million two hundred and
thirty-one thousand eight hundred and fifty United States dollars (USD 7,231,850) allocated to the MRP C shares premium
account, are contributed to the share premium reserves of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above and further to the adoption of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves

to proceed with the full restatement of the Company's articles of association, which shall now read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Open Text SA” (the Company). The Company is a public company limited

by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the Ordinary
Shareholders (the General Meeting, including the MRP Shareholders, only to the extent required pursuant to article 46
of the Law), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1.  The  primary  purpose  of  the  Company  is  the  acquisition  and  management  of  a  portfolio  of  patents  or  other

intellectual property rights of any nature or origin as well as providing certain operational support to the Open Text
group of companies. The Company may further acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments

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issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorization.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favor or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not to be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital – Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one billion one hundred and thirty-one million ninety-nine thousand two hundred and

thirty-three United States dollars (USD 1,131,099,233), represented by five hundred and ninety-one million four hundred
and twenty-six thousand three hundred and fifteen (591,426,315) ordinary shares without par value, all in registered form,
fully subscribed and fully paid-up (the Ordinary Shares), twenty-five million (25,000,000) non-voting mandatory redee-
mable preferred A shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the MRP A Shares),
five hundred and four million six hundred and seventy-two thousand nine hundred and eighteen (504,672,918) non-voting
mandatory redeemable preferred B shares without par value, all in registered form, fully subscribed and fully paid-up (the
MRP B Shares), and ten million (10,000,000) non-voting mandatory redeemable preferred C shares without par value, all
in registered form, fully subscribed and fully paid-up(the MRP C Shares and together with the Ordinary Shares, the MRP
A Shares and the MRP B Shares, the Shares). Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as
an Ordinary Shareholder, each holder of an MRP A Share is hereinafter individually referred to as an MRP A Shareholder,
each holder of an MRP B Share is hereinafter individually referred to as an MRP B Shareholder and each holder of an MRP
C Share is hereinafter individually referred to as an MRP C Shareholder. The MRP A Shareholders, the MRP B Shareholders
and the MRP C Shareholders are collectively referred to as the MRP Shareholders. The Ordinary Shareholders and the
MRP Shareholders are collectively referred to as the Shareholders.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

and as applicable of the MRP Shares Holders (as defined in article 5.3 below, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. The Board is authorized, for a period of five (5) years from the date of the present deed, to:
(i)  increase  the  current  corporate  capital  in  one  or  several  times  up  to  one  million  United  States  dollars  (USD

1,000,000), by issue of five hundred ten thousand (510,000) Ordinary Shares and four hundred ninety thousand (490,000)
MRP Shares, all without par value, in registered form, fully subscribed and fully paid-up;

(ii) limit or withdraw the Shareholders' preferential subscription rights to the new Shares and determine the persons

authorized to subscribe to the new Shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.
5.4. Any share premium paid on the Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares premium account (the

Ordinary Shares Premium Account), and the Company shall book in such account, in the currency in which they are
effectively paid, the amount or value of any premium paid on the Ordinary Shares, any additional capital surplus contributed
by the Ordinary Shareholders to the Company, and of any amount allocated to such Ordinary Shares Premium Account
in accordance with the Articles.

5.5. Any share premium paid on MRP A Shares shall be booked in a MRP A Shares share premium account (the MRP

A Shares Premium Account), and the Company shall book in such account, in the currency in which they are effectively
paid, the amount or value of any premium paid on the MRP A Shares, any additional capital surplus contributed by the
MRP A Shareholders to the Company, and of any amount allocated to such MRP A Shares Premium Account in accordance
with the Articles.

5.6. Any share premium paid on MRP B Shares shall be booked in a MRP B Shares share premium account (the MRP

B Shares Premium Account), and the Company shall book in such account, in the currency in which they are effectively
paid, the amount or value of any premium paid on the MRP B Shares, any additional capital surplus contributed by the
MRP B Shareholders to the Company, and of any amount allocated to such MRP B Shares Premium Account in accordance
with the Articles.

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5.7. Any share premium paid on MRP C Shares shall be booked in a MRP C Shares share premium account (the MRP

C Shares Premium Account), and the Company shall book in such account, in the currency in which they are effectively
paid, the amount or value of any premium paid on the MRP C Shares, any additional capital surplus contributed by
respectively the MRP C Shareholders to the Company, and of any amount allocated to such MRP C Shares Premium
Account in accordance with the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of Shares is kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon request.
6.3. The Shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per Share.
6.4. The Ordinary Shareholder(s) shall have a right of first refusal in respect of any MRP Shares not held by it/them of

which the transfer is being proposed, and upon terms as favorable to the proposed transferor as those at which the MRP
Shares were proposed to be transferred. Any MRP Shareholder wishing to transfer any of its MRP Shares shall give notice
of such intention to the Board for it to continue within 10 business days the notice to the Ordinary Shareholder(s). The
Ordinary Shareholder(s) shall be deemed not to have exercised its/their right of first refusal in respect of the MRP Shares
if the Board does not receive a positive response from it/them within 10 business days following the receipt of the
continued notice from the Board.

6.5. A Share transfer is carried out by entering in the register of Shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorized representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a Share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

Art. 7. Redemption of Shares.
7.1. The Company may redeem its own Shares to the extent permitted by these Articles on the basis of amounts

available for distribution, in accordance with the Law and these Articles.

7.2. The MRP Shares are redeemable Shares in accordance with article 49-8 of the Law.
7.3. The outstanding MRP Shares shall be redeemed by the Company:
− at any time, upon request of the Company and at its sole discretion;
− at the latest on the tenth (10th) anniversary of the issue date of the MRP Shares (the Maturity Date).
7.4. Upon the redemption of the MRP Shares each holder of redeemed MRP Shares shall receive a payment in kind

consisting of convertible preferred equity certificates of the Company to be issued by the Company for an aggregate
amount equal to the fair market value of the redeemed MRP Shares (including any accrued but unpaid dividends with
respect to such MRP Shares) (the Redemption Consideration).

7.5. Notwithstanding article 7.4 above, the Company may, in its sole discretion, choose to pay in cash any accrued but

unpaid Total MRP Shares Dividend (as defined in article 15 below) that the redeemed MRP Share is entitled to receive
at the time of the redemption.

7.6. As long as the Redemption Consideration at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the

Shareholders.

7.7. The Company may redeem its Ordinary Shares within the limits set forth by the Law. However, the redemption

of Ordinary Shares is subject to prior redemption of all the MRP Shares.

III. Management – Representation

Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need

not be Shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their

office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) The directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity

in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-

sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

8.2. Powers of the board of directors

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(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorized to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether Shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.

8.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,

and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice which, in

principle, is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman does not
have a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or
all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication, initiated from Luxembourg, allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly
convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature necessary to pass the resolutions.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the Shareholders before any vote, at the next General
Meeting.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) director of the

Company.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been validly delegated by the Board.

Art. 9. Sole director.
9.1. Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until

the ordinary General Meeting following the introduction of an additional Shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

9.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

9.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated.

Art. 10. Liability of the directors.
10.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings.
11.1. Powers and voting rights

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(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at general meetings (the General Meeting) in accordance with the Law

and for the avoidance of doubt, the MRP Shareholders will only be authorized to vote, and the General Meeting will then
be composed of the Ordinary Shareholders and the MRP Shareholders, in respect of the resolutions contained in article
46 of the Law as listed below under article 11.1 (iii) of these Articles. The General Meeting has the broadest powers to
adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each Ordinary Share entitles its holder to one (1) vote.
(iii) Each MRP Share entitles its holder to one (1) vote, to the extent required pursuant to article 46 of the Law.
(iv) The MRP Shares do not carry any voting rights, except, in accordance with article 46 of the Law, where the MRP

Shareholders are entitled to vote in any General Meeting called upon to deal with the following matters:

− the issue of new Shares carrying preferential rights;
− the determination of the preferential cumulative dividend attached to any class of MRP Shares;
− the conversion of one or more MRP Shares into Ordinary Shares;
− the reduction of the share capital of the Company;
− any change to the Company's corporate object;
− the issue of convertible bonds;
− the dissolution of the Company before its term; and
− the transformation of the Company into a company of another legal form.
11.2. MRP Shareholders recover the same voting rights as the Ordinary Shareholders at all General Meetings, in case,

despite the existence of profits available for that purpose, the Fixed MRP Shares Dividend (as defined in Article 15 below)
has not been paid in its entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial years.

11.3. Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Law must be sent or notified to the

Shareholders shall likewise be sent or notified to the MRP Shareholders.

11.4. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at the registered office of the Company, or at the place indicated in the convening notice,

which in principle, is in Luxembourg.

(ii) In case a MRP Shareholder is also an Ordinary Shareholder, it counts as one Shareholder for the quorum requi-

rements set forth by law.

(iii) If all the relevant Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed

of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iv) A Shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a Shareholder) in order

to be represented at any General Meeting.

(v) Each relevant Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any

other similar means of communication, initiated from Luxembourg, allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.

(vi) Each relevant Shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the

date, place and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes
allowing to vote in favor, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the relevant Shareholders to
the registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation
of the quorum. Voting forms which show neither a vote (in favor or against the proposed resolutions) nor an abstention,
are void.

(vii) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(viii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.

(ix) Any change in the nationality of the Company requires the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 12. Sole Shareholder.
12.1. Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole Shareholder, as

appropriate.

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12.3. The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of July of each year and ends on the thirtieth (30) of June of the following

year.

13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss accounts, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

13.3. When preparing the balance sheet and the profit and loss accounts at the end of the financial year, the Board

shall determine (i) the net profits realized by the Company on intellectual property assets financed by Ordinary Shares,
MRP A Shares and MRP A Shares Premium Account and reserves (referred to as the Portfolio A),(ii) the net profits
realized by the Company on intellectual property assets mainly financed by MRP B Shares and MRP B Shares Premium
Account (referred to as the Portfolio B) and (iii) the net profits realized by the Company on financing assets mainly funded
by MRP C Shares and MRP C Shares Premium Account (referred to as Portfolio C). Net profits realized on Portfolio A
(respectively on the Portfolio B) include (a) royalty income after deduction of expenses, charges (including tax charges
for the year), amortizations and provisions and (b) income resulting from the realization in part or in full, of the underlying
intellectual properties, and represent the net profits of Portfolio A (respectively of Portfolio B). Net profits realized on
Portfolio C include (a) income linked to receivables, cash deposits and foreign exchange gains after deduction of expenses,
charges (including tax charges of the year), foreign exchange losses and provisions and (b) income resulting from the
realization in part or in full, of the underlying financing assets, and represent the net profits of Portfolio C.

13.4. When preparing the balance sheet and the profit and loss accounts at the end of the financial year, the Board

shall book a provision equal to the amount of the Total MRP Shares Dividend due to the MRP Shareholders for the
relevant financial year as determined by article 15.5 of these Articles. Such provision will be at the disposal of the annual
General Meeting.

13.5. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

13.6. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Friday of November of each year at 10.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

13.7. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 14. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required

by law.

14.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises agréés and determines their number,

remuneration and the term of their office. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises agréés may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. For each financial year, the credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges (including tax charges of the year), and provisions, such as approved by the General Meeting,
represents the net profits of the Company.

15.2. The net profits of the Company will be distributed by the General Meeting as follows:
− each financial year, 5% (five percent) of the net profits shall be allocated to the legal reserve account of the Company.

This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be
resumed at any time when it has been broken into.

− the remaining profits after allocation to the legal reserve, calculated in accordance with Luxembourg GAAP, repre-

sent the Available Profits and may be distributed as set forth under article 15.5 and ff. below, as applicable.

15.3. Each financial year, out of the Available Profits,
- each MRP A Shareholder is entitled to:
(i) a dividend per MRP A Share of 0.5% of: (a) the nominal value or par value of each MRP A Share plus (b) the amount

of the MRP A Shares Premium Account divided by the number of MRP A Shares in issue (the Fixed MRP A Shares
Dividend); and

(ii) a further dividend per MRP A Share of: (a) 85% of (b) any positive net profits of Portfolio A less the Fixed MRP A

Shares Dividends,

(c) divided by the number of MRP A Shares in issue (the Variable MRP A Shares Dividend and together with the Fixed

MRP A Shares Dividend, the Total MRP A Shares Dividend).

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- each MRP B Shareholder is entitled to:
(i) a dividend per MRP B Share of 0.5% of: (a) the nominal value or par value of each MRP B Share plus (b) the amount

of the MRP B Shares Premium Account divided by the number of MRP B Shares in issue (the Fixed MRP B Shares Dividend);
and

(ii) a further dividend per MRP B Share of: (a) 97% of (b) any positive net profits of Portfolio B less the Fixed MRP A

Shares Dividends,

(c) divided by the number of MRP B Shares in issue (the Variable MRP A Shares Dividend and together with the Fixed

MRP B Shares Dividend, the Total MRP B Shares Dividend).

- each MRP C Shareholder is entitled to:
(i) a dividend per MRP C Share of 0.1% of: (a) the nominal value or par value of each MRP C Share plus (b) the amount

of the MRP C Shares Premium Account divided by the number of MRP C Shares in issue (the Fixed MRP C Shares
Dividend); and

(ii) a further dividend per MRP C Share of: (a) 99% of (b) any positive net profits of Portfolio C less the Fixed MRP C

Shares Dividends,

(c) divided by the number of MRP C Shares in issue (the Variable MRP C Shares Dividend and together with the Fixed

MRP C Shares Dividend, the Total MRP C Shares Dividend)

Fixed MRP A Shares Dividend, Fixed MRP B and Fixed MRP C Shares Dividend are collectively referred to as Fixed

MRP Shares Dividend.

Variable MRP A Shares Dividend, Variable MRP B Shares Dividend and Variable MRP C Shares Dividend are collectively

referred to as Variable MRP Shares Dividend.

The Fixed MRP Shares Dividend together with the Variable MRP Shares Dividend is referred as the Total MRP Shares

Dividend.

15.4. As applicable and should the Available Profits be sufficient to distribute the Fixed MRP A Shares Dividend and/

or the Variable MRP A Shares Dividend, in whole or in part, and the General Meeting, takes no distribution resolution
with respect to the Fixed MRP A Shares Dividend and/or the Variable MRP A Shares Dividend, then the aggregate amount
of the Total MRP A Shares Dividends that should have been distributed to the holders of the MRP A Shares as provisioned
by the Board pursuant to article 13.4 of these Articles, shall be automatically allocated to a distributable reserve booked
in a MRP A Shares reserve account (the MRP A Shares Reserve Account).

15.5. As applicable and should the Available Profits be sufficient to distribute the Fixed MRP B Shares Dividend and/

or the Variable MRP B Shares Dividend, in whole or in part, and the General Meeting, takes no distribution resolution
with respect to the Fixed MRP B Shares Dividend and/or the Variable MRP B Shares Dividend, then the aggregate amount
of the Total MRP B Shares Dividends that should have been distributed to the holders of the MRP B Shares as provisioned
by the Board pursuant to article 13.4 of these Articles, shall be automatically allocated to a distributable reserve booked
in a MRP B Shares reserve account (the MRP B Shares Reserve Account).

15.6. As applicable and should the Available Profits be sufficient to distribute the Fixed MRP C Shares Dividend and/

or the Variable MRP C Shares Dividend, in whole or in part, and the General Meeting, takes no distribution resolution
with respect to the Fixed MRP C Shares Dividend and/or the Variable MRP C Shares Dividend, then the aggregate amount
of the Total MRP C Shares Dividends that should have been distributed to the holders of the MRP C Shares as provisioned
by the Board pursuant to article 13.4 of these Articles, shall be automatically allocated to a distributable reserve booked
in a MRP C Shares reserve account (the MRP C Shares Reserve Account).

15.7. After distribution or allocation of the Total MRP Shares Dividends, as applicable, the remainder of the Available

Profits (that is, the Available Profits less the aggregate Total MRP Shares Dividends) (the Remaining Profits) may be
distributed to the holders of the Ordinary Shares.

15.8. The Remaining Profits shall be allocated by the General Meeting, resolving to distribute them proportionally to

the Ordinary Shareholders, to carry them forward, or to transfer them to a distributable reserve.

15.9. Each holder of Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the Remaining Profits distributed to all of the Ordinary

Shares in proportion to the total Ordinary Share(s) it holds in the Company.

15.10. The MRP Shareholders shall not be entitled to receive distributions from the reserve accumulated prior to the

migration of the Company to Luxembourg (i.e. 29 June 2010) and thereafter.

Art. 16. Interim Dividends.
16.1. Interim dividends may be distributed, at any time, in accordance with article 72-2 of the Law and as set forth

under article 15 of these Articles, under the following conditions:

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

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(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the

interim accounts; and

(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises agréés must verify

whether the above conditions have been satisfied.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution – Liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay
the liabilities of the Company.

17.2. These Articles shall remain in effect during the liquidation.
17.3. Upon liquidation, no distributions may be made to the Company in respect of Shares held by it.
17.4. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, each

MRP Shareholder will have a preferential right to payment and be entitled to the payment in cash of the fair market value
of the Redemption Consideration.

17.5. If the Company cannot pay such amounts in full to all the MRP Shareholders, payment will be made on a pro rata

basis to each MRP Shareholder.

17.6. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all Shareholders' advances (if any)) and after

the payment of any amount due to the MRP Shareholders, under this Article or deposit of any funds to that effect, the
surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares held by the relevant
holders in the Company. The MRP Shareholders shall, in any case, be paid prior to the holders of Ordinary Shares.

17.7. After the liquidation has been completed, the books and records of the Company shall be kept for the period

prescribed by law by the person appointed for that purpose in the resolution of the General Meeting, to dissolve the
Company. Where the General Meeting has not appointed such person, the liquidators shall do so.

VII. General provisions

Art. 18. General provisions.
18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by facsimile,

e-mail or any other means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.

18.4. The books and records of the Company shall be maintained at the registered office of the Company.
18.5. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the Shareholders from time to time.

There being no further business, the meeting is closed.

WHEREOF this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

This deed having been read and translated to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed

together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente-et-unième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Open Text SA (anciennement Open Text S.à

r.l.), une société anonyme, ayant son siège social au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B. 154208, constituée selon
les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique et dont le siège social, principal établissement et administration
centrale ont été transférés de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec
complète continuité de personnalité morale par un acte notarié en date du 29 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 21 août 2010 numéro 1710. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 30 juin

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2011 suivant un acte passé devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 26 octobre 2011 numéro 2599 (la Société).

L'assemblée a été ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Dr. Matthias Prochaska, de résidence à Luxembourg,

lequel a désigné comme secrétaire Monsieur Louis-Foulques Servajean-Hilst, de résidence à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Madame Nadia Bonnet, de résidence à Luxembourg.
L'assemblée ayant été constituée, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter:
I- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la fusion par absorption de Metastorm (Luxembourg) S.à r.l. (Metastorm) par la Société;
2. Réorganisation par la création d'une catégorie C d'actions préférentielles obligatoirement rachetables et sans droit

de vote (les Actions POR C) et augmentation du capital social de la Société suite à la fusion;

3. Décision de modifier les statuts et de procéder à une refonte entière des statuts de la Société afin d'y refléter le

point 2 susmentionné de l'ordre du jour et de fixer les droits et caractéristiques des Actions POR C; et

4. Divers.
II- Que l'associé unique représenté, le mandataire de l'associé unique représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'associé
unique représenté ainsi que les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement. Les procurations de l'associé unique représenté, signées ne varietur, par la personne
comparante resteront attachées à cet acte.

III- Que l'ensemble des un milliard cent onze millions deux cent cinquante-sept mille sept cent quatorze (1.111.257.714)

actions représentant l'entièreté du capital social de la Société d'un montant d'un milliard cent onze millions deux cent
cinquante-sept mille sept cent quatorze dollars américains (USD 1.111.257.714), sont représentées à la présente réunion
de sorte que l'assemblée au sujet de laquelle l'associé unique a été dûment informé, peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

L'associé unique a demandé au notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

ATTENDU QUE, l'associé unique a pu prendre dûment connaissance de tous les documents énumérés à l'article 267,

paragraphes (1) a), b), c) et e) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»),
étant:

1. Le projet de fusion en date du 22 décembre 2011, comme il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations en date du 30 décembre 2011, numéro 3212 et selon lequel Metastorm sera absorbée par la Société par
voie de transmission universelle de l'ensemble du patrimoine actif et passif de Metastorm à la Société et Metastorm sera
liquidée;

2. Les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la Société et de Metastorm; et
3. La lettre de renonciation (i) aux rapports à émettre respectivement par le conseil d'administration de la Société et

par le conseil de gérance de Metastorm et relatifs à la fusion conformément à l'article 265 (3) de la Loi et (ii) aux comptes
intérimaires conformément à l'article 267 (1) alinéa 2 de la Loi, exécutée par l'associé unique de la Société et de Metastorm
en date du 26 janvier 2012.

ATTENDU QUE, l'associé unique confirme que conformément aux articles 266 et 267 de la Loi, les documents énu-

mérés ci-dessus étaient à la disposition de l'associé unique aux sièges sociaux de la Société et de Metastorm au moins un
(1) mois avant cette assemblée;

ATTENDU QUE, concernant le rapport d'échange de la fusion, l'associé unique décide de modifier les chiffres du

projet de fusion afin de refléter le pair comptable des actions de la Société émises en contrepartie du transfert par
Metastorm de l'ensemble de ses actifs à la Société, et non plus leur juste valeur de marché;

PAR CONSEQUENT, l'associé unique décide d'approuver la fusion et le projet de fusion y afférent modifié tel que

mentionné ci-dessus.

L'associé unique décide d'approuver qu'à partir de la date de tranfert de Metastorm Delaware Inc. (renommée Me-

tastorm (Luxembourg) S.à r.l.) à Luxembourg conformément à l'acte de transfert daté du 1 

er

 juillet 2011, toutes les

opérations et les transactions de Metastorm sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies
pour le compte de la Société.

L'associé unique décide d'approuver la date de réalisation de la fusion comme étant la date de publication des présentes

résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société approuvant le projet de fusion, dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Deuxième Résolution

En contrepartie du transfert réalisé par Metastorm de l'ensemble de ses actifs au bénéfice de la Société, la Société et

Metastorm ont approuvé dans le projet de fusion l'attribution, à compter de la date effective de la fusion à l'associé unique

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de Metastorm, s'agissant de la Open Text U.L.C., une unlimited liability company, constituée et régie par les lois de la
Province de Nouvelle-Ecosse, Canada, ayant son siège social Suite 900, 1959 Upper Water Street, Halifax, NS, Canada,
B3J 2X2, enregistrée auprès du Registry of Joint Stock Companies of Nova Scotia, Canada sous le numéro d'identification
3245809, détenant actuellement vingt mille (20.000) parts sociales représentant 100% du capital social de Metastorm,
d'un total de vingt-sept millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent vingt-six (27.897.326) d'actions ordinaires
sans valeur nominale, vingt-deux millions neuf cent cinquante-neuf mille cent quarante-deux (22.959.142) d'actions pré-
férentielles de catégorie B obligatoirement rachetables sans valeur nominale et quinze millions (15.000.000) d'actions
préférentielles de catégorie C obligatoirement rachetables sans valeur nominale de la Société et l'inscription de ces actions
dans le registre d'actionnaires de la Société.

Néanmoins l'associé unique, étant également l'associé unique de Metsatorm, décide de modifier les chiffres du projet

de fusion afin de refléter le pair comptable des actions de la Société émises en contrepartie du transfert par Metastorm
de l'ensemble de ses actifs à la Société, et non plus leur juste valeur de marché.

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de réorganiser le capital social de la Société par

la création d'une catégorie C d'actions préférentielles obligatoirement rachetables et sans droit de vote de la Société et
d'augmenter le capital social de la Société suite à la fusion de son montant actuel d'un milliard cent onze millions deux
cent cinquante-sept mille sept cent quatorze dollars américains (USD 1.111.257.714), représenté par cinq cent quatre-
vingt-six millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-seize (586.584.796) actions ordinaires sous
forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions Ordinaires), vingt-cinq
millions (25.000.000) d'actions préférentielles de catégorie A obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme
nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées, et quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions
six cent soixante-douze mille neuf cent dix-huit (499.672.918) actions préférentielles de catégorie B obligatoirement
rachetables et sans droit de vote sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées
(les Actions POR B), à un montant d'un milliard cent trente-et-un millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent trente-
trois dollars américains (USD 1.131.099.233) par la création et l'émission de (i) quatre millions huit cent quarante-et-un
mille cinq cent dix-neuf (4.841.519) Actions Ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites
et entièrement libérées, (ii) cinq millions (5.000.000) Actions POR B sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées et (ii) dix millions (10.000.000) Actions POR C sous forme nominative, sans valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées tandis qu'un montant de cent cinquante-et-un millions cinq cent
quarante-deux  mille  quatre  cent  quarante-neuf  dollars  des  Etats-Unis  (USD  151.542.449)  alloués  au  compte  prime
d'émission des Actions POR B et sept millions deux cent trente-et-un mille huit cent cinquante dollars des Etats-Unis
(USD 7.231.850) alloués au compte prime d'émission des Actions POR C, sont contribués aux comptes prime d'émission
de la Société.

<i>Troisième Résolution

En conséquence et suite à l'adoption de la résolution précitée, l'associé unique décide de procéder à la refonte complète

des statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Open Text SA» (la Société). La Société est une société anonyme

régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires Ordinaires (l'As-
semblée Générale, incluant les Actionnaires POR, pour autant que cela est requis par l'article 46 de la Loi), selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet premier de la Société est l'acquisition et la gestion d'un portefeuille brevets et autres droits de propriété

intellectuelle de toute nature ou origine ainsi que la fourniture de support opérationnel au groupe de sociétés d'Open
Text. La Société peut également prendre de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,

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créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un milliard cent trente-et-un millions quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent trente-trois

dollars américains (USD 1.131.099.233) représenté par cinq cent quatre-vingt-onze millions quatre cent vingt-six mille
trios cent quinze (591.426.315) actions ordinaires sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées (les Actions Ordinaires), vingt-cinq millions (25.000.000) d'actions préférentielles de catégorie A
obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et
entièrement libérées (les Actions POR A), cinq cent quatre millions six cent soixante-douze mille neuf cent dix-huit
(504.672.918) actions préférentielles de catégorie B obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme nomi-
native, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions POR B), et dix millions (10.000.000)
d'actions préférentielles de catégorie C obligatoirement rachetables et sans droit de vote sous forme nominative, sans
valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées (les Actions POR C et collectivement avec les Actions Ordi-
naires, les Actions POR A, et les Actions POR B, les Actions). Chaque détenteur d'une Action Ordinaire est ci-après
individuellement désigné Actionnaire Ordinaire, chaque détenteur d'une Action POR A est ci-après individuellement
désigné Actionnaire POR A et chaque détenteur d'une Action POR B est ci-après individuellement désigné Actionnaire
POR B et chaque détenteur d'une Action POR C est ci-après individuellement désigné Actionnaire POR C. Les Action-
naires POR A, les Actionnaires POR B et les Actionnaires POR C sont collectivement désignés comme les Actionnaires
POR. Les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires POR sont collectivement désignés comme les Actionnaires.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale et le cas échéant des Actionnaires POR (tel que défini dans l'article 5.3 ci-dessous), adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

5.3. Le Conseil est autorisé, pour une période de cinq (5) années à compter de la date du présent acte, à:
(i) augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant d'un million de dollars

américains (USD 1.000.000), par l'émission de cinq cent dix mille (510.000) Actions Ordinaires et quatre cent quatre-
vingt-dix mille (490.000) Actions POR, toutes sans valeur nominal, sous forme nominative, toutes souscrites et entière-
ment libérées;

(ii) de limiter ou de supprimer les droits préférentiels de souscription sur les nouvelles Actions et de déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(iii) de faire acter par acte notarié chaque augmentation de capital et de modifier le registre des Actionnaires en

conséquence.

5.4. Toute prime d'émission payée sur les Actions Ordinaires sera versée sur un compte prime d'émission des Actions

Ordinaires (le Compte Prime d'Emission des Actions Ordinaires), et la Société devra versée sur ce compte, dans la
monnaie  dans  laquelle  ils  auront  été  effectivement  payés,  les  montants  ou  valeur  des  primes  payées  sur  les  Actions
Ordinaires, tout capital additionnel supplémentaire contribué par les Actionnaires Ordinaires à la Société, et tout montant
alloué à ce Compte Prime d'Emission des Actions Ordinaires conformément aux Statuts.

5.5. Toute prime d'émission payée sur les Actions POR A sera versée sur un compte prime d'émission des Actions

POR A (le Compte Prime d'Emission des Actions POR A), et la Société devra versée sur ce compte, dans la monnaie
dans laquelle ils auront été effectivement payés, les montants ou valeur des primes payées sur les Actions POR A, tout

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capital additionnel supplémentaire contribué par les Actionnaires POR A à la Société, et tout montant alloué à ce Compte
Prime d'Emission des Actions POR A conformément aux Statuts.

5.6. Toute prime d'émission payée sur les Actions POR B sera versée sur un compte prime d'émission des Actions

POR B (le Compte Prime d'Emission des Actions POR B), et la Société devra versée sur ce compte, dans la monnaie dans
laquelle ils auront été effectivement payés, les montants ou valeur des primes payées sur les Actions POR B, tout capital
additionnel supplémentaire contribué par les Actionnaires POR B à la Société, et tout montant alloué à ce Compte Prime
d'Emission des Actions POR B conformément aux Statuts.

5.7. Toute prime d'émission payée sur les Actions POR C sera versée sur un compte prime d'émission des Actions

POR C (le Compte Prime d'Emission des Actions POR C), et la Société devra versée sur ce compte, dans la monnaie
dans laquelle ils auront été effectivement payés, les montants ou valeur des primes payées sur les Actions POR C, tout
capital additionnel supplémentaire contribué par les Actionnaires POR C à la Société, et tout montant alloué à ce Compte
Prime d'Emission des Actions POR C conformément aux Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.3. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.4. Le/les Actionnaire(s) Ordinaire(s) a/auront un droit de premier refus, lors de la proposition de cession d'Actions

POR non détenues par lui/eux, à des conditions aussi favorables pour le cédant que celles qui étaient prévues dans la
proposition. Tout Actionnaire POR souhaitant transférer n'importe lesquelles de ses Actions POR devra notifier cette
intention au Conseil à charge pour ce dernier de continuer la notification endéans 10 jours ouvrables aux Actionnaires
Ordinaires. Le/Les Actionnaire(s) Ordinaire(s) sera/seront réputé(s) ne pas avoir exercé leur(s) droit de premier refus
en relation avec les Actions POR si le Conseil ne reçoit par de leur(s) part une réponse positive endéans 10 jours ouvrables
suivant la réception de la notification continuée de la part du Conseil.

6.5. Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'Actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

Art. 7. Rachat d'Actions.
7.1.  La  Société  peut  racheter  ses  propres  Actions  dans  les  limites  prévues  par  ces  Statuts  sur  base  des  montant

disponibles pour distribution conformément à la Loi et à ces Statuts.

7.2. Les Actions POR sont rachetables conformément à l'article 498 de la Loi.
7.3. Les Actions POR restantes seront rachetées par la Société:
− a tout moment, à la demande de la Société et dans sa discrétion absolue;
− au plus tard au dixième (10ième) anniversaire de la date d'émission des Actions POR (la Date d'Echéance).
7.4. Suite au rachat d'Actions POR chaque détenteur d'Actions POR rachetées recevront un paiement en nature

consistant en certificats d'actions préférentielles convertibles de la Société à émettre par la Société pour un montant égal
à  la  juste  valeur  de  marché  des  Actions  POR  rachetées  (y  compris  tout  dividende  accumulé  mais  non  encore  payé
concernant ces Actions POR) (la Contrepartie de Rachat).

7.5. Nonobstant l'article 7.4 ci-dessus, la Société peut, de façon discrétionnaire, décider de payer en numéraire tout

Dividende Total des Actions POR (tel que défini à l'article 15 ci-dessous) accumulé mais non payé que les Actions POR
rachetées sont en droit de percevoir au moment du rachat.

7.6. Tant que la Contrepartie de Rachat à Echéance n'a pas été payée entièrement, aucun dividende ne sera payé aux

Actionnaires.

7.7. La Société peut racheter ses Actions Ordinaires dans les limites déterminées par la Loi. Cependant, le rachat des

Actions Ordinaires est sujet au rachat antérieur de toutes les Actions POR.

III. Gestion – Représentation

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas être Actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux

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mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

8.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, Actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication, initié de Luxembourg, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion
de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature nécessaire à l'adoption des résolutions.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux Actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

8.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs de la Société.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été valablement délégués par le Conseil.

Art. 9. Administrateur unique.
9.1. Dans le cas où le nombre des Actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un Actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

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9.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

9.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des administrateurs.
10.1.  Les  administrateurs  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  concernant  les

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 11. Assemblées générales.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales (l'Assemblée Générale) en conformité

avec la Loi et pour éviter toute ambiguïté, les Actionnaires POR ne seront autorisés à voter, et les Assemblés Générales
ne sauront composées des Actionnaires Ordinaires et des Actionnaires POR, que pour les résolutions relatives aux
décisions visé à l'article 46 de la Loi telles que listées ci-dessous à l'article 11.1 (iii) de ces Statuts. L'Assemblée Générale
a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote à son détenteur.
(iii) Chaque Action POR donne droit à un (1) vote à son détenteur, dans les limites requises par l'article 46 de la Loi.
(iv) Les Actions POR ne donnent lieu à aucun droit de vote, à l'exception des cas prévu à l'article 46 de la Loi, où les

Actionnaires POR sont autorisés à toute Assemblée Générale convoquée pour résoudre sur les points suivants:

− l'émission de nouvelles Actions jouissant de droits privilégiés;
− la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux Actions POR;
− la conversion d'Actions POR vote en Actions Ordinaires;
− la réduction du capital social de la Société;
− la modification de l'objet social de la Société;
− l'émission d'obligations convertibles;
− la dissolution anticipée de la Société; et
− la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.
11.2. Les Actionnaires POR retrouvent les mêmes droits de vote que les Actionnaire Ordinaires, à toute Assemblée

Générale, au cas où, malgré l'existence de profits disponibles pour ses besoins, le Dividende Fixe des Actions POR (tel
que défini à l'article 15 ci-dessous) n'a pas été payé dans son intégralité, pour quelque raison que ce soit, pendant une
durée de deux exercices sociaux.

11.3. Tout rapport, convocation, et document qui de part la Loi doivent être envoyés ou notifiés aux Actionnaires

devront également être envoyés ou notifiés aux Actionnaires POR.

11.4. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au siège social de la Société, ou au lieu indiqué dans les convocations, qui

est, en principe, à Luxembourg.

(ii) Si un Actionnaire POR est également un Actionnaire Ordinaire, il comptera comme un Actionnaire pour les besoin

du quorum.

(iii) Si tous les Actionnaires concernés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iv) Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un Actionnaire)

afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

(v) Tout Actionnaire concerné peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire, initié de Luxembourg, permettant à l'ensemble des personnes participant
à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à
une participation en personne à une telle réunion.

(vi) Tout Actionnaire concerné peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de

vote indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les Actionnaires concernés au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des
formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels
ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

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(viii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société exige le consentement unanime des Actionnaires.

Art. 12. Actionnaire unique.
12.1. Lorsque le nombre des Actionnaires est réduit à un (1), l'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme

une référence à cet Actionnaire unique.

12.3. Les résolutions de l'Actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) juillet de chaque année et se termine le trente (30) juin de l'année

suivante.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultat ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

13.3. Lorsqu'il dresse le bilan et le compte de résultat à la fin de l'exercice social, le Conseil doit déterminer (i) les

profits nets réalisés par la Société sur les propriétés intellectuelles financées par les Actions Ordinaires, les Actions POR
A et le Compte Prime d'Emission des Actions POR A et les réserves (ci-après le Portefeuille A), (ii) les profits nets réalisés
par la Société sur les propriétés intellectuelles financées par les Actions POR B et le Compte Prime d'Emission des Actions
POR B (ciaprès le Portefeuille B) et (iii) les profits nets réalisés par la Société sur les biens financées essentiellement par
des fonds provenant des Actions POR C et du Compte Prime d'Emission des Actions POR C (ci-après le Portefeuille C).
Les profits nets réalisés sur le Portefeuille A (respectivement le Portefeuille B) comprennent (a) les revenus issus des
droits de propriété intellectuelle après déductions des dépenses, charges (incluant les charges fiscales annuelles), amor-
tissements et provisions et (b) les revenus résultant de la réalisation totale ou partielle des droits de propriété intellectuelle
sous-jacents et représentant les profits nets du Portefeuille A (respectivement le Portefeuille B). Les profits nets réalisés
sur le Portefeuille C comprennent (a) les revenus issus des créances, dépôts de liquidité et des gains de change en monnaie
étrangère après déduction des dépenses, charges (incluant les charges fiscales annuelles), les pertes de change en monnaie
étrangère et les provisions, et (b) les revenus résultant de la réalisation totale ou partielle des biens sous-jacents et
représentant les profits nets du Portefeuille C.

13.4. Lorsqu'il dresse le bilan et le compte de résultat à la fin de l'exercice social, le Conseil doit enregistrer une

provision égale au montant du Dividende Total des Actions POR du aux Actionnaires POR pour l'exercice social concerné
tel que décrit à l'article 15.5 des présents Statuts. Une telle provision sera à disposition de l'Assemblée Générale annuelle.

13.5. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

13.6. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de novembre de chaque année à 10
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

13.7. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand cela est

requis par la loi.

14.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires/réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Le solde créditeur du compte de résultat, après la déduction des dépenses, des coûts, des amortissements, des

charges (incluant les charges fiscales annuelles) et des provisions, telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale, constitue
les bénéfices nets de la Société.

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15.2. Pour chaque exercice social, les bénéfices nets de la Société seront distribués par l'Assemblée Générale comme

suit:

− A chaque exercice social, 5% (cinq pour cent) des bénéfices nets sera affecté au compte de la réserve légale de la

Société. Cette affectation cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint un dixième du capital social mais doit
être reprise à tout moment lorsque ce n'est plus le cas.

− Les bénéfices restant après affectation à la réserve légale, calculés conformément à Luxembourg GAAP, constituent

les Bénéfices Disponibles et peuvent être distribués tel que décrit à l'article 15.5 et suivant ci-dessous, le cas échéant.

15.3. A chaque exercice social:
- les Actionnaires POR A sont en droit de percevoir les montants suivants à prélever sur les Bénéfices Disponibles:
(i) Un dividende par Action POR A de 0,5% de: (a) la valeur nominale ou le pair comptable de chaque Action POR A

plus (b) le montant du Compte Prime d'Emission des Actions POR A divisé par le nombre d'Actions POR A émises (le
Dividende Fixe des Actions POR A); et

(ii) Un dividende supplémentaire par Action POR A de: 85% des (a) profits nets du Portefeuille A moins le Dividende

Fixe des Actions POR A, (b) divisé par le nombre d'Actions POR A émises (le Dividende Variable des Actions POR A
collectivement avec le Dividende Fixe des Actions POR A, le Dividende Total des Actions POR A).

- les Actionnaires POR B sont en droit de percevoir les montants suivants à prélever sur les Bénéfices Disponibles:
(i) Un dividende par Action POR B de 0,5% de: (a) la valeur nominale ou le pair comptable de chaque Action POR B

plus (b) le montant du Compte Prime d'Emission des Actions POR B divisé par le nombre d'Actions POR B émises (le
Dividende Fixe des Actions POR B); et

(ii) Un dividende supplémentaire par Action POR B de: 97% des (a) profits nets du Portefeuille B moins le Dividende

Fixe des Actions POR B, (b) divisé par le nombre d'Actions POR B émises (le Dividende Variable des Actions POR B
collectivement avec le Dividende Fixe des Actions POR B, le Dividende Total des Actions POR B).

- les Actionnaires POR C sont en droit de percevoir les montants suivants à prélever sur les Bénéfices Disponibles:
(i) Un dividende par Action POR C de 0,1% de: (a) la valeur nominale ou le pair comptable de chaque Action POR C

plus (b) le montant du Compte Prime d'Emission des Actions POR C divisé par le nombre d'Actions POR C émises (le
Dividende Fixe des Actions POR C); et

(ii) Un dividende supplémentaire par Action POR C de: 99% des (a) profits nets du Portefeuille C moins le Dividende

Fixe des Actions POR C, (b) divisé par le nombre d'Actions POR C émises (le Dividende Variable des Actions POR C
collectivement avec le Dividende Fixe des Actions POR C, le Dividende Total des Actions POR C).

Le Dividende Fixe des Actions POR A, le Dividende Fixe des Actions POR B et le Dividende Fixe des Actions POR C

sont désignés collectivement comme le Dividende Fixe des Actions POR.

Le Dividende Variable des Actions POR A, le Dividende Variable des Actions POR B et le Dividende Variable des

Actions POR C sont désignés collectivement comme le Dividende Variable des Actions POR.

Le Dividende Fixe des Actions POR et le Dividende Variable des Actions POR sont désignés collectivement comme

le Dividende Total des Actions POR.

15.4. Le cas échéant et si les Bénéfices Disponibles sont suffisants pour distribuer le Dividende Fixe des Actions POR

A et/ou le Dividende Variable des Actions POR A, en tout ou en partie, et que l'Assemblée Générale ne prend pas la
résolution de distribuer les bénéfices disponibles à l'égard du Dividende Fixe des Actions POR A et/ou du Dividende
Variable des Actions POR A, alors le montant cumulé du Dividende Total des Actions POR A qui aurait dû être distribué
aux détenteurs d'Actions POR A tel que provisionné par le Conseil en vertu de l'article 13.4 de ces Statuts, sera auto-
matiquement alloué à une réserve distribuable comptabilisée sur un compte de réserves des Actions POR A (le Compte
de Réserves des Actions POR A).

15.5. Le cas échéant et si les Bénéfices Disponibles sont suffisants pour distribuer le Dividende Fixe des Actions POR

B et/ou le Dividende Variable des Actions POR B, en tout ou en partie, et que l'Assemblée Générale ne prend pas la
résolution de distribuer les bénéfices disponibles à l'égard du Dividende Fixe des Actions POR B et/ou du Dividende
Variable des Actions POR B, alors le montant cumulé du Dividende Total des Actions POR B qui aurait dû être distribué
aux détenteurs d'Actions POR B tel que provisionné par le Conseil en vertu de l'article 13.4 de ces Statuts, sera auto-
matiquement alloué à une réserve distribuable comptabilisée sur un compte de réserves des Actions POR B (le Compte
de Réserves des Actions POR B).

15.6. Le cas échéant et si les Bénéfices Disponibles sont suffisants pour distribuer le Dividende Fixe des Actions POR

C et/ou le Dividende Variable des Actions POR C, en tout ou en partie, et que l'Assemblée Générale ne prend pas la
résolution de distribuer les bénéfices disponibles à l'égard du Dividende Fixe des Actions POR C et/ou du Dividende
Variable des Actions POR C, alors le montant cumulé du Dividende Total des Actions POR C qui aurait dû être distribué
aux détenteurs d'Actions POR C tel que provisionné par le Conseil en vertu de l'article 13.4 de ces Statuts, sera auto-
matiquement alloué à une réserve distribuable comptabilisée sur un compte de réserves des Actions POR C (le Compte
de Réserves des Actions POR C).

15.7. Après distribution ou répartition du Dividende Total des Actions POR, selon le cas, le reliquat des Bénéfices

Disponibles (c'est-à-dire les Bénéfices Disponibles moins la totalité des Dividendes Totaux des APOR) (le Bénéfice Res-
tant) pourront être distribués aux détenteurs d'Actions Ordinaires.

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15.8. Le Bénéfice Restant devra être alloué par l'Assemblée Générale, qui décidera de les distribuer proportionnelle-

ment aux Actionnaires Ordinaires, de réaliser un report, ou de les verser à une réserve distribuable.

15.9. Chaque détenteur d'Action(s) Ordinaire(s) est en droit de percevoir une fraction des Bénéfice Restants distribués

à l'ensemble des Actionnaires Ordinaires proportionnellement aux nombre d'Actions Ordinaires qu'ils détiennent dans
la Société.

15.10. Les Actionnaires POR ne seront pas en droit de percevoir des distributions provenant de réserves accumulées

avant le transfert de la Société à Luxembourg (i.e. 29 juin 2010) et après cette date.

Art. 16. Dividendes intérimaires.
16.1. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, en conformité avec l'article 72-2 de la Loi

et avec l'article 15 des présents Statuts, aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la

date des comptes intérimaires; et

(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés doivent vérifier

si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution – Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Les présents Statuts resteront en vigueur durant la liquidation.
17.3. Après la liquidation, aucune distribution ne pourra être faite à la Société du fait des Actions détenues par celle-

ci.

17.4. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société envers les tiers ou dépôt de fonds à cet effet,

chaque Actionnaire POR aura un droit préférentiel au paiement et de recevoir le paiement en numéraire de la juste valeur
de marché de la Contrepartie de Rachat.

17.5. Si la Société ne peut pas payer ce montant dans son intégralité aux Actionnaires POR, le paiement sera fait au

pro rata à chaque Actionnaire POR.

17.6. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société (y compris les avances des Actionnaires, le cas

échéant) et après paiement de tout montant dû aux Actionnaires POR, en vertu de cet article ou dépôt de fonds à cet
effet, le surplus sera reversé aux détenteurs d'Actions Ordinaires proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires
détenu par le détenteur concerné dans la Société. Les Actionnaires POR, doivent, dans tous les cas, être payés avant les
détenteurs d'Actions Ordinaires.

17.7. Après que la liquidation ait été complétée, les livres et registres de la Société seront conservé pour une période

telle que prescrite par la Loi par une personne nommée à cette fin par résolution de L'Assemblée Générale, décidant de
la dissolution de la société. Au cas où l'Assemblée Générale n'aurait pas nommée une telle personne, le liquidateur devra
s'en charger.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires et des résolutions adoptées par téléphone ou vidéo conférence peuvent être ap-
posées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Actionnaires.

41024

L

U X E M B O U R G

18.5. Les livres et registres de la Société seront conservés au siège social de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes mandataires et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. PROCHASKA, L.F. SERVAJEAN-HILST, N. BONNET, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 février 2012. Relation: EAC/2012/1547. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012021153/1030.
(120027043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.

Georgia-Pacific S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.134.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026698/13.
(120033726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.698.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026706/13.
(120033693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.088.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 13 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026707/13.
(120033649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

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Lys Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.168.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 23 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026729/13.
(120033676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Rizzo Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.979.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf février.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Alessandro RIZZO, entrepreneur, né à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1982, demeurant à L-6944 Nie-

deranven, 27, rue Michel Lentz.

2) Monsieur Manuel RIZZO, entrepreneur, né à Grevenmacher, le 8 juillet 1969, demeurant à L-6619 Wasserbillig, 2,

rue Roger Streff.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “RIZZO GROUP S.à r.l.”, (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation et la

mise en valeur de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement, de toute autre manière, ainsi que
l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective
de l'objet social.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société a par ailleurs comme objet la réalisation de toutes prestations de services et de toutes activités commer-

ciales, en accord avec les dispositions de la loi du 2 septembre 2011 et des dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant
la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan,
de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

41026

L

U X E M B O U R G

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement ou indirectement
à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son développement ou extension.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par mille deux cent soixante

(1.260) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille deux cent soixante (1.260) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Alessandro RIZZO, préqualifié, six cent trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630

2) Monsieur Manuel RIZZO, préqualifié, six cent trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

630

Total: cinq mille deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 34A Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alessandro RIZZO, entrepreneur, né à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1982, demeurant à L-6944 Nie-

deranven, 27, rue Michel Lentz.

- Monsieur Manuel RIZZO, entrepreneur, né à Grevenmacher, le 8 juillet 1969, demeurant à L-6619 Wasserbillig, 2,

rue Roger Streff.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe des gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. RIZZO, M. RIZZO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7059. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 février 2012.

Référence de publication: 2012024059/135.
(120030949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

NTC-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.555.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41028

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026737/13.
(120033632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.172.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 1 

er

 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026740/13.
(120033647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Rem Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 7, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 123.333.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026746/11.
(120033548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Satlynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.346.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of January,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Satlynx S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 2, route d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 113.340 (the Company).

The Company was incorporated on March 15, 2007, pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published on June 9, 2007, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, under number 1113. The articles of association of the Company (the Articles) have been modified for the last
time on May 25, 2009, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, published on July 16, 2009, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 1371.

There appeared:

1. Satlynx Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its

registered office at 2, route d'Arlon, L-8399 Windhof, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 126.549 and with share capital of EUR 13,000 (Satlynx Holdings),

hereby represented by Michael Scott, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

2. GE Pacific-1 Holdings, Inc, a company existing and organised under the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the State of Delaware under
number 4312296 (GE Pacific-1),

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hereby represented by Michael Scott, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal, and

3. GE Pacific-2 Holdings, Inc, company existing and organised under the laws of Delaware, United States of America,

having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, registered with the State of Delaware under
number 4312298 (GE Pacific-2 and together with Satlynx Holdings and GE Pacific-1, the Shareholders),

hereby represented by Michael Scott, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The share capital of the Company is currently set at twenty-seven million two hundred thirty-four thousand five

hundred Euro (EUR 27,234,500.-), represented by forty-nine thousand twenty-two (49,022) class A shares with a nominal
value of  five hundred  Euro  (EUR  500.-)  each  and five thousand four hundred  forty-seven  (5,447)  non-voting  class  B
preference shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each;

II. The Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eleven million one hundred twelve thousand Euro

(EUR 11,112,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twenty-seven million
two hundred thirty-four thousand five hundred Euro (EUR 27,234,500.-) to thirty-eight million three hundred forty-six
thousand five hundred Euro (EUR 38,346,500.-) by way of issuance of twenty-two thousand two hundred twenty-four
(22,224) new class A shares of the Company, having a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each;

2. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 1. above by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the increase of the share capital specified under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and

5. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have taken the following resolutions.

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of eleven million one hundred

twelve thousand Euro (EUR 11,112,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twenty-seven million two hundred thirty-four thousand five hundred Euro (EUR 27,234,500.-) to thirty-eight million three
hundred forty-six thousand five hundred Euro (EUR 38,346,500.-) by way of issuance of twenty-two thousand two hundred
twenty-four (22,224) new class A shares of the Company, having a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to accept and record the subscription to and full payment of the share capital increase as

follows:

<i>Subscription - Payment

1. Satlynx Holdings S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty thousand

(20,000) new class A shares of the Company, having a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each and fully pays
them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of ten million Euro (EUR 10,000,000.-) which amount
shall be allocated entirely to the share capital account of the Company.

2. GE Pacific-1 Holdings, Inc., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one thousand one

hundred twelve (1,112) new class A shares of the Company, having a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-)
each and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of five hundred fifty-six thousand
three hundred forty-three Euro (EUR 556,343.-) which amount shall be allocated as follows:

- an amount of five hundred fifty-six thousand Euro (EUR 556,000.-) is allocated to the share capital account of the

Company; and

- an amount of three hundred forty-three Euro (EUR 343.-) is allocated to the share premium account of the Company.
3. GE Pacific-2 Holdings, Inc., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one thousand one

hundred twelve (1,112) new shares of the Company, having a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each and
fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of five hundred fifty-six thousand three hundred
forty-three Euro (EUR 556,343.-) which shall be allocated as follows:

- an amount of five hundred fifty-six thousand Euro (EUR 556,000.-) is allocated to the share capital account of the

Company; and

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- an amount of three hundred forty-three Euro (EUR 343.-) is allocated to the share premium account of the Company.
The amount of eleven million one hundred twelve thousand six hundred eighty-six Euro (EUR 11,112,686.-) is at the

free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of

the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“The share capital of the Company is set at thirty-eight million three hundred forty-six thousand five hundred Euro

(EUR 38,346,500.-), represented by seventy-one thousand two hundred and twenty-six (71,246) class A shares with a
nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each and five thousand four hundred forty-seven (5,447) non-voting class
B preference shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately five thousand two hundred euro (€ 5,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour de janvier,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Satlynx S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, route d'Arlon, L-8399
Windhof, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 113.340 (la Société).

La Société a été constituée le 15 mars 2007 suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1113 du 9 juin 2007.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 25 mai 2009 suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1371 du 16 juillet 2009.

Ont comparu:

1. Satlynx Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2,

route  d'Arlon,  L-8399  Windhof,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  avec  le  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.549 et ayant un capital social de EUR 13.000,- (Satlynx Holdings),

ici représentée par Michael Scott, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

2. GE Pacific-1 Holdings, Inc, une société existante et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, inscrite auprès de l'Etat du Delaware sous le numéro
4312296 (GE Pacific-1),

ici représentée par Michael Scott, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

3. GE Pacific-2 Holdings, Inc, une société existante et régie selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, inscrite auprès de l'Etat du Delaware sous le numéro
4312298 (GE Pacific-2 et ensemble avec Satlynx Hodings et GE Pacific-1, les Associés),

ici représentée par Michael Scott, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé,

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Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt-sept millions deux cent trente-quatre mille cinq cents Euro

(EUR 27.234.500,-), représenté par quarante-neuf mille vingt-deux (49.022) parts sociales de classe A ayant une valeur
nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune et cinq mille quatre cent quarante-sept (5.447) parts sociales préfé-
rentielles sans droit de vote de classe B ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune;

II. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de onze millions cent douze mille Euro (EUR 11.112.000,-)

afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-sept millions deux cent trente-quatre mille
cinq cents Euro (EUR 27.234.500,-) à trente-huit millions trois cent quarante-six mille cinq cents Euro (EUR 38.346.500,-)
par l'émission de vingt-deux mille deux cent vingt-quatre (22.224) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, ayant
une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune;

2. Souscription et libération des parts sociales nouvelles émises tel que spécifié au point 1 ci-dessus par un apport en

numéraire;

3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder au nom et pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de onze millions cent douze mille Euro

(EUR 11.112.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt-sept millions deux cent
trente-quatre mille cinq cents Euro (EUR 27.234.500,-) à trente-huit millions trois cent quarante-six mille cinq cents Euro
(EUR 38.346.500,-) par l'émission de vingt-deux mille deux cent vingt-quatre (22.224) nouvelles parts sociales de classe
A de la Société, ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital social comme suit:

<i>Souscription - Libération

1. Satlynx Holdings S.à r.l., pré-désigné et représenté comme indique ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000)

nouvelles parts sociales de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune et
les libérer entièrement par une contribution en numéraire d'un montant total de dix millions d'Euro (EUR 10.000.000,-)
qui sera entièrement affecté au compte de capital social de la Société.

2. GE Pacific-1 Holdings, Inc., pré-désigné et représenté comme indique ci-dessus, déclare souscrire à mille cent douze

(1.112) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-)
chacune et les libérer entièrement par une contribution en numéraire d'un montant total de cinq cent cinquante-six mille
trois cent quarante-trois Euro (EUR 556.343,-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinq cent cinquante-six mille Euro (EUR 556.000) sera affecté au compte de capital social de la Société;

et

- un montant de trois cent quarante-trois Euro (EUR 343,-) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
3. GE Pacific-2 Holdings, Inc., pré-désigné et représenté comme indique ci-dessus, déclare souscrire à mille cent douze

(1.112) nouvelles parts sociales de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-)
chacune et les libérer entièrement par une contribution en numéraire d'un montant total de cinq cent cinquante-six mille
trois cent quarante-trois Euro (EUR 556.343,-) qui sera affecté comme suit:

- un montant de cinq cent cinquante-six mille Euro (EUR 556.000) sera affecté au compte de capital social de la Société;

et

- un montant de trois cent quarante-trois Euro (EUR 343,-) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Le montant de onze millions cent douze mille six cent quatre-vingt-six Euro (EUR 11.112.686,-) est à la libre disposition

de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.

41032

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5.

des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  trente-huit  millions  trois  cent  quarante-six  mille  cinq  cents  Euro  (EUR

38.346.500,-), représenté par soixante-et-onze mille deux cent quarante-six (71.246) parts sociales de classe A d'une
valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500) et cinq mille quatre cent quarante-sept (5.447) parts sociales préférentielles
sans droit de vote de classe B ayant une valeur nominale de cinq cents Euro (EUR 500,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus

et donnent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et
pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de
la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ cinq mille deux cents euros (€ 5.200,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: Scott, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/2012/603. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012024066/216.
(120031188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Shaw International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 138.619.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026747/13.
(120033658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

T.G.P.K. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 18, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 143.533.

L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Guy FLAMMANG, employé privé, né à Differdange le 5 juillet 1963, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette,

132, rue de l'Alzette,

détenteur de soixante-seize (76) parts sociales.

41033

L

U X E M B O U R G

2.- Madame Teresa NOBREGA SOUSA, employée privée, née à Gaula (Portugal) le 6 mai 1967, demeurant à L-4450

Belvaux, 23, route d'Esch,

détentrice de vingt-quatre (24) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "T.G.P.K.

s. à r.l." (numéro d'identité 2008 24 49 273), avec siège social à L-4450 Belvaux, 109, route d'Esch, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 143.533, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 décembre 2008, publié
au Mémorial C. numéro 42 du 8 janvier 2009,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-4450 Belvaux, 109, route d'Esch à L-3858 Schifflange, 18, rue

Denis Netgen, Restaurant du Centre de Tennis "Le Grand Chelem" et en conséquence de modifier le premier alinéa de
l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège de la société est établi à Schifflange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés."

Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135.-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: FLAMMANG, NOBREGA SOUSA, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 janvier 2012. Relation: CAP/2012/234. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 22 février 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012026752/44.
(120033588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

T.G.P.K. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 18, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 143.533.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026753/11.
(120033591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Tishman Speyer Project Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 165.281.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 12 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41034

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 12 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026755/14.
(120033623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Transports Steimetz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 3, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 139.114.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012026760/11.
(120033565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

CHC Helicopter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.673.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CHC Helicopter Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.574, having a share capital of EUR 12,505,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a

power of attorney under private seal.

Such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. CHC Helicopter Holding S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of CHC Helicopter S.A., a Luxem-

bourg public limited liability company (société anonyme) with registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 139.673 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on June 17, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
July 16, 2008 number 1754, and its articles of association (the Articles) have been amended for the last time pursuant to
a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on December 13, 2011, currently awaiting publication in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-) in order to bring it from its present

amount of four hundred and ninetyfour million five hundred and forty-one thousand four hundred and twenty-six euro
(EUR 494,541,426.-), represented by four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one thousand four
hundred and twenty-six (494,541,426) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to four hundred and
ninety-four million five hundred and forty-one thousand four hundred and twenty-eight euro (EUR 494,541,428), by way
of the issue of two (2) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, in registered form and having the same
rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription to the share capital increase specified in item 1. above, and payment by way of a contribution in cash;
3. Amendment to article 5.1. of the Company’s articles of association in order to reflect the share capital increase

adopted under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the register of share-
holders of the Company;

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-) in

order to bring it from its present amount of four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one thousand
four hundred and twenty-six euro (EUR 494,541,426.-), represented by four hundred and ninetyfour million five hundred
and forty-one thousand four hundred and twenty-six (494,541,426) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, to four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one thousand four hundred and twenty-eight euro
(EUR 494,541,428), by way of the issue of two (2) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, in registered
form and having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for the two (2) newly issued shares of

the Company, in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by a contribution
in cash amounting to fifteen million forty-one thousand six hundred nine euro and ninetythree cents (EUR 15,041,609.93),
being the euro equivalent of twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-) (using the USD/EUR exchange rate
published by the Bank of Canada on February 9, 2012, where USD 1=EUR 1.3296), which will be allocated as follows:

(i) an amount equal to two euro (EUR 2.-) to the nominal share capital of the Company; and
(ii)  an  amount  equal  to  fifteen  million  forty-one  thousand  six  hundred  seven  euro  and  ninety-three  cents  (EUR

15,041,607.93) to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

In order to reflect the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the Company’s

articles of association, which shall henceforth all read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at four hundred and ninety-four million five hundred and forty-one thousand four hundred

and twenty-eight euro (EUR 494,541,428), represented by four hundred and ninety-four million five hundred and forty-
one thousand four hundred and twenty-eight (494,541,428) shares in registered form, having a par value of one euro
(EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up (the Shares).”

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any director of the Company and any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share
in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,000.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorzième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CHC Helicopter Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de

la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 155.574 et disposant d’un capital social de EUR 12.505,

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. CHC Helicopter Holding S.à r.l. est l’actionnaire unique (l’Actionnaire Unique) de CHC Helicopter S.A., une société

anonyme, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.673 (la Société). La Société a été constituée suivant

41036

L

U X E M B O U R G

un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations daté du 16 juillet 2008, n°1754; les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13
décembre 2011, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux euros (EUR 2,-), afin de porter le capital de son

montant actuel de quatre cent quatrevingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent vingt-six euros
(EUR 494.541.426,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent
vingt-six (494.541.426) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, à quatre cent quatre-vingt-quatorze
millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 494.541.428,-) par l’émission de deux (2) actions
d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, sous forme nominative et portant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes;

2. Souscription à l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus et libération par un apport en

numéraire;

3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital adoptée au point 1.

ci-dessus:

4. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout administrateur de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’action nouvellement émise dans
le registre des actionnaires de la Société.

5. Divers.
III. L’Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de deux euros (EUR 2,-), afin de porter le

capital de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent
vingt-six euros (EUR 494.541.426,-) représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un
mille quatre cent vingt-six (494.541.426) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à quatre cent
quatre-vingtquatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre cent vingt-huit euros (EUR 494.541.428,-) par l’émis-
sion de deux (2) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, sous forme nominative et portant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux deux (2) actions nouvellement émises

par la Société, sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de quinze millions quarante-et-un mille six cent neuf euros et quatre-vingt-
treize centimes (EUR 15.041.609,93), étant l’équivalent en Euro de vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000,-)
(utilisant le taux de change EUR/USD publié par la Banque du Canada le 9 février 2012, selon lequel EUR 1 = USD 1,3296)
qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de deux euros (EUR 2,-) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii)  un  montant  de  quinze  millions  quarante-et-un  mille  six  cent  sept  euros  et  quatre-vingt-treize  centimes  (EUR

15.041.607,93) au compte de prime d’émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l’Actionnaire Unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-et-un mille quatre

cent vingt-huit euros (EUR 494.541.428,-), représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent quarante-
et-un mille quatre cent vingt-huit (494.541.428) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Unique décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-

dessus et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription de l’action nou-
vellement émise dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incomberont à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ EUR 6.000.

41037

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7837. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Référence de publication: 2012024826/162.
(120032215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012026866/10.
(120035409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Betraco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.533.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012026868/10.
(120035278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Nordin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 39.178.

L'an deux mil douze, le dix février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Nordin S.A.», avec siège social à L-8393

Olm, 42, rue de Capellen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 janvier 1992, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 267 du 18 juin 1992,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 39178.
L'assemblée est ouverte à 15.50 heures sous la présidence de Monsieur John NEUMAN, expert-comptable, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Christian NEUMAN, indépendant, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutatrice, madame Monica KIEFER, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

41038

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social vers L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss et en conséquence modification du deuxième

paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-9980 Wilwerdange, 51, Hauptstrooss et modifie en

conséquence le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 paragraphe).  Le siège social de la société est établi dans la Commune de Wilwerdange.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 790,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NEUMAN, C. NEUMAN, KIEFER , P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7275. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Référence de publication: 2012025024/54.
(120031960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Beweco EMB Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.680.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

CHOTIN Barbara.

Référence de publication: 2012026869/10.
(120035031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Solis Group, Société à responsabilité limitée,

(anc. Bioone Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.338.

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

41039

L

U X E M B O U R G

"Bio One Group", société privée à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à B-1030 Schaerbeek (Bel-

gique), 16E, boulevard Général Wahis, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0885 819
836

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elle est la seule

associée actuelle de la société à responsabilité limitée “Bioone Luxembourg S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à
L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 142.338, constituée suivant acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à
Differdange, en date du 19 septembre 2008, publié au Mémorial C numéro 2663 du 31 octobre 2008,

et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale en ajoutant une enseigne commerciale et de donner à

l'article 2 des statuts la teneur suivante:

" Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "SOLIS GROUP."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer l’adresse du siège social vers L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, et de

modifier en conséquence les deux premiers alinéas de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. (1 

er

 et 2 

ème

 alinéa).  Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune sur simple décision du Conseil de Gérance.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros et
l'associé unique s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 janvier 2012. Relation GRE/2012/11. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 février 2012.

Référence de publication: 2012024779/45.
(120032463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

ECF Cardiff Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 141.114.

Il  résulte  du  contrat  de  cession  de  parts  sociales  du  12  janvier  2012  que  les  125  parts  sociales  détenues  par  CS

EUROPEAN COMMERCIAL NO 1 S.à r.l. ont été transférées à CARDIFF CALLAGHAN (JERSEY) LIMITED, avec siège
social à 8 Church Street, St Helier, P.O. Box 781, JE4 OSG, Jersey, Royaume-Unis, enregistré au Registre des Sociétés
de Jersey (JFSC Companies Registry), Royaume-Unis, sous le numéro 108778.

Suite à cette cession, toutes les parts sociales de la Société (i.e. 125) sont détenues par l'associé unique CARDIFF

CALLAGHAN (JERSEY) LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026945/15.
(120035170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

41040

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Document Outline

AC2E

Accent International S.A.

Bel-Fa S.A.

Betraco S.A.

Beweco EMB Invest SA

Bioone Luxembourg S.à r.l.

BRE/Europe 6-A NQ S.à r.l.

BRE/Europe 6-A S.à r.l.

CHC Helicopter S.A.

DP Property Europe Holdings S.à r.l.

ECF Cardiff Office S.à r.l.

Entreprise de Constructions Costantini S.A.

First of All

First of All

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR

Georgia-Pacific S.à.r.l.

Global Investment Opportunities Partners

HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.

HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.

in-edit S.à r.l.

Itron Luxembourg

Lys Holding 1 S.à r.l.

Meat Trading Lux S.à r.l.

Nordin S.A.

NTC-Europe S.A.

Open Text SA

Parker Hannifin Partnership S.C.S.

Rem Finance S.A.

Rizzo Group S.à r.l.

Satlynx S.à r.l.

Shaw International S.à r.l.

Solis Group

Sportplus TT shop S.à r.l.

Sportshop S.à r.l.

T.G.P.K. s.à r.l.

T.G.P.K. s.à r.l.

Tishman Speyer Project Paris S.à r.l.

Tishman Speyer Weserstrasse GP S.à r.l.

Transports Steimetz s.à r.l.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

WFH S.A.