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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 852
31 mars 2012
SOMMAIRE
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
40850
Axion Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40882
Belux Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40850
BFM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40850
Buderus Foundry Management S.àr.l. . . . .
40850
Capita Administrative Services (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40851
Cargill Suprema Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
40851
CeFeA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40851
CHC Helicopter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40884
Constralux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40883
Dalgarno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40884
Donner & Dupon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40884
Donya S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40885
Elysion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40885
Eurowest Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40882
Fast Forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40887
Fast Forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40886
FleetCor Luxembourg Holding2 . . . . . . . . .
40886
France TopCo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40882
FR Horizon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40887
FR Horizon Topco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
40887
FSI Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40887
GFI Software S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40888
GS Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40888
GTB Juria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40888
Happy Elements S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40889
HCI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40852
HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l. . . . . . . . . .
40850
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40850
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l. . . . .
40882
Horizon Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40889
HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l. . . . .
40889
IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
40895
Immopro-Invest, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40851
Infinilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40890
InterHorus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40894
KEEPING S.à r.l. - Marketing & Technology
Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40895
Lab Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40884
Lemon & Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
40884
Limama SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40884
Marienplatz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40851
M.Team G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40896
Riddick SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40890
40849
L
U X E M B O U R G
Belux Security, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 72.099.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024768/10.
(120032640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
BFM S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Buderus Foundry Management S.àr.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.079.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63789 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024778/11.
(120032376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.024.702,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.832.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012024934/11.
(120032430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 996.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.698.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012024935/11.
(120032121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 120.646.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63811 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024743/10.
(120032310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
40850
L
U X E M B O U R G
CeFeA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 139.821.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024806/10.
(120032643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Cargill Suprema Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 153.217.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024799/10.
(120031966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Capita Administrative Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 95.401.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012024793/10.
(120032011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Marienplatz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.939.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que Gérant de type B de Marienplatz, à compter du 23 janvier 2012.
Signé à Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024989/13.
(120032352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Immopro-Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
R.C.S. Luxembourg B 119.818.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024943/10.
(120032626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
40851
L
U X E M B O U R G
HCI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.225.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of January, at 10.00 a.m. before Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of HCI S.A., a public limited liability company
(société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 20, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 158 225 (the Company). The Company was incorporated on 7 January 2011 pursuant to a
deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 711 of 13 April 2011. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 17 April 2011 pursuant to a deed of Maître Jacques
Delvaux, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is chaired by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The Chair-
man appoints Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch/Alzette, as secretary of the
Meeting (the Secretary). The Meeting elects Claudia Rouckert, private employee, professionally residing in Esch/Alzette,
as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred
to hereafter as the Bureau.
The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list, which will remain attached to the present deed after having been signed prior to the opening of the
proceedings of the Meeting by the shareholders or their representatives or holders of power of attorney and the members
of the Bureau.
The powers of attorney from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur
by the holders of powers of attorney, the members of the Bureau and the undersigned notary, will also remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share
capital is duly represented at the Meeting, which is therefore validly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda set forth hereafter.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
(1) Waiver of the convening notices.
(2) Conversion of the existing class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares and class F
shares of the Company into respectively class A2 shares, class B2 shares, class C2 shares, class D2 shares, class E2 shares
and class F2 shares of the Company.
(3) Creation of (i) new classes of shares of the Company to be designated as the class A3 shares of the Company (the
Class A3 Shares), the class B3 redeemable shares of the Company (the Class B3 Shares), the class C3 redeemable shares
of the Company (the Class C3 Shares), the class D3 redeemable shares of the Company (the Class D3 Shares), the class
E3 redeemable shares of the Company (the Class E3 Shares) the class F3 redeemable shares of the Company (the Class
F3 Shares) and (ii) preferred shares of the Company (the Preferred Shares).
(4) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 695,202.48 (six hundred ninety five thousand
two hundred two Euros forty eight cents) in order to bring the share capital of the Company from its current amount
to EUR 1,695,202.49 (one million six hundred ninety five thousand two hundred two Euros forty nine cents), by way of
the issuance of 69,520,248 (sixty nine million five hundred twenty thousand two hundred forty-eight) new shares of the
Company, divided into 3,253,343 (three million two hundred fifty three thousand three hundred forty three) Class A3
Shares, 13,253,381 (thirteen million two hundred fifty three thousand three hundred eighty one) Class B3 Shares,
13,253,381 (thirteen million two hundred fifty three thousand three hundred eighty one) Class C3 Shares, 13,253,381
(thirteen million two hundred fifty three thousand three hundred eighty one) Class D3 Shares, 13,253,381 (thirteen million
two hundred fifty three thousand three hundred eighty one) Class E3 Shares and 13,253,381 (thirteen million two hundred
fifty three thousand three hundred eighty one) Class F3 Shares, each having a nominal value of Euro 0.01 (zero Euro one
cent) (the Class A3 Shares, the Class B3 Shares, the Class C3 Shares, the Class D3 Shares, the Class E3 Shares and the
Class F3 Shares are collectively referred to as the New Shares).
(5) Intervention, subscription to and payment of the share capital increase specified above.
(6) Subsequent restatement of the articles of association of the Company.
(7) Appointment upon proposal of the Individual Investors of Victor Madera Núñez, company director, born on 2 May
1961 in Oviedo (Asturias), Spain and professionally residing in the United-Kingdom, as new director of the Company with
immediate effect and until the annual general meeting of the Company which will be held in 2012.
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(8) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power
and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the newly issued shares, and to see to any formalities in connection
therewith.
(9) Miscellaneous.
III. The Meeting, after due and careful deliberation, passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the shareholders present or represented consider themselves as duly convened and declare having full knowledge of the
agenda which was communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to convert the existing class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class E shares
and class F shares of the Company into respectively class A2 shares, class B2 shares, class C2 shares, class D2 shares,
class E2 shares and class F2 shares of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to create (i) new classes of shares of the Company to be designated as the Class A3 Shares, the
Class B3 Shares, the Class C3 Shares, the Class D3 Shares, the Class E3 Shares, the Class F3 Shares and the Preferred
Shares. The Class A3 Shares, the Class B3 Shares, the Class C3 Shares, the Class D3 Shares, the Class E3 Shares, the
Class F3 Shares and the Preferred Shares shall have the rights and obligations as provided in Articles as restated in the
present resolutions.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
695,202.48 (six hundred ninety five thousand two hundred two Euros forty eight cents) in order to bring the share capital
of the Company from its current amount to EUR 1,695,202.49 (one million six hundred ninety five thousand two hundred
two Euros forty nine cents), by way of the issuance of the New Shares.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to accept the subscriptions to and full payment of the New Shares as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
(1) Victor Madera Núñez, a Spanish national, born on 2 May 1961 in Oviedo (Asturias), Spain, having his address at
Carrich House, Spring Woods, Viginia Water, Surrey Gu25 4pw, United Kingdom (Mr Madera Núñez), hereby repre-
sented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal, intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to the New Shares as follows;
Class of Shares
Number of
subscribed
Shares
Class A3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,104,393
Class B3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,646,600
Class C3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,646,600
Class D3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,646,600
Class E3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,646,600
Class F3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,646,600
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind in an aggregate amount of EUR 29,942,307.55 (twenty nine million
nine hundred forty two thousand three hundred seven Euros fifty five cents) consisting in 54,407,627 (fifty four million
four hundred seven thousand six hundred twenty seven) class 2 shares of HC Investments S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 154.578 (HC Investments Sàrl).
(2) Juan Carlos González Acebes, a Spanish national, born on 4 March 1965 in Vallelado (Segovia), Spain, having his
address at C/ Maria de Molina 54, 6 floor, 28006 Madrid, Spain (Mr González Acebes and, together with Mr Madera
Núñez, the Contributors), hereby represented by Edoardo Romano, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal, intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to the New Shares as follows;
Class of Shares
Number of
40853
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U X E M B O U R G
subscribed
New Sha-
res
Class A3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148,950
Class B3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606,781
Class C3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606,781
Class D3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606,781
Class E3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606,781
Class F3 Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606,781
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind in an aggregate amount of EUR 1,435,730.12 (one million four
hundred thirty five thousand seven hundred thirty Euros twelve cents) consisting in 2,610,467 (two million six hundred
ten thousand four hundred and sixty seven) class 2 shares of HC Investments S.à r.l.
The aggregate value of the 57,018,094 (fifty seven million eighteen thousand ninety four) class 2 shares of HC Invest-
ments S.à r.l. contributed to the Company (the Shares) is allocated as follows:
- an amount of EUR 695,202.48 (six hundred ninety five thousand two hundred two Euros forty eight cents) is allocated
to the share capital account of the Company; and
- an amount of EUR 30,682,835.19 (thirty million six hundred eighty two thousand eight hundred thirty five Euros
nineteen cents) is allocated to the share premium account of the Company.
The value of the Shares has been the subject of a report prepared by Audit Conseil Services S.à r.l. with its professional
address at 283, route d'Arlon, L-8011 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, as independent auditor (réviseur d'entre-
prises agréé), dated 5 January 2012, which concludes as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Shares to be contributed does not correspond at least to the nominal value of the shares to be issued
plus share premium."
The Meeting acknowledges that (i) the contribution of the Shares to the Company shall be performed under the special
Spanish tax regime established in Chapter VIII, Title VII, of the Spanish Revised Corporate Income Tax Law, approved by
Legislative Royal Decree 4/2004, of March 5, 2004, and based on the Council Directive 2009/133/EC of 19 October 2009
on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of
shares concerning companies of different Member States and to the transfer of the registered office of an European
company or an European cooperative society from one Member State to another and (ii) the decision to perform the
contribution under this special Spanish regime shall be notified to the Spanish tax authorities in the form and within the
period envisaged in Articles 42 et seq. of the Spanish Corporate Income Tax Regulations, approved by Royal Decree
1777/2004, of July 30, 2004.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate the Articles, so that they shall from now on read as follows:
"A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société anonyme under the name of "HCI S.A." (the "Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association (the "Articles").
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
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3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may in particular:
- raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any financial instruments (including, without
limitation, bonds, notes, preferred equity certificates (bearing interest or not, convertible or not)), by accepting any other
form of investment or by granting any rights of whatever nature;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
directors.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 Issued share capital
5.1.1 The Company's issued share capital is set at Euros 1,695,202.49 (one million six hundred and ninety-five thousand
two hundred and two euros and forty-nine cents) represented by:
- 1 (one) class 1 share with a par value of Euro 0.01 (one euro cent) subscribed and fully paid up (the "Class 1 Share");
- 4,679,700 (four million six hundred and seventy-nine thousand seven hundred) class A2 shares with a par value of
Euro 0.01 (one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class A2 Shares");
- 3,253,343 (three million two hundred fifty-three thousand three hundred and forty-three) class A3 shares with a par
value of Euro 0.01 (one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class A3 Shares" and, together with the
Class A2 Shares, the "Class A Shares");
- 19,064,060 (nineteen million sixty-four thousand and sixty) class B2 redeemable shares with a par value of Euro 0.01
(one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class B2 Shares);
- 13,253,381 (thirteen million two hundred fifty-three thousand three hundred and eight-one) class B3 redeemable
shares with a par value of Euro 0.01 (one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class B3 Shares" and,
together with the Class B2 Shares, the "Class B Shares");
- 19,064,060 (nineteen million sixty-four thousand and sixty) class C2 redeemable shares with a par value of Euro 0.01
(one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class C2 Shares");
- 13,253,381 (thirteen million two hundred fifty-three thousand three hundred and eight-one) class C3 redeemable
shares with a par value of Euro 0.01 (one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class C3 Shares" and,
together with the Class C2 Shares, the "Class C Shares");
- 19,064,060 (nineteen million sixty-four thousand and sixty) class D2 redeemable shares with a par value of Euro 0.01
(one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class D2 Shares");
- 13,253,381 (thirteen million two hundred fifty-three thousand three hundred and eight-one) class D3 redeemable
shares with a par value of Euro 0.01 (one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class D3 Shares" and,
together with the Class D2 Shares, the "Class D Shares");
- 19,064,060 (nineteen million sixty-four thousand and sixty) class E2 redeemable shares with a par value of Euro 0.01
(one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class E2 Shares");
- 13,253,381 (thirteen million two hundred fifty-three thousand three hundred and eight-one) class E3 redeemable
shares with a par value of Euro 0.01 (one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class E3 Shares" and,
together with the Class E2 Shares, the "Class E Shares");
- 19,064,060 (nineteen million sixty-four thousand and sixty) class F2 redeemable shares with a par value of Euro 0.01
(one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class F2 Shares");
- 13,253,381 (thirteen million two hundred fifty-three thousand three hundred and eight-one) class F3 redeemable
shares with a par value of Euro 0.01 (one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the "Class F3 Shares" and,
together with the Class F2 Shares, the "Class F Shares"); and
- 0 (zero) preferred shares with a par value of Euro 0.01 (one euro cent) each, all subscribed and fully paid up (the
"Preferred Shares").
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For the avoidance of doubt, any reference to "redeemable shares" in the Articles shall mean "redeemable shares" within
the meaning of article 49-8 of the Law (as defined below).
The Class A2 Shares, the Class B2 Shares, the Class C2 Shares, the Class D2 Shares, the Class E2 Shares and the Class
F2 Shares shall collectively be referred to as the "Class 2 Shares". The Class A3 Shares, the Class B3 Shares, the Class
C3 Shares, the Class D3 Shares, the Class E3 Shares and the Class F3 Shares shall collectively be referred to as the "Class
3 Shares". The Class 3 Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as the "Individual Investors' Shares".
The holders of the Preferred Shares are referred to as the "Preferred Shareholders".
The Class 1 Share, the Class 2 Shares and the Class 3 Shares are collectively referred to as the "Ordinary Shares".
The Class 1 Share, the Class 2 Shares and the Individual Investors' Shares are collectively referred to as the "shares".
5.1.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be increased by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
5.1.3 Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing holder(s) of Ordinary Shares.
In case of plurality of holders of Ordinary Shares, such shares will be offered to the holders of Ordinary Shares in
proportion to the number of Ordinary Shares held by them. The board of directors shall determine the period of time
during which such preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from
the date of dispatch of a registered letter sent to the holder(s) of Ordinary Shares, announcing the opening of the
subscription. However, subject to the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders, called
(i) either to resolve upon an increase of the Company's issued share capital (ii) or upon the authorisation to be granted
to the board of directors to increase the Company's issued share capital, may limit or suppress the preferential sub-
scription right of the existing holder(s) of Ordinary Shares or authorise the board of directors to do so. Such resolution
shall be adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
5.1.4 Under the terms and conditions provided by law, the Company's issued share capital may be reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders.
6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital, unless otherwise provided in the Articles.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its
own shares.
6.6 The Company's shares are in registered form and may not be converted into shares in bearer form.
6.7 Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
6.8 The shares bear the same rights, unless otherwise provided in the Articles.
6.9 Redemption of redeemable shares
6.9.1 Subject to compliance with Luxembourg law and notwithstanding Art. 12, the board of directors shall be entitled,
and the holders of the Last Class of Shares shall be entitled to require the board of directors, to repurchase all the shares
of the Last Class of Shares at any time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares or to the board of
directors as the case may be, specifying the date on which the repurchase is to take place (the "Repurchase Date").
6.9.2 Each share of the Last Class of Shares being repurchased in accordance with this Article 6.9 shall entitle its holder
to a pro rata portion of the Repurchase Price.
6.9.3 The repurchase of all the shares of the Last Class of Shares cannot have the effect of reducing the net assets of
the Company below the aggregate of the share capital and the reserves that may not be distributed under the law of 10
August 1915 governing commercial companies, as amended (the "Law"), or the Articles. Therefore, the repurchase can
only be made by using sums available for distribution or the proceeds of a new issue of shares made with a view to carry
out such redemption.
6.9.4 Immediately after the payment of the Repurchase Price, the board of directors shall take all appropriate measures,
including but not limited to convening a general meeting of shareholders in view of decreasing the share capital by cancelling
the repurchased shares.
Art. 7. Register of shares.
7.1 A register of shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register of shares will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence or
registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, the indication of the payments made on
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the shares, any transfer of shares and the dates thereof pursuant to article 8.4 of the Articles as well as any security rights
granted on shares.
7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of shares.
Certificates of these recordings will be issued and signed by the Chairman, by any two directors or by the sole director,
as the case may be, upon request and at the expense of the relevant shareholder.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of such share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3 The shares are freely transferable, subject to the terms and conditions of the Law and of article 8.6 of the Articles.
8.4 Any transfer of shares will become effective towards the Company and third parties either through the recording
of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or their
representatives, or upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, pursuant
to which any director may record such transfer in the register of shares.
8.5 The Company, through any of its directors, may also accept and enter into the register of shares any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
8.6 Share transfer restrictions
8.6.1 Lock-up
The Individual Investors' Shares shall not be transferrable until 4 October 2021, except in accordance with the pro-
visions of this article 8.6.
8.6.2 Tag Along
(a) In the event that the Class 2 Shareholder proposes to directly or indirectly transfer some or all of its shares to a
Third Party, the Class 3 Shareholders shall have the right to sell a proportional part of their Class 3 Shares at the same
price and on the same terms and conditions (including economic) as the Class 2 Shareholder (the "Tag-Along Right"). For
the purposes of this article 8.6.2, a "Third Party" shall mean any entity or individual other than any such entity owned,
directly or indirectly by the Class 2 Shareholder or any company owned directly or indirectly by any venture capital entity,
fund or funds, provided they are advised by CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.
(b) Thus, in the event that the Class 2 Shareholder receives from a Third Party an offer to purchase all or part of its
shares (the "Offer") and is interested in accepting it, it is obliged to notify the Class 3 Shareholders within fifteen (15)
days from the reception of the Offer, specifying the conditions thereof and the identity of such Third Party.
(c) Within fifteen (15) days from the date of reception of such notification from the Class 2 Shareholder, each Class
3 Shareholder shall notify the Class 2 Shareholder the decision thereof that may consist of one of the following:
(i) To reject the Offer itself, in which case the Class 2 Shareholder may transfer its shares freely at the same terms
and conditions initially offered by the Third Party and notified to the Class 3 Shareholders.
(ii) To accept the Offer and, therefore, sell the same percentage of his Class 3 Shares representing the shares to be
transmitted by the Class 2 Shareholder with respect to all shares owned by the latter. In this case the Class 2 Shareholder
must inform the Third Party, whereupon:
(A) If the Third Party decides to acquire all the shares offered (including Class 3 Shares offered by the relevant Class
3 Shareholder), all shareholders - the Class 2 Shareholder and the relevant Class 3 Shareholder - will sell.
(B) If the Third Party decides not to extend its offer to a bigger number of shares than initially contemplated in the
Offer, all shareholders alike, the Class 2 Shareholder and the relevant Class 3 Shareholder, will sell in proportion to their
respective shareholding in the Company.
8.6.3 Forced transfers
In the case of forced transfer by forcible seizure of shares in any compulsory process, the other shareholders will enjoy
a right of first refusal, subrogating itself to the highest bidder.
8.6.4 Permitted transfers
Notwithstanding anything to the contrary in this article 8.6:
(i) the Class 2 Shareholder may freely transfer all or part of its shares to an entity owned, directly or indirectly by it
or any company owned directly or indirectly by any venture capital entity, fund or funds, provided they are advised by
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A on giving prior written notice to the Individual Investors;
(ii) each or all Individual Investors may freely transfer all or part of his shares to an entity controlled, directly or
indirectly by the relevant transferor on giving prior written notice to the remaining shareholders; and
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(iii) each or all Individual Investors may freely transfer all or part of his shares once the Class 2 Shareholder is no longer
the majority shareholder in the Company.
8.6.5 Extension
Provisions under this article 8.6 shall also apply, mutatis mutandis, to (i) any transfer of rights to subscribe for shares
and (ii) any transfer or assignment of the preferred equity certificates issued by the Company (the "Loan").
8.7 Sale to a Third Party. Drag Along Right
8.7.1 If the Class 2 Shareholder wishes to transfer at least 50% of its shares, either after having initiated a formal process
of divestment, or having received an offer from a third party without starting this process, the Class 2 Shareholder may
require the Class 3 Shareholders to sell their respective Class 3 Shares, in proportion to those that the Class 2 Shareholder
is seeking to transfer (the "Drag Right" or "Drag Along") and always under the same terms as the Class 2 Shareholder
and provided that the purchase price offered by the third party acquirer is, at least, equal to the Minimum Price.
8.7.2 In the event that there is a third party offer for all or a substantial majority of the shares, which is less than the
Minimum Price, the Class 2 Shareholder may, if it so wishes, decide to pay the difference between the price offered by
the third party and the Minimum Price, in which case the Class 2 Shareholder shall be entitled to exercise its Drag Right
and the Class 3 Shareholders must transfer their Class 3 Shares in accordance with it.
8.7.3 For the purpose of this article 8.7:
(a) "Minimum Price" shall mean the highest of: (i) the Company's EBITDA qualified by a multiple of 7 (EBITDA x 7)
minus the Net Financial Debt; or (ii) any third party offer which exceeds the Company's EBITDA qualified by a multiple
of 7 (EBITDA x 7) minus the Net Financial Debt;
(b) "EBITDA" shall mean, with respect to the last audited financial year, the consolidated earnings and profits of the
Company before interest, taxes, depreciation and amortization for the last twelve (12) months, minus the consolidated
Net Financial Debt of the Company; and
(c) "Net Financial Debt" shall mean, with respect to the date the Drag Along is exercised, bank debt, leasing and other
debt that has a financial cost (excluding equity loans and subordinated debt of the Class 2 Shareholder) plus any third
party contingency which is materialized into damages or a loss for the Company minus the Company's cash.
8.7.4 Following the exercise of the Drag Along by the Class 2 Shareholder, the Class 3 Shareholders shall:
(a) transfer their Class 3 Shares free of liens and encumbrances and rights of third parties, except for those which are
statutory, and with all the rights that were inherent to them on the transfer date, to the purchaser designated by the
Class 2 Shareholder, in proportion to those transferred by the latter, on the date chosen by the Class 2 Shareholder, at
the higher price between the purchase price offered by the third acquirer or the Minimum Price; the remaining terms
and conditions will be no less favourable than those offered for the shares held by the Class 2 Shareholder; and
(b) use their best efforts throughout the sale process, for its success, contributing to the actions required and signing
the public or private documents as may be necessary or convenient for the full and effective implementation of the transfer.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in the Articles, a reference to the "general meeting of shareholders" used in the Articles is to be construed as a reference
to the "sole shareholder".
9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by the Articles.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or
by the statutory auditor(s), if any, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice
of such meeting.
10.2 The general meeting of shareholders must be convened by the Chairman, upon request in writing indicating the
agenda, addressed to the Chairman by one or several shareholders representing in the aggregate at least five per cent
(5%) of the Company's issued share capital. In this case, the general meeting of shareholders must be convened by the
Chairman in order to be held within a period of one (1) month from receipt of such request at such place and on such
date as specified in the convening notice of the meeting.
10.3 An annual general meeting of shareholders must be held in the municipality where the Company's registered
office is located or at such other place as may be specified in the notice of such meeting, on the third Wednesday of June
at 6.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting of shareholders must be held on the next following
business day. The board of directors or the statutory auditor(s), as the case may be, must convene the annual general
meeting of shareholders within a period of six (6) months from closing the Company's accounts.
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10.4 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.5 One or several shareholders, representing in the aggregate at least ten per cent (5%) of the Company's issued
share capital, may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be sent to the Company's registered office by registered letter at least five (5) days prior to the date
scheduled for the meeting.
10.6 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum
No quorum shall be required for the general meeting of shareholders to validly act and deliberate, unless otherwise
required by law or by the Articles.
11.4 Vote
11.4.1 Each share entitles to one (1) vote, subject to the provisions of the Law.
11.4.2 Unless otherwise required by law or by the Articles, resolutions at a general meeting of shareholders duly
convened will be adopted by a simple majority of the votes validly cast, representing more than fifty per cent (50%) of
the Company's issued share capital.
11.5 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.6 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, videoconference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
Art. 12. Matters requiring special quorum and Voting majority. Subject to the terms and conditions provided by law
and Article 23 below, amendments to the Articles (including any amendment to the share capital), buy-back of shares to
be held in treasury, spin-offs, bond issues or any other corporate restructuring may only be resolved by a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted by a majority of two-thirds of the votes validly cast, representing at least
two-thirds of the Company's issued share capital.
Art. 13. Adjourning general meetings of shareholders. Subject to the terms and conditions of the Law, the board of
directors may adjourn any general meeting of shareholders already commenced, including any general meeting convened
in order to resolve on an amendment of the articles of association, to four (4) weeks. The board of directors must adjourn
any general meeting of shareholders already commenced if so required by one or several shareholders representing in
the aggregate at least twenty per cent (20%) of the Company's issued share capital. By such an adjournment of a general
meeting of shareholders already commenced, any resolution already adopted in such meeting will be cancelled.
Art. 14. Minutes of general meetings of shareholders.
14.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
14.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
14.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the Chairman, by any two of its members or by the
sole director, as the case may be.
D. Management
Art. 15. Powers of the board of directors.
15.1 The Company shall be managed by a board of directors, who need not be shareholders of the Company.
15.2 If it is noted at a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder, the Company may
be managed by a sole director until the general meeting of shareholders following the Company's awareness that several
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shareholders exist. In such case and to the extent applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned
in the Articles, a reference to the "board of directors" used in the Articles is to be construed as a reference to the "sole
director".
15.3 The board of directors is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfil the
Company's corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by the Articles to the general meeting
of shareholders, without prejudice to the rights of the holder of the Class 1 Share under the Reserved Matters.
15.4 In accordance with article 60 of the Law, the Company's daily management and the Company's representation in
connection with such daily management may be delegated to one or several members of the board of directors or to any
other person, shareholder or not, acting alone or jointly. Their appointment, revocation and powers shall be determined
by a resolution of the board of directors.
15.5 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any person acting alone
or jointly with others as agent of the Company.
Art. 16. Composition of the board of directors.
16.1 The board of directors is composed of four (4) members, without prejudice to article 15.2 of the Articles.
16.2 The board of directors must choose from among its members a chairman of the board of directors (the "Chair-
man") upon proposal by the Class 2 Shareholder. The board of directors must choose from among its members a vice-
chairman of the board of directors, if so requested by the Individual Investors.
16.3 The board of directors must choose a secretary of the board of directors (the "Secretary") who needs neither
be a shareholder, nor a member of the board of directors, upon proposal by the Class 2 Shareholder. The board of
directors must choose a vice-secretary of the board of directors, who need neither be a shareholder, nor a member of
the board of directors, if so requested by the Individual Investors.
Art. 17. Election and Removal of directors and Term of the office.
17.1 Directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine term of the office. Three
(3) of the directors will be elected upon proposal by the Class 2 Shareholder and one (1) of the directors will be elected
upon proposal by the Individual Investors.
17.2 If a legal entity is elected director of the Company, such legal entity must designate an individual as permanent
representative who shall execute this role in the name and for the account of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director and may not be a director at the same time.
17.3 Any director may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders.
17.4 The term of the office of a director may not exceed six (6) years and any director shall hold office until its/his/
her successor is elected. Any director may also be re-elected for successive terms.
Art. 18. Vacancy in the office of a director.
18.1 If a vacancy in the office of a member of the board of directors because of death, legal incapacity, bankruptcy,
retirement, resignation or otherwise occurs, such vacancy may be filled by a person proposed by the shareholder(s)
having proposed the appointment of the former director, on a temporary basis, appointed by the remaining board mem-
bers until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on a permanent appointment, as deemed suitable.
18.2 If, in case of plurality of shareholders, the total number of members of the board of directors falls below four (4),
such vacancy must be filled by a person proposed by the shareholder(s) having proposed the appointment of the former
director without undue delay appointed either by the general meeting of shareholders or, on a temporary basis, by the
remaining board members until the next general meeting of shareholders, which shall resolve on the permanent appoint-
ment.
18.3 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 19. Convening meetings of the board of directors.
19.1 The board of directors shall meet upon call given by the Secretary, upon instruction by the Chairman. The
Chairman shall instruct the Secretary to call a meeting of the board of directors within five (5) calendar days from the
written request by any director, in Luxembourg, with the agenda any such director may propose. Should the Chairman
fail to instruct the Secretary to call a meeting of the board of directors within the prescribed time following a written
request by any director, such director shall be entitled to convene the meeting within the above time limits, either directly
or through the Secretary.
19.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors no less than seven (7)
calendar days and no more than fifteen (15) calendar days from the date scheduled for the meeting by mail, facsimile,
electronic mail or any other means of communication, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be indicated in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of
each director in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed
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document being sufficient proof thereof. Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors. No convening notice shall furthermore
be required in case all members of the board of directors are present or represented at a meeting of the board of directors
or in the case of resolutions in writing pursuant to the Articles.
Art. 20. Conduct of meetings of the board of directors.
20.1 The Chairman shall preside at all meeting of the board of directors. In his/her/its absence, the vice-chairman shall
preside the meeting.
20.2 Quorum
The board of directors can act and deliberate validly only if at least three directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
20.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of at least three directors. The Chairman shall not have a casting vote.
20.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing any other director as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
which may only be valid for one meeting being sufficient proof thereof. Any director may represent one or several of his/
her/its colleagues.
20.5 Any director who participates in a meeting of the board of directors by conference-call, videoconference or by
any other means of communication which allow such director's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of directors held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.
20.6 The board of directors may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of directors duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all directors on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
20.7 Save as otherwise provided by law, any director who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a trans-
action submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the
board of directors of such conflict of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board
meeting. The relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any
such conflict of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to taking any resolution on
any other item. Where the Company has a sole director and the sole director has, directly or indirectly, a proprietary
interest in a transaction entered into between the sole director and the Company, which conflicts with the Company's
interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes recording the relevant transaction.
20.8 The following matters shall be discussed and approved by the board of directors without the adoption of the
same being subject to delegation:
- Approval of the annual budget, which will contain for each fiscal year: (1) the income statement, balance sheet, the
statement of source and application of funds, and changes in cash and debt; (2) the operational assumptions that lead to
all items mentioned under (1) above; (3) the investment budget; and (4) expected changes in workforce (the "Annual
Budget").
- Approval of substantial changes to the business plan of Capio Sanidad S.L..
- Acquisition of any business and / or companies engaged in the same activity as Capio Sanidad S.L. or any activities
complementary to or related with it, as well as the constitution of any joint venture or strategic alliance with another
company.
- The transmission of assets, any branch of activity, and the termination or suspension of activity in any division of
Capio Sanidad S.L.'s current business.
- Debt and investment in Capio Sanidad, S.L. except those that (i) are conducted in the ordinary course of business of
Capio Sanidad S.L. and individually or together do not exceed the annual amount of €5,000,000; or (ii) are provided in
the Annual Budget.
- Execution by Capio Sanidad S.L. of any bank guarantees, warranties or bonds, unless such are made regarding (i) any
transaction in the ordinary course of business of Capio Sanidad S.L.; or (ii) any indebtedness of Capio Sanidad S.L. approved
in the Annual Budget.
- Subscription to any contract, agreement or commitment to third parties related to Capio Sanidad S.L., its sharehol-
ders, directors, employees or other third parties related to them all.
- Recruiting of senior management or modification of the terms agreed with senior executives (other than annual
updates to the remuneration of senior executives, which may be carried out automatically).
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- Any changes to the Loan or the EUR 200,000 interest free loan granted by the Class 2 Shareholders to the Company,
as well as any early repayment thereof.
Art. 21. Minutes of meetings of the board of directors.
21.1 The Secretary shall draw minutes of any meeting of the board of directors, which shall be signed by the Chairman
and by the Secretary.
21.2 The sole director, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
21.3 Any copy and any excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the Chairman, by any two of its members or by the sole director, as the case may be.
Art. 22. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of any two directors or by the signature of the sole director or by the joint signatures or by the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power has been granted by the board of directors or by the sole director.
Within the limits of the daily management, the Company will be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power in relation to the daily management of the Company has been delegated acting alone or
jointly in accordance with the rules of such delegation.
E. Reserved matters
Art. 23. Reserved matters. Notwithstanding any provision to the contrary in the Articles, the following matters (the
"Reserved Matters") shall not be undertaken by the Company (either at the board of directors or the general shareholders'
meeting level, as the case may be) without the prior written consent or approval of the holder of the Class 1 Share:
- the creation of security, quasi-security or any other preferential rights over the shares the Company owns in, or
receivables owing to the Company by, HC Investments S.à r.l.;
- the creation of security, quasi-security or any other preferential rights over financial instruments issued by HC
Investments S.à r.l. and held by the Company;
- the disposal of the shares the Company owns in, or receivables owing to the Company by, HC Investments S.à r.l.
(provided that approval of the holder of the A Share shall not be required for the disposal by the Company to HC
Investments S.à r.l. of a receivable owing by HC Investments S.à r.l. to the Company if such disposal is pursuant to the
conversion of that receivable into equity of HC Investments S.à r.l.);
- the disposal of financial instruments issued by HC Investments S.à r.l. and held by the Company (provided that approval
of the holder of the Class 1 Share shall not be required for the disposal by the Company to HC Investments S.à r.l. of
financial instruments issued by HC Investments S.à r.l. to the Company if such disposal is pursuant to the conversion of
that financial instrument into equity of HC Investments S.à r.l.);
- any merger (fusion), demerger (scission), partial demerger (scission partielle), asset transfer (transfert d'actifs), bu-
siness transfer (transfert de branche d'activités) transfer of all assets and liabilities (transfert d'universalité) or transfer of
professional assets (transfert du patrimoine professionnel) referred to in articles 257 to 308bis-14 of the Law, involving
the Company;
- any amendments to the Articles which could reasonably be expected to adversely affect any pledge granted from
time to time by the Company over the shares in, the financial instruments issued by, or receivables owing to the Company
by HC Investments S.à r.l.;
- a change of the Company's central administration within the meaning of the Law, or a change of the Company's
centre of main interests within the meaning of the Council Regulation EC/1346/2000 of 29 May 2000 on insolvency
proceedings, from the Grand Duchy of Luxembourg to another jurisdiction; and
- any amendments to the Articles in respect of the rights attached to the Class 1 Share and the provisions related to
the Class 1 Share.
F. Supervision
Art. 24. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not.
24.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office, which may not exceed six (6) years. A former or current statutory
auditor may be reappointed by the general meeting of shareholders.
24.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
24.4 In case of a reduction of the number of statutory auditors by death or in another manner by more than a half,
the board of directors must convene the general meeting of shareholders without undue delay in order to fill the vacancy/
vacancies.
24.5 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
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24.6 If the general meeting of shareholders of the Company appoint one or more independent auditor'(s) (réviseur(s)
d'entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies'
register and the accounting and annual accounts of undertakings, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
24.7 An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) may only be removed with cause or with his approval by
the general meeting of shareholders.
24.8 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
24.9 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in the
Articles relating to the convening and conduct of meetings of the board of directors shall apply.
24.10 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the term of his/her/their office.
G. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
Art. 26. Profits.
26.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's issued share capital.
26.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
26.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the issued share capital.
26.4 Subject to articles 26.5, 26.6 and 27, any Distributable Profits shall be allocated (to the extent that the shareholders
declare a dividend in any financial year) in the following priority:
(i) first and exclusively to the holders of Class A Shares, an amount up to zero point three per cent (0.3%) of the
nominal value of the Class A Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class A Preferential
Dividend") with the exception where Class A is the Last Class of Shares; then
(ii) exclusively to the holders of Class B Shares, an amount up to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal
value of the Class B Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class B Preferential Dividend")
with the exception where Class B is the Last Class of Shares; then
(iii) exclusively to the holders of Class C Shares, an amount up to zero point two per cent (0.2%) of the nominal value
of the Class C Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class C Preferential Dividend") with
the exception where Class C is the Last Class of Shares; then
(iv) exclusively to the holders of Class D Shares, an amount up to zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal
value of the Class D Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class D Preferential Dividend")
with the exception where Class D is the Last Class of Shares; then
(v) exclusively to the holders of Class E Shares, an amount up to zero point one per cent (0.1%) of the nominal value
of the Class E Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class E Preferential Dividend") with the
exception where Class E is the Last Class of Shares; then
(vi) exclusively to the holder of the Class 1 Share, an amount up to zero point zero five per cent (0.05%) of the nominal
value of the Class 1 Share for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class 1 Preferential Dividend" and,
together with the Class A Preferential Dividend, the Class B Preferential Dividend, the Class C Preferential Dividend, the
Class D Preferential Dividend and the Class E Preferential Dividend, the "Preferential Dividend"); then
(vii) any Statutory Distributable Profit shall be allocated to the holders of shares of the Last Class of Shares.
26.5 Notwithstanding article 26.4 but subject to article 27, once the Class 2 Shareholder has received a Return equal
to the Minimum Return (as defined in article 27.2) and until the Reserved Amount (as defined below) is equal to the
Special Return (as defined in article 27.1), any Distributable Profits (minus the Reserved Amount (as defined below)) shall
be allocated (to the extent that the shareholders declare a dividend in any financial year) in the following priority:
(i) first and exclusively to the holders of Class A3 Shares, an amount up to zero point three per cent (0.3%) of the
nominal value of the Class A3 Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class A3 Preferential
Dividend") with the exception where Class A is the Last Class of Shares; then
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(ii) exclusively to the holders of Class B3 Shares, an amount up to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the
nominal value of the Class B3 Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class B3 Preferential
Dividend") with the exception where Class B is the Last Class of Shares; then
(iii) exclusively to the holders of Class C3 Shares, an amount up to zero point two per cent (0.2%) of the nominal
value of the Class C3 Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class C3 Preferential Dividend")
with the exception where Class C is the Last Class of Shares; then
(iv) exclusively to the holders of Class D3 Shares, an amount up to zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal
value of the Class D3 Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class D3 Preferential Dividend")
with the exception where Class D is the Last Class of Shares; then
(v) exclusively to the holders of Class E3 Shares, an amount up to zero point one per cent (0.1%) of the nominal value
of the Class E3 Shares for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class E3 Preferential Dividend") with
the exception where Class E is the Last Class of Shares; then
(vi) exclusively to the holder of the Class 1 Share, an amount up to zero point zero five per cent (0.05%) of the nominal
value of the Class 1 Share for the full accounting year payable pro rata temporis (the "Class 1 Preferential Dividend (Bis)"
and, together with the Class A3 Preferential Dividend, the Class B3 Preferential Dividend, the Class C3 Preferential
Dividend, the Class D3 Preferential Dividend and the Class E3 Preferential Dividend, the "Preferential Dividend (Bis)");
then
(vii) the portion of any Statutory Distributable Profit (Bis) equal to the portion of the Class 3 Shares in the Last Class
of Shares shall be allocated to the holders of the Class 3 Shares in the Last Class of Shares.
The amount that the Class 2 Shareholder should normally have been entitled to in accordance 26.4 but for the appli-
cation of this article 26.5 shall be set aside and reserved for the payment of the Special Return (the "Reserved Amount").
If, for whatever reason, no Special return shall be paid notwithstanding the occurrence of a Divestment, the Reserved
Amount shall be reserved for the Class 2 Shareholder.
26.6 Notwithstanding articles 26.4 and 26.5 but subject to article 27, once the Reserved Amount is equal to the Special
Return, any Distributable Profits (minus an amount equal to the Special Return) shall be allocated (to the extent that the
shareholders declare a dividend in any financial year) in accordance with article 26.4.
Art. 27. Economic rights of the Preferred Shares - Special Return.
27.1 The only economic rights of the Preferred Shares (if any) shall be (i) the right to a special return (the "Special
Return") (i.e., a capital gain ("plusvalía")) in the event of a Divestment in accordance with this article 27 and (ii) the right
to the reimbursement of their nominal value upon liquidation of the Company (after all outstanding liabilities of the
Company having been discharged or duly provided for).
27.2 In the event that, following a Divestment with proceeds in cash, the Return would:
(i) exceed 2.5 times (2.5x) the Initial Investment; and
(ii) represent an internal rate of return on the Initial Investment in excess of 20 % annually;
(such amount that meets the requirements under (i) and (ii) above, shall be referred to as the "Minimum Return") then
subject to the terms and conditions set out below, seventy per cent (70%) of the Return that would exceed the Minimum
Return (the "Excess Return") shall be distributed by the Company (subject to the availability of distributable reserves but
notwithstanding articles 26.4, 26.5 and 26.6) as follows:
(a) the Excess Return up to a 10 % of the Minimum Return shall be attributed in halves to, on the one hand, the Class
2 Shareholder, and on the other, to the Preferred Shareholders (if any) as Special Return;
(b) the remainder of the Excess Return, if any, shall be attributed to the Preferred Shareholders (if any) as Special
Return, until the Preferred Shareholders' Return reaches an amount representing 7% of the Total Net Equity Proceeds,
and then
(c) The remainder, if any, shall be exclusively attributed to the Class 2 Shareholder without prejudice, for the avoidance
of doubt, of the economic rights of the Class 3 Shareholders;
it being understood that the Company shall distribute the Excess Return (i) immediately before the Divestment (if the
Divestment is one of the transactions contemplated under article 8.7 or an initial public offering of the shares in the
Company) or (ii) as soon as possible following the Divestment (if the Divestment is an initial public offering of the shares
in the Capio Sanidad S.L.).
27.3 Following a Divestment, provided that the Preferred Shareholders (if any) have received the entire Special Return,
any Distributable Profits shall be allocated (to the extent that the shareholders declare a dividend in any financial year)
in accordance with article 26.4.
27.4 Should the sales of shares by the Class 2 Shareholder take place at different moments in time, the conditions for
accrual of the Special Return must be met each time new funds are received by the Class 2 Shareholder, and for the
avoidance of doubt in future accruals of the Special Return, any past payments made thereof to the Preferred Shareholders
(if any) shall be deducted.
27.5 In accordance with the foregoing, the Special Return will accrue if the Divestment materialises and will only be
payable to the extent that the Class 2 Shareholder receives in cash the capital appreciation that will serve as a basis for
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the calculation thereof, in immediately available funds and without it being subject to any subsequent adjustment of the
purchase price or refund obligation to the purchaser concerned. Nevertheless, if the Class 2 Shareholder receives future
charges arising from the Divestment, these should produce an adjustment favourable to the holders of Preferred Shares
in the Special Return in proportion to such charges collected.
27.6 The terms and conditions for the calculation of the Special Return are based on the assumption of a 100 %
Divestment, direct or indirect. If the Divestment is not for 100% of the shares, the abovementioned terms and conditions
shall be adapted to the proportion of shares, directly or indirectly, transferred.
Art. 28. Interim dividends - Share premium.
28.1 Under the terms and conditions provided by law and in accordance with the provisions of articles 26 and 27, the
board of directors may proceed to the payment of interim dividends.
28.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the director(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve
and in accordance with the provisions of articles 26 and 27.
H. Liquidation
Art. 29. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's dissolution
which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
I. Governing law
Art. 30. The Articles shall be construed and interpreted under and shall be governed by Luxembourg law. All matters
not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
J. Definitions
Art. 31. Definitions. "Available Profit" means for the purpose of calculating the Repurchase Price, the Distributable
Profit which shall be determined on the basis of interim financial statements drawn up by the board of directors on the
date immediately preceding the Repurchase Date.
"Class 2 Shareholder" means the holder of the Class 2 Shares.
"Class 3 Shareholders" means the holders of the Class 3 Shares.
"Distributable Profits" means the Company's profit available for distribution in accordance with the provisions of the
Law and including the share premium reserve, after allocation of profits to any reserve that may be required by the Law
and/or the Articles (if any).
"Divestment" means any of the transactions contemplated under articles 8.7 and any initial public offering of the shares
in the Company or in Capio Sanidad S.L. For the avoidance of any doubt, a Divestment does not include any refinancing
or recapitalization of the Company.
"Initial Investment" means (i) the amount contributed to the Company by the Class 2 Shareholder on 28 February
2011, including the Loan and the preferred equity certificates, that is, EUR 451,000,000, plus (ii) an amount equal to the
sum of any funds contributed to any of the direct or indirect subsidiaries of the Company by the Class 2 Shareholder.
"Last Class of Shares" means the last class of the Class 2 Shares and of the Class 3 Shares (based on alphabetical order)
which is still in issue at a given moment.
"Individual Investors" means the holders of the Individual Investors' Shares.
"Preferred Shareholders' Return" means (i) the amount equivalent to the sum of the net amounts obtained by the
Preferred Shareholders as from 4 October 2011 as a result of (1) the distribution of dividends, and (2) the refund of
contributions; plus (ii) an amount equivalent to that part of the price obtained in the Divestment corresponding to the
Preferred Sharesholders, if any.
"Preferential Dividend" has the meaning as set forth in Article 26.4 of the Articles.
"Repurchase Price" means the sum of (i) the Available Profit and (ii) the aggregate par value of all the shares of the
Last Class of Shares.
"Return" means (i) the amount equivalent to the sum of the net amounts obtained by Class 2 Shareholder as from 4
October 2011 as a result of (1) the distribution of dividends, (2) the repayment of the principal of the Loan and the receipt
of interest, (3) of the refund of contributions, and (4) any management or other fees received by the Class 2 Shareholder
from the Company and the subsidiaries of the Company, save for the transaction fees received in relation to completion
of the indirect acquisition of Capio Sanidad S.L.; plus (ii) an amount equivalent to that part of the price obtained in the
Divestment corresponding to the shares held by the Class 2 Shareholder, net of all sale-related costs and expenses,
including advisory services, consultants, bank-related fees and penalties; deferred amounts or amounts held in escrow on
a contingent basis shall not be considered as received until such time as those are effectively paid and/or released from
any escrow or similar agreement, including bank guarantees and net of the Special Return itself.
"Statutory Distributable Profits" means the Distributable Profits after deduction of the Preferential Dividend.
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"Statutory Distributable Profits (Bis)" means the Distributable Profits after deduction of (i) an amount equal to zero
point three per cent (0.3%) of the nominal value of the Class A2 Shares for the full accounting year, (ii) an amount equal
to zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class B2 Shares for the full accounting year, (iii)
an amount equal to zero point two per cent (0.2%) of the nominal value of the Class C2 Shares for the full accounting
year, (iv) an amount equal to zero point fifteen per cent (0.15%) of the nominal value of the Class D2 Shares for the full
accounting year, (v) an amount equal to zero point one per cent (0.1%) of the nominal value of the Class E2 Shares for
the full accounting year and (vii) the Preferential Dividend (Bis).
"Total Net Equity Proceeds" means the proceeds which may have been actually received by each of the Class 2
Shareholder and the Individual Investors (including the Special Return) as from 28 February 2011, resulting only from the
sale of any equity stake, dividend payments or other equity distributions. For the avoidance of doubt, Total Net Equity
Proceeds shall not include proceeds received by the Class 2 Shareholder and the Individual Investors from the sale or
repayment of any shareholder loans, including interest."
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to appoint, upon proposal of the Individual Investors, Victor Madera Núñez, company director
born on 2 May 1961 in Oviedo (Asturias), Spain and professionally residing in the United-Kingdom, as new director of
the Company with immediate effect and until the annual general meeting of the Company which will be held in 2012.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and hereby
grants power and authority to any director of the Company to individually under his/her/its sole signature register on
behalf of the Company the newly issued shares in the share register of the Company and to sign said register.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately seven thousand five hundred euro (€ 7,500.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the shareholders or
their representatives or the holders of powers of attorney, the present deed is worded in English followed by a French
version. At the request of the same shareholders or representatives or holders of powers of attorney, it is stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the present shareholders or their representatives or the attorneys-in-fact of the
represented shareholders, who are known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, these
shareholders or representatives or attorneys-in-fact signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq janvier, à 10h00, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
se tient une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de HCI S.A., une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée sous le numéro B 158.225 (la Société). La Société a été constituée le 7 janvier 2011 par un acte de Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - N° 711 du 13 avril 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois le 17 April 2011 par un acte de Maître Jacques Delvaux, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.
L'Assemblée est présidée par François Bernard, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg (le Président). Le
président désigne Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette, en tant
que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée désigne Claudia Rouckert, employée privée, résidant profes-
sionnellement à Esch/Alzette en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le
Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste
de présences qui restera annexée au présent acte après avoir été signée avant l'ouverture de l'Assemblée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du Bureau.
Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront également annexées au présent acte après avoir
été signées ne varietur par les mandataires, les membres du Bureau et le notaire instrumentant afin d'être soumises avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
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Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. qu'il résulte de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau que l'intégralité du capital social
de la Société est dûment représenté à l'Assemblée qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points à l'ordre du jour reproduit ci-dessous.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Conversion des actions existantes de la Société de classe A, de classe B, de classe C, de classe D, de classe E et de
classe F respectivement en actions de la Société de classe A2, de classe B2, de classe C2, de classe D2, de classe E2 et
de classe F2.
(3) Création de (i) nouvelles classes d'actions de la Société qui seront désignées actions de classe A3 de la Société (les
Actions A3), actions rachetables de classe B3 de la Société (les Actions B3), actions rachetables de classe C3 de la Société
(les Actions C3), actions rachetables de classe D3 de la Société (les Actions D3), actions rachetables de classe E3 de la
Société (les Actions E3), actions rachetables de classe F3 de la Société (les Actions F3) et (ii) d'actions préférentielles de
la Société (les Actions Préférentielles).
(4) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 695.202,48 (six cent quatre-vingt-quinze mille
deux cent deux euros et quarante-huit cents) de façon à porter le capital social de son montant actuel à EUR 1.695.202,49
(un million six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent deux euros et quarante-neuf cents), par le biais de l'émission de
69.520.248 (soixante-neuf millions cinq cent vingt mille deux cent quarante-huit) nouvelles actions de la Société divisées
en 3.253.343 (trois millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quarante-trois) Actions A3, 13.253.381 (treize
millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-une) Actions B3, 13.253.381 (treize millions deux cent
cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-une) Actions C3, 13.253.381 (treize millions deux cent cinquante-trois mille
trois cent quatre-vingt-une) Actions D3, 13.253.381 (treize millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quatre-
vingt-une) Actions E3 et 13.253.381 (treize millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-une) Actions
F3, chacune ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un cents) (les Actions A3, les Actions B3, les Actions
C3, les Actions D3, les Actions E3 et les Actions F3 sont collectivement désignées comme les Nouvelles Actions).
(5) Intervention, souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital social mentionnée ci-dessus.
(6) Modification consécutive des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital mentionnées ci-dessus.
(7) Nomination, sur proposition des Investisseurs Individuels, de Victor Madera Núñez, administrateur de sociétés, né
le 2 mai 1961 à Oviedo (Asturias), Espagne et résidant professionnellement au Royaume-Uni, tant qu'administrateur de
la Société avec effet au immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2012.
(8) Modification du registre des actions de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription dans
le registre des actions de la Société des actions nouvellement émises, et d'accomplir toutes formalités y relatives.
(9) Divers.
III. que l'Assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les actionnaires se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir les actions existantes de la Société de classe A, de classe B, de classe C, de classe D,
de classe E et de classe F respectivement en actions de la Société de classe A2, de classe B2, de classe C2, de classe D2,
de classe E2 et de classe F2.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer de nouvelles classes d'actions de la Société qui seront désignées les Actions A3, les
Actions B3, les Actions C3, les Actions D3, les Actions E3, les Actions F3 et les Actions Préférentielles. Les Actions A3,
les Actions B3, les Actions C3, les Actions D3, les Actions E3, les Actions F3 et les Actions Préférentielles auront les
droits et obligations prévus dans les Statuts tel que modifiés dans les présentes résolutions.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR
695.202,48 (six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent deux euros et quarante-huit cents) afin de porter le capital social
de la Société de son montant actuel à EUR 1.695.202,49 (un million six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent deux
euros et quarante-neuf cents), au moyen de l'émission des Nouvelles Actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la souscription et la libération intégrale des Nouvelles Actions comme suit:
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<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
(1) Victor Madera Núñez, de nationalité espagnole, né le2 mai 1961 à Oviedo (Asturias), Espagne, demeurant à Carrich
House, Spring Woods, Virginia Water, Surrey Gu25 4pw, Royaume-Uni (Mr Madera Núñez), représenté par Edoardo
Romano, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
intervient au présent acte et déclare:
(a) souscrire aux Nouvelles Actions comme suit;
Classe des Nouvelles Actions
Nombre de
Nouvelles
Actions
souscrites
Actions A3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.104.393
Actions B3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.646.600
Actions C3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.646.600
Actions D3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.646.600
Actions E3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.646.600
Actions F3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.646.600
(b) les libérer intégralement par voie d'apports ayant une valeur totale de EUR 29.942.307,55 (vingt-neuf millions neuf
cent quarante-deux mille trois cent sept euros et cinquante-cinq cents), qui consistent en 54.407.627 (cinquante-quatre
millions quatre cent sept mille six cent vingt-sept) parts sociales de classe 2 détenues dans HC Investments S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 154.578 (HC Investments Sàrl).
(2) Juan Carlos González Acebes, de nationalité espagnole, né le 4 mars 1965 à Vallelado (Segovia), Espagne, demeurant
au C/Maria de Molina 54, 6
th
floor, 28006 Madrid, Espagne, (Mr González Acebes et, ensemble avec Mr Madera Núñez,
les Contributeurs), représenté par Edoardo Romano, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, intervient au présent acte et déclare:
(a) souscrire aux Nouvelles Actions comme suit;
Classe des Nouvelles Actions
Actions
Nombre de
Nouvelles
Actions
souscrites
Actions A3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.950
Actions B3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606.781
Actions C3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606.781
Actions D3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606.781
Actions E3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606.781
Actions F3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606.781
(b) les libérer intégralement par voie d'apports ayant une valeur totale de EUR 1.435.730,12 (un million quatre cent
trente-cinq mille sept cent trente euros et douze cents), qui consistent en 2.610.467 (deux millions six cent dix mille
quatre cent soixante-sept) parts sociales de classe 2 détenues dans HC Investments Sàrl.
La valeur totale des 57.018.094 (cinquante-sept millions dix-huit mille quatre-vingt-quatorze) parts sociales de classe
2 dans HC Investments Sàrl apportées à la Société (les Parts) est à affecter comme suit:
- une valeur de EUR 695.202,48 (six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent deux euros et quarante-huit cents) est
à affecter au compte capital social de la Société; et
- une valeur de EUR 31.378.037,67 (trente et un millions trois cent soixante-dix-huit mille trente-sept euros et soixante-
sept cents) est à affecter au compte prime d´émission de la Société.
La valeur des Parts apportées a fait l'objet d'un rapport préparé par Audit Conseil Services S.à r.l. ayant son siège social
au 283, route d'Arlon, L-8011, Strassen, Grand Duché de Luxembourg, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, daté
du 5 janvier 2012, qui conclut comme suit:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Shares to be contributed does not correspond at least to the nominal value of the shares to be issued
plus share premium."
L'Assemblée reconnaît que (i) l'apport des Parts à la Société doit être exécuté sous le régime fiscal espagnol spécial
prévu dans le Chapitre VIII du titre VII de la loi espagnole révisée concernant l'impôt sur les sociétés, approuvée par le
décret-loi royal 4/2004 du 5 mars 2004, et basé sur la directive 2009/133/CE du Conseil du 19 octobre 2009 concernant
le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles,apports d'actifs et échanges d'actions intér-
essant des sociétés d'États membres différents, ainsi qu'au transfert du siège statutaire d'une d'une société européenne
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ou une société coopérative européenne d'un État membre à un autre et (ii) la décision d'effectuer l'apport au titre de ce
régime spécial espagnol doit être notifiée aux autorités fiscales espagnoles dans la forme et endéans le délai prévus aux
articles 42 et suivants. de règles espagnoles relatives à l'impôt sur les sociétés, approuvées par le décret royal 1777/2004
du 30 juillet 2004.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts afin d'y refléter les modifications visées ci-avant, de sorte qu'ils auront
désormais la teneur suivante:
"A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des actions et/ou toute personne qui sera un actionnaire dans
le futur, une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination "HCI S.A." (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts (les "Statuts").
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature et de toute autre forme d'investissement dans des entités au Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
la souscription, l'acquisition par achat, la vente ou l'échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que
des titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle
de ce portefeuille.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant tout type d'instrument financier
(y compris mais sans y être limité, des obligations, des titres, des preferred equity certificates (avec ou sans intérêt,
convertible ou non)), en acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire avec une responsabilité illimitée ou limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil d'administration.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des Statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital Social - Actions - Registre des actions - Propriété et Transfert des actions
Art. 5. - Capital social.
5.1 Capital social émis
5.1.1 La Société a un capital social émis de EUR 1.695.202,49 (un million six cent quatre-vingt-quinze mille deux cent
deux euros et quarante-neuf cents) représenté par:
- 1 (une) action de classe 1 ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième), entièrement souscrite
et libérée (l'"Action de Classe 1");
- 4.679.700 (quatre millions six cent soixante-dix-neuf mille sept cent) actions de classe A2, ayant une valeur nominale
de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les "Actions de Classe A2"),
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- 3.253.343 (trois millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quarante-trois) actions de classe A3, ayant une
valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les "Actions de
Classe A3" et avec les Actions de Classe A2, les "Actions de Classe A"),
- 19.064.060 (dix-neuf millions soixante-quatre mille soixante) actions rachetables de classe B2, ayant une valeur no-
minale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les "Actions de Classe B2"),
- 13,253,381 (treize millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-un) actions rachetables de classe
B3, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les
"Actions de Classe B3" et avec les Actions de Classe B2, les "Actions de Classe B"),
- 19.064.060 (dix-neuf millions soixante-quatre mille soixante) actions rachetables de classe C2, ayant une valeur
nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les "Actions de Classe
C2"),
- 13,253,381 (treize millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-un)actions rachetables de classe
C3, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les
"Actions de Classe C3" et avec les Actions de Classe C2, les "Actions de Classe C"),
- 19.064.060 (dix-neuf millions soixante-quatre mille soixante) actions rachetables de classe D2, ayant une valeur
nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les "Actions de Classe
D2"),
- 13,253,381 (treize millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-un) actions rachetables de classe
D3, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les
"Actions de Classe D3" et avec les Actions de Classe D2, les "Actions de Classe D"),
- 19.064.060 (dix-neuf millions soixante-quatre mille soixante) actions rachetables de classe E2, ayant une valeur no-
minale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les "Actions de Classe E2"),
- 13,253,381 (treize millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-un) actions rachetables de classe
E3, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les
"Actions de Classe E3", et avec les Actions de Classe E2, les "Actions de Classe E"),
- 19.064.060 (dix-neuf millions soixante-quatre mille soixante) actions rachetables de classe F2, ayant une valeur no-
minale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les "Actions de Classe F2"),
- 13,253,381 (treize millions deux cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-un) actions rachetables de classe
F3, ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune, entièrement souscrites et libérées (les
"Actions de Classe F3", et avec les Actions de Classe F2, les "Actions de Classe F"), et
- 0 (zéro) actions préférentielles ayant une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro euro et un centième) chacune entiè-
rement souscrites et libérées (les "Actions Préférentielles").
Pour éviter tout doute, toute référence dans les Statuts à "actions rachetables" signifie "actions rachetables" tel qu'en-
tendu dans l'article 49-8 de la Loi (telle que définie ci-dessous).
Les Actions de Classe A2, les Actions de Classe B2, les Actions de Classe C2, les Actions de Classe D2, les Actions
de Classe E2 et les Actions de Classe F2 sont collectivement définies comme les "Actions de Classe 2". Les Actions de
Classe A3, les Actions de Classe B3, les Actions de Classe C3, les Actions de Classe D3, les Actions de Classe E3 et les
Actions de Classe F3 sont collectivement définies comme les "Actions de Classe 3". Les Actions de Classe 3 et les Actions
Préférentielles sont collectivement définies comme les "Actions des Investisseurs Individuels". Les détenteurs des Actions
Préférentielles sont définis comme les "Actionnaires Préférentiels".
Les Actions de Classe 1, les Actions de Classe 2 et les Actions de Classe 3 sont collectivement définies comme les
"Actions Ordinaires".
Les Actions de Classe 1, les Actions de Classe 2 et les Actions des Investisseurs Individuels sont collectivement définies
comme les "actions".
5.1.2 Aux conditions prévues par la loi, le capital social émis de la Société pourra être augmenté par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des Statuts.
5.1.3 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence au(x) détenteur(s) des Actions
Ordinaires existants. Dans le cas d'une pluralité de détenteurs d'Actions Ordinaires, ces actions seront offertes aux
détenteurs des Actions Ordinaires proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires détenues par eux. Le conseil
d'administration devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce
délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée au(x)
détenteur(s) des Actions Ordinaires annonçant le début de la souscription. Toutefois, aux conditions requises par la loi,
l'assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une augmentation du capital social émis de la Société,
(ii) soit sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital social émis de la Société, peut limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel du/des détenteur(s) des Actions Ordinaires existant(s) ou autoriser
le conseil d'administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux conditions requises pour une modification
des Statuts.
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5.1.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification
des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.3 Le droit d'un actionnaire dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre d'actions qu'il
détient dans le capital social de la Société, sauf disposition contraire dans les Statuts.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout actionnaire ou
l'actionnaire unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ou retirer ses propres actions.
6.6 Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en actions au porteur.
6.7 Les fractions d'actions auront les mêmes droits que les actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'actions peut être réuni en une ou plusieurs
actions. Dans le cas où des fractions d'actions ne pourront pas être réunies en une action entière, de telles fractions
d'actions ne pourront pas voter.
6.8 Les actions de la Société portent les mêmes droits, sauf disposition contraire dans les Statuts.
6.9 Rachat d'actions rachetables
6.9.1 À condition d'observer les dispositions légales luxembourgeoises et nonobstant l'article 12, le conseil d'admi-
nistration aura droit, et les titulaires de la Dernière Classe d'Actions auront le droit de forcer le conseil d'administration,
de racheter entièrement les actions de la Dernière Classe d'Actions à tout moment par notification des titulaires de la
Dernière Classe d'Actions ou du conseil d'administration selon le cas, en précisant la date à laquelle le rachat aura lieu
(la "Date de Rachat").
6.9.2. Chaque Action de la Dernière Classe d'Actions rachetée selon les dispositions de cet article 6.9 donnera à son
titulaire le droit à une part pro rata du Prix de Rachat.
6.9.3 Le rachat de la Dernière Classe d'Actions ne pourra avoir pour effet de réduire l'actif net de la Société en dessous
de la valeur du capital social et des réserves qui ne peuvent être distribuées selon la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi") ou les Statuts. Ainsi, le rachat ne pourra être effectué qu'en utilisant des
montants disponibles pour une distribution ou les bénéfices provenant d'une nouvelle émission d'actions réalisée dans le
but de ce rachat.
6.9.4. Immédiatement après le paiement du Prix de Rachat, le conseil d'administration prendra les mesures nécessaires,
y compris, mais non exclusivement, la convocation d'une assemblée générale en vue de réduire le capital social par
l'annulation des actions rachetées.
Art. 7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou principal,
le nombre d'actions qu'il détient, l'indication des sommes payées pour ces actions, tout transfert les concernant, les dates
de ceux-ci selon l'article 8.4 des Statuts, ainsi que toutes garanties accordées sur ces actions.
7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert d'actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions peut être apportée par l'enregistrement d'un actionnaire
dans le registre des actions. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le Président, par
deux administrateurs ou par l'administrateur unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'actionnaire en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces
personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de l'action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les actions sont librement cessibles, sous réserve des conditions et termes prévus par la Loi et par l'article 8.6
des Statuts.
8.4 Toute cession d'action sera opposable à la Société et aux tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de cession
dans le registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit sur notification
de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout administrateur
peut enregistrer la cession dans le registre des actions.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses administrateurs, peut aussi accepter et entrer dans le
registre des actions toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.
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8.6 Restrictions de transfert d'actions
8.6.1 Période d'indisponibilité Les Actions des Investisseurs Individuels ne pourront être transférées avant le 4 octobre
2021, sauf si elles sont transférées conformément à cet article 8.6.
8.6.2 Cession conjointe
(a) Dans le cas où l'Actionnaire de Classe 2 propose de transférer directement ou indirectement une partie ou la
totalité de ses actions à un Tiers, les Actionnaires de Classe 3 auront le droit de vendre une partie proportionnelle de
leurs Actions de Classe 3 au même prix et aux mêmes conditions (y compris économiques) que les Actionnaires de Classe
2 (le "Droit de Cession Conjointe"). Pour les fins du présent article 8.6.2, un "Tiers" signifie toute entité ou individu autre
que l'entité détenue directement ou indirectement par les Actionnaires de Classe 2 ou de toute société détenue direc-
tement ou indirectement par toute entité ou fonds de capital-risque ou tout fonds, à condition qu'ils soient conseillés par
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.
(b) Ainsi, dans le cas où l'Actionnaire de Classe 2 reçoit d'un Tiers une offre d'achat de tout ou partie de ses actions
(l'"Offre") qu'il souhaite accepter, il est tenu de notifier les Actionnaires de Classe 3 dans les quinze (15) jours à compter
de la réception de l'Offre, en précisant les conditions de celle-ci et l'identité de ce Tiers.
(c) Dans les quinze (15) jours à compter de la date de réception de telle notification par l'Actionnaire de Classe 2,
chaque Actionnaire de Classe 3 doit notifier l'Actionnaire de Classe 2 de sa décision qui peut consister en l'une des
suivantes:
(i) Rejeter l'Offre elle-même, auquel cas l'Actionnaire de Classe 2 peut transférer ses actions librement aux mêmes
conditions initialement proposées par le Tiers et notifiées aux Actionnaires de Classe 3.
(ii) Accepter l'Offre et, par conséquent, vendre le même pourcentage de ses Actions de Classe 3 correspondant aux
actions à être transmises par l'Actionnaire de Classe 2 par rapport à toutes les actions détenues par ce-dernier. Dans ce
cas, l'Actionnaire de Classe 2 doit informer le Tiers:
(A) Si le Tiers décide d'acquérir toutes les actions offertes (y compris les Actions de Classe 3 offertes par l'Actionnaire
de Classe 3 correspondant), tous les actionnaires - l'Actionnaire de Classe 2 et l'Actionnaire de Classe 3 correspondant-
vendront.
(B) Si le Tiers décide de ne pas étendre son offre à un nombre d'actions plus élevé qu'initialement envisagé dans l'Offre,
tous les actionnaires confondus, l'Actionnaire de Classe 2 et l'Actionnaire de Classe 3 correspondant vendront au pro
rata de leur participation respective dans la Société.
8.6.3 Cessions forcées
Dans le cas de transferts forcés par saisie forcée d'actions dans toute procédure obligatoire, les autres actionnaires
bénéficieront d'un droit de premier refus, se subrogeant au plus offrant.
8.6.4 Cessions autorisées
Nonobstant toute disposition contraire dans le présent article 8.6:
(i) l'Actionnaire de Classe 2 peut transférer librement toutes ou partie de ses actions à une entité détenue, directement
ou indirectement par lui ou par toute société détenue directement ou indirectement par toute entité de capital-risque,
fonds de capital-risque ou fonds, à condition qu'ils soient conseillés par CVC Capital Partners SICAV-FIS SA, moyennant
une notice écrite préalable communiquée aux Investisseurs Individuels;
(ii) chaque ou tous les Investisseurs Individuels peuvent transférer librement toutes ou partie de ses actions à une
entité contrôlée, directement ou indirectement par le cédant correspondant moyennant une notice écrite préalable
communiquée à tous les actionnaires restants; et
(iii) chaque ou tous les Investisseurs Individuels peuvent transférer librement toutes ou partie de ses actions une fois
que l'Actionnaire de Classe 2 n'est plus l'actionnaire majoritaire de la Société.
8.6.5 Extension
Les dispositions du présent article 8.6 s'appliquent également, mutatis mutandis, à (i) tout transfert de droits de sou-
scription d'actions et (ii) tout transfert ou cession des preferred equity certifictes émises par la Société (le "Prêt").
8.7 Cession à un Tiers. Droit de Co-Cession
8.7.1 Si l'Actionnaire de Classe 2 souhaite transférer au moins 50% de ses actions, soit après avoir débuté un processus
formel de désinvestissement, ou après avoir reçu une offre d'un tiers sans débuter ce processus, l'Actionnaire de Classe
2 peut exiger que les Actionnaires de Classe 3 vendent leurs Actions de Classe 3 respectives, proportionnellement à
celles que l'Actionnaire de Classe 2 cherche à transférer (le "Droit de Co-Cession ou Co-Cession") toujours aux mêmes
conditions que l'Actionnaire de Classe 2, et à condition que le prix d'achat offert par le tiers acquéreur soit au moins égal
au Prix Minimum.
8.7.2 Dans le cas où il y a une offre provenant d'un tiers pour toutes ou une majorité substantielle des actions qui est
inférieure au Prix Minimum, l'Actionnaire de Classe 2 peut, s'il le souhaite, décider de payer la différence entre le prix
offert par le tiers et le Prix Minimum, auquel cas l'Actionnaire de Classe 2 a le droit d'exercer son Droit de Co-Cession
et les Actionnaires de Classe 3 devront transférer leurs Actions de Classe 3 en conformité avec ce-dernier.
8.7.3 Aux fins du présent article 8.7:
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(a) "Prix Minimum" signifie le plus élevé de: (i) l'EBITDA de la Société qualifié par un multiple de 7 (EBITDA x 7) moins
la Dette Financière Nette, ou (ii) toute offre de tiers qui dépasse l'EBITDA de la Société qualifié par un multiple de 7
(EBITDA x 7) moins la Dette Financière Nette;
(b) "EBITDA" signifie, par rapport au dernier exercice social audité, les résultats consolidés de la Société avant intérêt,
impôts, dépréciation et amortissement pour les derniers douze (12) mois, moins la Dette Financière Nette consolidée
du la Société;
(c) "Dette Financière Nette" signifie, par rapport à la date à laquelle la Co-Cession est exercée, la dette bancaire, le
crédit-bail et autres dettes qui ont un coût financier (à l'exception des prêts participatifs et de la dette subordonnée de
l'Actionnaire de Classe 2) ainsi que tout risque de tiers qui se matérialise en dommages ou en une perte pour la Société,
moins le numéraire (cash) de la Société.
8.7.4 Suite à l'exercice de la Co-Cession par l'Actionnaire de Classe 2, les Actionnaires de Classe 3 doivent:
(a) transférer à l'acheteur désigné par l'Actionnaire de Classe 2, à la date choisie par ce-dernier, leurs Actions de Classe
3 libres de toutes charges, tous privilèges et droits de tiers, sauf pour ceux qui sont légaux, et avec tous les droits qui
leur sont inhérents à la date du transfert, proportionnellement à celles transférées par ce dernier, au prix le plus élevé
entre le prix d'acquisition offert par le tiers acquéreur ou le Prix Minimum; les conditions restantes ne seront pas moins
favorables que celles offertes pour les actions détenues par l'Actionnaire de Classe 2, et
(b) utiliser leurs meilleurs efforts tout au long du processus de vente, pour son succès, en contribuant aux démarches
requises et à la signature des documents notariés ou sous seing privés qui seraient nécessaires ou utiles à la mise en
oeuvre pleine et effective du transfert.
C. Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
9.1 Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des actionnaires, qui con-
stitue un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires. Dans ce cas et lorsque le terme "actionnaire unique" n'est pas expressément mentionné dans les Statuts,
une référence à "l'assemblée générale des actionnaires" utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à
"l'actionnaire unique".
9.3 L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les Statuts.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires.
10.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut à tout moment être convoquée, selon le cas, par le
conseil d'administration ou par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, pour être tenue aux lieu et date précisés
dans l'avis de convocation.
10.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le Président, le cas échéant,
lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social émis de la Société en fait
la demande écrite auprès du Président, en indiquant l'ordre du jour. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires
doit être convoquée par le Président afin d'être tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la réception de cette
demande aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.3 Une assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue dans la commune où le siège social de la Société
est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation à cette assemblée, le troisième mercredi du mois
de juin à 18.00. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue le jour ouvrable
suivant. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes, selon le cas, doit convoquer l'assemblée générale
annuelle des actionnaires dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
10.4 L'avis de convocation à toute assemblée générale des actionnaires doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque actionnaire par lettre recommandée au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée.
10.5 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social émis de la Société peut
requérir du conseil d'administration l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des
actionnaires. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq
(5) jour avant la date prévue de l'assemblée.
10.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent
avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des actionnaires peut être tenue sans
convocation préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des actionnaires.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des actionnaires, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient actionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
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l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convo-
cation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des actionnaires.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
11.3 Quorum
Aucun quorum n'est requis pour que l'assemblée générale des actionnaires agisse et délibère valablement, sauf exigence
contraire dans la loi ou dans les Statuts.
11.4 Vote
11.4.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la Loi.
11.4.2 Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les Statuts, les décisions d'une assemblée générale des actionnaires
valablement convoquée seront adoptées par la majorité simple des votes valablement exprimés représentant plus de
cinquante pour cent (50 %) du capital social émis de la Société.
11.5 Un actionnaire peut agir à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne, actionnaire
ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique
ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une per-
sonne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
11.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
Art. 12. Matières nécessitant un quorum spécial et un vote a une majorité spéciale. Sous réserve des termes et con-
ditions prévus par la loi et l'article 23 ci-dessous, les modifications aux Statuts (en ce compris toute modification du capital
social), le rachat d'actions propres qui ont vocation à être détenues par la Société, les spin-offs, l'émission d'obligations,
ou toute autre restructuration peuvent seulement être adoptées par une décision de l'assemblée générale des action-
naires, adoptée par la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés représentant au moins deux tiers du capital
social émis de la Société.
Art. 13. Report des assemblées générales des actionnaires. Sous réserve des termes et conditions de la Loi, le conseil
d'administration peut reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée jusqu'à quatre (4) semaines, y
compris toute assemblée générale des actionnaires convoquée pour décider d'une modification des statuts. Le conseil
d'administration doit reporter toute assemblée générale des actionnaires déjà engagée si cela est demandé par un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social émis de la Société. Par un tel report
d'une assemblée générale des actionnaires déjà engagée, toute décision déjà adoptée lors de cette assemblée sera annulée.
Art. 14. Procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires.
14.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout actionnaire qui en fait la demande.
14.2 De même, l'actionnaire unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
14.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le Président, par deux administrateurs ou par l'administrateur
unique, le cas échéant.
D. Le Conseil d'administration
Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration.
15.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration dont les membres ne doivent pas nécessairement être
des actionnaires.
15.2 S'il est constaté lors d'une assemblée générale des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont
détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première
assemblée générale des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à
nouveau détenues par plus d'un actionnaire. Dans ce cas et lorsque le terme "administrateur unique" n'est pas expres-
sément mentionné dans les Statuts, une référence au "conseil d'administration" utilisée dans les Statuts doit être lue
comme une référence à "l'administrateur unique".
15.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou
utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les Statuts réservent à l'assemblée
générale des actionnaires, sans préjudice des droits du détenteur de l'Actions de Classe 1 définies sous les Matières
Réservées.
15.4 Conformément à l'article 60 de la Loi, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à toute
autre personne, actionnaire ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine la
désignation, les conditions de retrait et l'étendue des pouvoirs attachées à ces délégations de pouvoir.
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15.5 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 16. Composition du conseil d'administration.
16.1 Le conseil d'administration est composé d'au moins quatre (4) membres, sans préjudice à l'article 15.2 des Statuts.
16.2 Le conseil d'administration doit choisir un président du conseil d'administration (le "Président") parmi ses mem-
bres sur proposition de l'Actionnaire de Classe 2. Le conseil d'administration doit choisir parmi ses membres un vice-
président du conseil d'administration, si la demande en est faite par les Investisseurs Individuels.
16.3 Le conseil d'administration doit choisir un secrétaire du conseil d'administration (le "Secrétaire"), qui peut n'être
ni actionnaire ni membre du conseil d'administration, sur proposition de l'Actionnaire de Classe 2. Le conseil d'adminis-
tration doit choisir parmi ses membres un vice-secrétaire du conseil d'administration, qui peut n'être ni actionnaire ni
membre du conseil d'administration, si la demande en est faite par les Investisseurs Individuels.
Art. 17. Election et Révocation des administrateurs et Terme du mandat.
17.1 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera la durée de leur mandat.
Trois (3) des administrateurs seront élus sur proposition de l'Actionnaire de Classe 2 et un (1) des administrateurs sera
élu sur proposition des Investisseurs Individuels.
17.2 Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
une personne physique comme représentant permanent, qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette
personne morale. La personne morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui
avoir déjà désigné un successeur. Une personne physique ne peut être le représentant permanent que d'un (1) adminis-
trateur et ne peut pas en même temps être lui-même administrateur.
17.3 Tout administrateur peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des
actionnaires.
17.4 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) années et tout administrateur exercera son
mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout administrateur sortant peut également être réélu pour des périodes
successives.
Art. 18. Vacance dans le mandat d'un administrateur.
18.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une incapacité juridique,
d'une faillite, d'une retraite, d'une démission ou autre, cette vacance peut être provisoirement comblée par une personne
proposée par le ou les actionnaire(s) qui ont proposé la nomination du précédent administrateur, et nommée par les
administrateurs restant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se prononcera sur une nomination
permanente, si cela apparaît approprié.
18.2 Si, dans le cas où il existe plusieurs actionnaires, le nombre total des membres du conseil d'administration devient
inférieur à quatre (4) cette vacance doit être comblée sans délai par une personne proposée par le ou les actionnaire(s)
qui ont proposé la nomination du précédent administrateur, nommée soit par l'assemblée générale des actionnaires soit,
provisoirement, par les administrateurs restant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui se pronon-
cera sur la nomination permanente.
18.3 Dans l'hypothèse où la vacance intervient dans le mandat de l'administrateur unique de la Société, cette vacance
doit être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.
Art. 19. Convocation des réunions du conseil d'administration.
19.1 Le conseil d'administration se réunit sur convocation donnée par le Secrétaire, sur instruction du Président. Le
Président donne instruction au Secrétaire de convoquer une réunion du conseil d'administration dans les cinq (5) jours
ouvrables qui suivent la demande écrite formulée par tout administrateur, au Luxembourg, et avec l'ordre du jour proposé
le cas échéant par cet administrateur. Si le Président ne donne pas instruction au Secrétaire de convoquer une réunion
du conseil d'administration dans le délai prescrit ci-dessus suivant la demande écrite formulée par tout administrateur,
cet administrateur aura alors le droit de convoquer la réunion dans les délais prescrit ci-dessus, soit directement, soit
indirectement avec l'assistance du Secrétaire.
19.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil d'administration doit être donné à tous les administrateurs
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins sept (7) jours calendrier
avant et pas plus de quinze (15) jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité
de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique
ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de
convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis
n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion
du conseil d'administration, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux Statuts.
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Art. 20. Conduite des réunions du conseil d'administration.
20.1 Le Président préside à toute réunion du conseil d'administration. En son absence, le vice-président préside la
réunion.
20.2 Quorum
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si au moins trois administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du conseil d'administration.
20.3 Vote
Les décisions sont adoptées par au moins trois (3) des administrateurs. Le Président de la réunion n'a pas de voix
prépondérante.
20.4 Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant sous forme
écrite par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre administrateur
comme son mandataire, une copie de la désignation, qui ne sera valable que pour une réunion, étant suffisante pour le
prouver. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
20.5 Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vi-
déoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes
participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion,
est censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
20.6 Le conseil d'administration peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des réso-
lutions adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces
résolutions écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les administrateurs sur un document unique ou sur
des documents séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou
toute autre moyen de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes
les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés signés par chaque administrateur, constitueront l'acte prouvant l'adop-
tion des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
20.7 Sauf si la loi en dispose autrement, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial
dans une transaction soumise à l'approbation du conseil d'administration qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit
informer le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion du conseil d'administration. Cet administrateur ne peut ni participer aux discussions concernant la trans-
action en cause, ni au vote s'y rapportant. Tout conflit d'intérêts de ce type doit être rapporté à l'assemblée générale des
actionnaires suivante, avant que toute décision concernant tout autre point ne soit prise. Lorsque la Société a un admi-
nistrateur unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et l'administrateur unique, celui-ci a, directement
ou indirectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué
dans le procès-verbal enregistrant la transaction en cause.
20.8 Les matières suivantes seront discutées et approuvées par le conseil d'administration sans qu'une décision sur
ces matières puisse être déléguée:
- L'approbation du budget annuel, qui contient pour chaque exercice social: (1) le compte de résultat, le bilan, l'état
de la source et l'utilisation des fonds, et les variations de trésorerie et la dette; (2) les hypothèses opérationnelles qui
conduisent à tous les éléments mentionnés au point (1) ci-dessus; (3) le budget d'investissement; et (4) les changements
attendus au niveau des effectifs (le "Budget Annuel").
- L'approbation de changements substantiels au business plan de Capio Sanidad S.L..
- L'acquisition d'une activité et/ou de sociétés engagées dans la même activité que Capio Sanidad S.L. ou toutes activités
complémentaires ou liées à celle-ci, ainsi que la constitution d'une entreprise commune ou d'une alliance stratégique avec
une autre société.
- La transmission de biens, de toute branche d'activité, et la résiliation ou la suspension d'activité dans toute secteur
d'activité actuelle de Capio Sanidad SL.
- Toute dette et investissement dans Capio Sanidad, S.L., sauf ceux qui (i) sont effectuées dans le cours normal des
activités de Capio Sanidad S.L. et individuellement ou ensemble ne dépassent pas le montant annuel de € 5.000.000, ou
(ii) sont prévus dans le Budget Annuel.
- L'exécution par Capio Sanidad S.L. de garanties bancaires, de garanties ou d'obligations, sauf si elles sont faites par
rapport à (i) une transaction dans le cours normal des affaires de Capio Sanidad S.L., ou (ii) toute dette de Capio Sanidad
S.L. approuvée dans le Budget Annuel.
- La souscription à tout contrat, accord ou engagement vis-à-vis de tiers, liés à Capio Sanidad S.L., ses actionnaires,
ses administrateurs, ses employés ou autres tiers liés à eux tous.
- Le recrutement des cadres supérieurs ou de modification des conditions convenues avec les cadres supérieurs (autres
que les mises à jour annuelles à la rémunération des cadres supérieurs, qui peut être effectuée automatiquement).
- Toute modification apportée au Prêt ou au prêt sans intérêt de EUR 200.000 donnée par les Actionnaires de Classe
2 à la Société, ainsi que tout remboursement anticipé de ce-dernier.
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Art. 21. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le Secrétaire rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration, qui est signé par le Président
et par le Secrétaire.
21.2 L'administrateur unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
21.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le Président, par deux administrateurs ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Art. 22. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de l'administrateur unique, ou par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d'administration ou par l'administrateur unique. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valable-
ment engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir quant à la
gestion journalière de la Société aura été délégué agissant seule ou conjointement conformément aux règles d'une telle
délégation.
E. Matières réservées
Art. 23. Matières réservées. Nonobstant toute disposition contraire dans les Statuts, les matières suivantes (les "Ma-
tières Réservées") ne peuvent être entreprises par la Société (soit au niveau du conseil d'administration, soit au niveau
de l'assemblée générale, selon le cas) sans le consentement écrit préalable ou l'approbation du détenteur de l'Action de
Classe 1:
- la création d'une garantie, quasi-garantie ou de tout autre droit préférentiel sur les actions dont est titulaire la Société
dans HC Investments S.à r.l. ou de créances dues à la Société par HC Investments S.à r.l.;
- la création d'une garantie, quasi-garantie ou tout autre droit préférentiel sur les instruments financiers émis par HC
Investments S.à r.l. et détenus par la Société;
- la cession d'actions que la Société détient dans HC Investments S.à r.l. ou de créances dues à la Société par HC
Investments S.à r.l. (à condition que l'approbation du titulaire de l'Action de Classe 1 ne soit pas requise pour la cession
par la Société à HC Investments S.à r.l. d'une créance due par HC Investments S.à r.l. à la Société, si cette cession fait
suite à la conversion de cette créance en parts sociales de HC Investments S.à r.l.);
- la cession d'instruments financiers émis par HC Investments S.à r.l. et détenues par la Société (à condition que
l'approbation du titulaire de l'Action de Classe 1 ne soit pas requise pour la cession par la Société à HC Investments S.à
r.l. d'instruments financiers émis par HC Investments S.à r.l. à la Société si cette cession fait suite à la conversion de cet
instrument financier en parts sociales de HC Investments S.à r.l.);
- toute fusion, scission, scission partielle, transfert d'actifs, transfert de branche d'activités, transfert d'universalité ou
transfert du patrimoine professionnel visés aux articles 257 à 308bis-14 de la Loi, impliquant la Société;
- toute modification des Statuts dont on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à un gage accordé à un
moment donné par la Société sur les parts sociales dans HC Investments S.à r.l., les instruments financiers émis par HC
Investments S.à r.l., ou des créances dues à la Société par HC Investsments S.à r.l.;
- un changement de l'administration centrale de la Société au sens de la Loi, ou un changement de centre des intérêts
principaux de la Société du Grand-Duché de Luxembourg à une autre juridiction, au sens du Règlement du Conseil du
29 mai 2000 EC/1346/2000 relatif aux procédures d'insolvabilité, et
- toute modification des Statuts en ce qui concerne les droits attachés à l'Action de Classe 1 et les dispositions relatives
à l'Action de Classe 1.
F. Surveillance de la Société
Art. 24. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
24.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui
peuvent être des actionnaires ou non.
24.2 L'assemblée générale des actionnaires détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s),
nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Un ancien
commissaire aux comptes ou un commissaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des action-
naires.
24.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des actionnaires.
24.4 Dans l'hypothèse où le nombre de commissaires aux comptes statutaires serait réduit de plus de la moitié pour
cause de décès ou autre, le conseil d'administration doit convoquer l'assemblée générale des actionnaires sans délai afin
de combler cette/ces vacance(s).
24.5 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
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24.6 Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés
conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l'institution d'un ou plusieurs commissaires aux comptes sera
supprimée.
24.7 Un réviseur d'entreprises agréé peut seulement être révoqué pour juste motifs ou avec son approbation par
l'assemblée générale des actionnaires.
24.8 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
24.9 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni actionnaire, ni commissaire aux comptes. Les règles des Statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil d'administration s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des com-
missaires aux comptes.
24.10 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermine la durée de son/leur mandat.
G. Exercice - Bénéfices - Dividendes Provisoires
Art. 25. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-
un décembre de la même année.
Art. 26. - Bénéfices.
26.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
26.2 Les sommes allouées à la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve légale, si
l'actionnaire accepte cette affectation.
26.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social émis.
26.4 Sous réserve des articles 26.5, 26.6 et 27, tous Bénéfices Distribuables seront alloués (dans la mesure où les
actionnaires déclarent un dividende au cours d'un exercice) selon les priorités suivantes:
(i) d'abord et exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe A, un montant allant jusqu'à zéro virgule trois pour
cent (0,3%) de la valeur nominale des Actions de Classe A pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
"Dividende Préférentiel de Classe A") sauf lorsque la Classe A est la Dernière Classe d'Actions, puis
(ii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe B, un montant allant jusqu'à zéro virgule vingt-cinq pour cent
(0,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe B pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
"Dividende Préférentiel de Classe B") sauf lorsque la Classe B est la Dernière Classe d'Actions, puis
(iii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe C, un montant allant jusqu'à zéro virgule deux pour cent
(0,2%) de la valeur nominale des Actions de Classe C pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le "Divi-
dende Préférentiel de Classe C") sauf lorsque la Classe C est la Dernière Classe d'Actions, puis
(iv) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe D, un montant allant jusqu'à zéro virgule quinze pour cent
(0,15%) de la valeur nominale des Actions de Classe D pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
"Dividende Préférentiel de Classe D") sauf lorsque la Classe D est la Dernière Classe d'Actions, puis
(v) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe E, un montant allant jusqu'à zéro virgule un pour cent (0,1%)
de la valeur nominale des Actions de Classe E pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le "Dividende
Préférentiel de Classe E") sauf lorsque la Classe E est la Dernière Classe d'Actions, puis
(vi) exclusivement au détenteur de l'Actions de Classe 1, un montant allant jusqu'à zéro virgule zéro cinq pour cent
(0,05%) de la valeur nominale de l'Actions de Classe 1 pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
"Dividende Préférentiel de Classe 1" et, ensemble avec le Dividende Préférentiel de Classe A, le Dividende Préférentiel
de Classe B, le Dividende Préférentiel de Classe C, le Dividende Préférentiel de Classe D et le Dividende Préférentiel de
Classe E, le "Dividende Préférentiel"), puis
(vii) tout Bénéfice Distribuable Statutaire sera alloué aux détenteurs d'actions de la Dernière Classe de d'Actions.
26.5 Nonobstant l'article 26.4 mais sous réserve de l'article 27, lorsque l'Actionnaire de Classe 2 a obtenu un Ren-
dement égal au Rendement Minimal, (tel que défini à l'article 27.2) et tant que le Montant Réservé est égal au Rendement
Spécial (tel que défini à l'article 27.1), tous Bénéfices Distribuables (moins le Montant Réservé (tel que défini ci-dessous))
seront alloués (dans la mesure où les actionnaires déclarent un dividende au cours d'un exercice) selon les priorités
suivantes:
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(i) d'abord et exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe A3, un montant allant jusqu'à zéro virgule trois
pour cent (0,3%) de la valeur nominale des Actions de Classe A3 pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis
(le "Dividende Préférentiel de Classe A3") sauf lorsque la Classe A est la Dernière Classe d'Actions, puis
(ii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe B3, un montant allant jusqu'à zéro virgule vingt-cinq pour cent
(0,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe B3 pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
"Dividende Préférentiel de Classe B3") sauf lorsque la Classe B est la Dernière Classe d'Actions, puis
(iii) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe C3, un montant allant jusqu'à zéro virgule deux pour cent
(0,2%) de la valeur nominale des Actions de Classe C3 pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
"Dividende Préférentiel de Classe C3") sauf lorsque la Classe C est la Dernière Classe d'Actions, puis
(iv) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe D3, un montant allant jusqu'à zéro virgule quinze pour cent
(0,15%) de la valeur nominale des Actions de Classe D3 pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
"Dividende Préférentiel de Classe D3") sauf lorsque la Classe D est la Dernière Classe d'Actions, puis
(v) exclusivement aux détenteurs des Actions de Classe E3, un montant allant jusqu'à zéro virgule un pour cent (0,1%)
de la valeur nominale des Actions de Classe E3 pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le "Dividende
Préférentiel de Classe E3") sauf lorsque la Classe E est la Dernière Classe d'Actions, puis
(vi) exclusivement au détenteur de l'Actions de Classe 1, un montant allant jusqu'à zéro virgule zéro cinq pour cent
(0,05%) de la valeur nominale de l'Actions de Classe 1 pour l'ensemble de l'exercice, à payer pro rata temporis (le
"Dividende Préférentiel de Classe 1 (Bis)" et, ensemble avec le Dividende Préférentiel de Classe A3, le Dividende Préfé-
rentiel de Classe B3, le Dividende Préférentiel de Classe C3, le Dividende Préférentiel de Classe D3 et le Dividende
Préférentiel de Classe E3, le "Dividende Préférentiel (Bis) "), puis
(vii) la portion de tout Bénéfice Distribuable Statutaire (Bis) égal à la portion des Actions de Classe 3 dans la Dernière
Classe d'Actions sera allouée aux détenteurs d'Actions de Class 3 de la Dernière Classe de d'Actions.
Le montant auquel l'Actionnaire de Classe 2 aurait normalement eu droit en vertu de l'article 26.4 (mais qui ne sera
pas distribué par l'application de cet article 26.5) sera réservé pour le paiement du Rendement Spécial (le "Montant
Réservé"). Si, pour une quelconque raison, aucun Rendement Spécial doit être payé malgré la réalisation d'un Désinves-
tissement, le Montant Réservé sera réservé pour l'Actionnaire de Classe 2.
26.6 Nonobstant les articles 26.4 et 26.5 mais sous réserve de l'article 27, lorsque le Montant Réservé est égal au
Rendement Spécial, tous Bénéfices Distribuables (moins un montant égal au Rendement Spécial) seront alloués (dans la
mesure où les actionnaires déclarent un dividende au cours d'un exercice) conformément à l'article 26.4.
Art. 27. Droits économiques des Actions Préférentielles - Rendement Spécial.
27.1 Les seuls droits économiques des Actions Préférentielles (le cas échéant) consistent en (i) le droit à un rendement
spécial (le "Rendement Spécial") (c'est-à-dire une plus-value ("plusvalià")) en cas de Désinvestissement conformément à
cet article 27 et (ii) le droit au remboursement de leur valeur nominale à la liquidation de la Société (après que toutes
les dettes en cours de la Société aient été acquittées ou provisionnées).
27.2 Dans le cas où, suivant un Désinvestissement avec des produits en numéraire, le Rendement:
(i) excède 2,5 fois (2,5x) l'Investissement Initial, et
(ii) constitue un taux de rendement interne sur l'Investissement Initial de plus de 20 % annuellement, (ce montant qui
atteint les conditions visées aux points (i) et (ii) ci-dessus constitue le "Rendement Minimal") soumis aux conditions
déterminées ci-dessous, soixante-dix pour cent (70 %) du Rendement qui excède le Rendement Minimal (le "Rendement
en Excès") sera distribué de la manière suivante par la Société (sous réserve de la disponibilité de réserves distribuables
et sous réserve des articles 26.4, 26.5 et 26.6):
(a) le Rendement en Excès s'élevant jusqu'à 10 % du Rendement Minimal sera alloué pour moitié à l'Actionnaire de
Classe 2 et pour moitié aux Actionnaires Préférentiels (le cas échéant) en tant que Rendement Spécial,
(b) le solde du Rendement en Excès, le cas échéant, sera alloué aux Actionnaires Préférentiels (le cas échéant) en tant
que Rendement Spécial, jusqu'à ce le Rendement des Actionnaires Préférentiels atteigne un montant correspondant à 7%
des Revenus Net Totaux, et ensuite
(c) le solde, le cas échéant, sera exclusivement alloué à l'Actionnaire de Classe 2 sous réserve, pour éviter tout doute,
des droits économiques des Actionnaires de Classe 3:
étant entendu que la Société devra distribuer le Rendement en Excès (i) immédiatement avant le Désinvestissement
(si le Désinvestissement est une des transactions visées à l'article 8.7 ou une offre publique d'achat portant sur les actions
de la Société) ou (ii) dès que possible à la suite d'un Désinvestissement (si le Désinvestissement est une offre publique
d'achat portant sur les actions de Capio Sanidad S.L.).
27.3 À la suite d'un Désinvestissement, pour autant que les Actionnaires Préférentiels (le cas échéant) ont reçu l'in-
tégralité du Rendement Spécial, tous Bénéfices Distribuables seront alloués (dans la mesure où les actionnaires déclarent
un dividende au cours d'un exercice) conformément à l'article 26.4.
27.4 Si la cession des actions par l'Actionnaire de Classe 2 a lieu à des moments distincts, les conditions pour le calcul
du Rendement Spécial doivent être réunies à chaque fois que de nouveaux fonds sont reçus par l'Actionnaire de Classe
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2, et pour éviter tout doute dans de futurs calculs du Rendement Spécial, tout paiement déjà réalisé par le passé aux
Actionnaires Préférentiels (le cas échéant) devront être déduits.
27.5 Conformément à ce qui précède, le droit au Rendement Spécial existera si le Désinvestissement se réalise et ne
sera payable que dans la mesure où l'Actionnaire de Classe 2 reçoit en numéraire la plus-value du capital qui servira
comme base à ce calcul, en fonds immédiatement disponibles et sans être sujet à un ajustement subséquent du prix
d'acquisition ou une obligation de remboursement de l'acquéreur correspondant. Néanmoins, si l'Actionnaire de Classe
2 rencontre des frais futurs liés au Désinvestissement, ceux-ci devront donner lieu à un ajustement du Rendement Spécial
en faveur des détenteurs des Actions Préférentielles proportionnellement aux frais perçus.
27.6 Les conditions du calcul du Rendement Spécial sont basées sur l'hypothèse d'un Désinvestissement à hauteur de
100 %, direct ou indirect. Si le Désinvestissement ne correspond pas à 100 % des actions, les conditions mentionnées ci-
dessus seront adaptées proportionnellement au nombre d'actions directement ou indirectement transférées.
Art. 28. Dividendes provisoires - Prime d'émission.
28.1 Aux conditions et termes prévus par la loi, et conformément aux articles 26 et 27, le conseil d'administration
pourra procéder à la distribution de bénéfices provisoires.
28.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux actionnaires par une résolution des actionnaires/
de l'actionnaire ou des administrateurs/de l'administrateur, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inalié-
nabilité du capital social et de la réserve légale, et conformément aux articles 26 et 27.
H. Liquidation
Art. 29. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui décide de la dissolution de la
Société et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
I. Loi applicable
Art. 30. Loi applicable. Les Statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis.
Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
J. Définitions
Art. 31. Définitions. "Actionnaire de Classe 2" signifie le détenteur des Actions de Classe 2.
"Actionnaire de Classe 3" signifie le détenteur des Actions de Classe 3.
"Actions de Première Classe" signifie, à un moment donné, la ou les Action(s) de Classe 2 encore en circulation, et
autres que la Dernière Classe d'Actions;
"Bénéfices Disponibles" signifie, pour le calcul du Prix de Rachat, les Bénéfices Distribuables qui seront déterminés à
partir des états financiers intérimaires établis par le conseil d'administration à la date qui précède immédiatement la Date
de Rachat;
"Bénéfices Distribuables" signifie les bénéfices de la Société disponibles pour distribution en conformité avec les dis-
positions de la Loi, y compris la réserve de prime d'émission, après allocation des bénéfices à toute autre réserve requise
par la Loi et/ou les Statuts (le cas échéant);
"Bénéfices Distribuables Statutaires" signifie les Bénéfices Distribuables après déduction du Dividende Préférentiel.
"Bénéfices Distribuables Statutaires (Bis)" signifie les Bénéfices Distribuables après déduction de (i) un montant égal à
zéro virgule trois pour cent (0,3%) de la valeur nominale des Actions de Classe A2 pour tout l'exercice social, (ii) un
montant égal à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe B2 pour tout
l'exercice social, (iii) un montant égal à zéro virgule deux pour cent (0,2%) de la valeur nominale des Actions de Classe
C2 pour tout l'exercice social, (iv) un montant égal à zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des
Actions de Classe D2 pour tout l'exercice social, (v) un montant égal à zéro virgule un pour cent (0,1%) de la valeur
nominale des Actions de Classe E2 pour tout l'exercice social et (iiv) le Dividende Préférentiel (Bis);
"Dernière Classe d'Actions" signifie la dernière classe des Actions de Classe 2 (basée sur l'ordre alphabétique) et qui
sont encore en circulation à un moment donné;
"Désinvestissement" signifie toute transaction visée par l'article 8.7 et toute offre publique des actions de la Société
ou de Capio Sanidad S.L. Afin d'éviter tout doute, un Désinvestissement ne comprend pas un refinancement ou une
recapitalisation de la Société.
"Dividende Préférentiel" a la signification prévue dans l'article 26.4 des Statuts;
"Investissement Initial" signifie (i) le montant apporté à la Société par l'Actionnaires de Classe 2 le 28 février 2011, en
ce compris le Prêt et les preferred equity certificates, soit EUR 451.000.000 plus (ii) un montant équivalant à la somme
de tous fonds apportés par l'Actionnaire de Classe 2 à toute filiale directe ou indirecte de la Société;
"Investisseurs Individuels" signifie les propriétaires des Actions des Investisseurs Individuels;
"Prix de Rachat" signifie le montant (i) des Bénéfices Disponibles plus (ii) la valeur nominale de toutes les actions de
la Dernière Classe d'Actions.
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"Rendement" signifie (i) le montant équivalant aux montants nets obtenus par les Actionnaires de Classe 2 au 4 octobre
2011 suite à (1) la distribution de dividendes, (2) le remboursement du principal du Prêt et l'obtention des intérêts, (3)
du remboursement des apports, et (4) tous frais de gestion ou autre que reçoit l'Actionnaire de Classe 2 par la Société
et les filiales de la Société, sauf pour les frais transactionnels liés à la réalisation de l'acquisition indirecte de Capio Sanidad
S.L., plus (ii) le montant équivalant à la portion du prix obtenu pour le Désinvestissement correspondant aux actions des
Actionnaires de Classe 2, net de tous frais et coûts liés à la cession, en ce compris des honoraires pour les services de
conseil, des consultants, des frais de banques et les pénalités; les montants différés ou les montants détenus en séquestre,
sur une base subordonnée ne pourront être considérées comme étant reçus que lorsque ceux-ci sont effectivement
payés et/ou libérés de tout séquestre ou accord similaire, y compris des garanties bancaires et net du Rendement Spécial
lui-même;
"Rendement des Actionnaires Préférentiels" signifie (i) le montant équivalant à la somme des montants nets obtenus
par les Actionnaires Préférentiels au 4 octobre 2011 suite (1) à la distribution de dividendes, et (2) le remboursement
des apports; plus (ii) le montant équivalant à la portion du prix obtenue dans le Désinvestissement correspondant aux
Actionnaires Préférentiels, le cas échéant;
"Revenus Net Totaux" signifie les revenus qui ont été effectivement perçus par chaque Actionnaire de Classe 2 et les
Investisseurs Individuels (y compris le Rendement Spécial) à partir du 28 février 2011 et qui résultent uniquement de la
vente de toute participation , paiements de dividendes ou autres distributions. Les Revenus Net Totaux n'incluent pas
les produits perçus par les Actionnaires de Classe 2 et les Investisseurs Individuels en vertu de la cession ou rembour-
sement de tout prêt d'actionnaire, y compris les intérêts."
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer, sur proposition des Investisseurs Individuels, Victor Madera Núñez, administrateur
de sociétés, né le 2 mai 1961 à Oviedo (Asturias), Espagne et résidant professionnellement au Royaume-Uni, tant qu'ad-
ministrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en
2012.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actions de la Société afin d'y refléter les modifications susmentionnées
et donne pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société de procéder individuellement, sous sa seule signature,
au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription dans le registre des actions de la Société de l'émission des nouvelles
actions de la Société et de signer ce registre.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés en con-
séquence du présent acte sont estimés à une valeur approximative de sept mille cinq cents euros (€ 7.500,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, reconnaît qu'à la requête des actionnaires ou de leurs re-
présentants ou détenteurs de procuration, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'à la
requête de ces mêmes actionnaires, représentants ou détenteurs de procuration, en cas de divergence entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux actionnaires présents ou à leurs représentants ou détenteurs de procuration, qui sont
connus par le notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, ces actionnaires, représentants ou détenteurs de
procuration ont signé ensemble avec le notaire instrumentant l'original du présent acte.
Signé: Bernard, Conde, Rouckert, Romano, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/2012/600. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019497/1679.
(120023903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
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HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.607.675,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.088.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012024936/11.
(120032384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
France TopCo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.578.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012024885/11.
(120032164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Axion Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Eurowest Invest S.A.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.483.
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROWEST INVEST S.A.,
ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 159.483, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg le 25 février 2011, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1194 du 3 juin 2011.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Sara Lecomte, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 31.000 (trente-et-un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,-(un
euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,-(trente-et-un mille euros) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la société en «AXION INVEST S.A.»
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la société.
" Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de AXION INVEST S.A. (ci-après la «Société»). "
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en «AXION INVEST S.A.».
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<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de AXION INVEST S.A. (ci-après la «Société»). "
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F.GIBERT, S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 30 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4558. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012024877/49.
(120032420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Constralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.059.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Henrique RAMOS FERREIRA, cuisinier, demeurant à L-8151 Bridel, 49A rue de Schoenfels.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l’a prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée «CONSTRALUX S.àr.l», avec siège social à L8310 Capellen, 53 route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C des Sociétés et Associations, numéro 1222, du 20 mai 2008;
- que le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENT EUROS (EUR 12.400.-) représenté par CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune;
- que Monsieur Henrique RAMOS FERREIRA, prénommé, est associé unique et propriétaire des CENT PARTS SO-
CIALES (100) de la prédite société;
- que l'activité commerciale de la société a cessé à compter de ce jour;
- qu’il décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour;
- qu’il est investi de tout l'actif et qu'il règlera tout le passif (dettes généralement quelconques) de la société dissoute
et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société
savoir à L-8310 Capellen, 53 route d’Arlon.
- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ramos Ferreira , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2012. Relation: EAC/ 2012/1016. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
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Esch-sur-Alzette, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024833/37.
(120032645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Lemon & Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lab Invest).
Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 137.644.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024971/11.
(120032476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Limama SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.341.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024979/10.
(120032479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
CHC Helicopter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.673.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012025294/10.
(120032793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Dalgarno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 110.879.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025309/9.
(120033001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Donner & Dupon, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 97.135.
L'an deux mille douze, le sept février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “CRESCENDO GROUP”, établie et ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 15,
rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.069,
ici représentée par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue
d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée ³ne varietur
´ par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “DONNER & DUPON”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à
L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 97.135, a été constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du
10 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1327 du 12 décembre 2003,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de Wiltz, en date du 14 juin
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1998 du 15 septembre 2007.
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa
mandataire, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, et de modifier subsé-
quemment la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:
" Art. 2. (Première phrase)
Le Société a son siège social à Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg)."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7038. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012025324/41.
(120033204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Donya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8323 Capellen, 17, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 125.083.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025326/9.
(120032724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Elysion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 130.728.
Il résulte des décisions prises par le Conseil d’Administration en date du 9 avril 2010 nommant M. Stefan BAUM-
GARTNER en remplacement de Dr. H. Jürgen TIEMANN au poste d’administrateur, que les pouvoirs de signature de M.
BAUMGARTNER et de M. SCHMIT seront par conséquent modifiés comme suit:
- «Herr Stefan BAUMGARTNER kann die Gesellschaft nur zusammen mit Herrn Marc SCHMIT vertreten.»
- «Herr Marc SCHMIT kann die Gesellschaft nur zusammen mit Herrn Stefan BAUMGARTNER vertreten.»
Luxembourg, le 22 février 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012025334/14.
(120032998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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FleetCor Luxembourg Holding2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.980.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012025357/11.
(120032813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Fast Forward, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 94.682.
L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée «CRESCENDO GROUP», établie et ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 15,
rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.069,
ici représentée par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue
d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée «FAST FORWARD», (la «Société»), établie et ayant son siège social à L-8399
Windhof, 4, rue d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
94.682, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16
juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 865 du 22 août 2003,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de Wiltz, en date du 14 juin
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2016 du 18 septembre 2007.
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'«Associée Unique») de la Société et qu'elle a pris, par sa
mandataire, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, et de modifier subsé-
quemment la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:
« Art. 5. (Première phrase). Le Société a son siège social à Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7037. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012025359/40.
(120033157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Fast Forward, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 94.682.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012025360/14.
(120033196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
FR Horizon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.249.144.669,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.474.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012025372/11.
(120032794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
FR Horizon Topco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.249.141.626,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.941.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012025373/11.
(120032777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
FSI Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 30, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.048.
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Frédéric FLAUSS, informaticien, demeurant à F-57800 Betting, 7, rue de la Gare,
ici représenté par Monsieur Alex KAISER, ayant son adresse professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles
de Gaulle, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 février 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée FSI CONSULTING S.à r.l., avec siège social à L-5365
Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
108048.
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 28 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 1049 du 17 octobre 2005.
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Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Frédéric FLAUSS,
préqualifié.
Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall à L-5326
Contern, 30, rue Edmond Reuter et par conséquent de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Contern.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 février 2012. Relation: ECH/2012/278. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025374/39.
(120032848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
GFI Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 147.127.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025385/10.
(120033349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
GS Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 151.391.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012025394/14.
(120033137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
GTB Juria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 63.836.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012025396/14.
(120033305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Happy Elements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.170,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.175.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012025398/11.
(120032955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Horizon Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.596.503,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 146.131.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012025406/11.
(120032776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 151.401.
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Yves ROGOWSKI, employé privé, né à Algrange, (France), le 1
er
mars 1967, demeurant à F-57330 Vol-
merange-les-Mines, 62, rue de Dudelange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée
“HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 151.401, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 février 2010, publié au Mémorial C numéro 671 du 30 mars 2010,
et qu'il a pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'associée unique décide de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2012, l’adresse du siège social vers L-2530 Luxembourg,
6, rue Henri Schnadt, et modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts la teneur suivante:
" Art. 4. (1
er
alinéa). Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) "
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros et
l'associé unique s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Yves ROGOWSKI, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2011. Relation GRE/2011/4575. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025415/33.
(120033279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Infinilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.230.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025418/10.
(120033288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Riddick SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.978.
STATUTS
L'an deux mil douze, le neuvième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A COMPARU:
ICS (OVERSEAS) LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 80, Strafford Gate Potters Bar, Hert-
fordshire EN61PG, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro 07687461;
Ici représentée par Madame Lydia SCHNEIDER, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21 boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
anonyme qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial (la “Loi sur les SPF”), ainsi que par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle
peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.
La société prend la dénomination de RIDDICK SPF, S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les Contrats de Garantie Financière et la détention, la gestion et la réalisation des espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenues en comptes.
La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, et la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans la
gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits en
qualité d'actionnaire de cette société.
La Société n'exercera aucune activité industrielle ni ne maintiendra un établissement commercial ouvert au public.
De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance,
avance, garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours,
cependant, dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée le cas échéant sur la Société de gestion
de Patrimoine Familial.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000) représenté par deux cent vingt-
cinq (225) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les
SPF.
Durant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, le conseil d'administration ou
l'administrateur unique, le cas échéant est autorisé à émettre d'autres actions à hauteur d'un capital autorisé maximum
de EUR 1.000.000 (UN MILLION D'EUROS) divisé en actions de EUR 1.000 (MILLE EUROS) chacune.
Par conséquent, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant est autorisé à réaliser une telle
augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, de déterminer les
conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à supprimer ou à limiter, si nécessaire, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants étant entendu que les actions ne peuvent être détenues que par
des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF, à déterminer toute autre modalité qui
semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les
souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme
requise, et finalement, à procéder aux modifications des présents statuts afin d'enregistrer l'augmentation du capital
réalisée en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, en particulier avec
la condition que l'autorisation mentionnée ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq (5) ans.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant est autorisé d'émettre des obligations
ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise.
Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d'obligations.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique
seulement.
Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois
membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature individuelle de l'admi-
nistrateur unique, selon le cas, ou par (ii) la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par (iii) la
signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par (iv) les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier mercredi du mois de mai à 15 heures et pour la première fois en 2013.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
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Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la
Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Souscription et Libérationi>
Les 225 (deux cent vingt-cinq) actions ont été souscrites par ICS (OVERSEAS) LIMITED, précitée.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent vingt-
cinq mille euros (EUR 225.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
a) Monsieur Gregorio PUPINO, employé privé, né le 26 février 1979 à Taranto (Italie), demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Benoît DESSY, né le 9 janvier 1971 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
c) Madame Hélène MERCIER, employée privée, née le 1
er
février 1972 à Mont Saint Martin (France), demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
Finsev S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, RCS Luxembourg B numéro 103749.
4.- Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Gregorio PUPINO, précité.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant es qualité qu'il agit attentif au fait que les actions de la Société ne
peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF, ce qui est
expressément reconnu par ledit comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lydia Schneider, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 février 2012 LAC / 2012 / 6900. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012024058/204.
(120030945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
InterHorus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 89.402.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Alwin ERSFELD, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54662 Speicher, Schönfelder Weg 9,
hier vertreten durch Herrn Alex KAISER, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Char-
les de Gaulle, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 24. Januar 2012,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung INTERHORUS S.à r.l. ist, mit Sitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, eingetragen beim
Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 89402 (NIN 2002 2415 248).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit Amtssitz
in Niederanven, am 9. Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1668
vom 21. November 2002.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Alwin ERSFELD, vorgenannt.
Alsdann hat der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt
zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5365 Münsbach, 2,
Parc d’activité Syrdall nach L-1911 Luxemburg, 9, rue du Laboratoire zu verlegen. Artikel 2, Absatz 1, der Statuten wird
demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:
Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 février 2012. Relation: ECH/2012/277. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 27. Februar 2012.
Référence de publication: 2012025419/41.
(120032865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.911.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63825 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025428/10.
(120033297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
KEEPING S.à r.l. - Marketing & Technology Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 142.629.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Karl A.P. EPING, Dipl.-Ing., wohnhaft in D-54292 Trier, 16, Merianstrasse,
hier vertreten durch Herrn Alex KAISER, Privatangestellter, beruflich ansässig in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Char-
les de Gaulle, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 13. Februar 2012,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärte dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung KEEPING S.à r.l. – Marketing & Technology Consulting ist, mit Sitz in L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité
Syrdall, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 142629 (NIN 2008 2444
158).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit dem
Amtssitz in Niederanven, am 23. September 2008, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 2743 vom 11. November 2008.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Karl A.P. EPING, vorgenannt.
Alsdann hat der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt
zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-5365 Münsbach, 2,
Parc d'activité Syrdall nach L-1911 Luxemburg, 9, rue du Laboratoire zu verlegen. Artikel 2, Absatz 1, der Statuten wird
demzufolge abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:
Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: A. KAISER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 février 2012. Relation: ECH/2012/276. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 27. Februar 2012.
Référence de publication: 2012025446/42.
(120033056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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M.Team G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 65, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 39.559.
Im Jahre zweitausendzwölf, am dreizehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex WEBER, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkef sehen.
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Alois SIMON, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8310 Capellen, 65, route d'Arlon,
Inhaber von zweihundertfünfzig (250) Anteilen.
2.- Herr Heiko LUNKHEIT, Schreiner, wohnhaft in D-67304 Kerzenheim, Gustav-Heinemann-Strasse, 22,
Inhaber von zweihundertfünfzig (250) Anteilen.
Die Erschienenen, handelnd als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "M.TEAM
G.m.b.H." (Identitätsnummer 1991 24 11 152), mit Sitz in L-8310 Capellen, 65, route d'Arlon, eingetragen im R.C.S.L.
unter der Nummer B 39.559, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Petingen residierenden
Notar Georges d'HUART, am 9. Dezember 1991, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 325 vom 20. Juli 1992, ab-
geändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den vorerwähnten Notar Georges d'HUART, am 22. Februar 1994,
veröffentlicht im Memorial C, Nummer 414 vom 22. Oktober 1994 und gemäss Urkunde aufgenommen durch den ins-
trumentierenden Notar, am 9. Februar 1998, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 372 vom 22. Mai 1998,
ersuchten den unterzeichneten Notar folgendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen, mit Wirkung ab dem 13. Januar 2012, und sie zu
liquidieren.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „MGI FISOGEST S.à r.l.", mit Sitz in L-2311
Luxemburg, 55-57, avenue Pasteur, eingetragen im R.C.S.L. unter der Nummer B 20.114, zum Liquidator zu ernennen.
Der Liquidator verfügt über die in den Artikeln 144 bis 148a des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehenen
Vollmachten. Er ist berechtigt, die laut Artikel 145 vorgesehenen Handlungen auszuführen, ohne die vorherige Geneh-
migung der Generalversammlung einzuholen.
Er ist berechtigt, den Leiter des Vorrechts- und Hypothekenregisteramts von der Vornahme der amtlichen Eintra-
gungen zu entbinden, auf dringliche Rechte, Vorrechte, Hypotheken und Auflösungsklagen zu verzichten, und Aufhebungen
mit oder ohne Begleichung von Vorrechten und Hypotheken, Übertragungen, Pfändungen, Oppositionen und anderen
Hindernissen durchzuführen.
Der Liquidator ist davon entbunden, ein Inventar zu erstellen und kann sich auf die Unterlagen der Gesellschaft be-
ziehen.
Er ist berechtigt, unter seiner Verantwortung einen oder mehrere Beauftragte für bestimmte Transaktionen zu er-
nennen. Diese erhalten einen durch den Liquidator genau festgelegten und begrenzten Teil seiner Vollmacht.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf eintausend
Euro (€ 1.000.-).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben,
Gezeichnet: SIMON, LUNKHEIT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 janvier 2012. Relation: CAP/2012/180. Reçu douze euros (12,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Hinterlegung im Firmenregister.
Niederkersehen, den 13. Februar 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012024721/50.
(120031501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40896
Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.
Axion Invest S.A.
Belux Security
BFM S.à r.l.
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CeFeA S.A.
CHC Helicopter S.A.
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Fast Forward
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FR Horizon Topco Sàrl
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GS Consulting S.A.
GTB Juria S.à r.l.
Happy Elements S.à r.l.
HCI S.A.
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HEPP IV Luxembourg Master III S.à r.l.
HEPP IV Luxembourg Master S.à r.l.
Horizon Newco S.à r.l.
HOUSE INVEST Immobilière S.à r.l.
IK Investment Partners S.à r.l.
Immopro-Invest, S.à r.l.
Infinilux S.A.
InterHorus S.à r.l.
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Lemon & Partners S.à r.l.
Limama SPF, S.A.
Marienplatz
M.Team G.m.b.H.
Riddick SPF, S.A.