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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 846
30 mars 2012
SOMMAIRE
Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40565
KKR Debt Investors 2006 S.à r.l. . . . . . . . . .
40597
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V. . . . . . .
40578
Oppida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40562
Oppida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40562
Ora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40562
Oritum Sàr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40562
Packaging Technology Participation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40564
Pages & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40564
Panalpina Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
40577
Parbo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40564
PC-Tank S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40592
Personec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40563
Petro-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40592
Petro-Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40592
Phal s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40593
Pharmeg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40593
Pimco-WB Gemloc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40577
Pinar Bèta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40563
Plemont Industries Holding S.à.r.l. . . . . . . .
40563
Point Luxembourg Holding S.à.r.l. . . . . . . .
40563
Pombal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40593
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40564
Procolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40593
Publimed s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40594
Recyfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40594
Redelic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40594
Renato Santin Consulting . . . . . . . . . . . . . . .
40594
Road Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40595
Scorpius Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
40595
SC Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40608
SD Compta S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40608
Seafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40608
Select Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40594
Senior Assured Investment S.A. . . . . . . . . .
40595
Senior Assured Investment S.A. . . . . . . . . .
40595
Senior Preferred Investments SA . . . . . . . .
40596
Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . .
40596
Société Luxembourgeoise de Café (S.L.C.)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40596
Solidago S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40607
Solidago S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40596
Sonodico Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
40596
Star Com S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40607
Sunrise Communications Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40592
Tun Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40608
Veranda-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40593
40561
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U X E M B O U R G
Oppida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.093.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>LIQUIDATEUR / LIQUIDATORi>
Référence de publication: 2012026097/11.
(120034040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Oppida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.093.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société Oppida SA en liquidation qui s'est
tenue en date du 30 Décembre 2011 au siège social que:
1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a constaté que la société Oppida SA a cessé d'exister à partir de
ce jour.
2) les livres et documents de la société dissoute seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à Lu-
xembourg, 11, boulevard Royal.
Pour extrait conforme
Signature
<i>LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012026098/17.
(120034041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Ora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.912.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026102/9.
(120033778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Oritum Sàr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 130.467.
Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 13 février 2012 que le capital social de la société se répartit
désormais comme suit:
M. Alain Debels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599 parts
M. Jamal QALAM 8, Rue de la Garde B-6780 Hondelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600 parts
II est signalé également que l'adresse du gérant M. Jamal QALAM, est changée comme suit:
8, Rue de la Garde B-6780 à Hondelange, Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026103/15.
(120034211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
40562
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U X E M B O U R G
Personec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.754.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012026120/13.
(120033450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Pinar Bèta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.463.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 27 février 2012i>
Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 27 février 2012 que:
- Le siège social de la société Pinar Bèta S.à r.l., a été transféré du 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012026122/15.
(120034132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Plemont Industries Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.802.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant A avec effet au
31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012026123/13.
(120033448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Point Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.065.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012026124/13.
(120033446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
40563
L
U X E M B O U R G
Packaging Technology Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 88.945.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Edward Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012026130/13.
(120033607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Portinfer Luxembourg Investment Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012026125/12.
(120033581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Pages & Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 100.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012026131/11.
(120033569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Parbo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6942 Niederanven, 57, rue de Mielstrachen.
R.C.S. Luxembourg B 87.639.
EXTRAIT
Les gérants de la société à responsabilité limitée «PARBO S.à r.l.», ayant son siège social à L-6942 Niederanven, 57,
rue de Mielstrachen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 87.639,
déclarent que:
- l’adresse de l’associé PARTHENA S.à r.l. est actuellement: L-6942 Niederanven, 57, rue de Mielstrachen.
- l’adresse du gérant Pierre BRAJON est actuellement: L-6942 Niederanven, 57, rue de Mielstrachen.
- l’adresse du gérant Robert FEDERSPIEL est actuellement: L-6830 Berbourg, 7a, Kälterbierg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Pierre BRAJON / Robert FEDERSPIEL
Référence de publication: 2012026133/17.
(120033407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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U X E M B O U R G
Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 72.234.
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «CLEOME INDEX» (ci-
après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.234.
La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C (le «Mémorial») numéro 938 du 8 décembre 1999.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 2007,
publié au Mémorial numéro 1059 du 5 juin 2007.
L’assemblée débute à 11 heures 45 minutes sous la présidence de Monsieur Philippe de Backer, employé de banque,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djamel Dahman, employé de banque, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le «Lu-
xemburger Wort», «Le Letzebuerger» et le Mémorial C les 23 novembre 2011 et le 9 décembre 2011.
Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 28 novembre 2011.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence.
Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront, après avoir été signées par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, annexées au présent
procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 8 935 555, 353 actions en circulation, 2 actions sont présentes ou
représentées à l'assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 novembre 2011
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l’objet social de la SICAV comme suit:
« Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
2) Refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV;
3) Points divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier de l’objet social de la SICAV qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV, les statuts auront
désormais la teneur suivante:
Titre I
er
- Dénomination - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d’application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “CLEOME INDEX” (ci-après la «SICAV»).
Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Le Conseil d’Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d’actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions en-
tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l’ actif net de la SICAV
tel que défini par l'Article douze des présents Statuts.
Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro
(1.250.000,- EUR).
Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des
compartiments au sens de l’article 181 de la Loi de 2010 (ci-après le(s) «Compartiment(s)» qui pourront, au choix du
Conseil d’Administration, être divisés en une ou plusieurs classes d’actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront
investis en commun mais qui seront assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou com-
missions, de politique de distribution, de politique de couverture, de devise de référence ou toute autre spécificité
déterminée par le Conseil d’Administration.
Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières et autres actifs
financiers suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment con-
cerné compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le Conseil d’Adminis-
tration.
Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.
Le Conseil d'Administration fixera la durée d’existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les modalités
de sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.
Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur
ou toute autre forme autorisée par la réglementation en vigueur.
Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de
recevoir des certificats.
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U X E M B O U R G
Les actions au porteur seront, selon décision du Conseil d’Administration, émises soit sous forme matérielle, soit sous
forme dématérialisée. Si des actions au porteur sont émises sous forme matérielle, les certificats seront émis dans les
coupures qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra
être mis à charge de cet actionnaire. De même, si un propriétaire d'actions au porteur émises sous forme matérielle
demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa
charge. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manu-
scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.
La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Admi-
nistration.
Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.
Le transfert d'actions au porteur émises sous forme matérielle se fera par la remise du certificat d'action au porteur
correspondant avec tous les coupons non échus attachés.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats
représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.
La SICAV pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’actions ne confère pas de droit de vote
mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée. Dans le cas d’actions
au porteur émises sous forme matérielle, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et
d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce
qu’une personne ait été valablement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la SICAV.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action concernée, déterminée
en accord avec l'Article douze des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Lorsque la SICAV offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles
actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée telle qu’elle est
définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.
Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à
la vente.
Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article
treize des Statuts.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés
à cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.
La SICAV pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de telles valeurs mobilières soient
conformes aux objectifs et à la politique d’investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents
relatifs à la vente. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à l’apport en nature de valeurs
mobilières à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres
actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2010.
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Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités
fixées par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à la vente et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.
Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d’Administration et sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article douze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une
autre personne physique ou morale désignée par la SICAV ou la Société de Gestion comme mandataire pour le rachat
des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme
et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.
La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l’accord exprès de l’actionnaire concerné, des valeurs
mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration devra s’assurer que le retrait des valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel
transfert à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article treize
ci-après.
Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d’un Compartiment tel que déterminé par
le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à la vente, l’entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d’Administration, eu égard à l’intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.
Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées
dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l'échange de toutes ou de quelques unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.
L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d’Administration et contenues dans les documents
relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes
concernées et éventuellement majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente. Les
actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article
treize ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d’un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d’Administration pourra
décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l’article 8.
Art. 10. Certificats perdus ou Endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action
a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV
déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV
pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
original n'aura plus aucune valeur.
La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées en-
courues par la SICAV en relation avec l'émission de ce duplicata et son inscription au registre des actionnaires ou avec
la destruction de l'ancien certificat.
Art. 11. Restrictions à l’Acquisition d’actions de la Société. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire
la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.
Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique". A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;
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c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article douze des présents Statuts au jour de
l'avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction
de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.
4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la SICAV.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts désigne tout ressor-
tissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933 telle que modifiée
toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d’Administration dans les
documents relatifs à la vente.
Art. 12. Valeur nette d’inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la
valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois.
Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme
"Jour d'Evaluation".
Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.
La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre
devise que le Conseil d'Administration déterminera.
La valeur nette d’inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets du Compartiment concerné
(constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment)
par le nombre d’actions émises au nom de ce Compartiment, compte tenu s’il y a lieu de la ventilation des actifs nets de
ce Compartiment entre les différentes classes. -. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie
vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la SICAV;
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d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire
disponible sauf si, la dernière valeur nette d’inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire.
f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Les avoirs non exprimés dans la devise du Compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur
à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.
B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,
des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);
(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;
(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu’au Jour d’Evaluation et
déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration;
(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-
sentés par les actions de la SICAV. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra en
considération tous ses frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des ad-
ministrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d’impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d’enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en EUR.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
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a) Si deux ou plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d’un Com-
partiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou
ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou
(v) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d’un Compartiment
libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment.
(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l'émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse
d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d’actions sont émises au
titre d’un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.
c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-
respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.
d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;
e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la
masse d'avoirs de ce Compartiment;
f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront
imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette d’inventaire de cette classe
sera réduite du montant de ces distributions.
La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents
relatifs à la vente, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article huit ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;
b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme
étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la SICAV un tel Jour d'Evaluation.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l'actif
net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs
nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de l’action de distribution et de l’action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:
- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;
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- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent
de la même manière le capital social.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans
préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la
valeur nette d’inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs
auxquelles une portion significative des investissements d'un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-
vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte
de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;
e) en cas de fusion, suppression/clôture ou scission d’un ou plusieurs Compartiments ou classes ou type d’actions telle
que visés à l’Article vingt-sept, à condition qu’une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires
des Compartiments ou classes ou type d’actions concerné(e)s.
f) si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts ou actions,
que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, le Compartiment de la SICAV qui est
nourricier de cet OPCVM maître peut suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions pendant
une durée identique à celle de l’OPCVM maître.
g) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d'inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Titre III - Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au
moins, actionnaires de la SICAV ou non.
La durée du mandat d’administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants nommés par l’assemblée générale pourront
élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.
Art. 15. Présidence et Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres
un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne déléguée à cet
effet par le Conseil d’Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.
Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son
absence le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-
trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.
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Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-
quées.
Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n’exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées – manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise -par la majorité des membres du Conseil d’Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue.
Procès-verbaux.
Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en
son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter
et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d’administration ou de disposition qui entrent dans l’objet de la SICAV.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 17. Politique d’investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.
Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs mobilières et autres actifs financiers autorisés
par la Loi de 2010.
Ils pourront notamment être investis:
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs
d’un Etat de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Européenne), des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie
ou d’Afrique ou négociés sur un autre marché d’un Etat de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Euro-
péenne), des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
* les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de
l’Union Européenne, d’un Etat de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Européenne), des deux Amériques,
d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique soit introduite;
* l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Le Conseil d'Administration peut par ailleurs décider qu’un ou plusieurs Compartiments peut(vent) investir, selon le
principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses (leurs) actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne. Dans cette hypothèse, le ou les Compartiment(s)
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concerné(s) doi(ven)t détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.
Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-
partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV. Dans ce cas, il n’y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou
de rachat entre ces commissions au niveau du Compartiment de la SICAV ayant investi dans le compartiment cible et ce
compartiment cible. Le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera par ailleurs suspendu aussi long-
temps qu’ils seront détenus par le Compartiment en question.
Le Conseil d’Administration peut également décider de la création de compartiments maître-nourriciers, de convertir
un compartiment existant en compartiment nourricier ou encore de changer l’OPCVM maître d’un compartiment nour-
ricier, dans les conditions fixées dans la Loi de 2010 et les documents relatifs à la vente.
Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la SICAV (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu’à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d’Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut également conférer tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Gestionnaires. Le Conseil d'Administration pourra désigner une société de gestion agréée par les autorités
compétentes d’un Etat membre conformément aux dispositions de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009 afin qu’elle assure au nom et pour le compte de la SICAV, les fonctions incluses dans l’activité
de gestion collective de portefeuille telles que définies par la Loi de 2010.
Le Conseil d’Administration a désigné la société Dexia Asset Management pour assumer les fonctions de société de
gestion de la SICAV.
Le Conseil d’Administration de la SICAV pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses
fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée. Cette décision de révocation devra être approuvée
par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.
Art. 20. Représentation - Actes et Actions judiciaires - Engagements de la Société. La SICAV sera engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet,
ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Art. 22. Indemnisation d’un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 23. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue
de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
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gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2010.
Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre IV - Assemblées générales
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-
stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera
envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera.
Si les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance au préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième
vendredi du mois d’avril à onze heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l’assemblée
générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l’assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d’enregistrement»). Les droits d’un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d’enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.
Les actionnaires d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-
bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.
De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une
assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement
par le Président par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Titre V – Exercice social - Distribution - Clôture, Fusion, Scission - Dissolution
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des
actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de cette
Classe et pourra autoriser le Conseil d’Administration à déclarer périodiquement des distributions.
Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions, en
respectant les conditions prévues par la loi.
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Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d’Administration en temps et en
lieu qu’il appréciera.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,
ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou Classes ou types d’actions. Clôture d’un Compartiment ou
d’une classe ou type d’actions. S'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration peut décider
de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type(s) d’actions en annulant les actions de
ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/ type(s) d’actions soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) Compartiment(s)/classe
(s)/ type(s) d’actions l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre Compartiment
de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.
Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou
les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;
- si les actifs nets d’un Compartiment, d’une classe ou d’un type d’actions tombaient sous un certain seuil considéré
par le Conseil d’Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s’effectuer de manière efficiente;
- dans le cadre d’un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis d’une telle décision sera publié par le Conseil d’Administration.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du
Compartiment, de la classe ou du type d’actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte
de leurs ayant droits.
Fusion de Compartiments, classes ou type(s) d’actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun
dans l’intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs classes ou type(s) d’actions, ou plusieurs Compar-
timents entre eux ou avec un autre OPCVM relevant de la directive 2009/65/CE ou l’un de ses compartiments et ce, dans
les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.
Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-
naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d’exiger, sans frais autres que ceux retenus par le
Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c’est possible, leur conversion en parts d’un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, et ce, dans les conditions
fixées dans les documents relatifs à la vente et dans la Loi de 2010.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -
indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d’Administration ou l’assemblée générale des
actionnaires - la prise d’effet de cette fusion doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires statuant sans
conditions de quorum et à la majorité simple des voix valablement émises.
Scission de Compartiments, classes ou type d’actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra par ailleurs, s’il le
juge opportun dans l’intérêt des actionnaires d’un Compartiment, classe ou type d’actions, décider de diviser ce Com-
partiment, classe ou type d’actions en un ou plusieurs compartiments, classes ou type(s) d’actions et ce, dans les conditions
prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.
Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l’Article vingt-neuf des présents Statuts.
En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d’Administration doit
soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
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Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans con-
dition de présence mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l’assemblée.
Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le
délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-
partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.
En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les sommes et valeurs revenant à
des actions dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées
à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe
par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 30. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, D. DAHMAN, B. KISSEL et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/750. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): pd. C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012019902/707.
(120025370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Panalpina Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargo Center.
R.C.S. Luxembourg B 62.052.
La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026132/10.
(120033558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Pimco-WB Gemloc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.143.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012026147/11.
(120033531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.732.
This twenty-second day of December two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-
Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-
sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:
Merpas Corp. N.V., a corporation (naamloze vennootschap) under the laws of Curaçao, having its corporate seat in
Curaçao and its office at Schottegatweg Oost 44, Willemstad, Curaçao, registered in Curaçao in the Commercial Register
under number 29282 (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:
Merlands Netherlands B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprake-
lijkheid) under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and its office at
Schouwburgplein 30-34, 3012 CL Rotterdam, the Netherlands, registered in the Netherlands in the Commercial Register
under number 24169605 (the "Company").
The powers of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,
and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. that the Company's principal place of business, place of effective management, but not its official seat, are and be
moved to 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
ii. to confirm the office of:
– Fadi Freiha, born in Beirut (Lebanon) on the twenty-second of September nineteen hundred seventy-two, with
professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as manager B of the Company for an indefinite
term; and
– Jacob Mudde, born in Rotterdam (Netherlands) on the fourteenth of October nineteen hundred sixty-nine, with
professional address at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as manager A of the Company for an indefinite
term; and
iii. to change the name of the Company to “Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.” and to amend and restate the articles
of association of the Company as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions.
1.1 In these Articles of Association the following words shall have the following meanings:
a. a "Share":
a share in the capital of the Company;
b. a "Shareholder":
a holder of one or more Shares;
c. the "General Meeting": the body of the Company consisting of Shareholders entitled to vote or a meeting of Sha-
reholders and other persons entitled to attend meetings of Shareholders (as the case may be);
d. the "Management Board":
the management board of the Company;
e. "in writing":
by letter, by telecopier, by e-mail, or by a legible and reproducible message otherwise electronically sent, provided
that the identity of the sender can be sufficiently established;
f. a "Company Body":
the Management Board or the General Meeting;
g. the "Law":
any applicable law or regulation.
1.2 References to Articles shall be deemed to refer to articles of these Articles of Association, unless the contrary is
apparent.
1.3 Any reference to a Section of the Law is a reference to that Section as it reads from time to time at the relevant
moment.
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Art. 2. Name and Official Seat.
2.1 The Company is a private limited liability company and its name is: Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.
2.2 The official seat of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.
2.3 The principal place of business of the Company and its place of effective management of the Company shall be in
the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.4 The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 3. Objects.
a. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
b. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
c. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
d. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Authorized Capital.
4.1 The issued capital of the Company equals EUR 20,050.00.
4.2 The issued capital of the Company is divided into 401 shares with a par value of EUR 50.00 each.
4.3 All Shares shall be registered. No share certificates shall be issued.
Art. 5. Register of Shareholders.
5.1 Each Shareholder, each pledgee of Shares and each usufructuary of Shares is required to state his address to the
Company in writing.
5.2 The Management Board shall keep a register of Shareholders in which the names and addresses of all Shareholders
are recorded, showing the date on which they acquired the Shares, the date of acknowledgement by or serving upon the
Company and the nominal value paid in on each Share stating that the full nominal amount has been paid in.
5.3 The names and addresses of pledgees and usufructuaries of Shares shall also be entered into the register of Sha-
reholders, showing the date on which they acquired the right and the date of acknowledgement by or serving upon the
Company.
5.4 On application by a Shareholder or a pledgee or usufructuary of Shares, the Management Board shall furnish an
extract from the register of Shareholders, free of charge, insofar as it relates to the applicant's rights in respect of a Share.
5.5 The register of Shareholders shall be kept accurate and up-to-date. All entries and notes in the register shall be
signed by one or more persons authorized to represent the Company.
5.6 The Management Board shall make the register available at the Company's principal place of business and its place
of effective management in Luxembourg, for inspection by the Shareholders.
Art. 6. Issuance of Shares.
6.1 Shares may be issued pursuant to a resolution of the General Meeting, taken by a resolution adopted by more than
half of the votes cast representing three quarters of the Company's issued capital. The resolution to issue Shares shall
require a deed, to be executed for that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
6.2 A resolution to issue Shares shall stipulate the issue price and the other conditions of issue.
6.3 Upon issuance of Shares, each Shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
value of his Shares, subject to the relevant limitations prescribed by Law and the provision of Article 6.4.
6.4 Prior to each single issuance of Shares, the right of pre-emption may be limited or excluded by the General Meeting
competent to issue such Shares.
6.5 The provisions of Articles 6.1, 6.2, 6.3 and 6.4 shall apply by analogy to the granting of rights to subscribe for Shares,
but do not apply to the issuance of Shares to a person exercising a right to subscribe for Shares previously granted.
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6.6 The issue of a Share shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law
notary residing in the Netherlands, to which deed those involved in the issuance shall be parties.
6.7 The full nominal value of each Share must be paid upon issuance.
Art. 7. Own Shares; Reduction of the Issued Capital.
7.1 The Company and its subsidiaries may acquire fully paid in Shares or depositary receipts thereof, subject to the
relevant provisions of, and with due observance of the limitations prescribed by the Law.
7.2 The Company may grant loans with a view to a subscription for or an acquisition of Shares or depositary receipts
thereof, to the extent permitted by the Law.
7.3 The General Meeting may resolve to reduce the Company's issued capital in accordance with the relevant provisions
prescribed by the Law. The resolution to reduce the Company's issued capital shall be taken by more than half of the
votes cast representing three-quarters of the Company's issued capital. The resolution to reduce the Company's issued
capital shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of Luxembourg.
The reduction of the Company's issued capital shall furthermore require a notarial deed, to be executed for that purpose
before a civil law notary residing in the Netherlands.
Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 The transfer of a Share shall require a notarial deed, to be executed for that purpose before a civil law notary
residing in the Netherlands, to which deed those involved in the transfer shall be parties.
8.2 Unless the Company itself is party to the legal act, the rights attributable to the transferred Share can only be
exercised after the Company has acknowledged said transfer or said deed has been served upon it in accordance with
the relevant provisions of the Law.
Art. 9. Blocking Clause (approval General Meeting).
9.1 A transfer of one or more Shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
9, unless (i) all Shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a period
of three months, or (ii) the Shareholder concerned is obliged by law to transfer his Shares to a former Shareholder.
9.2 A Shareholder wishing to transfer one or more of his Shares (the “Applicant”) shall require the approval of the
General Meeting for such transfer. The request for approval shall be made by the Applicant by means of a written
notification to the Management Board, stating the number of Shares he wishes to transfer and the person or persons to
whom the Applicant wishes to transfer such Shares. The Management Board shall be obliged to convene and to hold a
General Meeting to discuss the request for approval within six weeks from the date of receipt of the request. The contents
of such request shall be stated in the convocation.
9.3 Within a period of three months of the General Meeting granting the approval requested, the Applicant may transfer
the total number of the Shares to which the request relates, and not part thereof, to the person or persons named in
the request.
9.4 If:
a. the General Meeting does not adopt a resolution regarding the request for approval within six weeks after the
request has been received by the Management Board; or
b. the approval has been refused without the General Meeting having informed the Applicant, at the same time as the
refusal, of one or more interested parties who are prepared to purchase all the Shares to which the request for approval
relates for payment in cash (the “Interested Parties”),
the approval requested shall be considered to have been granted, in the event mentioned under a on the final day of
the six week period mentioned under a. The Company shall only be entitled to act as an Interested Party with the consent
of the Applicant.
9.5 The Shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price to be
mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
Chamber of Commerce at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.
9.6 Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the
number of the Shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who fails to
submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the
preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
9.7 The Applicant may withdraw up to one month after the day on which he is informed to which Interested Party or
Parties he can sell all the Shares to which the request for approval relates and at what price.
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9.8 All notifications and notices referred to in this Article 9 shall be made by certified mail or against acknowledgement
of receipt. The convocation of the General Meeting shall be made in accordance with the relevant provisions of these
Articles of Association.
9.9 All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price,
shall be borne by:
a. the Applicant if he withdraws;
b. the Applicant for one half and the buyers for the other half, provided that if the Shares are purchased by one or
more Interested Parties, each buyer shall contribute to such cost in proportion to the number of Shares purchased by
that buyer;
c. the Company, in cases not provided for under a or b.
9.10 The preceding provisions of this Article 9 shall apply by analogy to rights to subscribe for Shares and rights of
pre-emption.
9.11 Notwithstanding any provision to the contrary in this Article 9, any transfer of Shares shall be subject to the
relevant provisions of the Law.
Art. 10. Pledging of Shares and Usufruct in Shares.
10.1 The provisions of Article 8 shall apply by analogy to the pledging of Shares and to the creation or transfer of a
usufruct in Shares. The pledging of Shares and the creation or transfer of a usufruct in Share shall furthermore be subject
to the relevant provisions prescribed by the Law.
10.2 On the creation of a right of pledge in a Share and on the creation or transfer of a usufruct in a Share, the voting
rights attributable to such Share may not be assigned to the pledgee or the usufructuary.
Art. 11. Depositary Receipts for Shares. The Company shall not cooperate in the issuance of depositary receipts for
Shares.
Art. 12. Management Board Members.
12.1 The Management Board shall consist of one or more members A and one ore more members B. Both individuals
and legal entities can be Management Board members. At least fifty percent of the Management Board shall consist of
Management Board members residing in Luxembourg.
12.2 Management Board members are appointed by the General Meeting for an indefinite period.
12.3 A Management Board member may be suspended or dismissed by the General Meeting at any time.
12.4 The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members
is vested in the General Meeting.
Art. 13. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties.
13.1 The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
13.2 When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
13.3 In the case of more than one Management Board member, written notice of any meeting of the Management
Board will be given to all members, in writing, at least twenty-four (24) hours in advance. A meeting of the Management
Board can be convened by any Management Board member. Such notice may be waived if all of the Management Board
members are present or represented at a meeting of the Management Board.
13.4 Meetings of the Management Board shall be held in Luxembourg.
13.5 The Management Board may validly deliberate, resolve and act only if a majority of its members is present or
represented. The resolutions of the Management Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting
or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented. Resolutions of the Management Board
can only be adopted with an affirmative vote of at least one Management Board member residing in Luxembourg.
13.6 Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Ma-
nagement Board members then in office.
13.7 Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board.
13.8 The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods.
In this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in
particular shall be responsible. The General Meeting may decide that such rules and allocation of duties must be put in
writing and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
Art. 14. Representation.
14.1 The Company shall be represented by the Management Board. A management Board A acting jointly with a
management board member B shall also be authorized to represent the Company.
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14.2 The Management Board may appoint officers with limited and specific power to represent the Company. Each
officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall determine each officer's title. Such officers must be registered at the Commercial Register, if required by Law,
indicating the scope of their power to represent the Company.
14.3 In the event of a conflict of interest between the Company and one or more Management Board members, the
provisions of Article 14.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting has appointed one or more other
persons to represent the Company in the case at hand or in general in the event of such a conflict, without prejudice to
the provisions of Article 15 and the Law.
Art. 15. Approval of Management Board Resolutions. A resolution of the Management Board with respect to a matter
involving a conflict of interest with one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the
approval of the General Meeting, but the absence such approval shall not affect the authority of the Management Board
or its members to represent the Company.
Art. 16. Vacancy or Inability to Act. If a seat is vacant on the Management Board (ontstentenis) or a Management Board
member is unable to perform his duties (belet), the remaining Management Board members or member shall be tempo-
rarily entrusted with the management of the Company. If all seats in the Management Board are vacant or all Management
Board members or the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their duties, the
management of the Company shall be temporarily entrusted to one or more persons designated for that purpose by the
General Meeting.
Art. 17. Financial Year and Annual Accounts.
17.1 The Company's financial year shall be the calendar year.
17.2 Annually, within the period described by the Law, the Management Board shall prepare annual accounts and
deposit the same for inspection by the Shareholders at the Company's principal place of business and its place of effective
management and seat of central administration in Luxembourg.
17.3 Within the same period, the Management Board shall also deposit the annual report for inspection by the Sha-
reholders, unless Section 2:396, subsection 7 or Section 2:403 of the Dutch Civil Code applies to the Company.
17.4 The annual accounts shall consist of a balance sheet, a profit and loss account and explanatory notes, and the
consolidated annual accounts if the Company prepares consolidated annual accounts.
17.5 The annual accounts shall be signed by the Management Board members. If the signature of one or more of them
is missing, this shall be stated and reasons for this omission shall be given.
17.6 The Company may, and if the Law so requires shall, appoint an accountant to audit the annual accounts. Such
appointment shall be made by the General Meeting. The annual accounts shall be drawn up and audited in Luxembourg.
17.7 The Company shall ensure that the annual accounts and, insofar as required, the annual report and the information
to be added by virtue of the Law are kept at its principal place of business and its place of effective management and seat
of central administration in Luxembourg as from the day on which notice of the annual General Meeting is given. Share-
holders may inspect the documents at that place and obtain a copy free of charge.
17.8 The annual accounts and, insofar as required, the annual report, the information to be added by virtue of the Law
and the audit by an accountant, as well as filing of documents at the Commercial Register, shall furthermore be subject
to the relevant provisions of the Law.
17.9 The General Meeting shall adopt the annual accounts.
17.10 The General Meeting may grant full or limited discharge to the Management Board members for the management
pursued.
Art. 18. Profits and Distributions.
18.1 Out of the net profits earned in a financial year, an amount equal to five percent (5%) of the profits shall be
allocated to a statutory reserve of the Company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.
18.2 The allocation of the profits remaining after application of Article 18.1 shall be determined by the General Meeting.
If the General Meeting does not adopt a resolution regarding the allocation of the profits prior to or at latest immediately
after the adoption of the annual accounts, the profits will be reserved.
18.3 The General Meeting may resolve to make interim distributions on Shares and/or to make distributions on Shares
at the expense of any reserve of the Company, subject to any applicable provision of the Law. In addition, the Management
Board may decide to make interim distributions on Shares.
18.4 Distributions on Shares shall be made payable immediately after the resolution to make the distribution, unless
another date of payment has been determined in the resolution.
18.5 Distributions on Shares may be made only subject to the relevant limitations prescribed by Law and with due
observance of the provisions set out in Section 2:216 of the Dutch Civil Code.
18.6 In calculating the amount of any distribution on Shares, Shares held by the Company shall be disregarded.
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Art. 19. General Meetings.
19.1 The annual General Meeting shall be held within six months after the end of the financial year.
19.2 Other meetings of the General Meeting shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
19.3 Shareholders representing in the aggregate at least one percent (1%) of the Company's issued capital may request
the Management Board to convene a General Meeting, stating specifically the subjects to be discussed. If the Management
Board has not given proper notice of a General Meeting within four weeks following receipt of such request such that
the meeting can be held within six weeks after receipt of the request, the applicants shall be authorized to convene a
meeting themselves.
Art. 20. Notice, Agenda and Venue of Meetings.
20.1 Notice of General Meetings shall be given by the Management Board. Furthermore, notice of General Meetings
may be given by Shareholders representing in the aggregate at least half of the Company's issued capital, without prejudice
to the provisions of Article 19.3.
20.2 Notice of the meeting shall be given with due observance of the notice period set out in the relevant provisions
of the Law.
20.3 The notice of the meeting shall specify the subjects to be discussed. Subjects which were not specified in such
notice may be announced at a later date, with due observance of the term referred to in Article 20.2.
20.4 A subject for discussion of which discussion has been requested in writing not later than thirty days before the
day of the meeting by one or more Shareholders who individually or jointly represent at least one percent (1%) of the
Company's issued capital, shall be included in the notice or shall be notified in the same way as the other subjects for
discussion.
20.5 The notice of the meeting shall be sent by letters to the addresses of the Shareholders shown in the register of
Shareholders. Instead of through notice letters, any Shareholder that gives his consent, may be sent notice of the meeting
by means of a legible and reproducible message electronically sent to the address stated by him for this purpose to the
Company.
20.6 General Meetings are held in the municipality in which, according to these Articles of Association, the Company
has its official seat. General Meetings may also be held elsewhere, but in that case valid resolutions of the General Meeting
may only be adopted if all of the Company's issued capital is represented.
Art. 21. Admittance and Meeting Rights.
21.1 Each Shareholder shall be entitled to attend General Meetings, to address the meeting and to exercise his voting
rights. Shareholders may be represented in a meeting by a proxy authorized in writing.
21.2 At a meeting, each person present with voting rights must sign the attendance list. The chairperson of the meeting
may decide that the attendance list must also be signed by other persons present at the meeting.
21.3 The Management Board members shall, as such, have the right to give advice in the General Meetings.
21.4 The chairperson of the meeting shall decide on the admittance of other persons to the meeting.
Art. 22. Chairperson and Secretary of the Meeting.
22.1 The chairperson of a General Meeting shall be appointed by more than half of the votes cast by the persons with
voting rights present at the meeting. Until such appointment is made, a Management Board member shall act as chair-
person, or, if no Management Board member is present at the meeting, the eldest person present at the meeting shall
act as chairperson.
22.2 The chairperson of the meeting shall appoint a secretary for the meeting.
Art. 23. Minutes; Recording of Shareholders' Resolutions.
23.1 The secretary of a General Meeting shall keep minutes of the proceedings at the meeting. The minutes shall be
adopted by the chairperson and the secretary of the meeting and as evidence thereof shall be signed by them.
23.2 The Management Board shall keep record of all resolutions adopted by the General Meeting. If the Management
Board is not represented at a meeting, the chairperson of the meeting shall ensure that the Management Board is provided
with a transcript of the resolutions adopted, as soon as possible after the meeting. The records shall be deposited at the
Company's principal place of business and its place of effective management and seat of central administration in Luxem-
bourg for inspection by the Shareholders. On application, each of them shall be provided with a copy of or an extract
from the records.
Art. 24. Adoption of Resolutions in a Meeting.
24.1 Each Share confers the right to cast one vote.
24.2 To the extent that the Law or these Articles of Association do not require a qualified majority, all resolutions of
the General Meeting of Shareholders shall be adopted by more than half of the votes cast, which majority shall represent
at least one-half of the Company's issued capital. If less than one-half of the Company's issued capital is represented, a
new meeting shall be convened by registered mail at which the resolution shall be adopted by a simple majority of the
votes cast, irrespective of the part of the Company's issued capital represented at such meeting.
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24.3 If there is a tie in voting, the proposal shall be deemed to have been rejected.
24.4 If the formalities for convening and holding of General Meetings, as prescribed by the Law or these Articles of
Association, have not been complied with, valid resolutions of the General Meeting may only be adopted in a meeting, if
in such meeting all of the Company's issued capital is represented and such resolution is carried by unanimous vote.
24.5 In the General Meeting, no voting rights may be exercised for any Share held by the Company or a subsidiary,
nor for any Share for which the Company or a subsidiary holds the depositary receipts.
Art. 25. Adoption of Resolutions without holding Meetings.
25.1 To the extent the Company has less than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of the General Meeting may
also be adopted in writing without holding a General Meeting provided they are adopted by the unanimous vote of all
Shareholders entitled to vote. The provision of Article 21.3 shall apply by analogy.
25.2 Each Shareholder must ensure that the Management Board is informed of the resolutions thus adopted as soon
as possible in writing. The Management Board shall keep record of the resolutions adopted and it shall add such records
to those referred to in Article 23.2.
Art. 26. Amendment of the Articles of Association.
26.1 The General Meeting may resolve to amend these Articles of Association by a resolution adopted with more than
half of the votes cast representing three quarters of the Company's issued capital. The resolution to amend these Articles
of Association shall require a deed, to be executed for that purpose before a notary residing in the Grand Duchy of
Luxembourg. When a proposal to amend these Articles of Association is to be made at a General Meeting, the notice of
such meeting must state so and a copy of the proposal, including the verbatim text thereof, shall be deposited and kept
available at the Company's at the Company's principal place of business and its place of effective management and seat
of central administration in Luxembourg for inspection by the Shareholders, until the conclusion of the meeting. From
the day of deposit until the day of the meeting, a Shareholder shall, on application, be provided with a copy of the proposal
free of charge. An amendment of these Articles of Association shall further be laid down in a deed, to be executed for
that purpose before a civil law notary residing in the Netherlands.
26.2 The Company may change its corporate form into a different legal form. A change of the corporate form shall
require a resolution to change the corporate form, and a resolution to amend these Articles of Association adopted by
the General Meeting. A change of the corporate form shall furthermore be subject to the relevant provisions of the Law.
A change of the corporate form shall not terminate the existence of the legal entity.
Art. 27. Dissolution and Liquidation.
27.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, adopted by more than half
of the votes cast representing three quarters of the Company's issued capital. When a proposal to dissolve the Company
is to be made at a General Meeting, this must be stated in the notice of such meeting.
27.2 If the Company is dissolved pursuant to a resolution of the General Meeting, the Management Board members
shall become liquidators of the dissolved Company's property. The General Meeting may decide to appoint other persons
as liquidators.
27.3 During liquidation, the provisions of these Articles of Association shall remain in force to the extent possible.
27.4 The balance remaining after payment of the debts of the dissolved Company shall be transferred to the Share-
holders in proportion to the aggregate nominal value of the Shares held by each.
27.5 In addition, the liquidation shall be subject to the relevant provisions of the Law.
Finally, the Shareholder, represented as stated here above, declared:
A. The first financial year of the Company in Luxembourg ends on the thirty-first of December two thousand eleven.
B. Four hundred one (401) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.00) each, numbered 1 through 401, are
in issuance and are paid up in full.
<i>Costsi>
The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of
this deed, amount to approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).
This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared
that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing subsequently signed the original together with
me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre ont comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
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Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:
Merpas Corp. N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit de Curaçao, ayant son siège statutaire à
Curaçao et son siège social au Schottegatweg Oost 44, Willemstad, Curaçao, inscrite à Curaçao au Registre du Commerce
sous le numéro 29282 (l' «Associé»), étant l'associé unique de:
Merlands Netherlands B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid) de droit néerlandais, ayant son siège statutaire à Amsterdam, Pays-Bas, et son siège social au Schouwburg-
plein 30-34, 3012 CL Rotterdam, Pays-Bas, inscrite aux Pays-Bas dans le Registre du Commerce sous le numéro 24169605
(la «Société»).
Les procurations sont paraphées ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est sont annexées aux présentes.
Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. que le principal établissement, le siège de l'administration centrale de la Société, mais pas le siège statutaire de la
Société, sont transférés au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
ii. de confirmer le mandat de:
– Fadi Freiha, né à Beyrouth (Liban), le vingt-deux septembre mille neuf cent soixante-douze, avec adresse profes-
sionnelle au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant B de la Société pour un temps sans limitation
de durée; et
– Jacob Mudde, né à Rotterdam (Pays-Bas) le quatorze octobre mille neuf cent soixante-neuf, avec adresse profes-
sionnelle au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant A de la Société pour un temps sans limitation
de durée; et
iii. de changer la dénomination de la Société en «Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.» et de refondre les statuts de la
Société de la manière suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions.
Dans les présents statuts les termes suivants auront les significations suivantes:
a. une "Part Sociale":
une part sociale dans le capital de la Société;
b. un "Associé":
un détenteur d'une ou de plusieurs Parts Sociales;
c. l'"Assemblée Générale": l'organe de la Société se composant des Associés ayant droit de vote ou une réunion des
Associés et des autres personnes autorisées à assister aux assemblées des Associés (le cas échéant);
d. Le "Conseil de Gérance":
Le conseil de gérance de la Société;
e. "par écrit":
par courrier, fax, e-mail, ou par message lisible et reproductible transmis électroniquement d'une autre manière, à
condition que l'identité de l'expéditeur puisse être établie de manière suffisante;
f. un "Organe Social":
le Conseil de Gérance ou l'Assemblée Générale;
g. La "Loi":
toute loi ou règlement applicable.
Les références aux Statuts seront considérées comme une référence aux articles des présents Statuts, sauf indication
spécifique contraire.
1.3 Toute référence à une Section de la Loi est une référence à la teneur de cette Section modifiée de temps à autre
à un moment donné.
Art. 2. Dénomination et Siège statutaire.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) et sa
dénomination est: Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.
2.2 Le siège statutaire de la Société est situé à Amsterdam, Pays-Bas.
2.3 L'établissement principal, le lieu de gestion effective et le siège de l'administration centrale de la Société seront
situés à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.4 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 3. Objet.
a. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
b. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé uniquement à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de créance ou participatifs.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/
ou ceux de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et celle de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
c. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires pour gérer efficacement ses investisse-
ments et pour se protéger contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
d. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Capital autorisé.
4.1 Le capital social émis de la Société s'élève à EUR 20.050,00.
4.2 Le capital social de la Société est divisé en 401 Parts Sociales d'une valeur nominale de EUR 50 chacune.
4.2 Toutes les Parts Sociales seront nominatives. Aucun certificat de parts sociales ne sera émis.
Art. 5. Registre des associes.
5.1 Chaque Associé, chaque créancier gagiste et chaque usufruitier de Parts Sociales est tenu de déclarer son adresse
par écrit à la Société.
5.2 Le Conseil de Gérance tiendra un registre des Associés sur lequel sont inscrits les nom et adresses de tous les
Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis les Parts Sociales, la date de la prise d'acte par ou de la notification à
la Société ainsi que la valeur nominale versée pour chaque Part Sociale en indiquant que la valeur nominale totale a été
versée.
5.3 Les noms et adresses des créanciers gagistes et usufruitiers de Parts Sociales seront également inscrits dans le
registre des Associés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis le droit et la date de prise d'acte par ou de la notification
à la Société.
5.4 En cas d'application de la part d'un Associé ou d'un créancier gagiste ou d'un usufruitier de Parts Sociales, le Conseil
de Gérance fournira un extrait du registre des Associés, gratuitement, dans la mesure où cela se réfère aux droits des
demandeurs concernant une Part Sociale.
5.5 Le registre des Associés sera tenu à jour et exact. Toutes les inscriptions et annotations dans le registre seront
signées par une ou plusieurs personnes habilitées à représenter la Société.
5.6 Le Conseil de Gérance mettra le registre à disposition à l'établissement principal, au lieu de gestion effective et au
siège de l'administration centrale de la Société à Luxembourg, pour consultation par les Associés.
Art. 6. Emission de parts sociales.
6.1 Les Parts Sociales peuvent être émises en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, prise par plus de la moitié
des voix représentant les trois-quarts du capital social émis de la Société. La décision d'émettre des Parts Sociales sera
enregistrée dans un acte passé devant un notaire de résidence au Grand-Duché de Luxembourg.
6.2 La décision d'émettre des Parts Sociales indiquera le prix d'émission et les autres conditions d'émission.
6.3 Lors de l'émission de Parts Sociales, chaque Associé aura un droit de préemption proportionnel à la valeur nominale
totale de ses Parts Sociales, sou réserve des restrictions prévues par la Loi et des dispositions de l'Article 6.4.
6.4 Avant chaque émission de Parts Sociales, l'Assemblée Générale qualifiée pour émettre ces Parts Sociales pourra
limiter ou exclure le droit de préemption.
6.5 Les dispositions des Articles 6.1, 6.2, 6.3, et 6.4 s'appliquent par analogie à l'octroi des droits de souscription aux
Parts Sociales mais ne s'appliquent par à l'émission de Parts Sociales à une personne exerçant un droit de souscription
aux Parts Sociales accordé au préalable.
6.6 L'émission d'une Part Sociale nécessitera par ailleurs un acte notarié auquel seront parties les personnes impliquées
dans l'émission et qui sera passé à cet effet devant un notaire de droit civil de résidence aux Pays-Bas.
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6.7 L'intégralité de la valeur nominale de chaque Part Sociale doit être versée à l'émission.
Art. 7. Parts sociales propres; Réduction du capital émis.
7.1 La Société et ses filiales peuvent acquérir des Parts Sociales entièrement libérées ou leurs certificats de dépôt sous
réserve des dispositions y relatives de la Loi et en respectant les restrictions fixées par la Loi.
7.2 La Société peut accorder des prêts en vue d'une souscription ou de l'acquisition de Parts Sociales ou leurs certificats
de dépôts, dans la mesure où la Loi le permet.
7.3 L'Assemblée Générale peut décider de réduire le capital émis de la Société conformément aux dispositions con-
cernées de la Loi. La décision de réduire le capital émis de la Société sera prise par plus de la moitié des voix des Associés
représentant les trois-quarts du capital émis de la Société. La décision de réduire le capital émis de la Société exigera
l'exécution d'un acte passé à cet effet devant un notaire de résidence au Grand-duché de Luxembourg. La réduction du
capital émis de la Société exigera par ailleurs l'exécution d'un acte passé à cet effet devant un notaire de droit civil de
résidence aux Pays-Bas.
Art. 8. Cession des parts sociales.
8.1 La cession d'une Part Sociale exigera un acte notarié auquel les personnes concernées par la cession seront parties
et qui sera passé à cet effet devant un notaire de résidence aux Pays-Bas.
8.2 Sauf si la Société est elle-même une partie à l'acte juridique, les droits attribuables à la (aux) Part(s) Sociale(s) cédée
(s) ne peuvent être exercés qu'après la reconnaissance de ladite cession par la Société ou la notification dudit acte à la
Société conformément aux dispositions concernées de la Loi.
Art. 9. Clause de blocage (Approbation de l'assemblée générale).
9.1 La cession d'une ou de plusieurs Parts Sociales ne peut s'effectuer que dans le respect des dispositions prévues au
présent Article 9, à moins que (i) tous les Associés n'aient approuvé par écrit la cession envisagée, laquelle approbation
sera alors valable pour une période de trois mois, ou que (ii) l'Associé concerné ne soit obligé par la Loi de céder ses
Parts Sociales à un ancien Associé.
9.2 Un Associé qui souhaite céder une ou plusieurs de ses Parts Sociales (le "Demandeur") requerra l'approbation de
l'Assemblée Générale pour cette cession. Le Demandeur notifiera par écrit sa demande d'approbation au conseil de
Gérance, indiquant le nombre des Parts Sociales qu'il désire céder et la ou les personnes auxquelles le Demandeur désire
céder ces Parts Sociales. Le Conseil de Gérance sera tenu de convoquer et de tenir une Assemblée Générale pour statuer
sur la requête d'approbation dans un délai de six semaines à compter de la date de réception de la demande. Le contenu
de cette demande figurera dans la convocation.
9.3 Dans une période de trois mois à compter du jour où l'Assemblée Générale a donné l'approbation requise, le
Demandeur peut céder le nombre total de Parts Sociales auxquelles la requête se rapporte, et pas une partie de celles-
ci, à la ou les personnes nommées dans la requête.
9.4 Si:
a. L'Assemblée Générale n'adopte pas de résolution concernant la requête pour approbation dans les six semaines
après réception de la requête par le Conseil de Gérance; ou
b. l'approbation a été refusée sans que l'Assemblée Générale n'informe le Demandeur au moment du refus, qu'une ou
plusieurs parties intéressées sont prêtes à acheter par un apport en numéraire toutes les Parts Sociales auxquelles la
requête d'approbation se rapporte (les «Parties Intéressées»),
l'approbation demandée sera considérée comme ayant été octroyée, dans le cas mentionné au point a le dernier jour
de la période des six semaines mentionnée au point a. La Société aura uniquement le droit d'agir comme une Partie
Intéressée avec l'accord du Demandeur.
9.5 Les Parts Sociales faisant l'objet de la requête d'approbation peuvent être achetées par les Parties Intéressées à un
prix convenu d'un commun accord entre le Demandeur et les Parties Intéressées ou par un ou plusieurs experts qu'ils
nommeront. S'ils ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le prix ou sur le ou les experts, selon le cas, le prix sera
fixé par un ou plusieurs experts indépendants que le président de la Chambre de Commerce auprès de laquelle la Société
est immatriculée au Registre de Commerce devra nommer à la demande d'une ou de plusieurs des parties concernées.
Si un expert est nommé, il sera autorisé à contrôler tous les livres et registres de la Société et à obtenir tous ces
renseignements qui lui seront utiles pour fixer le prix.
9.6 Dans un délai d'un mois à compter de la fixation du prix, les Parties Intéressées doivent informer le Conseil de
Gérance du nombre de Parts Sociales faisant l'objet de la requête d'approbation qu'elles désirent acheter. Une Partie
Intéressée qui n'informe pas le Conseil de Gérance dans le délai imparti ne sera plus considérée comme telle. Une fois
que la notification mentionnée dans la phrase qui précède est réalisée, une Partie Intéressée ne peut se retirer qu'avec
le consentement des autres Parties Intéressées.
9.7 Le Demandeur peut retirer son offre pendant un mois après le jour où il a été informé à quelle(s) Partie(s) Intéressée
(s) il peut vendre toutes les Parts Sociales qui font l'objet de la requête d'approbation et à quel prix.
9.8 Toutes les notifications et convocations mentionnées au présent Article 9 seront communiquées par lettre re-
commandée ou contre accusé de réception. La convocation de l'Assemblée Générale devra être faite conformément aux
dispositions concernées des présents Statuts.
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9.9 Tous les frais liés à la nomination de l'expert ou des experts, selon le cas, et à la détermination du prix par ceux-
ci seront supportés par:
a. le Demandeur, si celui-ci retire son offre;
b. le Demandeur pour une moitié et les acheteurs l'autre, à condition que si les Parts Sociales sont achetées par une
ou plusieurs Parties Intéressées, chaque acquéreur contribue aux frais proportionnellement au nombre de Parts Sociales
qu'il a achetées;
c. la Société, dans les cas non prévus par le point a. ou b.
9.10 Les dispositions précédentes de cet Article 9 s'appliqueront par analogie aux droits de souscription aux Parts
Sociales et aux droits de préemption.
9.11 Malgré le texte de cet article 9, tout transfert de parts sociales reste soumis aux dispositions applicables de la
Loi.
Art. 10. Gage des parts sociales et Usufruit sur les parts sociales.
10.1 Les dispositions de l'Article 8 s'appliqueront par analogie au gage des Parts Sociales et à la création ou au transfert
d'un usufruit sur des Parts Sociales. Le gage des Parts Sociales et la création ou le transfert de l'usufruit d'une Part Sociale
seront, par ailleurs, soumis aux dispositions concernées prévues par la Loi.
10.2 Lors de la création d'un droit de gage sur une Part Sociale et lors de la création ou du transfert d'un usufruit sur
une Part Sociale, les droits de vote attribuables à cette Part Sociale ne peuvent pas être transférés au créancier gagiste
ou à l'usufruitier.
Art. 11. Certificats de dépôt des parts sociales. La Société ne coopérera pas à l'émission de certificats de dépôt des
Parts Sociales.
Art. 12. Membres du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs membres de catégorie A et un ou plusieurs membres de
catégorie B. Les membres du Conseil de Gérance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Au
moins cinquante pourcent du Conseil de Gérance sera composé de membres du Conseil de Gérance résidant au Lu-
xembourg.
12.2 Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée indéterminée.
12.3 Un membre du Conseil de Gérance peut être suspendu ou révoqué par l'Assemblée Générale à tout moment.
12.4 L'Assemblée Générale a le pouvoir de fixer la rémunération et les autres conditions d'emploi des membres du
Conseil de Gérance.
Art. 13. Fonctions, Procédure de prise de décision et Répartition des fonctions.
13.1 Le Conseil de Gérance assurera la gestion de la Société.
13.2 Lors de la prise de décisions du Conseil de Gérance, chaque membre du Conseil de Gérance peut exprimer une
voix.
13.3 En cas de pluralité de membre au Conseil de Gérance, il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de
toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation
de tout membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance
sont présents ou représentés.
13.4 Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues à Luxembourg.
13.5 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer, décider et agir valablement que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés. Les résolutions
du Conseil de Gérance ne seront adoptées que si au moins un membre du Conseil de Gérance résidant à Luxembourg
vote en faveur de la résolution.
13.6 Les décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises à tout moment en dehors d'une réunion, par
écrit ou d'une autre façon, à condition que la proposition de vote en question soit soumise à tous les membres du Conseil
de Gérance alors en fonction et qu'aucun d'eux ne s'oppose à cette procédure décisionnelle. L'adoption de décisions par
écrit sera effectuée par des déclarations écrites de la part de tous les membres du Conseil de Gérance alors en fonction.
13.7 Les décisions du Conseil de Gérance seront consignées dans un registre qui sera tenu par le Conseil de Gérance.
13.8 Le Conseil de Gérance peut fixer d'autres règles concernant son processus décisionnel et les méthodes de travail.
Dans ce contexte, le Conseil de Gérance peut également déterminer les missions dont chaque membre du Conseil de
Gérance en particulier sera responsable. L'Assemblée Générale peut décider que ces règles et répartitions des fonctions
soient mises par écrit et qu'elles seront soumises à son approbation.
Art. 14. Représentation.
14.1 La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B
représentent également la Société.
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14.2 Le Conseil de Gérance peut nommer des agents avec un pouvoir spécifique et limité pour représenter la Société.
Chaque agent sera habilité à représenter la Société sous réserve des limites qui lui sont imposées. Le Conseil de Gérance
déterminera le titre de chaque agent. Si la Loi l'exige, ces agents seront inscrits au Registre de Commerce mentionnant
l'étendue de leurs pouvoirs de représentation de la Société.
14.3 En cas de conflit d'intérêts entre la Société et un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, les dispositions
de l'article 14.1 s'appliqueront toujours de manière identique à moins que l'Assemblée Générale n'ait nommé une ou
plusieurs autres personnes afin de représenter la Société dans ce cas précis ou en général si un tel conflit d'intérêts se
présente sous réserve des dispositions de l'Article 15 et de la Loi.
Art. 15. Approbation des décisions du conseil de gérance. Une décision du Conseil de Gérance concernant une affaire
impliquant un conflit d'intérêts avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance agissant à titre privé, sera soumise
à l'approbation de l'Assemblée Générale mais l'absence d'une telle approbation n'affectera pas la capacité de représen-
tation du Conseil de Gérance ou de ses membres.
Art. 16. Poste vacant ou Incapacité d'agir.
16.1 En cas de poste vacant au sein du Conseil de Gérance (ontstentensis) ou si un membre du Conseil de Gérance
est dans l'incapacité d'exécuter ses fonctions (belet), le ou les membres restants du Conseil de Gérance seront tempo-
rairement chargés de la gestion de la Société. Si tous les postes sont vacants au sein du Conseil de Gérance ou si tous
les membres du Conseil de Gérance ou le membre unique du Conseil de Gérance, selon le cas, est/sont dans l'incapacité
d'exécuter ses/leurs fonctions, la gestion de la Société sera temporairement confiée à une ou plusieurs personnes dési-
gnées à cet effet par l'Assemblée Générale.
Art. 17. Exercice social et Comptes annuels.
17.1 L'exercice social de la Société correspondra à l'année civile.
17.2 Annuellement, dans le délai décrit par la Loi, le Conseil de Gérance préparera les comptes annuels, et les déposera
à l'établissement principal, lieu de gestion effective et siège de l'administration centrale de la Société à Luxembourg où
les Associés pourront les consulter.
17.3 Pendant la même période, le Conseil de Gérance déposera également le rapport annuel pour consultation des
Associés, à moins que la Section 2:396, sous-section 7 ou la Section 2:403 du Code Civil néerlandais ne s'applique à la
Société.
17.4 Les comptes annuels se composent d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et de notes explicatives et des
comptes annuels consolidés si la Société prépare des comptes annuels consolidés.
17.5 Les comptes annuels seront signés par les membres du Conseil de Gérance. S'il manque la signature d'un ou de
plusieurs d'entre eux, il en sera fait mention avec explications à l'appui.
17.6 La Société peut, et si la Loi l'exige, nommera un comptable pour contrôler les comptes annuels. Cette nomination
sera effectuée par l'Assemblée Générale. Les comptes annuels seront préparés et audité à Luxembourg.
17.7 La Société s'assurera que les comptes annuels et, pour autant que de besoin, le rapport annuel et les informations
requises par la Loi sont tenues à l'établissement principal, lieu de gestion effective et siège de l'administration centrale à
Luxembourg à dater du jour de notification de l'Assemblée Générale. Les Associés peuvent inspecter les documents à
ce lieu et en obtenir une copie sans frais.
17.8 Les comptes annuels et, pour autant que de besoin, le rapport annuel, les informations requises par la Loi et la
révision des comptes par un comptable ainsi que le dépôt des documents au Registre de Commerce sont également
soumis aux dispositions de la Loi.
17.9 L'Assemblée Générale adoptera les comptes annuels.
17.10 L'assemblée peut accorder décharge pleine ou limitée aux membres du Conseil de Gérance dans le cadre de la
gestion exécutée.
Art. 18. Bénéfices et Distributions.
18.1 Des bénéfices réalisés lors d'un exercice social, un montant égal à cinq pour cent (5%) sera affecté à la réserve
statutaire de la Société, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
18.2 L'affectation des bénéfices restants après application de l'Article 18.1 sera déterminée par l'Assemblée Générale.
Si l'Assemblée Générale n'adopte pas de résolution pour l'affectation des bénéfices avant ou au plus tard immédiatement
après l'approbation des comptes annuels, les bénéfices seront mis en réserve.
18.3 L'Assemblée Générale peut décider de verser des acomptes sur distributions sur les Parts Sociales et/ou d'ef-
fectuer des distributions sur les Parts Sociales prélevées sur une réserve quelconque de la Société, sous réserve de toute
disposition applicable de la Loi. En outre, le Conseil de Gérance peut décider d'effectuer des distributions intérimaires
sur les Parts Sociales.
18.4 Les distributions sur des Parts Sociales deviendront exigibles immédiatement après la décision d'effectuer la
distribution, sauf si une autre date de paiement a été fixée par la décision.
18.5 Les distributions pour les Parts Sociales ne peuvent être effectuées que sous réserve des restrictions prévues par
la Loi et dans le respect des dispositions de la Section 2:216 du Code Civil néerlandais.
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18.6 Lors du calcul du montant d'une distribution sur des Parts Sociales, les Parts Sociales détenues par la Société ne
seront pas prises en considération.
Art. 19. Assemblées générales.
19.1 L'Assemblée Générale annuelle sera tenue dans les six mois suivant la fin de l'exercice social.
19.2 D'autres réunions de l'Assemblée Générale seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le jugera
nécessaire.
19.3 Les Associés représentant au total au moins un pour cent (1%) du capital émis de la Société peuvent demander
au Conseil de Gérance de convoquer une Assemblée Générale, en indiquant précisément les sujets à débattre. Si dans
un délai de quatre semaines suivant la réception de cette requête, le Conseil de Gérance n'a pas procédé à la convocation
de l'Assemblée Générale de telle sorte qu'elle puisse se tenir dans un délai de six semaines à compter de la réception de
la demande ainsi faite, les requérants seront habilités à procéder eux-mêmes à cette convocation.
Art. 20. Convocation, Ordre du jour et Lieu des assemblées.
20.1 Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance. Par ailleurs, les Associés représentant
ensemble au moins la moitié du capital émis de la Société pourront convoquer l'Assemblée Générale, sans préjudice des
dispositions de l'Article 19.3.
20.2 La convocation à l'assemblée sera faite dans le respect du délai de convocation défini dans les dispositions con-
cernées de la Loi.
20.3 La convocation à l'assemblée fera mention des sujets à débattre. Les sujets non indiqués dans la convocation
peuvent être annoncés à une date ultérieure dans le respect toutefois de la condition mentionnée à l'Article 20.2.
20.4 Un sujet de discussion dont la discussion a été exigée par écrit au plus tard trente jours avant le jour de la réunion
par un ou plusieurs Associés qui représentent individuellement ou conjointement au moins un pour cent (1%) du capital
émis de la Société, sera inclus dans la convocation ou sera notifié de la même façon que les autre sujets de discussion.
20.5 La convocation à la réunion sera envoyée par courrier aux adresses des Associés indiquées dans le registre des
Associés. Au lieu d'une convocation envoyée par courrier, tout Associé, qui l'accepte, peut recevoir sa convocation aux
assemblées par message électronique lisible et reproductible envoyé à l'adresse qu'il a donné à la Société à cet effet.
20.6 Les Assemblées Générales se tiennent dans la commune où, conformément aux présents Statuts, la Société à son
établissement principal, son lieu de gestion effective et le siège de son administration centrale. Les Assemblées Générales
peuvent aussi se tenir dans un autre lieu, mais dans ce cas les décisions de l'Assemblée Générale ne pourront être
valablement adoptées que si le capital émis de la Société est intégralement représenté.
Art. 21. Accès et Droits aux assemblées.
21.1 Chaque Associé sera autorisé à assister aux Assemblées Générales, à y prendre la parole et à y exercer ses droits
de vote. Les Associés peuvent se faire représenter à l'assemblée par un mandataire habilité à cet effet par écrit.
21.2 A une assemblée, chaque personne présente ayant droit de vote est tenue de signer la feuille de présence. Le
président de l'assemblée peut déterminer que la feuille de présence soit également signée par d'autres personnes pré-
sentes à l'assemblée.
21.3 Les membres du Conseil de Gérance auront, en tant que tels, voix consultative aux Assemblées Générales.
21.4 Le président de l'assemblée décidera de l'admission d'autres personnes à l'assemblée.
Art. 22. Président et Secrétaire de l'assemblée.
22.1 Le président de l'Assemblée Générale des Associés sera nommé par plus de la moitié des votes exprimés par les
titulaires de droit de vote présents à l'assemblée. Jusqu'à cette nomination, un membre du Conseil de Gérance aura la
qualité de président, ou, si aucun membre du Conseil de Gérance n'est présent à l'assemblée, la personne la plus âgée
présente à l'assemblée agira en qualité de président de l'assemblée.
22.2 Le président de l'assemblée nommera un secrétaire pour l'assemblée.
Art. 23. Procès-verbaux; Registre des résolutions des associés.
23.1 Le secrétaire d'une Assemblée Générale conservera les procès-verbaux de l'assemblée. Les procès-verbaux se-
ront adoptés par le président et le secrétaire de l'assemblée et pour en attester, signés par ces derniers.
23.2 Le Conseil de Gérance conservera toutes les décisions adoptées par l'Assemblée Générale. Si le Conseil de
Gérance n'est pas représenté à l'assemblée, le président de l'assemblée doit s'assurer qu'une copie des résolutions prises
a été fournie au Conseil de Gérance dans les meilleurs délais après l'assemblée. Les registres seront tenus à disposition
à l'établissement principal, lieu de gestion effective et siège de l'administration centrale de la Société à Luxembourg où
ils pourront être consultés par les Associés. Sur demande, une copie ou extrait des registres sera transmis à chacun
d'entre eux.
Art. 24. Adoption des décisions en assemblée.
24.1 Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
24.2 Dans la mesure où ni la Loi ni les présents Statuts n'exigent une majorité qualifiée, toutes les décisions de l'As-
semblée Générale des Associés seront adoptées par plus de la moitié des voix exprimées, cette majorité représentera
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au moins la moitié du capital émis de la Société. Si moins de la moitié du capital émis de la Société est représenté, une
nouvelle assemblée sera convoquée par lettre recommandée au cours de laquelle la décision sera adoptée à la majorité
simple des voix exprimées, indépendamment de la part du capital émis de la Société représenté à cette assemblée.
24.3 Si les voix sont partagées, la proposition devra être considérée comme rejetée.
24.4 Si les formalités relatives à la convocation et à la tenue des Assemblées Générales, telles que prévues par la Loi
ou par les présents Statuts ne sont pas observées, les décisions de l'Assemblée Générale ne seront valablement acceptées
que si à ladite assemblée, le capital émis de la Société est intégralement représenté et si cette décision est prise à l'una-
nimité.
24.5 A l'Assemblée Générale, aucun droit de vote ne peut être exercé pour toute Part Sociale détenue par la Société
ou une filiale ni pour des Parts Sociales pour lesquelles la Société ou la filiale détient les certificats de dépôt.
Art. 25. Adoption des décisions sans tenue d'assemblées.
25.1 Dans la mesure où la Société a moins de vingt-cinq (25) Associés, les décisions de l'Assemblée Générale peuvent
également être adoptées par écrit, sans tenir une Assemblée Générale, à condition qu'elles soient adoptées à l'unanimité
de tous les Associés disposant d'un droit de vote. La disposition de l'article 21.3 s'appliquera par analogie.
25.2 Chaque Associé est tenu de faire en sorte que les décisions prises de cette manière soient notifiées par écrit au
Conseil de Gérance dans les plus brefs délais. Le Conseil de Gérance conservera les décisions adoptées et les ajoutera
à celles mentionnées à l'article 23.2.
Art. 26. Modification des statuts.
26.1 L'Assemblée Générale peut décider de modifier les présents statuts par le biais d'une décision adoptée par plus
de la moitié des voix exprimées représentant les trois-quarts du capital émis de la Société. La décision de modifier les
présents statuts nécessitera l'exécution d'un acte notarié passé à cet effet devant un notaire de résidence au Grand-duché
de Luxembourg. Si lors d'une Assemblée Générale des Associés, une proposition de modification des présents statuts
est présentée, il doit en être fait mention dans la convocation à l'assemblée et un exemplaire de la proposition reproduisant
mot pour mot la modification proposée, sera déposé et tenu disponible à l'établissement principal, lieu de gestion effective
et siège de l'administration centrale de la Société à Luxembourg où il pourra être consulté par les Associés, ceci jusqu'à
ce que l'assemblée soit levée. Du jour du dépôt jusqu'au jour de l'Assemblée, un Associé pourra, s'il en fait la demande,
obtenir une copie de la proposition gratuitement. Une modification des présents Statuts sera ensuite arrêtée dans un
acte, passé à cet effet devant un notaire de résidence aux Pays-Bas.
26.2 La Société peut changer sa forme sociale en une forme juridique différente. Un changement de la forme sociale
nécessitera une résolution de changement de la forme sociale et une résolution de modification des présents Statuts
adoptée par l'Assemblée Générale. Un changement de forme sociale sera par ailleurs soumis aux dispositions concernées
de la Loi. Un changement de forme sociale ne mettra pas fin à l'existence de la personne morale.
Art. 27. Dissolution et Liquidation.
27.1 La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale adoptée par plus de la
moitié des voix exprimées représentant les trois-quarts du capital émis de la Société. Lorsque la dissolution de la Société
est proposée à une Assemblée Générale, ce point doit être mentionné dans la convocation à ladite l'assemblée.
27.2 En cas de dissolution de la Société en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale, les membres du Conseil de
Gérance deviendront les liquidateurs des biens de la Société dissoute. L'Assemblée Générale peut décider de nommer
d'autres personnes en qualité de liquidateurs.
27.3 Pendant la liquidation, les dispositions des présents Statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible.
27.4 Le surplus disponible après paiement des dettes de la Société dissoute sera réparti entre les Associés au prorata
de la valeur nominale totale des Parts Sociales que chacun détient.
27.5 La liquidation sera, en outre, soumise aux dispositions concernées de la Loi.
Enfin, l'Associé, représenté comme dit ci-avant, a déclaré:
A. Le premier exercice social de la Société au Luxembourg s'achève le trente et un décembre deux mille onze.
B. Quatre cents et une (401) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,00 EUR) chacune,
numérotées de 1 à 401, ont été émises et ont été libérées intégralement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ sept mille euros (7.000,- EUR).
Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a
déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18225. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019569/782.
(120024504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
PC-Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 80.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026135/10.
(120033995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Petro-Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 75.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026141/10.
(120033994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Petro-Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 75.045.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 27 févrieri>
<i>2012 à 14.00 heuresi>
Le mandat du réviseur d’entreprises agréé étant venu à échéance est nommé comme réviseur d’entreprises agréé
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2012 la société Fidewa-Clar S.A., inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 155 324, avec siège social à L – 3364 Leudelange, 2, Rue du
Château d’Eau.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012026142/15.
(120034069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Sunrise Communications Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.672.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 23 février 2012 que:
- Madame Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée, demeurant professionnellement à 20, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat.
- Monsieur Stefan Oostvogels, employé privé, né le 21 Avril 1962 à Bruxelles, Belgique, demeurant professionnellement
à 1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange, a été nommé aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2013 en remplacement de Madame Bénédicte Moens-
Colleaux, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012026793/19.
(120034552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Phal s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 154.850.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012026145/10.
(120034119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Pharmeg Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 68.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026146/9.
(120034218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Pombal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 57.596.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026148/10.
(120033894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Procolux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 18.445.
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour PROCOLUX SARLi>
Référence de publication: 2012026151/11.
(120033611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Veranda-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9689 Tarchamps, 30, Um Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 95.601.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 28 févrieri>
<i>2012 à 10.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2016.
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Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012026259/14.
(120034071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Publimed s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 39.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026152/9.
(120033804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Recyfina S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 480.000,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 137.975.
<i>Décision prise par l'administrateur-déléguéi>
L'administrateur-délégué décide de transférer le siège social de la Société du 33, rue de la Semois L-2533 Luxembourg
au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le 27/02/2012.
Franck Sertic.
Référence de publication: 2012026163/12.
(120033983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Redelic S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 30.360.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012026165/12.
(120033725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Select Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 53.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026199/9.
(120033814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
R.S.C., Renato Santin Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7380 Lorentzweiler, 11, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 148.597.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40594
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Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012026166/11.
(120033482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Road Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 95.482.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026169/10.
(120033803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Scorpius Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.041.
Il résulte du transfert de parts daté du 05 janvier 2012 que Luxembourg Corporation Company S.A. a transféré la
totalité de ses parts (100) à Shandra Limited, une société ayant son siège sociale au 57/63 Une Wall Road à Gilbratar sous
le numéro de registre 107021.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012026172/15.
(120034031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.228.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026174/10.
(120033528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.228.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu en date du 23 février 2012 à 14h30i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg ayant son siège social au 9, Allée
Scheffer, L - 2520 Luxembourg et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 149133 en tant que Réviseur Externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2012.
À Luxembourg, le 24 Février 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatanei>
Référence de publication: 2012026173/15.
(120033527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Senior Preferred Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.640.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration de la société tenu en date du 23 février 2012 à 09h30i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg ayant son siège social au 9, Allée
Scheffer, L - 2520 Luxembourg et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 149133 en tant que Réviseur Externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2012.
À Luxembourg, le 24 Février 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012026175/15.
(120033529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 5.901.
Herr Etienne SCHNEIDER hat sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied und Administrateur-Délégué zum 02/02/2012
niedergelegt.
SOCIETE ELECTRIQUE DE L'OUR S.A.
Référence de publication: 2012026180/10.
(120034188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Société Luxembourgeoise de Café (S.L.C.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 45.614.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012026181/10.
(120034114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Sonodico Participations S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.428.
En date du 27 février 2012, la société W.M.A., World Management Assistance S.à.r.l., inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B65.434 dénonce, avec effet immédiat, le siège de la société SONODICO PARTICIPA-
TIONS S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B83.428, domiciliée au 84, boulevard
Napoléon 1
er
à L-2210 Luxembourg.
<i>Pour W.M.A, WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE S.à.r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012026220/12.
(120033516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Solidago S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.371.
Il résulte du contrat de cession de parts sociales que la société Odd Financial Services S.A. cède l’entièreté de ses parts
sociales à savoir 100 parts sociales détenues dans Solidago S.à r.l. à European Life Science Associates S.à r.l. société à
responsabilité Limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi au 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B 159.977 en date du 3 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 28 février 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012026182/15.
(120033771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
KKR Debt Investors 2006 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.001.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 138.313.
In the year two thousand and twelve, on the twenty third day of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
KKR DI 2006 L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands (the “Shareholder”),
Hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of KKR
Debt Investors 2006 S.à.r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of one million dollars of the United States of America (USD 1,000,000.-), with registered office at 61, rue de Rollinger-
grund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary, residing in Luxembourg, of 10 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1300 of 28 May 2008 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B138313 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following
a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), of 2 May 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1360 of 3 June 2008.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the nominal value of the shares of the Company from one dollar of the United States of America (USD
1.-) to one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000.-) and to requalify the existing one million shares
(1,000,000) with a nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) into one thousand (1,000) shares
with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000.-) each.
2 To create two classes of shares, the class A shares and the class B shares, set the rights attaching thereto and reclassify
the existing shares into one thousand (1,000) class A Shares with a nominal value of one thousand dollars of the United
States of America (USD 1,000.-).
3 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand dollars of the United States of
America (USD 1,000.-) so as to raise it from its present amount of one million dollars of the United States of America
(USD 1,000,000.-) to one million and one thousand dollars of the United States of America (USD 1,001,000.-).
4 To issue one (1) new class B share with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America
(USD 1,000.-), having the rights and privileges as set forth in the articles of incorporation as amended.
5 To accept subscription for this new class B share, without payment of a share premium, by MaplesFS Limited and to
accept full payment in cash for this new share.
6 To amend the corporate object of the Company as stated under article 3 of the articles of incorporation, which shall
from now on read as follows:
“The object and sole purpose of the Company is to
(a) (i) acquire, own, manage and to act solely as the shareholder and hold bonds, notes or any other debt instruments
as well as warrants or other share subscription rights (the “Interests”) of KKR Debt Investors 2006 (Cayman) Corp.,
(“Cayman Corp”) and KKR Debt Investors II (2006) Corp. (“Irish LP”), (ii) provide loans and financing or grant guarantees
or security to Cayman Corp and Irish LP or for their benefit and (iii) enter into and comply with the agreements in relation
to the Interests to which it is as party. The Company is restricted to the foregoing objects, and no other objects may be
engaged in by the Company, but for the avoidance of doubt, the Company is permitted to do the following:
(i) to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the Interests, including,
without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be conferred by virtue of
the holding of the Company of such Interests;
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(ii) to enter into, execute and deliver all documents, instruments, agreements, certificates and mortgages evidencing,
securing or relating to any agreement governing any loan to which the Company and/or a company or undertaking forming
part of the group of which the Company is a member is a party to;
(iii) to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other
instruments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, and to engage in any other
activity permitted to companies under the laws of Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary,
expedient, incidental or conducive to the accomplishment of the foregoing object.
(b) Subject to section (c) of this Article 3, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to
accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 3.
(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the principal of and interest on any loan and all fees
payable under any agreement governing such loan to which the Company and/or a company or undertaking forming part
of the group of which the Company is a member is a party to have been paid in full, and notwithstanding anything to the
contrary in these Articles of Incorporation, the Company shall:
(i) maintain records and books of account separate from those of any other Person and pay its own operating expenses
and liabilities from its own funds;
(ii) not hold itself out as being liable for the debts of any other Person; not pledge its assets to secure the obligations
of any other Person; and not guarantee any obligation of any Person, including any company or undertaking forming part
of the group of which the Company is a member or become obligated for the debts of any other Person or hold out its
credit as being available to pay the obligations of any other Person;
(iii) keep its assets and liabilities separate from those of all other entities and not commingle its assets with assets of
any other Person;
(iv) maintain bank accounts or other depository accounts separate from any other Person or entity, including any
company or undertaking forming part of the group of which the Company is a member;
(v) at all times hold itself out to the public and all other Persons as a legal entity separate from its shareholders and
from any other Person, and, when executing any documentation, it shall clearly indicate the capacity in which it is so
doing;
(vi) conduct its business only in its own name, use separate invoices bearing its own name and comply with all orga-
nizational formalities necessary to maintain its separate existence;
(vii) maintain separate financial statements, showing its assets and liabilities separate and apart from those of any other
Person; provided, that its assets may be included in a consolidated financial statement if required under the laws of
Luxembourg;
(viii) not, except for capital contributions or capital distributions permitted under the terms and conditions of the
present Articles of Incorporation and properly reflected on its books and records, enter into any transaction with any
company or undertaking forming part of the group of which the Company is a member except on commercially reasonable
terms similar to those available to unaffiliated parties in an arm’s-length transaction;
(ix) correct any known or suspected misunderstanding regarding its separate identity and not identify itself as a de-
partment or division of any other Person;
(x) maintain adequate capital in light of its contemplated business purpose, transactions and liabilities;
(xi) not buy or hold evidence of indebtedness issued by any Person other than Cayman Corp and Irish LP (other than
cash or investment-grade securities);
(xii) except for its interest in Cayman Corp and Irish LP form, acquire or hold any subsidiary (whether corporate,
partnership, limited liability company or other) or own any equity interest in any other entity; and
(xiii) not own any asset or property other than its interest in Cayman Corp and Irish LP.
As used herein, the term “Person” means any natural person, corporation, limited liability company, trust, joint venture,
association, company, partnership, governmental authority or other entity.”
7 To amend articles 5, 10, 11 and 20 of the articles of incorporation in order to reflect the increase of the nominal
value of the shares, the creation of two classes of shares, the capital increase, the amendment of the corporate object
clause and to provide for the appointment of an Independent Director.
8 To appoint an Independent Director.
9 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the nominal value of the shares of the Company from one dollar of the United
States of America (USD 1.-) to one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000.-) and to requalify the
existing one million shares (1,000,000) with a nominal value of one dollar of the United States of America (USD 1.-) into
one thousand (1,000) shares with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000.-)
each.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to create two classes of shares, the class A shares and the class B shares, which shall have
such rights as attached thereto pursuant to the articles of incorporation as amended and restated in the following reso-
lutions and reclassify the existing shares into one thousand (1,000) class A Shares with a nominal value of one thousand
dollars of the United States of America (USD 1,000.-).
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one thousand dollars of
the United States of America (USD 1,000.-) so as to raise it from its present amount of one million dollars of the United
States of America (USD 1,000,000.-) to one million and one thousand dollars of the United States of America (USD
1,001,000.-).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new class B share with a nominal value of one thousand dollars of the United
States of America (USD 1,000.-), having the rights and privileges as set forth in the articles of incorporation as amended
and restated in the following resolutions.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared MaplesFS Limited, a company incorporated in the Cayman Islands, with registered office at P.O.
Box 1093, Queensgate House, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Register
of Commerce and Companies under number 71581, (the “Subscriber”), represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Subscriber declared to subscribe for the new Class B share with a nominal value of one thousand dollars of the
United States of America (USD 1,000.-), without payment of a share premium, and to fully pay in cash for this new Class
B share.
The amount of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000.-) was thus as from that moment at
the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new class B share according to the
above mentioned subscription.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the corporate object of the Company as stated under article 3 of the articles of
incorporation which shall from now on read as follows:
“The object and sole purpose of the Company is to
(a) (i) acquire, own, manage and to act solely as the shareholder and hold bonds, notes or any other debt instruments
as well as warrants or other share subscription rights. (the “Interests”) of KKR Debt Investors 2006 (Cayman) Corp
(“Cayman Corp”) and KKR Debt Investors II (2006) Corp. (“Irish LP”) and (ii) provide loans and financing or grant
guarantees or security to Cayman Corp and Irish LP or for their benefit and (iii) enter into and comply with the agreements
in relation to the Interests to which it is as party. The Company is restricted to the foregoing objects, and no other
objects may be engaged in by the Company, but for the avoidance of doubt, the Company is permitted to do the following:
(i) to exercise and enforce all rights and powers conferred by or incidental to the ownership of the Interests, including,
without prejudice to the generality of the foregoing, all such powers of veto or control as may be conferred by virtue of
the holding of the Company of such Interests;
(ii) to enter into, execute and deliver all documents, instruments, agreements, certificates and mortgages evidencing,
securing or relating to any agreement governing any loan to which the Company and/or a company or undertaking forming
part of the group of which the Company is a member is a party to;
(iii) to carry on any other activities and do or perform any such acts, matters or things and enter into such other
instruments or agreements in furtherance of, or related or incidental to, the foregoing objects, and to engage in any other
activity permitted to companies under the laws of Luxembourg but only to the extent that such activity is necessary,
expedient, incidental or conducive to the accomplishment of the foregoing object.
(b) Subject to section (c) of this Article 3, the Company shall have all powers necessary, convenient or incidental to
accomplish its purposes set forth in section (a) of this Article 3.
(c) In order to remain at all times a single purpose entity until the principal of and interest on any loan and all fees
payable under any agreement governing such loan to which the Company and/or a company or undertaking forming part
of the group of which the Company is a member is a party to have been paid in full, and notwithstanding anything to the
contrary in these Articles of Incorporation, the Company shall:
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(i) maintain records and books of account separate from those of any other Person and pay its own operating expenses
and liabilities from its own funds;
(ii) not hold itself out as being liable for the debts of any other Person; not pledge its assets to secure the obligations
of any other Person; and not guarantee any obligation of any Person, including any company or undertaking forming part
of the group of which the Company is a member or become obligated for the debts of any other Person or hold out its
credit as being available to pay the obligations of any other Person;
(iii) keep its assets and liabilities separate from those of all other entities and not commingle its assets with assets of
any other Person;
(iv) maintain bank accounts or other depository accounts separate from any other Person or entity, including any
company or undertaking forming part of the group of which the Company is a member;
(v) at all times hold itself out to the public and all other Persons as a legal entity separate from its shareholders and
from any other Person, and, when executing any documentation, it shall clearly indicate the capacity in which it is so
doing;
(vi) conduct its business only in its own name, use separate invoices bearing its own name and comply with all orga-
nizational formalities necessary to maintain its separate existence;
(vii) maintain separate financial statements, showing its assets and liabilities separate and apart from those of any other
Person; provided, that its assets may be included in a consolidated financial statement if required under the laws of
Luxembourg;
(viii) not, except for capital contributions or capital distributions permitted under the terms and conditions of the
present Articles of Incorporation and properly reflected on its books and records, enter into any transaction with any
company or undertaking forming part of the group of which the Company is a member except on commercially reasonable
terms similar to those available to unaffiliated parties in an arm’s-length transaction;
(ix) correct any known or suspected misunderstanding regarding its separate identity and not identify itself as a de-
partment or division of any other Person;
(x) maintain adequate capital in light of its contemplated business purpose, transactions and liabilities;
(xi) not buy or hold evidence of indebtedness issued by any Person other than Cayman Corp and Irish LP (other than
cash or investment-grade securities);
(xii) except for its interest in Cayman Corp and Irish LP form, acquire or hold any subsidiary (whether corporate,
partnership, limited liability company or other) or own any equity interest in any other entity; and
(xii) not own any asset or property other than its interest in Cayman Corp and Irish LP.
As used herein, the term “Person” means any natural person corporation, limited liability company, trust, joint venture,
association, company, partnership, governmental authority or other entity.”
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder resolved to amend articles 5, 10, 11 and 20 of the articles of incorporation in order to reflect the
foregoing resolutions, which articles will from now on read as follows:
“ Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at one million and one thousand dollars of the United States
of America (USD 1,001,000.-) divided into one thousand (1,000) class A shares (the “Class A Shares”) and one (1) class
B share (the “Class B Share”) with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000.-)
each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
“ Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be
shareholder(s) themselves (the "Manager(s)"). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the "Board of Managers") composed of at least three members who need not be shareholders themselves.
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the
duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the "Class A
Managers") and one or several class B managers (the "Class B Managers").
The single shareholder or the shareholders shall appoint one independent manager (the “Independent Director”). No
appointment or removal of the Independent Director shall be decided without the positive vote of the holders of the
Class B Shares.”
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“ Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman or any two Managers.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written
notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another
Manager of the same class, if any, as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least two Class A Managers be present or represented. Decisions will be taken by a majority of the votes of the
Managers present or represented at such meeting.
Notwithstanding anything to the contrary in these Articles of Incorporation, the following decisions (each a “Material
Action”) should further require the positive vote or written consent of the Independent Director:
- the appointment or removal of an independent director in any subsidiary of the Company to the extent that such
subsidiary is under any obligation (contractual or other) to appoint such an independent director,,
- the taking of any decision to consolidate or merge any of Cayman Corp and Irish LP ot their subsidiaries (the
“Subsidiaries”) with or into any person, or to sell substantially all of the assets of any of the Subsidiaries, institute pro-
ceedings to have either the Subsidiaries be adjudicated bankrupt or insolvent, to file any insolvency case or proceeding,
to institute proceedings under any applicable insolvency law, to seek relief under any law relating to relief from debts or
the protection of debtors, or consent to the institution of bankruptcy or insolvency proceedings against any of the
Subsidiaries or file a petition seeking, or consent to, reorganization or relief with respect to any of the Subsidiaries under
any applicable federal or state law relating to bankruptcy, or consent to the appointment of a receiver, liquidator, pro-
visional liquidator, assignee, trustee, sequestrator (or other similar official) of any of the Subsidiaries or a substantial part
of its property, or make any assignment for the benefit of creditors of any of the Subsidiaries, or admit in writing the
inability of any of the Subsidiaries to pay its respective debts generally as they become due, or to convene a meeting of
the shareholders of the Subsidiaries for the purposes of considering and/or passing a resolution to have the Subsidiaries,
respectively, wind up on a voluntary basis, or to convene a meeting of the partners of the Subsidiaries for the purposes
of considering and voting as to the dissolution of the Subsidiaries, or take action in furtherance of any such action,
- the taking of any action that might cause the Company or any of the Subsidiaries to become insolvent.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.
Any shareholders’ resolution whose purpose is to (i) appoint or remove the Independent Director of the Company
(ii) to take a Material Action in relation to the Company or to cause the Subsidiaries to take a Material Action on behalf
of itself or on behalf of the Subsidiaries, or (iii) to amend these Articles of Incorporation, or (iv) to change its name, is
further subject to the positive vote or written consent of the Holders of the Class B Shares.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any member of the Board of Managers.”
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<i>Eighth resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint George Bashforth as Independent Director with immediate effect and for an
unlimited duration.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand fifty euro (EUR 1,050,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
KKR DI 2006 L.P., an exempted limited partnership régie par les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au Maples
Corporate Services Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans (l’ «Associé»),
représenté aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration
donnée sous seing privé.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de KKR Debt Investors
2006 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de un million
d’euros (EUR 1.000.000.-), dont le siège social est au 61, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg en date du 10 avril
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1300 du 28 mai 2008 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B138313 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de
Luxembourg) en date du 2 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1360,
en date du 3 juin 2008.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de la Société de un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD
1.-) pour la porter à mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000.-) et reclassification des un million (1,000,000)
parts sociales existantes d’une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.-) en mille (1,000) parts
sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000.-) chacune.
2 Création de deux catégories de parts sociales, les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de catégorie B,
détermination des droits afférents et reclassification des actuelles parts sociales en mille (1,000) parts sociales de catégorie
A d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000.-).
3 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000.-)
pour le porter de son montant actuel de un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000,000.-) à un million
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,001,000.-).
4 Émission de une (1) part sociale nouvelle de catégorie B d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1,000.-), ayant les droits et privilèges déterminés dans les statuts de la Société tels que modifiés.
5 Acceptation de la souscription de cette part sociale de catégorie B, sans paiement d’une prime d’émission, par
MaplesFS Limited et acceptation de la libération intégrale en espèces pour cette nouvelle part sociale.
6 Modification de l’objet social de la Société tel que défini sous l’article 3 des statuts de la Société, qui devra dorénavant
se lire comme suit:
«L’objet social et seul but de la Société est de:
(a) (i) acquérir, détenir, gérer et agir uniquement en tant qu’associé et détenir des obligations, billets à ordre ou tout
autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions (les “Intérêts”)
de KKR Debt Investors 2006 (Cayman) Corp., (la “Société aux Iles Cayman”) et KKR Debt Investors II (2006) Corp. (la
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“Société Irlandaise”), (ii) fournir des prêts et financements ou consentir des garanties ou sûretés à la Société aux Iles
Cayman et la Société Irlandaise, ou pour leur bénéfice et (iii) conclure et respecter ses engagements au titre des contrats
qui sont relatifs aux Intérêts et auxquels elle est partie. La Société est limitée à cet objet et ne pourra s’engager dans
aucun autre objet, mais afin d’éviter tout doute, la Société est autorisée à faire ce qui suit:
(i) exercer et réaliser tous droits et pouvoirs conférés par ou accessoire à la détention des Intérêts, en ce compris,
sans préjudice de la stipulation générale qui précède, tous les droits de véto ou de contrôle qui pourraient lui être conférés
au titre de la détention par la Société desdits Intérêts;
(ii) conclure, signer et remettre tous les documents, instruments, contrats, certificats et hypothèques attestant, ga-
rantissant ou concernant tout contrat régissant tout prêt auquel la Société et/ou une société ou une entreprise faisant
partie du groupe dont la Société est elle-même membre, est partie;
(iii) exercer toutes autres activités et faire ou réaliser tous actes, faits ou choses et signer tout autres instruments ou
conclure tout autres contrats nécessaires à la poursuite, ou relatifs à ou accessoires au présent objet, et s’engager dans
toute autre activité permise aux sociétés régies par le droit luxembourgeois, mais uniquement dans la mesure où une
telle activité est nécessaire, utile, accessoire ou propice à l’accomplissement du présent objet.
(b) Sous réserves des dispositions de la section (c) du présent Article 3, la Société a tous les pouvoirs nécessaires,
utiles ou accessoires à l’accomplissement de son objet tel que décrit à la section (a) du présent Article 3.
(c) afin de rester à tout moment une société à objet social unique jusqu’à ce que le principal et les intérêts sur tout
prêt ainsi que l’ensemble des frais dus en vertu de tout contrat régissant un tel prêt auquel la Société et/ou une société
ou une entreprise faisant partie du groupe dont la Société est elle-même membre est partie, aient été entièrement payés,
nonobstant toute clause contraire dans les présents Statuts, le Société doit:
(i) garder les registres et livres de comptes séparés de ceux de toute autre Personne et payer ses propres coûts de
fonctionnement opérationnels et passifs avec ses fonds propres;
(ii) ne pas se présenter comme responsable des dettes de toute autre Personne; ne pas gager ses actifs afin de garantir
les obligations de toute autre Personne, y compris de toute société ou entreprise faisant partie du groupe dont la Société
est elle-même membre, ni devenir engagée pour les dettes de toute autre Personne ou présenter ses actifs comme étant
disponible pour payer les obligations de toute autre Personne;
(iii) garder ses actifs et passifs séparés de ceux de toutes autres entités et ne pas mélanger ses actifs avec les actifs de
toute autre Personne;
(iv) maintenir des comptes bancaires ou tout autre compte de dépôt séparés de toute autre Personne ou entité, y
compris de toute société ou entreprise faisant partie du groupe dont la Société est elle-même membre;
(v) à tout moment apparaître elle-même, vis-à-vis du public et de toute autre Personne comme étant une entité
juridique distincte de ses associés et de toute autre Personne, et pour la signature de tout document, elle devra clairement
indiquer en quelle capacité elle le fait;
(vi) conduire ses affaires seulement en son nom propre, émettre des factures séparées portant son propre nom et se
conformer à toutes les formalités nécessaires au maintien de son existence séparée;
(vii) garder des état financiers séparés, reflétant les actifs et passifs séparément et en dehors de ceux de toute autre
Personne; sous réserves que ses actifs puissent être inclus dans des états financiers consolidés si cela est requis par les
lois du Luxembourg;
(viii) ne pas, sauf dans le cadre d’apports en capital ou de distributions de capital autorisés selon les termes et conditions
des présents Statuts et reflétés de façon appropriés dans ses registres et livres, conclure toute transaction avec toute
société ou entreprise faisant partie du groupe dont la Société est elle-même membre, sauf à des conditions commerciales
raisonnables et similaires à celles données à des parties non-affiliées dans le cadre d’une transaction réalisées à des
conditions normales de marché;
(ix) corriger toute incompréhension dont elle a connaissance ou qu’elle suppose concernant son identité séparée et
ne pas s’identifier elle-même comme un département ou une division de toute autre Personne;
(x) maintenir un capital social en adéquation avec les activités, transactions ou responsabilités envisagées;
(xi) ne pas acquérir ou détenir de dette émise par toute Personne autre que la Société aux Iles Cayman et la Société
Irlandaise (autre que es espèces ou instrument de qualité équivalente)
(xii) à l’exception de ses intérêts dans la Société aux Iles Cayman et dans la Société Irlandaise, acquérir ou détenir
toute filiale (sous forme de société, d’association, de société à responsabilité limitée ou autre) ou détenir tout intérêt en
capital dans toute autre entité; et
(xiii) ne pas détenir tous actifs ou biens autre que ses intérêts dans la Société aux Iles Cayman et dans la Société
Irlandaise
Tel qu’il est défini aux présentes, le terme «Personne» signifie toute personne physique, société à responsabilité limitée,
trust, joint-venture, association, société, partnership, autorité gouvernementale ou autre entité.».
7 Modification des articles 5, 10, 11 et 20 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de la valeur nominale
des parts sociales, la création de deux catégories de parts sociales, l’augmentation du capital social, la modification de la
clause relative à l’objet social et de prévoir la nomination d’un administrateur indépendant.
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8 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter la valeur nominale des parts sociales de la Société de un dollar des Etats-Unis d’Amé-
rique (USD 1.-) pour la porter à mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000.-) et reclasser les un million
(1,000,000) parts sociales existantes d’une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.-) en mille
(1,000) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de créer deux catégories de parts sociales, les parts sociales de catégorie A et les parts sociales de
catégorie B, de déterminer les droits afférents et de reclasser les actuelles parts sociales en mille (1,000) parts sociales
de catégorie A d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000.-).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1,000.-) pour le porter de son montant actuel de un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000,000.-)
à un million mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,001,000.-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1,000.-), ayant les droits et privilèges déterminés dans les statuts de la Société tels qu’amendés et
retranscrits dans les résolutions ci-dessous.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu MaplesFS Limited, une société régie par le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à P.O. Box
1093, Queensgate House, Grand Cayman, KY1-1102, Cayman Islands et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 71581 (le «Souscripteur»), représenté par Nicolas Gauzès en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Souscripteur a déclaré souscrire la nouvelle part sociale de catégorie B d'une valeur nominale de mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 1,000.-), sans paiement d’une prime d’émission, et intégralement payer en espèces pour
cette nouvelle part sociale de catégorie B.
Le montant de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce
moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription de cette part sociale de catégorie B conformément à la souscription
susmentionnée.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’objet social de la Société tel que défini sous l’article 3 des statuts de la Société, qui
devra dorénavant se lire comme suit:
«L’objet social et seul but de la Société est de:
(a) (i) acquérir, détenir, gérer et agir uniquement en tant qu’associé et détenir des obligations, billets à ordre ou tout
autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d’actions (les “Intérêts”)
de KKR Debt Investors 2006 (Cayman) Corp., (la “Société aux Iles Cayman”) et KKR Debt Investors II (2006) Corp. (la
“Société Irlandaise”), (ii) fournir des prêts et financements ou consentir des garanties ou sûretés à la Société aux Iles
Cayman et la Société Irlandaise, ou pour leur bénéfice et (iii) conclure et respecter ses engagements au titre des contrats
qui sont relatifs aux Intérêts et auxquels elle est partie. La Société est limitée à cet objet et ne pourra s’engager dans
aucun autre objet, mais afin d’éviter tout doute, la Société est autorisée à faire ce qui suit:
(i) exercer et réaliser tous droits et pouvoirs conférés par ou accessoire à la détention des Intérêts, en ce compris,
sans préjudice de la stipulation générale qui précède, tous les droits de véto ou de contrôle qui pourraient lui être conférés
au titre de la détention par la Société desdits Intérêts;
(ii) conclure, signer et remettre tous les documents, instruments, contrats, certificats et hypothèques attestant, ga-
rantissant ou concernant tout contrat régissant tout prêt auquel la Société et/ou une société ou une entreprise faisant
partie du groupe dont la Société est elle-même membre, est partie;
(iii) exercer toutes autres activités et faire ou réaliser tous actes, faits ou choses et signer tout autres instruments ou
conclure tout autres contrats nécessaires à la poursuite, ou relatifs à ou accessoires au présent objet, et s’engager dans
toute autre activité permise aux sociétés régies par le droit luxembourgeois, mais uniquement dans la mesure où une
telle activité est nécessaire, utile, accessoire ou propice à l’accomplissement du présent objet.
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(b) Sous réserves des dispositions de la section (c) du présent Article 3, la Société a tous les pouvoirs nécessaires,
utiles ou accessoires à l’accomplissement de son objet tel que décrit à la section (a) du présent Article 3.
(c) afin de rester à tout moment une société à objet social unique jusqu’à ce que le principal et les intérêts sur tout
prêt ainsi que l’ensemble des frais dus en vertu de tout contrat régissant un tel prêt auquel la Société et/ou une société
ou une entreprise faisant partie du groupe dont la Société est elle-même membre est partie, aient été entièrement payés,
nonobstant toute clause contraire dans les présents Statuts, le Société doit:
(i) garder les registres et livres de comptes séparés de ceux de toute autre Personne et payer ses propres coûts de
fonctionnement opérationnels et passifs avec ses fonds propres;
(ii) ne pas se présenter comme responsable des dettes de toute autre Personne; ne pas gager ses actifs afin de garantir
les obligations de toute autre Personne, y compris de toute société ou entreprise faisant partie du groupe dont la Société
est elle-même membre, ni devenir engagée pour les dettes de toute autre Personne ou présenter ses actifs comme étant
disponible pour payer les obligations de toute autre Personne;
(iii) garder ses actifs et passifs séparés de ceux de toutes autres entités et ne pas mélanger ses actifs avec les actifs de
toute autre Personne;
(iv) maintenir des comptes bancaires ou tout autre compte de dépôt séparés de toute autre Personne ou entité, y
compris de toute société ou entreprise faisant partie du groupe dont la Société est elle-même membre;
(v) à tout moment apparaître elle-même, vis-à-vis du public et de toute autre Personne comme étant une entité
juridique distincte de ses associés et de toute autre Personne, et pour la signature de tout document, elle devra clairement
indiquer en quelle capacité elle le fait;
(vi) conduire ses affaires seulement en son nom propre, émettre des factures séparées portant son propre nom et se
conformer à toutes les formalités nécessaires au maintien de son existence séparée;
(vii) garder des état financiers séparés, reflétant les actifs et passifs séparément et en dehors de ceux de toute autre
Personne; sous réserves que ses actifs puissent être inclus dans des états financiers consolidés si cela est requis par les
lois du Luxembourg;
(viii) ne pas, sauf dans le cadre d’apports en capital ou de distributions de capital autorisés selon les termes et conditions
des présents Statuts et reflétés de façon appropriés dans ses registres et livres, conclure toute transaction avec toute
société ou entreprise faisant partie du groupe dont la Société est elle-même membre, sauf à des conditions commerciales
raisonnables et similaires à celles données à des parties non-affiliées dans le cadre d’une transaction réalisées à des
conditions normales de marché;
(ix) corriger toute incompréhension dont elle a connaissance ou qu’elle suppose concernant son identité séparée et
ne pas s’identifier elle-même comme un département ou une division de toute autre Personne;
(x) maintenir un capital social en adéquation avec les activités, transactions ou responsabilités envisagées;
(xi) ne pas acquérir ou détenir de dette émise par toute Personne autre que la Société aux Iles Cayman et la Société
Irlandaise (autre que es espèces ou instrument de qualité équivalente)
(xii) à l’exception de ses intérêts dans la Société aux Iles Cayman et dans la Société Irlandaise, acquérir ou détenir
toute filiale (sous forme de société, d’association, de société à responsabilité limitée ou autre) ou détenir tout intérêt en
capital dans toute autre entité; et
(xiii) ne pas détenir tous actifs ou biens autre que ses intérêts dans la Société aux Iles Cayman et dans la Société
Irlandaise
Tel qu’il est défini aux présentes, le terme «Personne» signifie toute personne physique, société à responsabilité limitée,
trust, joint-venture, association, société, partnership, autorité gouvernementale ou autre entité.».
<i>Septième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier les articles 5, 10, 11 et 20 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus, lesquels alinéas seront dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 1.001.000,-) divisé en mille (1.000) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») et une (1)
part sociale de catégorie B (la «Part Sociale de Catégorie B») (ayant une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 1.000,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établie auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»
« Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le
(s) «Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans
l'hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non.
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Les Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de son
(leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu(s).
Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé
unique ou des associés.
L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants
de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
L'associé unique ou les associés nomment un gérant indépendant (le «Gérant Indépendant»). Aucune nomination ou
révocation de peut être décidé sans le vote favorable des détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B.»
« Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après
le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux Gérants.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil
de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur
ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie, le cas échéant, comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée, pour autant que s'il y a des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B, la présence de deux Gérants de Catégorie
A sera nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés lors de la réunion.
Nonobstant toute disposition contraire dans ces Statuts, les décisions suivantes (chacune une «Mesure Matérielle»)
nécessite de plus le vote favorable ou l’accord écrit du Gérant Indépendant:
- la nomination ou la révocation d’un gérant indépendant dans une filiale de la Société dans la mesure ou une telle filiale
est sous une obligation (contractuelle ou autre) de nommer un tel gérant indépendant,
- la prise de toute décision de consolider ou fusionner La Société aux Iles Cayman ou la Société Irlandaise ou leur
filiales (les «Filiales») avec ou en toute personne, ou de vendre l’essentiel des actifs de toute Filiale, intenter toute action
afin que les Filiales soient mises en faillite ou insolvable, d’intenter une procédure d’insolvabilité, d’intenter toute procé-
dure sous toute loi d’insolvabilité, de demander décharge sous toute loi en relation avec l’allégement de dettes ou de
protection des créanciers ou d’approuver d’intenter une procédure de mise en faillite ou de procédure d’insolvabilité
contre toute Filiale ou d’intenter une action demandant ou, approuver, la réorganisation ou l’allégement relatif a toute
Filiale sous toute loi fédérale ou régionale applicable relative a la mise en faillite, ou approuver la nomination d’un receveur,
liquidateur, liquidateur provisoire, cessionnaire, fiduciaire, séquestre (ou tout autre rôle similaire) des Filiales ou une
partie substantielle de son patrimoine, ou de céder au bénéfice des créanciers de toute Filiale, ou de reconnaitre par écrit
l’incapacité de toute Filiale de payer ses dettes respectives de manière générale a échéance, ou de convoquer une as-
semblée des associés des Filiales afin de prendre en considération et/ou prendre une décision de liquider de manière
volontaire les Filiales, ou de convoquer une assemblée des associés des Filiales afin de considérer et voter la dissolution
des Filiales, ou de prendre des mesures en vue telles actions,
- toute mesure qui pourrait mener a l’insolvabilité de la Société ou toute Filiale.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Toute décision des associés dont l’objet est de (i) nominer ou révoquer le Gérant Indépendant de la Société, (ii) de
prendre une Mesure Matérielle en relation avec la Société ou de faire prendre aux Filiales une Mesure Matérielle pour
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son compte ou pour le compte des Filiales, ou (iii) de modifier ces Statuts, ou (iv) de changer son nom, est soumise de
plus au vote favorable ou au consentement écrit des détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.».
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé a décidé de nommer George Bashforth en tant que Gérant Indépendant à effet immédiat et pour une durée
illimitée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinquante euros (EUR 1.050,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: N. Gauzès, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2012. Relation: DIE/2012/1009. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012023473/582.
(120030191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Solidago S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.371.
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la société en date du 21 février 2012 que:
- Monsieur Geoffrey Henry ainsi que Monsieur Alberto Morandini démissionnent de leurs postes de gérants de la
société avec effet immédiat;
- Monsieur. Roland Beunis né le 7 juillet 1970 à Veghel (Pays-Bas) avec adresse professionnelle 61, Ala Blancaweg, AN
– L-02 Curaçao (Antilles Néerlandaises) Mr. Thierry Stas, Né le 20 Juin 1969 à Bruxelles (Belgique) avec adresse profes-
sionnelle 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommé en remplacement du gérant démissionnaire avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026183/16.
(120034065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Star Com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.556.
Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour STAR COM S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012026226/11.
(120034011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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SC Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.462.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 27 février 2012i>
Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 27 février 2012 que:
- Le siège social de la société SC Ventures S.à r.l., a été transféré du 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012026193/15.
(120034133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
SD Compta S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8443 Steinfort, 12, Square Général Patton.
R.C.S. Luxembourg B 89.036.
EXTRAIT
En date du 24 Février 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Cession de 99 parts sociale détenues par Mme DODEUR Christine domiciliée au 7 rue la Pièce à B-6740 ETALLE
à Mr LAPRAILLE Olivier domicilié au 11 rue de la Ramourie à B-6720 HABAY-LANEUVE.
2. Démission de Mme DODEUR Christine domiciliée au 7 rue la Pièce à B-6740 ETALLE de son poste de gérante
technique.
3. Nomination de Mr Jean-Marie Schul domicilié 7 rue la Pièce à B-6740 ETALLE au poste de gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 24 Février 2012.
<i>L’Associé Uniquei>
Référence de publication: 2012026195/17.
(120033462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Seafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 71.421.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012026198/10.
(120033808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Tun Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 63.043.
Par la présente, je soussignée, Myriam DERAIDEUX, employée privée, née le 03 février 1982 à Saint Vith (Belgique),
demeurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, démissionne avec effet immédiat de mon
poste d’administrateur de la Société Anonyme TUN INVEST S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du
Fort Wallis, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 63043.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Myriam DERAIDEUX.
Référence de publication: 2012026249/12.
(120033485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Cleome Index
KKR Debt Investors 2006 S.à r.l.
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.
Oppida S.A.
Oppida S.A.
Ora S.A.
Oritum Sàr.l.
Packaging Technology Participation S.A.
Pages & Cie
Panalpina Luxembourg S.A.
Parbo S.à r.l.
PC-Tank S.à r.l.
Personec S.à.r.l.
Petro-Center S.A.
Petro-Center S.A.
Phal s.à r.l.
Pharmeg Holding S.A.
Pimco-WB Gemloc S.à r.l.
Pinar Bèta S.à r.l.
Plemont Industries Holding S.à.r.l.
Point Luxembourg Holding S.à.r.l.
Pombal S.A.
Portinfer Luxembourg Investment S.à r.l.
Procolux
Publimed s.à r.l.
Recyfina S.A.
Redelic S.A.
Renato Santin Consulting
Road Estate Sàrl
Scorpius Properties S.à r.l.
SC Ventures S.à r.l.
SD Compta S.àr.l.
Seafin S.A.
Select Travel S.A.
Senior Assured Investment S.A.
Senior Assured Investment S.A.
Senior Preferred Investments SA
Société Electrique de l'Our
Société Luxembourgeoise de Café (S.L.C.)
Solidago S.à r.l.
Solidago S.à r.l.
Sonodico Participations S.A.
Star Com S.à r.l.
Sunrise Communications Holdings S.A.
Tun Invest S.A.
Veranda-Lux S.A.