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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 845

30 mars 2012

SOMMAIRE

1. Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40552

900XP Air Investments I S.à r.l.  . . . . . . . . .

40552

Admiral Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40516

Banque Havilland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40560

BMC 2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40540

Dexia Quant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40516

Lead Advisory and Investments S.àr.l.  . . .

40560

Sirko Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40529

Slina Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40514

Slina Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40514

Slina Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40514

Slina Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40514

Slina Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40515

Slina Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40515

Slina Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40529

Slina Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40515

Slina Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40515

Sliver Participation S.à.rl.  . . . . . . . . . . . . . . .

40547

Soad S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40548

Société Commerciale Industrielle et Tech-

nique (S.C.I.T.) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40548

Société de Gestion et d'Administration

SOGA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40548

Sodev-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40549

Soluz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40549

Sore International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40529

Sparflex Diffusion et Participation Interna-

tional (SDPI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40549

St. Barth Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

40549

Sunrise Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40548

Tambor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40550

Techford International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

40551

Terra Lea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40551

Tervalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40556

Thamaniah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40560

T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l.  . . . . .

40549

Theseus European CLO S.A.  . . . . . . . . . . . .

40550

Threestones Capital Management S.A.  . .

40550

TITANIUM Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40556

Tradimus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40548

Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40529

Trenor Holding Luxembourg S.à.r.l.  . . . . .

40560

Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40551

Tun Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40516

U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

40550

Venturo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40514

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40515

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxem-

bourg (H2) S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40551

Ximilian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40552

40513

L

U X E M B O U R G

Venturo, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 80.496.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012026258/11.
(120033620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Slina Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.575.

Les comptes annuels au 31.12.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026203/10.
(120033477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Slina Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.575.

Les comptes annuels au 31.12.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026204/10.
(120033487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Slina Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.575.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026205/10.
(120033489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Slina Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.575.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026206/10.
(120033490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

40514

L

U X E M B O U R G

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.366.

Constituée par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mai 2007, acte publie

au Mémorial C no 1227

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

W2005/2007 Vernal Holding 1 Luxembourg
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2012026266/14.
(120033521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Slina Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.575.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026207/10.
(120033493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Slina Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.575.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026208/10.
(120033494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Slina Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.575.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026209/10.
(120033495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Slina Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.575.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026210/10.
(120033496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

40515

L

U X E M B O U R G

Admiral Institutional S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.125,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 122.644.

Constituée par devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 août 2006, acte publié

au Mémorial C no 175

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Admiral Institutional S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2012026287/14.
(120034714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Tun Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 63.043.

Par la présente, je soussigné, Romain ZIMMER, expert comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange (Luxembourg), de-

meurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, démissionne avec effet immédiat de mon
poste d’administrateur de la Société Anonyme TUN INVEST S.A., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du
Fort Wallis, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 63043.

Luxembourg, le 8 février 2012.

Romain ZIMMER.

Référence de publication: 2012026252/12.
(120033485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Dexia Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.647.

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA QUANT» (ci-

après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.647.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13

juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 1057 du 10 juillet 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, ayant

agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial numéro 122 du 21 juin 2007.

L'assemblée débute à 10 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur Philippe de Backer, employé de banque,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djamel Dahman, employé de banque, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le «Lu-

xemburger Wort», «Le Letzebuerger Journal» et le Mémorial C les 23 novembre 2011 et 9 décembre 2011.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 28 novembre 2011.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront, après avoir été signées par les ac-
tionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire,
annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 2.343.489,142 actions en circulation, 33,89 actions sont présentes

ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

40516

L

U X E M B O U R G

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 novembre 2011
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

« Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La  SICAV  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»

2) Refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV;
3) Points divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l’unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier de l’objet social de la SICAV qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La  SICAV  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV, les statuts auront

désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d’application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “DEXIA QUANT” (ci-après la «SICAV»).

Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La  SICAV  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  et  au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Le Conseil d’Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social. Compartiments, Classes d’actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions en-

tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de la SICAV
tel que défini par l'Article douze des présents Statuts.

Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro

(1.250.000,-EUR).

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Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des

compartiments au sens de l’article 181 de la Loi de 2010 (ci-après le(s) «Compartiment(s)» qui pourront, au choix du
Conseil d’Administration, être divisés en une ou plusieurs classes d’actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront
investis en commun mais qui seront assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou com-
missions,  de  politique  de  distribution,  de  politique  de  couverture,  de  devise  de  référence  ou  toute  autre  spécificité
déterminée par le Conseil d’Administration.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières et autres actifs

financiers suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment con-
cerné compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le Conseil d’Adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le Conseil d'Administration fixera la durée d’existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les modalités

de sa prorogation.

Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.

Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur

ou toute autre forme autorisée par la réglementation en vigueur.

Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de

recevoir des certificats.

Les actions au porteur seront, selon décision du Conseil d’Administration, émises soit sous forme matérielle, soit sous

forme dématérialisée. Si des actions au porteur sont émises sous forme matérielle, les certificats seront émis dans les
coupures qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra

être mis à charge de cet actionnaire. De même, si un propriétaire d'actions au porteur émises sous forme matérielle
demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa
charge. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manu-
scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.

La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Admi-

nistration.

Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.

Le transfert d'actions au porteur émises sous forme matérielle se fera par la remise du certificat d'action au porteur

correspondant avec tous les coupons non échus attachés.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats

représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui
sera fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.

La SICAV pourra décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’actions ne confère pas de droit de vote

mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée. Dans le cas d’actions
au porteur émises sous forme matérielle, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce
qu’une personne ait été valablement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la SICAV.

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Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action concernée, déterminée
en  accord  avec  l'Article  douze  des  présents  Statuts,  sans  réserver  aux  actionnaires  anciens  un  droit  préférentiel  de
souscription.

Lorsque la SICAV offre des actions d’un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée telle qu’elle est
définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à

la vente.

Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article

treize des Statuts.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés

à cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.

La SICAV pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de telles valeurs mobilières soient
conformes aux objectifs et à la politique d’investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents
relatifs à la vente. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à l’apport en nature de valeurs
mobilières à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.

Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2010.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités

fixées par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à la vente et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.

Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d’Administration et sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article douze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une

autre personne physique ou morale désignée par la SICAV ou la Société de Gestion comme mandataire pour le rachat
des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme
et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.

La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l’accord exprès de l’actionnaire concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration devra s’assurer que le retrait des valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Le Conseil d’Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel
transfert à la charge de l’actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.

Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article treize

ci-après.

Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d’un Compartiment tel que déterminé par

le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à la vente, l’entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d’Administration, eu égard à l’intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées

dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l'échange de toutes ou de quelques unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.

L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d’Administration et contenues dans les documents

relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux classes

concernées et éventuellement majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente.

Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article

treize ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d’un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d’Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d’Administration pourra

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décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l’article 8.

Art. 10. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action

a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV
déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV
pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
original n'aura plus aucune valeur.

La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées en-

courues par la SICAV en relation avec l'émission de ce duplicata et son inscription au registre des actionnaires ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l’Acquisition d’actions de la Société. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire

la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.

Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique".

A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur

nette d’inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article douze des présents Statuts au jour de
l'avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la SICAV.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts désigne tout ressor-

tissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933 telle que modifiée
toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d’Administration dans les
documents relatifs à la vente.

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Art. 12. Valeur nette d’inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la

valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois.

Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme

"Jour d'Evaluation".

Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour

ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.

La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre

devise que le Conseil d'Administration déterminera.

La valeur nette d’inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets du Compartiment concerné

(constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment)
par le nombre d’actions émises au nom de ce Compartiment, compte tenu s’il y a lieu de la ventilation des actifs nets de
ce Compartiment entre les différentes classes. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie
vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise

concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements

en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire

disponible sauf si, la dernière valeur nette d’inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d’amortissement linéaire.

f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du Compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur

à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.

B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,

des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);

40521

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U X E M B O U R G

(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;

(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration;

(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements repré-

sentés  par  les  actions  de  la  SICAV.  Pour  l’évaluation  du  montant  de  ces  autres  engagements,  la  SICAV  prendra  en
considération tous ses frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des ad-
ministrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d’enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d’impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d’enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en EUR.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes

seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d’un Com-
partiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:

(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou

ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou

(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l’actionnariat ou autres, et/ou
(v) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d’un Compartiment

libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment.

(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l'émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse

d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d’actions sont émises au
titre d’un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.

c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-

respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.

d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;

e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la

masse d'avoirs de ce Compartiment;

f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront

imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette d’inventaire de cette classe

sera réduite du montant de ces distributions.

La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents

relatifs à la vente, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.

E. Pour les besoins de cet Article:

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U X E M B O U R G

a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article huit ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;

b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la SICAV un tel Jour d'Evaluation.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l'actif

net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs

nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de l’action de distribution et de l’action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:

- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;

- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent

de la même manière le capital social.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans

préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la
valeur nette d’inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion significative des investissements d'un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de fusion, suppression/clôture ou scission d’un ou plusieurs Compartiments ou classes ou type d’actions telle

que visés à l’Article vingt-sept, à condition qu’une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires
des Compartiments ou classes ou types d’actions concerné(e)s.

f) si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts ou actions,

que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, le Compartiment de la SICAV qui est
nourricier de cet OPCVM maître peut suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions pendant
une durée identique à celle de l’OPCVM maître.

g) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

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U X E M B O U R G

Titre III - Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires de la SICAV ou non.

La  durée  du  mandat  d’administrateur  est  de  six  ans  au  plus.  Les  administrateurs  seront  nommés  par  l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants nommés par l’assemblée générale pourront

élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 15. Présidence et réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne déléguée à cet
effet par le Conseil d’Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son

absence le Conseil d’Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-
trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n’exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées – manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise -par la majorité des membres du Conseil d’Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil d’Administration régulièrement convoquée et tenue.

<i>Procès-verbaux.

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en

son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter

et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d’administration ou de disposition qui entrent dans l’objet de la SICAV.

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U X E M B O U R G

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 17. Politique d’investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.

Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs mobilières et autres actifs financiers autorisés

par la Loi de 2010.

Ils pourront notamment être investis:
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs

d’un Etat de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Européenne), des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie
ou d’Afrique ou négociés sur un autre marché d’un Etat de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Euro-
péenne), des deux Amériques, d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.

- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
* les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de
l’Union Européenne, d’un Etat de l’Europe (en dehors de ceux faisant partie de l’Union Européenne), des deux Amériques,
d’Asie, d’Océanie ou d’Afrique soit introduite;

* l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Le Conseil d'Administration peut par ailleurs décider qu’un ou plusieurs Compartiments peut(vent) investir, selon le

principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses (leurs) actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne. Dans cette hypothèse, le ou les Compartiment(s)
concerné(s) doi(ven)t détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.

Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-

partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV. Dans ce cas, il n’y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou
de rachat entre ces commissions au niveau du Compartiment de la SICAV ayant investi dans le compartiment cible et ce
compartiment cible. Le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera par ailleurs suspendu aussi long-
temps qu’ils seront détenus par le Compartiment en question.

Le Conseil d’Administration peut également décider de la création de compartiments maître-nourriciers, de convertir

un compartiment existant en compartiment nourricier ou encore de changer l’OPCVM maître d’un compartiment nour-
ricier, dans les conditions fixées dans la Loi de 2010 et les documents relatifs à la vente.

Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la SICAV (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu’à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d’Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d’Administration  l’autorise,  sous-déléguer  leurs  pouvoirs.  Le  Conseil  d’Administration  peut  également  conférer  tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Gestionnaires. Le Conseil d'Administration pourra désigner une société de gestion agréée par les autorités

compétentes d’un Etat membre conformément aux dispositions de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009 afin qu’elle assure au nom et pour le compte de la SICAV, les fonctions incluses dans l’activité
de gestion collective de portefeuille telles que définies par la Loi de 2010.

Le Conseil d’Administration a désigné la société Dexia Asset Management pour assumer les fonctions de société de

gestion de la SICAV.

Le Conseil d’Administration de la SICAV pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses

fonctions jusqu’à ce qu’une nouvelle société de gestion soit désignée. Cette décision de révocation devra être approuvée
par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.

Art. 20. Représentation - Actes et actions judiciaires. - Engagements de la Société. La SICAV sera engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet,
ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir

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de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 22. Indemnisation d’un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur

ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 23. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2010.

Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera

envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires. Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil
d'Administration déterminera.

Si les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir

eu connaissance au préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi
du mois de mai à 15 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l’avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration. En son absence, l’assemblée générale

désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l’assemblée

générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l’assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d’enregistrement»). Les droits d’un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d’exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d’enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.

Les actionnaires d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-

bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.

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De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin

d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le

Président par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.

Titre V - Exercice social - Distribution - Clôture,Fusion, Scission - Dissolution

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil. d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale

des actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de cette
Classe et pourra autoriser le Conseil d’Administration à déclarer périodiquement des distributions.

Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions, en

respectant les conditions prévues par la loi.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d’Administration en temps et en

lieu qu’il appréciera.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d’Administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,

ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou Classes ou types d’actions.
Clôture d’un Compartiment ou d’une classe ou type d’actions. S'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le

Conseil d'Administration peut décider de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type
(s) d’actions en annulant les actions de ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/ type(s) d’actions soit en remboursant aux ac-
tionnaires  de  ce(s)  Compartiment(s)/classe(s)/  type(s)  d’actions  l'entièreté  des  avoirs  nets  y  afférents,  soit  en  leur
permettant le passage dans un autre Compartiment de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à con-
currence de leur participation précédente.

Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou

les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;

- si les actifs nets d’un Compartiment, d’une classe ou d’un type d’actions tombaient sous un certain seuil considéré

par le Conseil d’Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s’effectuer de manière efficiente;

- dans le cadre d’un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis d’une telle décision sera publié par le Conseil d’Administration.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du

Compartiment, de la classe ou du type d’actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte
de leurs ayant droits.

Fusion de Compartiments, Classes ou types d’actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun

dans l’intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs classes ou type(s) d’actions, ou plusieurs Compar-
timents entre eux ou avec un autre OPCVM relevant de la directive 2009/65/CE ou l’un de ses compartiments et ce, dans
les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.

Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-

naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d’exiger, sans frais autres que ceux retenus par le

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Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c’est possible, leur conversion en parts d’un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, et ce, dans les conditions
fixées dans les documents relatifs à la vente et dans la Loi de 2010.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -

indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d’Administration ou l’assemblée générale des
actionnaires -la prise d’effet de cette fusion doit être décidée par l’assemblée générale des actionnaires statuant sans
conditions de quorum et à la majorité simple des voix valablement émises.

Scission de Compartiments, Classes ou types d’actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra par ailleurs, s’il le

juge opportun dans l’intérêt des actionnaires d’un Compartiment, classe ou type d’actions, décider de diviser ce Com-
partiment, classe ou type d’actions en un ou plusieurs compartiments, classes ou type(s) d’actions et ce, dans les conditions
prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.

Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l’Article vingt-neuf des présents Statuts.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d’Administration doit

soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l’assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans con-

dition  de  présence  mais  la  dissolution  pourra  être  prononcée  par  les  actionnaires  possédant  un  quart  des  actions
représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le

délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-

partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.

En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les sommes et valeurs revenant à

des actions dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées
à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 30. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, D. DAHMAN, B. KISSEL et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/745. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): pd. C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 février 2012.

Référence de publication: 2012019926/705.
(120025289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

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Slina Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 96.575.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026211/10.
(120033498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Sore International S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.756.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2011 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 février 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012026221/13.
(120034185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sirko Holding S.à r.l.).

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 165.148.

In the year two thousand and twelve, on the second of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mrs Claire HAVET, lawyer, with professional address in Luxembourg,
Acting as proxyholder of “Transcom Worldwide S.A.”, a public limited liability company (société anonyme), existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 45 rue des Scillas, L-2529 Howald,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B59528
(the "Sole Shareholder") by virtue of a proxy given on January 30 

th

 2012,

The said proxy which, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, declared that the shareholder is the sole shareholder following a

transfer of shares date on January 20 

th

 2012 by “Sirko Holding S.à r.l,” the private limited liability company (société à

responsabilité limité) with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500), having its registered office
at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by
a deed drawn upon 1 

st

 December 2011 by Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, not yet published in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B165148.

The Company's articles of incorporation have not been amended since the Company's incorporation.
The appearing party, represented as above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company, then took the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the name of the Company from “Sirko Holdings S.à r.l”. to “Transcom

Worldwide Luxembourg S.à r.l.”

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<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to transfer the registered office of the Company from Luxembourg-city to the muni-

cipality of Hesperange and in particular from 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to 45 rue des Scillas, L-2529
Howald Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to change the nominal value of each share from one Euro cent (EUR 0.01) to one Euro

(EUR 1.-) and, as a result, to convert the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares
of the Company, with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, into twelve thousand five hundred (12,500)
ordinary shares of the Company with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the corporate object of the Company and to amend article 2 of the articles

of incorporation so as to read henceforth as follows:

"The purpose of the Company is to provide a multilanguage customer helpline and support service for any activities

and services, to provide merchant service and support activities.

The Company may engage alone or together with others, for its own account or for a third party, itself or through

the intermediary of a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its object.

The Company may take directly or indirectly participations of any kind in any entity or company having an object

identical, similar or connected to its own object. The Company may grant financial and other assistance in particular in
the form of guarantees or loans or in any other manner to companies forming part of the group of companies it is a part
of.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation."

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolved to fully restate and amend the articles of incorporation of the Company so that they

should henceforth read as follows, notably to reflect the above mentioned resolutions:

«Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the municipality of Hesperange. The Manager or,

as the case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside
the municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The purposes of the Company is to provide a multilanguage customer helpline and support

service for any activities and services, to provide merchant service and support activities.

The Company may engage alone or together with others, for its own account or for a third party, itself or through

the intermediary of a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with
its object.

The Company may take directly or indirectly participations of any kind in any entity or company having an object

identical, similar or connected to its own object.

The Company may grant financial and other assistance in particular in the form of guarantees or loans or in any other

manner to companies forming part of the group of companies it is a part of.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its object. The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.

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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or several managers, whether shareholders or not (the

"Manager(s)"). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company is composed of one sole Manager, the latter will exercise

the power granted by the Law to the Board of Managers.

The Board of Managers will appoint a chairman (the "Chairman") from among its members. It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon notice given by the Chairman or upon request of any Manager. The Chairman

will preside at all meetings of the Board of Managers. In her/his absence the Board of Managers may appoint another
Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting. Except in cases of
urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written notice of board
meetings shall be given. Any such notice shall specify the place, the date, time and agenda of the meeting.

The notice may be waived by unanimous written consent by all Managers at the meeting or otherwise. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of
the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place indicated in the notice.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another Manager as her/his

representative.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at the relevant meeting. In

case of a tied vote, the Chairman has a casting vote.

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One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such methods of participation are to be considered as equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of the meeting of the Board of Managers or, as

the case may be, of the written decisions of the sole Manager, shall be drawn up and signed by the Chairman of the
meeting or, as the case may be, by the sole Manager. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts thereof shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board

of Managers or by any two Managers.

Art. 11. General Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with

the broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administrative or disposal
nature, necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law to
the sole shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders fall within the competence of the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers

and/or special mandates to any member(s) of the Board of Managers or to any other person(s), who need not be a
Manager or a Shareholder of the Company, acting either alone or jointly, under such terms and with such powers as the
Manager or, as the case may be, the Board of Managers shall determine.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also appoint one or more advisory committees and

determine their composition and purpose.

Art. 13. Representation of the Company. In case only one Manager have been appointed, the Company will be bound

toward third parties by the sole signature of that Manager as well as by the joint signatures or single signature of any
person(s) to whom the Manager has delegated such signatory power, within the limits of such power.

In case the Company be managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards

third parties by the joint signatures of any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any person
(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 16. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

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The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate.

The auditors will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and

they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be,
of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting on a date to be elected within the first 6 months within the closing of the
financial year of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held on the next following
business day.

Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 20. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,

place and agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 21. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

40533

L

U X E M B O U R G

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 23. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 24. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to absorb existing
losses, if any, to put it into a reserve or provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 25. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.“

<i>Sixth resolution

The sole shareholder acknowledged the resignation with immediate effect of the current manager of the Company,

Manacor (Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered seat at 46.A, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number
B0009098 and to appoint, the following individuals, as new managers of the Company, with immediate effect and for an
unlimited period of time:

- Mr Aissa Azzouzi born in Mediouna, on 6 August 1962, residing professionally at 45 rue des Scillas, L-2529 Howald,

Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr Johan Eriksson born in Harnosand (Sweden), on 6 April 1965 residing personally at 3, Sigtunagatan, S-SE-11322

Stockholm (Sweden); and

- Ms Torun Litzen born in Kungsholm, Stockholm (Sweden), on 11 April 1967 residing professionally at 18, Skeppsbron,

S-10330 Stockholm (Sweden).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately 1.500,-EUR.

Whereof,
The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document. The

undersigned notary, who understands English, states that,on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French text, the
English text shall prevail.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his/her surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deuxième jour de février,
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

Madame Claire HAVET, avocate, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de «Transcom Worldwide S.A.», une société anonyme ayant son siège social à 45 rue

des Scillas, L-259 Howald, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B59528 («l'associé unique»), en vertu d'une procuration donnée le 30 janvier 2012,

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré qu'elle est devenue l’associée unique suite à un trans-

fert de parts sociales en date du 20 janvier 2012 de la société à responsabilité limitée «Sirko Holding S.à r.l,» ayant un
capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, constituée par acte de Maître DELOSCH, notaire résidant à Rambrouch, le 1 

er

 décembre 2011, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B165148 (la "Société").

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a pris les

décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «Sirko Holding S.à r.l» à «Transcom

Worldwide Luxembourg S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de la ville de Luxembourg à la municipalité d'Hes-

perange et plus précisément du 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 45 rue des Scillas, L-2529 Howald,
Grand Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier la valeur nominale de chaque part sociale de un centime d'euro (EUR 0,01) à un

euro (EUR 1.-) et en conséquence de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordi-
naires existantes de la Société, ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'objet social de la Société et de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui

doit désormais être lu comme suit:

"La Société a pour objet de fournir un service à la clientèle d'assistance téléphonique et d'aide multilingue pour tous

activités et services, de fournir des services de commercialisation et des activités d'assistance.

La Société peut s'engager seule ou avec d'autres, pour son propre compte ou pour celui d'un tiers, soit elle-même

soit par l'intermédiaire d'un tiers dans toute activité commerciale, industrielle ou financière qui est directement ou indi-
rectement liée à son objet.

La Société peut prendre directement ou indirectement des participations de tous genres dans toutes entreprises ou

sociétés ayant un objet identique, semblable ou apparenté au sien. La Société peut accorder de l'assistance financière ou
autre notamment par l'octroi de garanties, de prêts ou par toute autre forme à des sociétés du groupe de sociétés dont
elle fait partie.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à la réalisation et au déve-

loppement de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large."

<i>Cinquième résolution

L'associé unique a résolu de modifier et de reformuler dans leur intégralité les statuts de la Société, notamment pour

refléter les résolutions mentionnées ci-dessus qui doivent désormais être lus comme suit:

40535

L

U X E M B O U R G

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la municipalité d'Hesperange. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil

de Gérance, est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de fournir un service à la clientèle d'assistance téléphonique et d'aide multilingue

pour tous activités et services, de fournir des services de commercialisation et des activités d'assistance.

La Société peut s'engager seule ou avec d'autres, pour son propre compte ou pour celui d'un tiers, soit elle-même

soit par l'intermédiaire d'un tiers dans toute activité commerciale, industrielle ou financière qui est directement ou indi-
rectement liée à son objet.

La Société peut prendre directement ou indirectement des participations de tous genres dans toutes entreprises ou

sociétés ayant un objet identique, semblable ou apparenté au sien. La Société peut accorder de l'assistance financière ou
autre notamment par l'octroi de garanties, de prêts ou par toute autre forme à des sociétés du groupe de sociétés dont
elle fait partie.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à la réalisation et au déve-

loppement de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant

(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

40536

L

U X E M B O U R G

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.

Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société

à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.

Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir

octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.

Le  Conseil  de  Gérance  choisira  parmi  ses  membres  un  président  (le  "Président").  Il  pourra  également  choisir  un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera

toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute

réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant

comme son mandataire.

Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en

fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité

des votes, le Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le

cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par le Président ou, le cas échéant, par le Gérant
unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.

Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président

du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs

ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur

composition et leur objet.

Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des

tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

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U X E M B O U R G

Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée

vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée dans la période des six premiers mois suivant la clôture de l'exercice social de chaque année.

Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

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La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de la réunion et contiendra la date,

l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire. L'assemblée générale des associés doit

nommer un ou plusieurs scrutateurs.

Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde pour absorber des pertes, s'il y en a, de le verser
à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

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Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique prend acte et accepte la démission avec effet immédiat, du gérant actuel de la société, Manacor

(Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son siège social au 46A avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enre-
gistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0009098 et a décidé de nommer,
les personnes suivantes, comme nouveaux gérants de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:

- Mr. Aissa Azzouzi, né à Mediouna, le 6 aout 1962, résidant professionnellement au 45 rue des Scillas, L-2529 Howald,

Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Johan Eriksson, né à Hamosand (Suède), le 6 avril 1965, résidant personnellement au 3, Sigtunagatan, S-SE-11322

Stockholm (Suède); et

- Mme. Torun Litzen, née à Kungsholm, Stockholm (Suède), le 11 avril 1967, résidant professionnellement au 18,

Skeppsbron, S-10330 Stockholm (Suède).

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont

estimés à 1.500,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état

civil et demeure, ce mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: HAVET, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6113. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012023582/611.
(120030165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

BMC 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.943.

STATUTES

In the year two thousand and twelve on the nineteenth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OpenGate Capital Group Europe S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 6,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register
of commerce and companies under number B 159.276,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal

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U X E M B O U R G

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), under the name of BMC 2012 S.à r.l. (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company's object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights of any kind through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to acquire financial
debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop, manage and dispose of such holding of
interests.

The Company is entitled to grant loans, guarantees or other forms of financing and may also render every assistance,

whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Companies"), it being understood
that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.

The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not

enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible or
not, the use of financial derivatives or otherwise;

To advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

To render assistance in any form (including but not limited to advances, loans, money deposits, credits, guarantees or

granting of security to the Connected Companies) and to enter into any guarantee, pledge or any other form of security,
whether by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or
future) or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of the Connected Companies, or any directors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within
the limits of Luxembourg law.

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives, and to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as
well as operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described
in this article.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office is established in the Grand Duchy of Luxembourg.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.

The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. - Corporate capital - Share quotas

Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per share each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

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Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not terminate the Company to an end.

Chapter III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers constituted by two different types of managers, namely type A managers and type B
managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision
of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of at least one type A and one type B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy.

A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate.
The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of commu-
nication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed
to be held at the registered office of the Company.

The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company

and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

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As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (email) transmission).

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January of each year and terminate on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 17. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 19. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 21. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

OpenGate Capital Group Europe S.a r.l., represented as stated above, subscribes to subscribes to 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares in registered form, with a par value of EUR 1 (one Euro) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following person is appointed as type A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Andrew Nikou, born on April 7, 1977 in Vancouver (Canada), having his professional address at 1999 Avenue of

the Stars, Suite 1830 Los Angeles, CA 90067 (United States of America)

2. The following persons are appointed as type B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Benoit Bauduin, private employee, born on March 31, 1976 in Messancy, Belgium with professional address at

12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg; and

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- Mr. Luc Gerondal, private employee, born on April 23, 1976 in Kinshasa, Congo, with professional address at 12,

rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuvième jour de janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OpenGate Capital Group Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social  est  situé  au  6,  rue  Guillaume  Schneider,  L-2522  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.276,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'établir comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Chapitre I 

er

 - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

  . Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de BMC

2012 S.à r.l. (ci-après, la "Société").

Art. 2. L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, des intérêts sous quelque forme que ce soit

dans d'autres entités luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par achat, souscription ou acquisition des titres et droits
de toute sorte par l'intermédiaire de participations, contributions, prises fermes, achats fermes ou options, négociations
ou de toute autre façon, ou d'acquérir des titres de créance financiers sous quelque forme que ce soit, et de détenir,
administrer, développer, gérer et vendre de tels intérêts.

La Société est habilitée à accorder des prêts, garanties ou autres formes de financement et peut également fournir

toute assistance sous forme de prêts, garanties ou autres à ses filiales, aux entreprises dans lesquelles elle détient une
participation  directe  ou  indirecte,  même  non  substantielle,  à  toute  entreprise  qui  est  directement  ou  indirectement
actionnaire de la société ou à une autre entreprise appartenant au même groupe que la Société (ci-après les "Entreprises
liées"), étant entendu que la Société ne pourra pas conclure de transactions l'engageant dans une quelconque activité qui
serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.

En particulier, la Société peut conclure les transactions suivantes, étant entendu que la Société s'interdit de conclure

une transaction qui impliquerait qu'elle s'engage dans une activité pouvant être considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

Emprunter de l'argent sous toute forme, obtenir toute forme de crédit et lever des fonds notamment, de façon non

limitative, par l'émission privée d'obligations, de billets, de billets à ordre et d'autres titres de créance ou instruments de
capitaux propres, convertibles ou non, par l'utilisation de dérivés financiers ou de toute autre façon;

Avancer, prêter ou déposer de l'argent, accorder un crédit à une entité luxembourgeoise ou étrangère ou par l'in-

termédiaire d'une telle société ou souscrire ou acheter un titre de créance auprès d'une telle société, selon les modalités
jugées adaptées et avec ou sans garantie;

Fournir une assistance sous quelque forme que ce soit (y compris, de façon non limitative, avances, prêts, dépôts de

fonds, crédits, garanties ou octroi de sûretés aux Entreprises liées) et conclure des garanties, nantissements ou toute
autre forme de sûretés, que ce soit par engagement personnel ou hypothèque, en grevant tout ou partie de l'entreprise,
des actifs immobiliers (actuels ou futurs) ou selon toute autre méthode, en vue de l'exécution de contrats ou obligations
de la Société et de l'une quelconque des Entreprises liées, des directeurs ou membres du bureau de la Société ou de l'une
des Entreprises liées, dans les limites du droit luxembourgeois.

La Société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières, dès lors que celles-ci

sont susceptibles de favoriser la réalisation des objectifs susvisés, ainsi que toutes les transactions nécessaires ou utiles

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pour remplir son objet et les opérations permettant directement ou indirectement de faciliter l'accomplissement de son
objet dans tous les domaines décrits au présent article.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi au Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.

Lorsque et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par une seule personne, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi modifiée concernant les sociétés commerciales, dans ce cas,
les articles 200-1 et 200-2 entre autres de la même loi sont applicables, c'est-à-dire que toute décision de l'associé unique
ainsi que tout contrat entre ce dernier et la société doit être enregistré par écrit et les dispositions concernant l'assemblée
générale des associés ne sont pas applicables.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Chapitre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance qui sera alors composé de deux catégories différentes de gérants à savoir des gérants de type A et des gérants
de type B. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant uni que ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants
qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de

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la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat. En cas de pluralité de
gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13.  Le  ou  les  gérants  (selon  le  cas)  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Chapitre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2012.

40546

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

OpenGate  Capital  Group  Europe  S.à  r.l.,  représenté  comme  indique  ci-dessus,  souscrit  a  douze  mille  cinq  cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les
libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est a la disposition de la société, preuve en ayant été donnée

par le notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'entièreté du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de type A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Andrew Nikou, né le 7 avril 1977 à Vancouver (Canada), dont l'adresse professionnelle est située au 1999 Avenue

of the Stars, Suite 1830 Los Angeles, CA 90067 (Etats-Unis d'Amérique).

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de type B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Benoît Bauduin, employé privé, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, dont l'adresse professionnelle est située

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; et

- M. Luc Gerondal, employé privé, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Congo, dont l'adresse professionnelle est située au

12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3721. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2012.

Référence de publication: 2012023358/373.
(120030383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

Sliver Participation S.à.rl., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 116.163.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu entre l'étude DURO &amp; GOEBEL et la société anonyme SLIVER PARTICIPATION

SARL, établie et ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de commerce et
des sociétés sous le numéro B 116 163, a été dénoncé avec effet immédiat par l'Agent domiciliataire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Etude DURO &amp; GOEBEL
Signature
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012026212/15.
(120034130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

40547

L

U X E M B O U R G

Soad S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.743.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026213/10.
(120033688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026214/9.
(120033543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Société de Gestion et d'Administration SOGA, Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 19.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026215/9.
(120033819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Sunrise Corporation S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.410.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 27 février 2012

- Monsieur Alain Geurts, Administrateur, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg est nommé, avec effet rétroactif au 23
janvier 2012, Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur Massimo Raschella démissionnaire.
Il occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur dans la Société.

Pour extrait conforme
<i>Pour Sunrise Corporation S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012026228/16.
(120033913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Tradimus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.373.

Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2012.

Référence de publication: 2012026238/13.
(120033447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

40548

L

U X E M B O U R G

Sodev-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 10, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.603.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026216/10.
(120034007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Soluz S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 58.243.

Les comptes annuels au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026219/10.
(120033807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI), Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 68.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel SOUTIRAN.

Référence de publication: 2012026222/10.
(120033435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

St. Barth Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.837.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026224/9.
(120033524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 72.725.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 09.02.2012 des associés de la société T. H C O JEUX

AUTOMATIQUES SARL il a été décidé:

Madame Christiane Nilles, née le 26.12.1958 à Luxembourg, demeurant à 86, route d'Arlon, L-8311 Capellen est

nommée gérante technique de la société avec date effective au 09.02.2012 et signature individuelle.

Monsieur Thierry Hulster, née le 14.11.1958, demeurant à 86, route d'Arlon, L-8311 Capellen est nommé gérant

administratif de la société avec date effective au 09.02.2012 et signature conjoint avec gérant technique.

Luxembourg, le 09.02.2012.

T. H C O JEUX AUTOMATIQUES SARL

Référence de publication: 2012026232/15.
(120034207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

40549

L

U X E M B O U R G

Tambor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 163.776.

Il est porté à la connaissance de qui de droit que, l’Associé Unique de la société TAMBOR S.à r.l, à savoir Orangefield

Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a cédé en date du 1 

er

 février

2012 la totalité des 100 (cent) parts sociales qu’elle détenait dans la société à FINAL S.A.- Spf, ayant son siège social au
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
n° B 15 466.

Luxembourg, le 24 février 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012026233/16.
(120033576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Theseus European CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.975.

La décision suivante a été approuvée et ratifiée par le conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en son siège

en date du 14 février 2012:

- réélection pour le terme de six ans du réviseur d'entreprises agréé L'Alliance Révision SARL. Son mandat prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

<i>Pour la société
Erik van Os / Florence Rao
<i>Deux administrateurs

Référence de publication: 2012026236/16.
(120034097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Threestones Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 146.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012026237/10.
(120033456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.893.

Il convient désormais de noter que l’adresse de l’associé unique de la Société est transférée du 16, Burnaby Street,

Burnaby Building, BER-HM 11 Hamilton au 29, Victoria Street, Purvis House, Victoria Place, BER-HM 10 Hamilton.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 février 2012.

Référence de publication: 2012026253/12.
(120033695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

40550

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U X E M B O U R G

Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.875.

Par résolutions signées en date du 16 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2012.

Référence de publication: 2012026239/13.
(120033449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Techford International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 97.215.

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé de la société anonyme TECHFORD INTERNA-

TIONAL S.A., avec siège social à L-8008 Strassen, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B97215, en date du 13 février 2012, que Monsieur Patrick POSCH, né le 29 avril 1974 à
Malmédy (Belgique), maître-menuisier, demeurant à L-9772 Troine, Maison 16, a été nommé comme administrateur et
administrateur-délégué de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille seize.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont obliga-

toirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Echternach, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026241/16.
(120033519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Terra Lea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 8, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 107.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026242/10.
(120033813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg (H2) S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 127.367.

Constituée par-devant Me Paul Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 2007, acte publié

au Mémorial C, no 1227 du 21 juin 2007.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nicole Götz
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012026267/13.
(120033522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

40551

L

U X E M B O U R G

1. Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 96.344.

Les comptes annuels au 30. September 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für 1. SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2012026269/11.
(120033510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

900XP Air Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 145.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour 900XP Air Investments I S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012026271/11.
(120033931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Ximilian S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.991.

L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Bernard PETIT, administrateur de sociétés, né le vingt-neuf décembre mille neuf cents soixante-neuf, à Liège,

Belgique, résidant  au 40, rue du  Homvent  à  B-4020  Liège, Belgique, dûment représenté  par Monsieur  Max MAYER,
employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui substituée.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire pour acter qu'il est le seul associé de Ximilian S.A.,

une société anonyme, ayant son siège social à 1, rue de la Sapinière, L-8832 Rombach-Martelange, Luxembourg, imma-
triculée  auprès  du  Registre  du  Commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  93991  (la  "Société"),
constituée suivant un acte reçu par Maître Camille Mines, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert en date du 2
février de 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 879 du 10 juin 2002. Les statuts de
la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire
de résidence à Capellen en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 236 du 23 février 2007.

Le comparant, agissant comme ci-avant, s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les

dispositions légales en vigueur, pour leur donner la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de "Ximilian S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

40552

L

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Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'import-export, la vente en gros

et  au  détail  de  produits  divers  de  décoration,  de  tissus  de  décoration,  de  meubles  anciens  et  de  reproductions,  de
vaisselles, de luminaires.

La Société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 25 

e

 jour du mois de mai à 20.00 heures. Si ce jour est un jour

férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

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L

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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

40554

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Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique transfère l'adresse du siège social vers 17, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé unique accepte la démission de tous les membres du Conseil d'administration, des administrateurs délégués

et du commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L'Associé unique nomme, tel que autorisé par la loi et les présents statuts Monsieur Bernard PETIT, administrateur

de sociétés, né le vingt-neuf décembre mille neuf cents soixante-neuf, à Liège, Belgique, résidant au 40, rue du Homvent

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à B-4020, Liège, Belgique, aux fonctions d'administrateur unique, lequel disposera des pouvoirs les plus dévolus du Conseil
d'administration.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2017.

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique nomme aux fonctions de commissaire aux comptes: la société Accourate S.à r.l., ayant son siège

social au 17, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg (RCS Luxembourg B.160.063).

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2017.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent

acte sont estimés à environ 950,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2011. Relation GRE/2011/4557. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012023651/212.
(120030445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

Tervalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 141.995.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012026243/10.
(120033687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

TITANIUM Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-5890 Hesperange, 15, rue Roger Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 166.938.

L'an deux mille douze, le dix février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société TARAS SA, une société ayant son siège à L-4605 Differdange, 29, rue Adolphe Krieps, enregistrée au Registre

de  Commerce  et  des  Sociétés  Luxembourg  sous  le  numéro  B  149.824,  représentée  par  son  administrateur-délégué
Monsieur Jean-Marie Theis.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «TITANIUM Invest».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société a également pour objet l’acquisition et la gestion de marques de fabrique ou de commerce, et leur valorisation

par l’usage ou par la concession.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de cet objet social, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-

cières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.EUR) représenté par CENT (100) actions

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Toutefois, le premier administrateur délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées à la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de

l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

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être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire

les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille euros (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu’actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Jonathan De Smet, gérant de sociétés, né le 12 février 1980 à Mons, Belgique, demeurant à B-7022 Mons,

465, Chaussée de Beaumont;

- Monsieur Xavier Grosfils, consultant, né le 19 avril 1980 à Seraing, Belgique, demeurant à B-6700 Arlon, 51, rue du

Gazomètre;

- Monsieur Jean-Marie Theis, comptable, né le 3 février 1964 à Messancy, demeurant à B-6781 Selange, 7, rue Basse.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ACOGEST Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège à L-8080 Bertrange, 74, route de Longwy, enre-

gistrée au Registre de Commerce et des sociétés sous le numéro B 84.369.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2016.

5. Le siège social de la société est fixé à L-5959 Hesperange, 15, rue Roger Wercollier.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. THEIS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6917. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 20 février 2012.

Référence de publication: 2012023629/184.
(120030189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

Thamaniah S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.980.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 26 mai 2011

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Alain Geurts, Admi-

nistrateur,  né  le  13/09/1962  à  Nioki  (RDC)  demeurant  professionnellement  au  12,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de
son mandat d Administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour THAMANIAH S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012026245/16.
(120033911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Trenor Holding Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.749.

Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2012.

Référence de publication: 2012026247/13.
(120033445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Banque Havilland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.029.

La liste de signature autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026767/9.
(120034502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Lead Advisory and Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 139.435.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026463/9.
(120034547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1. Sicav

900XP Air Investments I S.à r.l.

Admiral Institutional S.à r.l.

Banque Havilland S.A.

BMC 2012 S.à r.l.

Dexia Quant

Lead Advisory and Investments S.àr.l.

Sirko Holding S.à r.l.

Slina Lux S.A.

Slina Lux S.A.

Slina Lux S.A.

Slina Lux S.A.

Slina Lux S.A.

Slina Lux S.A.

Slina Lux S.A.

Slina Lux S.A.

Slina Lux S.A.

Sliver Participation S.à.rl.

Soad S.à.r.l.

Société Commerciale Industrielle et Technique (S.C.I.T.) S.A.

Société de Gestion et d'Administration SOGA

Sodev-Lux S.A.

Soluz S.A.

Sore International S.à r.l.

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI)

St. Barth Financière S.A.

Sunrise Corporation S.A.

Tambor S.à r.l.

Techford International S.A.

Terra Lea S.A.

Tervalux S.à r.l.

Thamaniah S.A.

T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l.

Theseus European CLO S.A.

Threestones Capital Management S.A.

TITANIUM Invest

Tradimus S.à r.l.

Transcom Worldwide Luxembourg S.à r.l.

Trenor Holding Luxembourg S.à.r.l.

Trenor Holding Luxembourg Sub-Holding S.à.r.l.

Tun Invest S.A.

U.A.I. (Luxembourg) I S.à r.l.

Venturo

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg

W2005/W2007 Vernal Holding 1 Luxembourg (H2) S.C.S.

Ximilian S.A.