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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 843

30 mars 2012

SOMMAIRE

AIM Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40423

Aire Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40448

Amega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

Aquila Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40439

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40463

Centrum Development and Investments

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40446

Chaussures Wirtz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

40419

Cinven (Luxco 1) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40453

Cinven (Luxco 2) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40454

Covis Pharma Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

40446

Covis Pharma S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40422

Deco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40447

DNH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40449

Euler Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

European Management Fiduciary S.A.  . . .

40443

Finest Offices S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40454

Fondation Européenne des Fondations . . .

40457

F&P Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40454

GateSecure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40456

Greeneden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40462

Green Tec Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40460

Gullivers Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

40447

Halcyon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40418

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.  . . .

40460

Ileos Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40458

Ileos Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40463

International Property Partners S.A.  . . . .

40461

Ipanema Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40458

Le Monterey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40464

Le Monterey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40463

LX Alpha Phi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40464

MD Fiduciaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40452

Nouvelle Rota S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40443

OPTrust Infrastructure Europe I  . . . . . . . .

40451

OS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40452

Petosevic  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40454

Project W Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

40453

Saint-Tron Invest S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40463

Sakral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40455

Schroder European Property Investment

No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40451

Société de gestion VHP S.A.  . . . . . . . . . . . .

40440

TP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40447

40417

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U X E M B O U R G

Halcyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 165.387.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of the month of January,
before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned,

there appeared:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (the “Sole Shareholder”), a société à responsabilité limitée having its registered office

at 174, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg
under number B 138.092,

represented by Maître Patrick SANTER, maître en droit, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy

dated 26 January 2012, such proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary shall be registered together with the present deed,

being the sole shareholder and holding all the twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in Halcyon S.à r.l.

(the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 174, Route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under number B 165.387 and incorporated
on 2 December 2011 by deed of Maître Edouard DELOSCH, notary then residing in Rambrouch, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 226 of 26 January 2012.

The appearing party, represented as above stated, declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
1. Reclassification of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into twelve thousand five

hundred (12,500) class H shares and consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incor-
poration of the Company.

Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolution:

<i>Sole resolution

It is resolved to reclassify the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company into twelve thousand five

hundred (12,500) class H shares.

As a consequence, it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company

so as to read as follows:

“The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) class H shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.”

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital reclassification at the fixed rate registration tax perception, have been estimated
at about one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in
case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et unième jour du mois de janvier,
par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

a comparu:

Vitruvian I Luxembourg S.à r.l. (l'«Associé Unique») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174,

route de Longwy, L1940 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 138.092,

40418

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représentée par Maître Patrick SANTER, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration en date du 26 janvier 2012, laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire
de la partie comparante et le notaire soussigné, sera enregistrée avec le présent acte,

étant l'associé unique et détenant l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises dans Halcyon

S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.387, constituée le 2
décembre 2011 par acte de Maître Edouard DELOSCH, notaire résident alors à Rambrouch, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 226 du 26 janvier 2012.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et demandé au notaire soussigné d'arrêter comme

suit:

(A) L'Associé Unique détient l'ensemble des parts sociales émises par la Société de telle sorte que les décisions peuvent

valablement être prises sur tous les points figurant à l'ordre du jour,

(B) Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:
1. Reclassification des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales de classe H et modification conséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société.

Sur ce l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de reclassifier les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société en douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de classe H.

Partant il est décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales de classe H, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront

imputés en rapport avec sa reclassification du capital social au taux fixe d'enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête de la partie comparante, cet acte a été

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante la version anglaise
fera foi en cas de divergence entre les textes français et anglais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connu  du  notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. Santer, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2012. Relation: DIE/2012/1441. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012024420/91.
(120031426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Chaussures Wirtz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 9-11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 166.971.

STATUTS

L'an deux mille douze,
Le treize février,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Madame Jeanne Victorine Marie dite Jeanny WIRTZ, préretraitée, née à Luxembourg le 21 juillet 1951, épouse de

Monsieur Manfred KUHNLE, demeurant à L-8035 Strassen, 3, rue des Primevères,

2) Madame Nicole Irma José WIRTZ, employée privée, née à Luxembourg le 13 août 1959, demeurant à L-8021

Strassen, 28, rue de la Déportation,

40419

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Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet.  La  société  a  pour  objet  l'exploitation  d'un  magasin  de  chaussures  et  d'articles  de  maroquinerie,  la

cordonnerie,  la  vente  d'articles  d'entretien  pour  chaussures  ainsi  que  toutes  activités  se  rapportant  directement  ou
indirectement à cet objet.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et généralement toutes opérations commerciales, financières,

industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient
de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination "Chaussures Wirtz S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400.- €), représenté

par cent (100) parts sociales d'une valeur de cent vingt-quatre Euros (124.- €) chacune. Chaque part sociale donne droit
à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) Madame Jeanny WIRTZ, prénommée, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Madame Nicole WIRTZ, prénommée vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents Euros (12.400,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et Transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.

40420

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U X E M B O U R G

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise

en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par tous les associés.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille douze.

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U X E M B O U R G

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille (1.000.- €) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparantes, représentant comme seules associées l'intégralité du capital social se considérant dûment

convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 9-11, avenue de la Porte Neuve
2) La gérance de la société est fixée comme suit:
Madame Nicole WIRTZ, employée privée, née à Luxembourg le 13 août 1959, demeurant à L-8021 Strassen, 28, rue

de  la  Déportation,  est  nommée  gérante  unique  pour  une  durée  indéterminée  de  la  société  à  responsabilité  limitée
"Chaussures Wirtz S.à r.l.".

La société est engagée en toute circonstance par la seule signature de la gérante unique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituantes sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparantes, connues du notaire instrumentaire

par nom, prénoms, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: PJ. WIRTZ, N. WIRTZ, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2012. Relation: GRE/2012/537. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 17 février 2012.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2012023843/151.
(120030814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Covis Pharma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 164.403.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 20 Février 2012

En date du 20 Février 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe A de la Société:
- Monsieur Louis Johannes de Lange, né le 23 mai 1969 à Eindhoven, aux Pays-Bas, résidant professionnellement au

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet au 20 février 2012 et pour une durée
indéterminée.

- Mademoiselle Christel Angela Damaso, né le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant

professionnellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet au 20 février 2012
et pour une durée indéterminée.

De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société:
- Monsieur Barry Lewis Levinson, né le 2 juillet 1955 à Camden, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, résidant profes-

sionnellement au 419 Becker Street, Highland Park, NJ 08904, Etats-Unis d’Amérique, avec effet au 20 février 2012 et
pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Faruk Durusu
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Louis Johannes de Lange

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U X E M B O U R G

Mademoiselle Christel Angela Damaso

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Jack Thomas Davis
Monsieur Michael Porter
Monsieur Barry Lewis Levinson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2012.

Covis Pharma Holdings S.à r.l.

Référence de publication: 2012023847/34.
(120030762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

AIM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.254.

In the year two thousand twelve, on the third of January,
Before Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “AIM LUXEMBOURG S.A.”, (the “Meeting”), a

public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 3A rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 162.254 and incorporated by a
deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, on July 13, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1704 on July 28, 2011 (the “Company”).

The Meeting was presided by Me Nicolas WIDUNG, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Mr Frédéric LEMOINE, attorney-at-law, residing in Luxembourg;
The Meeting elected as scrutineer, Me Christine MARC, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the undersigned notary to state:
I. That the shareholders and the number of shares of the Company held by them are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies,
initialed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. That it appears from the attendance list, that all three thousand one hundred (3,100) shares of the Company are

present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the Meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders have been informed before the Meeting.

III. That the entire share capital being represented at the Meeting and all the shareholders represented declaring that

they have knowledge of the agenda of the Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Approval of the amendment of clause 3 of the articles of association of the Company relating to the corporate

purpose of the Company so as to read as follows:

“The Company shall have as its purpose to carry out for its own account or for the account of third parties any studies,

analyses and to prospect for projects, in the field of renewable energies in member states of the European Union or non-
member states of the European Union.

The Company may also carry out any ancillary or useful activities for the fulfillment of the above described object and

may also serve as intermediary between the initiator of a project and any third parties.

Furthermore, the Company may have as its purpose the taking of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation in respect of immovable properties, which it may deem useful for the accomplishment and development of its
purpose.”

2. Approval of the insertion of an English version of the articles of association of the Company and consequent amend-

ment and entire restatement of the articles of association of the Company, including the new corporate purpose.

V. The Meeting takes the following resolutions:

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U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Meeting decides to amend clause 3 of the articles of association of the Company, relating to the corporate purpose

of the Company, which shall now read as follows:

“The Company shall have as its purpose to carry out for its own account or for the account of third parties any studies,

analyses and to prospect for projects, in the field of renewable energies in member states of the European Union or non-
member states of the European Union.

The Company may also carry out any ancillary or useful activities for the fulfillment of the above described object and

may also serve as intermediary between the initiator of a project and any third parties.

Furthermore, the Company may have as its purpose the taking of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation in respect of immovable properties, which it may deem useful for the accomplishment and development of its
purpose.”

<i>Second resolution

The Meeting decides to insert an English translation of the articles of association of the Company, it being understood

that the English version of the articles of association of the Company shall prevail and to consequently restate entirely
the articles of association of the Company, taking into account the new corporate purpose clause as to be read as follows:

Title I. – Denomination – Duration – Object – Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the name of “AIM

LUXEMBOURG S.A.” (hereafter referred to as the “Company”), which shall be governed by the laws thereto and the
articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 3. The Company shall have as its purpose to carry out for its own account or for the account of third parties any

studies, analyses and to prospect for projects, in the field of renewable energies in member states of the European Union
or non-member states of the European Union.

The Company may also carry out any ancillary or useful activities for the fulfillment of the above described object and

may also serve as intermediary between the initiator of a project and any third parties.

Furthermore, the Company may have as its purpose the taking of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation in respect of immovable properties, which it may deem useful for the accomplishment and development of its
purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The board of directors may establish by simple resolution subsidiaries, branches or administrative offices in the Grand

Duchy of Luxembourg as well as abroad.

Without prejudice to legal provisions regarding the unilateral termination of a contract, in case the registered office

of the Company is established by contract with third parties, the registered office of the Company can be transferred by
a simple resolution of the board of directors in any other place within the municipality of the registered office.

The registered office can be transferred in any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

taken at a general meeting of shareholders.

Title II. - Social capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), divided into THREE THOU-

SAND ONE HUNDRED (3.100) shares having a nominal value of TEN EUROS (10.- EUR) each.

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U X E M B O U R G

The corporate capital may be increased from its current amount to FIVE HUNDRED THOUSAND EUROS (500,000.-

EUR) by the creation and issuance of additional shares having a nominal value of TEN EUROS (10.- EUR) each.

The board of directors is empowered and mandated:
- to achieve such capital increase in one or successive instalments by issuance of new shares in consideration of a

contribution in cash, a contribution in kind, conversion of claims or upon approval of the annual general meeting of
shareholders by incorporation of profit or capital reserves;

- to fix the place and date of issuance or of successive instalments, the issuance price, the terms and conditions of

subscription and payment of new shares;

- to cancel or restrict the pre-emptive right of shareholders regarding the above-mentioned issuance of new shares

in consideration of a contribution in cash or in kind.

This authorisation shall be valid for a five years period starting on the date of publication of the incorporation deed

dated July 13, 2011 with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and can be renewed by a general meeting
of shareholders in respect of the shares of the authorised capital which so far will not have been issued by the board of
directors.

Upon achievement by the board of directors of any capital increase duly acknowledged in compliance with the legal

requirements, the first paragraph of the foregoing article shall be amended to reflect the capital increase. The board of
directors or any other person mandated for this purpose shall record such modification by notarial deed .

The corporate capital and the authorised capital may be increased or reduced by resolution of the general meeting of

shareholders deliberating in the manner provided for the amendment to the articles of incorporation.

The Company may purchase its own shares to the extent and under the terms permitted by the law of August 10,

1915 on commercial companies as amended (the “Law”).

Art. 6. The shares may be in registered or bearer form in whole or in part at the option of the shareholders, save as

provided to the contrary by the law.

A register of the registered shares containing the information required pursuant to Article 39 of the Law, which each

shareholder is entitled to inspect, is maintained at the Company's registered office.

Ownership of registered shares shall be established by an entry in the said register.
Certificates recording such entries may be issued and signed by two directors or one director in case the Company

has one sole director.

The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp.
However, the board of directors may appoint a person for the purpose of affixing one of the two signatures. In this

case, the signature shall be manual. A certified copy of the instrument delegating authority to such a person who is not
a member of the board of directors shall be lodged in advance with article 9§ 1 and 2 of the Law.

The Company shall recognise one owner par share; if one or more shares are jointly owned, split up or disputed, all

the persons claiming a right to such share shall be required to jointly appoint a single representative to represent such
share toward the Company. The Company shall be entitled to suspend the exercise of all and any rights attaching to such
share until a representative has been appointed as owner.

Title III. - General meeting of shareholders - Resolution of the sole shareholder

Art. 7. The general meeting of shareholders of the Company duly convened shall represent all the shareholders of the

Company. The general meeting of shareholders shall have the widest powers to order, carry out or ratify all acts relating
to the operation of the Company.

Where the Company comprises a single shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.
The general meeting is convened by the board of directors. The general meeting can also be convened upon request

of the shareholders representing at least one tenth of the share capital.

Art. 8. The annual meeting will be held at the registered office of the Company or any other location specified in the

convening notice on the third Tuesday of May at 2.00 p.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at the times and on the dates stated in the convening notices.
The quorum and delays required by the Law shall govern the convening notice and the conduct of the meeting of

shareholders, to the extent it is not otherwise specified by the foregoing Articles.

Each share shall carry the right to at least one vote. Each shareholder is entitled to participate to the meeting of

shareholders by appointing a representative as its mandate by means of writing, cable, telex or facsimile, or telefax.

To the extent it is not otherwise specified by the Law or the foregoing Articles, the resolution of a meeting of sha-

reholders duly convened shall be taken at a simple majority of the vote present or represented.

The board of directors may specify any further condition to be fulfilled by the shareholders in order to participate to

any meeting of shareholders.

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U X E M B O U R G

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda, the meeting may be held without prior notice.

Any decision taken at general meeting shall be recorded in the minutes signed by the members of the “bureau” and

by the shareholders requiring so. If the Company has only one sole shareholder, the decisions of the sole shareholder
shall also be recorded in the minutes.

Each shareholder may participate in the proceedings of a general meeting by means of a videoconference or by any

communication device allowing the identification of the said shareholder.

Those means of communication shall satisfy with technical characteristics ensuring an effective participation to the

meeting, the decision of which shall be transmitted in a continuous manner. The participation to the meeting by such
means of communication shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV. - Board of directors

Art. 9. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members, whether shareholders

or not. However, where the Company has been formed by a single shareholder or where it has been established at a
general meeting of shareholders that the Company has only one sole shareholder, the board of directors can be composed
with only one (1) member until the ordinary general meeting acknowledging the existence of more than one shareholder.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. The

directors are appointed for a period not exceeding six (6) years, until their successors are elected.

The directors are elected by the majority of the vote of the shareholders present or represented.
The general meeting of shareholders may at any time remove any director with or without cause.
In the event of vacancy of a director because of death, resignation or otherwise the remaining directors so appointed

may fill the vacancy on a provisional basis until the next general meeting, in compliance with the requirements of the Law.

Art. 10. The board of directors shall elect from among its members a chairman and may also elect a vice-president. It

may further elect a secretary whether director or not, whose duty shall be the holding of the recording of the minutes
of the directors' meetings and shareholders' meetings.

The board of directors shall be convened at the place specified in the convening notice upon call by the chairman or

each time two directors so request.

The general meetings and the meetings of the board of directors shall always be presided by the chairman; in his

absence the general meeting or the meeting of the board of directors may appoint by a majority vote of those present
at a meeting called any other director to chair pro tempore those meetings.

Written notice for any meeting of the board of directors shall be sent to every director at least twenty-four hours

before the contemplated meeting date, except in case of an emergency, in which case the nature and the cause of the
emergency shall be described in the convening notice. This convening notice shall not be required upon approval given
by each director in writing or by means of cable, telegram, telex, fax machine or any similar means of communication. A
special convening notice shall not be required in case of a meeting of the board of directors taking place at the time and
place specified in a prior resolution of the board of directors.

Any director may take part in any meeting by appointing another director as his proxy, in writing, by telegram, telex

or telefax or any other similar written means of communication.

Any director may represent one or more of his colleagues.
Each director may participate to a general meeting by means of a videoconference or by any communication device

allowing the identification of the said shareholder.

Those means of communication shall satisfy with technical characteristics ensuring an effective participation to the

meeting, the decision of which shall be transmitted live (in an unbroken and simultaneous way). The participation to the
meeting by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at the meeting of the board of directors.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. In the event of a tied vote, the Chairman shall have the casting vote.

The board of directors, acting unanimously, may also take resolutions by way of circular resolutions giving approval

by way of one or more written acts, by mail or by email or by telecopy or by any other similar communication device,
which shall constitute together the minutes evidencing the resolution taken.

Art. 11. The minutes of the board of directors' meetings shall be signed by the chairman or, in its absence, by the vice-

chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes needed as evidence in court or otherwise shall be
signed by the Chairman or by two directors. When the board of directors is composed with one sole member, the latter
shall sign.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate interest of the Company. All powers not expressly reserved to the general meeting of
shareholders by the Law or by the present Articles fall within the competence of the board of directors.

40426

L

U X E M B O U R G

If the Company has only one director, he shall exercise the rights conferred to the board of directors.
The day-to-day management of the Company and the power to represent the Company with respect thereto may be

delegated, in compliance with the article 60 of the Law, to one or more directors, officers, managers or other agents,
who may but are not required to be shareholders, acting either alone or jointly. Their appointment, their removal and
their powers and duties shall be governed by a resolution of the board of directors. The delegation in favour of a member
of the management board shall entail the obligation for the management board to report each year to the ordinary general
meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company is entitled to grant any special mandate under authentic act or under private seal.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company will be validly bound by the joint signatures of two directors or by the

sole signature of any person whose powers shall be granted by the board of directors.

When the Company has only one director, his sole signature shall bind the Company.

Title V. - Surveillance of the company

Art. 14. The Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors whether shareholder or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and fix their number, their remuneration, as

well as the term of their office, which must not exceed six (6) years.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-

first day of December of each year.

Art. 16. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, as provided in Article 5 of
the articles of incorporation or as increased or reduced pursuant to the same Article 5.

The general meeting of shareholders, acting upon proposal of the board of directors, shall determine the affectation

of annual net profit.

Interim dividends may be paid in compliance with requirements of the Law.

Title VII. - Liquidation

Art. 17. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (physical or legal

persons) appointed by the general meeting of shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - Amendment of articles

Art. 18. The present Articles may be amended by a general meeting of shareholders deliberating in the conditions as

to quorum and majority laid down in Article 67-1 of the Law.

Title IX. - Final provisions – Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the forgoing articles of incorporation are to be construed in accordance with the

Law.

Followed by the French Version

Titre I 

er

 . - Dénomination – Durée – Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “AIM LUXEMBOURG S.A.” (ci-après la "Société"),

laquelle sera régie par les dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société aura pour objet la réalisation d'étude, d'analyse et de prospection de projets dans le domaine des

énergies renouvelables dans les pays de l'Union Européenne ou les pays tiers à l'Union Européenne pour son propre
compte ou pour compte de tiers.

La Société pourra exercer également toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet décrit ci-dessus

et pourra également servir d'intermédiaire entre le promoteur des projets et tous tiers.

En outre, la Société pourra avoir pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de quelque manière que ce soit, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de quelque manière que ce soit de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des sociétés
filiales ou des sociétés affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.

40427

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.»

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR) par la création

et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution du 13 juillet 2011 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le conseil d'admi-
nistration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d'administration et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à tenir compte de l'augmentation intervenue.
Il incombe au conseil d'administration ou à toute personne mandatée à ces fins de faire constater cette modification par
un acte notarié.

Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul admi-
nistrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

40428

L

U X E M B O U R G

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

40429

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la seule signature de toute personne à qui des pouvoirs de signatures seront donnés par le conseil d'administration.

Lorsque la Société dispose d'un administrateur unique, ce dernier engagera valablement la Société par sa seule signa-

ture.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Expenses

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows by the French version:

L'an deux mille douze, le trois janvier,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AIM Luxembourg SA (l' «Assemblée»),

une société anonyme dont le siège social se situe au 3A avenue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 162254 et constituée suivant acte de M 

e

Carlos WERSANDT, notaire résidant à Luxembourg, le 13 juillet 2011 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés, numéro
1704 le 28 juillet 2011 (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Me Nicolas WIDUNG, avocat résident à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Me Frédéric LEMOINE, avocat résident à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Christine MARC, avocat résident à Luxembourg.
Le président expose et prie le notaire d'acter:
I. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procu-
rations resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement;

II. qu'il résulte de cette liste de présence que l'ensemble des 3100 actions de la Société est présent ou représenté à la

présente assemblée générale extraordinaire et que la présente Assemblée peut valablement délibérer sur toutes les
questions à l'ordre du jour, pour lesquelles les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance;

III. que l'ensemble du capital social de la Société est représenté à l'Assemblée et que l'ensemble des actionnaires déclare

avoir eu préalablement connaissance de l'agenda, aucune convocation n'est nécessaire;

IV. que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de la modification de l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société dont la

rédaction est la suivante:

“La Société aura pour objet la réalisation d'étude, d'analyse et de prospection de projets dans le domaine des énergies

renouvelables dans les pays de l'Union Européenne ou les pays tiers à l'Union Européenne pour son propre compte ou
pour compte de tiers.

La Société pourra exercer également toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet décrit ci-dessus

et pourra également servir d'intermédiaire entre le promoteur des projets et tous tiers.

En outre, la Société pourra avoir pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de quelque manière que ce soit, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de quelque manière que ce soit de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des sociétés
filiales ou des sociétés affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.

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U X E M B O U R G

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.”

2. Approbation de l'insertion d'une version anglaise des statuts de la Société, étant entendu que la version anglaise fera

foi en cas de divergences entre les 2 versions et conséquente modification et refonte des statuts dans leur entièreté,
incluant la nouvelle clause de l'objet social.

V. L'Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société relatif à l'objet social de la Société, dont la rédaction

est maintenant la suivante:

La Société aura pour objet la réalisation d'étude, d'analyse et de prospection de projets dans le domaine des énergies

renouvelables dans les pays de l'Union Européenne ou les pays tiers à l'Union Européenne pour son propre compte ou
pour compte de tiers.

La Société pourra exercer également toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet décrit ci-dessus

et pourra également servir d'intermédiaire entre le promoteur des projets et tous tiers.

En outre, la Société pourra avoir pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de quelque manière que ce soit, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de quelque manière que ce soit de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des sociétés
filiales ou des sociétés affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'insérer une version anglaise des statuts de la Société, laquelle version anglaise fera foi en cas de

divergences entre les 2 versions et en conséquence de modifier et de procéder à une refonte intégrale des statuts de la
Société, incluant la nouvelle clause de l'objet social, donc la rédaction est maintenant la suivante:

Title I. – Denomination – Duration – Object – Registered office

Art. 1. There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) under the name of “AIM

LUXEMBOURG S.A.” (hereafter referred to as the “Company”), which shall be governed by the laws thereto and the
articles of incorporation (the “Articles”).

Art. 2. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 3. The Company shall have as its purpose to carry out for its own account or for the account of third parties any

studies, analyses and to prospect for projects, in the field of renewable energies in member states of the European Union
or non-member states of the European Union.

The Company may also carry out any ancillary or useful activities for the fulfillment of the above described object and

may also serve as intermediary between the initiator of a project and any third parties.

Furthermore, the Company may have as its purpose the taking of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the adminis-
tration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The Company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation in respect of immovable properties, which it may deem useful for the accomplishment and development of its
purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The board of directors may establish by simple resolution subsidiaries, branches or administrative offices in the Grand

Duchy of Luxembourg as well as abroad.

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L

U X E M B O U R G

Without prejudice to legal provisions regarding the unilateral termination of a contract, in case the registered office

of the Company is established by contract with third parties, the registered office of the Company can be transferred by
a simple resolution of the board of directors in any other place within the municipality of the registered office.

The registered office can be transferred in any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

taken at a general meeting of shareholders.

Title II. - Social capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at THIRTY ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), divided into THREE THOU-

SAND ONE HUNDRED (3.100) shares having a nominal value of TEN EUROS (10.- EUR) each.

The corporate capital may be increased from its current amount to FIVE HUNDRED THOUSAND EUROS (500,000.-

EUR) by the creation and issuance of additional shares having a nominal value of TEN EUROS (10.- EUR) each.

The board of directors is empowered and mandated:
- to achieve such capital increase in one or successive instalments by issuance of new shares in consideration of a

contribution in cash, a contribution in kind, conversion of claims or upon approval of the annual general meeting of
shareholders by incorporation of profit or capital reserves;

- to fix the place and date of issuance or of successive instalments, the issuance price, the terms and conditions of

subscription and payment of new shares;

- to cancel or restrict the pre-emptive right of shareholders regarding the above-mentioned issuance of new shares

in consideration of a contribution in cash or in kind.

This authorisation shall be valid for a five years period starting on the date of publication of the incorporation deed

dated July 13, 2011 with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and can be renewed by a general meeting
of shareholders in respect of the shares of the authorised capital which so far will not have been issued by the board of
directors.

Upon achievement by the board of directors of any capital increase duly acknowledged in compliance with the legal

requirements, the first paragraph of the foregoing article shall be amended to reflect the capital increase. The board of
directors or any other person mandated for this purpose shall record such modification by notarial deed .

The corporate capital and the authorised capital may be increased or reduced by resolution of the general meeting of

shareholders deliberating in the manner provided for the amendment to the articles of incorporation.

The Company may purchase its own shares to the extent and under the terms permitted by the law of August 10,

1915 on commercial companies as amended (the “Law”).

Art. 6. The shares may be in registered or bearer form in whole or in part at the option of the shareholders, save as

provided to the contrary by the law.

A register of the registered shares containing the information required pursuant to Article 39 of the Law, which each

shareholder is entitled to inspect, is maintained at the Company's registered office.

Ownership of registered shares shall be established by an entry in the said register.
Certificates recording such entries may be issued and signed by two directors or one director in case the Company

has one sole director.

The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp.
However, the board of directors may appoint a person for the purpose of affixing one of the two signatures. In this

case, the signature shall be manual. A certified copy of the instrument delegating authority to such a person who is not
a member of the board of directors shall be lodged in advance with article 9§ 1 and 2 of the Law.

The Company shall recognise one owner par share; if one or more shares are jointly owned, split up or disputed, all

the persons claiming a right to such share shall be required to jointly appoint a single representative to represent such
share toward the Company. The Company shall be entitled to suspend the exercise of all and any rights attaching to such
share until a representative has been appointed as owner.

Title III. - General meeting of shareholders - Resolution of the sole shareholder

Art. 7. The general meeting of shareholders of the Company duly convened shall represent all the shareholders of the

Company. The general meeting of shareholders shall have the widest powers to order, carry out or ratify all acts relating
to the operation of the Company.

Where the Company comprises a single shareholder, he shall exercise the powers reserved to the general meeting.
The general meeting is convened by the board of directors. The general meeting can also be convened upon request

of the shareholders representing at least one tenth of the share capital.

Art. 8. The annual meeting will be held at the registered office of the Company or any other location specified in the

convening notice on the third Tuesday of May at 2.00 p.m..

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at the times and on the dates stated in the convening notices.

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U X E M B O U R G

The quorum and delays required by the Law shall govern the convening notice and the conduct of the meeting of

shareholders, to the extent it is not otherwise specified by the foregoing Articles.

Each share shall carry the right to at least one vote. Each shareholder is entitled to participate to the meeting of

shareholders by appointing a representative as its mandate by means of writing, cable, telex or facsimile, or telefax.

To the extent it is not otherwise specified by the Law or the foregoing Articles, the resolution of a meeting of share-

holders duly convened shall be taken at a simple majority of the vote present or represented.

The board of directors may specify any further condition to be fulfilled by the shareholders in order to participate to

any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda, the meeting may be held without prior notice.

Any decision taken at general meeting shall be recorded in the minutes signed by the members of the “bureau” and

by the shareholders requiring so. If the Company has only one sole shareholder, the decisions of the sole shareholder
shall also be recorded in the minutes.

Each shareholder may participate in the proceedings of a general meeting by means of a videoconference or by any

communication device allowing the identification of the said shareholder.

Those means of communication shall satisfy with technical characteristics ensuring an effective participation to the

meeting, the decision of which shall be transmitted in a continuous manner. The participation to the meeting by such
means of communication shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV. - Board of directors

Art. 9. The Company is managed by a board of directors comprising at least three members, whether shareholders

or not. However, where the Company has been formed by a single shareholder or where it has been established at a
general meeting of shareholders that the Company has only one sole shareholder, the board of directors can be composed
with only one (1) member until the ordinary general meeting acknowledging the existence of more than one shareholder.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders. The

directors are appointed for a period not exceeding six (6) years, until their successors are elected.

The directors are elected by the majority of the vote of the shareholders present or represented.
The general meeting of shareholders may at any time remove any director with or without cause.
In the event of vacancy of a director because of death, resignation or otherwise the remaining directors so appointed

may fill the vacancy on a provisional basis until the next general meeting, in compliance with the requirements of the Law.

Art. 10. The board of directors shall elect from among its members a chairman and may also elect a vice-president. It

may further elect a secretary whether director or not, whose duty shall be the holding of the recording of the minutes
of the directors' meetings and shareholders' meetings.

The board of directors shall be convened at the place specified in the convening notice upon call by the chairman or

each time two directors so request.

The general meetings and the meetings of the board of directors shall always be presided by the chairman; in his

absence the general meeting or the meeting of the board of directors may appoint by a majority vote of those present
at a meeting called any other director to chair pro tempore those meetings.

Written notice for any meeting of the board of directors shall be sent to every director at least twenty-four hours

before the contemplated meeting date, except in case of an emergency, in which case the nature and the cause of the
emergency shall be described in the convening notice. This convening notice shall not be required upon approval given
by each director in writing or by means of cable, telegram, telex, fax machine or any similar means of communication. A
special convening notice shall not be required in case of a meeting of the board of directors taking place at the time and
place specified in a prior resolution of the board of directors.

Any director may take part in any meeting by appointing another director as his proxy, in writing, by telegram, telex

or telefax or any other similar written means of communication.

Any director may represent one or more of his colleagues.
Each director may participate to a general meeting by means of a videoconference or by any communication device

allowing the identification of the said shareholder.

Those means of communication shall satisfy with technical characteristics ensuring an effective participation to the

meeting, the decision of which shall be transmitted live (in an unbroken and simultaneous way). The participation to the
meeting by such means of communication shall constitute presence in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such

meeting. In the event of a tied vote, the Chairman shall have the casting vote.

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U X E M B O U R G

The board of directors, acting unanimously, may also take resolutions by way of circular resolutions giving approval

by way of one or more written acts, by mail or by email or by telecopy or by any other similar communication device,
which shall constitute together the minutes evidencing the resolution taken.

Art. 11. The minutes of the board of directors' meetings shall be signed by the chairman or, in its absence, by the vice-

chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes needed as evidence in court or otherwise shall be
signed by the Chairman or by two directors. When the board of directors is composed with one sole member, the latter
shall sign.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate interest of the Company. All powers not expressly reserved to the general meeting of
shareholders by the Law or by the present Articles fall within the competence of the board of directors.

If the Company has only one director, he shall exercise the rights conferred to the board of directors.
The day-to-day management of the Company and the power to represent the Company with respect thereto may be

delegated, in compliance with the article 60 of the Law, to one or more directors, officers, managers or other agents,
who may but are not required to be shareholders, acting either alone or jointly. Their appointment, their removal and
their powers and duties shall be governed by a resolution of the board of directors. The delegation in favour of a member
of the management board shall entail the obligation for the management board to report each year to the ordinary general
meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company is entitled to grant any special mandate under authentic act or under private seal.

Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company will be validly bound by the joint signatures of two directors or by the

sole signature of any person whose powers shall be granted by the board of directors.

When the Company has only one director, his sole signature shall bind the Company.

Title V. - Surveillance of the company

Art. 14. The Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors whether shareholder or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and fix their number, their remuneration, as

well as the term of their office, which must not exceed six (6) years.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-

first day of December of each year.

Art. 16. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company, as provided in Article 5 of
the articles of incorporation or as increased or reduced pursuant to the same Article 5. The general meeting of share-
holders, acting upon proposal of the board of directors, shall determine the affectation of annual net profit.

Interim dividends may be paid in compliance with requirements of the Law.

Title VII. - Liquidation

Art. 17. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (physical or legal

persons) appointed by the general meeting of shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - Amendment of articles

Art. 18. The present Articles may be amended by a general meeting of shareholders deliberating in the conditions as

to quorum and majority laid down in Article 67-1 of the Law.

Title IX. - Final provisions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the forgoing articles of incorporation are to be construed in accordance with the

Law.

Followed by the French Version

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “AIM LUXEMBOURG S.A.” (ci-après la "Société"),

laquelle sera régie par les dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société aura pour objet la réalisation d'étude, d'analyse et de prospection de projets dans le domaine des

énergies renouvelables dans les pays de l'Union Européenne ou les pays tiers à l'Union Européenne pour son propre
compte ou pour compte de tiers.

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U X E M B O U R G

La Société pourra exercer également toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet décrit ci-dessus

et pourra également servir d'intermédiaire entre le promoteur des projets et tous tiers.

En outre, la Société pourra avoir pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de quelque manière que ce soit, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de quelque manière que ce soit de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autres manières à des sociétés
filiales ou des sociétés affiliées.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (500.000,- EUR) par la création

et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en numéraire, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, de l'acte de constitution du 13 juillet 2011 et peut être renouvelée par une assemblée
générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le conseil d'admi-
nistration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le conseil d'administration et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article se trouvera modifié de manière à tenir compte de l'augmentation intervenue.
Il incombe au conseil d'administration ou à toute personne mandatée à ces fins de faire constater cette modification par
un acte notarié.

Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul admi-
nistrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

40436

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U X E M B O U R G

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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L

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la seule signature de toute personne à qui des pouvoirs de signatures seront donnés par le conseil d'administration.

Lorsque la Société dispose d'un administrateur unique, ce dernier engagera valablement la Société par sa seule signa-

ture.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dépenses

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société en raison du

présent acte sont évalués à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Le présent acte notarié a été passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début dudit acte.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Widung, Lemoine, Marc, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2012. Relation: EAC/2012/521. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012018736/890.
(120023800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Aquila Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.384.

L'an deux mille douze.
Le cinq janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme ALTASHET S.A., ayant son siège social à L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S. Luxembourg numéro B 130647,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, est resté annexée à l'acte de constitution du 19 novembre 2010 ci-après mentionné.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- qu'en date du 19 novembre 2010 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant la société à res-

ponsabilité limitée AQUILA HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée, R.C.S.
Luxembourg  numéro  B  157384,  ledit  acte  enregistré  à  Grevenmacher,  le  30  novembre  2010,  sous  la  relation  GRE/
2010/4122 (Référence RCS L100193358), publié au Mémorial C numéro 237 du 4 février 2011;

- que dans ce même acte des erreurs matérielles se sont produites dans l'article 14 et dans la "disposition transitoire"

et que l'associée unique de la société procède à la rectification du libellé de ces paragraphes comme suit:

40439

L

U X E M B O U R G

“ Art. 14. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la société, les comptes de la société sont établis, et le gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la société."

<i>"Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011."

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/219. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012023814/36.
(120030933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Société de gestion VHP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 166.991.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Véronique HEINTZ, sans état, née le 9 février 1966 à Luxembourg, demeurant à L-9012 Ettelbruck, 17,

avenue des Alliés,

ici dûment représentée par sa curatrice Madame Patricia HEINTZ, ci-après qualifiée;
2.- Madame Patricia HEINTZ, épouse POTMA, traductrice, née le 16 avril 1959 à Luxembourg, demeurant à NL-2517

AA ‘s-Gravenhage (La Haye), 1M, Laan Van Meerdervoort (Pays-Bas).

Toutes deux ici représentées par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,

route de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le man-
dataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de Société de gestion VHP S.A..

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Winseler.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif la gestion, l'exploitation et la mise en valeur du patrimoine immobilier propre.
D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, néces-

saires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

40440

L

U X E M B O U R G

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué de la société ou par la signature

collective de deux administrateurs de la société.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

40441

L

U X E M B O U R G

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3) Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peu être nommée par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1. Madame Véronique HEINTZ, préqualifiée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Madame Patricia HEINTZ, préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les actions ont été souscrites et libérées par les actionnaires à titre de 25% (vingt-cinq pourcent) moyennant un

versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.

<i>Décisions des actionnaires

Les comparantes prédésignées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaires:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Patricia HEINTZ, épouse POTMA, née le 16 avril 1959 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-9638 Pommerloch, 5, Duerfstroos;

b) Monsieur Hieronimus POTMA, né le 14 mai 1942 à Sneek (NL), demeurant professionnellement à L-9638 Pom-

merloch, 5, Duerfstroos;

c) Monsieur Raymond HENSCHEN, né le 17 janvier 1955 à Luxembourg, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue

Tony Neuman.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDUPLAN S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, R.C.S. Lu-

xembourg numéro B 44.563.

4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
5.- Le siège social est établi à L-9638 Pommerloch, 5, Duerfstroos.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire 3), l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Patricia HEINTZ, épouse POTMA, préqualifiée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ès qualités, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/332. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024069/136.
(120031156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

40442

L

U X E M B O U R G

European Management Fiduciary S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 69.966.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 31 mai 2011

Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, décide:

de nommer au Conseil d'Administration les personnes suivantes:
- Monsieur Bernard RIVOIRE, né le 20 août 1951 à Hanoï, Vietnam et demeurant professionnellement à Castello 3394,

30122 Venezia - Italie.

- Monsieur Sébastien VACHON, né le 27 janvier 1976 à Dijon, France et demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

- La société Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A., ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du

X Septembre et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.942, dont le
représentant permanent est M. Guy FEITE, né le 22 juillet 1944 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant professionnel-
lement à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

de renouveler les mandats des administrateurs-délégués, à savoir:
- Monsieur Sébastien VACHON, né le 27 janvier 1976 à Dijon, France et demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

- La société Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A., ayant son siège à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du

X Septembre et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.942, dont le
représentant permanent est M. Guy FEITE, né le 22 juillet 1944 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant professionnel-
lement à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

- Monsieur Bernard RIVOIRE, né le 20 août 1951 à Hanoï, Vietnam et demeurant professionnellement à Castello 3394,

30122 Venezia - Italie.

Leurs mandats d'administrateurs-délégués expireront lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
- La société MPM International S.A., ayant son siège à L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg et inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69.702.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

Luxembourg, le 31 mai 2011.

Référence de publication: 2012023903/38.
(120031108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Nouvelle Rota S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 43, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.993.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Constantino MARTINS PEDRO, pâtissier -boulanger, né à Serta/Castelo Branco (Portugal), le 30 décem-

bre 1969, demeurant à L-4570 Niederkorn, 190, rue Pierre Gansen, et

2) Madame Paula Cristina SANTINHO AIRES MARTINS, commerciale, née à Valpaços (Portugal), le 16 août 1968,

demeurant à L-4570 Niederkorn, 190, rue Pierre Gansen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilitp limitpe qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

40443

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “NOUVELLE ROTA S.à r.l.”, (ci-après
la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie, avec vente d'articles de boulangerie et de

pâtisserie, y compris le chocolat, de sandwichs garnis, de glaces, friandises et boissons.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

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L

U X E M B O U R G

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Constantino MARTINS PEDRO, préqualifié, vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

2) Madame Paula Cristina SANTINHO AIRES MARTINS, préqualifiée, soixante-seize parts sociales, . . . . . . . .

76

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-3441 Dudelange, 43, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
2. Monsieur Constantino MARTINS PEDRO, pâtissier-boulanger, né à Serta/Castelo Branco (Portugal), le 30 décembre

1969, demeurant à L-4570 Niederkorn, 190, rue Pierre Gansen, est nommé aux fonctions de gérant de la Société pour
une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. MARTINS PEDRO, P. C. SANTINHO AIRES MARTINS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2012. LAC/2012/7548. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 février 2012.

Référence de publication: 2012024531/126.
(120031193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Centrum Development and Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 128.408.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012023840/10.
(120030813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Covis Pharma Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 164.392.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société en date du 20 Février 2012

En date du 20 Février 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer les personnes suivantes en tant que gérants de classe A de la Société:
- Monsieur Louis Johannes de Lange, né le 23 mai 1969 à Eindhoven, aux Pays-Bas, résidant professionnellement au

69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet au 20 février 2012 et pour une durée
indéterminée.

- Mademoiselle Christel Angela Damaso, né le 24 juillet 1978 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant

professionnellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec effet au 20 février 2012
et pour une durée indéterminée.

De nommer la personne suivante en tant que gérant de classe B de la Société:
- Monsieur Barry Lewis Levinson, né le 2 juillet 1955 à Camden, New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, résidant profes-

sionnellement au 419 Becker Street, Highland Park, NJ 08904, Etats-Unis d’Amérique, avec effet au 20 février 2012 et
pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Faruk Durusu
Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Louis Johannes de Lange
Mademoiselle Christel Angela Damaso

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Jack Thomas Davis
Monsieur Michael Porter
Monsieur Barry Lewis Levinson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2012.

Covis Holdings, L.P.

Référence de publication: 2012023846/34.
(120030763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

40446

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U X E M B O U R G

Deco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.636.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012023915/10.
(120031185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

TP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gullivers Luxembourg S.à r.l.).

Capital social: USD 140.688,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 107.142.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of January,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Gullivers Jersey 3 Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, with registered

office at 2 Don Street, Whiteley Chambers, GB-JE4 9WG St. Helier, Jersey, Channel Islands, registered with the Trade
Register of St. Helier under number 89731,

duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 January 2012.
This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Gullivers Luxembourg S.à r.l.,a société à

responsabilité limitée having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg trade and companies' register under number B 107142, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler,
notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg on 23 March 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 790, on 6 August 2005 (the “Company”). The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg dated 20 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2032, on 17 September 2011.

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name to “TP Luxembourg S.à r.l.".

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall now

read as follows:

“ Art. 4. The Company will assume the name of “TP Luxembourg S.à r.l.”.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le trente et un janvier,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Gullivers Jersey 3 Limited, une limited liability company constituée et existant selon les lois de Jersey, ayant son siège

social à 2 Don Street, Whiteley Chambers, GB-JE4 9WG St. Helier, Jersey, Channel Islands, immatriculée auprès du
registre de St. Helier sous le numéro 89731,

40447

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 26 janvier 2012.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Gullivers Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 107142, constituée le 23 mars 2005 par un acte de Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
790, le 6 août 2005 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2032, le 17 septembre 2011.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en “TP Luxembourg S.à r.l.”.

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

“ Art. 4. La société prend la dénomination de “TP Luxembourg S.à r.l.”.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 février 2012. Relation: LAC/2012/6408. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012024411/74.
(120031316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Aire Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 87.944.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 29 février 2012

En vertu des résolutions circulaires de l'associé unique de la société, datées du 29 février 2012, il a été décidé comme

suit:

1. de transférer le siège social de la Société de son ancienne adresse sise 1 allée Scheffer L-2522 Luxembourg, au 12

rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

2. d'accepter la démission de TMF Corporate Services S.A., ayant son siège social 1 allée Scheffer, L-2522 Luxembourg,

en tant que Gérant B de la société, et ce avec effet immédiat.

3. de nommer Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont en Belgique, ayant son adresse professionnelle 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant que Gérant B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

4. de nommer Benoit Bauduin, né le 31 mars 1976 à Messancy en Belgique, ayant son adresse professionnelle 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant que Gérant B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Jan Dijkstra - Gérant A
- Philippe Salpetier - Gérant B
- Benoit Bauduin - Gérant B

40448

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Bouchra Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012026822/28.
(120035013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

DNH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 214, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 166.975.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Philippe HAZIZA, gérant de société, né demeurant à L-1321 Luxembourg, 214, rue de Cessange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de DNH S.à r.l., (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet:
- l'achat et la vente et fabrication de prêt à porter , de chaussures, d'accessoires, de bijoux, de maroquinerie, l'achat

et la vente et la location de voitures, de motos, de voitures de collection, de bâteaux,

- l'achat et la vente et la location de matériels informatiques, de logiciels, de progiciels, de sites internet.
- l'achat et la vente de compléments vitamines, de compléments alimentaires,
- ainsi que toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi

modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l’accès aux professions d’artisan, de
commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.

La société a également pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La société peut ouvrir des succursales, bureaux et points de vente au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Philippe HAZIZA, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

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U X E M B O U R G

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est établie à L-1321 Luxembourg, 214, rue de Cessange.
2.- Monsieur Philippe HAZIZA, gérant de société, né le 15 juin 1963 à Nice (France), demeurant à L-1321 Luxembourg,

214, rue de Cessange, est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Philippe HAZIZA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 février 2012. Relation GRE/2012/589. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012023888/112.
(120030855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

OPTrust Infrastructure Europe I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 419.712,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 144.584.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2012.

Référence de publication: 2012024029/11.
(120030960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Schroder European Property Investment No.1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 17.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

En date du 14 Octobre 2011, le Conseil d'Administration de Schroder EuropeanProperty Investment No 1 S.A. a pris

les décisions suivantes:

- Acceptation de la démission avec effet au 14 Octobre 2011 de Mr Finbarr Browne en tant que Délègue à la gestion

journalière.

- Acceptation de la démission avec effet au 14 Octobre 2011 de Mr Robert van Zinnicq Bergmann en tant que Délègue

à la gestion journalière.

- Election de nouveaux membres au sein du Conseil d'Administration avec effet au 14 Octobre 2011 et jusqu'à l'as-

semblée générale qui se tiendra en 2017:

* Mr. James Finbarr Browne, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg
*  Mr  Robbert  Jan  Jacob  Marie  van  Zinnicq  Bergmann,  ayant  son  adresse  au  De  entree  260,  1101  EE  Amsterdam

Zuidoost, les Pays Bas

-  Acceptation  de  la  démission  avec  effet  au  31  Mars  2011  de  Mr  Eckard  Groth  en  tant  que  Membre  du  Conseil

d'Administration.

- Acceptation de la démission avec effet au 14 Octobre 2011 de Mr Gerhard Laumann, Mr Markus Königstein et Mr.

Andreas Billmaier en tant que Membres du Conseil d'Administration.

- Renouvellement du mandat de Mr. Gary Janaway en tant que membre du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en 2017.

- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers immatriculé B65477 en tant que Commissaire aux Comptes

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 24 Février 2012.

Schroder European Property Investment No 1 S.A.

Référence de publication: 2012027173/30.

(120035239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

OS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.805.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024030/11.

(120030878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

MD Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 158.297.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2012

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'acter la démission de la

société anonyme MOUTSCHEN INVEST, en abrégé M. INVEST, établie et ayant son siège social à L-9943 Hautbellain,
Maison 51B, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 146.395, représentée
par Monsieur Eugène Frédéric MOUTSCHEN, né le 18 avril 1943 à Beho (Belgique) et demeurant à L-9943 Hautbellain,
Maison 51B, de ses fonctions d'administrateur à compter du 31 décembre 2011.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'acter la démission de la

société FIDUCIAIRE C.G.S. S.àr.l. société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-
Alzette, 4, rue du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.338,
représentée par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du
Fossé, de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué à compter du 31 décembre 2011.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Nadine DERGUIANI, née le 26 mai 1967 à Dudelange et de-
meurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

<i>Résolution n°4

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Mahmoud DERGUIANI, né le 24 décembre 1962 à Arris (Al-
gérie) et demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2012027087/32.

(120035480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

Project W Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 146.663.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 février 2012

L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Ian Michael Stuart Downie et Mme Eva Monica Kalawski

de leurs fonctions de gérant de la Société avec date d'effet au 3 février 2012.

L'associé unique de la Société a nommé pour une durée illimitée Dr. Wolf-Eduard Cornelius, né le 31 décembre 1942

à Hamburg, Allemagne, demeurant professionnellement à Uhlandstrasse 3, 80336 Munich, Allemagne et Dr. Kristian
Schleede, né le 29 juillet 1958 à Frankfurt Am Main, Allemagne, demeurant professionnellement à Uhlandstrasse 3, 80336
Munich, Allemagne, comme gérants avec pouvoir de signature B de la Société avec date d'effet au 3 février 2012.

Le Conseil de gérance de la Société se compose dès le 3 février 2012 comme suit:
- M. Pierre METZLER, gérant de catégorie A,
- Dr. Wolf-Eduard CORNELIUS, gérant de catégorie B,
- Dr. Kristian SCHLEEDE, gérant de catégorie B.
En vertu de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l'associé unique de la Société

a accepté en date du 3 février 2012 l'acquisition par la société mutares Holding-14 AG, une société par actions de droit
allemand, avec siège social à Marie-Curie-Str. 6, D-06667 Weissenfels, Allemagne, des 12.500 parts sociales dans la Société
comme suit:

- Platinum Equity Capital Partners International II (Cayman), L.P.:
* 4.733 parts sociales de la Société;
* et 8,0875 % des droits de propriété indivis sur une part sociale de la Société.
- Platinum Equity Capital Partners-A International II (Cayman), L.P.:
*750 parts sociales de la Société.
- Platinum Equity Capital Partners-PF International II (Cayman), L.P.:
* 766 parts sociales de la Société;
* et 91,9125% des droits de propriété indivis sur une part sociale de la Société.
- Platinum Equity W Principals Internation (Cayman), L.P.:
* 6.250 parts sociales de la Société.
Il résulte que la société mutares Holding-14 AG est le seul associé de la Société avec effet au 3 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024037/35.
(120030985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Cinven (Luxco 1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.382.

EXTRAIT

En date du 16 février 2012 les actionnaires de la Société ont décidé
- de fixer le nombre d’administrateurs à quatre,
- d’accepter la démission de Monsieur Kevin Whale en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 16 janvier

2012, et

- de nommer en tant qu’administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période de 5 ans les personnes

suivantes:

* Monsieur Marc Lamberty, Administrateur, demeurant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg, et

* Monsieur Roberto Italia, Administrateur, demeurant professionnellement à Via Manzoni, 30, 20121 Milano, Italie.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cinven (Luxco 1) S.A.

Référence de publication: 2012026892/19.
(120035528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Finest Offices S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.637.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 Février 2012

1  La  démission  du  commissaire  aux  comptes  GRANT  THORNTON  LUX  AUDIT  S.A.,  avec  son  siège  à  83,  rue

Pafebruch L-8308 Capellen.

2 Immogen Conseils SA, ayant son siège social au 18, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, est nommé com-

missaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026403/13.
(120034352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Petosevic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024043/10.
(120031067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

F&amp;P Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 155.360.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012024099/14.
(120030941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Cinven (Luxco 2) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.457.

EXTRAIT

En date du 16 février 2012 les actionnaires de la Société ont décidé
- de fixer le nombre d’administrateurs à quatre,
- d’accepter la démission de Monsieur Kevin Whale en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 16 février

2012, et

- de nommer en tant qu’administrateurs de la Société avec effet immédiat et pour une période de 5 ans les personnes

suivantes:

* Monsieur Marc Lamberty, Administrateur, demeurant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-

xembourg, et

* Monsieur Roberto Italia, Administrateur, demeurant professionnellement à Via Manzoni, 30, 20121 Milano, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour Cinven (Luxco 2) S.A.

Référence de publication: 2012026893/19.
(120035527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Sakral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 105.165.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012024199/11.
(120030779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Amega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.789.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du lundi 18 juillet 2011 et d'une réunion du conseil

d'administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Madame Anna De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Luis Velasco a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
* Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012026831/20.
(120035194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Euler Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.039.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 janvier 2012 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur de société, née le 14/01/1951 à Fes (Maroc), demeurant professionnelle-

ment au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

* Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née le 22/10/1966 à Fes (Maroc), demeurant professionnel-

lement au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

* Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de société, né le 18/12/1970 à Fes (Maroc), demeurant professionnellement

au 23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

- A été réélue au poste de Commissaire:
* Montbrun Révision Sàrl, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 67.501, et ayant son siège social à

L-1653 Luxembourg, «Le Dôme» Espace Pétrusse - 2, Avenue Charles de Gaulle.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2018.

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012026953/22.
(120035090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

GateSecure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 151.649.

Im Jahre zweitausendzwölf, den neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit Amtssitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,
hat eine außergewöhnliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft "GateSecure S.A.", mit Sitz in L-2450 Luxem-

burg, 15, boulevard Roosevelt, stattgefunden.

Besagte Gesellschaft wurde am 23. Februar 2010 gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden

Notar, veröffentlicht im Memorial, "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 762 vom 13. April 2010, eingetragen
im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 151.649.

Den Vorsitz der Generalversammlung übernimmt Frau Claude KRAUS, "expert-comptable", beruflich wohnhaft in

L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.

Die Vorsitzende bestellt Frau Cathy KEMPENEERS, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15, boule-

vard Roosevelt, zur Schriftführerin.

Die Versammlung wählt Herrn Yohann BRICARD, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-2450 Luxemburg, 15, boule-

vard Roosevelt, zum Stimmenzähler.

Die Vorsitzende erklärt und bittet den Notar zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von der Vorsitzenden, der Schriftführerin, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung ist

also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung beschliessen,
wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

Verlegung des Sitzes von Luxemburg nach L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg, und Abänderung von Artikel

eins, Absatz zwei, der Satzung.

Nachdem die Generalversammlung die vorgetragenen Ausführungen als richtig erkannt hat, hat sie folgenden Beschluss

gefasst:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-5811 Fentange, 136, rue de Bet-

tembourg, zu verlegen und beschliesst, Artikel eins, Absatz zwei, der Satzung umzuändern wie folgt:

" Art. 1. (Absatz zwei). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Fentange."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und sonst keiner das Wort ergreift, erklärt die Vorsitzende die Versammlung

für aufgehoben.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kraus, C. Kempeneers, Y. Bricard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7428. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Februar 2012.

Référence de publication: 2012024399/49.
(120031419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

40456

L

U X E M B O U R G

Fondation Européenne des Fondations, Fondation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg G 170.

<i>Bilan 2011 (euros)

ACTIF

Au 31.12.2011 Au 31.12.2010 Au 31.12.2009

Actif immobilisé
Actif circulant
Actif réalisable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.643.064,00

1.700.382,00

1.646.427,00

Actif à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

369

683

713

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.643.433,00

1.701.065.00

1.647.140,00

ACTIF

Au 31.12.2008 Au 31.12.2007 Au 31.12.2006

Actif immobilisé
Actif circulant
Actif réalisable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.794.325,00

2.234.737,00

2.217.592,00

Actif à vue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.309,00

43,00

98,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.810.634,00

2.234.780,00

2.217.690,00

PASSIF

Au 31.12.2011 Au 31.12.2010 Au 31.12.2009

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.643.433,00

1.701.065,00

1.647.140,00

Exigible
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.643.433,00

1.701.065,00

1.647.140,00

PASSIF

Au 31.12.2008 Au 31.12.2007 Au 31.12.2006

Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.810.634,00

2.234.737,00

2.217.690,00

Exigible
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.810.634,00

2.234.737,00

2.217.690,00

<i>Compte de profits et de Pertes 2011

PRODUITS

Au 31.12.2011 Au 31.12.2010 Au 31.12.2009

Revenu du portefeuilles titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.311,00

28.478,00

26.457,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

27.311,00

28.478,00

26.457,00

PRODUITS

Au 31.12.2008 Au 31.12.2007 Au 31.12.2006

Revenu du portefeuilles titres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51.927,00

67.889,00

62.281,00

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

51.927,00

67.889,00

62.281,00

CHARGES

Au 31.12.2011 Au 31.12.2010 Au 31.12.2009

Droits de garde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

603,25

0

Honoraires administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.998,80

0

Frais de Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.093,65

20.326,78

20.475,83

Financement J Bastin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

300.000,00

BDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.314,97

Frais de Fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.366,60

8.789,53

20.275,35

Notaire Schaeffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

162,06

156,44

223,02

Notaire Schwachtgen

28'539,33

29.272,75

340.974,20

RESULTAT (P-C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-1.208,33

-794,75

-314.434,85

CHARGES

Au 31.12.2008 Au 31.12.2007 Au 31.12.2006

Droits de garde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

525,42

1.357,18

1.400,47

Honoraires administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.727,09

7.727,34

7.763,55

Frais de Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.076,29

0

0

Financement J Bastin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,00

50.000,00

125.000,00

BDO
Frais de Fonctionnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.000,00

3.000,00

3.000,00

40457

L

U X E M B O U R G

Notaire Schaeffer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251,78

Notaire Schwachtgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.265,75

118.580,58

63.350,27

137.164,02

RESULTAT (P-C) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-66.653,58

4.538,73

-74.883,02

<i>Budget 2012 Fondation Européenne des Fondations

DEPENSES

EUROS RECETTES

EUROS

Bourse d'étude

Dons cotisation

Centre Univ. Lux

Revenus PFL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,00

Charges (Frais) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,00 Ventes titres
Financement du fd Bastin
Prix J. Bastin
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,00

30.000,00

Signatures.

Référence de publication: 2012023916/68.
(120030773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Ileos Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ipanema Midco S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.052.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ipanema Midco S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of registration
with the Luxembourg Commerce and Companies Register (the RCS) and having a share capital amounting to EUR 12,500
(the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in
Luxembourg, on November 28, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been modified since then.

THERE APPEARED:

OCM Luxembourg Ipanema Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the RCS under number B 162.729 and having a share capital
amounting to EUR 12,500 (the Sole Shareholder),

here represented by Anne Claire Wax, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney, given under private seal,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment to the name of the Company from “Ipanema Midco S.à r.l.” to “Ileos Midco S.à r.l.”;
2. Subsequent amendment to article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted

under item 1. above;

3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company, from “Ipanema Midco S.à r.l.” into “Ileos Midco

S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, which

shall henceforth read as follows:

40458

L

U X E M B O U R G

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Ileos Midco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).”

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation

to this deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (1,300.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Ipanema Midco S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est situé au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (le RCS) (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.

A COMPARU:

OCM Luxembourg Ipanema Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatri-
culée au RCS sous le numéro B 162.729 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500 (l'Associé Unique),

ici représentée par Anne Claire Wax, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de «Ipanema Midco S.à r.l.» à «Iléos Midco S.à r.l.»;
2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.

ci-dessus;

3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, de «Ipanema Midco S.à r.l.»à «Ileos Midco S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

En  conséquence  de  la  résolution  qui  précède,  l'Associé  Unique  décide  de  modifier  l'article  1  des  Statuts,  qui  est

désormais rédigé comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Ileos Midco S.à

r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).»

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille trois cents Euros (1.300.-EUR).

40459

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: A.-C. WAX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1001. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012023946/103.
(120031016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.586.

<i>Auszug Beschlüsse als Alleinige Gesellschafterin vom 27. Februar 2012

iii European Property SICAV-FIS, eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d'investissement à capital

variable) - spezialisierter Investmentfonds (fonds d'investissement spécialisé) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 8-10, rue
Jean  Monnet,  L-2180  Luxemburg,  Großherzogtum  Luxemburg,  eingetragen  im  luxemburgischen  Handelsund  Gesell-
schaftsregister ("R.C.S. Luxembourg") unter der Nummer B 137.555 (die "Alleinige Gesellschafterin");

in ihrer Eigenschaft als Alleinige Gesellschafterin der
iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.,...
trifft hiermit... folgende schriftlichen Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin NIMMT den Rücktritt von Herrn Roberto Bortolotti als Verwaltungsratsmitglied der

Gesellschaft zum 1. März 2012 ZUR KENNTNIS.

<i>Zweiter Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin BESCHLIESST, die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft von vier (4)

auf drei (3) zu reduzieren.

...
Référence de publication: 2012026805/23.
(120035001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

G.T.E., Green Tec Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-7364 Bofferdange, 14A, A Romescht.

R.C.S. Luxembourg B 161.414.

L’an deux mille douze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GREEN TEC EUROPE» en

abrégé «G.T.E.», ayant son siège social au 1, Hauptstrooss, L-9753 Heinerscheid, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 161.414, constituée en date du 31 mai 2011 suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1864 du 13 août 2011
(ci-après la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre ANDRE, administrateur de société, demeurant à Bofferdange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Die-

kirch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement à Diekirch.

40460

L

U X E M B O U R G

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l'intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9753 Heinerscheid, 1 Hauptstrooss à l'adresse

suivante: L-7364 Bofferdange, 14-A, A Romescht.

2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9753 Heinerscheid, 1,

Hauptstrooss à l'adresse suivante: L-7364 Bofferdange, 14A, A Romescht.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la Société, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Lorentzweiler.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Andre, E. Dublet, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2012. Relation: DIE/2012/1146. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012023930/50.
(120031035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

International Property Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 116.212.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL PRO-

PERTY PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, (R.C.S. Luxembourg B 116212),
constituée suivant acte notarié en date du 8 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
“Mémorial”) numéro 1337 du 11 juillet 2006, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutatrice Madame Solange WOLTER-SCHIERES,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter:

40461

L

U X E M B O U R G

I.- Que Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les CENT CINQUANTE MILLE (150.000) actions sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter du 27 décembre

2011.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/773. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 13 février 2012.

Référence de publication: 2012023954/52.
(120030872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Greeneden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 164.180.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012024407/14.
(120031306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

40462

L

U X E M B O U R G

Ileos Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.052.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2012.

Référence de publication: 2012024433/11.
(120031222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Le Monterey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.152.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012024474/12.
(120031279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Saint-Tron Invest S.C., Société Civile.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg E 4.222.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024585/10.
(120031364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire extraordinairement en date du 27 février 2012

que:

1. Ont été réélus, en tant qu'administrateurs de la Société, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2014:

- Monsieur Alberto SICCARDI, né le 3 mai 1944 à Corneliano d'Alba (Italie) et résidant Strada della Castellanza, 6968

Sonvico (Suisse), administrateur avec pouvoir de signature de type A;

- Monsieur Patrick MOINET, administrateur avec pouvoir de signature de type B; et
- Monsieur Luc GERONDAL, administrateur avec pouvoir de signature de type B.
2. A été élu, en tant que Président du Conseil d'Administration, Monsieur Alberto SICCARDI, d'ores et déjà admi-

nistrateur de la Société, avec effet immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012026867/21.
(120035410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

40463

L

U X E M B O U R G

Le Monterey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.152.

L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Christoph RIES, commerçant, né à Luxembourg, le 15 juillet 1983, demeurant à L-8281 Kehlen, 29, rue

d'Olm.

- Madame Nicole KAISER, employée, née à Wiltz le 3 mars 1958 demeurant à L-8281 Kehlen, 29, rue d'Olm.
Lesquels  comparants  déclarent  qu'ils  sont  les  seuls  et  uniques  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  «LE

MONTEREY S.à.r.l.» avec siège social à L-2163 Luxembourg, 13, avenue Monterey;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 106152;
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier

2005, publié au Mémorial C numéro 573 du 14 juin 2005;

Les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société vers L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.
L'article 4 des statuts de la société reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le pouvoir de signature de la société et modifie par conséquent les paragraphes 3

et 4 de l'article 11 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

« Art. 11. (paragraphe 3). Le gérant technique pourra engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

(paragraphe 4). Pour les besoins de la gestion journalière, la société sera valablement engagée par la seule signature

du gérant technique ou par celle du gérant administratif pour tout montant inférieur à dix mille euros (10.000,-EUR).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société lors de l'assemblée générale s'élève approximativement à la somme de

850.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses noms, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: RIES, KAISER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7285. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024473/40.
(120031274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

LX Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 155.583.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024485/9.
(120031289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

40464

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AIM Luxembourg S.A.

Aire Investments S.à r.l.

Amega S.A.

Aquila Holdings S.à r.l.

Bel-Fa S.A.

Centrum Development and Investments S.à r.l.

Chaussures Wirtz S.à r.l.

Cinven (Luxco 1) S.A.

Cinven (Luxco 2) S.A.

Covis Pharma Holdings S.à r.l.

Covis Pharma S.à.r.l.

Deco International S.A.

DNH S.à r.l.

Euler Investment S.A.

European Management Fiduciary S.A.

Finest Offices S.A.

Fondation Européenne des Fondations

F&amp;P Group

GateSecure S.A.

Greeneden S.à r.l.

Green Tec Europe

Gullivers Luxembourg S.à r.l.

Halcyon S.à r.l.

iii European Property Soparfi 1 S.à r.l.

Ileos Midco S.à r.l.

Ileos Midco S.à r.l.

International Property Partners S.A.

Ipanema Midco S.à r.l.

Le Monterey S.à r.l.

Le Monterey S.à r.l.

LX Alpha Phi S.C.A.

MD Fiduciaire S.A.

Nouvelle Rota S.à r.l.

OPTrust Infrastructure Europe I

OS Luxembourg S.à r.l.

Petosevic

Project W Holding S.à r.l.

Saint-Tron Invest S.C.

Sakral S.A.

Schroder European Property Investment No.1 S.A.

Société de gestion VHP S.A.

TP Luxembourg S.à r.l.