This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 839
30 mars 2012
SOMMAIRE
1798 AOG Energy Master Fund . . . . . . . . .
40258
Abaris Conservative Equity . . . . . . . . . . . . .
40255
AC Absolute Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40256
AC Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40256
AC Multistrategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40256
Allianz Global Investors Fund II . . . . . . . . .
40262
amandea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40256
Aphilion SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40226
ARHS developments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40266
Aunilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40263
BCA Bank Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40256
Bio-Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40259
Bio Natural & Health S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
40259
BLACKROCK (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
40257
Cautor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40255
Celgene Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40269
Commodity Alpha OP . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40257
Delta Fonds Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40256
Elux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40261
EUFIMA S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40261
GateSecure S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40261
Greeneden Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
40261
iii European Property SICAV-FIS . . . . . . . .
40268
Ileos Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40262
Infinus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40258
International Fund Mix: . . . . . . . . . . . . . . . . .
40257
Kapella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40262
Luxe International S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . .
40267
MEAG GlobalReal Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40259
Meng Famille S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40262
Millennium Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40267
MissionPossible Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40263
Modlot Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40268
N.T.S.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40266
N.T.S.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40262
Opera Gallery Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
40268
PT-COM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40257
Reichmuth&Co Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40257
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40268
Sella Global Strategy Sicav . . . . . . . . . . . . . .
40258
Sierra Leone Agriculture S.A. . . . . . . . . . . .
40269
Société Civile Immobilière Climmo . . . . . .
40269
Symbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40270
TP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
40270
UniInstitutional Euro Corporate Bonds
Flexible 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40258
UniInstitutional Euro Corporate Bonds
Flexible 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40258
Vilico . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40255
World Café S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40272
40225
L
U X E M B O U R G
Aphilion SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 138.962.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of APHILION SIF, a public limited company (société ano-
nyme) qualifying as an investment company with variable share capital, with its registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, dated May 23, 2008, which
was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1501 of June 18, 2008.
The Meeting was opened under the chairmanship of Mrs Sylvie DOBSON, employee, residing professionally in Hes-
perange,
The chairman appointed as secretary Mrs Aline BIEJ, employee, residing professionally in Hesperange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie LETELLIER, employee, residing professionally in Hesperange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That all the shares being registered shares, convening notices to the meeting were sent to each of the registered
shareholders of the Fund on February 22, 2012.
II. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 2.1 and 25.1 to update the registered office of the Company;
2. Deletion of articles 6.3 regarding the issuance of share certificates;
3. Amendment of article 25.1 to update the date and the place of the annual general meeting;
4. Cosmetics changes in all articles;
5. Miscellaneous.
III. That the names of the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the
number of their shares are shown on an attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the represented
shareholders, by the board of the meeting and the notary will remain annexed to the present deed to be registered
therewith with the registration authorities.
IV. The quorum of at least one half of the capital is required by Article 67-1 (2) of the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, and the resolution on each item of the agenda, has to be passed by the
affirmative vote of at least two thirds of the votes validly cast at the Meeting.
V. That pursuant to the attendance list, out of 9,793.757 shares in issue, 5,531 shares of the Fund are present or
represented at the present meeting.
VI. That the quorum of shareholders as required by law to decide on all items above is met.
VII. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after due consideration, took the following resolutions by unanimous vote.
<i>First Resolutioni>
The meeting resolves to transfer the registered office to L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich and to amend
article 2.1 and 25.1 of the Articles of Incorporation accordingly.
<i>Second Resolutioni>
The meeting resolves to delete article 6.3 regarding the issuance of share certificates.
<i>Third Resolutioni>
The meeting resolves to amend 25.1 to update the date and the place of the annual general meeting.
<i>Fourth Resolutioni>
The meeting resolves to proceed to some cosmetics changes in all articles.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Articles of Incorporation will henceforth read as follows:
1. Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialise in the form of a public
limited liability company (société anonyme) under the name of “Aphilion SIF” (the Company).
40226
L
U X E M B O U R G
1.2 The Company shall be governed by the act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the 2007
Act) and by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as it may be amended from time to time (the 1915
Act) (provided that in case of conflicts between the 1915 Act and the 2007 Act, the 2007 Act shall prevail) as well as by
these Articles.
1.3 The Company may have one Shareholder (the Sole Shareholder) or more Shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
1.4 Any reference to the Shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference
to the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one Shareholder.
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the commune of Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg..
It may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders of
the Company (the General Meeting).
2.2 The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it
shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.
3. Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will however be automatically put
into liquidation upon the termination of a Sub-Fund if no further Sub-Fund is active at this time.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendments of the Articles.
4. Art. 4. Corporate objects.
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading
investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.
4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment
and development of its purpose and may, in particular and without limitation:
(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles;
(b) borrow cash, cash equivalent instruments and/or securities in any form or obtain any form of credit facility and
raise funds through, including, but not limited to, the issue of equities, bonds, notes, promissory notes, and other debt
and/or equity instruments;
(c) advance, lend or deposit equity, bonds, notes, promissory notes, cash, cash equivalent instruments and other equity
and/or debt instruments;
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;
to the fullest extent permitted under the 2007Act.
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be
equal to the value of the net assets of the Company pursuant to article 12.
5.2 The capital must reach one million two hundred and fifty thousand Euros (EUR 1,250,000) within twelve months
of the date on which the Company has been registered as a specialised investment fund (SIF) pursuant to article 27 of
the 2007 Act, and thereafter may not be less than this amount.
5.3 The initial capital of the Company is thirty one thousand euros (EUR 31,000) represented by thirty one (31) shares
fully paid up shares with no par value.
5.4 The Company has an umbrella structure and the Board will set up a separate portfolio of assets that represents a
Sub-Fund as defined in article 71 of the 2007 Act (a Sub-Fund), and that is formed for one or more Classes. Each Sub-
Fund will be invested in accordance with the investment objective and policy applicable to that Sub-Fund. The investment
objective, policy and other specific features of each Sub-Fund are set forth in the issue document of the Company drawn
up in accordance with article 52 of the 2007 Act (the Issuing Document). Each Sub-Fund may have its own funding, Classes,
investment policy, capital gains, expenses and losses, distribution policy or other specific features.
40227
L
U X E M B O U R G
5.5 Within a Sub-Fund, the Board may, at any time, decide to issue different classes of shares (the Classes, each class
of shares being a Class) the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described in the
Issuing Document, to the extent authorised under the 2007 Act and the 1915 Act, including, without limitation different:
(a) type of target investors;
(b) fees and expenses structures;
(c) subscription and/or redemption procedures;
(d) minimum investment and/or subsequent holding requirements;
(e) distribution rights and policy, and the Board may in particular, decides that shares pertaining to one or more Class
(es) be entitled to receive incentive remuneration scheme in the form of carried interest or to receive preferred returns;
(f) marketing targets;
(g) transfer restrictions;
(h) currency.
5.6 A separate Net Asset Value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated
for each Class in the manner described in article 12.
5.7 Within a Class of shares, the Board may, from time to time and in its absolute discretion, decide to issue separate
series of shares. Each series (if applicable) of shares of each Class shall rank equally in priority and preference with every
other series of that Class except that any performance fee (if applicable) payable by the Company shall be allocated to
each series of each Class based on the performance of that series of that Class with the result that shares of each series
of each Class may have a different Net Asset Value per share. The capital contributions made in respect of each series
(if applicable) of each Class shall be maintained in segregated accounts with separate records in the books of the Company.
The Board may from time to time, combine two or more series of shares within the same Class, convert shares of one
series into another series of the same Class, eliminate any series and create new series in their sole discretion without
obtaining the approval of the relevant Shareholders.
5.8 The Company may create additional Classes or series whose features may differ from the existing Classes or series
and additional Sub-Fund s whose investment objectives may differ from those of the Sub-Fund s then existing. Upon
creation of new Sub-Fund s, Classes or series, the Issuing Document will be updated, if necessary.
5.9 The Company is one single legal entity. However, in accordance with article 71(5) of the 2007 Act, the rights of
the Shareholder and creditors relating to a Sub-Fund or arising from the setting-up, operation and liquidation of a SubFund
are limited to the assets of that Sub-Fund. The assets of a Sub-Fund are exclusively dedicated to the satisfaction of the
rights of the Shareholders relating to that Sub-Fund and the rights of those creditors whose claims have arisen in con-
nection with the setting-up, operation and liquidation of that SubFund, and there shall be no cross liability between Sub-
Fund s, in derogation of article 2093 of the Luxembourg Civil Code.
5.10 The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may,
at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-Fund one or more times, subject to the
relevant provisions of the Issuing Document. The Issuing Document shall indicate whether a Sub-Fund is incorporated
for an unlimited period of time or, alternatively, its duration and, if applicable, any extension of its duration and the terms
and conditions for such extension.
5.11 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not
already denominated in Euros (EUR), be converted into EUR. The capital of the Company equals the total of the net
assets of all the Classes of all Sub-Funds.
6. Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.
Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number and Class of
shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The
ownership of the shares will be established by the entry in this register.
6.3 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the register of Shareholders.
6.4 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
6.5 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétairé) or between a pledgor and a pledgee.
40228
L
U X E M B O U R G
6.6 The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares do not carry voting rights, except where
their number is such that they represent a whole share, but are entitled to participate in the net assets attributable to
the relevant Class on a pro rata basis.
6.7 Subject to the provisions of article 10, the transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer
entered in the register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.
7. Art. 7. Issue of shares.
7.1 The Board is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time without
reserving a preferential right to subscribe for the shares to be issued for the existing Shareholders.
7.2 Shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors within the meaning of article 2 of the
2007 Act (Well-Informed Investors).
7.3 Any conditions to which the issue of shares may be submitted will be detailed in the Issuing Document provided
that the Board may, without limitation:
(a) impose restrictions on the frequency at which shares of a certain Class are issued (and, in particular, decide that
shares of a particular Class will only be issued during one or more offering periods or at such other intervals as provided
for in the Issuing Document);
(b) decide that shares of a particular Sub-Fund or Class shall only be issued to persons or entities that have entered
into a subscription agreement under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for shares, during a specified
period, up to a certain amount;
(c) impose conditions on the issue of shares (including without limitation the execution of such subscription documents
and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate) and fix a minimum subscription,
minimum subsequent subscription amount, and/or a minimum commitment or holding amount;
(d) determine any default provisions on non or late payment for shares or restrictions on ownership in relation to the
shares;
(e) in respect of any one given Sub-Fund and/or Class, levy a subscription charge and has the right to waive partly or
entirely this subscription charge;
(f) decides that payments for subscriptions to shares shall be made in whole or in part on one or more dealing dates,
closings or draw down dates at which the commitment of the investor will be called against issue of shares of the relevant
Sub-Fund and Class.
7.4 Shares will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency as determined for
each Sub-Fund (and, as the case may be, each Class) in the Issuing Document.
7.5 A process determined by the Board and described in the Issuing Document shall govern the chronology of the
issue of shares in a Sub-Fund.
7.6 The Board may confer the authority upon any of its members, any managing director, officer or other duly au-
thorised representative to accept subscription applications, to receive payments for newly issued shares and to deliver
these shares.
7.7 The Company may, in its absolute discretion, accept or reject any request for subscription for shares.
7.8 The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of assets, in accordance with
Luxembourg law, in particular in accordance with the obligation to deliver a valuation report from an auditor (réviseur
d'entreprises agréé), and provided that such assets are in accordance with the investment objectives and policies of the
relevant Sub-Fund. All costs related to the contribution in kind are borne by the Shareholder acquiring shares in this
manner.
8. Art. 8. Redemptions of shares.
8.1 Unless otherwise provided for in the Issuing Document, any Shareholder may request redemption of all or part
of his shares from the Company, pursuant to the conditions and procedures set forth by the Board in the Issuing Document
and within the limits provided by law and these Articles.
8.2 Subject to the provisions of article 12 of these Articles, the redemption price per share will be paid within a period
determined by the Board and disclosed in the Issuing Document, provided that any share certificates issued and any other
transfer documents have been received by the Company.
8.3 Unless otherwise provided for in the Issuing Document, the redemption price per share for shares of a particular
Class of a Sub-Fund corresponds to the Net Asset Value per share of the respective Class less any redemption fee, if
applicable. Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant
redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined
by the Board.
40229
L
U X E M B O U R G
8.4 A process determined by the Board and described in the Issuing Document shall govern the chronology of the
redemption of shares in a Sub-Fund.
8.5 If as a result of a redemption application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any
Class falls below the minimum number or value that is then determined by the Board in the Issuing Document, the
Company may decide to treat such an application as an application for redemption of all of that Shareholder's shares in
the given Class.
8.6 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day, redemption applications as defined in
this article and conversion applications as defined in article 9 of these Articles exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares of a given Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption and
conversion applications for a certain time period and in the manner deemed necessary by the Board, in the best interest
of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the Valuation
Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with ahead of
other applications (but subject always to the foregoing limit).
8.7 The Company may satisfy payment of the redemption price owed to any Shareholder, subject to such Shareholder's
agreement, in specie by allocating assets to the Shareholder from the portfolio set up in connection with the Class(es)
equal in value to the value of the shares to be redeemed (calculated in the manner described in article 12) as of the
Valuation Day or the time of valuation when the redemption price is calculated if the Company determines that such a
transaction would not be detrimental to the best interests of the remaining Shareholders of the relevant Sub-Fund. The
nature and type of assets to be transferred in such case will be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other Shareholders in the given Class or Classes, as the case may be. The valuation used
will be confirmed by a special report of the Auditor of the Company. The costs of any such transfers are borne by the
transferee.
8.8 Redeemed shares will be cancelled.
8.9 All applications for redemption of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension
- in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value has been suspended or
when redemption has been suspended as provided for in this article.
9. Art. 9. Conversion of shares.
9.1 Unless otherwise provided for in the Issuing Document, a Shareholder may convert shares of a particular Class of
a Sub-Fund held in whole or in part into shares of the corresponding Class of another Sub-Fund; conversions from shares
of one Class of a Sub-Fund to shares of another Class of either the same or a different Sub-Fund are also permitted,
except otherwise decided by the Board.
9.2 The Board may make the conversion of shares dependent upon additional conditions, as set forth in the Issuing
Document.
9.3 A conversion application will be considered as an application to redeem the shares held by the Shareholder and
as an application for the simultaneous acquisition (subscription) of the shares to be subscribed. The conversion ratio will
be calculated on the basis of the Net Asset Value per share of the respective Class; a conversion fee may be incurred.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The prices of the conversion
may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which they are to be paid, as determined by the Board.
The Board may determine that balances of less than a reasonable amount to be set by the Board, resulting from conver-
sions will not be paid out to Shareholders.
9.4 As a rule, both the redemption and the subscription parts of the conversion application should be calculated on
the basis of the values prevailing on one and the same Valuation Day. If there are different order acceptance deadlines
for the Sub-Funds in question, the calculation may deviate from this, in particular depending on the sales channel. In
particular either:
(a) the sales part may be calculated in accordance with the general rules on the redemption of shares (which may be
older than the general rules on the issue of shares), while the purchase part would be calculated in accordance with the
general (newer) rules on the issue of shares; or
(b) the sales part is not calculated until a time later in relation to the general rules on share redemption together with
the purchase part calculated in accordance with the newer (in relation to the sales part) rules on the issue of shares.
9.5 Conversions may only be effected if, at the time, both the redemption of the shares to be converted and the issue
of the shares to be acquired are simultaneously possible; there will be no partial execution of the application unless the
possibility of issuing the shares to be subscribed ceases after the shares to be converted have been redeemed.
9.6 All applications for the conversion of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension
- in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value of the shares to be redeemed
has been suspended or when redemption of the shares to be redeemed has been suspended as provided for in article 8.
If the calculation of the Net Asset Value of the shares to be subscribed is suspended after the shares to be converted
have already been redeemed, only the subscription part of the conversion application can be revoked during this sus-
pension.
40230
L
U X E M B O U R G
9.7 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day redemption applications as defined in
article 8 of these Articles and conversion applications as defined in this article exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares issued in the Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption
and conversion applications for a certain period of time and in the manner deemed necessary by the Board, in the best
interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the
Valuation Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with
ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).
9.8 If as a result of a conversion application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any
Class falls below the minimum number or value that is then - if the rights provided for in this sentence are to be applicable
- determined by the Board in the Issuing Document, the Company may decide to treat the purchase part of the conversion
application as a request for redemption for all of the Shareholder's shares in the given Class; the subscription part of the
conversion application remains unaffected by any additional redemption of shares.
9.9 Shares that are converted to shares of another Class will be cancelled.
10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 The Transfer (as defined in article 11.2(a)) of all or any part of any Shareholder's shares in any Sub-Fund is subject
to the provisions of this article 10.
10.2 No Transfer of all or any part of any Shareholder's shares in any Sub-Fund, whether direct or indirect, voluntary
or involuntary (including, without limitation, to an affiliate or by operation of law), shall be valid or effective if
(a) the Transfer would result in a violation of applicable law or any term or condition of these Articles or of the Issuing
Document;
(b) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the United
States Investment Company Act of 1940, as amended;
and
(c) it shall be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) the transferee undertakes to fully and completely assume all outstanding obligations of the transferor towards the
Company under the transferor's subscription agreement, commitment or any other agreement setting out the terms of
the participation of the transferor in the Company (including, for the avoidance of doubt, the provisions of the Issuing
Document);
(ii) the transferor at the same time as the transfer of shares procures the transfer to the transferee of all of its remaining
commitment to subscribe for shares or to provide funds to the Company against the issue of shares or otherwise, as the
case may be;
(iii) the transferee is not a Restricted Person as defined in article 11.
10.3 Additional restrictions on transfer may be set out in the Issuing Document in respect of (a) particular Sub-Fund
(s) in which case no Transfer of all or any part of any Shareholder's shares in the relevant Sub-Fund, whether direct or
indirect, voluntary or involuntary (including, without limitation, to an Affiliate or by operation of law), shall be valid or
effective if any of these additional restrictions on transfer is not complied with.
11. Art. 11. Ownership restrictions.
11.1 Restricted Persons
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any individual or legal entity,
(a) if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company;
(b) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg law or other law; or
(c) if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that
it would not have otherwise incurred;
(such individual or legal entities are to be determined by the Board and are defined herein as Restricted Persons). A
person or entity that does not qualify as Well-Informed Investor shall be regarded as a Restricted Person.
11.2 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any shares and decline to register any sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance
or other disposition (Transfer) of share, where such registration or Transfer would result in legal or beneficial ownership
of such shares by a Restricted Person; and
(b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders or who seeks to register a
Transfer in the register of Shareholders to deliver to the Company any information, supported by affidavit, which it may
consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's shares
rests with a Restricted Person, or whether such registration will result in beneficial ownership of such shares by a
Restricted Person.
11.3 If it appears that a Shareholder of the Company is a Restricted Person, the Company shall be entitled to, in its
absolute discretion:
(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
40231
L
U X E M B O U R G
(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the shares held by the Restricted Person; and/or
(c) instruct the Restricted Person to sell his/her/its shares and to demonstrate to the Company that this sale was made
within sixty (60) calendar days of the sending of the relevant notice, subject each time to the applicable restrictions on
transfer as set out in article 10; and/or
(d) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated Net Asset
Value, less a penalty fee equal to, in the absolute discretion of the Board, either (i) 20% of the applicable price or (ii) the
costs incurred by the Company as a result of the holding of shares by the Restricted Person (including all costs linked to
the compulsory redemption).
11.4 The exercise of the powers by the Company in accordance with this article may in no way be called into question
or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the above named powers in good faith.
12. Art. 12. Calculation of the Net Asset Value.
12.1 The Company, each Sub-Fund and each Class in a Sub-Fund have a net asset value (the Net Asset Value) deter-
mined in accordance with the Articles. The reference currency of the Company is the EUR.
12.2 Calculation of the Net Asset Value
(a) The Net Asset Value of each Sub-Fund and Class shall be calculated in the reference currency of the Sub-Fund or
Class, as it is stipulated in the relevant special section in good faith in Luxembourg on each valuation day as stipulated in
the relevant special section (the Valuation Day).
(b) A separate portfolio of assets shall be established for each Sub-Fund as follows:
(i) the proceeds from the issue of each share are to be applied in the books of the relevant Sub-Fund to the pool of
assets established for such Sub-Fund and the assets and liabilities and incomes and expenditures attributable thereto are
applied to such portfolio subject to the provisions set forth hereafter;
(ii) where any asset is derived from another asset, such asset will be applied in the books of the relevant Sub-Fund
from which such asset was derived, meaning that on each revaluation of such asset, any increase or diminution in value
of such asset will be applied to the relevant portfolio;
(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in
connection with an asset of a particular portfolio, such liability will be allocated to the relevant portfolio;
(iv) where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular portfolio,
such asset or liability will be allocated to all the Sub-Fund s pro rata to the Sub-Fund s' respective Net Asset Value;
(v) upon the payment of dividends to the Shareholders in any SubFund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall be
reduced by the gross amount of such dividends.
The liabilities of each Sub-Fund shall be segregated on a Sub-Fund-by-Sub-Fund basis with third party creditors having
recourse only to the assets of the Sub-Fund concerned.
Any assets held in a particular Sub-Fund not expressed in the reference currency will be translated into the reference
currency at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the business day immediately preceding the Valuation
Day.
The Net Asset Value per share of a specific Class of shares will be determined by dividing the value of the total assets
of the Sub-Fund which are attributable to such Class of shares less the liabilities of the Sub-Fund which are attributable
to such Class of shares by the total number of shares of such Class of shares outstanding on the relevant Valuation Day.
For the determination of the Net Asset Value of a Class of shares the rules sub (i) to (v) above shall apply mutatis
mutandis. The Net Asset Value per share of each Class in each Sub-Fund will be calculated by the administrative agent in
the reference currency of the relevant Class of shares and, as the case may be, in other currencies for trading purposes
as specified in the relevant special section by applying the relevant market conversion rate prevailing on each Valuation
Day.
The Net Asset Value per share of the different Classes of shares can differ within each Sub-Fund as a result of the
declaration/payment of dividends, differing fee and cost structure or different hedging strategy for each Class of shares.
12.3 The assets of the Company, in relation to each Sub-Fund, shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned by the Company or contracted for
by the Board (provided that the Board may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) of article
12.4 below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by
similar practices);
(d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
40232
L
U X E M B O U R G
(e) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such Asset;
(f) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
(g) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
(h) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
12.4 The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued and not yet received, is deemed to be the full amount thereof, unless in
any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(b) the value of securities listed or dealt in on a regulated market which is recognised, operating regularly and open
to the public (a Regulated Market), stock exchange or other regulated markets will be valued at the last available price
on such markets. If a security is listed or traded on several markets, the closing price at the market, which constitutes
the main market for such securities, will be determining;
(c) in the event that the securities are not listed or dealt in on a Regulated Market, stock exchange or other regulated
markets or if, in the opinion of the Board, the latest available price does not truly reflect the fair market value of the
relevant securities, the value of such securities will be defined by the Board based on the reasonably foreseeable sales
proceeds determined prudently and in good faith;
(d) units and shares issued by open-ended undertakings for collective investment (UCIs) shall be valued at their last
available Net Asset Value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price will
be determined by the Board on a fair and equitable basis and in good faith;
(e) the liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on Regulated Markets, stock exchange
or other regulated markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the
Board, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or
options contracts dealt in on Regulated Markets, stock exchange or other regulated markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on Regulated Markets, stock exchange or other regulated markets on which
the particular futures, forward or options contracts are dealt in by the Board; provided that if a futures, forward or
options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for
determining the liquidating value of such contract shall be such value as the Board may deem fair and reasonable;
(f) interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates
curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the Board;
(g) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the
procedures established by the Board;
(h) the Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset of the Company.
12.5 In the event that extraordinary circumstances render valuations as aforesaid impracticable or inadequate, the
Board is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets of
the Company.
12.6 If since the time of determination of the Net Asset Value per share of any Class in a particular Sub-Fund there
has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of such
Sub-Fund are dealt in or quoted, the Board may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company,
cancel the first valuation of the Net Asset Value per share and carry out a second valuation. All the subscription, re-
demption and exchange orders received on such day will be dealt at the second Net Asset Value per share.
12.7 The Net Asset Value per share of each Class and the issue and redemption prices per share of each Sub-Fund
may be obtained during business hours at the registered office of the Company.
12.8 The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(c) all accrued or payable administrative expenses;
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or
property;
(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Day, as determined
from time to time by the Board, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board; and
40233
L
U X E M B O U R G
(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the
Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company.
13. Art. 13. Temporary suspension of calculation of the Net Asset Value.
13.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of shares
of any Sub-Fund or Class, the issue of the shares of such Sub-Fund or Class to subscribers and the redemption of the
shares of such Sub-Fund or Class from its Shareholders as well as conversions of shares of any Class in a Sub-Fund:
(i) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of
the investments of the Company from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays,
or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the
valuation on the investments of the Company thereon; or
(ii) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board as a result
of which disposals or valuation of assets owned by the Company would be impracticable; or
(iii) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to the Company; or
(iv) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of the Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition, of investments
or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
or
(v) When the Directors so decide, provided all Shareholders are treated on an equal footing and all relevant laws and
regulations are applied (i) as soon as an extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company or a Sub-Fund
has been convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution or the merger or absorption of the
Company or a Sub-Fund and (ii) when the Directors are empowered to decide on this matter, upon their decision to
liquidate or dissolve or merge or absorb a Sub-Fund.
13.2 Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons
likely to be affected thereby. The Company shall notify Shareholders requesting redemption of their shares of such
suspension. The determination of the Net Asset Value of shares of any Sub-Fund, the issue of the shares of any Sub-Fund
to subscribers and the redemption and conversion of shares by Shareholders may also be suspended in the event of the
publication of a notice convening an extraordinary general meeting of Shareholders for the purpose of winding up the
Company as from the time of such publication.
14. Art. 14. Management.
14.1 The Company shall be managed by a Board of at least 3 (three) members. The director(s) of the Company, either
Shareholders or not, are appointed for a term which may not exceed 6 (six) years, by a General Meeting. The director
(s) may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting. The Board will be elected by the
Shareholders at the General Meeting at which the number of directors, their remuneration and term of office will also
be determined.
14.2 When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability as if he was performing this
task for his own account and on his own behalf, without prejudice to the joint liability of him and the Legal Entity. The
Legal Entity cannot revoke the Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.
14.3 Members of the Board are selected by a majority vote of the shares present or represented at the relevant General
Meeting.
14.4 Any member of the Board may be removed with or without cause or replaced at any time by a resolution adopted
by the General Meeting.
14.5 In the event of a vacancy in the office of a member of the Board, the remaining directors may temporarily fill such
vacancy; the Shareholders will take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.
15. Art. 15. Meetings of the board.
15.1 The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need
not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented
at such meeting.
15.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
40234
L
U X E M B O U R G
15.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
15.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting
and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or email to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.
15.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by
telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as
his or her proxy.
15.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or repre-
sented. A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two
directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are
permitted under the Articles and by the 1915 Act. Decisions are taken by the majority of the members present or
represented.
15.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
15.8 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.
15.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each director. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.
16. Art. 16. Minutes of meetings of the board.
16.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided
at such meeting.
16.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the Chairman or any two members of the Board.
17. Art. 17. Powers of the board.
17.1 The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and
administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the 1915 Act or by the Articles to the
General Meeting fall within the competence of the Board.
18. Art. 18. Delegation of powers.
18.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a member of
the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.
18.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-
tative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.
18.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
18.4 The Board may establish committees and delegate to such committees full authority to act on behalf of the
Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company in respect of one or more Sub-
Fund (s) or to act in a purely advisory capacity to the Company in respect of one or more Sub-Fund (s). The rules
concerning the composition, functions, duties, remuneration of these committees shall be as set forth in the Issuing
Document.
19. Art. 19. Binding signatures.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of
the Board.
19.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person
to whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
40235
L
U X E M B O U R G
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person
appointed to that effect in accordance with the article 18.1 above.
20. Art. 20. Delegation of power.
20.1 The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the
right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board,
who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.
20.2 The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement
(s), according to which the below mentioned company or any other company first approved by it will supply the Company
with recommendations and advice with respect to the Company's investment policy pursuant to article 21 hereof. Fur-
thermore, such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate responsibility of the
Board, purchase and sell securities and otherwise manage the Company's portfolio. The investment management agree-
ment shall contain the rules governing the modification or expiration of such contract(s) which are otherwise concluded
for an unlimited period.
20.3 The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
21. Art. 21. Investment policy and restrictions.
21.1 The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies to
be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes within particular SubFund
s and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment powers
and restrictions as shall be set forth by the Board in the Issuing Document, in compliance with applicable laws and
regulations.
21.2 The Board shall also have power to determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the
investment of the Company's and its Sub-Funds' assets, in accordance with the 2007 Act including, without limitation,
restrictions in respect of:
(a) the borrowings of the Company or any Sub-Fund thereof and the pledging of its assets; and
(b) the maximum percentage of the Company or a Sub-Fund 's assets which it may invest in any single underlying asset
and the maximum percentage of any type of investment which it (or a Sub-Fund) may acquire.
21.3 The Board, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of the Issuing
Document, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed on a segregated basis with
other assets held by other investors, including other UCIs and/or their Sub-Fund s, or that (ii) all or part of the assets of
two or more Sub-Fund s be co-managed on a segregated or on a pooled basis.
22. Art. 22. Conflict of interests.
22.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
22.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
22.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting (the Annual General Meeting). The term “opposite interest”, as used in the pre-
ceding sentence, shall not include any relationship with or without interest in any matter, position or transaction involving
the Investment Manager, the custodian or such other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board in its discretion.
22.4 The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary
course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.
23. Art. 23. Indemnification.
23.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally sentenced in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct.
23.2 In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty.
40236
L
U X E M B O U R G
24. Art. 24. Powers of the general meeting of the Company.
24.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the
General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
24.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire
body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.
25. Art. 25. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings.
25.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered
office as may be specified in the convening notice of the meeting, on second Tuesday of the month of December at 2.00
p.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the previous
business day.
25.2 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional
circumstances so require.
25.3 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
25.4 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
26. Art. 26. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
26.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.
26.2 The Board, as well as the statutory auditors or, if exceptional circumstances require so, any two directors acting
jointly may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month,
if Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more
Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on
the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the
relevant General Meeting.
26.3 All the shares of the Company being in registered form, the convening notices shall be made by registered letters
only.
26.4 Each share is entitled to one vote.
26.5 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will
be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
26.6 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of
the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied,
a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at
fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Memorial) and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant
General Meeting. Votes relating to shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.
26.7 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.
26.8 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as
its proxy in writing whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under
Luxembourg law) is affixed.
26.9 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
26.10 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General
Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
40237
L
U X E M B O U R G
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours
before the relevant General Meeting.
26.11 Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The
chairman shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.
26.12 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and
by any Shareholder who wishes to do so.
26.13 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.
27. Art. 27. General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares.
27.1 The Shareholders of the Classes issued in a Sub-Fund may hold, at any time, General Meetings to decide on any
matters which relate exclusively to that Sub-Fund.
27.2 In addition, the Shareholders of any Class may hold, at any time, General Meetings for any matters which are
specific to that Class of shares.
27.3 The provisions of article 26 apply to such General Meetings, unless the context otherwise requires.
28. Art. 28. Auditors.
28.1 The accounting information contained in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.
28.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Act.
29. Art. 29. Liquidation or Merger of Sub-Funds or Classes of shares
29.1 In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-Fund or Class has decreased to, or
has not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund or Class to be operated
in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation,
or as a matter of economic rationalisation, the Board may decide to offer to the relevant Shareholders the conversion
of their shares into shares of another Sub-Fund under terms fixed by the Board or to redeem all the shares of the relevant
Sub-Fund or Class at the Net Asset Value per share (taking into account projected realisation prices of investments and
realisation expenses calculated on the Valuation Day immediately preceding the date at which such decision will take
effect). The Company will serve a notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date for the compulsory
redemption, which will indicate the reasons for and the procedure for the redemption operations.
29.2 Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination,
the merger or the transfer of the relevant Sub-Fund.
29.3 In addition, the General Meeting of any Class or of any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,
upon proposal from the Board, to redeem all the shares of the relevant Sub-Fund or Class and refund to the Shareholders
the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
calculated on the Valuation Day immediately preceding the date at which such decision will take effect. There will be no
quorum requirements for a General Meeting constituted pursuant to this article 29, which will decide by resolution taken
by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
29.4 Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be
deposited with a bank or credit institution as defined by the act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
for a period of six months; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of
the persons entitled thereto.
29.5 All redeemed shares may be cancelled.
29.6 Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the Board may decide to allocate
the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund or to another undertaking for collective investment
organised under the provisions of the 2007 Act or the law of 20 December 2002 concerning undertakings for collective
investments, as amended, or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective investment (the New Sub-
Fund) and to redesignate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of another Sub-Fund (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders).
Such decision will be communicated in the same manner as described in the first paragraph of this article one month
before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the New Sub-Fund), in
order to enable Shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period.
29.7 Notwithstanding the powers conferred to the Board by the article 29.6, a contribution of the assets and liabilities
attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon
by a General Meeting of the Sub-Fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which
will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting
at such meeting.
29.8 Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any SubFund to another undertaking for
collective investment referred to in article 29.6 or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective
40238
L
U X E M B O U R G
investment will require a resolution of the Shareholders of the Class or Sub-Fund concerned taken with 50% quorum
requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be
binding only on such Shareholders who have voted in favour of such amalgamation.
30. Art. 30. Accounting year.
30.1 The accounting year of the Company shall begin on 1 July and ends on 30 June of each year.
31. Art. 31. Annual accounts.
31.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the
form required by the 2007 Act.
31.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet
and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the inde-
pendent auditor of the Company who will thereupon draw up its report.
31.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,
the reports of the Board and of the independent auditor and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during
regular business hours.
32. Art. 32. Application of income.
32.1 The General Meeting determines, upon proposal from the Board and within the limits provided by law and the
Issuing Document, how the income from the SubFund will be applied with regard to each existing Class, and may declare,
or authorise the Board to declare, dividends.
32.2 For any Class entitled to dividends, the Board may decide to pay interim dividends in accordance with legal
provisions.
32.3 Payments of dividends to owners of registered shares will be made to such Shareholders at their addresses in the
register of Shareholders.
32.4 Dividends may be paid in such a currency and at such a time and place as the Board determines from time to
time.
32.5 The Board may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions set forth
by the Board.
32.6 Any dividend that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the Class
(es) issued in the respective Sub-Fund.
32.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
33. Art. 33. Custodian.
33.1 The Company shall enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which shall satisfy the
requirements of the 2007 Act (the Custodian) who shall assume towards the Company and its Shareholders the res-
ponsibilities provided by the 2007 Act. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian agreement.
33.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the Board shall within two months appoint another financial
institution to act as custodian and upon doing so the Board shall appoint such institution to be custodian in place of the
retiring Custodian. The Board shall have power to terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
place thereof.
34. Art. 34. Winding up.
34.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and
majority requirements for amendment to these Articles.
34.2 If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the question of
the dissolution of the Company will be referred to the General Meeting by the Board. The General Meeting, for which
no quorum will be required, will decide by simple majority of the votes of the shares represented at the General Meeting.
34.3 The question of the dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the
share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the General Meeting will be
held without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-quarter
of the votes of the shares represented at the meeting.
34.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the
net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.
34.5 In the event of dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
40239
L
U X E M B O U R G
34.6 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate
circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.
34.7 The liquidator(s) will realise each Sub-Fund 's assets in the best interests of the Shareholders and apportion the
proceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the Shareholders of the relevant Sub-Fund
according to their respective prorata.
34.8 Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited
with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.
35. Art. 35. Applicable law.
35.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 2007 Act and the 1915
Act in accordance with article 1.2.
There being no further items on the agenda, the general meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been given for reading to the named persons, they signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de APHILION SIF, une société anonyme qualifiant de
société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, en date du 23 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 1501 du 18 juin 2008.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie DOBSON; employée, demeurant professionnellement
à Hesperange,
Le Président nomme comme secrétaire Madame Aline BIEJ, employée, demeurant professionnellement à Hesperange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie LETELLIER, employée privée, demeurant professionnellement
à Hesperange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que toutes les actions étant nominatives, des convocations à l'assemblée générale des actionnaires ont été envoyées
à chaque actionnaire en nom de la Société le 22 février 2012.
II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour ce qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification des articles 2.1 et 25.1 suite au changement du siège social de la Société.
2.- Suppression de l'article 6.3. concernant l'émission de certificats d'actions.
3.- Modification de l'article 25.1 en vue de modifier la date et le lieu de l'assemblée générale annuelle.
4.- Modifications cosmétiques dans les statuts.
5.- Divers.
III. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés ainsi que le
nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
IV. Que le quorum requis par l'article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée est d'au moins cinquante pour cent du capital pour les points portés à l'ordre du jour
et que les résolutions sur chaque point porté à l'ordre du jour doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux-
tiers des votes exprimés à l'assemblée.
V. Qu'il apparaît de ladite liste de présence que sur les 9.793,757 actions émises, 5.531 actions de la Société sont
présentes ou représentées à la présente assemblée.
VI. Que le quorum requis par la loi pour que les actionnaires se prononcent sur les décisions susmentionnées est
atteint.
VII. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement se prononcer sur tous les points à
l'ordre du jour.
40240
L
U X E M B O U R G
Après délibération, l'assemblée générale a pris les résolution suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première Résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich et de
modifier en conséquence les articles 2.1. et 25.1 des statuts.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer l'article 6.3 concernant l'émission de certificats d'actions.
<i>Troisième Résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 25.1 des statuts en vue de modifier la date et le lieu de l'assemblée générale
annuelle.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Assemblée décide de procéder à des modifications cosmétiques dans les statuts.
<i>Cinquième Résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent les statuts auront désormais la teneur suivante:
1. Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est établi une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une
société anonyme sous la dénomination de «Aphilion SIF» (la Société).
1.2 La Société sera soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007)
et à la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) (étant entendu qu'en
cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra), ainsi qu'aux présents Statuts.
1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs Actionnaires. La Société n'est pas dissoute
par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
1.4 Toute référence aux actionnaires (les Actionnaires) dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à
l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul associé.
2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune d'Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg. Le siège
social peut être transféré dans une autre commune dans les limites du Grand Duché de Luxembourg par une résolution
de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale).
2.2 Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences
en tous lieux appropriés, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des développements ou événements politiques ou militaires ex-
traordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et des personnes l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire de son siège
social.
3. Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée, étant entendu que la Société sera toutefois mise auto-
matiquement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment si aucun autre Compartiment n'est actif à
ce moment.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts.
4. Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en valeurs dans le but de répartir les risques
et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
4.2 La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et
à la mise en œuvre de l'objet de la Société et peut, en particulier, mais sans limitation:
(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres
véhicules intermédiaires;
(b) emprunter de l'argent, des liquidités et/ou des valeurs mobilières sous toute forme et obtenir toute forme de
facilité de crédit et lever des fonds par, y compris, mais sans limitation à, l'émission d'actions, d'obligations, de billets à
ordre, et autres instrument de créance et/ou de capital;
40241
L
U X E M B O U R G
(c) avancer, prêter ou déposer du capital, des obligations, de billets à ordre, de l'argent et d'autres instruments de
caisse et autres instrument de créance et/ou de capital;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,
par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un
intérêt direct ou indirect ou de toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant
au même groupe que la Société;
dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à
tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12.
5.2 Le capital doit atteindre un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000) dans les douze mois à partir
de la date à laquelle la Société est enregistrée comme fonds d'investissement spécialisé (FIS) conformément à l'article 27
de la Loi de 2007, et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.
5.3 Le capital initial de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31)
actions entièrement libérées sans valeur nominative.
5.4 La Société est constituée sous forme de structure à compartiments multiples et le Conseil d'Administration établira
un portefeuille d'actifs distinct qui représente un compartiment tel que défini à l'article 71 de la Loi de 2007 (un Com-
partiment), et qui est établi pour une ou plusieurs Catégories. Chaque Compartiment sera investi conformément à
l'objectif et à la politique d'investissement applicable à ce Compartiment. L'objectif, la politique d'investissement et les
autres caractéristiques spécifiques de chaque Compartiment sont décrits dans le document d'émission de la Société établi
conformément à l'article 52 de la Loi de 2007 (le Document d'Emission). Chaque Compartiment peut avoir son propre
financement, ses propres Catégories, sa propre politique d'investissement, ses propres bénéfices, dépenses et pertes, sa
politique de distribution ou autres caractéristiques spécifiques.
5.5 Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut, à tout moment décider d'émettre différentes ca-
tégories d'actions (les Catégories, chaque catégorie étant une Catégorie) dont les actifs seront investis en commun mais
soumises à différents droits tels que décrits dans le Document d'Emission, dans les limites autorisées par la Loi de 2007
et la Loi de 1915, y compris, mais sans limitation:
(a) différents types d'investisseurs visés;
(b) différentes structures de frais et de dépenses;
(c) différentes procédures de souscription et/ou rachat;
(d) différents investissements minimum et/ou exigences de détention subséquentes;
(e) différents droits et politique de distribution, et le Conseil d'Administration peut en particulier décider que des
actions appartenant à une ou plusieurs Catégories bénéficieront d'un intéressement ou d'allocation préférentielle des
revenus/distributions;
(f) différentes cibles de commercialisation;
(g) différentes restrictions de transfert;
(h) différentes devises de référence.
5.6 Une Valeur Nette d'Inventaire par action distincte, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables, sera calculée
pour chaque Catégorie de la manière décrite à l'article 12.
5.7 À l'intérieur d'une Catégorie, le Conseil d'Administration peut périodiquement à son entière discrétion, décider
d'émettre des séries d'actions distinctes. Chaque série (le cas échéant) d'actions de chaque Catégorie aura un rang de
priorité et de préférence équivalent à toute autre série de cette Catégorie, cependant, toute commission de performance
(le cas échéant) payable par la Société sera allouée à chaque série de chaque Catégorie sur base de la performance de la
série de cette Catégorie de telle sorte que les actions de chaque série de chaque Catégorie peuvent présenter une Valeur
Nette d'Inventaire par Action différente. Les apports effectués pour le compte de chaque série (le cas échéant) de chaque
Catégorie seront maintenus sur des comptes séparés par écritures séparées dans les états financiers de la Société. Le
Conseil d'Administration peut, périodiquement, fusionner deux ou plusieurs séries d'actions dans une même Catégorie,
convertir des actions d'une série en actions d'une autre série d'une même Catégorie, éliminer toute série et créer de
nouvelles séries à son entière discrétion sans l'approbation préalable des Actionnaires concernés.
5.8 La Société peut créer des Catégories ou séries additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Caté-
gories ou séries existantes et des Compartiments additionnels dont les objectifs d'investissement peuvent différer de
ceux des Compartiments existants. A la création de nouveaux Compartiments, Catégories ou séries, le Document
d'Emission sera mis à jour, si nécessaire.
5.9 La Société est une entité juridique unique. Cependant, conformément à l'article 71(5) de la Loi de 2007, les droits
des Actionnaires et créanciers relatifs à un Compartiment ou découlant de la création, du fonctionnement et de la
liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusi-
40242
L
U X E M B O U R G
vement dédiés à la satisfaction des droits des Actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont
les créances sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, excluant
toute responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.
5.10 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans
ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment
à une ou plusieurs reprises, sous réserve des dispositions applicables du Document d'Emission. Le Document d'Emission
indiquera si un nouveau Compartiment est établi pour une période illimitée ou, alternativement, sa durée et, si applicable,
toute prolongation de sa durée et les termes et conditions d'une telle prolongation.
5.11 En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis
en euros (EUR) s'ils ne sont pas déjà libellés en EUR. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des
actifs nets de toutes les Catégories de tous les Compartiments.
6. Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont sous forme nominatives et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre contient
le nom de tout actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile, le nombre et la Catégorie des actions qu'il détient, les
montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.
6.3 Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être
envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.
6.4 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans
le registre des Actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite par la Société dans le registre des Actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet
actionnaire à la Société. Un actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des Actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.
6.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.
6.6 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèrent pas de droits de
vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais donnent droit à participer de
façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée.
6.7 Sous réserve des dispositions de l'article 10, le transfert des actions peut se faire, par une déclaration écrite de
transfert inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.
7. Art. 7. Emission d'actions.
7.1 Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions
entièrement libérées sans réserver aux Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
7.2 Les actions sont exclusivement réservées à la souscription par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la
Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).
7.3 Toutes conditions auxquelles l'émission d'action peut être soumises sont détaillées dans le Document d'Emission
étant entendu que le Conseil d'Administration peut sans limitation:
(a) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions d'une ou plusieurs Catégories sont émises (et,
en particulier, décider que les actions d'un Catégorie ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes d'offre ou
à des intervalles tels que décrits dans le Document d'Emission);
(b) décider que des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie ne peuvent être émises qu'à des personnes ou
entités qui ont signé une convention de souscription aux termes de laquelle le souscripteur s'engage, entre autres, à
souscrire à des actions, pendant une période et jusqu'à un montant spécifié;
(c) imposer des conditions à l'émission des actions (y compris, mais sans limitation, l'exécution de documents de
souscription et la communication d'informations que le Conseil d'Administration estime être appropriées) et fixer un
montant minimum de souscription, un montant minimum de souscription subséquente, et/ou un engagement ou montant
de détention minimum;
(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou toutes
restrictions à la propriété des actions;
(e) pour chaque Catégories et/ou Compartiment, de lever des frais ou commissions de souscription et il a le droit de
renoncer partiellement ou entièrement à ces frais ou commissions de souscription;
40243
L
U X E M B O U R G
(f) décider que le paiement pour les souscriptions à des actions devra être réalisé intégralement ou partiellement à
l'occasion d'une ou plusieurs dates de négociation, de souscription ou d'appels de capital auxquelles l'engagement de
souscrire de l'investisseur peut être appelé en contrepartie de l'émission d'actions dans le Compartiment ou la Catégorie
concernée.
7.4 Les Actions d'un Compartiment seront émises au prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence
déterminée pour chaque Compartiment (et, le cas échéant, chaque Catégorie) dans le Document d'Emission.
7.5 Une procédure déterminée par le Conseil d'Administration et décrite dans le Document d'Emission régira la
chronologie de l'émission d'actions au sein d'un Compartiment dans la Société.
7.6 Le Conseil d'Administration peut octroyer à des membres du Conseil d'Administration, à tout délégué à la gestion
journalière, agents ou autres mandataires dûment autorisés le pouvoir d'accepter des demandes ou engagements de
souscription, de recevoir des paiements pour des actions nouvellement émises et de délivrer ces actions.
7.7 La Société peut à son entière discrétion accepter ou rejeter des demandes de souscription pour des actions.
7.8 La Société peut émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, conformément à la loi luxem-
bourgeoise et, en particulier, à l'obligation de fournir un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises agréé et à
condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné.
Tous les frais et dépenses relatifs à l'apport en nature seront à charge de l'Actionnaire acquérant des actions de cette
manière.
8. Art. 8. Rachat des actions.
8.1 Sous réserve de dispositions contraires du Document d'Emission, tout actionnaire peut demander le rachat d'une
partie ou de toutes ses actions par la Société, conformément aux conditions et procédures décrites par le Conseil
d'Administration dans le Document d'Emission et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.
8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 12 des présents Statuts, le prix de rachat par action sera payé dans une
période déterminée par le Conseil d'Administration et indiquée dans le Document d'Emission, pour autant que tout
certificat d'action émis et tout autre document de transfert aient été reçus par la Société.
8.3 Sous réserve de dispositions divergentes du Document d'Emission, le prix de rachat par action d'une Catégorie
particulière d'un Compartiment correspond à la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie concernée diminuée
des frais ou commissions de rachat, le cas échéant. Des frais ou commissions supplémentaires peuvent être appliqués si
des distributeurs ou agents payeurs sont impliqués dans une transaction. Le prix de souscription peut être arrondi à l'unité
supérieure ou inférieure de la devise dans laquelle il est payé, conformément aux décisions du Conseil d'Administration.
8.4 Un processus déterminé par le Conseil d'Administration et décrit dans le Document d'Emission régira la chrono-
logie du rachat d'actions au sein d'un Compartiment dans la Société.
8.5 Lorsqu'une demande de rachat a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions détenues
par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminé par le Conseil d'Admi-
nistration dans le Document d'Emission, la Société peut traiter cette demande comme une demande de rachat de toutes
les actions de cet actionnaire dans la Catégorie concernée.
8.6 Par ailleurs, si lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment durant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat
telles que définies dans cet article et les demandes de conversion telles que définies à l'article 9 des présents Statuts
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration applicable à une Catégorie, le Conseil d'Administration peut
réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine période
de la manière la plus appropriée et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion des demandes de rachats qui n'a pas
été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat
et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les autres demandes (elles seront néanmoins toujours sou-
mises aux limites prémentionnées).
8.7 La Société peut effectuer le paiement du prix de rachat dû à un actionnaire in specie, sous réserve de l'accord de
cet actionnaire, en allouant à cet actionnaire des avoirs, provenant du portefeuille établi en rapport à la ou les Catégories
concernée(s) équivalents à la valeur des actions à racheter (calculée conformément à l'article 12) au Jour d'Evaluation ou
au moment d'évaluation où le prix de rachat est calculé si la Société estime qu'une telle transaction ne sera pas domma-
geable aux intérêts des Actionnaires restants du Compartiment concerné. La nature et le type d'avoirs à transférer dans
ce cas seront déterminés sur base équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres Actionnaires dans la
ou les Catégories concernée(s). L'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé
de la Société. Les coûts de ces transferts seront supportés par le cédant.
8.8 Toutes les actions rachetées seront annulées.
8.9 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -
conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu ou lorsque
le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent article.
9. Art. 9. Conversion des actions.
9.1 Sous réserve des dispositions dans le Document d'Emission, un Actionnaire peut convertir tout ou une partie des
actions qu'il détient dans une Catégorie d'un Compartiment en actions de la Catégorie correspondante d'un autre Com-
40244
L
U X E M B O U R G
partiment; les conversions d'actions d'une Catégorie d'un Compartiment en actions d'une autre Catégorie au sein du
même Compartiment ou d'un autre Compartiment sont également autorisées, sauf décision contraire du Conseil d'Ad-
ministration.
9.2 Le Conseil d'Administration peut soumettre la conversion d'actions à des conditions supplémentaires décrites dans
le Document d'Emission.
9.3 Une demande de conversion sera considérée comme une demande de rachat des actions détenues par l'actionnaire
et une demande d'acquisition (souscription) simultanée des actions à acquérir. Le ratio de conversion sera calculé sur
base de la Valeur Nette d'Inventaire par action des Catégorie concernées; des frais ou commissions de conversion pour-
ront être demandés. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou des agents payeurs sont
impliqués dans la transaction. Les prix de conversion peuvent être arrondis à l'unité supérieure ou inférieure de la devise
dans laquelle ils doivent être payés, tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut
déterminer que les soldes résultant des conversions, inférieurs à un montant raisonnable à fixer par le Conseil d'Admi-
nistration, ne seront pas payés aux Actionnaires.
9.4 En règle générale, la composante de rachat et la composante d'acquisition de la demande de conversion sont
calculées sur base des valeurs en vigueur lors d'un seul et même Jour d'Evaluation. S'il existe différents délais d'acceptation
des demandes pour les Compartiments en question, le calcul peut différer de la prédite règle, en particulier en fonction
des canaux de distribution. En particulier:
(a) soit la composante de vente peut être calculée conformément aux règles générales applicables au rachat d'actions
(qui peuvent être antérieures aux règles générales applicables à l'émission d'actions), tandis que la composante d'acqui-
sition serait calculée conformément aux règles générales (plus récentes) sur l'émission d'actions; ou
(b) soit la composante de vente est calculée à un moment ultérieur par rapport aux règles générales sur le rachat
d'actions en même temps que la composante acquisition calculée conformément avec les règles plus récentes (par rapport
à la composante d'acquisition) sur l'émission d'actions.
9.5 Des conversions peuvent uniquement être effectuées si, à ce moment, le rachat des actions à convertir et l'émission
des actions à acquérir sont simultanément possibles; aucune exécution partielle de la demande n'est envisageable, à moins
que la possibilité d'émettre les actions à acquérir ne s'éteigne après que les actions à convertir aient été rachetées.
9.6 Toutes les demandes de conversion sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension
- conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu par l'article 8. Si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions à
acquérir est suspendu après que les actions à convertir aient déjà été rachetées, seule la composante d'acquisition de la
demande de conversion peut être révoquée pendant cette suspension.
9.7 Si en outre, lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment pendant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat
telles que définies dans l'article 8 des présents Statuts et les demandes de conversion telles que définies par cet article
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration et applicable à une Catégorie, le Conseil d'Administration
peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine
période, de la manière jugée nécessaire par le Conseil d'Administration et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion
des rachats qui n'a pas été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces
demandes de rachat et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les autres demandes (elles seront
néanmoins toujours soumises aux limites prémentionnées).
9.8 Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions
détenues par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminés à ce moment
- si les droits prévus à cet article sont effectivement applicables - par le Conseil d'Administration dans le Document
d'Emission, la Société peut traiter la composante de rachat de la demande de conversion comme une demande de rachat
de toutes les actions de l'actionnaire dans la Catégorie concernée; la part d'acquisition de la demande de conversion reste
inaffectée par tout rachat supplémentaire d'actions.
9.9 Les actions qui sont converties en actions d'une autre Catégorie seront annulées.
10. Art. 10. Transfert d'actions.
10.1 Le Transfert (tel que défini à l'article 11.2(a)) de tout ou partie des actions d'un Actionnaire dans tout Compar-
timent est soumis aux dispositions du présent article 10.
10.2 Aucun Transfert de tout ou partie des actions d'un Actionnaire, que ce soit directement ou indirectement,
volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi) ne sera valide ou effectif
si
(a) ce Transfert résulterait en une violation de la législation applicable ou des termes et conditions des présents Statuts
ou du Document d'Emission;
(b) ce Transfert entraînerait l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement selon la
loi américaine sur les sociétés d'investissement de 1940, telle que modifiée;
et
(c) tout Transfert (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
40245
L
U X E M B O U R G
(i) le cessionnaire s'engage à observer les, et à agir conformément aux, obligations du cédant envers la Société con-
formément aux termes de la convention de souscription, l'engagement, ou à toute autre convention décrivant les termes
de la participation, du cédant dans la Société (en ce compris les dispositions du Document d'Emission); et que
(ii) le cédant réalise concomitamment au transfert des actions au cessionnaire le transfert de tous les engagements de
souscrire à des actions et/ou engagements à fournir des fonds à la Société contre l'émission d'actions (ou autrement)
restant, le cas échéant; et que
(iii) la cessionnaire ne soit pas une Personne Non-Eligible, telle que décrite à l'article 11.
10.3 Des restrictions supplémentaires concernant le Transfert peuvent être décrites dans le Document d'Emission en
ce qui concerne un (ou des) Compartiment(s) auquel cas aucun Transfert de tout ou partie des actions de l'Actionnaire
dans le Compartiment concerné, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans
limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi), ne sera valide ou effectif si ces restrictions additionnelles ne sont pas
respectées.
11. Art. 11. Restrictions à la propriété d'actions.
11.1 Personnes Non-Eligibles
La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société à toute personne physique ou morale,
(a) si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société;
(b) s'il peut en résulter une violation par la Société de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou
étrangère; ou
(c) si en conséquence de cette possession, la Société peut être exposée des conséquences fiscales ou financières
négatives qu'elle n'aurait pas subies autrement;
(ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par le Conseil d'Administration et sont désignées dans les
présents Statuts comme des Personnes Non-Eligibles). Une personne ou entité qui ne se qualifie pas comme Investisseur
Averti sera considérée comme Personne Non-Eligible.
11.2 A de telles fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toutes actions et refuser d'enregistrer tout vente, cession, transfert, échange, mise en gage, dépôt
ou autre mise en garantie ou sûreté (Transfert) d'actions, lorsqu'il lui apparaît que tel enregistrement ou Transfert en-
traînerait qu'une Personne Non-Eligible devienne le propriétaire ou le bénéficiaire économique de ces actions; et
(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires ou qui tente
de faire enregistrer un transfert d'actions, de lui fournir toute information, accompagnée d'une déclaration sous serment,
considérée nécessaire par la Société pour déterminer si le bénéficiaire économique des actions est une Personne Non-
Eligible, ou si une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire économique des actions suite à un tel enregistrement.
11.3 S'il apparaît qu'un actionnaire de la Société est une Personne Non-Eligible, la Société est en droit, à son entière
discrétion:
(a) de refuser d'accepter le vote d'une Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale;
(b) de retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuée en relation aux actions détenues par la Personne
Non-Eligible; et/ou
(c) d'ordonner à la Personne Non-Eligible de vendre ses actions et d'apporter à la Société la preuve que cette vente
a été effectué endéans les soixante (60) jours calendrier à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve des
restrictions au Transfert applicables décrites à l'article 10; et/ou
(d) de procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par la Personne Non-Eligible à un prix basé sur la
dernière Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité égale, à l'entière discrétion du Conseil d'Administration,
soit (i) à 20% du prix applicable soit (ii) aux frais encourus par la Société découlant de la possession des actions par la
Personne Non-Eligible (y compris tous les coûts liés au rachat obligatoire).
11.4 L'exercice des pouvoirs susmentionnés de la Société par celle-ci, conformément au présent article ne peut en
aucun cas être mis en question ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment
démontrée ou que la propriété réelle des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date
de la notification d'achat, étant entendu que la Société doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.
12. Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action.
12.1 La Société, ainsi que chaque Compartiment et Catégorie d'un Compartiment ont une Valeur Nette d'Inventaire
déterminée conformément aux présents Statuts. La devise de référence de la Société est le EUR.
12.2 Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
(a) La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment et Catégorie sera calculée dans la devise de référence du
Compartiment ou de la Catégorie comme stipulé dans la section spéciale pertinente du Document d'Emission, de bonne
foi au Luxembourg à chaque Jour d'Evaluation stipulé dans la section spéciale pertinente du Document d'Emission (le Jour
d'Evaluation).
(b) Un portefeuille distinct d'actifs sera établi pour chaque Compartiment de la manière suivante:
40246
L
U X E M B O U R G
(i) le produit de l'émission de chaque action est inscrit dans les livres du Compartiment concerné comme étant alloué
à la masse des actifs établie pour ce Compartiment et les avoirs et obligations, ainsi que les revenus et dépenses y
attribuables sont alloués à ce portefeuille selon les dispositions décrites ci-après;
(ii) lorsque un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué dans les livres du Compartiment auquel appartient
l'avoir dont il découle, ce qui implique qu'à chaque nouvelle évaluation de cet avoir, toute augmentation ou diminution
de la valeur de cet avoir sera attribuée au même portefeuille;
(iii) lorsque la Société supporte un engagement ou une obligation qui est attribuable à un avoir d'un portefeuille
déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué
à ce portefeuille;
(iv) au cas où un avoir, engagement, ou une obligation de la Société ne peut être attribué à un portefeuille en particulier,
cet avoir, engagement ou obligation sera attribué à tous les Compartiments au prorata de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire
respectives;
(v) en cas de distribution de dividendes aux Actionnaires d'un Compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire de celui-ci
sera réduite du montant brut de ces dividendes.
Les obligations de chaque Compartiment seront ségrégées de Compartiment à Compartiment et les créanciers n'au-
ront de recours que contre les actifs du Compartiment concerné.
Tous les avoirs détenus par un Compartiment qui ne sont pas libellés dans la devise de référence seront traduits dans
la devise de référence au taux de change prévalent sur un marché reconnu le jour ouvrable précédant immédiatement le
Jour d'Evaluation concerné.
La Valeur Nette d'Inventaire par action d'une Catégorie spécifique sera déterminée en divisant la valeur totale des
avoirs du Compartiment attribuable à cette Catégorie diminué du montant des obligations du Compartiment attribuables
à cette Catégorie par le nombre total d'actions de cette Catégorie en circulation au Jour d'Evaluation concerné.
Pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'une Catégorie, les règles (i) à (v) s'appliquent mutatis mutandis. La
Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie dans un Compartiment sera calculée par l'agent administratif
dans la devise de référence de la Catégorie concernée et, le cas échéant, dans d'autres devises pour des raisons de négoce
telles que spécifiées dans la section spéciale appropriée du Document d'Emission en appliquant le taux de conversion sur
un marché approprié prévalent en ce Jour d'Evaluation.
La Valeur Nette d'Inventaire par action des différentes Catégories peut différer au sein de chaque Compartiment par
suite de décisions relatives aux annonces et aux paiements de dividendes, de structures de coûts et de frais ou commissions
divergentes ou de stratégies de couverture différentes pour chaque Catégorie.
12.3 Les avoirs de la Société en relation avec un Compartiment sont réputées comprendre:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de titres vendus mais
non délivrés);
(c) toutes les obligations, billets à termes, certificats de dépôt, actions, titres, titres obligataires, droits de souscription,
warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et avoirs assimilables qui sont la propriété de la
Société ou ont été contractés par le Conseil d'Administration (étant entendu que le Conseil d'Administration peut pro-
céder à des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) de l'article 12.4, en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit et/ou procédés similaires);
(d) tous les dividendes, en espèces ou en nature, et les distributions à recevoir par la Société dans la mesure où la
Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
(e) tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts
sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;
(f) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où ces frais non pas été amortis;
(g) la valeur de liquidation de tous les contrats «forwards» et de toutes les options de rachat ou de vente sur lesquelles
la Société détient une position ouverte;
(h) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance.
12.4 La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
en la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué ou reçu en totalité,
dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat pour refléter la valeur réelle de ces
avoirs;
(b) la valeur des titres cotés et négociés sur un marché réglementé reconnu, fonctionnant de manière régulière et
ouvert au public (un Marché Réglementé), sur une bourse ou sur tout autre marché réglementé, est basé sur le dernier
40247
L
U X E M B O U R G
prix disponible sur ces marchés. Si un titre est coté et négocié sur plusieurs marchés, le prix de clôture du marché qui
est le marché principal pour ce titre sera déterminant;
(c) dans le cas où les titres ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, sur une bourse ou sur tout autre
marché réglementé ou, si, de l'avis du Conseil d'Administration, le dernier prix disponible sur le marché ne reflète pas
réellement la juste valeur des titres concernés, la valeur de ces titres sera déterminée par le Conseil d'Administration en
se basant sur leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;
(d) les parts ou actions émises par des organismes de placement collectifs (OPC) de type ouvert seront évaluées à
leur dernière valeur nette d'inventaire disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la juste valeur de ces avoirs, à
un prix déterminé par le Conseil d'Administration sur une base juste et équitable;
(e) la valeur de liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options qui ne sont pas négociés sur des
Marchés Règlementés, bourses ou autres marchés règlementés sera déterminée conformément aux politiques établies
par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de manière cohérente à chaque type de contrat. La valeur de
liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options négociés sur des Marchés Règlementés, bourses ou
autres marchés règlementés sera basée sur les derniers prix de règlement disponible de ces contrats sur les Marchés
Réglementés, bourses ou autres marchés réglementés sur lesquels ces opérations à terme, contrats à terme ou d'options
particuliers sont négociés par le Conseil d'Administration; toutefois si l'opération à terme, contrat à terme ou d'option
ne peut être liquidé au jour où les avoirs nets sont calculés, la base de calcul de la valeur liquidative de ce contrat ou de
cette opération sera déterminée par le Conseil d'Administration de façon juste et équitable;
(f) les contrats d'échange (swaps) de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur marchande établie par référence aux
taux et variations de taux d'intérêts applicables. Les contrats d'échange (swaps) sur indices ou sur instruments financiers
seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à l'indice ou à l'instrument financier concerné. L'évaluation
du contrat d'échange (swap) sur indice ou sur instrument financier sera basée sur la valeur de marché de cette transaction
établie de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil d'Administration;
(g) toutes les autres valeurs mobilières et avoirs seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi selon les
procédures mises en place par le Conseil d'Administration;
(h) le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluations s'il considère
que cette méthode d'évaluation reflète mieux la juste valeur d'un actif de la Société.
12.5 Si des circonstances extraordinaires rendent une évaluation de la manière décrite ci-dessus impraticable ou
inadéquate, le Conseil d'Administration est autorisé à appliquer, avec prudence et bonne foi, d'autres règles afin de
permettre une évaluation juste des actifs de la Société.
12.6 Si, depuis le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action d'une Catégorie d'un Compartiment déterminé, des
changements importants se sont produits influant sur la cotation sur les marchés boursiers sur lesquels une portion
conséquente des investissements de la Société sont cotés ou négociés, le Conseil d'Administration peut, afin de préserver
les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler le premier calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action et
procéder à un deuxième calcul. Toutes les souscriptions, tous les rachats et toutes les demandes de conversion reçus ce
jour seront traités sur la base de la deuxième Valeur Nette d'Inventaire par Action calculée.
12.7 La Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie, ainsi que les prix d'émission et de rachat par action
peuvent être obtenus durant les heures de bureaux au siège social de la Société.
12.8 Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement
à ces emprunts);
(c) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer;
(d) toutes les obligations connues, présentes ou à venir, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui on pour objet des paiements en espèces ou en nature;
(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,
déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration, et toutes autres réserves, le cas échéant, autorisées et
approuvées par le Conseil d'Administration; et
(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés
par des actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration prend en
compte les dépenses à supporter et les coûts encourus par la Société.
13. Art. 13. Suspension temporaire de la Valeur Nette d'Inventaire par action.
13.1 La Société peut à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions
d'un Compartiment ou d'une Catégorie, l'émission d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie à des souscri-
pteurs et le rachat d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie par ses Actionnaires, ainsi que la conversion des
actions des Catégorie dans un Compartiment:
(i) pendant toute période au cours de laquelle l'une des principales bourses ou des autres marchés sur lesquels une
partie conséquente des investissements de la Société sont cotés ou négociés est fermé pour une raison autre que les
40248
L
U X E M B O U R G
congés normaux, ou pendant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues, à condition que cette restriction
ou suspension affecte l'évaluation des investissement de la Société; ou
(ii) lorsque, de l'avis du Conseil d'Administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il serait im-
possible de disposer de, ou d'évaluer des, actifs de la Société; ou
(iii) en cas de rupture des moyens de communication normalement utilisés pour calculer le prix ou la valeur de tout
investissement de la Société ou le prix ou la valeur actuelle sur une bourse ou un autre marché des actifs de la Société;
ou
(iv) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des
paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition
d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions, ne peuvent, de l'avis du Conseil d'Administration, être
effectués à des taux de change normaux; ou
(v) sur décision des administrateurs, à condition que les Actionnaires soient tous traités sur un même pied d'égalité
et que toutes les lois et réglementations soient respectées (i) dès qu'une Assemblée Générale extraordinaire des Ac-
tionnaires à été convoquée afin de décider de la liquidation ou de la dissolution ou de la fusion ou absorption de la Société
ou d'un Compartiment et (ii), si les administrateurs ont le pouvoir de prendre des décisions à ce sujet, en ce qui concerne
la liquidation ou la dissolution ou la fusion ou l'absorption du Compartiment.
13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-
pension par tout moyen jugé approprié. La Société doit notifier cette suspension aux Actionnaires demandant le rachat
de leurs actions. Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions d'un Compartiment, l'émission d'action d'un Com-
partiment à des souscripteurs, ainsi que le rachat et la conversion des actions par des Actionnaires peuvent aussi être
suspendus par suite de la publication d'un avis convoquant une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires ayant
pour objectif de mettre la société en liquidation.
14. Art. 14. Gestion.
14.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins 3 (trois) membres. Les administrateurs
de la Société, qu'ils soient Actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut
excéder 6 (six) années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à l'entière discrétion de l'Assemblée
Générale. Le Conseil d'Administration est élu par les Actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
14.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société (la Personne Morale), la Per-
sonne Morale doit désigner un représentant permanent en vue d'accomplir cette mission en son nom et pour son compte
(le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité,
que s'il accomplissait cette tâche en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la Personne Morale.
La Personne Morale ne peut révoquer le Représentant à moins de nommer simultanément un nouveau représentant
permanent.
14.3 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par un vote à la majorité des actions présentes ou repré-
sentées à l'Assemblée Générale concernée.
14.4 Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision
de l'Assemblée Générale.
14.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront élire un administrateur pour
pourvoir au remplacement du poste devenu vacant; les Actionnaires prendront une décision finale concernant cette
nomination lors de la prochaine Assemblée Générale.
15. Art. 14. Réunion du Conseil d'Administration.
15.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres. Il peut également
désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui aura la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres
membres du Conseil d'Administration nomment à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion un autre président pro tempore qui présidera la réunion concernée.
15.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
15.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
15.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Adminis-
tration sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir
pleine connaissance de l'ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque admi-
nistrateur de la société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est requise pour une réunion se tenant
aux lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
40249
L
U X E M B O U R G
15.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un
autre administrateur comme son mandataire.
15.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Un administrateur peut représenter plus d'un autre administrateur, à condition que deux administrateurs
soient présents physiquement à la réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé par les présents
Statuts et par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
15.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.
15.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,
vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participants à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et est réputée avoir été tenue à
Luxembourg.
15.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire. Une
telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions signées, manuellement ou élec-
troniquement par le biais d'une signature électronique valide en droit luxembourgeois, par chaque administrateur. La date
de cette résolution est la date de la dernière signature.
16. Art. 16. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
16.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou un membre
du Conseil d'Administration présidant cette réunion.
16.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
deux membres du Conseil d'Administration.
17. Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
17.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition
et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par
la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.
18. Art. 18. Délégation de pouvoirs.
18.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société.
18.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Adminis-
tration ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du
conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa capacité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
18.3 Le Conseil d'Administration est également autorisée à nommer une personne, administrateur ou non, pour
l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
18.4 Le Conseil d'Administration peut mettre en place des comités et déléguer à ces comités le pouvoir d'agir au nom
et pour le compte de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne des affaires de la Société relativement
à un ou plusieurs Compartiments ou d'agir en simple qualité de conseiller envers la Société relativement à un ou plusieurs
Compartiments. Les règles de composition, les fonctions et devoirs et la rémunération de ces comités seront décrites
dans le Document d'Emission.
19. Art. 19. Pouvoir de signature.
19.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administra-
teurs.
19.2 De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces
pouvoirs. Dans les limites de la gestion quotidienne, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant, de la personne
nommée à cet effet conformément à l'article 18.1 ci-dessus.
20. Délégation des pouvoirs.
20.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société (y compris le droit
d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société) et ses pouvoirs d'accomplir des actes en vue de la réalisation de
l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil d'Administration ou non, qui
seront dotées des pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et qui seront autorisées, si le Conseil d'Admi-
nistration le décide, à sous-déléguer leurs pouvoirs.
20.2 La Société peut conclure avec toute Société luxembourgeoise ou étrangère une (des) convention(s) de gestion,
aux termes de laquelle (desquelles) la société mentionnée ci-après ou toute autre société préalablement approuvée par
40250
L
U X E M B O U R G
elle fournira à la Société des recommandations et conseils concernant la politique d'investissement de la Société confor-
mément à l'article 21. De plus, cette société peut, quotidiennement et sous le contrôle et la responsabilité ultime du
Conseil d'Administration, acheter et vendre des valeurs mobilières ou avoirs et gérer le portefeuille de la Société. La (les)
convention(s) de gestion contiendra les règles régissant les modalités de modification ou de résiliation.
20.3 Le Conseil d'Administration peut aussi conférer des pouvoirs spécifiques par des procurations notariées ou
privées.
21. Art. 21. Politiques et restrictions d'investissement.
21.1 Le Conseil d'Administration a, selon le principe de répartition des risques, le pouvoir de déterminer (i) les poli-
tiques d'investissement de chaque Compartiment, (ii) la stratégie de couverture des risques à appliquer à des Catégories
spécifiques dans un Compartiment déterminé et (iii) le comportement à adopter dans la conduite de l'administration et
des affaires de la Société, dans la limite des pouvoirs d'investissement et des restrictions telles que définies par le Conseil
d'Administration dans le Document d'Emission, conformément aux lois et réglementations applicables.
21.2 Le Conseil d'Administration aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodique-
ment aux investissements des actifs de la Société et aux actifs des Compartiments, conformément à la Loi de 2007, y
compris sans limitation, des restrictions relatives:
(a) aux emprunts de la Société ou de tout Compartiment et à la mise en gage de leurs actifs; et
(b) au pourcentage maximum des actifs de la Société ou d'un Compartiment pouvant être investis dans tout actif unique
sous-jacent et le pourcentage maximum de tout type d'investissement qu'il (ou un Compartiment) pourra acquérir.
21.3 Le Conseil d'Administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux
termes du Document d'Emission, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment seront cogérés
sur une base ségrégée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPC et/ou leurs com-
partiments, ou que (ii) tout ou partie de deux ou plusieurs Compartiments seront cogérées sur une base ségrégée ou en
commun.
22. Art. 22. Conflits d'intérêts.
22.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ait un intérêt personnel dans une telle société
ou entité, ou soit administrateur, associé, agent ou employé d'une telle société ou entité.
22.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, agent ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
22.3 Dans l'hypothèse où tout administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque
affaire de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel
et contraire et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire et un rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale
(l'Assemblée Générale Annuelle). Le terme «intérêt contraire», tel qu'utilisé dans la phrase précédente, n'inclura pas une
relation avec, ou sans, intérêt relatif à une proposition ou une transaction impliquant le Gestionnaire, le dépositaire ou
toute autre personne ou entité telle que déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration à sa discrétion.
22.4 Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opéra-
tions réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
23. Art. 23. Indemnisation.
23.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-
tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.
23.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-
gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus.
24. Art. 24. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de la Société.
24.1 Tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée
Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul
actionnaire. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
24.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Ac-
tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
40251
L
U X E M B O U R G
25. Art. 25. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - autres assemblées générales.
25.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise au Grand-Duché du Luxembourg
à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la limite de la commune de son siège social tel
qu'indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de décembre de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est
férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
précédant. Par dérogation, la première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 28 juillet 2009 à 14.00 heures à l'endroit
indiqué dans la convocation.
25.2 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
25.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation.
25.4 Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.
26. Art. 26. Notification, Quorum, Convocation, Procurations et Vote.
26.1 Les délais de convocation et quorum prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées
Générales, dans la mesure où il n'en n'est pas disposé autrement dans les présents Statuts.
26.2 Le Conseil d'Administration et les réviseurs d'entreprises ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
deux Administrateurs agissant conjointement peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils sont obligés de la convo-
quer de sorte qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, si les Actionnaires représentant un dixième du capital l'en
requièrent par demande écrite, avec une indication à l'ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins
un dixième du capital souscrit peuvent requérir l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée
Générale. Cette demande doit envoyée par lettre recommandée à la Société au moins 5 (cinq) jours avant l'Assemblée
Générale concernée.
26.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les avis de convocations seront adressés uniquement par lettres
recommandées.
26.4 Chaque action donne droit à un vote.
26.5 Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
26.6 Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est
abstenu, a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
26.7 La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des Actionnaires ne peuvent être augmentés
que du consentement unanime des Actionnaires et obligataires.
26.8 Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en
original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
26.9 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
26.10 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaires
concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que déterminé
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Afin d'être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant
la tenue de l'Assemblée Générale.
26.11 Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Géné-
rale. Le président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le
scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.
26.12 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-
semblée Générale et par tout Actionnaire qui le souhaite.
40252
L
U X E M B O U R G
26.13 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits pour à utiliser
devant les tribunaux ou ailleurs, doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs
conjointement.
27. Art. 27. Assemblée générales des actionnaires dans un Compartiment ou dans une Catégorie d'actions.
27.1 Les Actionnaires des Catégories d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, une assemblée générale afin
de prendre des décisions se rapportant uniquement à ce Compartiment.
27.2 De plus, les Actionnaires d'une Catégorie peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales sur toutes les
affaires spécifiques à cette Catégorie d'Actions.
27.3 Les dispositions de l'article 26 s'appliquent à ces Assemblées Générales, à moins que le contexte ne le requière
autrement.
28. Art. 28. Reviseur d'entreprises agréé.
28.1 Les donnés comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-
treprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.
28.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.
29. Art. 24. Liquidation ou Fusion de Compartiments ou Catégories d'actions.
29.1 Dans l'hypothèse où, pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets totaux d'un Compartiment ou d'une
Catégorie a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le
seuil minimum pour ce Compartiment ou cette Catégorie pour être opéré de manière économiquement efficace ou en
cas de modification substantielle de la situation politique, économique ou monétaire ou en raison de rationalisation
économique, le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux Actionnaires concernés la conversion de leurs
actions en actions d'un autre Compartiment selon les termes fixés par le Conseil d'Administration ou de racheter toutes
les actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (en tenant compte
des prix de réalisation projetés des investissements et des dépenses de réalisation calculés au Jour d'Evaluation précédant
immédiatement la date à laquelle cette décision prendra effet). La Société notifiera un avis aux détenteurs des actions
concernées avant la date effective de rachat forcé, qui indique les raisons et la procédure des opérations de rachat.
29.2 Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cessation, la fusion ou le
transfert du Compartiment concerné.
29.3 De plus, l'Assemblée Générale d'une Catégorie ou d'un Compartiment aura le pouvoir, dans tous les autres cas,
sur proposition des Administrateurs, de racheter toutes les Actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée et
de reverser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation réels
des investissements et les frais de réalisation) calculée au Jour d'Évaluation précédant immédiatement la date à laquelle
la décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une Assemblée Générale constituée selon l'article
29, qui prendra les décisions à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et votants.
29.4 Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat seront déposés
auprès d'une banque ou d'une institution de crédit tel que défini par la Loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, tel que
modifiée, pour une période de six mois. Après cette période, les actifs seront déposés à la Caisse de Consignation pour
le compte des personnes y ayant droit.
29.5 Les actions rachetées seront annulées.
29.6 Dans les mêmes circonstances que celles prévues au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Admi-
nistration peut décider d'allouer les actifs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiments ou à un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
OPC, telle que modifiée, ou à un autre Compartiment dans le même organisme de placement collectif (le Nouveau
Compartiment) et de redéfinir les actions du Compartiment concerné comme des actions d'un autre Compartiment
(suite à une division ou une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une fraction d'action
due aux Actionnaires). Cette décision sera communiquée de la manière décrite au premier paragraphe de cet article un
mois avant son entrée en vigueur (et, en outre, la publication contiendra des informations relatives au Nouveau Com-
partiment) afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, durant cette période.
29.7 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par l'article 29.6, une contribution des actifs et
dettes attribuables à un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société peut, en toutes autres circonstances,
être ordonnée par une Assemblée Générale du Compartiment ou de la Catégorie concernée pour laquelle il n'y aura pas
d'exigence de quorum et qui pourra décider cette fusion à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant
à cette assemblée.
29.8 En outre, une contribution des actifs et dettes attribuables à Compartiments à une autre organisme de placement
collectif en référence à l'article 29.6 ou à un autre Compartiment dans cet autre organisme de placement collectif né-
cessitera une décision des Actionnaires de la Catégorie ou du Compartiment concerné prise avec une exigence de quorum
de 50% des actions en émission et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées, sauf lorsque cette
fusion doit être mise en oeuvre avec un organisme de placement collectif luxembourgeois de forme contractuelle (fonds
40253
L
U X E M B O U R G
commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, auquel cas les résolutions seront contraignantes
uniquement à l'égard des Actionnaires ayant voté en faveur de cette fusion.
30. Art. 30. Année comptable.
30.1 L'exercice social commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
31. Art. 31. Comptes annuels.
31.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la Loi de 2007.
31.2 Le Conseil d'Administration soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle le bilan et le
compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen
du réviseur d'entreprises indépendant de la Société, qui rédige sur cette base son rapport de révision.
31.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entreprises
externe, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des Actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
32. Art. 32. Affectation des bénéfices.
32.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition de Conseil d'Administration et dans les limites prescrites par
la loi et le Document d'Emission, comment les revenus du Compartiment seront affectés eu égard à chaque Catégorie,
et peut annoncer ou autoriser le Conseil d'Administration à annoncer des dividendes.
32.2 Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-
dendes intérimaires conformément aux dispositions légales.
32.3 Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions nominatives sera effectué à ces Actionnaires à leur adresse
mentionnée dans le registre des actionnaires.
32.4 Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux lieux et places déterminés par le Conseil d'Administration.
32.5 Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces
sous les conditions fixées par le Conseil d'Administration.
32.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamé dans les 5 ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la ou
aux catégories d'actions émises dans le Compartiment respectif.
32.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
33. Art. 33. Dépositaire.
33.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux
exigences de la Loi de 2007 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités
prescrites par la Loi de 2007. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.
33.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le Conseil d'Administration devra
désigner dans les deux mois un autre institut financier qui agira comme dépositaire et en se faisant le Conseil d'Admi-
nistration désignera cette institution comme dépositaire à la place du Dépositaire sortant. Le Conseil d'Administration
peut mettre fin au mandat du Dépositaire, mais ne peut décharger celui-ci de ses obligations avant la nomination d'un
successeur conformément à ces précédentes dispositions.
34. Art. 34. Liquidation.
34.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale, sujette au quorum et
aux conditions de majorité pour la modification des présents Statuts.
34.2 Si les actifs de la Société tombent sous les deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5 des présents Statuts,
la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration. L'As-
semblée Générale, pour laquelle aucun quorum ne sera requis, statuera à la simple majorité des votes des Actions
représentées à l'Assemblée Générale.
34.3 La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social
tombe sous le quart du capital minimum indiqué à l'article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'Assemblée Générale sera
tenue sans aucune exigence de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart des
droits de vote des Actions représentées à l'assemblée.
34.4 L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante jours à partir de la cons-
tatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal.
34.5 Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être soit des personnes physiques soit des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires
effectuant cette dissolution et qui doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.
34.6 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont
un doit être un journal luxembourgeois.
40254
L
U X E M B O U R G
34.7 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et
répartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, parmi les Actionnaires des Compar-
timents concernés selon leur pro rata respectif.
34.8 Tous montants non réclamés par les Actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la
Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites.
35. Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies confor-
mément à la Loi de 2007 et la Loi sur les Sociétés Commerciales conformément à l'article 1.2.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite aux personnes susmentionnées, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. DOBSON, A. BIEJ, V. LETELLIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11183. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signée): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032216/1669.
(120042305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Abaris Conservative Equity, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 17. Februar 2012, für den Fonds Abaris Conservative Equity wurde
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037052/10.
(120048734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Cautor, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 1. März 2012, für den Fonds Cautor wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037047/10.
(120048704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Vilico, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 31. Dezember 2011, für den Fonds VILICO wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037049/10.
(120048725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
40255
L
U X E M B O U R G
AC Absolute Return, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 31. Dezember 2011, für den Fonds AC Absolute Return wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037050/10.
(120048727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Delta Fonds Group, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 01. Januar 2012, für den Fonds Delta Fonds Group wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037053/10.
(120048735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
amandea, Fonds Commun de Placement.
Die Änderungsvereinbarung, in Kraft getreten am 6. Februar 2012, für den Fonds amandea wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037042/10.
(120048697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
BCA Bank Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 31. Dezember 2011, für den Fonds BCA Bank Fund wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037043/10.
(120048698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
AC Multistrategy, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 31. Dezember 2011, für den Fonds AC Multistrategy wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037041/10.
(120048696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
AC Invest, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 31. Dezember 2011, für den Fonds AC Invest wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40256
L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012037044/10.
(120048699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
BLACKROCK (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 27.689.
NOTICE
The liquidation operations of MERRILL LYNCH STRATEGIE FONDS (the "Fund") being terminated, the Management
Company has decided, on 30th March 2012, to close the liquidation of the Fund.
All liquidation proceeds having been paid out to unitholders, no monies will be deposited at the Caisse des Consigna-
tions in Luxembourg.
The Management Company has decided to entrust The Bank of New York Mellon (International) Limited with the
safekeeping for a period of five years ending on 30th March 2017 of the Fund's accounting documents, books, registers
and other documents.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012035938/267/15.
Commodity Alpha OP, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 24 février 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2012034686/10.
(120045811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Reichmuth&Co Funds, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 20. Januar 2012, für den Fonds Reichmuth&Co Funds wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012034209/10.
(120045093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
PT-COM, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds PT-COM, welcher von der Universal-Investment-Luxembourg S.A.
verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. März 2012.
<i>Für die Gesellschaft
i>Universal-lnvestment-Luxembourg S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012034122/12.
(120044287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
International Fund Mix:, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40257
L
U X E M B O U R G
International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
i>Signatures / Signatures
Référence de publication: 2012030713/10.
(120040054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Infinus, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Axxion S.A. / Banque de Luxembourg
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
Référence de publication: 2012026815/10.
(120035265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
1798 AOG Energy Master Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié de 1798 AOG Energy Master Fund (anciennement LO AOG Energy Multistrategy
Master Fund) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
«The amended management regulations of 1798 AOG Energy Master Fund (formerly LO AOG Energy Multistrategy
Master Fund) were deposited with the Registre de commerce et des sociétiés.»
For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.»
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Référence de publication: 2012031908/12.
(120041808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017, Fonds Commun de Placement.
Das Sonderreglement, welches am 1. Februar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Februar 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012013723/10.
(120015860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, welches am 1. Februar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. Februar 2012.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012013722/10.
(120015859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Sella Global Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 66.772.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte dressé par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2012,
enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2012, relation: LAC/2012/11503,
40258
L
U X E M B O U R G
que l’actionnaire unique prononce la clôture de la liquidation de la société Sella Global Strategy Sicav, ayant son siège
social à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de MIRET S.A.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035863/16.
(120047616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
MEAG GlobalReal Lux, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Die Anteilinhaber des MEAG GlobalReal Lux (in Liquidation) (der "Fonds") werden hiermit benachrichtigt, dass die
MEAG Luxembourg S.à r.l. (die "Verwaltungsgesellschaft") die Auflösung und Liquidation des Fonds nach Maßgabe von
Art. 21.1 des Verwaltungsreglements zum 15. Oktober 2010 beschlossen hat.
Die Verwaltungsgesellschaft hat in ihrer Funktion als Liquidator des Fonds auf Grundlage der Nettoinventarwertbe-
rechnung vom 22. März 2012 die Entscheidung getroffen, dass der Liquidationserlös an die Anteilinhaber in zwei
Teilauszahlungen ausgekehrt wird. Die Auszahlung des - nach der am 17. Dezember 2010 durchgeführten Teilauszahlung
- erzielten (verbliebenen) Liquidationserlöses an die Anteilinhaber wird am 30. März 2012 erfolgen und den Anteilinhabern
gutgeschrieben. Die Liquidation wird mit Ablauf des 23. März 2012 als abgeschlossen erklärt.
Die Konten und Bücher des Fonds werden bei der Depotbank des Fonds, RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14,
Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg, hinterlegt und für fünf Jahre nach Abschluss des
Liquidationsverfahrens aufbewahrt. Etwaige Liquidationserlöse, die zum Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht aus-
gezahlt werden konnten und von den Anteilinhabern nicht eingefordert worden sind, werden, soweit dann gesetzlich
notwendig, in Euro umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse de
Consignations in Luxemburg hinterlegt. Diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort
angefordert werden.
Luxembourg, den 23. März 2012.
<i>Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesell-i>
<i>schafti> .
Référence de publication: 2012038362/9964/20.
Bio-Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Bio Natural & Health S.à r.l.).
Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.496.
L'an deux mil onze.
Le vingt-cinq juillet.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Christophe ZAPPA, responsable d'exploitation, né à Jarny (France) le 10 juin 1970 (No. Matricule
19700610651), demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 3 Allée du Général Delestraint.
2) Monsieur Christian BALAND, ostéopathe, né à Château Salins (France) le 12 juillet 1948, demeurant à F-70310 La
Rosière, Le Bois du Chêne;
ici représenté par Monsieur Christophe VIARD, plaquiste, né à Vesoul (France) le 10 janvier 1976 (No. Matricule
19760110136), demeurant à F-88260 Darney, 19 rue Jules Ferry;
agissant en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé en date du 18 juillet 2011, laquelle procuration a été
paraphée "ne varietur" par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l'enregistrement.
3) Monsieur Christophe VIARD, plaquiste, né à Vesoul (France) le 10 janvier 1976 (No. Matricule 19760110136),
demeurant à F-88260 Darney, 19 rue Jules Ferry.
4) Madame Patricia BENACCHIO, masseur kinésithérapeute, née à Cornimont (France) le 5 août 1962 (No. Matricule
19620805621), demeurant à F-88250 La Bresse, 19 rue Jules Ferry.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "BIO
NATURAL & HEALTH Sàrl" (Matricule 20102403968), avec siège social à L-8010 Strassen, 234 route d'Arlon;
inscrite au Registre aux firmes sous le numéro B151.496;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 février 2010, publiée au Mémorial C de 2010,
page 34.030.;
40259
L
U X E M B O U R G
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Monsieur Christophe ZAPPA, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Christophe VIARD, ici
présent et ce acceptant, CENT (100) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée "BIO NATURAL
& HEALTH Sàrl".
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de DIX MILLE EURO (Euro 10.000.-), montant que Monsieur
Christophe ZAPPA, recevra un acompte de 10.000€ le 1
er
septembre 2011.
<i>Deuxième résolution:i>
Monsieur Christophe ZAPPA, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Madame Patricia BENACCHIO,
ici présente et ce acceptant, CENT SOIXANTE-QUINZE (175) parts sociales lui appartenant dans la société à respon-
sabilité limitée "BIO NATURAL & HEALTH Sàrl":
Cette cession de parts a eu heu moyennant le prix de DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 17.500.-), montant
que Monsieur Christophe ZAPPA, recevra un acompte de 5.000€ le 1
er
septembre 2011 et le solde le 1
er
mars 2012
à savoir 12.500€.
<i>Troisième résolution:i>
Suite aux prédites cessions de parts l'article 6 des statuts est à lire comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (Euro 50.000.-), représenté par CINQ CENT (500)
parts sociales de CENT EUROS (Euro 100.-) chacune, souscrites comme suit:
Monsieur BALAND Christian, prédit, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Monsieur VIARD Christophe, prédit, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Madame BENACCHIO Patricia, prédite, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: 500 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales."
<i>Quatrième résolution:i>
Les associés décident de changer la dénomination de la société de "BIO NATURAL & HEALTH sàrl" en "BIO-LUX
sàrl".
<i>Cinquième résolution:i>
Suite à la prédite résolution l'article 2 des statuts est à lire comme suit:
" Art. 2. La société prend la dénomination de "BIO-LUX sàrl".
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale accepte la démission du gérant Monsieur Christophe ZAPPA, à compter d'aujourd'hui et lui
donne décharge.
<i>Septième et Dernière résolution:i>
Est nommé gérant unique de la société Monsieur Christophe VIARD, prédit, qui peut par sa seule signature valablement
engager la société. Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge, à raison de la présente assemblée générale, est évalué à MILLE EURO (Euro 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel.
Signé: Zappa, Viard, Benacchio, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 26 juillet 2011. Relation: EAC/2011/10008. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C.
40260
L
U X E M B O U R G
Bettembourg, le 6 septembre 2011.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012024171/78.
(120030786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Elux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange, 30-32, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.108.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012024357/10.
(120031607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
EUFIMA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 166.566.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
EUFIMA SA - SPF
Signature
Référence de publication: 2012024366/14.
(120031595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
GateSecure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 151.649.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024400/10.
(120031688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Greeneden Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.178.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012024410/14.
(120031927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
40261
L
U X E M B O U R G
Allianz Global Investors Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.659.
Herr Thomas Linker hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Allianz Global Investors Fund II („die Gesell-
schaft") mit Ablauf des 29. Februar 2012 niedergelegt.
Mit Beginn des 1. März 2012 wurde Herr Mathias Müller mit Berufsanschrift Mainzer Landstrasse 11-13, 60329 Frank-
furt, Deutschland, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2012 zum Mitglied des
Verwaltungsrats der Gesellschaft ko-optiert.
Senningerberg.
Für die Richtigkeit des Auszuges
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012026809/16.
(120035142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Ileos Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.320.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012024432/11.
(120031620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Kapella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 134.102.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012024455/12.
(120031462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
N.T.S.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.552.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024521/10.
(120031759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Meng Famille S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 150.531.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 06.02.2012 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
40262
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 23.02.2012.
Référence de publication: 2012024490/11.
(120031483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Aunilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall 4.
R.C.S. Luxembourg B 82.529.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2012i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de proroger les fonctions
d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Mario NICOLO, né le 20 avril 1965 à Messine (Italie) et de-
meurant à L-7782 Bissen, 2, an der Uecht.
<i>Résolution n°2i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de proroger les fonctions
d'administrateur de Monsieur Jean-Jacques AUBERTIN, né le 21 janvier 1970 à Forbach (France) et demeurant à F-57980
Ebring, 40, rue de la Libération.
<i>Résolution n°3i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de proroger les fonctions
d'administrateur de Monsieur Yves BACK, né le 29 août 1960 à Thionville (France) et demeurant à F-57570 Gavisse, 7,
rue de la Forge.
<i>Résolution n°4i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions
de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE CGS Sàrl, ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue
du Fossé.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Référence de publication: 2012026844/27.
(120034833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
MissionPossible Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekrich, 48, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 166.967.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente et unième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1. Monsieur Joe BIZZARRI, salarié, né le 26 juin 1979 à Luxembourg, demeurant à L-9167 Mertzig, 26, rue du Moulin.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une agence d’organisation et de planification de tout type d’évènements.
Elle pourra en outre effectuer des missions de conseils ou de support pour toute activité en rapport avec son objet.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
40263
L
U X E M B O U R G
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «MissionPossible Sàrl».
Art. 5. Le siège de la Société est établi à Diekirch.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.
40264
L
U X E M B O U R G
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de
communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le dernier vendredi du mois
de juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié, déclare souscrire cinq cents (500) parts
sociales comme suit:
Monsieur Joe BIZZARRI, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
40265
L
U X E M B O U R G
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s’est
constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Joe BIZZARRI, salarié, né le 26 juin 1979 à Luxembourg, demeurant à L-9167 Mertzig, 26, rue du Moulin.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Bizzarri, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2012. Relation: DIE/2012/1454. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012023996/148.
(120030750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
ARHS developments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 92.986.
Le bilan et l'annexe au 31 juillet 2011, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour ARHS Developments S.A.
i>Pierre Saunier / Jean- François Pitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012026836/14.
(120035117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
N.T.S.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.552.
L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «N.T.S.S. S.A.» (ci-après la «Société»), une société
anonyme ayant son siège social au 5, rue de la Mairie, L-8809 Arsdorf, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.552, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 février 2011 numéro 332, et
dont les statuts n'ont pas encore été modifiés.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Myriam FRANCQ, employée privée, ayant son adresse pro-
fessionnelle à 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
40266
L
U X E M B O U R G
Madame le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital
social actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la société qui sera transféré du 5, rue de la Mairie, L-8809 Arsdorf au 25, Duarrefstrooss,
L-9946 Binsfeld et modification subséquente de l'article 2, premier paragraphe, des statuts de la société;
2. Divers.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,
a délibéré et pris les résolutions suivantes:
<i>Première et Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 5, rue de la Mairie, L-8809 Arsdorf au 25,
Duarrefstrooss, L9946 Binsfeld et de modifier en conséquence l'article 2, premier paragrahe des statuts de la société qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. (premier paragraphe). Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cents euros (1.100,-EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Francq, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. LAC/2012/7915. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024520/50.
(120031297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Luxe International S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 141.878.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012024484/12.
(120031454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Millennium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.571.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
40267
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 8 février 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012024493/12.
(120031502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Modlot Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 32.721.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
MODLOT GROUP SA
Signature
Référence de publication: 2012024517/13.
(120031596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
iii European Property SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 137.555.
<i>Auszug aus dem Protokoll der 16. Verwaltungsratssitzung (die "Sitzung") der Gesellschafti>
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat NIMMT den Rücktritt von Roberto Bortolotti als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft zum
1. März 2012 ZUR KENNTNIS.
Unter Bezugnahme auf Artikel 14 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft BESCHLIESSEN die beiden verbleibenden
Verwaltungsratsmitglieder, Herr Holger Möller und Herr Dr. Aris Aristidou, Herrn Dr. Joachim Beckert, geboren am 23.
Dezember 1958 in Regensburg, Deutschland, geschäftsansässig in 8-10, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, vorbehaltlich
der noch ausstehenden Genehmigung durch die CSSF als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ab dem 1. März 2012
bis zur nächsten Aktionärsversammlung der Gesellschaft zu BESTELLEN.
Référence de publication: 2012026806/17.
(120034816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Opera Gallery Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.488.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024538/10.
(120031643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NTD 92.200.913,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.867.
<i>Extrait des résolutions des associés du 31 mars 2011i>
En date du 31 mars 2011, les associés de la Société ont accepté la démission de Monsieur Paul Lamberts en tant que
gérant B avec effet rétroactif au 13 janvier 2011 et la démission de Monsieur Johan Dejans en tant que gérant B avec effet
immédiat.
40268
L
U X E M B O U R G
Les associés ont également décidé de nommer Monsieur Emmanuel Reveillaud, avec adresse professionnelle au 20,
avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg, né le 10 octobre 1971 à La Rochelle, France, en tant que gérant C avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée et de nommer Monsieur Jean-Philippe Gachet, avec adresse professionnelle
au 10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, né le 2 août 1956 à Strasbourg, France en tant que gérant B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012027344/21.
(120035082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Celgene Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.350.
En date du 23 février 2012, l'associé unique de la société a pris la décision suivante:
- Démission de Mr. Philippe Van Holle et Mr. Sandesh Mahatme de leur fonction de gérant A de la société avec effet
immédiat;
- Election de Mr. Jonathan Biller, né le 2 juin 1963, en Caroline du Nord, USA, ayant pour adresse le 149 Oak Ridge
Avenue, Summit, NJ 07901, USA, à la fonction de Gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée;
- Election de Mr. Alan Colowick, né le 9 avril 1962, au Colorado, USA, ayant pour adresse le 12 Chemin du Grand-
Praz, 1012 Lausanne, Suisse, à la fonction de Gérant de catégorie A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
A dater du 23 février 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Mr. Jonathan Biller, gérant de catégorie A;
- Mr. Alan Colowick, gérant de catégorie A;
- Mr. Robert van 't Hoeft; gérant de catégorie B;
- Ms. Gwenaëlle Cousin, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Celgene Luxembourg
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012027313/26.
(120035549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Sierra Leone Agriculture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 145.182.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024593/9.
(120031608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Société Civile Immobilière Climmo, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 16, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg E 2.855.
Statuts coordonnés suivant l’acte du 22 décembre 2011, reçu par M
e
Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
40269
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024598/10.
(120031669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
TP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 140.688,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 107.142.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012024635/11.
(120031640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Symbio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.215.
In the year two thousand and twelve.
On the fifth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of the public limited company (société anonyme) "Symbio S.A.",
with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
number 148215,
pursuant to a power given by the board of directors of the said company by circular resolutions on the December 9,
2011.
The minutes of this meeting, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1.- The public limited company "Symbio S.A.", prenamed, has been incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER,
notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on September 10, 2009, published in the Mémorial C
number 1953 of October 7, 2009, and its articles of association have been modified for the last time by deed of Maître
Joseph ELVINGER, pre-named, on December 22, 2011, in course of publication in the Mémorial C.
2.- Pursuant to article five paragraph two of the articles of incorporation, the authorized capital, excluding the issued
share capital, is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000), consisting of ten million (10,000,000) shares having
a par value of one Cent (EUR 0.01) each. During a period of time of five (5) years from the date of publication of these
updated articles of association or, as the case may be, of the resolution to renew, to increase or to reduce the authorised
share capital pursuant to this article in the Official Gazette of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue Class A Shares, Class B Shares, Class C
Shares or any other class of shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as
they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe for the shares issued) within the limits of the authorised capital. This authorisation may be renewed
once or several times by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an
amendment of these articles of association, each time for a period not exceeding five (5) years.
3.- By circular resolution of December 9, 2011, the board of directors of the said company has decided to increase
the capital to the extent of nine hundred eighty eight Euro and forty nine Cent (EUR 988.49) by the issue of ninety eight
thousand eight hundred and forty nine (98,849) new class C shares with a par value of one Cent (EUR 0.01) each having
the same rights and obligations as the existing class C shares.
4.- The new shares have been subscribed by Mr. Randy LEE, born on June 15, 1973, in the United States of America,
residing at 14000 Tracy Court, Los Altos Hills CA 94022, USA, and fully paid up by the latter by payment in cash of
nineteen thousand two hundred and two Euro and fifty nine Cent (EUR 19,202.59); nine hundred and eighty eight Euro
and forty nine Cent (EUR 988.49) representing the amount to the extent of which the capital will be increased and eighteen
thousand two hundred and fourteen Euro and ten Cent (EUR 18,214.10) being a share premium which will be recorded
in the share premium account.
40270
L
U X E M B O U R G
The amount of nineteen thousand two hundred two Euro and fifty nine Cent (EUR 19,202.59) is at the disposal of the
company "Symbio S.A.", and has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
5.- By notarial deed of Maître Joseph ELVINGER, pre-named, dated December 22, 2011, the corporate capital was
increased to the extent of ninety five thousand fifty eight Euro and forty two Cent (EUR 95,058.42) through the issuance
of nine million five hundred five thousand eight hundred and forty two (EUR 9,505,842) class C shares having a par value
of one Cent (EUR 0.01) each.
6.- As a consequence of such capital increases, the first paragraph of article five of the articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
" Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital of the company is set at one million three hundred thirty-six thousand
three hundred and eighty nine Euro and fifty five Cent (EUR 1,336,389.55), consisting of a total of one hundred thirty
three million six hundred thirty eight thousand nine hundred and fifty five (133,638,955) shares, divided into (i) seventy-
four million eight hundred and seventy three thousand six hundred and ninety (74,873,690) Class A Shares having a par
value of one cent (EUR 0.01) each, (ii) forty million (40,000,000) Class B Shares having a par value of one cent (EUR 0.01)
each and (iii) eighteen million seven hundred sixty five thousand two hundred and sixty-five (18,765,265) Class C Shares
having a par value of one Cent (EUR 0.01) each.."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at nine hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'administration de la société anonyme
"Symbio S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 148215,
en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil d'administration de ladite société par voie de résolution circulaire du 9
décembre 2011.
Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire, restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, en qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1.- La société anonyme "Symbio S.A.", prédésignée, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 10 septembre 2009, publié au Mémorial C
numéro 1953 du 7 octobre 2009, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, pré-nommé, en date du 22 décembre 2011, en cours de publication au Mémorial C.
2.- Conformément à l'article cinq alinéa 2 des statuts, le capital autorisé excluant le capital social émis, est fixé à cent
mille Euros (EUR 100.000) représenté par un million (1.000.000) d'actions ayant une valeur nominale d'un Cent (EUR
0,01) chacune. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de ces statuts, ou le cas échéant,
de la décision de renouveler, d'augmenter ou de réduire la capital autorisé sous cet article dans la Gazette Officielle du
Grand-duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, les administrateurs sont autorisés à
émettre des Actions de Catégorie A, des Actions de Catégorie B, des Actions de Catégorie C ou tout autres actions et
à émettre des options de souscription à ces actions aux personnes et selon les termes qu'ils considèrent appropriés (et
notamment à procéder à cette émission sans réservant aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription
pour les actions émises) dans les limites du capital autorisé.
3.- Par résolution circulaire du 9 décembre 2011, le conseil d'administration de ladite société a décidé d'augmenter le
capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-huit Euros et quarante-neuf Cents (EUR 988,49) par l'émission de
quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quarante-neuf (98.849) Actions de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un Cent
40271
L
U X E M B O U R G
(EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les Actions de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un
Cent (EUR 0,01) chacune existantes.
4.- Les actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Randy LEE, né le 15 juin 1973, aux Etats-Unis d'Amérique,
demeurant à 14000 Tracy Court, Los Altos Hills CA 94022, USA, et entièrement libérées par celui-ci par versement en
numéraire de dix-neuf mille deux cent deux Euros et cinquante-neuf Cents (EUR 19.202,59), neuf cent quatre-vingt-huit
Euros et quarante-neuf Cents (EUR 988,49) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et
dix-huit mille deux cent quatorze Euros et dix Cents (EUR 18.214,10) étant une prime d'émission qui sera inscrite au
compte prime d'émission.
La somme de dix-neuf mille deux cent deux Euros et cinquante-neuf Cents (EUR 19.202,59) se trouve à la libre
disposition de la société "Symbio S.A.", ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
5.- Par acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, pré-nommé, daté du 22 décembre 2011, le capital social a été
augmenté à concurrence de quatre-vingt-quinze mille cinquante-huit Euros et quarante-deux Cents (EUR 95.058,42) par
l'émission de neuf millions cinq cent cinq mille huit cent quarante-deux (9.505.842) Actions de Catégorie C ayant une
valeur nominale d'un Cent (EUR 0,01) chacune.
6.- A la suite des augmentations de capital ainsi réalisées, le premier alinéa de l'article cinq des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). La Société a un capital social d'un million trois cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-neuf
Euros et cinquante-cinq Cents (EUR 1.336.389,55) consistant en un total de cent trente-trois millions six cent trente-
huit mille neuf cent cinquante-cinq (133.638.955) actions divisées (i) en soixante-quatorze millions huit cent soixante-
treize mille six cent quatre-vingt-dix (74.873.690) Actions de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un Cent (EUR
0,01) chacune, (ii) en quarante millions (40.000.000) Actions de Catégorie B ayant une valeur nominale d'un Cent (EUR
0,01) chacune et (iii) dix-huit millions sept cent soixante-cinq mille deux cent soixante-cinq (18.765.265) Actions de
Catégorie C ayant une valeur nominale d'un Cent (EUR 0,01) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de neuf cents Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 2012. Relation GRE/2012/218. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024077/139.
(120030914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
World Café S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 144.260.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027272/9.
(120035499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
40272
1798 AOG Energy Master Fund
Abaris Conservative Equity
AC Absolute Return
AC Invest
AC Multistrategy
Allianz Global Investors Fund II
amandea
Aphilion SIF
ARHS developments S.A.
Aunilux S.A.
BCA Bank Fund
Bio-Lux Sàrl
Bio Natural & Health S.à r.l.
BLACKROCK (Luxembourg) S.A.
Cautor
Celgene Luxembourg
Commodity Alpha OP
Delta Fonds Group
Elux S.à r.l.
EUFIMA S.A., société de gestion de patrimoine familial
GateSecure S.A.
Greeneden Topco S.C.A.
iii European Property SICAV-FIS
Ileos Holdco S.à r.l.
Infinus
International Fund Mix:
Kapella S.A.
Luxe International S. à r. l.
MEAG GlobalReal Lux
Meng Famille S.à r.l.
Millennium Sicav
MissionPossible Sàrl
Modlot Group S.A.
N.T.S.S. S.A.
N.T.S.S. S.A.
Opera Gallery Services S.A.
PT-COM
Reichmuth&Co Funds
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à r.l.
Sella Global Strategy Sicav
Sierra Leone Agriculture S.A.
Société Civile Immobilière Climmo
Symbio S.A.
TP Luxembourg S.à r.l.
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017
UniInstitutional Euro Corporate Bonds Flexible 2017
Vilico
World Café S.à r.l.