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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 835

29 mars 2012

SOMMAIRE

Acoso Royalties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40035

APF 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40061

ArcDia International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40058

Atena Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40059

Avvens Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

40064

BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40058

BdS 1 LG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40040

Biemme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40060

Carolia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

40034

Dexia Clickinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40045

Eastern Europe Real Estate Opportunities

SOPARFI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40070

FIDAL - Gestion & Conseils S.à r.l.  . . . . . .

40079

GRIECO Fine Art  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40076

Hupah Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40065

Kaell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40065

KDO, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40065

Kew S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40060

Lainière Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

40079

La Pergola Vini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40079

Lilac Holding Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40079

Loyal Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40075

Luxco Properties 7 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40075

LuxcoSITQ 4  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40060

LuxcoSITQ 7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40075

Luxury Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40080

Lynckx Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

40080

Maestrale Projects (Holding) S.A.  . . . . . . .

40079

Management Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

40080

Mode Sexy Brésil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40080

Piedmont International S.A.  . . . . . . . . . . . .

40034

Plafalux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40035

Profimed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40039

PSB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40044

Punto d'Oro S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40035

Red Nova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40034

Reinhold Singapore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40044

Resource Partners Holdings III S.à r.l. . . . .

40044

Restaurant - Auberge Lamy S.A.  . . . . . . . .

40057

Revo-Cola Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

40075

Roby Reiffers et Associés Sàrl  . . . . . . . . . . .

40057

RO Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40057

Satine International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

40058

Satlynx Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

40080

Settina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

40035

Sopax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40059

Sport Management & Entertainment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40059

Tall International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40060

T.B.M.D. Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40059

Tempo-Team HR Services  . . . . . . . . . . . . . .

40064

The North S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40064

Underwood Lamb International S.A. . . . . .

40059

40033

L

U X E M B O U R G

Carolia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 161.387.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 16 janvier 2012, que BRE/Europe 5Q S.à r.l. a transféré

la totalité des 500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Carolia Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 166.809.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Carolia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Carolia Investment S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012026344/19.
(120034540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Piedmont International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 57.532.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 16 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
anonyme:

- PIEDMONT INTERNATIONAL S.A. (B 57532), dont le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

a été dénoncé en date du 10 mai 2004

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012025723/17.
(120032435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Red Nova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.387.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions de l’associé unique prises en date du 11 novembre 2011

L’associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.
L’associé unique décide que les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant cinq

ans, à partir de la date de la publication des présentes dans le Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C, à l'adresse suivante: 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

<i>Pour la Société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012026164/18.
(120033436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

40034

L

U X E M B O U R G

Punto d'Oro S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 121, rue Kohlenberg.

R.C.S. Luxembourg B 136.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PUNTO D'ORO S.à r.l.

Référence de publication: 2012024547/10.
(120031516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Plafalux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 32A, rue de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 101.867.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012024549/10.
(120031793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Settina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.150.

Suite  à  la  cession  de  parts  sociales  intervenue  en  date  du  23  janvier  2012  entre  International  Pyramide  Holdings

(Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg et M Gafar Gurbanov, de-
meurant au 50 Tabriz Street, AZ-5700 Shamkir City, Azerbaïdjan, les 1,250,000 parts sociales de la Société sont désormais
détenues comme suit:

- M Gafar Gurbanov est l'associé unique de la Société à compter du 23 janvier 2012 et détient les 1,250,000 parts

sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2012026178/18.
(120033624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Acoso Royalties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 166.907.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the thirty first day of January.
Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Acoso Holding SA, SPF, Société Anonyme -Société de Gestion de Patrimoine Familial, with registered office in L-2449

Luxembourg, 17, boulevard Royal, in the process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,

duly represented by Mr Nicolas Vainker, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 19 

th

 January 2012.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

40035

L

U X E M B O U R G

Such proxyholder of the appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of

a limited liability company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is “Acoso Royalties S.à r.l.”

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has as its objects the holding of participations, in whatever form, foreign or luxembourgish, as

well as the management, control and development of these participations.

The Company can acquire through purchase, contribution-in-kind, option, or in any other manner investments in any

currency and to dispose of these by sale, cession, exchange or any other method.

The Company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The Company can equally buy and develop intellectual property rights Connected to these, or assist in their completion.

It may conduct any investment in the research of computer software and the acquisition, the use and eventual sale of the
intellectual property rights related to new research.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) divided

into three hundred (300) corporate units without nominal value.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer to non-members may

only be done in accordance with the law on commercial companies.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act individually on behalf of the company in

all circumstances.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted in accordance with the dispositions of the law on

commercial companies.

Art. 15. The business year begins on first January and ends on 31 December of each year.

Art. 16. Every year on 31 December, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

40036

L

U X E M B O U R G

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2012.

<i>Subscription and Payment

The three hundred (300) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, Acoso Holding SA, SPF,

prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00) as was certified to the notary executing this deed

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
- Mr Daan Martin, Kievitstraat 17, B-2920 Kalmthout, with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incor-

poration.

The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

WHEREOF, the undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above

person appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same proxyholder
of the person appearing and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the person appearing, who is

known to the notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said proxyholder of the person ap-
pearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le trente-et-un janvier,
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Acoso Holding SA, SPF, une Société Anonyme -Société de Gestion de Patrimoine Familial, avec siège social à L-2449

Luxembourg, 17, boulevard Royal, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés,

ici représentée par M. Nicolas Vainker, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 19 janvier 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de «Acoso Royalties S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.

40037

L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a comme objectif la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, étrangères ou luxem-

bourgeoises.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également acheter et développer des droits de propriété intellectuelle ainsi que les droits y rattachés

et assister à leur exécution. Elle peut faire des investissements dans la recherche de logiciels informatiques et l'acquisition,
l'utilisation ainsi que la vente éventuelle de ces droits de propriété intellectuelle en relation avec cette recherche..

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-.EUR) représenté par trois cents (300) parts

sociales sans valeur nominale.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que

dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir sous leur signature individuelle au nom

de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

40038

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les trois cents (300) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, Acoso Holding SA, SPF, prén-

ommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (1.000,-EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
- M. Daan MARTIN, Kievitstraat 17, B-2920 Kalmhout,
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

DONT ACTE, le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le man-

dataire du comparant l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi, fait et passé à Luxembourg, date qu'en
tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Vainker, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4827. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022338/202.
(120029205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Profimed S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.848.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012024556/10.
(120031612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

40039

L

U X E M B O U R G

BdS 1 LG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.898.

In the year two thousand and twelve, on the eighth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1) DASHIA HOLDINGS L.L.C., a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, regis-

tration number 6735186, with its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County
of New Castle, Delaware 19808, U.S.A.,

(hereinafter individually referred to as “DASHIA”)
2) DUMAS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of the British Virgin Islands,

registered number 52013, having its registered office at PO Box 108, Nerine House, St Georges Place, St. Peter Port,
Guernsey, GY1 3ES, B.V.I.

(hereinafter individually referred to as “DUMAS”)
3) TIMOTHY POWERS CARDEN, a United States of America citizen, born on 18 June 1964 in North Carolina, USA,

with professional address at 10, Avenue de la Grande Armée, 75017 Paris, France,

(hereinafter individually referred to as “Tim Carden”)
4) PHILIP BRUCE GAILLARD, a French citizen, born on 9 May 1958 in Bethpage, USA, with private address at 10, Rue

de Thann, 75017 Paris, France,

(hereinafter individually referred to as “Philip Gaillard”)
5) TOM ANTHONY STAUBER, a French citizen, born on 14 August 1966, in Cheltenham, Great Britain, with private

address at 44, Rue Saint Denis, 75001 Paris, France,

(hereinafter individually referred to as “Tom Stauber”)
All here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, by virtue of five proxies.

The said proxies, signed “ne varietur” by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties are the current shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg

under the name of "BdS 1 LG S.à r.l", having its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, incor-
porated by deed of the undersigned notary Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 24 

th

 June 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1407 dated 9 juillet 2010, registered
with the Luxembourg trade and company register under section B number 153.898 (the “Company”). The articles of
incorporation have not been amended since.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Company's share capital is actually fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented

by ten thousand (10,000) shares with a par value of one Euro twenty-five Cent (EUR 1,25) each.

II. That the agenda of the resolutions of the Shareholders is worded as follows:
1. Decrease of the nominal value of the shares of the Company from 1,25 Euro to 0,01 Euro;
2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Association in order to reflect the change of the nominal

value of the increase of the shares of the Company specified under item 1. Above;

3. Miscellaneous.
III. That the shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to change the nominal value of the shares from one Euro twenty-five Cent of an Euro (EUR

1.25.-) to one Cent of an Euro (EUR0.01) though the share capital will be represented by one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Cent of an Euro (EUR 0.01.-) each.

<i>Second resolution

As a consequence, the Shareholders resolve to amend article 5 of the Articles of Association which will henceforth

have the following wording:

40040

L

U X E M B O U R G

« 5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one million

two hundred fifty thousand (1,250,000) shares having a par value of one Cent of an Euro (EUR 0,01) each (hereafter
referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 The authorised capital of the Company is set at four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) («Authorised

Share Capital») consisting of forty-five million (45,000,000) shares having a par value of one Cent of an Euro (EUR 0,01)
each. The Sole Manager (as defined below), or in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined below)
is authorised to issue up to forty-three million seven hundred fifty thousand (43,750,000) shares, with or without issue
premium, so as to bring the total share capital of the Company up to the total Authorised Share Capital.

5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.»

<i>Third resolution

The shareholders then acknowledge and approve the following transfers of shares which will take effect immediately

hereafter.

1. Acknowledgement and approval of the transfer by DASHIA HOLDINGS L.L.C. of its full ownership of forty-six

thousand three hundred seventy-five (46.375) shares it holds in the share capital of the Company to BDS Holdings LLC
a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, registration number 9313523, with its
registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808,
U.S.A.

2. Acknowledgement and approval of the transfer by DASHIA HOLDINGS L.L.C. of its full ownership of forty-six

thousand two hundred and fifty (46.250) shares to Zelytre S.C., a société civile incorporated and organized under the
commercial laws of the France, registered under number D 530804558, having its registered office at 28, Avenue Marceau,
F-75008 Paris,

3. Acknowledgement and approval of the transfer by DASHIA HOLDINGS L.L.C. of its full ownership of forty-six

thousand two hundred and fifty (46.250) shares it holds in the share capital of the Company to Synctec S.p.r.l., a Belgian
limited liability company (société privée à responsabilité limitée), registered with the Belgian Trade and Company Register
under number 838 301 714 and having its registered office at 28, Rue Marianne, Uccle, B-1180 Brussels, Belgium.

4. Acknowledgement and approval of the transfer by TIMOTHY POWERS CARDEN of its full ownership of two

hundred thirty-three thousand two hundred and fifty (233.250) shares it holds in the share capital of the Company to
BDS Holdings LLC, prementionned.

5. Acknowledgement and approval of the transfer by TOM ANTHONY STAUBER of its full ownership of two hundred

thirty-three thousand three hundred seventy-five (233.375) shares to Zelytre S.C., prementionned.

6. Acknowledgement and approval of the transfer by PHILIP BRUCE GAILLARD of its full ownership of two hundred

thirty-three thousand three hundred seventy-five (233.375) shares to Synctec S.p.r.l., prementionned.

7. Acknowledgement and approval of the transfer by DUMAS HOLDINGS LIMITED of its full ownership of twenty

thousand three hundred seventy-five (20.375) shares to BDS Holdings L.L.C., prementionned.

8. Acknowledgement and approval of the transfer by DUMAS HOLDINGS LIMITED of its full ownership of twenty

thousand three hundred seventy-five (20.375) shares to Zelytre S.C. prementionned.

9. Acknowledgement and approval of the transfer by DUMAS HOLDINGS LIMITED of its full ownership of twenty

thousand three hundred seventy-five (20.375) shares to Synctec S.p.r.l., prementionned.

After these transfers, the shares of the Company are held in the following manner:
DASHIA HOLDINGS L.L.C. holds no more shares;
DUMAS HOLDINGS LIMITED holds three hundred fifty thousand (350.000) shares;
TIMOTHY POWERS CARDEN holds no more shares;
PHILIP BRUCE GAILLARD holds no more shares;
TOM ANTHONY STAUBER holds no more shares;
BDS Holdings L.L.C. holds three hundred thousand (300.000) shares;
Zelytre S.C. holds three hundred thousand (300.000) shares;
Synctec S.p.r.l., holds three hundred thousand (300.000) shares.
There being no further point on the agenda, the chairman closes the meeting.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

40041

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was signed in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. DASHIA HOLDINGS L.L.C., une «limited liability company» régi sous la loi de l'Etat du Delaware, ayant son siège

social au 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA, immatri-
culée sous le numéro 6735186,

(ci-après dénommée «DASHIA»)
2. DUMAS HOLDINGS LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Britanniques Vierges, ayant

son siège social au PO Box 108, Nerine House, St Georges Place, St. Peter Port, Guernsey, GY1 3ES, immatriculée sous
le numéro 52013,

(ci-après dénommée «DUMAS»)
3. TIMOTHY POWERS CARDEN, citoyen Américain, né le 18 juin 1964 en Carline du Nord, Etats Unis d'Amérique,

avec adresse professionnelle le 10, Avenue de la Grande Armée, 75017 Paris, France,

(ci-après dénommé «Tim Carden»)
4. PHILIP BRUCE GAILLARD, citoyen Français, né le 9 Mai 1958 à Bethpage, Etats Unis d'Amérique, avec adresse

privée le 10, Rue de Thann, 75017 Paris, France,

(ci-après dénommé «Philip Gaillard»)
5. TOM ANTHONY STAUBER, citoyen Français, né le 14 Août 1966 à Cheltenham, Angleterre, avec adresse privée

le 44, Rue Saint Denis, 75001 Paris, France,

(ci-après dénommé «Tom Stauber»)
Tous ici représentés par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu de cinq procurations sous seing privées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les comparants sont les associés de la société à responsabilité de droit luxembourgeois existante sous la dénomination

de "BdS 1 LG S.à r.l", établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, constituée par acte
du notaire instrumentaire, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 juin 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1407 du 9 juillet 2010, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous le numéro B 153898 (la “Société”). Les statuts de la société n'ont pas été modifies depuis.

Les associés ont requis le notaire d'acter comme suit:
I. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-)

représenté par dix mille (10.000) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro vingt-cinq Cents (EUR 1.25.-) chacune..

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale de chaque part sociale de 1,25 Euro à 0,01 Euro;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société de manière à refléter la modification de la valeur

nominale et l'augmentation du nombre des parts sociales de la Société mentionnée sub 1. ci-dessus;

3. Divers.
III. Que les associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales de 1 Euro 25 Cent (EUR 1.25.-) à un Cent (EUR

0.01) de manière à ce que le capital social sera représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts
sociales d'une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, les Associés décident de modifier l'article 5 des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur

suivante:

40042

L

U X E M B O U R G

« 5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Cent (EUR 0.01) chacune (les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Le capital autorisé de la Société est fixé à hauteur de quatre cent cinquante mille Euro (EUR 450.000,-) («Capital

Autorisé») représenté par quarante-cinq millions (45.000.000) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale d'un
Cent (EUR 0.01) chacune. Le Gérant Unique (tel que défini ci-dessous) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-dessous)
est  autorisé  par  les  présentes  à  émettre  jusqu'à  quarante-trois  millions  sept  cent  cinquante  mille  (43.750.000)  parts
sociales, avec ou sans prime d'émission, afin de porter le montant total du capital social de la Société à hauteur du montant
total du Capital Autorisé.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.»

<i>Troisième résolution

Les associés reconnaissent et approuvent les cessions de parts qui prendront effet immédiatement ci-après:
1.Reconnaissance et approbation de la cession par DASHIA HOLDINGS L.L.C. de la pleine propriété de quarante-six

mille trois cent soixante-quinze (46.375) parts sociales détenues dans le capital social de la Société à une limited part-
nership constituée et existante sous les lois des Etats-Unis d'Amérique, établie et ayant son siège social à 2711, Centerville
Road, Suite 400, City of Wilmington, USA-19808 County of Newcastle, Delaware, inscrite au Secretary of State of De-
laware sous le numéro 9313523

2. Reconnaissance et approbation de la cession par DASHIA HOLDINGS L.L.C. de la pleine propriété de quarante-

six mille deux cent cinquante (46.250) parts sociales à Zelytre S.C., une société civile constituée et existante sous les lois
Françaises, établie et ayant son siège social au 28, Avenue Marceau à 75008 Paris, inscrite au Registre du Commerce de
Paris sous le numéro D 530804558;

3. Reconnaissance et approbation de la cession par DASHIA HOLDINGS L.L.C. de la pleine propriété de quarante-

six mille deux cent cinquante (46.250) parts sociales détenues dans le capital social de la Société à Synctec S.p.r.l., une
société privée à responsabilité limitée de droit belge, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
838 301 714, établie et ayant son siège social à 28, Rue Marianne, Uccle, B-1180 Bruxelles, Belgique.

4. Reconnaissance et approbation de la cession par TIMOTHY POWERS CARDEN de la pleine propriété de deux

cent trente-trois mille deux cent cinquante (233.250) parts sociale détenues dans le capital social de la Société à BDS
Holdings L.L.C., prénommée.

5. Reconnaissance et approbation de la cession par TOM ANTHONY STAUBER de la pleine propriété de deux cent

trente-trois mille trois cent soixante-quinze (233.375) parts sociales à Zelytre S.C., prénommée.

6. Reconnaissance et approbation de la cession par PHILIP BRUCE GAILLARD de la pleine propriété de deux cent

trente-trois mille trois cent soixante-quinze (233.375) parts sociales à Synctec Sprl, prénommée.

7. Reconnaissance et approbation de la cession par DUMAS HOLDINGS LIMITED de la pleine propriété de vingt mille

trois cent soixante-quinze (20.375) parts sociales à BDS Holdings L.L.C., prénommé.

8. Reconnaissance et approbation de la cession par DUMAS HOLDINGS LIMITED de la pleine propriété de vingt mille

trois cent soixante-quinze (20.375) parts sociales à Zelytre S.C., prénommé.

9. Reconnaissance et approbation de la cession par DUMAS HOLDINGS LIMITED de la pleine propriété de vingt mille

trois cent soixante-quinze (20.375) parts sociales à Synctec S.p.r.l., prénommé.

Suite à ces cessions de parts sociales, les parts sociales sont détenues comme suit:
DASHIA HOLDINGS L.L.C. ne détient plus de parts sociales;
DUMAS HOLDINGS LIMITED détient trois cent cinquante mille (350.000) parts sociales;
TIMOTHY POWERS CARDEN ne détient plus de parts sociales;
PHILIP BRUCE GAILLARD ne détient plus de parts sociales;
TOM ANTHONY STAUBER ne détient plus de parts sociales;
BDS Holdings L.L.C. détient trois cent mille (300.000) parts sociales;
Zelytre S.C. détient trois cent mille (300.000) parts sociales;
Synctec Sprl, détient trois cent mille (300.000) parts sociales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

40043

L

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. LAC/2012/7450. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022934/230.
(120029859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

PSB Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.687.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 6 février 2012;

- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg, est nommé le réviseur d'en-

treprise agréé de la société en remplacement du réviseur d'entreprise agréé démissionnaire, H.R.T. Révision S.A. avec
effet au 1 

er

 février 2012.

- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur

les comptes annuels de 2012.

Luxembourg, le 6 février 2012.

Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012024557/16.
(120032001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Reinhold Singapore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 149.063.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.02.12.

Référence de publication: 2012024561/10.
(120031474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Resource Partners Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012024562/10.
(120031277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

40044

L

U X E M B O U R G

Dexia Clickinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.730.

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  d'investissement  à  capital  variable  «DEXIA

CLICKINVEST» (ci-après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.730.

La Société a été constituée suivant acte notarié en date du 7 février 1996, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et

Associations C (le «Mémorial») numéro 113 du 5 mars 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch,

en date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial numéro 1540 du 11 août 2006.

L'assemblée débute à 11 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur Philippe de Backer, employé de banque,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djamel Dahman, employé de banque, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le «Lu-

xemburger Wort», «Le Letzebuerger Journal» et le Mémorial C les 23 novembre 2011 et 9 décembre 2011.

Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 23 novembre 2011.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront, après avoir été signées par les ac-
tionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire,
annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 41 705 actions en circulation, 1005 actions sont présentes ou

représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal

de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 novembre 2011
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l'objet social de la SICAV comme suit:

« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La  SICAV  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  et  au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»

2) Refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV;
3) Points divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier de l'objet social de la SICAV qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La  SICAV  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  et  au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»

40045

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV, les statuts auront

désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 - Dénomination - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d'application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “DEXIA CLICKINVEST” (ci-après la «SICAV»).

Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

La  SICAV  peut  prendre  toutes  mesures  et  faire  toutes  opérations  qu'elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  et  au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d'actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions en-

tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l' actif net de la SICAV
tel que défini par l'Article douze des présents Statuts.

Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro

(1.250.000,- EUR).

Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des

compartiments au sens de l'article 181 de la Loi de 2010 (ci-après le(s) «Compartiment(s)» qui pourront, au choix du
Conseil d'Administration, être divisés en une ou plusieurs classes d'actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront
investis en commun mais qui seront assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou com-
missions,  de  politique  de  distribution,  de  politique  de  couverture,  de  devise  de  référence  ou  toute  autre  spécificité
déterminée par le Conseil d'Administration.

Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières et autres actifs

financiers suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment con-
cerné compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le Conseil d'Adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

Le Conseil d'Administration fixera la durée d'existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les modalités

de sa prorogation.

Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.

Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur

ou toute autre forme autorisée par la règlementation en vigueur.

Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de

recevoir des certificats.

40046

L

U X E M B O U R G

Les actions au porteur seront, selon décision du Conseil d'Administration, émises soit sous forme matérielle, soit sous

forme dématérialisée. Si des actions au porteur sont émises sous forme matérielle, les certificats seront émis dans les
coupures qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra

être mis à charge de cet actionnaire. De même, si un propriétaire d'actions au porteur émises sous forme matérielle
demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa
charge. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manu-
scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.

La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Admi-

nistration.

Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.

Le transfert d'actions au porteur émises sous forme matérielle se fera par la remise du certificat d'action au porteur

correspondant avec tous les coupons non échus attachés.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats

représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui
sera fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.

La SICAV pourra décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'actions ne confère pas de droit de vote

mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée. Dans le cas d'actions
au porteur émises sous forme matérielle, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce
qu'une personne ait été valablement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la SICAV.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée
en  accord  avec  l'Article  douze  des  présents  Statuts,  sans  réserver  aux  actionnaires  anciens  un  droit  préférentiel  de
souscription.

Lorsque la SICAV offre des actions d'un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée telle qu'elle est
définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à

la vente. Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à
l'Article treize des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés

à cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.

La SICAV pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de telles valeurs mobilières soient
conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents
relatifs à la vente. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à l'apport en nature de valeurs
mobilières à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.

Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres

actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2010.

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Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités

fixées par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.

Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d'Administration et sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article douze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une

autre personne physique ou morale désignée par la SICAV ou la Société de Gestion comme mandataire pour le rachat
des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme
et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.

La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des valeurs

mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait des valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel
transfert à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.

Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article treize

ci-après.

Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel que déterminé par

le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, l'entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d'Administration, eu égard à l'intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.

Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées

dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l'échange de toutes ou de quelques unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.

L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d'Administration et contenues dans les documents

relatifs à la vente.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats. Le prix de conversion des

actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes concernées et éventuellement
majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente.

Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article

treize ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d'Administration pourra
décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l'article 8.

Art. 10. Certificats perdus ou Endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action

a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV
déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV
pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
original n'aura plus aucune valeur.

La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées en-

courues par la SICAV en relation avec l'émission de ce duplicata et son inscription au registre des actionnaires ou avec
la destruction de l'ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l'Acquisition d'actions de la Société. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire

la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.

Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique".

A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,

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éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au

registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV. L'ac-
tionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions spécifiées
dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé en
tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats repré-
sentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article douze des présents Statuts au jour de
l'avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction

de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la SICAV.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts désigne tout ressor-

tissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933 telle que modifiée
toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d'Administration dans les
documents relatifs à la vente.

Art. 12. Valeur nette d'inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la

valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois.

Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme

"Jour d'Evaluation".

Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour

ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.

La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre

devise que le Conseil d'Administration déterminera.

La valeur nette d'inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets du Compartiment concerné

(constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment)
par le nombre d'actions émises au nom de ce Compartiment, compte tenu s'il y a lieu de la ventilation des actifs nets de
ce Compartiment entre les différentes classes. - La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie
vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

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d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements

en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire

disponible sauf si, la dernière valeur nette d'inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le Jour d'Evaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire.

f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle

doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Les avoirs non exprimés dans la devise du Compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur

à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.

B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,

des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);

(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;

(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu'au Jour d'Evaluation et

déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d'Administration;

(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements repré-

sentés  par  les  actions  de  la  SICAV.  Pour  l'évaluation  du  montant  de  ces  autres  engagements,  la  SICAV  prendra  en
considération tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des ad-
ministrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d'enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d'impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d'enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en EUR.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:

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a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes

seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:

(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou

ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou

(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou
(v) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un Compartiment

libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment.

(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l'émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse

d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d'actions sont émises au
titre d'un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.

c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-

respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.

d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;

e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la

masse d'avoirs de ce Compartiment;

f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront

imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe

sera réduite du montant de ces distributions.

La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents

relatifs à la vente, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article huit ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;

b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la SICAV un tel Jour d'Evaluation.

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l'actif

net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs

nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de l'action de distribution et de l'action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:

- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;

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- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent

de la même manière le capital social.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans

préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la
valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs

auxquelles une portion significative des investissements d'un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de fusion, suppression/clôture ou scission d'un ou plusieurs Compartiments ou classes ou type d'actions telle

que visés à l'Article vingt-sept, à condition qu'une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires
des Compartiments ou classes ou type d'actions concerné(e)s.

f) si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts ou actions,

que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, le Compartiment de la SICAV qui est
nourricier de cet OPCVM maître peut suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions pendant
une durée identique à celle de l'OPCVM maître.

g) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur

nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que

celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la

cessation de la suspension.

Titre III - Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires de la SICAV ou non.

La  durée  du  mandat  d'administrateur  est  de  six  ans  au  plus.  Les  administrateurs  seront  nommés  par  l'assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de

l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants nommés par l'assemblée générale pourront

élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 15. Présidence et Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne déléguée à cet
effet par le Conseil d'Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.

Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son

absence le Conseil d'Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-
trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.

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Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par

télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n'exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées – manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise -par la majorité des membres du Conseil d'Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue.

Procès-verbaux.
Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en

son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter

et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui entrent dans l'objet de la SICAV.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 17. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.

Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs mobilières et autres actifs financiers autorisés

par la Loi de 2010.

Ils pourront notamment être investis:
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs

d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie
ou d'Afrique ou négociés sur un autre marché d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Euro-
péenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.

- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
* les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un Etat membre de
l'Union Européenne, d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques,
d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique soit introduite;

* l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.
Le Conseil d'Administration peut par ailleurs décider qu'un ou plusieurs Compartiments peut(vent) investir, selon le

principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses (leurs) actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne. Dans cette hypothèse, le ou les Compartiment(s)
concerné(s) doi(ven)t détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.

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Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-

partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV. Dans ce cas, il n'y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou
de rachat entre ces commissions au niveau du Compartiment de la SICAV ayant investi dans le compartiment cible et ce
compartiment cible. Le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera par ailleurs suspendu aussi long-
temps qu'ils seront détenus par le Compartiment en question.

Le Conseil d'Administration peut également décider de la création de compartiments maître-nourriciers, de convertir

un compartiment existant en compartiment nourricier ou encore de changer l'OPCVM maître d'un compartiment nour-
ricier, dans les conditions fixées dans la Loi de 2010 et les documents relatifs à la vente.

Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la SICAV (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu'à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d'Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d'Administration  l'autorise,  sous-déléguer  leurs  pouvoirs.  Le  Conseil  d'Administration  peut  également  conférer  tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Gestionnaires. Le Conseil d'Administration pourra désigner une société de gestion agréée par les autorités

compétentes d'un Etat membre conformément aux dispositions de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009 afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la SICAV, les fonctions incluses dans l'activité
de gestion collective de portefeuille telles que définies par la Loi de 2010.

Le Conseil d'Administration a désigné la société Dexia Asset Management pour assumer les fonctions de société de

gestion de la SICAV.

Le Conseil d'Administration de la SICAV pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses

fonctions jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée. Cette décision de révocation devra être approuvée
par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.

Art. 20. Représentation - Actes et Actions judiciaires - Engagements de la Société. La SICAV sera engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet,
ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 22. Indemnisation d'un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur

ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2010.

Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.

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Titre IV - Assemblées générales

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-

stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera

envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires. Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil
d'Administration déterminera.

Si les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir

eu connaissance au préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au

siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi
du mois d'avril à dix heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, l'assemblée générale

désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée

générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d'enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.

Les actionnaires d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-

bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.

De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra se faire

représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire mais qui peut être
administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le

Président par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.

Titre V - Exercice social - Distribution - Clôture, Fusion, Scission - Dissolution

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des

actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de cette
Classe et pourra autoriser le Conseil d'Administration à déclarer périodiquement des distributions.

Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions, en

respectant les conditions prévues par la loi.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration en temps et en

lieu qu'il appréciera.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

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Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.

Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,

ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou Classes ou types d'actions. Clôture d'un Compartiment ou

d'une classe ou type d'actions. S'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration peut décider
de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions en annulant les actions de
ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/ type(s) d'actions soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) Compartiment(s)/classe
(s)/ type(s) d'actions l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre Compartiment
de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.

Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou

les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;

- si les actifs nets d'un Compartiment, d'une classe ou d'un type d'actions tombaient sous un certain seuil considéré

par le Conseil d'Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s'effectuer de manière efficiente;

- dans le cadre d'un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l'avis d'une telle décision sera publié par le Conseil d'Administration. Les avoirs qui

n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du Compartiment, de la
classe ou du type d'actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte de leurs ayant
droits.

Fusion de Compartiments, classes ou type(s) d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge opportun

dans l'intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions, ou plusieurs Compar-
timents entre eux ou avec un autre OPCVM relevant de la directive 2009/65/CE ou l'un de ses compartiments et ce, dans
les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.

Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-

naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d'exiger, sans frais autres que ceux retenus par le
Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c'est possible, leur conversion en parts d'un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, et ce, dans les conditions
fixées dans les documents relatifs à la vente et dans la Loi de 2010.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -

indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des
actionnaires -la prise d'effet de cette fusion doit être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant sans
conditions de quorum et à la majorité simple des voix valablement émises.

Scission de Compartiments, classes ou type d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra par ailleurs, s'il le

juge opportun dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment, classe ou type d'actions, décider de diviser ce Com-
partiment, classe ou type d'actions en un ou plusieurs compartiments, classes ou type(s) d'actions et ce, dans les conditions
prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.

Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l'Article vingt-neuf des présents Statuts.

En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d'Administration doit

soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans con-

dition  de  présence  mais  la  dissolution  pourra  être  prononcée  par  les  actionnaires  possédant  un  quart  des  actions
représentées à l'assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le

délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.

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Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-

partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.

En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les sommes et valeurs revenant à

des actions dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées
à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-

naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 30. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, D. DAHMAN, B. KISSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/749. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): pd. C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2012.

Référence de publication: 2012019923/703.
(120025362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Restaurant - Auberge Lamy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9907 Troisvierges, 51, rue d'Asselborn.

R.C.S. Luxembourg B 95.567.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012024566/10.
(120031798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

RO Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 154.421.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012024567/10.
(120031352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Roby Reiffers et Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 124.369.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012024568/10.
(120031320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

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Satine International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 108.561.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 16 février 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes de la société, est acceptée

avec effet immédiat.

- FPS Audit S.à r.l., ayant son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1026 Luxembourg, est élu

nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet au immédiat et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de
l’an 2012.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024586/16.
(120031287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

ArcDia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.929.

<i>Extrait de résolutions prises par l’associé unique le 7 février 2012

1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que gérante de la Société, a été acceptée avec effet
au 21 février 2012.

2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante de la Société, avec effet au 22 février
2012, pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ArcDia International S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012026298/18.
(120034820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

BCC Eiffel (Parent) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.988.

<i>Rectificatif à l’extrait enregistré à Luxembourg le 27 février 2012, déposé au registre de commerce et des sociétés, référence

<i>L120033102

Il faudrait lire: Est nommé gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 10 février

2012:

- Monsieur Jean-François Bossy, né le 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique, avec adresse professionnelle au 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg;

Luxembourg, le 10 février 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2012026329/18.
(120034590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

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U X E M B O U R G

Sopax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 142.561.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024605/9.
(120031431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

T.B.M.D. Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 102.566.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DERENBACH, le 23/02/2012.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2012024613/13.
(120031810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Atena Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.602.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012025234/10.
(120033293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Underwood Lamb International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 26.451.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Underwood Lamb International SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012024637/13.
(120031456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Sport Management &amp; Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 94.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025124/9.
(120032374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

40059

L

U X E M B O U R G

Tall International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.492.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025143/9.
(120032638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Kew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.175.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 22 février 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle du gérant unique se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Pour extrait sincère et conforme
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012025442/16.
(120033107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Biemme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 66.348.

- Constituée en date du 25 septembre 1998 suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L

- LUXEMBOURG, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 873 du 03 décembre 1998;

- Statuts modifiés en date du 28 décembre 2005 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence
à L - LUXEMBOURG, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 879 du 04 mai 2006.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

«REVILUX S.A.», ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, Val Ste Croix, 223, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549, tenue en date du 25 janvier 2011 que son siège a été
transféré vers L-2450 Luxembourg, Boulevard Roosevelt, 17.

Luxembourg, le 28 février 2012.

<i>Pour la société BIEMME S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012026332/18.
(120034591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

LuxcoSITQ 4, Société Civile.

Capital social: EUR 130.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.969.

Mme Xenia Kotoula et M. Jorge Pérez Lozano, tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur nouvelle

adresse professionnelle qui se trouve au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ceci avec effet au 2 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

40060

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 février 2012.

<i>Pour la société
Jorge Pérez Lozano / Xenia Kotoula
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012025465/15.
(120033383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

APF 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.025.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.052.

In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of January.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

APF Holding Company S.à r.l., a limited liability company ("sociètè à responsabilitè limitèe") incorporated under the

laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg) registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B-122.051, (the "Sole
Shareholder")

represented by Mr Laurent Clairet, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting as Proxy, by virtue of a power of attorney signed on 31 January 2012.
The above mentioned power of attorney, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary will remain annexed to the present deed.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of APF 2 S.à r.l., represented as above stated, has

requested the undersigned notary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of APF 2 S.à r.l., a limited liability company ("société à responsabilité

limitée") incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) (the "Company"), incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), on 23 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 69 of 29 January 2007 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
Section B, under the number 122.052. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), on 15 October 2009,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2274 of 20 November 2009.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1  To  increase  the  corporate  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  three  million  United  States  Dollars  (USD

3,000,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) to an
amount of three million twenty-five thousand United States Dollars (USD 3,025,000.-) without issuing new shares to the
existing Sole Shareholder, by increasing the nominal value of the existing shares by an amount of twenty-four thousand
United States Dollars (USD 24,000.-) so as to raise it from two hundred United States Dollars (USD 200.-) each to twenty-
four thousand two hundred United States Dollars (USD 24,200.-) each.

2 To accept subscription for this capital increase by the Sole Shareholder and to accept payment in full for such capital

increase by a contribution in kind.

3 To amend article 5 and article 6 of the Company's articles of incorporation, so as to reflect the resolutions to be

adopted under items 2) and 3) of this agenda.

4 To authorise Mr. Laurent Clairet or Mrs. Bronwyn Salvat-Winter, any authorised person at RBC Dexia, acting

individually, with full power of substitution, to record the capital increase in the share register of the Company.

and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES TO increase the corporate capital of the Company by an amount of three million

United States Dollars (USD 3,000,000.-) so as to raise it from its present amount of twenty-five thousand United States
Dollars (USD 25,000.-) to an amount of three million twenty-five thousand United States Dollars (USD 3,025,000.-)
without issuing new shares to the existing Sole Shareholder, by increasing the nominal value of the existing shares by an
amount of twenty-four thousand United States Dollars (USD 24,000.-) so as to raise it from two hundred United States
Dollars (USD 200.-) each to twenty-four thousand two hundred United States Dollars (USD 24,200.-) each.

40061

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declared to subscribe for the capital increase in an amount

of  three  million  United  States  Dollars  (USD  3,000,000.-)  and  to  make  payment  in  full  for  such  capital  increase  by  a
contribution in kind (apport autre qu'en numèraire) consisting of a receivable against the Company of the same amount
(the "Contribution").

The proof of the reality and the value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge, lien or charge, as applicable, and that there subsist

no impediments and no restrictions to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

If supplementary formalities are required in order to implement the Contribution, the appearing party will undertake

the necessary steps as soon as possible and provide the undersigned notary with the relevant proof that such formalities
have been accomplished as soon as possible. The Sole Shareholder further stated that a report has been drawn up by the
directors of the Company wherein the Contribution is described and valued and that the directors of the Company are
of the opinion that the Contribution is uncontested, current and immediately exercisable and that the Contribution can
be converted into capital to the extent of three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) (the "Report").

The Report, which after being signed "ne varietur" by the Sole Shareholder, as above represented, and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed.

The Sole Shareholder RESOLVES to accept the said subscription and payment.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of article 5 and the

first paragraph of article 6 of the Company's articles of incorporation, which will from now be read as follows:

“ Art. 5. First paragraph - Issued capital. The issued share capital of the Company is set at three million twenty-five

thousand United States Dollars (USD 3,025,000.-) divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal
value of twenty-four thousand two hundred United States Dollars (USD 24,200.-) each, all of which are fully paid up.”

“ Art. 6. First paragraph - Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at eight hundred and forty-

one million seven hundred and forty-eight thousand six hundred United States Dollars (USD 841,748,600.-) divided into
thirty-four thousand seven hundred and eighty-three (34,783.) shares each share with a nominal value of twenty-four
thousand two hundred United States Dollars (USD 24,200.-).”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to authorise Mr. Laurent Clairet, Mrs. Bronwyn Salvat-Winter, any authorised person

at RBC Dexia, acting individually, with full power of substitution, to record the capital increase in the share register of
the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand eight hundred fifty Euro (EUR 2,850.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of any
differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède

L'an deux mille douze, le trente-et-un janvier.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

APF Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 122.051, («l'Associé Unique»)

représentée par Monsieur Laurent Clairet, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 31 janvier 2012.

40062

L

U X E M B O U R G

La dite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, sera annexée

au présent acte.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de APF Holding Company S.à r.l., représentée

comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:

La partie comparante est l'associé unique de APF 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (la "Société"),
constituée par acte de Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, le 23 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 69 du 29 janvier 2007, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, Section B, sous le numéro 122.052. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte
de Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, le 15 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 2274 du 20 novembre 2009.

La partie comparante, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant des résolutions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions de dollars des États-Unis (USD 3.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille dollars des États-Unis (USD 25.000,-) à trois millions vingt-cinq
mille dollars des États-Unis (USD 3.025.000,-) sans émission de nouvelles parts sociales et par une augmentation du pair
comptable des parts sociales existantes d'un montant de vingt-quatre mille dollars des États-Unis (USD 24.000,-) afin de
le faire passer de deux cents dollars des États-Unis (USD 200,-) chacune à vingt-quatre mille deux cents dollars des États-
Unis (USD 24.200,-) chacune.

2 Acceptation de la souscription de cette augmentation du capital social par l'Associé Unique et acceptation de la

libération intégrale de cette augmentation de capital par un apport en nature.

3 Modification de l'article 5 et de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées sous les

points 2) et 3) de l'ordre du jour.

4 Autorisation Monsieur Laurent Clairet, Madame Bronwyn Salvat-Winter ainsi que toute personne autorisée de RBC

Dexia, agissant individuellement, avec total pouvoir de substitution, de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de
capital dans le registre des parts de la Société.

a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DÉCIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions de dollars des

États-Unis  (USD  3.000.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  vingt-cinq  mille  dollars  des  États-Unis  (USD
25.000,-) à trois millions vingt-cinq mille dollars des États-Unis (USD 3.025.000,-) sans émission de nouvelles parts sociales
et par une augmentation du pair comptable des parts sociales existantes d'un montant de vingt-quatre mille dollars des
États-Unis (USD 24.000,-) afin de le faire passer de deux cents dollars des États-Unis (USD 200,-) chacune à vingt-quatre
mille deux cents dollars des États-Unis (USD 24.200,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, a déclaré souscrire à l'augmentation du capital social à concurrence

de trois millions de dollars des États-Unis (USD 3.000.000,-) et de procéder à la libération intégrale de cette augmentation
de capital par un apport en nature consistant en une créance contre la Société du même montant («l'Apport»).

La preuve de la réalité et de la valeur de l'Apport autre qu'en numéraire a été apportée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège, gage ou charge, le cas échéant applicable, et

qu'il ne subsiste aucun empêchement ou restriction au libre transfert de l'Apport à la Société sans restriction ou limitation,
et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de l'apport autre qu'en numéraire, la

comparante prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible et fourniront au notaire soussigné la preuve que
ces formalités ont été accomplies dans les meilleurs délais.

L'Associé Unique a déclaré de plus qu'un rapport a été établi par les administrateurs de la Société dans lequel l'Apport

est décrit et évalué et que les administrateurs de la Société sont d'avis que ledit Apport est une créance certaine, liquide
et exigible pouvant être convertie en capital pour un montant au-moins égale à trois millions de dollars des États-Unis
(USD 3.000.000,-) (le «Rapport»).

Le Rapport, après avoir été signé «ne variateur » par l'Associé Unique, ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,

restera annexé au présent acte.

L' Associé Unique DÉCIDE d'accepter ladite souscription et ladite libération.

40063

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DÉCIDE de modifier le premier alinéa de l'article

5 et le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Premier alinéa - Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions vingt-cinq mille

dollars des États-Unis (USD 3.025.000,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
quatre mille deux cents dollars des États-Unis (USD 24.200,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

« Art. 6. Premier alinéa - Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à huit cent quarante-et-un millions

sept cent quarante-huit mille six cents dollars des États-Unis (USD 841.748.600,-) divisé en trente-quatre mille sept cent
quatre-vingt-trois (34.783,-) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-quatre mille deux cents dollars des États-
Unis (USD 24.200,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique DÉCIDE d'autoriser Monsieur Laurent Clairet, Madame Bronwyn Salvat-Winter ainsi que toute per-

sonne autorisée de RBC Dexia, agissant individuellement, avec total pouvoir de substitution, de procéder à l'enregistre-
ment de l'augmentation de capital dans le registre des parts de la Société.

<i>Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement deux mille huit cents cinquante Euro (EUR 2.850,-).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Clairet, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2012. Relation: DIE/2012/1461. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012022924/187.
(120030012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Tempo-Team HR Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.535.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025145/9.
(120032165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

The North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 149.159.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025150/9.
(120032553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Avvens Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 151.876.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

40064

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025237/10.
(120032923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Kaell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 18, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 138.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012025444/10.
(120032903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

KDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9209 Diekirch, 7, d'Baach Aus.

R.C.S. Luxembourg B 134.460.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012025445/10.
(120032878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Hupah Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.563.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Hupah Holdings S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, on 24 November 2011, not yet published and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B165.563 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 3.30 p.m. by Me Nicolas GAUZÊS, lawyer, with professional address in Luxembourg

in the chair, who appointed as secretary Me Marc FRANTZ, lawyer, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Matthieu AUBLÉ, lawyer with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To reclassify the existing four thousand five hundred (4,500) class A shares, four thousand five hundred (4,500) class

B shares, four thousand five hundred (4,500) class C shares, four thousand five hundred (4,500) class D shares, four
thousand five hundred (4,500) class E shares, four thousand five hundred (4,500) class F shares, four thousand five hundred
(4,500) class G shares, four thousand five hundred (4,500) class H shares, four thousand five hundred (4,500) class I shares,
and four thousand five hundred (4,500) class J shares with a nominal value of one dollar of the United States of America
(USD 1.-) each, issued by the Company, into ninety thousand (90,000) ordinary shares with a nominal value of zero dollar
of the United-States of America and fifty cents (USD 0.50).

2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty eight million seven hundred sixty-one

thousand three hundred thirty-nine dollars of the United States of America (USD 58,761,339.-) so as to raise it from its
present amount of forty-five thousand dollars of the United States of America (USD 45,000.-) to fifty eight million eight
hundred six thousand three hundred thirty-nine dollars of the United States of America (USD 58,806,339.-).

3 To issue one hundred seventeen million five hundred twenty two thousand six hundred seventy eight (117,522,678)

new shares with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0.50) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.

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U X E M B O U R G

4 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of five hundred

twenty eight million eight hundred fifty two thousand fifty five dollars of the United States of America (USD 528,852,055.-)
by the sole shareholder and to accept full payment by a contribution in kind consisting of a receivable.

5 To amend the first paragraph of article 5, the first paragraph of article 7.1 and article 30 of the articles of incorporation

of the Company, in order to reflect the reclassification of the shares into one single class of ordinary shares and the capital
increase.

6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to reclassify the existing four thousand five hundred (4,500) class A

shares, four thousand five hundred (4,500) class B shares, four thousand five hundred (4,500) class C shares, four thousand
five hundred (4,500) class D shares, four thousand five hundred (4,500) class E shares, four thousand five hundred (4,500)
class F shares, four thousand five hundred (4,500) class G shares, four thousand five hundred (4,500) class H shares, four
thousand five hundred (4,500) class I shares, and four thousand five hundred (4,500) class J shares with a nominal value
of one dollar of the United States of America (USD 1.-) each, issued by the Company, into ninety thousand (90,000)
ordinary shares with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0.50).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of fifty

eight million seven hundred sixty-one thousand three hundred thirty-nine dollars of the United States of America (USD
58,761,339.-) so as to raise it from its present amount of forty-five thousand dollars of the United States of America (USD
45,000.-) to fifty eight million eight hundred six thousand three hundred thirty-nine dollars of the United States of America
(USD 58,806,339.-).

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue one hundred seventeen million five hundred twenty two thou-

sand six hundred seventy eight (117,522,678) new shares with a nominal value of zero dollar of the United-States of
America and fifty cents (USD 0.50) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Hupah Investor Holdings S.à.r.l., a company, with registered office at 59, rue de Rollingergrund,

L-2240 Luxembourg (the "Subscriber"), represented by Nicolas Gauzès, by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for one hundred seventeen million five hundred twenty two thousand six hundred

seventy eight (117,522,678) new shares with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents
(USD 0.50) per share, with payment of share premium in a total amount of five hundred twenty eight million eight hundred
fifty two thousand fifty five dollars of the United States of America (USD 528,852,055.-) and to make payment in full for
such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company (the "Contribution").

The Contribution represents a value in aggregate amount of five hundred eighty seven million six hundred thirteen

thousand three hundred ninety four dollars of the United-States of America (USD 587,613,394.-).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by FIDEWA-CLAR S.A., réviseur d'entreprises agréé,

and signed by Robert Zahlen on 18 January 2012, wherein the Contribution is described and valued (the "Report").

The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:

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L

U X E M B O U R G

"On the basis of the procedures we performed, nothing came to our attention that causes us to believe that the global

value of the contribution in kind does not correspond at least to the number and nominal value of the 117,522,678 new
ordinary shares of HUPAH HOLDINGS S.A. to be issued in consideration of this contribution in kind, plus the amount
of the share premium.

Our report is issued only for the purpose of the capital increase of HUPAH HOLDINGS S.A. for an amount of USD

58,761,339 and cannot be used for any other purpose without our prior written consent."

The Report, which after being signed ³ne varietur´ by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred

seventeen million five hundred twenty two thousand six hundred seventy eight (117,522,678) new shares to the above
mentioned subscriber.

<i>Fifth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5, the first paragraph of article

7.1 and article 30 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the reclassification of the shares
into one single class of ordinary shares and the capital increase which will read as follows:

Art. 5. (First paragraph). "The issued capital of the Company is set at to fifty eight million eight hundred six thousand

three hundred thirty-nine dollars of the United States of America (USD 58,806,339.-).divided into one hundred seventeen
million eight hundred twelve thousand six hundred seventy eight (117,612,678) shares, with a nominal value of zero dollar
of the United-States of America and fifty cents (USD 0.50) each, all of which are fully paid up."

Art. 7.1. (First paragraph).
"7.1. The authorized capital of the Company is set at seven hundred million dollars of the United States of America

(USD 700,000,000.-) divided into one billion four hundred million (1,400,000,000) shares. Each authorized share has a
nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0.50)."

Art. 30. "From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the

reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and
as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholders, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 3.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by surnames,

first names, civil statuses and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hupah Holdings S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 24 novembre 2011, non encore publié, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B165.563 (la "Société"). Les statuts n'ont pas
encore été modifiés.

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U X E M B O U R G

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Me Nicolas GAUZÊS, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Marc FRANTZ, avocat, domicilié professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Matthieu AUBLÉ, juriste, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Reclassification des actuelles quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie A, quatre mille cinq cents (4.500)

actions de catégorie B, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie C, quatre mille cinq cents (4.500) actions de
catégorie D, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie E, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie
F, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie G, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie H, quatre
mille cinq cents (4.500) actions de catégorie I, et quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie J, d'une valeur
nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune, émises par la Société, en quatre-vingt-dix mille
(90.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD
0,50).

2 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinquante-huit millions sept cent soixante et un mille

trois cent trente neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 58.761.339,-) pour le porter de son montant actuel de
quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 45.000,-) à cinquante-huit millions huit cent six mille trois
cent trente-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 58.806.339,-).

3 Émission de cent dix-sept millions cinq cent vingt-deux mille six cent soixante-dix-huit (117.522.678) actions nouvelles

d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les actions.

4 Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de cinq cent vingt-huit millions huit cent cinquante-deux mille cinquante-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
528.852.055.-) par l'actionnaire unique et acceptation du paiement intégral par un apport en nature consistant en une
créance.

5 Modification du premier alinéa de l'article 5, du premier alinéa de l'article 7.1 et de l'article 30 des statuts de la

Société, afin de refléter la reclassification des actions en une seule catégorie d'actions ordinaires et l'augmentation de
capital.

6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de reclasser les actuelles quatre mille cinq cents (4.500) actions de

catégorie A, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie B, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie
C, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie D, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie E, quatre
mille cinq cents (4.500) actions de catégorie F, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie G, quatre mille cinq
cents (4.500) actions de catégorie H, quatre mille cinq cents (4.500) actions de catégorie I, et quatre mille cinq cents
(4.500) actions de catégorie J, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.-) chacune, émises
par la Société, en quatre-vingt-dix mille (90.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis
d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-

huit millions sept cent soixante et un mille trois cent trente-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 58.761.339,-)
pour le porter de son montant actuel de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 45.000,-) à cinquante-
huit millions huit cent six mille trois cent trente-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 58.806.339,-).

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cent dix-sept millions cinq cent vingt-deux mille six cent

soixante-dix-huit (117.522.678) actions nouvelles d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d'Amérique et
cinquante centimes (USD 0,50) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Hupah Investor Holdings S.à.r.l., une société ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund,

L-2240 Luxembourg (le «Souscripteur»), représentée par Nicolas Gauzès, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte.

Le  Souscripteur  a  déclaré  souscrire  à  cent  dix-sept  millions  cinq  cent  vingt-deux  mille  six  cent  soixante-dix-huit

(117.522.678) actions nouvelles d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes
(USD 0,50) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinq cent vingt-huit millions huit cent
cinquante-deux mille cinquante-cinq dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 528.852.055.-) et payer intégralement pour
ces nouvelles actions par un apport en nature consistant en une créance sur la Société (la «Contribution»).

La Contribution représente un montant total de cinq cent quatre-vingt-sept millions six treize mille trois cent quatre-

vingt-quatorze dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 587.613.394.-).

La preuve de la propriété de la Contribution par le Souscripteur a été donnée au notaire susmentionné.
Le Souscripteur a déclaré que la Contribution était libre de tout gage, privilège, charge, le cas échéant, et qu'il n'y avait

pas d'empêchement au libre transfert de la Contribution à la Société, ni restriction ou prescription et que des instructions
valables avaient été données afin d'entreprendre toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valide de la Contribution à la Société.

Le Souscripteur a en outre déclaré qu'un rapport avait été établis par FIDEWA-CLAR S.A., réviseur d'entreprises

agréé, et signé par Robert Zahlen le 18 janvier 2012 où la Contribution est décrite et évaluée (le «Rapport»).

Le Souscripteur a produit le Rapport, dont les conclusions ont été rédigées comme suit:
«Sur la base des procédures que nous avons effectuées, rien n'a attiré notre attention qui nous amène à croire que la

valeur globale de l'apport en nature ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 117.522.678
nouvelles actions de Hupah Holdings S.A. à émettre en contrepartie de l'apport en nature, plus le montant de la prime
d'émission.

Notre rapport est établi uniquement dans le cadre de l'augmentation de capital de Hupah Holdings S.A. pour un

montant de USD 58.761.339 et ne pas être utilisé pour une autre cause sans notre consentement préalable écrit.»

Le rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le soussigné notaire, demeurera attaché au

présent acte notarié.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent

dix-sept millions cinq cent vingt-deux mille six cent soixante-dix-huit (117.522.678) actions nouvelles au souscripteur
indiqué ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5, le premier alinéa de l'article

7.1 et l'article 30 des statuts de la Société pour refléter la reclassification des actions en une seule catégorie d'actions
ordinaires et l'augmentation de capital qui seront dorénavant rédigés comme suit:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital émis de la Société s'élève à cinquante-huit millions huit cent six mille trois cent

trente-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 58.806.339,-) dollars des Etats-Unis d'Amérique divisé en cent dix-
sept millions six cent douze mille six cent soixante-dix-huit (117.612.678) actions, d'une valeur nominale de zéro dollar
des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50.-) chacune, toutes sont entièrement libérées».

Art. 7.1. (Premier alinéa). «Le capital autorisé de la Société s'élève à sept cent millions de dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 700.000.000.-) divisé en un milliard quatre cent millions (1.400.000.000) actions. Chaque action auto-
risée a une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d'Amérique et cinquante centimes (USD 0,50.-).»

Art. 30. «Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque

année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque
et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires, chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

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Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

dont mention ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, M. Frantz, M. Aublé, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2012. Relation: DIE/2012/870. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 janvier 2012.

Référence de publication: 2012022546/274.
(120029290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.188.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital amounting to twenty thousand United Stated Dollars
(USD 20,000.-), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 125.810,

here represented by Mr. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
a. That it is the sole current shareholder (the “Sole Shareholder”) of Eastern Europe Real Estate Opportunities SO-

PARFI S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, with a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 124.188, incorporated by a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 25 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 5 March 2007 under number 300, page 14354 (the “Company”).

b. That the articles of association of the Company have been amended for the last time on 22 December 2010 by the

deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28 April
2011 under number 840, page 40301.

c. That the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the

resolutions to be taken, has waived a convening notice for the meeting and decided to vote on all items of the following
agenda:

<i>Agenda:

a. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand Euros (EUR 5,000.-) in order to bring

it from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to thirty-six thousand Euros (EUR 36,000.-) by

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the issuance of five (5) shares, with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each and having the rights and
privileges attached thereto pursuant to the articles of association of the Company (the “Articles”);

b. Acceptance of the subscription and full payment of such newly issued shares, together with an aggregate share

premium of four million three hundred nine thousand four hundred ninety-five Euros (EUR 4,309,495), as follows:

1) one (1) share, with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) by the Sole Shareholder (the “Sole Sha-

reholder Share”), together with a share premium of two million four hundred eighty-seven thousand three hundred and
two Euros (EUR 2,487,302.-), by a contribution in kind consisting of a certain, liquid and immediately payable claim held
by the Sole Shareholder against the Company of a total amount of two million four hundred eighty-eight thousand three
hundred and two Euros (EUR 2,488,302.-) (being the rounded equivalent of an amount of three million four hundred
seventy-eight thousand one hundred seventy-three United States Dollars (USD 3,478,173.-) (the “Sole Shareholder Re-
ceivable”), and to allocate such newly issued Sole Shareholder Share to the Sole Shareholder; and

2) four (4) shares, with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, by Investment Select II S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a
share capital of fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-), registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 116.729 (“Investment Select II”
- the “Investment Select II Shares”), together with a share premium of one million eight hundred twenty-two thousand
one hundred ninety-three Euros (EUR 1,822,193.-), by a contribution in kind consisting of a certain, liquid and immediately
payable claim held by Investment Select II against the Company of a total amount of one million eight hundred twenty-
six thousand one hundred ninety-three Euros (EUR 1,826,193.-) (being the rounded equivalent of an amount of two
million  three  hundred  million  three  hundred  sixty-four  thousand  one  hundred  eighty  United  States  Dollars  (USD
2,364,180.-) (the “Investment Select II Receivable”), and to allocate such newly issued Investment Select II Shares to
Investment Select II.

c. Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the Articles.
d. Miscellaneous.
e. That on the basis on the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder (Associé Unique) RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of five

thousand Euros (EUR 5,000.-) in order to bring it from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-)
to thirty-six thousand Euros (EUR 36,000.-) by the issuance of five (5) shares, with a nominal value of one thousand Euros
(EUR 1,000.-) each and having the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder (Associé Unique) RESOLVES to accept the subscription and full payment of the newly issued

shares together with an aggregate share premium of four million three hundred nine thousand four hundred ninety-five
Euros (EUR 4,309,495), as follows:

<i>Subscription

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the Sole Shareholder

Share, with payment of a share premium in a total amount of two million four hundred eighty-seven thousand three
hundred and two Euros (EUR 2,487,302.-), and to make payment in full for all such newly subscribed share and share
premium by a contribution in kind consisting of the Sole Shareholder Receivable (the “Sole Shareholder Contribution”).

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the value of the Sole Shareholder Contribution

has been certified by a report of the board of managers (conseil de gérance) of the Company issued on 29 December
2011 (the “Report”), on the basis of an interim financial statements of the Company as at 15 December 2011 (the “Interim
Financial Statements”), at two million four hundred eighty-eight thousand three hundred and two Euros (EUR 2,488,302.-)
(being the rounded equivalent of an amount of three million four hundred seventy-eight thousand one hundred seventy-
three United States Dollars (USD 3,478,173.-) based on the USD/EUR 1.397810 exchange rate as further detailed in the
Report and the Interim Financial Statements), which Report will remain attached to the present deed and will be filed
together with it with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, declares that the Sole Shareholder Receivable, which is hereby

contributed in kind, is free of any lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Sole Shareholder Receivable to the Company.

Proof of the ownership by Sole Shareholder of the Sole Shareholder Receivable has been given to the Company.

<i>Intervention - Subscription

THEREUPON INTERVENED:

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Investment Select II, prenamed, here represented by Mr. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, residing professionally

in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the intervening party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Investment Select II, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the Investment Select II Shares, with

payment of a share premium in a total amount of one million eight hundred twenty-two thousand one hundred ninetythree
Euros (EUR 1,822,193.-), and to make payment in full for all such newly subscribed shares and share premium by a
contribution in kind consisting of the Investment Select II Receivable (the “Investment Select II Contribution”).

Investment Select II, represented as stated hereabove, declares that the value of the Investment Select II Contribution

has been certified by the Report, on the basis of the Interim Financial Statements, at one million eight hundred twenty-
six thousand one hundred ninety-three Euros (EUR 1,826,193.-) (being the rounded equivalent of an amount of two
million three hundred sixty-four thousand one hundred eighty United States Dollars (USD 2,364,180.-) based on the
USD/EUR 1.324546 exchange rate for a part amounting to one million one hundred thousand United States Dollars (USD
1,100,000.-) and USD/EUR 1.269614 for a part amounting to one million two hundred sixty-four thousand one hundred
eighty United States Dollars (USD 1,264,180.-), such exchange rates being further detailed in the Report and the Interim
Financial Statements).

Investment Select II, represented as stated hereabove, declares that the Investment Select II Receivable, which is hereby

contributed in kind, is free of any lien and that there exists no impediments to its free transferability to the Company and
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to per-
form a valid transfer of the Investment Select II Receivable to the Company.

Proof of the ownership by Investment Select II of the Investment Select II Receivable has been given to the Company.
Investment Select II (together with the Sole Shareholder, the “Shareholders”) now enters in the meeting in order to

vote upon the remaining items of the agenda and declares (i) to waive the convening notice for the meeting and (ii) to
be fully aware of all the items of the agenda.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders unanimously RESOLVE to amend Article 5, first paragraph, of

the Articles, which shall forthwith read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at thirty-six thousand Euros (EUR 36,000.-) divided into

thirty-six (36) shares (parts sociales), each with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) (the “Shares”), all
of which are fully paid up.”

THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS TERMINATED.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro (€ 3,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the proxyholder of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
avec un capital social de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-), enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 125.810,

ici représentée par M. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI

S.à r.l., une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, avec un capital social de trente et un mille

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Euros (EUR 31.000,-), enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B
124.888, constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 janvier 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 mars 2007 sous le numéro 300, page 14354 (la «Société»).

II. Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 22 décembre 2010 par un acte de Maître Henri

Hellinckx, prénommé, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 avril 2011, sous le numéro
840, page 40301.

III. Que l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre, renonce à une convocation à la présente assemblée et décide de voter sur tous les points de l'ordre du jour
suivant:

<i>Agenda:

a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille Euros (EUR 5.000,-), pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) par
l'émission de cinq (5) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune et ayant les droits
et privilèges qui y sont liés conformément aux statuts de la Société (les «Statuts»).

b. Acceptation de la souscription et libération intégrale des nouvelles parts sociales émises, ensemble avec une prime

d'émission de quatre millions trois cent neuf mille quatre cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 4.309.495,-), de la manière
suivante:

1) une (1) part sociale, ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par l'Associé Unique (la «Part Sociale

de l'Associé Unique»), avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions quatre cent quatre-
vingt-sept mille trois cent deux Euros (EUR 2.487.302,-), par un apport en nature consistant en l'apport d'une créance
certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de deux millions quatre
cent quatre-vingt-huit mille trois cent deux Euros (EUR 2.488.302,-) (étant l'équivalent arrondi de trois millions quatre
cent soixante-dix-huit mille cent soixante-treize Dollars Américains (USD 3.478.173,-) (la «Créance de l'Associé Uni-
que»), et allouer cette Part Sociale de l'Associé Unique nouvellement émise à l' Associé Unique; et

2) quatre (4) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, par Investment Select II

S.à r.l., une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de cinquante mille
Dollars Américains (USD 50.000,-), enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 116.729 («Investment Select II», les «Parts Sociales d'Investment Select II»), avec paiement d'une prime d'émis-
sion d'un montant total d' un million huit cent vingt-deux mille cent-quatre-vingt-treize Euros (EUR 1.822.193,-), par un
apport en nature consistant en l'apport d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par Investment Select II contre
la Société d'un montant total d' un million huit cent vingt-six mille cent-quatre-vingt-treize Euros (EUR 1.826.193,-) (étant
l'équivalent  arrondi  de  deux  millions  trois  cent  soixante-quatre  mille  cent  quatre-vingt  Dollars  Américains  (USD
2.364.180,-) (la «Créance d'Investment Select II»), et allouer ces Parts Sociales d'Investment Select II nouvellement émises
à Investment Select II.

c. Modification de l'Article 5, premier alinéa, des Statuts; et
d. Divers.
IV. Que sur la base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille Euros (EUR 5.000,-),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente-six mille Euros
(EUR 36.000,-) par l'émission de cinq (5) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune
et ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE d'accepter la souscription et le paiement total de ces parts sociales nouvellement émises

avec une prime d'émission d'un montant total de quatre millions trois cent neuf mille quatre cent quatre-vingt-quinze
Euros (EUR 4.309.495,-), de la manière suivante:

<i>Souscription

Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à la Part Sociale de l'Associé

Unique, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-sept mille trois
cent deux Euros (EUR 2.487.302,-), et libérer intégralement cette part sociale nouvellement souscrite et cette prime
d'émission par un apport en nature consistant en la Créance de l'Associé Unique (l'«Apport de l'Associé Unique»).

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la valeur de l'Apport de l'Associé Unique a

été certifiée par un rapport du conseil de gérance de la Société émis en date du 29 décembre 2011 (le «Rapport»), sur
base des comptes intérimaires de la Société en date du 15 décembre 2011 (les «Comptes Intérimaires»), à deux millions
quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent deux Euros (EUR 2.488.302,-) (étant l'équivalent arrondi de trois millions

40073

L

U X E M B O U R G

quatre cent soixante-dix-huit mille cent soixante-treize Dollars Américains (USD 3.478.173,-) basé sur le taux de change
USD/EUR 1,397810 tel que détaillé dans le Rapport et les Comptes Intérimaires), lequel Rapport restera annexé au
présent acte pour être soumise avec celui-ci à l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la Créance de l'Associé Unique, qui est ici

apportée en nature, est libre de toute charge et qu'il n'existe pas d'empêchement à sa libre cessibilité à la Société, et que
des instructions appropriées ont été données pour entreprendre toutes les notifications, enregistrements et autres for-
malités nécessaires pour parfaire un transfert valable de la Créance de l'Associé Unique à la Société.

Preuve de la propriété de la Créance de l'Associé Unique par l'Associé Unique a été apportée à la Société.

<i>Intervention - Souscription

SUR CE INTERVIENT:
Investment Select II, prénommée, ici représentée par M. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie intervenante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Investment Select II, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire aux Parts Sociales d'Investment Select

II, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant d' un million huit cent vingt-deux mille cent-quatre-vingt-treize
Euros (EUR 1.822.193,-), et libérer intégralement ces parts sociales nouvellement souscrites et cette prime d'émission
par un apport en nature consistant en la Créance d'Investment Select II (l'«Apport d'Investment Select II»).

Investment Select II, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare que la valeur de l'Apport d'Investment Select II

a été certifiée par le Rapport, sur base des Comptes Intérimaires, à un million huit cent vingt-six mille cent-quatre-vingt-
treize Euros (EUR 1.826.193,-) (étant l'équivalent arrondi de deux millions trois cent soixante-quatre mille cent quatre-
vingt Dollars Américains (USD 2.364.180,-) basé sur le taux de change USD/EUR 1,324546 pour une partie s'élevant à
un million cent mille Dollars Américains (USD 1.100.000,-) et USD/EUR 1,269614 pour une partie s'élevant à un million
deux cent soixante quatre mille cent quatre-vingt Dollars Américains (USD 1.264.180,-), lesquels taux de change étant
détaillés dans le Rapport et les Comptes Intérimaires).

Investment Select II, représentée comme mentionné ci-dessus, déclare que la Créance d'Investment Select II, qui est

ici apportée en nature, est libre de toute charge et qu'il n'existe pas d'empêchement à sa libre cessibilité à la Société, et
que des instructions appropriées ont été données pour entreprendre toutes les notifications, enregistrements et autres
formalités nécessaires pour parfaire un transfert valable de la Créance d'Investment Select II à la Société.

Preuve de la propriété de la Créance d'Investment Select II par Investment Select II a été apportée à la Société.
Investment Select II (ensemble avec l'Associé Unique, les «Associés») joint maintenant l'assemblée pour voter sur les

points restant à l'ordre du jour et déclare (i) renoncer à une convocation à la présente assemblée et (ii) être entièrement
informé de tous les points de l'ordre du jour.

<i>Troisième résolution

Découlant des résolutions précédentes, les Associés DECIDENT à l'unanimité de modifier l'Article 5, premier alinéa,

des Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) représenté par

trente-six (36) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) (ci-après les «Parts Sociales»)
et toutes entièrement libérées.»

PLUS RIEN NE FIGURANT A L'ORDRE DU JOUR, LA SEANCE EST LEVEE.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à trois mille cinq cents euros (€ 3.500,-).

Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare qu'à la demande du

mandataire des parties comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte notarié a été préparé à Esch/Alzette, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: Maîtrejean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/445. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012023030/255.
(120029618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

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U X E M B O U R G

Loyal Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025460/9.
(120032894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Luxco Properties 7 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.163.

<i>Rectificatif concernant le bilan 2011 déposé au RCS le 27/12/2011, réf. L 110208502

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxco Properties 7 S.à r.l.
SGG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012025461/13.
(120033011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

LuxcoSITQ 7, Société Civile.

Capital social: AUD 130.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg E 3.972.

Mme Xenia Kotoula et M. Jorge Pérez Lozano, tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur nouvelle

adresse professionnelle qui se trouve au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ceci avec effet au 2 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2012.

<i>Pour la société
Jorge Pérez Lozano / Xenia Kotoula
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012025468/15.
(120033380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Revo-Cola Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.400.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 16 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère  Public  en  leurs  conclusions,  a  déclaré  closes  pour  absence  d'actif  les  opérations  de  liquidation  de  la  société
anonyme:

- REVO-COLA HOLDING S.A. (B 99400), dont le siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe, a été

dénoncé en date du 19 novembre 2007

Le même jugement a mis les frais à charge de la masse

Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012025727/17.
(120032445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

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U X E M B O U R G

GRIECO Fine Art, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3544 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.929.

STATUTS

L'an deux mille douze, le huitième jour du mois de février.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mario GRIECO, commerçant, né le 23 octobre 1966 à Briey (France), demeurant à B-6717 Lischert 52 rue

de la Lorraine.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une activité commerciale dans le domaine de la communication no-

tamment, et sans que cette liste ne soit limitative, la promotion du travail d’artiste, d’artisan, en vue de la diffusion et la
vente d’oeuvres d’art. L’objet comprend également l’organisation d’événements privés et publics.

Les oeuvres visées concernent tout travail artistique mis en forme, ou réalisé directement ou sous les instructions de

l’artiste.

La Société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même son cautionnement.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "GRIECO Fine Art", société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Dudelange.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

40077

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette
éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, déclare souscrire cent (100) parts sociales

comme suit:

Monsieur Mario GRIECO, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: 100 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Mario GRIECO, commerçant, né le 23 octobre 1966 à Briey (France), demeurant à B-6717 Lischert 52 rue

de la Lorraine.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant prénommé.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3544 Dudelange, 40, avenue G.D. Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Grieco, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 février 2012. Relation: DIE/2012/1774. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 14 février 2012.

Référence de publication: 2012023072/158.
(120029901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

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U X E M B O U R G

La Pergola Vini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 142.132.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012025469/10.
(120032825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Lainière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 45.650.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025470/9.
(120032896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Lilac Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.967.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012025475/13.
(120033090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Maestrale Projects (Holding) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 116.388.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025491/9.
(120033074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

FIDAL - Gestion &amp; Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R.C.S. Luxembourg B 114.410.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée Générale des Associés du 15 Février 2012, que Monsieur Christophe Fender, né à Stras-

bourg (France) le 10 Juillet 1965, demeurant professionnellement à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères a été nommé
gérant de la société en remplacement de Madame Corinne Fender Andrès.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Février 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012025945/15.
(120034190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

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L

U X E M B O U R G

Luxury Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012025489/10.
(120033314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Lynckx Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.724.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012025490/10.
(120033081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 150.556.

Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012025492/10.
(120032877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Mode Sexy Brésil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3824 Schifflange, 11, Cité um Benn.

R.C.S. Luxembourg B 138.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012025493/10.
(120032904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Satlynx Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

Suite à un transfert de part sociales intervenu en date du 2 février 2012, GE Pacific-1 Holdings, Inc. et GE Pacific-2

Holdings, Inc. ont respectivement cédé cinquante-deux (52) Parts Sociales de Satlynx Holdings S.à.r.l. d'une valeur no-
minale de 125 Euros (125 EUR) à Trustcomm International, Inc., une société du Delaware dont le siège social se situe au
615 South DuPont Highway, Dover, Delaware, 19901, immatriculée sous le numéro 5057677 auprès du Delaware Division
of Corporations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025567/14.
(120032879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Acoso Royalties S.à r.l.

APF 2 S.à r.l.

ArcDia International S.à r.l.

Atena Holding S.A.

Avvens Luxembourg S.à r.l.

BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.

BdS 1 LG S.à r.l.

Biemme S.A.

Carolia Investment S.à r.l.

Dexia Clickinvest

Eastern Europe Real Estate Opportunities SOPARFI S.à r.l.

FIDAL - Gestion &amp; Conseils S.à r.l.

GRIECO Fine Art

Hupah Holdings S.A.

Kaell S.à r.l.

KDO, S.à r.l.

Kew S.à r.l.

Lainière Luxembourg S.A.

La Pergola Vini S.à r.l.

Lilac Holding Lux S.à r.l.

Loyal Capital Group S.A.

Luxco Properties 7 Sàrl

LuxcoSITQ 4

LuxcoSITQ 7

Luxury Park S.A.

Lynckx Management S.A.

Maestrale Projects (Holding) S.A.

Management Group S.A.

Mode Sexy Brésil S.à r.l.

Piedmont International S.A.

Plafalux S.à.r.l.

Profimed S.A.

PSB Finance S.A.

Punto d'Oro S.à.r.l.

Red Nova S.A.

Reinhold Singapore S.A.

Resource Partners Holdings III S.à r.l.

Restaurant - Auberge Lamy S.A.

Revo-Cola Holding S.A.

Roby Reiffers et Associés Sàrl

RO Investments S.A.

Satine International S.A.

Satlynx Holdings S.à r.l.

Settina Investments S.à r.l.

Sopax S.A.

Sport Management &amp; Entertainment S.A.

Tall International S.A.

T.B.M.D. Gestion S.A.

Tempo-Team HR Services

The North S.à r.l.

Underwood Lamb International S.A.