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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 832
29 mars 2012
SOMMAIRE
Airport-Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39923
Akeler Portugal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39925
Alscot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39929
Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
39901
Baudouin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39890
Blackstar Group Plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39925
Blackstar Group SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39925
Boreades Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39922
Caruso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39924
Compagnie Privée de l'Etoile S.A. . . . . . . .
39917
DMM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39901
Fondation Aide Populaire d'Urgence . . . .
39892
Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l. . . . . . . . . .
39936
Indian Investment Company . . . . . . . . . . . .
39936
Merrill Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39896
Opus GP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39894
Pharmeg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39895
Rexam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39914
Sakko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39892
Sarasin International Funds . . . . . . . . . . . . .
39892
Scienceco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39894
Sellin Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39891
Société de Gestion Internationale S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39894
Spectrum Aviation Europe S.A. . . . . . . . . .
39895
Starship Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39901
Sterling International Ventures S.A. . . . . .
39901
Suomi-Katto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39922
Swedish Wind 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39917
Sweet Paradise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39892
Swisstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39922
Sydney International Properties S.A. . . . .
39923
Tele Columbus Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
39923
Tepi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39924
T.G.B. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39923
The Future of Industry . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39895
The Lodge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39925
Three-Sixty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39935
Threestones Capital Management S.A. . .
39924
Tirec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39935
Topline Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39935
T-Régie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39923
Trident Gestion et Finance . . . . . . . . . . . . .
39900
Trident Gestion et Finance . . . . . . . . . . . . .
39934
Trizec 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39935
Trizec 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39936
Tyco Electronics Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
39935
UL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39929
Verde S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39924
Vista AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39914
Weather Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39936
Zenview Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39925
39889
L
U X E M B O U R G
Baudouin, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2518 Luxembourg, 55, rue Schetzel.
R.C.S. Luxembourg E 4.698.
L'an deux mille douze, le 8 février.
Ont comparu:
1. - Madame Ivett ORTIZ JAIMES, employé privé, née à Mexico City, le 23 janvier 1975, demeurant au 55, rue Schetzel,
L-2518 Luxembourg;
2. - Monsieur Max NILLES, fonctionnaire, né à Esch-sur-Alzette, le 10 août 1978, demeurant au 55, rue Schetzel, L-2518
Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobilière dont ils vont établir les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les
propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par
les articles 1832 à 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes
opérations à caractère commercial: l'acquisition, la vente la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de
plusieurs immeubles ou parts d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour compte propre,
dans une perspective de gestion du patrimoine familial.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières, y compris tout emprunt avec
ou sans affectation hypothécaire, se rattachant directement ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la
réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité
sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: «Baudouin», société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé au 55, rue Schetzel, L-2518 Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision
de l'assemblée générale statuant à une majorité de deux tiers (2/3) des parts d'intérêt. La dissolution de la société n'est
pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des
fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1.000,- EUR) divisé en cent (100) parts d'intérêt ayant chacune une
valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR).
Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:
1.- Madame Ivett ORTIZ JAIMES, prénommée, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Max MLLES, prénommé, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts d'intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de
sorte que la somme de MILLE EUROS (1.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce qui
est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.
Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêt.
Art. 8. La cession de parts d'intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable
à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Les parts d'intérêt ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, qu'avec l'agrément unanime de tous les
associés. Cet agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.
A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses
coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées. Cette lettre contiendra toutes les données de l'opération.
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A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un délai de trente jours calendrier
pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut à un refus d'agrément.
Chaque fois qu'il y a refus d'agrément, les parts d'intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres
associés, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l'article 7 ci-dessus.
Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas
prises en considération.
Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible
de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.
En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès, mais continue avec les héritiers ou
légataires de l'associé décédé.
Art. 9. La société est gérée et administrée par Madame Ivett ORTIZ JAIMES et par Monsieur Max NILLES, conjointe-
ment.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager
valablement par leur signature conjointe, le mandat entre associés étant admis. La société est valablement représentée
vis-à-vis des administrations par la signature d'un seul associé.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social; les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-
cations statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, sauf disposition
contraire des présents statuts. Chaque part d'intérêt donne droit à une voix.
Art. 12. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un
ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.
Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre
les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.
En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions
seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.
Fait et passé au Luxembourg, le 8 février 2012 en 2 exemplaires dont un original est remis à chaque associé.
Ivett ORTIZ JAIMES / Max NILLES.
Référence de publication: 2012023721/92.
(120029778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Sellin Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.138.
<i>Rectificatif concernant le bilan 2011 déposé au RCS le 27/12/2011, réf. L 110208507i>
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sellin Properties S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012025574/13.
(120033018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Sweet Paradise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 95.924.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2012025581/10.
(120033259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Sakko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6777 Grevenmacher, 1, rue des Remparts.
R.C.S. Luxembourg B 156.303.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025583/10.
(120032873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Sarasin International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 133.738.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates vom 10. Februar 2012i>
Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Volker Sachs als Verwaltungsratsmitglied der Sarasin International Funds
SICAV zum 10. Februar 2012 zur Kenntnis und beschließt, Herrn Dr. Dieter Steberl, beruflich ansässig 20, rue Eugene
Ruppert, L-2453 Luxembourg, als neues Verwaltungsratsmitglied, mit Wirkung zum 10. Februar 2012 zu kooptieren und
die Ernennung von Herrn Dr. Steberl bei der nächsten Generalversammlung der Aktieninhaber vorzuschlagen.
<i>Für Sarasin International Funds SICAV
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012025584/16.
(120033089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Fondation Aide Populaire d'Urgence, Fondation.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg G 71.
<i>Actifi>
31/12/2011 31/12/2010
EUR
EUR
D. ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446.568,90 475.392,97
I. CRÉANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
II. VALEURS MOBILIÈRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 435.379,49 466.023,82
III. AVOIRS EN BANQUES, AVOIRS EN COMPTE CHÈQUES POSTAUX, CHÈQUES
ET ENCAISSE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.189,41
8.809,15
Avoir en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.081,47
2.310,61
CCP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.107,94
6.498,54
E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
560,00
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 446.568,90 475.392,97
<i>Passifi>
31/12/2011
31/12/2010
39892
L
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EUR
EUR
A. CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(973.456,91) (943.022,91)
I. CAPITAL SOUSCRIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
148.736,11
148.736,11
V RESULTATS REPORTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1.091.759,02) (995.423,69)
VI RESULTAT DE L'EXERCICE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(30.434,00) (96.33...,33)
C. APPORTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.419.268,21 1.416.668,21
D. DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
757,60
1.747,67
II. AUTRES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
757,60
1.747,67
E. COMPTE DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
446.568,90
475.392,97
<i>Chargesi>
31/12/2011 31/12/2010
EUR
EUR
1. CORRECTIONS DE VALEURS SUR ELEMENTS D'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,139,68
0,00
Moins-values sur réalisation d'actifs circulants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.139,68
0.00
2. INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
293,18
15.130,03
Différence de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
14.709,95
Frais de banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275.60
420,08
Autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,58
0.00
3. AUTRES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.111,58
83.653,34
Frais internet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.993,10
0.00
Commissions de domiciliation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.270,00
11.155,00
Frais de publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.437.50
1.150,00
Frais d'imprimerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
586.90
3.480,14
Frais de publicité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575,00
0,00
Frais divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
1.574,10
Remboursement de frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249.08
0.00
Dons effectués . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16 000.00
66.294.10
PROFIT DE LA PERIODE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.544,44
98.783,37
<i>Produitsi>
31/12/2011 31/12/2010
EUR
EUR
2. PRODUITS PROVENANT DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320,37
2.448,04
Plus-values sur réalisation de val. mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320,37
2 090.87
Différence de change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
357.17
3. PRODUITS EXCEPTIONNELS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.790,07
0,00
PERTE DE LA PÉRIODE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,434,00
96.335,33
TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.544,44
98.783,37
<i>Projet de budget 2012i>
Soutien au projet Centrafrique - Rwanda (EUR 2.000,-)
- Soutien mission Rwanda
A hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 2.000,00
Soutien à l'association Palestinian Happy Child Center (EUR 10.000,-)
- Aide d'urgence
A hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000,00
Soutien au projet Haïti (EUR 10.000,-)
- Projet Femmes de Beauséjour
A hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000,00
Medical Relief Society Jerusalem (EUR 10.000,-)
- Aide d'urgence
A hauteur de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 10.000,00
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<i>Rapport d'activitési>
Voici la liste des différents aides et actes durant cet exercice 2011:
Bénéficiaires
Date
Objet de l'activité
Montants
MOYEN-ORIENT
1. Palestinian Happy Child Center 12/02/2010
Aide d'urgence . . . . . . . . . . . . EUR 10.000,00
USD 3.718.51
EUR 10.000,00 USD 13.718,51
AFRIQUE CENTRALE
1. Projet Centrafrique
23/02/2011
Aide d'urgence . . . . . . . . . . . .
EUR 6.000,00
USD 8.231.11
EUR 6.000,00
USD 8.231,11
Toutes ressources de la Fondation, à l'exclusion du patrimoine initial, sont confiées en gestion discrétionnaire à la
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe conformément au mandat de gestion approuvé par le conseil d'adminis-
tration du 20 décembre 1996.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Le Conseil d'administration
Signatures
Référence de publication: 2012023424/88.
(120030058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Opus GP Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.580.
<i>Extrait des résolutions des associés du 25 janvier 2012i>
L'Associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Claudine Schinker en tant que gérant B de la société, et ce avec effet immédiat.
- d'accepter la démission de Philippe Salpetier, en tant que gérant A de la société, et ce avec effet immédiat.
- de nommer Philippe Salpetier, né le 19 août 1970 à Libramont, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, gérant B de la société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
le Conseil de Gérance se compose donc comme suit:
- Brenda Monaghan - Gérant A
- Philippe Salpetier - Gérant B
Luxembourg, le 25 février 2012.
Bouchra AKHERTOUS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012026511/20.
(120034667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Scienceco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.423.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025591/10.
(120033143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Société de Gestion Internationale S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 77.606.
<i>Extrait de la Convention de cession de parts sociales conclue le 28 novembre 2011 par et entre:i>
Compagnie Helvétique de Déstockage SA, 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, représentée par ses admi-
nistrateurs Mesdames Monique Stein et Yvette Verschuren, ci-après dénommée le "Cédant"
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et
Monsieur Georges Majerus, 19, rue Kosselt, L-8292 Meispelt, ci-après dénommé le "Cessionnaire"
Par la présente convention, le Cédant cède au Cessionnaire 51 parts sociales de la Société de Gestion Internationale
Sàrl.
Société de Gestion Internationale Sàrl
Référence de publication: 2012025594/15.
(120033352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Spectrum Aviation Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 108.070.
<i>Extrait des résulutions prises par les actionnaires en date du 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2010i>
Démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Linden BLUE,
- Madame Fabiola MASCARDI,
- Monsieur Oscar PODDA,
- Monsieur Helmut KRISTOFICS-BINDER,
- Monsieur Paolo BORGNA,
- Monsieur Luca VENZANO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025596/16.
(120033394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
The Future of Industry, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 130.627.
EXTRAIT
Monsieur Thanh NGUYEN, né le 5 février 1970 à Vientiane (Laos), avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités,
L-8308 Capellen, assure depuis le 15 février 2012 la fonction de représentant permanent de la société à responsabilité
limitée «SEREN» pour ses fonctions de «Administrateur» de la société THE FUTURE OF INDUSTRY.
Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012025625/13.
(120032897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Pharmeg Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 68.225.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 février 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Franz X. STIRNIMANN, demeurant professionnellement au 53 Alemannenweg, CH - 8803 Rüschlikon-
Zurich, Président;
- Monsieur Erek NUENER, avocat, demeurant professionnellement au 56 Austrasse, FL - 9490 Vaduz;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Le mandat d’administrateur de Monsieur Kurt Alexander ENGELHORN n’a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
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- MONTBRUN REVISION S.à.r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012026543/20.
(120034243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Merrill Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.900.
In the year two thousand and twelve, on the thirty-first day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Merrill Ventures, Inc., a corporation having its registered office at 1 Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, United
States of America, registered with the Secretary of State for the State of Minnesota under number 10Q-714 (the “Sole
Shareholder”);
represented here by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Merrill Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered address at 6, rue
Guillaume Schneider, L2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in the process of registration with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register (the “Company”), incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on
10 January 2012, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”. The articles of association
of the Company have not been amended since.
II.- The 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as to raise it
from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,001 (twenty thousand and
one United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
subject to the payment of a global share premium in an amount of USD 206,019 (two hundred and six thousand nineteen
United States Dollars), of which USD 2,000.10 (two thousand United States Dollars and ten Cents) shall be allocated to
the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of a percentage of the shares in
Merrill International Holdings S.à r.l.;
3. Subscription and payment by Merrill Ventures, Inc. of the 1 (one) new share by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company;
6. Limitation of the duration of the Company and related amendment of article 5 of the articles of association of the
Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1 (one United States Dollar) so as
to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 20,001 (twenty
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thousand and one United States Dollars) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) (the “New Share”), to be fully paid up through a contribution in kind as described below (the “Contribu-
tion”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 206,019 (two hundred and six thousand
nineteen United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), out of
which USD 2,000.10 (two thousand United States Dollars and ten Cents) shall be allocated to the legal reserve.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the Share
Premium through the Contribution as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal who declares to subscribe to the New Share. The New Share and the Share
Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Share and the payment of
the Share Premium, is composed of 9.9048076% (nine point nine zero four eight zero seven six percent of the shares
held by the Sole Shareholder in Merrill International Holdings S.à r.l., a private limited liability company organized and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
162.197.
<i>Valuationi>
The Contribution is valued at USD 206,020 (two hundred and six thousand twenty United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 31 January 2012 and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The value of the Contribution to be contributed is in the process of being definitely determined at the time of this
extraordinary general meeting.
The valuation being in the process of finalisation, it might have an impact on the net value of the Contribution. In such
case, only the Share Premium shall be adjusted accordingly, by virtue of a Sole Shareholder’s meeting to be held under
private seal.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Patrick Moinet, with professional address at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, category B manager;
b) Mr. Benoit Bauduin, with professional address at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, category B manager;
c) Mr. Olivier Liegeois, with professional address at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, category B manager;
d) Mrs. Brenda Vale, with professional address at 1 Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, United States of America,
category A manager; and
e) Mr. Robert Nazarian, with professional address at 1 Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, United States of
America, category A manager,
all represented here by Mrs. Sofia Afonso Da-Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Merrill Ventures, Inc.: 20,001 (twenty thousand and one) shares.
The notary acts that the 20,001 (twenty thousand and one) shares representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
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<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The capital is set at USD 20,001 (twenty thousand and one United States Dollars) divided into 20,001 (twenty
thousand and one) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Sixth resolution:i>
It is resolved to change the duration of the Company from an unlimited duration to a limited duration of 29 (twenty-
nine) years as of the date of the present deed and amend article 5 of the Company’s articles of association as follows:
“ Art. 5. The Company is formed for a limited period of time and shall expire on 31 January 2041.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the Contribution, have been estimated at about one thousand eight hundred euro (€
1,800.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder of the person ap-
pearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le trente-et-unième jour de janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Merrill Ventures, Inc., une société ayant son siège social sis au 1 Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, Etats-Unis
d’Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Minnesota sous le numéro 10Q-714 (l’«Associé Uni-
que»);
ici dûment représenté par Mme. Sofia Afonso Da-Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au
5, rue Zénon Bernard, L4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux autorités de l’enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de Merrill Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-
stituée et existante selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (la «Société»), constituée par acte notarié du notaire soussigné, du 10 janvier 2012, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune, repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
informé auparavant. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 USD (un Dollar Américain) afin de le porter de son
montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 20.001 USD (vingt mille un Dollars Américains) par
l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain), moyennant le paiement
d’une prime globale d’émission totale d’un montant de 206.019 USD (deux cent six mille dix-neuf mille Dollars Américains)
dont un montant de 2.000,10 USD (deux mille Dollars Américains et dix Cents) sera alloué à la réserve légale, le tout
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devant être intégralement libéré par un apport en nature consistant en un pourcentage des parts sociales de Merrill
International Holdings S.à r.l.;
3. Souscription et paiement par Merrill Ventures, Inc. de 1 (une) nouvelle part sociale par un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société;
6. Limitation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît
avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société, d’un montant de 1 USD (un Dollar Américain) afin de le porter
de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 20.001 USD (vingt mille un Dollars Américains)
par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) (la «Nouvelle Part
Sociale»), le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature tel que défini ci-après (l’«Apport») moyennant
le paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de 206.019 USD (deux cent six mille dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt dix-neuf Dollars Américains) à verser sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emission»)
dont un montant de 2.000,10 USD (deux mille Dollars Américains et dix Cents) sera alloué à la réserve légale.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime
d’Emission au moyen de l’Apport décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, précitée, en vertu d’une
procuration sous seing privé qui déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale. La Nouvelle Part Sociale et la Prime d’Emis-
sion ont été entièrement libérées par l’Associé Unique au moyen de l’Apport décrit ci-après.
<i>Description de l’Apporti>
L’Apport fait par l’Associé Unique en échange de l’émission de la Nouvelle Part Sociale et du paiement de la Prime
d’Emission est composés de 9,9048076% (neuf virgule neuf zéro quatre huit zéro sept six pourcent) des parts sociales
détenues par l’Associé Unique dans Merrill International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social sis au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162.197.
<i>Evaluationi>
L’Apport est évalué à 206.020 USD (deux cent six mille vingt Dollars Américains).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport
datée du 31 janvier 2012, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregis-
trement.
La valeur de l’Apport apporté est en cours d’être définitivement arrêtée à la date de cette assemblée générale ex-
traordinaire.
L’évaluation étant en cours de finalisation, il se peut que cela ait un impact sur la valeur nette de l’Apport. Dans ce cas,
seule la Prime d’Emission sera ajustée en conséquence, par une assemblée de l’Associé Unique tenue sous seing privé.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) M. Patrick Moinet, ayant pour adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant de catégorie B;
39899
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b) M. Benoit Bauduin, ayant pour adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant de catégorie B;
c) M. Olivier Liegeois, ayant pour adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant de catégorie B;
d) Mme Brenda Vale, ayant pour adresse professionnelle au 1 Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, Etats-Unis
d’Amérique, gérant de catégorie A; et
e) M. Robert Nazarian, ayant pour adresse professionnelle au 1 Merrill Circle, St. Paul, Minnesota 55108, Etats-Unis
d’Amérique, gérant de catégorie A,
tous représentés par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration contenue dans la
déclaration sur la valeur de l’apport.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagés juridiquement en tant
que gérants de la Société en raison de l’Apport, consentent expressément avec la description de l’Apport, avec son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Merrill Ventures Inc.: 20.001 (vingt mille une) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 20.001 (vingt mille une) parts sociales représentant le capital social total de la Société,
sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à 20.001 USD (vingt mille un Dollars Américains) divisé en 20.001 (vingt mille une)
parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune.»
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Sixième résolution:i>
Il est décidé de modifier la durée de la Société d’une durée illimitée à une durée limitée de 29 (vingt-neuf) années à
compter de la date du présent acte et de modifier l’article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:
« Art. 5. La Société est constituée pour une durée limitée et expirera le 31 janvier 2041.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l’Apport, ont été estimés à mille huit cents euros (€ 1.800,-).
Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été cloturée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante
a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1924. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012023132/252.
(120029495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Trident Gestion et Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 67.798.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012025618/11.
(120032781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Starship Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 106.199.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 17 février 2012 que:
- L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012025599/12.
(120033115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Sterling International Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 74.236.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025600/10.
(120033082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.823.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 21 février 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 21 février 2012 que l'associé unique a décidé comme suit:
1. d'accepter la démission de Mme Saphia Boudjani en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
Février 2012;
2. d'élire M. Damien Nussbaum ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg en qualité de gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2012 et pour une durée
indéterminée;
Luxembourg, le 22 Février 2012.
Peter Diehl
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012025822/17.
(120033590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
DMM, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.638.
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DMM» (ci-après «la
Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 141638.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 septembre 2008, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 2416 du 3 octobre 2008.
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Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée débute à 11 heures 15 minutes sous la présidence de Monsieur Philippe de Backer, employé de banque,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djamel Dahman, employé de banque, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le «Lu-
xemburger Wort», «Le Letzebuerger Journal» et le Mémorial C les 23 novembre 2011 et 9 décembre 2011.
Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 28 novembre 2011.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront, après avoir été signées par les ac-
tionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire,
annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 590 243, 332 actions en circulation, 1 action est présente ou
représentée à l'assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 novembre 2011
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l'objet social de la SICAV comme suit:
« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
2) Refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV;
3) Points divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier de l'objet social de la SICAV qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide la refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV, les statuts auront
désormais la teneur suivante:
Titre I
er
- Dénomination - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d'application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “DMM” (ci-après la «SICAV»).
Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
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La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Titre II – Capital social – Actions – Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d'actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions en-
tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la SICAV
tel que défini par l'Article douze des présents Statuts.
Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro
(1.250.000,-EUR), il sera exprimé en USD.
Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des
compartiments au sens de l'article 181 de la Loi de 2010 (ci-après le(s) «Compartiment(s)» qui pourront, au choix du
Conseil d'Administration, être divisés en une ou plusieurs classes d'actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront
investis en commun mais qui seront assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou com-
missions, de politique de distribution, de politique de couverture, de devise de référence ou toute autre spécificité
déterminée par le Conseil d'Administration.
Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières et autres actifs
financiers suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment con-
cerné compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le Conseil d'Adminis-
tration.
Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création. Le Conseil d'Administration fixera la durée d'existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les
modalités de sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont
pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en USD.
Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur
ou toute autre forme autorisée par la réglementation en vigueur.
Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de
recevoir des certificats.
Les actions au porteur seront, selon décision du Conseil d'Administration, émises soit sous forme matérielle, soit sous
forme dématérialisée. Si des actions au porteur sont émises sous forme matérielle, les certificats seront émis dans les
coupures qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra
être mis à charge de cet actionnaire. De même, si un propriétaire d'actions au porteur émises sous forme matérielle
demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa
charge. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manu-
scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.
La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Admi-
nistration.
Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.
Le transfert d'actions au porteur émises sous forme matérielle se fera par la remise du certificat d'action au porteur
correspondant avec tous les coupons non échus attachés.
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Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats
représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui
sera fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.
La SICAV pourra décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'actions ne confère pas de droit de vote
mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée. Dans le cas d'actions
au porteur émises sous forme matérielle, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et
d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce
qu'une personne ait été valablement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la SICAV.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée
en accord avec l'Article douze des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Lorsque la SICAV offre des actions d'un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles
actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée telle qu'elle est
définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.
Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à
la vente.
Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie. Le
Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés à
cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.
La SICAV pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de telles valeurs mobilières soient
conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents
relatifs à la vente. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à l'apport en nature de valeurs
mobilières à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres
actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2010.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités
fixées par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.
Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d'Administration et sera égal à la valeur nette d'inventaire
par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article douze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une
autre personne physique ou morale désignée par la SICAV ou la Société de Gestion comme mandataire pour le rachat
des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme
et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.
La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des valeurs
mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait des valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel
transfert à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article treize
ci-après.
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Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel que déterminé par
le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, l'entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d'Administration, eu égard à l'intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.
Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées
dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l'échange de toutes ou de quelques unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.
L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d'Administration et contenues dans les documents
relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes
concernées et éventuellement majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente.
Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d'Administration pourra
décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l'article 8.
Art. 10. Certificats perdus ou Endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action
a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV
déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV
pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
original n'aura plus aucune valeur.
La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées en-
courues par la SICAV en relation avec l'émission de ce duplicata et son inscription au registre des actionnaires ou avec
la destruction de l'ancien certificat.
Art. 11. Restrictions à l'Acquisition d'actions de la Société. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire
la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.
Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique".
A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur
nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article douze des présents Statuts au jour de
l'avis de rachat.
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3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction
de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.
4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la SICAV.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts désigne tout ressor-
tissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933 telle que modifiée
toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d'Administration dans les
documents relatifs à la vente.
Art. 12. Valeur nette d'inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la
valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois.
Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme
"Jour d'Evaluation".
Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.
La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre
devise que le Conseil d'Administration déterminera. La valeur nette d'inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Eva-
luation, les actifs nets du Compartiment concerné (constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins
les engagements attribuables à ce Compartiment) par le nombre d'actions émises au nom de ce Compartiment, compte
tenu s'il y a lieu de la ventilation des actifs nets de ce Compartiment entre les différentes classes. La valeur nette d'in-
ventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la SICAV;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire
disponible sauf si, la dernière valeur nette d'inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le Jour d'Evaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
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cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire.
f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis. Les avoirs non exprimés dans
la devise du Compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur à Luxembourg le Jour d'Eva-
luation concerné.
B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,
des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);
(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;
(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu'au Jour d'Evaluation et
déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d'Administration;
(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements repré-
sentés par les actions de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra en
considération tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des ad-
ministrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d'enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d'impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d'enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en USD.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou
ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou
(v) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un Compartiment
libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment.
(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l'émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse
d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d'actions sont émises au
titre d'un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.
c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-
respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.
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d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;
e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la
masse d'avoirs de ce Compartiment;
f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront
imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe
sera réduite du montant de ces distributions.
La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents
relatifs à la vente, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article huit ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;
b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme
étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la SICAV un tel Jour d'Evaluation.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l'actif
net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs
nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de l'action de distribution et de l'action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:
- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;
- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent
de la même manière le capital social.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans
préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la
valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs
auxquelles une portion significative des investissements d'un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-
vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte
de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;
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e) en cas de fusion, suppression/clôture ou scission d'un ou plusieurs Compartiments ou classes ou type d'actions telle
que visés à l'Article vingt-sept, à condition qu'une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires
des Compartiments ou classes ou types d'actions concerné(e)s.
f) si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts ou actions,
que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, le Compartiment de la SICAV qui est
nourricier de cet OPCVM maître peut suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions pendant
une durée identique à celle de l'OPCVM maître.
g) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d'inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Titre III – Administration et Surveillance
Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au
moins, actionnaires de la SICAV ou non.
La durée du mandat d'administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants nommés par l'assemblée générale pourront
élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.
Art. 15. Présidence et Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres
un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne déléguée à cet
effet par le Conseil d'Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.
Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son
absence le Conseil d'Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-
trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.
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Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n'exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées – manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise - par la majorité des membres du Conseil d'Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue.
Procès-verbaux.
Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en
son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter
et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui entrent dans l'objet de la SICAV.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 17. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.
Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs mobilières et autres actifs financiers autorisés
par la Loi de 2010.
Ils pourront notamment être investis:
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs
d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie
ou d'Afrique ou négociés sur un autre marché d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Euro-
péenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
* les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un Etat membre de
l'Union Européenne, d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques,
d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique soit introduite;
* l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.
Le Conseil d'Administration peut par ailleurs décider qu'un ou plusieurs Compartiments peut(vent) investir, selon le
principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses (leurs) actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne. Dans cette hypothèse, le ou les Compartiment(s)
concerné(s) doi(ven)t détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.
Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-
partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV. Dans ce cas, il n'y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou
de rachat entre ces commissions au niveau du Compartiment de la SICAV ayant investi dans le compartiment cible et ce
compartiment cible. Le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera par ailleurs suspendu aussi long-
temps qu'ils seront détenus par le Compartiment en question.
Le Conseil d'Administration peut également décider de la création de compartiments maître-nourriciers, de convertir
un compartiment existant en compartiment nourricier ou encore de changer l'OPCVM maître d'un compartiment nour-
ricier, dans les conditions fixées dans la Loi de 2010 et les documents relatifs à la vente.
Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la SICAV (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu'à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d'Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut également conférer tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Gestionnaires. Le Conseil d'Administration pourra désigner une société de gestion agréée par les autorités
compétentes d'un Etat membre conformément aux dispositions de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et
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du Conseil du 13 juillet 2009 afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la SICAV, les fonctions incluses dans l'activité
de gestion collective de portefeuille telles que définies par la Loi de 2010.
Le Conseil d'Administration a désigné la société Dexia Asset Management pour assumer les fonctions de société de
gestion de la SICAV.
Le Conseil d'Administration de la SICAV pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses
fonctions jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée. Cette décision de révocation devra être approuvée
par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.
Art. 20. Représentation – Actes et Actions judiciaires – Engagements de la Société. La SICAV sera engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet,
ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Art. 22. Indemnisation d'un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue
de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2010.
Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre IV – Assemblées générales
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-
stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera
envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera.
Si les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance au préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi
du mois de septembre à 12 heures 30 (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
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l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, l'assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée
générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d'enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.
Les actionnaires d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-
bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.
De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin
d'être actionnaire mais qui peut être administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une
assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le
Président par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Titre V – Exercice social – Distribution – Clôture, Fusion, Scission – Dissolution
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier jour d'avril de chaque année et se
terminera le dernier jour de mars de l'année suivante.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des
actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de cette
Classe et pourra autoriser le Conseil d'Administration à déclarer périodiquement des distributions.
Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions, en
respectant les conditions prévues par la loi.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration en temps et en
lieu qu'il appréciera.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,
ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou Classes ou Types d'actions. Clôture d'un Compartiment ou
d'une classe ou type d'actions. S'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration peut décider
de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions en annulant les actions de
ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/ type(s) d'actions soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) Compartiment(s)/classe
(s)/type(s) d'actions l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre Compartiment
de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.
Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou
les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;
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- si les actifs nets d'un Compartiment, d'une classe ou d'un type d'actions tombaient sous un certain seuil considéré
par le Conseil d'Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s'effectuer de manière efficiente;
- dans le cadre d'un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l'avis d'une telle décision sera publié par le Conseil d'Administration.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du
Compartiment, de la classe ou du type d'actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte
de leurs ayant droits.
Fusion de Compartiments, classes ou type(s) d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge opportun
dans l'intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions, ou plusieurs Compar-
timents entre eux ou avec un autre OPCVM relevant de la directive 2009/65/CE ou l'un de ses compartiments et ce, dans
les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.
Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-
naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d'exiger, sans frais autres que ceux retenus par le
Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c'est possible, leur conversion en parts d'un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, et ce, dans les conditions
fixées dans les documents relatifs à la vente et dans la Loi de 2010.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -
indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des
actionnaires la prise d'effet de cette fusion doit être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant sans
conditions de quorum et à la majorité simple des voix valablement émises.
Scission de Compartiments, classes ou types d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra par ailleurs, s'il le
juge opportun dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment, classe ou type d'actions, décider de diviser ce Com-
partiment, classe ou type d'actions en un ou plusieurs compartiments, classes ou type(s) d'actions et ce, dans les conditions
prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.
Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l'Article vingt-neuf des présents Statuts.
En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d'Administration doit
soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée. Si le capital devient inférieur
au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.
Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le
délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-
partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.
En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les sommes et valeurs revenant à
des actions dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées
à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe
par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 30. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, D. DAHMAN, B. KISSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/748. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): pd. C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012019927/703.
(120025341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Vista AG, Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 10, Kierchestrooss.
R.C.S. Luxembourg B 108.248.
Aus der jährlichen Generalversammlung vom 27. Mai 2011 am Gesellschaftsitz gehen folgende Beschlüsse hervor:
Die Versammlung erneuert einstimmig die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversammlung,
die im Jahre 2017 stattfinden wird:
- Die Gesellschaft Ralph Urfels PGmbH mit Sitz in B-4780 St. Vith, Bernhard-Willems-Straße 22, hier vertreten durch
den Geschäftsführer, Herrn Ralph Urfels, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Bernhard-Willems-Straße 26
* Frau Marina Maria Urfels, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Wiesenbachstraße 16
* Herr Ralph Urfels, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Bernhard-Willems-Straße 26
Außerdem erneuert die Versammlung einstimmig das Mandat der delegierten Verwalterin, Frau Marina Maria Urfels,
wohnhaft in B-4780 St. Vith, Wiesenbachstraße 16, bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2017 stattfinden wird.
Darüber hinaus beschließt die Generalversammlung einstimmig, Herrn Gerd Heinzius, Steuerberater, mit beruflicher
Adresse in L-9753 Heinerscheid, Hauptstrooss 1, zum Kommissar zu ernennen. Sein Mandat endet zur Generalver-
sammlung, die im Jahre 2017 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026611/20.
(120034659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Rexam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 166.934.
STATUTS
L'an deux mil douze, le treize février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée Management S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxem-
bourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.489, ici
représentée par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 décembre 2011;
2) La société à responsabilité limitée Manager S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.614, ici représentée
Monsieur Marc Van Hoek, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 27 décembre 2011.
Lesquelles procurations, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Rexam S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
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Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La Société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en
valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
La société a également pour objet le développement , l’achat, l’exploitation et la vente de tous droits de propriété
intellectuelle, et notamment liés aux droits d’auteurs (informatiques et littéraires), brevets d’inventions, marques de
fabrique ou de commerce et noms de domaine.
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
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La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de
l’administrateurdélégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 15.45 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Management S. à r.l., préqualifiée, Cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Manager S. à r.l., préqualifiée, Cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(Eur 1.500,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant, les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Management S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.489, ayant comme représentant permanent
Monsieur Marc VAN HOEK;
b) Manager S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L2213 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.614, ayant comme représentant permanent Madame
Geneviève DUMONT;
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c) Director S. à r.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L2213 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.613, ayant comme représentant permanent Madame
Angela KRETZ.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.àr.l., ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L2213 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.529.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. LAC/2012/7457. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023563/150.
(120030136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Compagnie Privée de l'Etoile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 59.218.
<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration du 30 novembre 2011i>
<i>5. Cinquième délibération: transfert du siège social.i>
Il est décidé de transférer le siège social de la société du 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 21 rue
Glesener, L-1631 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2012025769/12.
(120033158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Swedish Wind 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.745,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 153.509.
In the year two thousand and twelve, on the thirty day of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
HgCapital Renewables (Nominees) Limited, a private limited liability company incorporated and existing under the
laws of England and Wales, having its registered office at 2, More London Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom,
and registered with the Companies House under number 05650157, the ("Shareholder"),
hereby represented by Me Marc FRANTZ, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 January
2012.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Swedish Wind 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of one hundred twenty-five thousand seven hundred forty-five euro (EUR 125,745.-), with registered office
at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître
Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, of 8 June 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1411 of 9 July 2010 and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 153.509 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company were
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for the last time amended following a deed of the undersigned notary of 15 September 2011 published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2788 of 15 November 2011.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it
from its present amount of one hundred twenty-five thousand seven hundred forty-five euro (EUR 125,745.-) to one
hundred twenty-six thousand seven hundred forty-five euro (EUR 126,745.-).
2 To issue one hundred forty-one (141) new Class A Shares, ninety-seven (97) new Class B Shares, ninety-seven (97)
new Class C Shares, ninety-six (96) new Class D Shares, ninety-six (96) new Class E Shares, ninety-six (96) new Class F
Shares, ninety-five (95) new Class G Shares, ninety-four (94) new Class H Shares, ninety-four (94) new Class I Shares and
ninety-four (94) new Class J Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares.
3 To accept Stichting Depositary APG Infrastructure Pool 2011 acting in its capacity of depositary of the APG Infra-
structure Pool 2011 with registered address at Oude Lindestraat 70, Heerlen, the Netherlands, ("APG") and Seventh
Private Equity Investments PLC in respect of The Nordic Cleantech Private Equity Sub-Fund of Segrave House, 19-20
Earlsfort Terrace, Dublin 2, Ireland, ("LGT"), as new shareholders of the Company.
4 To accept subscription for the newly issued shares, with payment of a share premium in a total amount of one
hundred forty-nine thousand euro (EUR 149,000.-) by Hg Capital Renewables (Nominees) Limited, APG and LGT, and
to accept full payment in cash for these new shares.
5 To amend paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
6 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand euro (EUR
1,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty-five thousand seven hundred forty-five euro
(EUR 125,745.-) to one hundred twenty-six thousand seven hundred forty-five euro (EUR 126,745.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one hundred forty-one (141) new Class A Shares, ninety-seven (97) new Class B
Shares, ninety-seven (97) new Class C Shares, ninety-six (96) new Class D Shares, ninety-six (96) new Class E Shares,
ninety-six (96) new Class F Shares, ninety-five (95) new Class G Shares, ninety-four (94) new Class H Shares, ninety-four
(94) new Class I Shares and ninety-four (94) new Class J Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept APG and LGT as new shareholders of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
1. Thereupon, the Shareholder declared to subscribe for ninety-five (95) new Class A Shares, sixty-five (65) new Class
B Shares, sixty-five (65) new Class C Shares, sixty-five (65) new Class D Shares, sixty-five (65) new Class E Shares, sixty-
five (65) new Class F Shares, sixty-five (65) new Class G Shares, sixty-four (64) new Class H Shares, sixty-four (64) new
Class I Shares and sixty-four (64) new Class J Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment
of a share premium in an aggregate amount of eighty-six thousand eight hundred twenty-three euro (EUR 86,823.-) and
to fully pay in cash for these shares.
2. Thereupon appeared APG, represented by Me Marc FRANTZ, prenamed, by virtue of a proxy given on 30 January
2012, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
APG declared to subscribe for forty-two (42) new Class A Shares, twenty-nine (29) new Class B Shares, twenty-nine
(29) new Class C Shares, twenty-eight (28) new Class D Shares, twenty-eight (28) new Class E Shares, twenty-eight (28)
new Class F Shares, twenty-eight (28) new Class G Shares, twenty-eight (28) new Class H Shares, twenty-eight (28) new
Class I Shares and twenty-eight (28) new Class J Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment
of a share premium in an aggregate amount of forty-nine thousand seven hundred four euro (EUR 49,704.-) and to make
payment in full for such new shares by a contribution in cash.
3. Thereupon appeared LGT, represented by Me Marc FRANTZ, prenamed, by virtue of a proxy given on 30 January
2012, which proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
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LGT declared to subscribe for four (4) new Class A Shares, three (3) new Class B Shares, three (3) new Class C Shares,
three (3) new Class D Shares, three (3) new Class E Shares, three (3) new Class F Shares, two (2) new Class G Shares,
two (2) new Class H Shares, two (2) new Class I Shares and two (2) new Class J Shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in an aggregate amount of twelve thousand four hundred seventy-
three euro (EUR 12,473.-) and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash.
The amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscriptions and payments and to allot the new shares according to the
above mentioned subscriptions.
<i>Fifth resolutioni>
It was resolved to amend paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
"The share capital is set at one hundred twenty-six thousand seven hundred forty-five euro (EUR 126,745.-) repre-
sented by one hundred twentysix thousand seven hundred forty-five (126,745) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each, which are divided into:
- Seventeen thousand seven hundred ninety-six (17,796) "Class A Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid up;
- Twelve thousand one hundred seven (12,107) "Class B Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Twelve thousand one hundred seven (12,107) "Class C Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Twelve thousand one hundred six (12,106) "Class D Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Twelve thousand one hundred six (12,106) "Class E Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Twelve thousand one hundred six (12,106) "Class F Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Twelve thousand one hundred five (12,105) "Class G Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Twelve thousand one hundred four (12,104) "Class H Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up;
- Twelve thousand one hundred four (12,104) "Class I Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up; and
- Twelve thousand one hundred four (12,104) "Class J Shares" with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
HgCapital Renewables (Nominees) Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois d’An-
gleterre et du Pays de Galles, ayant son siège au 2, More London Riverside, SE1 2AP Londres, Royaume-Uni, inscrite au
Companies House sous le numéro 05650157, (l’«Associé»),
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représentée aux fins des présentes par Me Marc FRANTZ, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-
curation donnée le 30 janvier 2012.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Swedish Wind 1 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cent
vingt-cinq mille sept cent quarante-cinq euros (EUR 125.745,-), dont le siège social est au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Ech-
ternach en date du 8 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1411 du 9
juillet 2010 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 15
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2788, du 15 novembre 2011.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cent vingt-cinq mille sept cent quarante-cinq euros (EUR 125.745,-) à cent vingt-six mille sept cent
quarante-cinq euros (EUR 126.745,-).
2 Émission de cent quarante et une (141) nouvelles Parts Sociales de Classe A, quatre-vingt-dix-sept (97) nouvelles
Parts Sociales de Classe B, quatre-vingt-dix-sept (97) nouvelles Parts Sociales de Classe C, quatre-vingt-seize (96) nou-
velles Parts Sociales de Classe D, quatre-vingtseize (96) nouvelles Parts Sociales de Classe E, quatre-vingt-seize (96)
nouvelles Parts Sociales de Classe F, quatre-vingt-quinze (95) nouvelles Parts Sociales de Classe G, quatre-vingt-quatorze
(94) nouvelles Parts Sociales de Classe H, quatre-vingt-quatorze (94) nouvelles Parts Sociales de Classe I et quatre-vingt-
quatorze (94) nouvelles Parts Sociales de Classe J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de Stichting Depositary APG Infrastructure Pool 2011 en sa qualité de dépositaire de APG Infrastructure
Pool 2011 dont le siège social est à Oude Lindestraat 70, Heerlen, Pays-Bas, ("APG"), et Seventh Private Equity Investments
PLC pour le compte de The Nordic Cleantech Private Equity Sub-Fund dont le siège social est à Segrave House, 19-20
Earlsfort Terrace, Dublin 2, Irlande ("LGT") comme nouveaux associés de la Société.
4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de cent quarante-neuf mille euros (EUR 149.000,-) par Hg Capital Renewables (Nominees) Limited, APG et LGT,
et leur libération intégrale par un apport en espèces.
5 Modification de l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
6 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-) pour le porter
de son montant actuel de cent vingt-cinq mille sept cent quarante-cinq euros (EUR 125.745,) à cent vingt-six mille sept
cent quarante-cinq euros (EUR 126.745,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre cent quarante et une (141) nouvelles Parts Sociales de Classe A, quatre-vingt-dix-sept
(97) nouvelles Parts Sociales de Classe B, quatre-vingt-dix-sept (97) nouvelles Parts Sociales de Classe C, quatre-vingt-
seize (96) nouvelles Parts Sociales de Classe D, quatre-vingt-seize (96) nouvelles Parts Sociales de Classe E, quatre-vingt-
seize (96) nouvelles Parts Sociales de Classe F, quatre-vingt-quinze (95) nouvelles Parts Sociales de Classe G, quatre-
vingt-quatorze (94) nouvelles Parts Sociales de Classe H, quatre-vingt-quatorze (94) nouvelles Parts Sociales de Classe I
et quatre-vingt-quatorze (94) nouvelles Parts Sociales de Classe J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter APG et LGT comme nouveaux associés.
<i>Souscription - Paiementi>
1. Ensuite l’Associé a déclaré souscrire quatre-vingt-quinze (95) nouvelles Parts Sociales de Classe A, soixante-cinq
(65) nouvelles Parts Sociales de Classe B, soixante-cinq (65) nouvelles Parts Sociales de Classe C, soixante-cinq (65)
nouvelles Parts Sociales de Classe D, soixante-cinq (65) nouvelles Parts Sociales de Classe E, soixante-cinq (65) nouvelles
Parts Sociales de Classe F, soixante-cinq (65) nouvelles Parts Sociales de Classe G, soixante-quatre (64) nouvelles Parts
Sociales de Classe H, soixante-quatre (64) nouvelles Parts Sociales de Classe I et soixante-quatre (64) nouvelles Parts
Sociales de Classe J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission de
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quatre-vingt-six mille huit cent vingt-trois euros (EUR 86.823,-) et libérer intégralement ces parts sociales par un apport
en espèces.
2. Ensuite a comparu APG, représentée par Me Marc FRANTZ, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 30
janvier 2012, qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
APG a déclaré souscrire quarante-deux (42) nouvelles Parts Sociales de Classe A, vingt-neuf (29) nouvelles Parts
Sociales de Classe B, vingt-neuf (29) nouvelles Parts Sociales de Classe C, vingt-huit (28) nouvelles Parts Sociales de Classe
D, vingt-huit (28) nouvelles Parts Sociales de Classe E, vingt-huit (28) nouvelles Parts Sociales de Classe F, vingt-huit (28)
nouvelles Parts Sociales de Classe G, vingt-huit (28) nouvelles Parts Sociales de Classe H, vingt-huit (28) nouvelles Parts
Sociales de Classe I et vingt-huit (28) nouvelles Parts Sociales de Classe J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par
part sociale, avec paiement d’une prime d’émission de quarante-neuf mille sept cent quatre euros (EUR 49.704,-) et libérer
intégralement ces parts sociales par un apport en espèces.
3. Ensuite a comparu LGT, représentée par Me Marc FRANTZ, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 30
janvier 2012, qui, après avoir été signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
LGT a déclaré souscrire quatre (4) nouvelles Parts Sociales de Classe A, trois (3) nouvelles Parts Sociales de Classe
B, trois (3) nouvelles Parts Sociales de Classe C, trois (3) nouvelles Parts Sociales de Classe D, trois (3) nouvelles Parts
Sociales de Classe E, trois (3) nouvelles Parts Sociales de Classe F, deux (2) nouvelles Parts Sociales de Classe G, deux
(2) nouvelles Parts Sociales de Classe H, deux (2) nouvelles Parts Sociales de Classe I et deux (2) nouvelles Parts Sociales
de Classe J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d’une prime d’émission de douze
mille quatre cent soixante-treize euros (EUR 12.473,-) et libérer intégralement ces parts sociales par un apport en espèces.
Le montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce
moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d’émettre les parts sociales nouvelles
conformément aux souscriptions ci-dessus mentionnées.
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été résolu de modifier l’alinéa 1 de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit
alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
"Le capital souscrit est fixé à cent vingt-six mille sept cent quarante-cinq euros (EUR 126.745,-) représenté par cent
vingt-six mille sept cent quarante-cinq (126.745) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, divisées
comme suit:
- Dix-sept mille sept cent quatre-vingt-seize (17.796) «Parts Sociales de Classe A» d’une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées;
- Douze mille cent sept (12.107) «Parts Sociales de Classe B» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Douze mille cent sept (12.107) «Parts Sociales de Classe C» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Douze mille cent six (12.106) «Parts Sociales de Classe D» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Douze mille cent six (12.106) «Parts Sociales de Classe E» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Douze mille cent six (12.106) «Parts Sociales de Classe F» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Douze mille cent cinq (12.105) «Parts Sociales de Classe G» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Douze mille cent quatre (12.104) «Parts Sociales de Classe H» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées;
- Douze mille cent quatre (12.104) «Parts Sociales de Classe I» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées; et
- Douze mille cent quatre (12.104) «Parts Sociales de Classe J» d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par leur nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le
présent acte.
Signé: M. Frantz, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2012. Relation: DIE/2012/1429. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012023226/252.
(120029900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Suomi-Katto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.729.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012025601/10.
(120033260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Boreades Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.468.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 21 février 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012025861/17.
(120033733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Swisstar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 55.461.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011.i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Monsieur PRANDINI Giovanni au poste d'administrateur
et administrateur délégué avec effet immédiat.
2. L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur et administrateur délégué Madame Maddalena
ALTAMURA née le 26 mai 1971 à Rome demeurant 97 via Tinoretto I-00142 Rome et ce jusqu'à l'assemblée générale à
tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025602/16.
(120033432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Sydney International Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 105.356.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025603/10.
(120033080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
T.G.B. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 110.968.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025607/10.
(120033257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Airport-Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 101.895.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du 6 janvier 2012 de la société pré-qualifiée (point 7 à l'ordre du jour) la
décision suivante:
Le Conseil d'Administration réitère sa confiance aux administrateurs délégués, Messieurs Weis et Brisbois et confirme
formellement l'extension de la durée de leurs mandats respectifs arrivant à échéance à l'assemblée générale statutaire de
2014 dans les termes fixés par le Conseil d'Administration en sa résolution du 12 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
AIRPORT-ENERGY S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012026765/18.
(120034474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
T-Régie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 29.612.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012025608/10.
(120032828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Tele Columbus Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.306.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 13 février 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 13 février 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle de l'administrateur Monsieur Erik van Os se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg,
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012025610/16.
(120033139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Tepi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.263.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025612/10.
(120033258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Caruso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.157.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique en date du 29 février 2012 ce qui suit:
1. Monsieur David CARUSO, a démissionné avec effet au même jour en tant que gérant unique de la Société.
2. Monsieur Angelo CARUSO, né le 14 février 1944 à San Nicandro Garganico, Italie, demeurant à L-3311 Abweiler,
44 rue du Village a été désigné comme gérant administratif de la Société avec effet en date du même jour pour une durée
indéterminée.
3. Madame Rita HAUPERT, née le 28 septembre 1972 à Differdange, demeurant à L-4804 Rodange, 12 rue Maribor,
a été désignée comme gérant technique de la Société avec effet en date du même jour pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Angelo CARUSO
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2012026768/18.
(120034710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Threestones Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 146.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025614/10.
(120033421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Verde S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 132.622.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 Février 2012.
M. Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012025640/13.
(120032744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Zenview Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.093.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Zenview Holdings S.à r.l.
Patrick van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012025666/14.
(120033359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
The Lodge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.114.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025626/10.
(120033256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Akeler Portugal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 65.723.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Akeler Portugal S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012025812/12.
(120033705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Blackstar Group SE, Société Européenne,
(anc. Blackstar Group Plc).
Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 114.318.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the “Extraordinary General Meeting”), of Blackstar Group S.E., (a Societas
Europaea, incorporated under the laws of England and Wales, with registered office at 2
nd
Floor, Ibex House, The
Minories, London EC3N 1DX, UK) and having a registration in Luxembourg with number R.C.S. Luxembourg B 114.318
pursuant to the transfer of its principal establishment to Luxembourg with effect from 27 January, 2006 pursuant to a
deed of the undersigned notary, then residing in Remich, who acted in replacement of her colleague Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated 1 February, 2006, published in the Mémorial C,
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Receuil des Sociétés et Associations Numbers 913 and 914 of 10 May, 2006 and which became a société européene with
effect from 22 June 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary dated 22 June 2011, published in the Mémorial
C, Receuil des Sociétés et Associations Number 1926 on 23 August 2011 (the “Company”).
The Statutes of the Company and the legal form of the Company have been amended several times and lastly pursuant
to a deed of the undersigned notary dated 11 January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The General Meeting begins at 11 a.m. with Mr John Mills, with professional address at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Adrian Dobbyn, with professional address at 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Andrew Smith, with professional address at 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg.
The Chairman then states that:
I. Notices of the meeting were sent to all registered shareholders by post in the appropriate manner as described by
the Articles.
The shareholders present or represented, as well as the shares held by them, are shown on an attendance list set up
and certified by the members of the bureau which, signed by the proxy holders of the shareholders represented, the
members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, shall remain attached to this deed together with the
proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
It appears from the said attendance list that 60,995,025 (sixty million nine hundred and ninety-five thousand and twenty-
five) ordinary shares with a par value of EUR 0.76 each representing 74.3% of the total capital of eighty-two million eighty-
eight thousand, four hundred and twenty-two shares (EUR 82,088,422.-), are represented at this Extraordinary General
Meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.
II. The agenda of the Extraordinary General Meeting comprises the following items (as explained in more detail in the
convening notice):
1. Transfer of the Company’s registered office to Malta;
2. Appointment of Directors; and
3. Appointment of Auditors.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, by the respective votes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
a) The EGM approves the Transfer Proposal dated 9 December 2011 and filed at the UK Companies House on 28
November 2011 and and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C -N°3021 on 9
December 2011 (the “Transfer Proposal”), the Transfer Report (the “Transfer Report”) as presented to the meeting and
the Company’s transfer of the registered office to Malta pursuant to article 8 of the Council of the European Union's
Regulation No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (the SE Regulations) (the redo-
miciliation);
b) The EGM decides that upon redomiciliation, the new registered office of the Company will be at 4
th
Floor, Avantech
Building, St Julian’s Road, San Gwann, SGN 2805, Malta and its tax residence and head office will be located in Malta;
c) The EGM decides that upon redomiciliation, the statutes (to be referred to as “Memorandum and Articles” once
redomiciliation complete) contained in the document submitted to the meeting and for the purposes of identification
signed by the chairperson be approved and adopted as the statutes of the Company in substitution for and to the exclusion
of the existing statutes of the Company; and
d) The EGM resolves that any employee of M Partners, the Company’s legal advisors in Luxembourg, be authorised,
if necessary, to appear before a Luxembourg notary on behalf of the Company in order to take such steps and sign such
documents as are required to remove the Company from the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
pursuant to its redomiciliation.
The first resolution has been passed by 90.45% of votes.
Votes for: 55,173,720.
Votes against: 5,820,090.
<i>Second resolutioni>
The EGM decides that upon redomiciliation the following members of the Administrative Organ will continue as its
members:
a) Andrew David Bonamour
This resolution 2 (a) has been passed by 90.45% of votes.
Votes for: 55,173,595.
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Votes against: 5,820,090.
b) Wolfgang Andreas Baertz;
This resolution 2 (b) has been passed by 90.45% of votes.
Votes for: 55,173,595.
Votes against: 5,820,090.
c) Marcel Ernzer;
This resolution 2 (c) has been passed by 90.45% of votes.
Votes for: 55,173,595.
Votes against: 5,820,090.
d) John Broadhurst Mills
This resolution 2 (d) has been passed by 90.45% of votes.
Votes for: 55,173,595.
Votes against: 5,820,090.
e) Charles Taberer
This resolution 2 (e) has been passed by 90.45% of votes.
Votes for: 55,173,595.
Votes against: 5,820,090.
<i>Third resolutioni>
The EGM decides that upon redomiciliation BDO LLP and BDO Malta CPA be appointed as the joint auditors of the
Company for the financial year ending 31 December 2012.
The third resolution has been passed by 90.45% of votes.
Votes for: 55,173,600.
Votes against: 5,820,090.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 11.30 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof and in faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day
named at the beginning of the document.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le dix février.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») de Blackstar Group S.E.,
(une société européenne régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galle, ayant son siège social au 2
nd
Floor, Ibex
House, The Minories, London EC3N 1DX, UK) étant enregistrée au Luxembourg sous le numéro R.C.S Luxembourg
B114318, suite au transfert de son établissement principal au Luxembourg prenant effet à partir du 27 janvier 2006,
conformément à un acte du notaire instrumentaire, alors résidant à Remich, agissant en remplacement de son collègue
Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, daté du 1
er
février 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéros 913 et 914 du 10 mai 2006 et qui est devenue une société
européenne avec effet à partir du 22 juin 2011, selon acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 juin 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1926 le 23 août 2011 (la «Société»).
Les Statuts de la Société et la forme juridique de la Société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu
suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 janvier 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est ouverte à 11h00 sous la présidence de Monsieur John Mills ayant son adresse professionnelle à 58,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Adrian Dobbyn, ayant son adresse professionnelle à 56,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Andrew Smith, ayant son adresse professionnelle à 56, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite que:
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I. Les avis de convocation de l’assemblée ont été envoyés à tous les actionnaires par la poste de la manière appropriée,
comme décrit par les Statuts.
Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont enregistrés sur une liste
de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, laquelle restera annexée
au présent acte avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
Il apparaît de ladite liste de présence que 60,995,025 (soixante millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille vingt-cinq)
actions ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 0.76 chacune représentant 74.3% du capital total de quatre-vingt-
deux millions quatre-vingt-huit mille quatre cent vingt-deux Euros (82.088.422 €) sont représentées à cette Assemblée
Générale Extraordinaire, qui est en conséquence valablement constituée et peut délibérer sur les sujets inscrits à l’ordre
du jour.
II. L'ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire comprend les éléments suivants (comme expliqué plus en
détails dans l’avis de convocation):
1. Transfert du siège social de la Société à Malte;
2. Nomination des Administrateurs; et
3. Nomination des Commissaires aux comptes.
Après approbation de la déclaration du Président et après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’assem-
blée passe, après délibération, les résolutions suivantes par votes respectifs:
<i>Première résolutioni>
a) L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve la Proposition de Transfert datée du 9 décembre 2011 et déposée
au UK Companies House le 28 novembre 2011 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3021 le 9 décembre 2011 (la «Proposition de Transfert»), le Rapport de Transfert (le «Rapport de Transfert») tel que
présenté à l’assemblée et le transfert du siège social de la Société à Malte conformément à l’article 8 du Conseil de l’Union
Européenne Numéro 2157/2011 du 8 octobre 2001 sur le Statut d’une Société Européenne (le Règlement SE) (la redo-
miciliation);
b) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que suivant la redomiciliation, le nouveau siège social de la Société
sera au 4
th
Floor, Avantech Building, St Julian’s Road, San Gwann, SGN 2805, Malte et sa résidence fiscale se situera à
Malte;
c) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que lors de la redomiciliation, les statuts (devant être dénommés
«Memorandum and Articles» une fois la redomiciliation complète) contenus dans le document soumis lors de l’assemblée
et dans le but d’identification signés par le président soient approuvés et adoptés comme étant les statuts de la société
en remplacement de et à l'exclusion des statuts existants de la Société; et
d) L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que n’importe quel employé de M Partners, les conseils légaux de la
Société à Luxembourg, soit autorisé si nécessaire, à paraître devant un notaire luxembourgeois au nom de la Société, afin
de prendre les mesures et de signer les documents nécessaires pour rayer la Société du Registre de Commerce et des
Sociétés suite à sa redomiciliation.
La première résolution a été adoptée par 90,45% des voix.
Votes pour: 55.173.720.
Votes contre: 5.820.090.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que lors de la redomiciliation, les membres suivants de l’Organe Admi-
nistratif vont continuer en tant que membres:
a) Andrew David Bonamour;
Cette résolution 2 (a) a été adoptée par 90,45% des voix.
Votes pour: 55.173.595.
Votes contre: 5.820.090.
b) Wolfgang Andreas Baertz;
Cette résolution 2 (b) a été adoptée par 90,45% des voix.
Votes pour: 55.173.595.
Votes contre: 5.820.090.
c) Marcel Ernzer;
Cette résolution 2 (c) a été adoptée par 90,45% des voix.
Votes pour: 55.173.595.
Votes contre: 5.820.090.
d) John Broadhurst Mills
Cette résolution 2 (d) a été adoptée par 90,45% des voix.
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Votes pour: 55.173.595.
Votes contre: 5.820.090.
e) Charles Taberer
Cette résolution 2 (e) a été adoptée par 90,45% des voix.
Votes pour: 55.173.595.
Votes contre: 5.820.090.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que lors de la redomiciliation BDO LLP et BDO Malta CPA soient nom-
més comme les deux commissaires aux comptes de la Société pour l’année financière se terminant le 31 décembre 2012.
La troisième résolution a été adoptée par 90,45% des voix.
Votes pour: 55.173.600.
Votes contre: 5.820.090.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11h30.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Mills, A. Dobbyn, A. Smith et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2012. LAC/2012/7124. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023343/204.
(120029700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Alscot Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.865.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025815/12.
(120034023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
UL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 161.535.
In the year two thousand and eleven, on the thirty first day of December,
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of UL S.à r.l, société à responsabilité
limitée with its registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 161.535, having a share capital of fifty thousand United States dollars
(USD 50,000) (the Company). The Company has been incorporated on 24 May 2011, pursuant to a deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations on 6 September 2011 under number 2066. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended on 20 July 2011, pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 22 September 2011
under number 2246.
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There appeared
WHM Holdings LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 U.S.A., registered with Secretary of the State
of Delaware under number 110324163 (the Sole Shareholder) which holds all of the issued shares of the Company,
here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, having her professional address
at Esch/Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party, and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. the Sole Shareholder holds all of the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) to
bring the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000)
represented by fifty thousand (50,000) shares having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each to one
hundred thousand United States Dollars (USD 100,000) by way of the issue of fifty thousand (50,000) new shares of the
Company having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each having the same rights and obligations as
the existing shares;
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above by a contribution in kind;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase adopted under item 1 above;
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any employee of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the share capital increase in the share register of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of fifty thousand
United States dollars (USD 50,000) to bring the share capital of the Company from its present amount of fifty thousand
United States dollars (USD 50,000) represented by fifty thousand (50,000) shares having a nominal value of one United
States dollar (USD 1.00) each to one hundred thousand United States Dollars (USD100,000) by way of the issue of fifty
thousand (50,000) new shares of the Company having a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each having
the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe to the fifty thousand (50,000) new shares and to fully pay them
up by way of contributions in kind consisting of:
- 12,138 shares (the BV1 Shares) it holds in the share capital of Underwriters Laboratories BV, a private limited liability
company existing under the laws of the Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its
official seat in Amsterdam, the Netherlands, and with address at 1043 BW Amsterdam, the Netherlands, Naritaweg 165
(registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 09188771) (BV1), having a value
of at least USD 29,780,749;
- 67 shares (the SwissCo Shares) it holds in the share capital of UL AG, a private limited liability company existing
under the laws of Switzerland, having its principal office at Ringstrasse 1 8603 Schwerzenbach, Switzerland, registered
with the commercial register of the canton of Zurich under the registration number CH-020.3.036.753-7 (SwissCo),
having a value of at least USD 5,423,985; and
- 11,970 shares (the BV3 Shares) it holds in the share capital of Underwriters Laboratories Holdings BV, a private
limited company existing under the laws of the Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),
having its official seat in Amsterdam, the Netherlands, and with address at 1043 BW Amsterdam, the Netherlands,
Naritaweg 165 (registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce under number 09188770) (BV3),
having a value of at least USD 10,678,437.
The Sole Shareholder notes that although the contributions being the BV1 Shares, the SwissCo Shares and the BV3
Shares (the Contribution) are valued at at least USD 45,883,171, the final valuation as at the date of this deed which shall
not be lower than USD 45,883,171 (the Final Value) will be confirmed on or before 30 June 2012 when Deloitte LLP shall
provide its report detailing the Final Value. The Sole Shareholder therefore resolves that the Contribution shall be allo-
cated as follows:
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(i) an amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000) shall be allocated to the nominal share capital account
of the Company; and
(ii) an amount equal to the Final Value less the amount detailed in (i) above shall be allocated to the share premium
account of the Company, such amount being at least USD 45,833,171.
The Sole Shareholder further resolves that on receipt of the Final Value, the amount allocated to the share premium
account shall be recorded in a shareholder resolution passed under private seal.
The proof of the ownership and the value of the BV1 Shares, the SwissCo Shares and the BV3 Shares has been produced
through a management certificate issued by the management of the Sole Shareholder stating that:
1. The attached interim accounts dated 31 December 2011 (the Interim Accounts) show the Sole Shareholder to be
the owner of 18,001 Shares of BV1, 100 Shares of SwissCo and 18,000 Shares of BV3, representing 100% of the shares
in each company respectively (Total Shares);
2. The Sole Shareholder is the sole owner of the BV1 Shares, the SwissCo Shares and the BV3 Shares (together the
Contribution Shares);
3. The Contribution Shares are fully paid up;
4. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contribution Shares and possesses the power to dispose of the
Contribution Shares;
5. None of the Contribution Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any
pledge or usufruct thereon and none of the Contribution Shares are subject to any attachment;
6. There exists no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Con-
tribution Shares be transferred to it;
7. The Contribution Shares are freely transferable;
8. All formalities required in the Netherlands, Switzerland and any other relevant jurisdiction in relation to the con-
tribution in kind of the Contribution Shares to the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a
certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
9. All corporate, regulatory and other approvals (if any) required in all relevant jurisdictions for or in connection with
the contribution in kind of the Contribution Shares to the Company, have been obtained;
10. Based on general accepted accounting principles, the aggregate value of the Contribution Shares is equal to at least
forty five million eight hundred eighty three thousand one hundred seventy one United States dollars (USD 45,883,171);
11. The interim accounts show that, based on general accepted accounting principles, the aggregate value the Total
Shares is equal to at least sixty eight million three hundred nineteen thousand United States dollars (USD 68,319,000)
(the Total Value) and since the date of the Interim Accounts no material changes have occurred which would have
depreciated the value of the contributions made to the Company.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the capital increase, as
follows:
WHM Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 shares
The Sole Shareholder confirms that the contribution of the BV1 Shares, the SwissCo Shares and the BV3 Shares to
the Company shall operate as an effective transfer of the BV1 Shares, the SwissCo Shares and the BV3 Shares from the
Sole Shareholder to the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles,
which will henceforth have the following wording:
" Art. 5.1. The share capital is set at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000)represented by one
hundred thousand (100,000) shares in registered form having a par value of one United States dollars (USD 1.00) each,
all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby grants power and authority to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens &
Loeff in Luxembourg and any employee of CitCo to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.
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<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand eight
hundred euro (€ 6,800.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente-et-unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de UL S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, dont le siège social est établi au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.535 et disposant d'un capital social de
cinquante mille dollars américains (USD 50.000) (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, reçu en date du 24 mai 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 2066 le 6 septembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés par un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en date du 20 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2246 le 22
septembre 2011.
A comparu
WHM Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) , dont le siège social est établi au
160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904 U.S.A., immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware
sous le numéro 110324163 (l'Associé Unique) qui détient la totalité des parts sociales émises de la Société,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à
Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) afin
de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-)
représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune,
à cent mille dollars américains (USD 100.000,-) par l'émission de cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales de la
Société, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits que les parts
sociales déjà existantes;
2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée aux point 1.
ci-dessus;
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, agissant individuellement, pour procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de cinquante mille dollars
américains (USD 50.000,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars
américains (USD 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar
américain (USD 1,-) chacune, à cent mille dollars américains (USD 100.000,-) par l'émission de cinquante mille (50.000)
nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les
mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription à et le paiement intégral de l'augmentation du
capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique déclare souscrire à cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales et les libérer inté-
gralement par un apport en nature se composant de:
- 12.138 parts sociales (les Parts Sociales BV1) qu'il détient dans le capital social de Underwriters Laboratories BV,
une société à responsabilité limitée régie par le droit des Pays-Bas (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
heid), dont le siège social est établi à Amsterdam, les Pays-Bas, et dont l'adresse est établie à Naritaweg 165, 1043 BW
Amsterdam, les Pays-Bas (immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro
09188771) (BV1), d'une valeur d'au moins USD 29.780.749;
- 67 parts sociales (les Parts Sociales SwissCo) qu'il détient dans le capital social de UL AG une société à responsabilité
limitée de droit suisse, dont le siège social est établi à Ringstrasse 1 8603 Schwerzenbach, Suisse, immatriculée au registre
de commerce du canton de Zurich sous le numéro CH-020.3.036.753-7 (SwissCo), d'une valeur d'au moins USD
5.423.985; et
- 11.970 parts sociales (les Parts Sociales BV3) qu'il détient dans le capital social de Underwriters Holdings BV, une
société à responsabilité limitée régie par le droit des Pays-Bas (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid),
dont le siège social est établi à Amsterdam, les Pays-Bas, et dont l'adresse est établie à Naritaweg 165, 1043 BW Ams-
terdam, les Pays-Bas (immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 09188770)
(BV3), d'une valeur d'au moins USD 10.678.437.
L'Associé Unique note que bien que les apports des Parts Sociales BV1, des Parts Sociales SwissCo et des Parts Sociales
BV3 (l'Apport) soient évalués à au moins USD 45.883.171, l'évaluation finale qui ne sera pas inférieure à la date du présent
acte à USD 45.883.171 (la Valeur Finale) sera confirmée le 30 juin 2012 lorsque Deloitte LLP fournira son rapport détaillant
la Valeur Finale. Dès lors, l'Associé Unique décide d'affecter l'Apport de la manière suivante:
(i) un montant de cinquante mille dollars américains (USD 50.000) sera affecté au compte nominal de capital social de
la Société; et
(ii) un montant équivalant à la Valeur Finale moins le montant repris au point (i) ci-dessus, sera affecté au compte de
prime d'émission de la Société, ce montant étant au moins égal à USD 45.833.171.
L'Associé Unique décide encore que, dès réception de la Valeur Finale, le montant affecté au compte de prime d'émis-
sion sera acté par une résolution de l'associé adoptée sous seing privé.
La propriété et la valeur des Parts Sociales BV1, des Parts Sociales SwissCo et des Parts Sociales BV3 sont prouvées
par un certificat émis par la gérance de l'Associé Unique, attestant que:
«
1. Les comptes intérimaires joints datés du 31 décembre 2011 (les Comptes Intérimaires) montrent que l'Associé
Unique est le propriétaire de 18.001 Parts Sociales de BV1, de 100 Parts Sociales de SwissCo et de 18.000 Parts Sociales
de BV3, représentant respectivement 100% des parts sociales de chaque sociétés (les Parts Sociales Totales);
2. L'Associé Unique est le seul propriétaire des Parts Sociales BV1, des Parts Sociales SwissCo et des Parts Sociales
BV3 (ensemble les Parts Sociales d'Apport);
3. Les Parts Sociales d'Apport sont entièrement libérées;
4. l'Associé Unique est le seul ayant-droit aux Parts Sociales d'Apport, et peut librement disposer de ces Parts Sociales
d'Apport;
5. Aucune des Parts Sociales d'Apport n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir
un gage ou un usufruit sur les Parts Sociales d'Apport et aucune des Parts Sociales d'Apport n'est sujette à une telle
opération;
6. Il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que
les Parts Sociales d'Apport lui soient cédées;
7. Les Parts Sociales d'Apport sont librement cessibles;
8. toutes les formalités requises aux Pays-Bas, en Suisse et dans toute autre juridiction compétente consécutives à
l'apport en nature des Parts Sociales d'Apport à la Société ont été ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée
de l'acte notarié documentant cet apport en nature;
9. toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres (le cas échéant) requises dans tous les juridictions con-
cernées pour ou en relation avec l'apport en nature des Parts Sociales d'Apport à la Société ont été obtenues;
10. sur base de principes comptables généralement acceptés, les Parts Sociales d'Apport sont évaluées à au moins
quarante-cinq million huit cent quatre-vingt-trois mille cent soixante-etonze dollars américains (USD 45.883.171,-);
11. Les Comptes Intérimaires montrent que, sur bas des principes comptables généralement acceptés, la valeur totale
des Parts Sociales Totales est au moins égale à soixante-huit millions trois cent dix-neuf mille dollars américains (USD
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68.319.000) (la Valeur Totale) et depuis les Comptes Intérimaires, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur
de l'apport fait à la Société n'a eu lieu.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique décide de prendre acte que la participation dans la Société est, suite à l'augmentation de capital, la
suivante:
WHM Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 parts sociales
L'Associé Unique confirme que l'apport des Parts Sociales BV1, des Parts Sociales BV3 et des Parts Sociales SwissCo
fait à la Société sera traité comme une cession effective des Parts Sociales BV1, des Parts Sociales BV3 et des Parts Sociales
SwissCo de l'Associé Unique à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura la
teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent mille dollars américains (USD 100.0000) représenté par cent
mille (100.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications
qui précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé du cabinet juridique
Loyens & Loeff au Luxembourg et tout employé de CitCo pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à six mille huit cents euros (€ 6.800,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 janvier 2012. Relation: EAC/2012/515. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012023278/275.
(120029574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Trident Gestion et Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 67.798.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012025619/11.
(120032782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.079.485.228,50.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.078.
Avec effet au 23 février 2012, Tyco Electronics Singapore Pte Ltd, associé existant de la Société, a transféré 36.383.732
parts sociales B à Tyco Electronics Netherlands (India) B.V. ayant son siège social au Rietveldenweg 32, 5222 AR's-
Hertogenbosch, Pays-Bas, et immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 50017063.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Signature
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012025621/15.
(120032940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Tirec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 111.086.
Le bilan et l'annexe au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012025628/11.
(120033152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Three-Sixty S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.840.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/02/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012025627/10.
(120032944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Topline Services SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 118.166.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025629/10.
(120033112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Trizec 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 115.220.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025632/9.
(120033216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Trizec 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 121.668.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025633/9.
(120033212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Weather Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,11.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.472.
EXTRAIT
Le siège social de la Société est transfère du 291 route d'Arlon L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 15 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025651/16.
(120032739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 4, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 54.622.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 24.02.2012i>
Monsieur Jean-Pierre Mangen, seul associé de la société à responsabilité limitée «Immobilière J.P.MANGEN, S.à r.l.»,
apris la résolution suivante:
<i>Résolution:i>
L’associé unique décide de transférer le siège de la société de L2342 Luxembourg, 13, rue Raymond Poincaré à L-2212
Luxembourg, 4, Place de Nancy.
Jean-Pierre Mangen
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012026002/15.
(120033566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Indian Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 44.263.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026003/10.
(120034214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Airport-Energy S.A.
Akeler Portugal S.à r.l.
Alscot Sàrl
Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l.
Baudouin
Blackstar Group Plc
Blackstar Group SE
Boreades Invest S.A.
Caruso S.à r.l.
Compagnie Privée de l'Etoile S.A.
DMM
Fondation Aide Populaire d'Urgence
Immobilière J.P. Mangen, S.à r.l.
Indian Investment Company
Merrill Luxembourg S.à r.l.
Opus GP Sàrl
Pharmeg Holding S.A.
Rexam S.A.
Sakko S.A.
Sarasin International Funds
Scienceco S.A.
Sellin Properties S.à r.l.
Société de Gestion Internationale S.àr.l.
Spectrum Aviation Europe S.A.
Starship Investments S.A.
Sterling International Ventures S.A.
Suomi-Katto S.A.
Swedish Wind 1 S.à r.l.
Sweet Paradise S.A.
Swisstar S.A.
Sydney International Properties S.A.
Tele Columbus Holdings S.A.
Tepi S.A.
T.G.B. Lux S.A.
The Future of Industry
The Lodge S.A.
Three-Sixty S.A.
Threestones Capital Management S.A.
Tirec S.à r.l.
Topline Services SA
T-Régie S.à r.l.
Trident Gestion et Finance
Trident Gestion et Finance
Trizec 3 S.à r.l.
Trizec 4 S.à r.l.
Tyco Electronics Holding S.à r.l.
UL S.à.r.l.
Verde S.à r.l.
Vista AG
Weather Investors S.à r.l.
Zenview Holdings S.à r.l.