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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 831
29 mars 2012
SOMMAIRE
Acuitis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39862
Adanel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39858
Agence Générale et Service d'Investisse-
ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39861
Arepo BH. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39861
Capitole Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
39843
Dexia Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39845
Diverge Spf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39876
DMIT-FIN Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39877
Duc-Altum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39877
Eco Lean Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39877
E.F.P.A. Eurosol Fondation Participation
et Assistance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39877
Finnveden S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39877
Fiscal International AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
39858
HBL Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . .
39875
Herbalife Africa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39861
Herbalife International Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39875
Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39875
HLF Luxembourg Distribution S.à r.l. . . . .
39876
KKR NTC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39862
Krolux Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39876
Lucky-Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39845
Pallhuber Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39878
Quartz S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39885
Quiquoqua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39861
SI International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39888
Sol Invictus Snacking Group S.A. . . . . . . . .
39884
Subtone Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39844
Taurus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39888
Thomson Travel International S.A. . . . . . .
39842
Tuve GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39888
Tyndall Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39842
Vaduz & Overseas Consolidated Interests
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39842
VBTECH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39843
Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39843
Villa Carrée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39843
Vins Descombe International S.à r.l. . . . . .
39842
Vitheo Immobilière, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39844
Vremena Goda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39842
Watchluxus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39859
Weather VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39857
Weather V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39844
Weather X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39858
Wegelin Asset Management Funds Sicav
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39859
Wilmersdorfer Arcaden Luxco . . . . . . . . . .
39858
WP Global Purchase S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39859
Yaltha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39860
You Want Some Capital S.A. . . . . . . . . . . .
39860
Zaphyre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39860
Zehlendorf Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
39860
Zelda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39860
Zwickau Arcaden Luxco . . . . . . . . . . . . . . . .
39859
39841
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Tyndall Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 99.747.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025635/10.
(120033142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Vaduz & Overseas Consolidated Interests S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 124.855.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025639/9.
(120033209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Thomson Travel International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 61.047.
Il résulte d’une décision de la Société en date du 27 Octobre 2011 que:
- Le mandat de Monsieur Henrik Turesson NORLIN en tant que administrateur de la société, est prolongé jusqu’a
l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
- Le mandat de Monsieur Alain STEICHEN en tant que président du conseil d’administration de la société est prolongé
jusqu’a l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
- PricewaterhouseCoopers a démissionné en tant que Commissaire aux comptes de la Société avec effet au 31 juillet
2008; et
- KPMG Audit S.à r.l., avec adresse professionnelle au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrer au Registre
de Commerce et des sociétés sous le numéro B 103590, est nommé en tant que Commissaire aux comptes de la Société
avec effet au 31 juillet 2008 pour l’année fiscal 2008 jusqu'à 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026593/19.
(120034743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Vins Descombe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 102.147.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025641/10.
(120033252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Vremena Goda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.242.
Mme Xenia Kotoula et M. Jorge Pérez Lozano, tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur nouvelle
adresse professionnelle qui se trouve au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ceci avec effet au 2 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la société
i>Jorge Pérez Lozano / Xenia Kotoula
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012025642/15.
(120033327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
VBTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 146.268.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025644/10.
(120033255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Capitole Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 106.466.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>11 octobre 2010 à 12.00 heuresi>
L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame
Elise Lethuillier en tant qu'Administrateurs et la Fiduciaire Simmer et Lereboulet S.A. en tant que Commissaire aux
Comptes, demeurant professionnellement au 18B, Rue de la Chapelle L-8017 Strassen et inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B73846 pour une durée de six ans. Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale statuant sur les comptes
de l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 2010.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012026654/19.
(120034073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Venture Capital S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.780.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/02/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012025645/10.
(120032945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Villa Carrée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.427.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025647/10.
(120033253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Vitheo Immobilière, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 6, rue de Kopstal.
R.C.S. Luxembourg B 100.530.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012025649/13.
(120033035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Weather V S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,24.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.473.
EXTRAIT
Le siège social de la Société est transfèré, du 291 route d'Arlon L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 15 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025652/16.
(120032736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Subtone Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.740.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 17 février 2012 entre Citigroup Venture Capital International Growth
Partnership II, LP and CVCIGP II Ports Holding S.à r.l., NBGI PRIVATE EQUITY LIMITED and NBG South Eastern Europe
Fund LP, les parts sociales de la Société entre ces associés seulement sont réparties comme suit:
- CVCIGP II Ports Holding S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 161686 auprès du R.C.S. Luxembourg et domiciliée
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, détient 974.999 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01
chacune.
- Citigroup Venture Capital International Growth Partnership II, LP, domicilié à PO Box 309GT Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, détient 1 part sociale d'une valeur nominale de EUR 0,01.
- NBG South Eastern Europe Fund LP, domicilié à Old Change House, 128 Queen Victoria Street, London EC4V 4BJ,
Royaume Uni, détient 275.000 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01.
- NBGI PRIVATE EQUITY LIMITED, ne détient plus aucune part de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2012026573/22.
(120034457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
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Lucky-Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 93.495.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement n° 58/2012, rendu en date du 08 février 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant
en matière commerciale, a dit que le jugement n° 392/2011, rendu en date du 09 novembre 2011 et ayant prononcé la
dissolution de la société anonyme LUCKY-INVEST HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-9227 DIEKIRCH,
52 Esplanade, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 93495, est rapporté et à considérer
comme nul et non avenu, ainsi que tous les actes qui ont accompagné et suivi ce jugement et qui en ont été la conséquence.
Le même jugement a déclaré que par conséquent les fonctions du liquidateur et du juge-commissaire cessent immédia-
tement et a remis la prédite société au même état que celui existant avant le prédit jugement du 09 novembre 2011.
Pour extrait conforme
LUCKY-INVEST HOLDING S.A.
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012028457/18.
(120034388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Dexia Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.659.
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable «DEXIA BONDS» (ci-
après «la Société»), avec siège social à Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.659.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 1
er
juin 1989, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mémorial») numéro 233 du 24
août 1989.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à
Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant en date du 29 décembre 2008, publié au Mémorial
numéro 498 du 6 mars 2009.
L'assemblée débute à 10 heures sous la présidence de Monsieur Philippe de Backer, employé de banque, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Djamel Dahman, employé de banque, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Blandine Kissel, employée de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le «Lu-
xemburger Wort», «Letzebuerger Journal» et le Mémorial C les 23 novembre 2011 et 9 décembre 2011.
Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 28 novembre 2011.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront, après avoir été signées par les ac-
tionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire,
annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 9 332 911,845 actions en circulation, 107 932.81 actions sont
présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 23 novembre 2011
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l'objet social de la SICAV comme suit:
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« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
2) Refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV;
3) Points divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier de l'objet social de la SICAV qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide la refonte complète des statuts, sans pour autant modifier la forme de la SICAV, les statuts auront
désormais la teneur suivante:
Titre I
er
- Dénomination - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable", soumise aux
dispositions de la partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif et ses dispo-
sitions d'application (ci-après la «Loi de 2010»), sous la dénomination de “DEXIA BONDS” (ci-après la «SICAV»).
Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides conformément aux dispositions de la Loi de 2010, dans le but de répartir les risques d'investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2010.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire
de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de
ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Titre II - Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d'actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions en-
tièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la SICAV
tel que défini par l'Article douze des présents Statuts.
Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro
(1.250.000,- EUR).
Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des
compartiments au sens de l'article 181 de la Loi de 2010 (ci-après le(s) «Compartiment(s)» qui pourront, au choix du
Conseil d'Administration, être divisés en une ou plusieurs classes d'actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront
investis en commun mais qui seront assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou com-
missions, de politique de distribution, de politique de couverture, de devise de référence ou toute autre spécificité
déterminée par le Conseil d'Administration.
39846
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Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs mobilières et autres actifs
financiers suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment con-
cerné compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2010 ou adoptées par le Conseil d'Adminis-
tration.
Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.
Le Conseil d'Administration fixera la durée d'existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les modalités
de sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.
Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur
ou toute autre forme autorisée par la réglementation en vigueur.
Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de
recevoir des certificats.
Les actions au porteur seront, selon décision du Conseil d'Administration, émises soit sous forme matérielle, soit sous
forme dématérialisée. Si des actions au porteur sont émises sous forme matérielle, les certificats seront émis dans les
coupures qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra
être mis à charge de cet actionnaire. De même, si un propriétaire d'actions au porteur émises sous forme matérielle
demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente, le coût d'un tel échange sera mis à sa
charge. Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manu-
scrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite.
La SICAV pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Admi-
nistration.
Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.
Le transfert d'actions au porteur émises sous forme matérielle se fera par la remise du certificat d'action au porteur
correspondant avec tous les coupons non échus attachés.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats
représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui
sera fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.
La SICAV pourra décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'actions ne confère pas de droit de vote
mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée. Dans le cas d'actions
au porteur émises sous forme matérielle, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
La SICAV ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et
d'usufruit, la SICAV pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce
qu'une personne ait été valablement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-
à-vis de la SICAV.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée
en accord avec l'Article douze des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Lorsque la SICAV offre des actions d'un quelconque Compartiment en souscription, le prix par action auquel pareilles
actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée telle qu'elle est
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définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.
Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à
la vente.
Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie. Le
Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés à
cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.
La SICAV pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de telles valeurs mobilières soient
conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents
relatifs à la vente. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à l'apport en nature de valeurs
mobilières à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres
actions dans les seules limites imposées par la Loi de 2010.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités
fixées par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.
Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d'Administration et sera égal à la valeur nette d'inventaire
par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article douze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une
autre personne physique ou morale désignée par la SICAV ou la Société de Gestion comme mandataire pour le rachat
des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme
et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.
La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des valeurs
mobilières en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxem-
bourgeoise. La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait des valeurs mobilières ne porte
pas préjudice aux actionnaires restants. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel
transfert à la charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article treize
ci-après.
Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel que déterminé par
le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, l'entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d'Administration, eu égard à l'intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.
Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées
dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l'échange de toutes ou de quelques unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.
L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d'Administration et contenues dans les documents
relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes
concernées et éventuellement majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente.
Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d'Administration pourra
décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l'article 8.
Art. 10. Certificats perdus ou Endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la SICAV que son certificat d'action
a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la SICAV
déterminera, notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la SICAV
pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat
original n'aura plus aucune valeur.
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La SICAV peut à son gré faire supporter à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées en-
courues par la SICAV en relation avec l'émission de ce duplicata et son inscription au registre des actionnaires ou avec
la destruction de l'ancien certificat.
Art. 11. Restrictions à l'Acquisition d'actions de la Société. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire
la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.
Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout "ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique".
A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter,
le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre
recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la SICAV.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera
rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats
représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la SICAV.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur
nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article douze des présents Statuts au jour de
l'avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction
de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.
4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la SICAV.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts désigne tout ressor-
tissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933 telle que modifiée
toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d'Administration dans les
documents relatifs à la vente.
Art. 12. Valeur nette d'inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la
valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois.
Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme
"Jour d'Evaluation".
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Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.
La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre
devise que le Conseil d'Administration déterminera.
La valeur nette d'inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets du Compartiment concerné
(constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment)
par le nombre d'actions émises au nom de ce Compartiment, compte tenu s'il y a lieu de la ventilation des actifs nets de
ce Compartiment entre les différentes classes.
La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus
proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la SICAV;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris
dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la SICAV, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d'inventaire
disponible sauf si, la dernière valeur nette d'inventaire publiée date de plus de 10 jours ouvrables après le Jour d'Evaluation,
dans quel cas, elle sera estimée avec prudence et bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.
c) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
e) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire.
f) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis. Les avoirs non exprimés dans
la devise du Compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur à Luxembourg le Jour d'Eva-
luation concerné.
B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des gestionnaires,
des dépositaires et des mandataires et agents de la SICAV);
(c) toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle
se fera la détermination de la personne qui y a, ou y aura droit;
(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courue jusqu'au Jour d'Evaluation et
déterminée périodiquement par la SICAV, et, le cas échéant, d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d'Administration;
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(e) tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements repré-
sentés par les actions de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV prendra en
considération tous ses frais d'exploitation (à l'inclusion des émoluments et des frais de déplacement ou autres des ad-
ministrateurs, des commissions de la Banque Dépositaire et de ses banques correspondantes ainsi que les commissions
et frais payables à la Société de Gestion et à ses délégués, aux agents payeurs, aux représentants permanents aux lieux
d'enregistrement, à tout autre employé, mandataire désigné par la SICAV, aux experts indépendants, ainsi que les frais
pour les services juridiques et de révision), les coûts d'impression et de distribution des rapports annuels et semestriels,
toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes, contributions et charges sur les sociétés payables par la SICAV,
les frais d'enregistrement de la SICAV et les frais du maintien de cet enregistrement auprès de toutes les institutions
gouvernementales et des bourses, et les frais de port, téléphone et télex. La SICAV pourra calculer les dépenses admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en EUR.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou
ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou
(v) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un Compartiment
libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment.
(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l'émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse
d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d'actions sont émises au
titre d'un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.
c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-
respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.
d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;
e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la
masse d'avoirs de ce Compartiment;
f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront
imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe
sera réduite du montant de ces distributions.
La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents
relatifs à la vente, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article huit ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;
b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme
étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;
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c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la SICAV un tel Jour d'Evaluation.
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l'actif
net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs
nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de l'action de distribution et de l'action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:
- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;
- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent
de la même manière le capital social.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans
préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la
valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs
auxquelles une portion significative des investissements d'un Compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-
vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte
de la SICAV ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de
change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la SICAV ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration être effectués à des taux de change normaux;
e) en cas de fusion, suppression/clôture ou scission d'un ou plusieurs Compartiments ou classes ou type d'actions telle
que visés à l'Article vingt-sept, à condition qu'une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires
des Compartiments ou classes ou types d'actions concerné(e)s.
f) si un OPCVM maître suspend temporairement le rachat, le remboursement ou la souscription de ses parts ou actions,
que ce soit de sa propre initiative ou à la demande de ses autorités compétentes, le Compartiment de la SICAV qui est
nourricier de cet OPCVM maître peut suspendre le rachat, le remboursement ou la souscription de ses actions pendant
une durée identique à celle de l'OPCVM maître.
g) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur
nette d'inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Titre III – Administration et surveillance
Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au
moins, actionnaires de la SICAV ou non.
La durée du mandat d'administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.
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En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants nommés par l'assemblée générale pourront
élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.
Art. 15. Présidence et Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres
un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne déléguée à cet
effet par le Conseil d'Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.
Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son
absence le Conseil d'Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-
trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-
quées.
Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n'exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées – manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise -par la majorité des membres du Conseil d'Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue.
Procès-verbaux.
Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en
son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter
et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui entrent dans l'objet de la SICAV.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 17. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.
Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs mobilières et autres actifs financiers autorisés
par la Loi de 2010.
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Ils pourront notamment être investis:
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs
d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie
ou d'Afrique ou négociés sur un autre marché d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Euro-
péenne), des deux Amériques, d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert
au public.
- dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que:
* les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d'un Etat membre de
l'Union Européenne, d'un Etat de l'Europe (en dehors de ceux faisant partie de l'Union Européenne), des deux Amériques,
d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique soit introduite;
* l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.
Le Conseil d'Administration peut par ailleurs décider qu'un ou plusieurs Compartiments peut(vent) investir, selon le
principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses (leurs) actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières
et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne. Dans cette hypothèse, le ou les Compartiment(s)
concerné(s) doi(ven)t détenir des valeurs mobilières appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.
Dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-
partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV. Dans ce cas, il n'y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou
de rachat entre ces commissions au niveau du Compartiment de la SICAV ayant investi dans le compartiment cible et ce
compartiment cible. Le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera par ailleurs suspendu aussi long-
temps qu'ils seront détenus par le Compartiment en question.
Le Conseil d'Administration peut également décider de la création de compartiments maître-nourriciers, de convertir
un compartiment existant en compartiment nourricier ou encore de changer l'OPCVM maître d'un compartiment nour-
ricier, dans les conditions fixées dans la Loi de 2010 et les documents relatifs à la vente.
Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la SICAV (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu'à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d'Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut également conférer tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Gestionnaires. Le Conseil d'Administration pourra désigner une société de gestion agréée par les autorités
compétentes d'un Etat membre conformément aux dispositions de la Directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009 afin qu'elle assure au nom et pour le compte de la SICAV, les fonctions incluses dans l'activité
de gestion collective de portefeuille telles que définies par la Loi de 2010.
Le Conseil d'Administration a désigné la société Dexia Asset Management pour assumer les fonctions de société de
gestion de la SICAV.
Le Conseil d'Administration de la SICAV pourra révoquer la société de gestion désignée qui continuera à exercer ses
fonctions jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée. Cette décision de révocation devra être approuvée
par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SICAV.
Art. 20. Représentation – Actes et actions judiciaires – Engagements de la Société. La SICAV sera engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet,
ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
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cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le groupe DEXIA ou d'autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.
Art. 22. Indemnisation d'un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue
de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2010.
Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre IV – Assemblées générales
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-
stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration.
Un avis énonçant l'ordre du jour sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à
son adresse portée au registre des actionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera.
Si les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance au préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi
du mois d'avril à 15 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, l'assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée
générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d'enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.
Les actionnaires d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-
bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.
De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra se faire
représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire mais qui peut être
administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.
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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une
assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le
Président par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Titre V – Exercice social - Distribution - Clôture,Fusion, Scission - Dissolution
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le dernier jour de décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des
actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de cette
Classe et pourra autoriser le Conseil d'Administration à déclarer périodiquement des distributions.
Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions, en
respectant les conditions prévues par la loi.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration en temps et en
lieu qu'il appréciera.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,
ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou Classes ou types d'actions. Clôture d'un Compartiment ou
d'une classe ou type d'actions. S'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration peut décider
de supprimer un ou plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions en annulant les actions de
ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/ type(s) d'actions soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) Compartiment(s)/classe
(s)/ type(s) d'actions l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre Compartiment
de la SICAV et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.
Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou
les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;
- si les actifs nets d'un Compartiment, d'une classe ou d'un type d'actions tombaient sous un certain seuil considéré
par le Conseil d'Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s'effectuer de manière efficiente;
- dans le cadre d'un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l'avis d'une telle décision sera publié par le Conseil d'Administration.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du
Compartiment, de la classe ou du type d'actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte
de leurs ayant droits.
Fusion de Compartiments, classes ou types d'actions. Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le
Conseil d'Administration pourra, s'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs
classes ou type(s) d'actions, ou plusieurs Compartiments entre eux ou avec un autre OPCVM relevant de la directive
2009/65/CE ou l'un de ses compartiments et ce, dans les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents
relatifs à la vente.
Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-
naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d'exiger, sans frais autres que ceux retenus par le
Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c'est possible, leur conversion en parts d'un autre OPCVM poursuivant une politique de placement similaire et géré par
la même société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, et ce, dans les conditions
fixées dans les documents relatifs à la vente et dans la Loi de 2010.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -
indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des
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actionnaires - la prise d'effet de cette fusion doit être décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant sans
conditions de quorum et à la majorité simple des voix valablement émises.
Scission de Compartiments, classes ou type d'actions. Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus,
le Conseil d'Administration pourra par ailleurs, s'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment,
classe ou type d'actions, décider de diviser ce Compartiment, classe ou type d'actions en un ou plusieurs compartiments,
classes ou type(s) d'actions et ce, dans les conditions prévues par la Loi de 2010 et dans les documents relatifs à la vente.
Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l'Article vingt-neuf des présents Statuts.
En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d'Administration doit
soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans con-
dition de présence mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée.
Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le
délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-
partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.
En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV au sens de la Loi de 2010, les sommes et valeurs revenant à
des actions dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées
à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe
par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 30. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2010.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. DE BACKER, D. DAHMAN, B. KISSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/743. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): pd. C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012018824/708.
(120023417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Weather VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.474.
EXTRAIT
Le siège social de la Société est transfère du 291 route d'Arlon L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 15 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait au Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025653/16.
(120032738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Weather X S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 139.475.
EXTRAIT
Le siège social de la Société est transfère du 291 route d'Arlon L-1150 Luxembourg au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg avec effet au 15 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait au Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025654/16.
(120032737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Fiscal International AG, Société Anonyme.
Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Ernz.
R.C.S. Luxembourg B 45.485.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 16 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme:
- FISCAL INTERNATIONAL AG (B 45485), ayant eu son siège social à L-5532 Remich, 3, rue Ernz.
Le même jugement a mis les frais à charge de la masse
Pour extrait conforme
Me Marguerite RIES
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012025704/16.
(120032436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Adanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 123.753.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025809/9.
(120033474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.160.
Mme Xenia Kotoula et M. Jorge Pérez Lozano, tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur nouvelle
adresse professionnelle qui se trouve au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ceci avec effet au 2 janvier 2012.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la société
i>Jorge Pérez Lozano / Xenia Kotoula
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012025656/15.
(120033326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Zwickau Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.926.
Mme Xenia Kotoula et M. Jorge Pérez Lozano, tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur nouvelle
adresse professionnelle qui se trouve au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ceci avec effet au 2 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la société
i>Jorge Pérez Lozano / Xenia Kotoula
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012025667/15.
(120033325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Watchluxus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 144.678.
Les comptes annuels au 31.12.10 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025658/10.
(120032872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Wegelin Asset Management Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Atrium Business Park, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 131.432.
Monsieur Sandro Bund a démissionné de son poste d'administrateur le 23 février 2012.
Bertrange, le 27 février 2012.
<i>Pour le compte de Wegelin Asset Management Funds SICAV
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Référence de publication: 2012025660/11.
(120032997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
WP Global Purchase S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8245 Mamer, 9A, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 63.081.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025662/10.
(120033251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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U X E M B O U R G
You Want Some Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 80.427.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025663/10.
(120033084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Zehlendorf Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.154.
<i>Rectificatif concernant le bilan 2011 déposé au RCS le 27/12/2011, réf. L 110208508i>
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Zehlendorf Properties S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012025665/13.
(120033008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Yaltha Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.535.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025664/10.
(120033272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Zaphyre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.591.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025668/10.
(120033271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Zelda Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 97.074.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
CHOTIN Barbara.
Référence de publication: 2012025669/10.
(120033270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Quiquoqua S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 128.253.
La fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l., agissant en sa qualité d'agent domiciliatane, déclare que le siège social de la
société QUIQUOQUA S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 128 253, n'est plus situé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025675/14.
(120031636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
AGSI S.A., Agence Générale et Service d'Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 101, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 63.005.
Suite à une décision du Conseil d'Administration prise en date du 22.02.2012 le siège de l'AGENCE GENERALE DE
SERVICE D'INVESTISSEMENTS en abrégé AGSI S.A. est transféré avec effet au 22.02.2012 à l'adresse:
101, route d'Esch, 1
er
étage, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22.02.2012.
Pour copie conforme
Signature
Référence de publication: 2012025678/14.
(120032546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Arepo BH. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.481.250,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.175.
Le gérant de la Société, Esther Raudszus, a désormais l'adresse suivante: 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025682/14.
(120032565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Herbalife Africa, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 154.900.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 13 février 2012 que:
Le siège social de la Société est transféré du 18, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 16, Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg et ceci à partir du 13 février 2012.
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Luxembourg, le 13 février 2012.
Pour extrait conforme
Hélène Dekhar
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012025705/16.
(120032537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Acuitis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 156.155.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025808/10.
(120034177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
KKR NTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 166.695.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth day of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
KKR TDC (Millennium) L.P., an exempted limited partnership, with registered office at M&C Corporate Services
Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, and registered with the Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands under number CR – 17322,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal on 30 January 2012;
KKR TDC (European II) L.P., an exempted limited partnership, with registered office at M&C Corporate Services
Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, and registered with the Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands under number CR – 17321,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal on 30 January 2012; and
KKR TDC (International) L.P., an exempted limited partnership, with registered office at M&C Corporate Services
Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, and registered with the Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands under number CR – 17320,
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal on 30 January 2012;
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of KKR NTC
S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
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(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) divided into as follows:
- two thousand (2,000) class 1 shares (the "Class 1 Shares");
- two thousand (2,000) class 2 shares (the "Class 2 Shares");
- two thousand (2,000) class 3 shares (the "Class 3 Shares");
- two thousand (2,000) class 4 shares (the "Class 4 Shares");
- two thousand (2,000) class 5 shares (the "Class 5 Shares");
- two thousand (2,000) class 6 shares (the "Class 6 Shares");
- two thousand (2,000) class 7 shares (the "Class 7 Shares");
- two thousand (2,000) class 8 shares (the "Class 8 Shares");
- two thousand (2,000) class 9 shares (the "Class 9 Shares"); and
- two thousand (2,000) class 10 shares (the "Class 10 Shares"),
(hereafter referred to as the "Shares" and each a "Share") each having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) and
having their rights and obligations as set out in the Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the
relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The issued capital of the Company may be increased or reduced from time to time by a Shareholders' Resolution
adopted in accordance with these Articles and Luxembourg Law and the Company may repurchase, redeem and/or cancel
its Shares subject as provided in the Luxembourg Law.
The share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase and subsequent cancellation of
all the issued Shares of one or more classes of Shares (a "Share Redemption") in the following order:
- The Class 10 Shares;
- The Class 9 Shares
- The Class 8 Shares
- The Class 7 Shares
- The Class 6 Shares
- The Class 5 Shares
- The Class 4 Shares
- The Class 3 Shares
- The Class 2 Shares
- The Class 1 Shares.
Upon a Share Redemption becoming effective, the holders of the Shares which are repurchased by the Company as
part of the Share Redemption (the "Redeemed Shares") will be paid the Redemption Price for each Redeemed Share.
In these articles:
"Available Amount" equals: (W + X + Y) - Z where W, X, Y and Z are the following amounts taken from the interim
accounts without double counting:
"W" means the net profits of the Company including carried forward profits less any losses of the Company including
carried forward losses;
"X" means any freely distributable share premium and other freely distributable reserves of the Company other than
any premia included in Y and, for the avoidance of doubt, other than any share premium which is allocated only to shares
other than the Redeemed Shares;
"Y" means the amount paid up by way of par value and share premium on the Redeemed Shares;
"Z" means any sums to be placed into or retained in a non-distributable reserve pursuant to the requirements of law
or these Articles;
"Redemption Price" equals the amount payable for each Redeemed Share of the relevant class as determined by the
Board of Managers, provided that the total Redemption Price payable for all Redeemed Shares upon a Share Redemption
must not exceed the Available Amount.
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6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any one Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
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12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
15.2 The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the
Sole Manager, or if the Company has more than one Manager, the Board of Managers, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the
end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
15.3 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a Shareholders' Meeting.
15.4 The Share Premium Account may be distributed to the Shareholders upon decision of a Shareholders' Meeting.
The Shareholders' Meeting may decide to allocate any amount out of the Share Premium Account to the legal reserve
account.
15.5 In the event that a dividend is declared in accordance with these Articles, then the following provisions will apply
in relation to that dividend unless waived by the Shareholders:
a) First, the holders of Class 1 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. Then the holders of Class 2 Shares shall be granted a
right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the
Company. Then the holders of Class 3 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.35% of the nominal value of the Shares issued by the Company. Then the holders of Class 4 Shares shall be granted a
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right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the
Company. Then the holders of Class 5 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.45% of the nominal value of the Shares issued by the Company. Then the holders of Class 6 Shares shall be granted a
right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the
Company. Then the holders of Class 7 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.55% of the nominal value of the Shares issued by the Company. Then the holders of Class 8 Shares shall be granted a
right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the
Company. Then the holders of Class 9 Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.65% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
For the avoidance of doubt, the payments to be made under this Article 15 a) are to be made on a pari passu basis
between the holders of the relevant class of Shares.
b) After the dividend set out above, all remaining income to be paid by way of dividend if any, shall be paid to the
holders of Class 10 Shares or if the Class 10 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the
Class 9 Shares; or if the Class 9 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 8
Shares; or if the Class 8 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 7 Shares; or
if the Class 7 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 6 Shares; or if the Class
6 Shares have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 5 Shares; or if the Class 5 Shares
have been cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 4 Shares; or if the Class 4 Shares have been
cancelled and do not exist anymore, to the holders of the Class 3 Shares; or if the Class 3 Shares have been cancelled
and do not exist anymore, to the holders of the Class 2 Shares; or if the Class 2 Shares have been cancelled and do not
exist anymore, to the holder of the Class 1 Shares.
For the avoidance of doubt, the payments to be made under this Article 15 b) are to be made on a pari passu basis
between the holders of the class of Shares.
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
Any liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the distribution provisions provided for in Article 15.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription – Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Shares:
KKR TDC (Millennium) L.P. 2,940 Shares
Classes of shares
Class 1
Shares
Class 2
Shares
Class 3
Shares
Class 4
Shares
Class 5
Shares
Class 6
Shares
Class 7
Shares
Class 8
Shares
Class 9
Shares
Class 10
Shares
Number
of shares . . . . . . . . .
294
294
294
294
294
294
294
294
294
294
KKR TDC (European II) L.P. 16,660 Shares
Classes of shares
Class 1
Shares
Class 2
Shares
Class 3
Shares
Class 4
Shares
Class 5
Shares
Class 6
Shares
Class 7
Shares
Class 8
Shares
Class 9
Shares
Class 10
Shares
Number
of shares . . . . . . . . .
1,666
1,666
1,666
1,666
1,666
1,666
1,666
1,666
1,666
1,666
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KKR TDC (International) L.P. 400 Shares
Classes of shares
Class 1
Shares
Class 2
Shares
Class 3
Shares
Class 4
Shares
Class 5
Shares
Class 6
Shares
Class 7
Shares
Class 8
Shares
Class 9
Shares
Class 10
Shares
Number
of shares . . . . . . . . .
40
40
40
40
40
40
40
40
40
40
Total: 20,000 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) corresponding
to a share capital of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand three hundred Euros (EUR
1,300.-).
<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through their proxyhol-
ders, the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Mr. Michael Frost, born on 11 April 1981 in Hoersholm, Denmark with professional address at Stirling Square, 7
Carlton Gardens, SW1Y5AD London, United-Kingdom;
- Mr. Wolfgang Zettel, born on 15 November 1962 in Constance (Germany), with professional address at 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Stefan Lambert, born on January 8, 1964 in Trier, Germany, residing at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le trente janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand–Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
KKR TDC (Millennium) L.P., une exempted limited partnership, ayant son siège social au M&C Corporate Services
Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, immatriculée auprès du Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands sous le numéro CR–17322,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
de la procuration donnée sous seing privé le 30 janvier 2012;
KKR TDC (European II) L.P., une exempted limited partnership, ayant son siège social au M&C Corporate Services
Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, immatriculée auprès du Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands sous le numéro CR–17321,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
de la procuration donnée sous seing privé le 30 janvier 2012;
KKR TDC (International) L.P., une exempted limited partnership, ayant son siège social au M&C Corporate Services
Limited, Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town, Grand Cayman, immatriculée auprès du Registrar of Limited
Partnerships Cayman Islands sous le numéro C–17320,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
de la procuration donnée sous seing privé le 30 janvier 2012;
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Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
1. Forme et Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de KKR NTC S.à r.l. (la "Société"),
une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social (le "Siège Social") de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini dans l'Article 8.2) si la Société a à ce moment un Gérant Unique; ou
(b) par le Conseil de Gérance (tel que défini dans l'Article 8.3) si la Société a à ce moment un Conseil de Gérance;
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même commune ou non) par une délibération
des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément aux présents Statuts – y inclus l'Article
13.4 – et les lois du Grand-Duché de Luxembourg y compris la Loi 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou de nature sociale à com-
promettre l'activité normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou
par le Conseil de Gérance le cas échéant.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Objet. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein
desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;
3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou
partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;
3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas,
à toute personne, que ce soit avec ou sans garantie;
3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi
Luxembourgeoise) d'emprunts obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils
soient grevés ou non sur tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement
pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;
3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et
la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme (y compris capital,
principal, primes, dividendes, intérêts, commissions, frais, remises et tous coûts ou dépenses liés que ce soit sur des parts
sociales ou sur d'autres titres) par toute personne y compris toute entité dans laquelle la Société a une participation
directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans
la Société ou qui est associée avec la Société dans toute activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contre-
partie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur
tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout
autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler,
fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance d'argent, achat ou souscription de parts
sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les conséquences
d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de toute autre personne;
3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout
droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;
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3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de
tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient
été entièrement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires
à ceux de la Société; détenir toutes parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, déve-
lopper, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement
gérer tout ou partie des biens et droits de la Société;
3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du
monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-
gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance
(selon le cas) connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;
À CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollar US (USD 20.000,-) divisé comme suit:
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 1 (les "Parts Sociales de Catégorie 1");
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 2 (les "Parts Sociales de Catégorie 2");
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 3 (les "Parts Sociales de Catégorie 3");
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 4 (les "Parts Sociales de Catégorie 4");
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 5 (les "Parts Sociales de Catégorie 5");
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 6 (les "Parts Sociales de Catégorie 6");
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 7 (les "Parts Sociales de Catégorie 7");
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 8 (les "Parts Sociales de Catégorie 8");
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 9 (les "Parts Sociales de Catégorie 9");
- deux mille (2.000) parts sociales de catégorie 10 (les "Parts Sociales de Catégorie 10");
(ci-après une "Part Sociale" et collectivement les "Parts Sociales"),
ayant une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune et ayant les droit et obligations contenues dans ces Statuts.
Dans les présents Statuts, les "Associés" sont les détenteurs de Parts Sociales et "Associé" sera construit en conséquence.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par les Associés, sous réserve de la Loi 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut sans limitation accepter des apports en numéraires ou apport d'autre nature sans émettre de Parts
Sociales ou autres titres en contrepartie des apports et peut attribuer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions sur l'utilisation de tels comptes doivent être prises par les Associés sous réserve de la Loi 1915 et des présents
Statuts. Pour écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant apporté à un
apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sauf disposition expresse contraire des présents Statuts.
5.5 Le capital social émis de la Société peut être augmenté ou réduit, de temps à autre, par une Résolution des Associés
adoptée conformément à ces Statuts et la Loi Luxembourgeoise et la Société peut racheter, rembourser et/ou annuler
ses Parts Sociales sous réserve de la Loi Luxembourgeoise.
Le capital social de la Société peut être réduit uniquement par rachat et annulation subséquente de toutes les Parts
Sociales émises d'une ou plusieurs catégories de Parts Sociales (un "Rachat de Parts Sociales") dans l'ordre suivant:
- Les Parts Sociales de Catégorie 10;
- Les Parts Sociales de Catégorie 9;
- Les Parts Sociales de Catégorie 8;
- Les Parts Sociales de Catégorie 7;
- Les Parts Sociales de Catégorie 6;
- Les Parts Sociales de Catégorie 5;
- Les Parts Sociales de Catégorie 4;
- Les Parts Sociales de Catégorie 3;
- Les Parts Sociales de Catégorie 2; et
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- Les Parts Sociales de Catégorie 1;
Au moment où le Rachat de Parts Sociales devient effectif, les détenteurs des Parts Sociales qui sont rachetées par la
Société dans le cadre du Rachat de Parts Sociales (les "Parts Sociales Rachetées") se verront verser le Prix de Rachat
pour chaque Part Sociale Rachetée.
Dans ces statuts:
"Montant Disponible" équivaut à: (W+X+Y) – Z et W, X, Y et Z sont les montants suivants pris des comptes intér-
imaires sans double comptage
"W" signifie les bénéfices nets de la Société y compris les bénéfices reportés soustraits toutes pertes de la Société y
compris les pertes reportées;
"X" signifie toute prime d'émission librement distribuable et toute autres réserves librement distribuables de la Société
autre que tous premia inclus dans Y, pour éviter tout doute, autre que toute prime d'émission liée uniquement aux parts
sociales autres que les Parts Sociales Rachetées;
"Y" signifie le montant payé par voie de valeur nominale et prime d'émission sur les Parts Sociales Rachetées;
"Z" signifie toutes sommes qui doivent être placées dans ou retenues sur une réserve non-distribuable en vertu des
exigences légales ou des présents Statuts.
"Prix de Remboursement" est égal au montant payable pour chaque Part Sociale Rachetée de la catégorie concernée
tel que déterminé par le Conseil de Gérance pourvu que le total du Prix de Remboursement payable pour toutes les
Parts Sociales Rachetées en vertu d'un Remboursement de Part Sociale n'excèdent pas le Montant Disponible.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés
à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés
sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915 sont remplies;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le
"Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise confor-
mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les
personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, chacun de ces Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.
11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société à plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance pourra
déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad
hoc et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant),
la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
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12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance peut nommer un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est
valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).
12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les
liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (la "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-
dessus de l'article 13.8.2, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.
39872
L
U X E M B O U R G
14. Exercice comptable.
14.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année à condition
que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de son incorporation et se
termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).
15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
15.2 Les Associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le
Gérant Unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué
des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
15.3 Le solde peut être distribué aux Associés par décision de l'Assemblée Générale.
15.4 Le Compte de Prime d'Émission peut être distribué aux Associés par une décision de l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale peut décider d'allouer tout montant du Compte Prime d'Émission à la réserve légale.
15.5 Si un dividende est déclaré conformément à ces Statuts, alors les dispositions suivantes s'appliqueront à l'égard
de ce dividende, à moins que les Associés n'y renoncent:
(a) Tout d'abord, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 1 ont le droit de recevoir, au prorata, un dividende
préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Puis les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie 2 ont le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la
valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Puis les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3 ont le droit
de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Puis les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 4 ont le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Puis les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie 5 ont le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la
valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Puis les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 6 ont le droit
de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Puis les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 7 ont le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,55% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Puis les détenteurs de
Parts Sociales de Catégorie 8 ont le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la
valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Puis les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 9 ont le droit
de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,65 % de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par Société.
Pour écarter tout doute, les paiements devant être réalisés en vertu de cet Article 15 a) doivent être réalisés sur une
base pari passu entre les détenteurs des catégories de Parts Sociales concernées.
(b) Après le dividende tel que décrit ci-dessous, le revenu devant être payé par le biais de dividende s'il existe, devra
être payé aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie 10, ou si les Parts Sociales de Catégorie 10 ont été annulées
ou n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 9, ou si les Parts Sociales de Catégorie 9 ont été annulées
ou n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 8, ou si les Parts Sociales de Catégorie 8 ont été annulées
ou n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 7, ou si les Parts Sociales de Catégorie 7 ont été annulées
ou n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 6, ou si les Parts Sociales de Catégorie 6 ont été annulées
ou n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 5, ou si les Parts Sociales de Catégorie 5 ont été annulées
ou n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 4, ou si les Parts Sociales de Catégorie 4 ont été annulées
ou n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 3, ou si les Parts Sociales de Catégorie 3 ont été annulées
ou n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 2, ou si les Parts Sociales de Catégorie 2 ont été annulées
ou n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie 1.
Pour écarter tout doute, les paiements à réaliser en vertu de cet Article 15 b) doivent l'être sur une base pari passu
entre les détenteurs de catégorie de Parts Sociales".
16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.
Toute produits de la liquidation seront distribués conformément aux dispositions relatives à la distribution de l'Article
15.
17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un gendre devra inclure chaque gendre;
39873
L
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(b) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(c) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur
(avec ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription – Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
KKR TDC (Millennium) L.P. 2.940 Parts Sociales
Catégories de Parts Sociales
Catégorie 1 Catégorie 2 Catégorie 3 Catégorie 4 Catégorie 5
Nombre de Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
294
294
294
294
294
Catégories de Parts Sociales
Catégorie 6 Catégorie 7 Catégorie 8 Catégorie 9 Catégorie 10
Nombre de Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
294
294
294
294
294
KKR TDC (European II) L.P. 16.660 Parts Sociales
Catégories de Parts Sociales
Catégorie 1 Catégorie 2 Catégorie 3 Catégorie 4 Catégorie 5
Nombre de Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.666
1.666
1.666
1.666
1.666
Catégories de Parts Sociales
Catégorie 6 Catégorie 7 Catégorie 8 Catégorie 9 Catégorie 10
Nombre de Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.666
1.666
1.666
1.666
1.666
KKR TDC (International) L.P. 400 Parts Sociales
Catégories de Parts Sociales
Catégorie 1 Catégorie 2 Catégorie 3 Catégorie 4 Catégorie 5
Nombre de Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
40
40
40
40
Catégories de Parts Sociales
Catégorie 6 Catégorie 7 Catégorie 8 Catégorie 9 Catégorie 10
Nombre de Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
40
40
40
40
Total: 20,000 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
vingt mille dollars UD (USD 20.000,-) correspondant à un capital social de vingt mille dollars UD (USD 20.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ à EUR 1.300,- (mille trois cents Euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les parties comparantes précitées, représentées comme indiqué
ci-dessus, représentant la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés,
ont adopté les résolutions suivantes:
(1) Les personnes suivantes sont nommées en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée et avec
effet immédiat:
- M. Michael Frost, né le 11 avril 1981 à Hoersholm, Danemark, ayant son adresse professionnelle au Stirling Square,
7 Carlton Gardens, SW1Y5AD London, Royaume-Uni;
- M. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 59, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(2) Le siège social de la Société est établi au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/4938. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012018968/721.
(120023450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 111.594.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 13 février 2012 que:
Le siège social de la Société est transféré du 18, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 16, Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg et ceci à partir du 13 février 2012.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Pour extrait conforme
Hélène Dekhar
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012025706/15.
(120032529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
HBL Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 650.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.579.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 13 février 2012 que:
Le siège social de la Société est transféré du 18, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 16, Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg et ceci à partir du 13 février 2012.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Pour extrait conforme
Hélène Dekhar
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012025707/16.
(120032533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Herbalife International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 88.006.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 13 février 2012 que:
Le siège social de la Société est transféré du 18, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 16, Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg et ceci à partir du 13 février 2012.
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Luxembourg, le 13 février 2012.
Pour extrait conforme
Hélène Dekhar
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012025708/16.
(120032521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
HLF Luxembourg Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 124.455.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 13 février 2012 que:
Le siège social de la Société est transféré du 18, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 16, Avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg et ceci à partir du 13 février 2012.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Pour extrait conforme
Hélène Dekhar
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012025709/16.
(120032526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Krolux Holding A.G., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 46.192.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 16 février 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
susmentionnée, ordonne la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.
Les livres et documents sociaux de la société seront conservés à l'étude THIELEN & ASSOCIES au 10, rue Willy
Goergen, L-1636 Luxembourg pendant la période de prescription de 5 ans.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012025712/16.
(120032408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Diverge Spf S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.066.
<i>Extrait des résolutions prise par l’associé unique en date du 3 octobre 2011i>
L’Associé unique accepte la démission en tant que gérant de la société de Madame Christel Girardeaux, employée
privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
L’Associé unique nomme en remplacement du gérant démissionnaire et ce pour une période indéterminée, Monsieur
Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 octobre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025908/16.
(120033794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Finnveden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.333.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012025938/13.
(120033442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
DMIT-FIN Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 123.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025914/9.
(120034017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Duc-Altum S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 71.294.
Le domicile de la société DUC-ALTUM S.A., R.C.S. Luxembourg B n°71294, constituée le 5 août 1999 par-devant
Maître Jean SECKLER, Notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C N°827 du 06.11.1999, établi au 17, rue
Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 28.02.2012.
Luxembourg, le 28.02.2012.
MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012025917/12.
(120033981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
E.F.P.A. Eurosol Fondation Participation et Assistance, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 89.720.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 12 septembre 2011i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société E.F.P.A. S.A. du 25a, Bd Royal L-2449 Luxembourg au
31, Grand-Rue L-1661 Luxembourg à partir du 12 Septembre 2011.
E.F.P.A. S.A.
Référence de publication: 2012025920/11.
(120033461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Eco Lean Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 82.222.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012025921/11.
(120033577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.586.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December, before Maître Francis Kesseler, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appear:
(1) Pallhuber Fine Wines Ltd, a limited incorporated under Guernsey law, having its registered office at 20, Barclays
Court, Les Echelons, BHU - GY1 6 AW St Peter (Guernsey) and registered with the Trade Register of St Peter (Guernsey)
under number 45848 (the Sole Shareholder),
hereby represented by François Bernard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal;
(2) Thomas Hägele, born on 4 January 1969 in Eltville, Federal Republic of Germany, having his address at Färberweg
124, 55128 Mainz, Germany (Mr Hägele),
hereby represented by François Bernard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal;
(3) Reinhold Barth, born on 12 November 1952 in Bad Kreuznach, Federal Republic of Germany, having his address
at Im Rädchen 12, 55595 Spabrücken, Germany (Mr Barth),
hereby represented by François Bernard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal;
(4) Ralf Mais, born on 21 June 1961 in Wuppertal, Federal Republic of Germany, having his address at Holbeinstrasse
42a, 55543 Bad Kreuznach, Germany (Mr Mais),
hereby represented by François Bernard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal;
(5) Dr. Christopher Höfener, born on 12 June 1969 in Auetal, Federal Republic of Germany, having his address at
Weidenweg 1, 85459 Beglern, Germany (Dr. Höfener),
hereby represented by François Bernard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal;
(6) Andreas Augustin, born on 25 April 1973 in Trostberg, Federal Republic of Germany, having his address at Li-
powskystrasse 25, 81373 München, Germany (Mr Augustin),
hereby represented by François Bernard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal; and
(7) Co-Invest Germany GmbH & Co. KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated under German
law, having its registered office at Südliche Münchner Str. 8, 82031 Grünwald, Federal Republic of Germany, and registered
with the commercial register at the local court of Munich under the number HR A 88043 (Co-Invest and, together with
Mr Hägele, Mr Barth, Mr Mais, Dr. Höfener and Mr Augustin, the Contributors),
hereby represented by François Bernard, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal.
The Contributors intervene to the present deed to subscribe to new shares to be issued by the Company.
The powers of attorney of the appearing parties, after having been signed ne varietur by the proxyholder[s] (the
Proxyholder) and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Sole Shareholders, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder own all the 12,501 (twelve thousand and one) shares in Pallhuber Holding S.à.r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 121.586 (the Company). The Company was incorporated on 14 November 2006
under the corporate name of Fero Holding S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Nie-
deranven, which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations -N° 2389 of 22 December
2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 20 December
2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, which deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(8) Waiver of the convening notices.
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(9) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 7,499 (seven thousand four hundred and ninety-
nine Euros) in order to bring the share capital of the Company from its current amount to EUR 20,000 (twenty thousand
Euros), by way of the issuance of 7,499 (seven thousand four hundred and ninety-nine) new shares of the Company
without nominal value (the New Shares).
(10) Intervention, subscription to and payment of the New Shares.
(11) Amendment of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of the share capital.
(12) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with power
and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of the Company to the
registration in the share register of the Company of the New Shares, and to see to any formalities in connection therewith.
(13) Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
himself duly convened and declares having full knowledge of the agenda which was communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 7,499 (seven thousand four hundred and ninety-nine Euros) in order to bring the share capital of the Company from
its current amount to EUR 20,000 (twenty thousand Euros), by way of the issuance of the New Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the following subscriptions to the share capital increase resolved pursuant
to the second resolution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
(1) The Sole Shareholder declares to:
(a) subscribe to 3,379 (three thousand three hundred and seventy-nine) new shares of the Company without nominal
value (divided into 337 (three hundred and thirty-seven) class A shares, 338 (three hundred and thirty-eight) class B
shares, 338 (three hundred and thirty-eight) class C shares, 338 (three hundred and thirty-eight) class D shares, 338
(three hundred and thirty-eight) class E shares, 338 (three hundred and thirty-eight) class F shares, 338 (three hundred
and thirty-eight) class G shares, 338 (three hundred and thirty-eight) class H shares, 338 (three hundred and thirty-eight)
class I shares and 338 (three hundred and thirty-eight) class J shares); and
(b) fully pay them up by way of a contribution in cash in an amount of EUR 3,380 (three thousand three hundred and
eighty Euros) (the Cash Contribution).
(2) Mr Hägele intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to 800 (eight hundred) new shares of the Company without nominal value (divided into 80 (eighty) class
A shares, 80 (eighty) class B shares, 80 (eighty) class C shares, 80 (eighty) class D shares, 80 (eighty) class E shares, 80
(eighty) class F shares, 80 (eighty) class G shares, 80 (eighty) class H shares, 80 (eighty) class I shares and 80 (eighty) class
J shares); and
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in 1,260 (one thousand two hundred and sixty) shares
in Pallhuber Deutschland Holding GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit Beschränkter Haftung) incorporated
under German law, having its registered office at Platzl 4, D-80331 Munich, Federal Republic of Germany, and registered
with the commercial register at the local court of Munich under the number HRB 195664 (Pallhuber Holding), having an
aggregate nominal value of EUR 1,260 (one thousand two hundred and sixty Euros).
(3) Mr Barth intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to 800 (eight hundred) new shares of the Company without nominal value (divided into 80 (eighty) class
A shares, 80 (eighty) class B shares, 80 (eighty) class C shares, 80 (eighty) class D shares, 80 (eighty) class E shares, 80
(eighty) class F shares, 80 (eighty) class G shares, 80 (eighty) class H shares, 80 (eighty) class I shares and 80 (eighty) class
J shares); and
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in 1,260 (one thousand two hundred and sixty) shares
in Pallhuber Holding, having an aggregate nominal value of EUR 1,260 (one thousand two hundred and sixty Euros).
(4) Mr Mais intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to 800 (eight hundred) new shares of the Company without nominal value (divided into 80 (eighty) class
A shares, 80 (eighty) class B shares, 80 (eighty) class C shares, 80 (eighty) class D shares, 80 (eighty) class E shares, 80
(eighty) class F shares, 80 (eighty) class G shares, 80 (eighty) class H shares, 80 (eighty) class I shares and 80 (eighty) class
J shares); and
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in 1,260 (one thousand two hundred and sixty) shares
in Pallhuber Holding, having an aggregate nominal value of EUR 1,260 (one thousand two hundred and sixty Euros).
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(5) Dr. Höfener intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to 600 (six hundred) new shares of the Company without nominal value (divided into 60 (sixty) class A
shares, 60 (sixty) class B shares, 60 (sixty) class C shares, 60 (sixty) class D shares, 60 (sixty) class E shares, 60 (sixty)
class F shares, 60 (sixty) class G shares, 60 (sixty) class H shares, 60 (sixty) class I shares and 60 (sixty) class J shares);
and
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in 945 (nine hundred and fourty-five) shares in Pallhuber
Holding, having an aggregate nominal value of EUR 945 (nine hundred and fourty-five Euros).
(6) Mr Augustin intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to 800 (eight hundred) new shares of the Company without nominal value (divided into 80 (eighty) class
A shares, 80 (eighty) class B shares, 80 (eighty) class C shares, 80 (eighty) class D shares, 80 (eighty) class E shares, 80
(eighty) class F shares, 80 (eighty) class G shares, 80 (eighty) class H shares, 80 (eighty) class I shares and 80 (eighty) class
J shares); and
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in 1,260 (one thousand two hundred and sixty) shares
in Pallhuber Holding, having an aggregate nominal value of EUR 1,260 (one thousand two hundred and sixty Euros).
(7) Co-Invest intervenes to the present deed and declares to:
(a) subscribe to 320 (three hundred and twenty) new shares of the Company without nominal value (divided into 32
(thirty-two) class A shares, 32 (thirty-two) class B shares, 32 (thirty-two) class C shares, 32 (thirty-two) class D shares,
32 (thirty-two) class E shares, 32 (thirty-two) class F shares, 32 (thirty-two) class G shares, 32 (thirty-two) class H shares,
32 (thirty-two) class I shares and 32 (thirty-two) class J shares); and
(b) fully pay them up by way of a contribution in kind consisting in 504 (five hundred and four) shares in Pallhuber
Holding, having an aggregate nominal value of EUR 504 (five hundred and four Euros).
The amount of the Cash Contribution shall be allocated as follows:
- an amount of 3,379 (three thousand three hundred and seventy-nine) shall be allocated to the share capital account
of the Company; and
- an amount of EUR 1 (one Euro) shall be allocated to the share premium account of the Company.
The aggregate value of the 6,489 (six thousand four hundred and eighty-nine) shares in Pallhuber Holding contributed
to the Company (the Shares) in an aggregate amount of EUR 4,813,808 (four million eight hundred and thirteen thousand
eight hundred and eight Euros) shall be allocated as follows:
- an amount of EUR 4,120 (four thousand one hundred and twenty Euros) shall be allocated to the share capital account
of the Company; and
- an amount of EUR 4,809,688 (four million eight hundred and nine thousand six hundred and eighty-eight Euros) shall
be allocated to the share premium account of the Company.
The ownership, transferability and valuation of the Shares are supported by a certificate issued by the management of
the Company and the Contributors (the Certificates) which confirms inter alia that the aggregate value of the Shares is
at least equal to EUR 4,813,808 (four million eight hundred and thirteen thousand eight hundred and eight Euros).
A copy of the Certificate, after having been signed ne varietur by the Proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder and the Contributors now represent the entire issued and outstanding share capital of the
Company and are now collectively referred to as the Shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect
the above changes, so that it shall from now on read as follows:
" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 20,000 (twenty thousand Euros), represented by:
- 2,000 (two thousand) class A shares;
- 2,000 (two thousand) class B shares;
- 2,000 (two thousand) class C shares;
- 2,000 (two thousand) class D shares;
- 2,000 (two thousand) class E shares;
- 2,000 (two thousand) class F shares;
- 2,000 (two thousand) class G shares;
- 2,000 (two thousand) class H shares;
- 2,000 (two thousand) class I shares;
- 2,000 (two thousand) class J shares;
without nominal value.
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The share capital of the Company may be increased by a resolution of the general meeting of partner(s) adopted in
the same manner required for amendment of the Articles."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration in the
share register of the Company of the newly issued shares and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is estimated to be approximately four thousand euro (€ 4,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Proxyholder, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the Proxyholder, it is also stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Proxyholder, the Proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
Comparaissent:
(1) Pallhuber Fine Wines Ltd, une société à responsabilité limitée (limited) constituée selon les lois de Guernsey, ayant
son siège social au 20, Barclays Court, Les Echelons, BHU - GY1 6 AW St Peter (Guernsey) et immatriculée auprès du
Registre de Commerce de St Peter (Guernsey) sous le numéro 45848 (l'Associé Unique),
ici représentée par François Bernard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé;
(2) Thomas Hägele, né le 4 janvier 1969 à Eltville, République Fédérale d'Allemagne, ayant son adresse au Färberweg
124, 55128 Mayence, Allemagne (Mr Hägele),
ici représenté par François Bernard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé;
(3) Reinhold Barth, né le 12 Novembre 1952 à Bad-Kreuznach, République Fédérale d'Allemagne, ayant son adresse
à Im Rädchen 12, 55595 Spabrücken, République Fédérale d'Allemagne (Mr Barth),
ici représenté par François Bernard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé;
(4) Ralf Mais, né le 21 Juin 1961 à Wuppertal, République Fédérale d'Allemagne, ayant son adresse au 42a Holbeins-
trasse, 55543 Bad Kreuznach, Allemagne (Mr Mais),
ici représenté par François Bernard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé;
(5) Dr. Christopher Höfener, né le 12 Juin 1969 à Auetal, République Fédérale d'Allemagne, ayant son adresse au 1
Weidenweg, 85459 Beglern, Allemagne (Dr. Höfener),
ici représenté par François Bernard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé;
(6) Andreas Augustin, né le 25 Avril 1973 à Trostberg, République Fédérale d'Allemagne, ayant son adresse au 25
Lipowskystrasse, 81373 München, Germany (Mr Augustin),
ici représenté par François Bernard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé; et
(7) Co-Invest Germany GmbH & Co. KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand,
ayant son siège social au 8 Südliche Münchner Str., 82031 Grünwald, République Fédérale d'Allemagne, et immatriculée
au registre de commerce du tribunal d'arrondissement de Munich sous le numéro HR A 88043 (Co-Invest et, ensemble
avec Mr Hägele, Mr Barth, Mr Mais, Dr. Höfener et Mr Augustin, les Apporteurs),
ici représentée par François Bernard, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Les Apporteurs interviennent au présent acte pour souscrire les nouvelles actions qui seront émises par la Société.
Les procurations des parties comparantes, après avoir été signées ne varietur par le mandataire (le Mandataire) et par
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I. L'Associé Unique est le détenteur de toutes les 12.501 (douze mille cinq cent et une) parts sociales de Pallhuber
Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.586 (la Société). La Société a été constituée sous la dénomination "Fero
Holding, S.à r.l." le 14 Novembre 2006 suite à un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°2389 du 22 Décembre 2006. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2011 suite à un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, lequel n'a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société conformément à
l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation.
(2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 7.499 EUR (sept mille quatre cent quatre-vingt dix-
neuf euros) afin de porter le capital social de la société de son montant actuel à un montant de 20.000 EUR (vingt mille
euros), par le biais de l'émission de 7.499 (sept mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf) nouvelles parts sociales de la
Société sans valeur nominale (les Nouvelles Parts Sociales).
(3) Intervention, souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales.
(4) Modification des statuts de la Société de façon à y refléter l'augmentation de capital social.
(5) Modification du registre de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnée à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'enregistrement dans
le registre de la Société des Nouvelles Parts Sociales, et de veiller à l'accomplissement de toutes les formalités en lien
avec celles-ci.
(6) Divers.
III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société à concurrence d'un
montant de 7.499 EUR (sept mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf euros) afin de porter le capital social de la Société
de son montant actuel à un montant de 20.000 EUR (vingt mille euros), par le biais de l'émission des Nouvelles Parts
Sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter les souscriptions suivantes de l'augmentation de capital approuvée conformément
à la deuxième résolution:
<i>Souscription - Libérationi>
(1) L'Associé Unique déclare:
(a) souscrire 3.379 (trois mille trois cent soixante dix-neuf) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale
(divisées en 337 (trois cent trente-sept) parts sociales de classe A, 338 (trois cent trente-huit) parts sociales de classe B,
338 (trois cent trente-huit) parts sociales de classe C, 338 (trois cent trente-huit) parts sociales de classe D, 338 (trois
cent trente-huit) parts sociales de classe E, 338 (trois cent trente-huit) parts sociales de classe F, 338 (trois cent trente-
huit) parts sociales de classe G, 338 (trois cent trente-huit) parts sociales de classe H, 338 (trois cent trente-huit) parts
sociales de classe I, et 338 (trois cent trente-huit) parts sociales de classe J; et
(b) les libérer intégralement au moyen d'un apport en espèces d'un montant de 3.380 EUR (trois mille trois cent quatre-
vingts euros) (l'Apport en Espèces).
(2) Mr Hägele intervient au présent acte et déclare:
(c) souscrire 800 (huit cents) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale (divisées en 80 (quatre-vingts)
parts sociales de classe A, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe B, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe C, 80
(quatre-vingts) parts sociales de classe D, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe E, 80 (quatre-vingts) parts sociales
de classe F, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe G, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe H, 80 (quatre-vingts)
parts sociales de classe I, et 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe J; et
(d) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en 1.260 (mille deux cent soixante) parts
sociales dans Pallhuber Deutschland Holding GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit Beschränkter
Haftung) de droit allemand, ayant son siège social à Platzl 4, D-80331 Munich, République Fédérale d'Allemagne, et en-
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registrée auprès du registre de commerce du tribunal d'arrondissement de Munich sous le numéro HRB 195664 (Pallhuber
Holding), ayant une valeur nominale totale de 1.260 EUR (mille deux cent soixante euros).
(3) Mr Barth intervient au présent acte et déclare:
(a) souscrire 800 (huit cents) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale (divisées en 80 (quatre-vingts)
parts sociales de classe A, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe B, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe C, 80
(quatre-vingts) parts sociales de classe D, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe E, 80 (quatre-vingts) parts sociales
de classe F, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe G, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe H, 80 (quatre-vingts)
parts sociales de classe I, et 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe J; et
(b) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en 1.260 (mille deux cent soixante) parts
sociales dans Pallhuber Holding, ayant une valeur nominale totale de 1.260 EUR (mille deux cent soixante euros).
(4) Mr Mais intervient au présent acte et déclare:
(c) souscrire 800 (huit cents) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale (divisées en 80 (quatre-vingts)
parts sociales de classe A, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe B, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe C, 80
(quatre-vingts) parts sociales de classe D, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe E, 80 (quatre-vingts) parts sociales
de classe F, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe G, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe H, 80 (quatre-vingts)
parts sociales de classe I, et 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe J; et
(d) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en 1.260 (mille deux cent soixante) parts
sociales dans Pallhuber Holding, ayant une valeur nominale totale de 1.260 EUR (mille deux cent soixante euros).
(5) Dr Höfener intervient au présent acte et déclare:
(a) souscrire 600 (six cents) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale (divisées en 60 (soixante) parts
sociales de classe A, 60 (soixante) parts sociales de classe B, 60 (soixante) parts sociales de classe C, 60 (soixante) parts
sociales de classe D, 60 (soixante) parts sociales de classe E, 60 (soixante) parts sociales de classe F, 60 (soixante) parts
sociales de classe G, 60 (soixante) parts sociales de classe H, 60 (soixante) parts sociales de classe I, et 60 (soixante) parts
sociales de classe J; et
(b) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en 945 (neuf cent quarante-cinq) parts sociales
dans Pallhuber Holding, ayant une valeur nominale totale de 945 EUR (neuf cent quarante-cinq euros).
(6) Mr Augustin intervient au présent acte et déclare:
(a) souscrire 800 (huit cents) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale (divisées en 80 (quatre-vingts)
parts sociales de classe A, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe B, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe C, 80
(quatre-vingts) parts sociales de classe D, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe E, 80 (quatre-vingts) parts sociales
de classe F, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe G, 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe H, 80 (quatre-vingts)
parts sociales de classe I, et 80 (quatre-vingts) parts sociales de classe J; et
(b) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en 1.260 (mille deux cent soixante) parts
sociales dans Pallhuber Holding, ayant une valeur nominale totale de 1.260 EUR (mille deux cent soixante euros).
(7) Co-Invest intervient au présent acte et déclare:
(a) souscrire 320 (trois cent vingt) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale (divisées en 32 (trente-
deux) parts sociales de classe A, 32 (trente-deux) parts sociales de classe B, 32 (trente-deux) parts sociales de classe C,
32 (trente-deux) parts sociales de classe D, 32 (trente-deux) parts sociales de classe E, 32 (trente-deux) parts sociales
de classe F, 32 (trente-deux) parts sociales de classe G, 32 (trente-deux) parts sociales de classe H, 32 (trente-deux)
parts sociales de classe I, et 32 (trente-deux) parts sociales de classe J; et
(b) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en 504 (cinq cent quatre) parts sociales dans
Pallhuber Holding, ayant une valeur nominale totale de 504 EUR (cinq cent quatre euros).
Le montant de l'Apport en Espèces sera alloué de la manière suivante:
(i) un montant de 3.379 EUR (trois mille trois cent soixante dix-neuf euros) sera alloué au compte capital social nominal
de la Société; et
(ii) un montant de 1 EUR (un euro) sera alloué au compte prime d'émission de la Société.
La valeur totale des 6.489 (six mille quatre cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de Pallhuber Holding apportées à la
Société (les Parts Sociales) pour un montant total de 4.813.808 EUR (quatre million huit cent treize mille huit cent huit
euros) sera allouée de la manière suivante:
(iii) un montant de 4.120 EUR (quatre mille cent vingt euros) sera alloué au compte capital social nominal de la Société;
et
(iv) un montant de 4.809.688 EUR (quatre million huit cent neuf mille six cent quatre-vingt-huit euros) sera alloué au
compte prime d'émission de la Société.
La propriété, la cessibilité et l'évaluation des Parts Sociales sont établies par un certificat émis par le conseil de gérance
de la Société (le Certificat) lequel confirme entre autres que la valeur totale des Parts Sociales équivaut au moins à
4.813.808 EUR (quatre million huit cent treize mille huit cent huit euros).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
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L'Associé Unique et les Apporteurs représentent à présent l'intégralité du capital émis et en circulation de la Société
et sont désignés à présent les Actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées
ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 EUR (vingt mille euros) représenté par:
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe A;
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe B;
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe C;
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe D;
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe E;
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe F;
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe G;
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe H;
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe I;
- 2.000 (deux mille) parts sociales de classe J;
sans valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté par une résolution de l'assemblée générale du / des associé(s), adoptée de la
manière requise pour la modification des Statuts."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre de la Société afin d'y refléter les modifications décrites ci-dessus et donne
pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder au nom et pour le compte de la Société aux modifications
susmentionnées et d'accomplir toutes les formalités y relatives.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à quatre mille euros (€ 4.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de l'Associé Unique, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française; à la requête de l'Associé Unique, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au Mandataire, le Mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2012. Relation: EAC/2012/128. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012023192/370.
(120029683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Sol Invictus Snacking Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 161.294.
EXTRAIT
Les administrateurs, Mesdames Anne Laure BASILAIRE, Gabriele SCHNEIDER et Sandra BORTOLUS ainsi que le
commissaire aux comptes, Monsieur Jérôme DOMANGE, ont démissionné de leurs fonctions avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 février 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012026218/14.
(120033841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Quartz S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 166.947.
STATUTS
L’an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
- Monsieur Jacques LAINE, né le 29 décembre 1950 à Paris, demeurant au 18, Avenue de Florimont, CH-1006 Lausanne,
Suisse,
- Madame Denyse LAINE, née le 6 mai 1921 à Paris, demeurant au 18, Avenue de Florimont, CH-1006 Lausanne,
Suisse,
ici représentés par Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen,
en vertu de procurations sous seing privé, lui délivrées le 19 janvier 2012.
Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de "QUARTZ", une société civile existante sous les lois de la Répu-
blique de France, ayant son siège social au 158bis, rue du Temple, F-75003 Paris, France (ci-après la «Société»), inscrite
au R.C.S. PARIS sous le numéro 498 030 881, constituée aux termes d'un acte du 23 mai 2007.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés ratifient les décisions prises le 26 décembre 2011 par l’assemblée générale des associés de la Société
décidant de transférer le siège de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, la Société cessant alors d’être une société
française et continuant son activité au Grand-Duché de Luxembourg sans cessation de sa personnalité juridique.
Une copie du procès-verbal de cette assemblée, reprenant la décision de transférer le siège social au Grand-Duché
de Luxembourg, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les associés reconnaissent que toutes les formalités requises à cet effet par les lois de la République de France ont
été accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société dans la commune de Strassen, au Grand-Duché de
Luxembourg, sans dissolution, avec transformation simultanée de la Société, qui était jusqu’alors une société civile de
nationalité française, en une société de nationalité luxembourgeoise sous la forme juridique d’une société à responsabilité
limitée de gestion de patrimoine familial.
Les associés décident également que la Société continuera désormais ses activités sous la nouvelle dénomination
«QUARTZ S.à r.l. SPF».
<i>Troisième résolutioni>
Les associés confirment que le capital social ainsi que la composition de l’actionnariat restent inchangés.
Le capital social reste donc fixé à deux millions cinq cent quinze mille trois cents Euros (EUR 2.515.300,-), divisé en
deux cent cinquante-et-un mille cinq cent trente (251.530) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, entièrement libérées.
L’actionnariat reste composé comme suit:
Monsieur Jacques LAINE . . . . . . . . . . . . deux cent cinquante et un mille cinq cent vingt-six (251.526) parts sociales
Madame Denyse LAINE . . . . . . . . . . . . .
quatre (4) parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
deux cent cinquante et un mille cinq cent trente (251.530) parts sociales
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés confirment que tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité française, sans aucune
limitation, resteront la propriété dans leur totalité de la Société luxembourgeoise qui continue à détenir les biens et qui
continue à être liée par les dettes et engagements de la Société.
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<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier les statuts, qui, après refonte totale pour les mettre en conformité avec le droit
luxembourgeois, auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée luxembourgeoise de gestion de patrimoine familial sous la
dénomination de «QUARTZ S.à r.l. – SPF».
Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen. Il peut être transféré par simple décision du conseil de
gérance ou du gérant unique en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés ou de l’associé unique comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg.
Le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité étrangère ne peuvent être
décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en assemblée générale extraor-
dinaire et plénière.
La Société peut, par décision du conseil de gérance ou du gérant unique, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La Société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent quinze mille trois cents Euros (EUR 2.515.300,-), divisé en
deux cent cinquante-etun mille cinq cent trente (251.530) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 4. La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptible d’être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
Art. 5. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par
la seule signature d'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
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Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Le(s) gérants ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 6. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu’il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 7. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le quatrième jour du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour devait
être un jour non ouvrable au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
Art. 8. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé
(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commis-
saires aux comptes.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 10. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net de la Société pour
la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d’établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d’entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
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Art. 12. La loi du 10 août 1915, telle que modifiée, et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de fixer le nombre de gérants à un (1).
La personne suivante est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jacques LAINE, né le 29 décembre 1950 à Paris, demeurant au 158bis, rue du Temple, F-75003 Paris, France.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de fixer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de
Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparantes, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1411. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012023558/182.
(120030147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Taurus Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 142.149.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale tenue en date du 22 février 2012 que:
Martijn Sinninghe Damsté, né le 2 novembre 1978 à Deventer, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 9B,
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société en remplacement de Mr Peter
Vansant, dont le mandat se termine ce jour, avec effet immédiat et pour une période s'achevant à la prochaine assemblée
générale de la Société statuant sur les comptes de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Financial Group A.G.
Référence de publication: 2012026797/15.
(120034386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Tuve GmbH, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 135.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026597/9.
(120034567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
SI International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 117.341.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026582/10.
(120034771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acuitis Luxembourg S.à r.l.
Adanel S.à r.l.
Agence Générale et Service d'Investissement
Arepo BH. S.à r.l.
Capitole Development S.A.
Dexia Bonds
Diverge Spf S.à r.l.
DMIT-FIN Consulting S.à r.l.
Duc-Altum S.A.
Eco Lean Holding S.A.
E.F.P.A. Eurosol Fondation Participation et Assistance
Finnveden S.à.r.l.
Fiscal International AG
HBL Luxembourg Holdings S.à r.l.
Herbalife Africa
Herbalife International Luxembourg S.à r.l.
Herbalife Luxembourg Distribution S.à r.l.
HLF Luxembourg Distribution S.à r.l.
KKR NTC S.à r.l.
Krolux Holding A.G.
Lucky-Invest Holding S.A.
Pallhuber Holding S.à r.l.
Quartz S.à r.l. - SPF
Quiquoqua S.A.
SI International S.A.
Sol Invictus Snacking Group S.A.
Subtone Investments S.à r.l.
Taurus Capital S.A.
Thomson Travel International S.A.
Tuve GmbH
Tyndall Management S.A.
Vaduz & Overseas Consolidated Interests S.à r.l.
VBTECH S.A.
Venture Capital S.A.
Villa Carrée S.A.
Vins Descombe International S.à r.l.
Vitheo Immobilière, s.à r.l.
Vremena Goda Luxco S.à r.l.
Watchluxus S.A.
Weather VI S.à r.l.
Weather V S.à r.l.
Weather X S.à r.l.
Wegelin Asset Management Funds Sicav
Wilmersdorfer Arcaden Luxco
WP Global Purchase S.A.
Yaltha Holding S.A.
You Want Some Capital S.A.
Zaphyre S.A.
Zehlendorf Properties Sàrl
Zelda Holding S.A.
Zwickau Arcaden Luxco