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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 830
29 mars 2012
SOMMAIRE
ADS Luxe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39826
AJ Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39827
AJ Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39827
AJ Finance SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39826
Algori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39827
All Clean Fuels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39829
Alltra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39828
Alscot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39810
APN CF (No. 1) SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . .
39828
Art Metal Design s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39828
Atos Medical S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39825
Aviva Investors Hedge Funds . . . . . . . . . . . .
39813
Axius European CLO S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39826
Ayala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39828
Barclays Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39834
Baroo Energy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39838
Batiram S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39838
BE Investco Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .
39839
Best Grill S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39839
Bio Dendrimers International S.A. . . . . . . .
39829
Biomed International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39812
B.L. Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39825
B.P. Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39829
Bright Power Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39839
Brik Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39837
Buddleia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39839
Bulco S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39813
Bureau Technique Luxembourgeois S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39838
Castell Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39839
Centre Logistique de Bettembourg . . . . . .
39812
CFL Cargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39812
Charterhouse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
39840
Cidron Celestial S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39840
Cidron Pord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39838
Cypress Semiconductor Corporation (Lu-
xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39827
Duvalec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39812
Eurimo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39826
European Hotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39825
Falconi International Holding S.A.-SPF . .
39828
FS Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39840
Global Universal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39811
Indiact S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39811
Kerry Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39794
LA Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
39834
Longevity Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . .
39813
LuxcoSITQ 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39840
Secota S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39829
Sien Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39809
Sien Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39809
Terminaux Intermodaux de Bettembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39825
Tertia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39810
Ventech China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39810
Ventech China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39811
Vision Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39811
39793
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U X E M B O U R G
Kerry Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.625,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 162.299.
In the year two thousand and eleven, on twenty-first day of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
KERRY GROUP SERVICES LIMITED, a company incorporated and organised under the laws of Ireland, having its
registered office at Prince's Street, Tralee, Co Kerry, Ireland registered with the Companies Registration Office under
number 116550, here represented by Marieke Kernet, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal, acting and signing the present deed as lawful attorney for Kerry Group Services
Limited.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. Kerry Group Services Limited is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Kerry Luxembourg S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162299, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13 July 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2297 dated 28 September 2011 (the Company).
II. The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by
one hundred (100) shares in registered form having a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each all
subscribed and fully paid-up.
III. The Sole Shareholder intends to resolve on the following agenda:
1. creation of ten (10) classes of shares in the share capital of the Company, from Class A shares to Class J shares of
the Company as defined and with the rights and obligations as described in the amended articles of association to be
adopted in item 4 below; creation of the share premium account in relation to such classes of shares; redesignation of
the existing shares into Class A shares of the Company;
2. increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand one hundred and twenty-five euro (EUR
1,125.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand and five hundred
euro (EUR 12,500), represented by one hundred (100) shares in registered form having a par value of one hundred twenty-
five euro (EUR 125) each, to thirteen thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 13,625.-) by way of the issuance
of one (1) Class B share, one (1) Class C share, one (1) Class D share, one (1) Class E share, one (1) Class F share, one
(1) Class G share, one (1) Class H share, one (1) Class I share, one (1) Class J share, of the Company, with a nominal
value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each;
3. subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 2 above by a contribution in kind;
4. subsequent amendment and full restatement of the articles of association of the Company (the Articles) in order
to reflect, inter alia, the increase of the share capital;
5. amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the shareholders' register of the Company; and
6. miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create ten (10) classes of shares in the existing share capital of the Company,
denominated Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class H, Class I and Class J class of shares, as
defined and with the rights and obligations as described in the amended articles of association to be adopted in the fourth
resolution below. The Sole Shareholder resolves to create a share premium account of the Company
The Sole Shareholder further resolves to redesignate the existing one hundred (100) shares having a par value of one
hundred twenty-five euro (EUR 125) each in the share capital of the Company held by the Sole Shareholder as Class A
Shares, as defined and with the rights and obligations as described in the amended articles of association to be adopted
in the fourth resolution below
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand one hundred
and twenty-five euro (EUR 1,125.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve
thousand and five hundred euro (EUR 12,500), represented by one hundred (100) shares in registered form having a par
value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, to thirteen thousand six hundred and twenty-five euro (EUR
13,625.-) by the creation and issuance of (i) one (1) Class B share, (ii) one (1) Class C share, (iii) one (1) Class D share,
(iv) one (1) Class E share, (v) one (1) Class F share, (vi) one (1) Class G share, (vii) one (1) Class H share, (viii) one (1)
Class I share, (ix) one (1) Class J share, of the Company, with a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR
125.-) each, having the rights and obligations described in the amended articles of association to be adopted in the fourth
resolution below.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for:
(a) one (1) new Class B share, having a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each;
(b) one (1) new Class C share, having a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each;
(c) one (1) new Class D share, having a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each;
(d) one (1) new Class E share, having a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each;
(e) one (1) new Class F share, having a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each;
(f) one (1) new Class G share, having a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each;
(g) one (1) new Class H share, having a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each;
(h) one (1) new Class I share, having a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each; and
(i) one (1) new Class J share, having a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each,
and that it fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of four hundred
and sixty million, four hundred and seventy five thousand, eight hundred and twenty five euro and two cent (EUR
460,475,825.02) (the Receivable).
The Receivable in an aggregate amount of four hundred and sixty million, four hundred and seventy five thousand,
eight hundred and twenty five euro and two cent (EUR 460,475,825.02) will be allocated as follows:
(i) an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company corresponding to the Class B share;
(ii) an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company corresponding to the Class C share;
(iii) an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company corresponding to the Class D share;
(iv) an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company corresponding to the Class E share;
(v) an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company corresponding to the Class F share;
(vi) an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company corresponding to the Class G share;
(vii) an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company corresponding to the Class H share;
(viii) an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company corresponding to the Class I share;
(ix) an amount of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) is to be allocated to the share capital account of the
Company corresponding to the Class J share;
(x) an amount of four hundred sixty million four hundred seventy-four thousand seven hundred thousand Euro and
two cent (EUR 460,474,700.02) is to be allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts of the Company dated as of December
19, 2011 and signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate issued on the date hereof by
the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management of the Company (the Certificate). It results
from such certificate that, as of the date of such certificate:
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- the attached interim accounts dated as of December 19, 2011 (the Interim Accounts) show receivables in an amount
of four hundred and sixty million, four hundred and seventy five thousand, eight hundred and twenty five euro and two
cent (EUR 460,475,825.02) payable by the Company to the Sole Shareholder (the Receivable);
- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to
dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles the Receivable contributed to the Company per the attached
Interim Accounts are of at least four hundred and sixty million, four hundred and seventy five thousand, eight hundred
and twenty five euro and two cent (EUR 460,475,825.02) and since the Interim Accounts no material changes have
occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Receivable will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article
1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such Certificate, after having been signed signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles, which shall henceforth read as follows:
I “Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name “Kerry
Luxembourg S.à r.l.” (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
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3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object. Such operations and transactions include but are not limited to; leasing and licensing of intellectual property,
acquisition and licensing of software systems and any embedded processes and intragroup credit default swap activity.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II Capital - Shares
5. Capital.
5.1 The Company's share capital is divided in several classes of shares, labelled Class A to Class J (each a Class of
Shares, together the Classes of Shares).
5.2 The Company's share capital is set at thirteen thousand six hundred and twenty-five euro (EUR 13,625.-), repre-
sented by:
(a) one hundred (100) class A shares (each a Class A Share, collectively the Class A Shares) in registered form, having
a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each;
(b) one (1) class B share (the Class B Share), having a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-);
(c) one (1) class C share (the Class C Share), having a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-);
(d) one (1) class D share (the Class D Share), having a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-);
(e) one (1) class E share (the Class E Share), having a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-);
(f) one (1) class F share (the Class F Share), having a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-);
(g) one (1) class G share (the Class G Share), having a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-);
(h) one (1) class H share (the Class H Share), having a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-);
(i) one (1) class I share (the Class I Share), having a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-); and
(j) one (1) class J share (the Class J Share), having a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-), all
subscribed and fully paid-up.
5.3 The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders, adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
5.4 The Company shall have a share premium account connected to the share capital account, which shall not be
attached to any particular Class of Shares.
6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence. The right and obligations of the shares belonging to the different classes of shares
mentioned in article 5 above are identical, except to the extent otherwise provided for by the present Articles and the
Law.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of
shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
7. Redemption of shares.
7.1 Shares belonging to the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares, and the Class J Shares may be redeemed and cancelled
by way of reduction of the share capital of the Company within the limits set forth by the Law and in accordance with
the provisions of this article 7. Shares belonging to the Class A Shares may not be redeemed.
7.2 Shares shall be redeemed and cancelled by Class of Shares in the reverse alphabetical order.
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7.3 In the event of the redemption and cancellation of a whole Class of Shares (in the reverse alphabetical order), each
holder of a share of the redeemed Class of Shares is entitled to a portion of the redemption price (the Redemption Price),
determined by the board of managers and approved by the sole shareholder or general meeting of the shareholders as
applicable, corresponding to its holding of the shares within that Class of Shares.
7.4 The Redemption Price shall not exceed Available Amounts (as defined in article 7.5 below) of the Company, and
shall be based on an interim balance sheet of the Company.
7.5 Available Amounts means for the purpose of article 7.4 above the total amount of net profits of the Company
(including carried forward profits) to the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions
according to the present Articles, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt
the share premium reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be redeemed and cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant interim balance sheet of the Company.
III Management - Representation
8. Board of managers.
8.1 The Company is managed by one or more managers, who need not to be shareholder(s), appointed by a resolution
of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers composed of class A managers and class B managers. The
manager(s) need not to be shareholder(s).
8.2 The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.
9. Powers of the board of managers.
9.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which shall have
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
9.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.2 of the Articles.
10. Procedure.
10.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
10.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.3 No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.
10.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by
telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
10.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom one class A manager and one class B manager imperatively. Resolutions of the board of managers are
validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed
by all the managers present or represented at the meeting.
10.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
10.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
11. Representation.
11.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of the sole manager or,
or if there are more than one manager, by the joint signatures of any one class A manager and any one class B manager
of the Company.
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11.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles and within the
limits of such power.
12. Liability of the managers.
12.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
12.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as
those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 9.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
12.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
13. Powers and Voting rights.
13.1 Without prejudice to articles 13.2 and 13.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at
general meetings.
13.2 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.3 Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
13.4 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
14. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the
case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.
14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail.
14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.
14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-
half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
14.8 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.
14.9 The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
15. Accounting Year and Annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
15.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board
of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
15.5 If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held
at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.
16. Statutory / External auditor.
16.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or
several statutory “commissaire(s)”.
16.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several “réviseur
(s) d'entreprises”.
16.3 The “commissaire(s)”/ “réviseur(s) d'entreprises” shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.
16.4 The “commissaire(s)”/ “réviseur(s) d'entreprises” will be appointed by the general meeting of shareholders of the
Company which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
17. Allocation of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
17.2 The general meeting of shareholders shall dispose of the surplus, subject to the provisions of the following
paragraph 17.3. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry
it forward.
17.3 Any distribution of dividend, including interim dividend distributions, shall be made in accordance with the fol-
lowing:
(a) First, the holders of shares of the Class A Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year
in the amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Share held by them;
(b) then, the holders of shares of the class B Class of Shares shall receive dividend distributions with respect to a given
year in the amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Share held by them;
(c) then, the holders of shares of the class C Class of Shares shall receive dividend distributions with respect to a given
year in the amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Share held by them;
(d) then, the holders of shares of the class D Class of Shares shall receive dividend distributions with respect to a given
year in the amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Share held by them,
(e) then, the holders of shares of the class E Class of Shares shall receive dividend distributions with respect to a given
year in the amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Share held by them;
(f) then, the holders of shares of the class F Class of Shares shall receive dividend distributions with respect to a given
year in the amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Share held by them;
(g) then, the holders of shares of the class G Class of Shares shall receive dividend distributions with respect to a given
year in the amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Share held by them,
(h) then, the holders of shares of the class H Class of Shares shall receive dividend distributions with respect to a given
year in the amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Share held by them;
(i) then, the holders of shares of the Class I Shares shall receive dividend distributions with respect to a given year in
the amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Share held by them; and
(j) finally, the holders of shares of the Class J Shares shall receive the remainder of the amount declared to be available
for distribution by the board of managers pro-rata to their holding of shares of the Class J Shares.
If there are no outstanding Class J Shares, then the provisions of paragraph 17.3. j) above shall apply mutatis mutandis
to the holders of the shares in the preceding last outstanding alphabet Class of Shares in the share capital of the Company.
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17.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(b) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(c) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(d) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(e) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount
distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do
not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII General provision
Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-
holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles. “
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to update the shareholder's register of the Company in order to reflect the above
mentioned amendments and power is given to any manager of the Company to proceed on the behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares into the shareholders' register.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seven thousand Euros (EUR 7,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder(s) acting on behalf of the appearing party, the proxyholder(s)
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
KERRY GROUP SERVICES LIMITED., une société constituée et organisée selon les lois de l'Irlande, ayant son siège
social à Prince's Street, Tralee, Co Kerry, Irlande, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Irlande sous
le numéro 116550, ici représentée par Marieke Kernet, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé, agissant et signant le présent acte en tant que mandataire autorisé pour Kerry
Group Services Limited.
Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Kerry Group Services Limited est le seul associé (l'Associé Unique) de Kerry Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162299, constituée suivant un
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acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2297 du 28 septembre 2011 (la Société).
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cent
(100) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
III. L'Associé Unique a l'intention de prendre des décisions sur les points suivants:
1. création de dix (10) classes de parts sociales dans le capital social de la Société, des parts sociales de classe A aux
parts sociales de classe J de la Société telles que définies et avec les droits et obligations décrits dans les statuts modifiés
qui seront adoptés au point 4 ci-dessous; création du compte de prime d'émission en relation avec ces classes de parts
sociales, redésignation des parts sociales existantes en parts sociales de classe A de la Société;
2. augmentation du capital de la Société d'un montant de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125) afin de le porter de
son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales sous forme
nominative ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125), à treize mille six cent vingt-cinq euros (EUR
13.625) par la création et l'émission d'une (1) part sociale de Classe B, une (1) part sociale de Classe C, une (1) part
sociale de Classe D, une (1) part sociale de Classe E, une (1) part sociale de Classe F, une (1) part sociale de Classe G,
une (1) part sociale de Classe H, une (1) part sociale de Classe I et une (1) part sociale de Classe J, de la Société, ayant
une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
3. souscription et paiement des parts sociales nouvellement émises tel qu'énoncé au point 2 ci-dessus par un apport
en nature;
4. modification subséquente et refonte des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter, inter alia, l'augmentation
de capital social;
5. modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société; et
6. divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer dix (10) classes de parts sociales dans la capital social existant de la Société, dé-
nommées classes de parts sociales de Classe A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe E, Classe F, Classe G, Classe H,
Classe I et Classe J, telles que définies et avec les droits et obligations décrits dans les statuts modifiés qui seront adoptés
dans la quatrième résolution ci-dessous. L'Associé Unique décide de créer un compte de prime d'émission de la Société.
L'Associé Unique décide de plus de redésigner les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125) chacune dans le capital social de la Société détenues par l'Associé Unique en parts sociales de Classe
A, telles que définies et avec les droits et obligations décrits dans les statuts modifiés qui seront adoptés dans la quatrième
résolution ci-dessous;
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125) afin
de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125), à treize mille cent vingt-cinq euros
(EUR 13.125) par la création et l'émission d' (i) une (1) part sociale de classe B, (ii) une (1) part sociale de classe C, (iii)
une (1) part sociale de classe D, (iv) une (1) part sociale de classe E, (v) une (1) part sociale de classe F, (vi) une (1) part
sociale de classe G, (vii) une (1) part sociale de classe H, (viii) une (1) part sociale de classe I et (ix) une (1) part sociale
de classe J, de la Société, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune et les droits et obligations
décrits dans les statuts modifiés qui seront adoptés dans la quatrième résolution ci-dessous;
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement intégral de l'augmentation
de capital comme suit:
<i>Souscription et Libérationi>
Sur quoi, l'Associé Unique, représenté comme ci-dessus indiqué, déclare souscrire à:
(a) une (1) nouvelle part sociale de Classe B, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
(b) une (1) nouvelle part sociale de Classe C, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
(c) une (1) nouvelle part sociale de Classe D, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
(d) une (1) nouvelle part sociale de Classe E, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
(e) une (1) nouvelle part sociale de Classe F, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
(f) une (1) nouvelle part sociale de Classe G, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
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(g) un] (1) nouvelle part sociale de Classe H, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
(h) une (1) nouvelle part sociale de Classe I, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune
(i) une (1) nouvelle part sociale de Classe J, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune,
et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de quatre cent soixante
millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent vingt-cinq euros et deux centimes (EUR 460.475.825,02) (la Créance).
La Créance d'un montant de quatre cent soixante millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent vingt-cinq euros
et deux centimes (EUR 460.475.825,02) sera allouée comme suit:
(xi) un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera alloué au compte de capital social de la Société correspondant
à la part sociale de Classe B;
(xii) un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera alloué au compte de capital social de la Société correspondant
à la part sociale de Classe C;
(xiii) un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera alloué au compte de capital social de la Société correspondant
à la part sociale de Classe D;
(xiv) un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera alloué au compte de capital social de la Société correspondant
à la part sociale de Classe E;
(xv) un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera alloué au compte de capital social de la Société correspondant
à la part sociale de Classe F;
(xvi) un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera alloué au compte de capital social de la Société correspondant
à la part sociale de Classe G;
(xvii)un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera alloué au compte de capital social de la Société correspondant
à la part sociale de Classe H;
(xviii) un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera alloué au compte de capital social de la Société corres-
pondant à la part sociale de Classe I;
(xix) un montant de cent vingt-cinq euros (EUR 125) sera alloué au compte de capital social de la Société correspondant
à la part sociale de Classe J;
(xx) un montant de quatre cent soixante millions quatre cent soixante-quatorze mille sept cents euros et deux centimes
(EUR 460.474.700,02) sera alloué au compte de prime d'émission de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par, inter alia, (i) les comptes intérimaires de la Société
en date du 19 décembre 2011 et signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date
des présentes par l'Associé Unique et reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat). Il résulte de ce
certificat, et à compter de la date de ce certificat, que:
- les comptes intérimaires ci-joint, datés du 19 décembre 2011 (les Comptes Intérimaires) montrent des créances d'un
montant quatre cent soixante millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent vingt-cinq euros et deux centimes (EUR
460.475.825,02) due par la Société à l'Associé Unique (la Créance);
- l'Associé Unique est le propriétaire de la Créance, le seul titulaire de la Créance, et peut librement disposer de la
Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible à la date d'échéance sans aucune déduction;
- sur la base des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société sur la base de Comptes
Intérimaires est d'une valeur d'au moins quatre cent soixante millions quatre cent soixante-quinze mille huit cent vingt-
cinq euros et deux centimes (EUR 460.475.825,02) et, depuis l'établissement des Comptes Intérimaires, aucun change-
ment important qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est grevée d'aucune
restriction, gage ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;
- toutes les formalités requises consécutives à la cession de la Créance apportée à la Société ont été ou seront
effectuées par l'Associé Unique et, à la suite de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Créance sera
éteinte par voie de confusion tel que disposé à l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre complètement les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
I. «Dénomination - Siège social - Objet – Durée
1. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Kerry Luxembourg S.à r.l.» (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
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2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré
dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet. Ces opérations et transactions incluent, mais ne se limitent pas; à la location
et à l'octroi de licence de droits de propriété intellectuelle, à l'acquisition et à l'octroi de licence de systèmes logiciels et
de processus intégrés ainsi qu'à l'activité intragroupe de couverture de défaillance.
4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est divisé en plusieurs classes de parts sociales, dénommées Classe A à Classe J
(chacune une Classe de Parts Sociales, et ensemble les Classes de Parts Sociales)
5.2 Le capital social de la Société fixé à treize mille six cent vingt-cinq euros (EUR 13.625) représenté par:
(a) cent (100) parts sociales de classe A (chacune une Part Sociale de Classe A, collectivement les Parts Sociales de
Classe A) sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125) chacune;
(b) une (1) part sociale de Classe B (Part Sociale de Classe B), ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125) chacune;
(c) une (1) part sociale de Classe C (Part Sociale de Classe C), ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125) chacune;
(d) une (1) part sociale de Classe D (Part Sociale de Classe D), ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125) chacune;
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(e) une (1) part sociale de Classe E (Part Sociale de Classe E), ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125) chacune;
(f) une (1) part sociale de Classe F (Part Sociale de Classe F), ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125) chacune;
(g) une (1) part sociale de Classe G (Part Sociale de Classe G), ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125) chacune;
(h) une (1) part sociale de Classe H (Part Sociale de Classe H), ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(EUR 125) chacune;
(i) une (1) part sociale de Classe I (Part Sociale de Classe I), ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125) chacune; et
(j) une (1) part sociale de Classe J (Part Sociale de Classe J), ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.4 La Société aura un compte de prime d'émission en relation avec le compte de capital social, qui ne sera rattaché
à aucune Classe de Part Sociale en particulier.
6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes. Les droits et obligations des parts se rattachant aux différentes
classes de parts sociales mentionnées à l'article 5 ci-dessus sont identiques, sauf provision contraire des présents Statuts
et de la Loi.
6.2 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
6.4 Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société
ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être consulté par chaque associé qui le désire.
7. Rachat de parts sociales.
7.1 Les parts sociales appartenant aux Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe
D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de Classe H, Parts
Sociales de Classe I et aux Parts Sociales de Classe J peuvent être rachetées et annulées par une réduction du capital
social de la Société dans les limites fixées par la Loi et conformément aux dispositions de l'article 7. Les parts sociales
appartenant à la Classe A ne peuvent être rachetées.
7.2 Les propres parts sociales devront être rachetées et annulées par Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique
inverse.
7.3 En cas de rachat et annulation de toute une Classe de Parts Sociales (dans l'ordre alphabétique inverse), chaque
détenteur de part de la Classe de Parts Sociales rachetée a droit à une part du prix (le Prix de Rachat), déterminé par le
conseil de gérance et approuvé par l'associé unique ou par une assemblée générale des associés selon le cas, correspondant
à sa détention de parts sociales dans cette Classe de Parts Sociales.
7.4 Le Prix de Rachat ne doit pas excéder les Montants Disponibles (tel que défini à l'article 7.5 ci-dessous) de la
Société, et doit être basé sur un bilan intérimaire de la Société.
7.5 Montants Disponibles signifie, pour les besoins de l'article 7.4 ci-dessus, le montant total des bénéfices nets de la
Société (incluant les bénéfices reportés), dans la mesure où les associés auraient droit à des distributions de dividendes
conformément aux dispositions des présents Statuts, augmentés (i) de toute réserve librement distribuable (en tout état
de cause, incluant la réserve de prime d'émission) et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital social et
de la réduction de la réserve légale en rapport avec les Classes de Parts Sociales rachetées et annulées, mais réduits par
(i) toute perte (incluant les pertes reportées) et (ii) toute somme affectée à la/aux réserve(s) conformément aux dispo-
sitions de la Loi ou des Statuts, chaque fois tel que décrit dans le bilan intérimaire de la Société concerné.
III. Gestion – Représentation
8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
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Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants
de classe B.
8.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des
associés.
9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-
tence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
9.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.2
des Statuts.
10. Procédure.
10.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.2 Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.
10.3 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.
10.4 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par
téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.
10.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, et parmi eux au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance
ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
10.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.
10.7 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.
11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B de la
Société.
11.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.
12. Responsabilité des gérants.
12.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi
que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
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dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.
12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des associés
13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en as-
semblées générales.
13.2 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
13.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part
sociale donne droit à un vote.
13.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions
de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.
14 Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas
échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.
14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours
avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.
14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-
pectives des assemblées.
14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être
adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
15. Année Comptable et Assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance
dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.
15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
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troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et
heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.
16. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
16.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires.
16.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises.
16.3 Le(s) commissaire(s) /réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6 ans et sera
(seront) rééligibles.
16.4 Le(s) commissaire(s)/ réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des associés de
la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
17. Affectation des bénéfices.
17.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.
17.2 L'assemblée générale des associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels, selon les provisions
du paragraphe 17.3 suivant. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve
ou le reporter.
17.3 Toute distribution de dividendes, distributions de dividendes intérimaires inclues, doivent être effectuées con-
formément avec les dispositions suivantes:
(a) Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A recevront des distributions de dividende, pour une
année, d'un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe A
détenues par eux;
(b) puis, les détenteurs de Parts Sociales de Classe B recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un
montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe B détenues
par eux;
(c) les détenteurs de Parts Sociales de Classe C recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un montant
de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe C détenues par eux;
(d) les détenteurs de Parts Sociales de Classe D recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un montant
de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe D détenues par eux;
(e) les détenteurs de Parts Sociales de Classe E recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un montant
de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe E détenues par eux;
(f) les détenteurs de Parts Sociales de Classe F recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un montant
de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe F détenues par eux;
(g) les détenteurs de Parts Sociales de Classe G recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un montant
de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe G détenues par eux;
(h) les détenteurs de Parts Sociales de Classe H recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un montant
de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe H détenues par eux;
(i) les détenteurs de Parts Sociales de Classe I recevront des distributions de dividende, pour une année, d'un montant
de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale de la Part Sociale de Classe I détenues par eux; et
(j) enfin, les détenteurs de Parts Sociales de Classe J recevront le reste du montant déclare disponible pour distribution
par le conseil de gérance au prorata de leur détention de parts sociales de Classe J.
S'il ne reste pas de Parts Sociales de Classe J, les dispositions du paragraphe 17.3 (j) ci-dessus s'appliquent mutatis
mutandis aux détenteurs de parts sociales de la dernière Classe de Parts Sociales restante dans le capital social de la
Société.
17.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(a) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(b) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(c) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(d) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(e) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
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VI. Dissolution - Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre
(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé Unique a pris la décision de mettre à jour le registre d'associés de la Société afin de refléter les modifications
ci-dessus énoncés et pouvoir est donné à tout gérant de la Société de procéder au nom de la Société à l'inscription des
parts nouvellement émises dans registre d'associés.
<i>Frais estimési>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à
la Société ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ sept mille Euros (EUR 7.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire agissant pour le compte des parties comparantes, le mandataire
a signé ensemble avec le notaire, le présent acte original.
Signé: M. KERNET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59236. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012018371/863.
(120022290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Sien Holding, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 159.675.
A dater du 23 janvier 2012, FMV & PARTNERS SA dénonce le siège social de la société suivante:
SIEN HOLDING SA - RCSL N°: B159675
Avant son siège social au 47, Boulevard Joseph II
L - 1840 Luxembourg
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Michel VANSIMPSEN
<i>Administrateur- délégué - Expert-Comptable OECi>
Référence de publication: 2012025729/13.
(120032365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Sien Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 159.675.
A dater de ce jour, la société FMV CONSULTING SA démissionne de sa fonction de Commissaire aux Comptes de
la société suivante:
SIEN HOLDING SA - RCSL N°: B159675
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Luxembourg, le 23 février 2012.
Michel VANSIMPSEN
<i>Expert-Comptable OECi>
Référence de publication: 2012025730/13.
(120032368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Alscot Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.733.854,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.865.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025817/12.
(120034057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Tertia Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 59.457.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 16 février 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, lé liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
susmentionnée, ordonne la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.
Les livres et documents sociaux de la société seront conservés à l'étude THIELEN & ASSOCIES au 10, rue Willy
Goergen, L-1636 Luxembourg pendant la période de prescription de 5 ans.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012025737/16.
(120032412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Ventech China, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.619.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes gérant de catégorie B de la Société est désormais le 47, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025739/14.
(120032561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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Ventech China, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.619.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 30 décembre 2011:i>
En date du 30 décembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F, Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 30 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025740/16.
(120032563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Vision Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 64.305.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 16 février 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes par liquidation les opérations de liquidation de la société susmen-
tionnée, ordonne la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge de la masse.
Les livres et documents sociaux de la société seront conservés à l'étude THIELEN & ASSOCIES au 10, rue Willy
Goergen, L-1636 Luxembourg pendant la période de prescription de 5 ans.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012025743/16.
(120032411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Global Universal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 89.490.
Par cette lettre, je soussigné Monsieur Eric DAYA, né le 5 novembre 1975 à Tunis demeurant au 38, rue du Curé
L-1368 Luxembourg, déclare par la présente démissionner à compter du mardi 17 mai 2011 de mon poste d'administrateur
de la société GLOBAL UNIVERSAL SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89.490
Luxembourg, mardi 17 mai 2011.
Eric Daya.
Référence de publication: 2012025758/11.
(120032680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Indiact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 42A, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 98.903.
Par cette lettre, je soussigné Monsieur Eric DAYA, né le 5 novembre 1975 à Tunis demeurant au 38,rue du Curé
L-1368 Luxembourg, déclare par la présente démissionner à compter du mardi 17 mai 2011 de mon poste de gérant
administratif de la société INDIACT S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.903
Luxembourg, mardi 17 mai 2011.
Eric Daya.
Référence de publication: 2012025760/11.
(120032679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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Centre Logistique de Bettembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle «Schéleck II», Containers Terminal.
R.C.S. Luxembourg B 17.642.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le mercredi 14 mai 2008i>
«Le mandat du commissaire aux comptes, M. Gilbert SCHOCK, a expiré lors de l'assemblée générale ordinaire de
2008»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Les déclarants
Nicolas Gavage
<i>Conseiller Juridiquei>
Référence de publication: 2012025765/15.
(120032963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Biomed International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R.C.S. Luxembourg B 137.396.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025860/9.
(120033674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Duvalec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.817.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2012i>
- La démission de Monsieur Harald CHARBON, né le 11 juillet 1969 à Verviers (Belgique), employé privé, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg de son mandat de Gérant de catégorie B, est accepté
avec effet immédiat.
- Monsieur Christian FRANCOIS, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt (Belgique), employé privé, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg est nommé Gérant de catégorie B avec effet immédiat pour une
durée indéterminée.
<i>Pour DUVALEC SARL
i>Signature
Référence de publication: 2012025918/17.
(120033924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
CFL Cargo, Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 11, boulevard Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 60.314.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration qui s'est tenue le mercredi 26 octobre 2011i>
“Le Conseil a procédé à la cooptation à compter de ce jour, suite à la démission de M. Raymond KAPUSCINKSY par
courrier du 3 octobre 2011, d'un nouvel administrateur, M. Jean-Claude BERNARDINI”
“M. Jean-Claude BERNARDINI, avec adresse professionnelle 60, boulevard JF Kennedy, 4002 Esch-sur-Alzette, est
coopté pour la durée du mandat restant à courir qui expire à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012”
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Signatures
<i>Les déclarantsi>
Référence de publication: 2012025766/16.
(120033176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Bulco S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3240 Bettembourg, 68, rue Michel Hack.
R.C.S. Luxembourg B 74.202.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025864/9.
(120034021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Aviva Investors Hedge Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.335.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012025825/10.
(120033473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Longevity Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 166.895.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth of February.
Before us, Maître Karine REUTER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“HOLDING ONE S.A.H.” a “société anonyme” incorporated under Luxembourg law, having its registered office in
L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section
B98.671, represented by Mr Max GALOWICH and Mr Jean-Paul FRANK, both residing professionally in L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt.
Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a société anonyme and
the articles of incorporation of which shall be as follows:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "LONGEVITY ENGI-
NEERING S.A. " (the ‘Company’).
Art. 2. The registered office of the Company is established in the Municipality of Luxemburg-City. It may be transferred
within the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company.
Subsidiaries, branch offices, agencies and any other offices may be established by a resolution of the board of directors
of the Company, within the Grand-Duchy of Luxembourg as well as abroad.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. Purpose. The Company's object is the participation in businesses and companies of any kind and the establish-
ment, development, administration and supervision of businesses and companies. The Company may acquire its partici-
pations by subscription, contribution in kind, exercise of option rights and in any other way, manage and exploit them
and dispose of them by sale, assignment, exchange or in any other way.
The Company may use its means to create, administer, develop and exploit a portfolio consisting of securities and
patents of any kind and origin. For this it may acquire all kinds of securities by purchase, subscription or in any other way
and alienate them by sale, assignment, exchange or in any other way.
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The Company may give loans and grant advance payments and sureties to and for the benefit of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company in which it has an economic interest, as well as to companies belonging to the same
group of companies, and support them in any way, under reserve and allowing for the respective legal provisions and
without carrying on a bank business or of the financial sector. Moreover, it may borrow in any form with or without
guaranty and mortgage, issue debt securities, loan notes or other debt instruments, pledge or otherwise hypothecate for
the benefit of its own creditors or for the benefit of creditors of companies of the aforementioned kind.
The Company may furthermore transact all commercial and industrial businesses which are directly or indirectly
connected with the aforementioned Company objects or might facilitate them or bring forward their realization.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand Euros) consisting of 1,000
(one thousand) shares with a par value of EUR 31 (thirty-one Euros) each.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option, except for those cases in which registered
shares are required by law.
Certificates may be issued on single shares or on two or more shares, at the shareholder’s option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The share capital of the Company may be increased or reduced within the limits set forth by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be share-
holders of the Company. The directors shall be elected for a term not exceeding six years; they shall be reeligible and
may be recalled at any time.
If the General Meeting states that the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole
Director only (the ‘Sole Director’) until the General Meeting which states the existence of more than one Shareholder.
Any reference to the Board of Directors in these articles is a reference to the Sole Director as the case may be.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
The directors shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 7. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and
administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved, by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles, to the General
Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by
another member of the Board present at the meeting.
Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the constitutive General Meeting.
If no chairman has been appointed, the meeting of the Board may be chaired by one of the directors present at the
meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors are present or
represented at a meeting of the Board. Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in
writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, or telex another director as his or her proxy.
In case of urgency directors may cast their vote in writing, by fax, cable or telegram.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
director’s meetings.
The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called Managing Director(s).
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more authorised agents, selected from its own members or
not, either shareholders or not.
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Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members
of the Board, or (ii) by the sole signature of the Managing Director within the limits of the daily management or (iii) in
the case of a Sole Director, the sole signature of the Sole Director or (iv) by the joint signatures of any persons or the
sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but
only within the limits of such power.
Supervision
Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the General Meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration.
The General Meeting of shareholders also determines the term of their office, which must not exceed six years.
The statutory auditors are re-eligible and may be recalled at any time.
Accounting year – General meetings
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of
each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2012.
Art. 13. The notice to attend the General Meetings shall be governed by the provisions of the law. If all the shareholders
of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The Board of Directors may determine that shareholders may only be admitted to attend the general meeting after
deposit of their shares five (5) days prior to the fixed date. Any shareholder may cast his/her vote in person or by a
representative, who does not need to be a shareholder.
Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference, or similar means of
communication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv)
the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.
In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting pursuant
to the Law of August 10, 1915 as amended.
Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 15. Of the net profits, five percent (5, 00%) shall be appropriated each year for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the corporation, but it must
be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors may decide on the payment of interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such
other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
1
st
Thursday of each January, at 10.30 am, and for the first time in 2013.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business
day.
Art. 17. Applicable law All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10 August, 1915 on com-
mercial companies as amended have been observed.
Besides, the conditions on the general meetings are as follows:
„§ 5. – Des assemblées générales.
Art. 67. (loi du 25 août 2006).
«1) L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la société. Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
(loi du 23 mars 2007)
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«L’assemblée générale d’une société européenne (SE)» décide dans les matières pour lesquelles une compétence
spécifique lui est conférée par:
a) la présente loi conformément au règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la
société européenne (SE),
b) les dispositions du droit luxembourgeois prises en transposition de la directive 2001/86/CE, dans la mesure où la
société européenne (SE) a son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg.
En outre, l’assemblée générale d’une société européenne (SE) décide dans les matières pour lesquelles une compétence
est conférée à l’assemblée générale:
- d’une société anonyme relevant du droit luxembourgeois dans la mesure où la société européenne (SE) a son siège
statutaire au Grand-Duché de Luxembourg ou
- par ses statuts conformément à ce même droit.
(2) Les statuts déterminent le mode de délibération de l’assemblée générale et les formalités nécessaires pour y être
admis. En l’absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des
assemblées délibérantes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le de-
mandent; les copies à délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l’original dans les cas ou` les délibérations de
l’assemblée ont été constatées par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne
désignée à cet effet par les statuts, ou à défaut, par le président du conseil d’administration ou, selon le cas, du directoire
ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dommages pouvant résulter de l’inexactitude de leur
certificat.
Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
(3) Tout actionnaire a, nonobstant toute disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit
de voter par lui-même ou par mandataire. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et
de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation
effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
(3bis) Les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les
mentions sont fixées dans les statuts.
Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion
de l’assemblée générale, dans les délais fixés par les statuts.»
(loi du 7 septembre 1987)
«(4) Tout actionnaire peut, nonobstant toute clause contraire de l’acte de société, prendre part aux délibérations avec
un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans limitation.»
(loi du 25 août 2006)
«(5) Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée à
quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette
prorogation, qui s’applique également à l’assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise.
La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification de statuts les conditions
de présence exigées par l’article 67-1 soient remplies.»
(loi du 7 septembre 1987)
«(6) Si l’assemblée générale ordinaire dont la prorogation est prononcée, a été convoquée pour le même jour qu’une
assemblée générale appelée à modifier les statuts et que cette dernière ne soit pas en nombre, la prorogation de la
première assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu’il soit possible de convoquer les deux
assemblées de nouveau pour le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines.
(7) L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.»
(loi du 7 septembre 1987)
« Art. 67-1.
(1) Sauf dispositions contraires des statuts, l’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après,
peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’aug-
mentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des
obligataires.
(loi du 25 août 2006)
«(2) L’assemblée générale ne délibéré valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
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indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour e être valables, devront réunir les deux
tiers au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
(3) Sauf en cas de fusion, de scission ou d’opérations y assimilées par les articles 284 et 308, les modifications touchant
à l’objet ou à la forme de la société doivent être approuvées par l’assemblée générale des obligataires. Cette assemblée
ne délibère valablement que si la moitié au moins des titres en circulation est représentée et que si l’ordre du jour indique
les modifications proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être con-
voquée, dans les conditions prévues au paragraphe (2).
Dans la seconde assemblée, les obligataires non présents et non représentés seront considérés comme présents et
comme votant les propositions du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas. Il faudra toutefois, sous peine
de nullité:
a) que l’avis de convocation reproduise l’ordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de
celle-ci;
b) qu’il spécifie les propositions du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sur chacun des objets figurant
à cet ordre du jour, en indiquant les modifications proposées;
c) qu’il contienne l’avertissement aux obligataires que leur non-présence à l’assemblée générale vaudra adhésion aux
propositions du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas.
Dans les deux assemblées, les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux tiers des voix.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l’obligataire n’a pas pris part au
vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.»
Art. 68. Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à
modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de
présence et de majorité requises par l’article précèdent.
Art. 69. (loi du 24 avril 1983)
«(1) L’assemblée générale peut décider la réduction du capital souscrit aux conditions prévues pour la modification
des statuts. La convocation indique le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.»
(loi du 7 septembre 1987)
«(2) Si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires ou par une dispense de ceux-ci de libérer
leurs actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de la publication au Mémorial du procès-verbal de
délibération peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication demander au magistrat présidant la chambre du
tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés, la constitution de sûretés.
Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas
nécessaires compte tenu du patrimoine de la société.»
(loi du 24 avril 1983)
«(3) Aucun paiement ne pourra être effectué ni aucune dispense être accordée au profit des actionnaires, tant que les
créanciers n’auront pas obtenu satisfaction ou que le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant
en matière commerciale et comme en matière de référés n’aura pas décidé qu’il n’y a pas lieu de faire droit à leur requête.
(4) Les dispositions des paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas en cas de réduction du capital souscrit ayant pour
but de compenser les pertes subies et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres ou d’incorporer des
sommes dans une réserve, à condition que par suite de cette opération, le montant de cette réserve ne dépasse pas 10%
du capital souscrit réduit Elle ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit dans les conditions des paragraphes
(2) et (3), ni être distribuée aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports.
Elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par incorporation
de réserves.
(5) Lorsque la réduction de capital aboutit à ramener celui-ci à un montant inférieur au minimum légal, l’assemblée
doit en même temps décider soit une augmentation de capital à due concurrence, soit la transformation de la société.»
(loi du 24 avril 1983)
« Art. 69-1.
(1) Les statuts peuvent prévoir que par décision de l’assemblée générale sujette à publication conformément à l’article
9 tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être
affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-
ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé soit réduit (2) Les titres remboursés sont annulés et remplacés
par des actions de jouissance qui jouissent des mêmes droits que les titres annules, à l’exclusion du droit au rembour-
sement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
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Art. 69-2.
(1) En cas de réduction du capital souscrit par retrait d’actions acquises par la société elle-même ou par une personne
agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société, le retrait doit toujours être décidé par l’assemblée
générale.
(2) l’article 69 paragraphes 2 et 3 s’applique à moins qu’il ne s’agisse d’actions entièrement libérées qui sont acquises
à titre gratuit ou à l’aide des sommes distribuables conformément à l’article «72-11»; dans ce cas, un montant égale à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions retirées doit être incorporé dans
une réserve. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribué aux actionnaires; elle ne
peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par incorporation de
réserves.
(3) Dans le cas visé au paragraphe (1) la décision de l’assemblée générale est subordonnée à un vote séparé pour
quelque catégorie d’actions aux droits desquelles l’opération porte atteinte. Par ailleurs, les dispositions des articles 31
paragraphe (1) et 69 paragraphe (4) ne s’applique pas.»
Art. 70. (loi du 25 août 2006)
«Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par
les statuts. L’assemblée doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée générale
peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant sa constitution.
Le conseil d’administration, le directoire, selon le cas, ainsi que le conseil de surveillance et les commissaires sont en
droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un
mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indi-
quant l’ordre du jour.
Si, à la suite de la demande formulée par des actionnaires selon l’alinéa 2, l’assemblée générale n’est pas tenue dans le
délai prescrit, l’assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d’arrondissement,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête d’un ou plusieurs actionnaires réunissant
le pourcentage précité du capital social. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du
capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée
générale.
Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées
deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Lu-
xembourg.
Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recomman-
dées.»
<i>Estimation - Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately ONE THOUSAND EIGHT
HUNDRED EUROS (EUR 1.800.-).
<i>Subscription of sharesi>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the integral share
capital upon incorporation to the société anonyme “HOLDING ONE S.A.H.” having its registered office at L-2530 Lu-
xembourg, 4 rue Henri Schnadt, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B98.671.
All the shares of a par value of thirty-one Euros (EUR 31,-) each have been fully paid up by payment in cash and the
amount of thirty-one thousand euros (EUR 31.000,-) is now available to the corporation, evidence thereof was given to
the undersigned notary.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named parties, representing the entire subscribed capital of the corporation, has immediately proceeded
to hold an Extraordinary General Meeting and has passed the following resolutions by their affirmative vote:
1) Has been appointed as sole Director of the Company:
Mr Paul OSTROVSKY, born on the 10th of October, 1978 in Leningrad (Russia), residing in D-81739 Munich, Helmut-
Käutner Str 25
2) Has been appointed statutory auditor:
The société anonyme “LUX-AUDIT S.A.” having its registered office at L-1510 Luxembourg, 57 avenue de la Faïencerie,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B25.797.
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3) The Directors’ and the auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year
2018, unless they previously resign or are revoked.
4) The registered office of the Company is established at L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the German version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, known to the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundzwölf, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Karine REUTER, mit Amtssitz in Petingen, Großherzogtum Luxemburg,
Sind erschienen:
Die Aktiengesellschaft “HOLDING ONE S.A.H.” mit Sitz in L-2530 Luxemburg, 4 rue Henri Schnadt, eingetragen im
Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B98.671, vertreten durch Herrn Max GALOWICH
und Herrn Jean-Paul FRANK, beide beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4 rue Henri Schnadt
Vorbenannte Partie ersucht den unterzeichneten Notar, die Gründung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft
wie folgt zu dokumentieren.
Benennung – Sitz – Dauer – Gesellschaftszweck – Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "LONGEVITY ENGINEERING S.A. " (die „Gesellschaft”)
gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,
Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Gründung,
Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen
durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und
durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,
welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-
ternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unter-
stützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige
Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbe-
zeichneten Art bestellen.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus alle Handels-, Industrie-, Mobiliar und Immobiliargeschäfte, die direkt oder in-
direkt mit dem vorgenannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder die dessen Verwirklichung fördern oder
erleichtern können, tätigen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt 31.000,- € (Einunddreißigtausend EURO), eingeteilt in 1.000 (tausend)
Aktien mit einem Nominalwert von 31,-€ (einunddreißig EURO) je Aktie.
Die Aktien sind Inhaber-oder Namensaktien, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme solcher Aktien, für welche
das Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedingungen zum Rückkauf von eigenen Aktien
schreiten.
Das Gesellschaftskapital kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen erhöht oder reduziert werden.
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Verwaltung – Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht über-
schreiten darf. Sie können von der Hauptversammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.
Wenn durch Hauptversammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, kann die
Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt. Jeder Verweis auf
den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter, solange die Gesellschaft einen
einzigen Verwalter hat.
Wenn eine juristische Person Verwalter oder Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ist, muss diese einen
ständigen Vertreter bestimmen, welcher die juristische Person gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vertritt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden durch die Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt
ebenfalls die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund frei, so können
die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Hauptversamm-
lung der Aktionäre besetzen. Falls kein Mitglied des Verwaltungsrats verfügbar ist, ist durch den Kontenkommissar eine
Hauptversammlung einzuberufen, um ein neues Mitglied des Verwaltungsrats zu ernennen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs-und Verfügungshandlungen durch-
zuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.
Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz der Hauptversammlung vor-
behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates zu.
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt, soweit er aus mehreren Mitgliedern besteht, unter seinen Mitgliedern einen Vor-
sitzenden.
Der erste Vorsitzende wird von der Hauptversammlung bestimmt.
Wenn kein Vorsitzender vorhanden ist, kann der Vorsitz einer Versammlung einem anwesenden Mitglied des Ver-
waltungsrats anvertraut werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
die Vertretung zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fern-
schriftlich, telegraphisch oder per Telefax geben
In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch
oder per Telefax abgeben.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist
die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.
Eine schriftlich getroffene Entscheidung, welche durch sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates gebilligt und unter-
zeichnet worden ist, erzeugt die gleiche Wirkung wie eine im Rahmen einer Sitzung des Verwaltungsrates getroffene
Entscheidung.
Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden, haben die gleiche Wirkung wie diejenigen, die durch den
Verwaltungsrat gefasst werden. Die förmlichen Entscheidungen des einzigen Verwalters werden in einem Protokoll fest-
gehalten, welches von dem einzigen Verwalter unterschrieben wird.
Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-
tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte übertragen.
Der Verwaltungsrat kann außerdem jedweder Person, die nicht Verwalter sein muss, jedwede Spezialvollmacht erteilen
sowie Vertreter und Beauftragte ernennen und abberufen und deren Vergütung festsetzen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, (ii) in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Verwalters, (iii) soweit gemäß Artikel 6 Satz 1 dieser Satzung nur ein einziger Verwalter bestimmt ist, durch
die Unterschrift des einzigen Verwalters oder (iv) durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen der
ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Hauptversammlung ernannte Kon-
tenkommissare überwacht, die auch ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kontenkommissare wird von der Hauptversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs
Jahre nicht überschreiten. Sie können von der Hauptversammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.
Geschäftsjahr - Hauptversammlung
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres, mit Ausnahme des
ersten Geschäftsjahres, das am Tag der Gesellschaftsgründung beginnt und am 31. Dezember 2012 endet.
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Art. 13. Die Hauptversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Diese sind verzichtbar,
wenn alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären, vorab von der
Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben.
Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Hauptversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-
lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Jeder Aktionär ist befugt, mittels einer Konferenzschaltung, einer Videokonferenz oder ähnlichen Kommunikations-
mitteln an einer Hauptversammlung teilzunehmen, mittels derer (i) die an der Hauptversammlung teilnehmenden
Aktionäre als solche identifiziert werden können, (ii) sich alle teilnehmenden Personen miteinander verständigen können,
(iii) die durchgehende Übertragung und Teilnahme an der Versammlung gewährleistet ist und (iv) die Aktionäre ange-
messen miteinander beraten können. Die Teilnahme an einer solcher Art durchgeführten Hauptversammlung ist der
Anwesenheit in der Hauptversammlung gleichgestellt.
Für den Fall, dass die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, übt dieser im Laufe der ordnungsgemäß abgehaltenen
Hauptversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften der Hauptversammlung obliegen.
Art. 14. Jede ordentliche oder außerordentliche Hauptversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,
wenn die Aktionäre in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.
Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu
tätigen oder zu ratifizieren.
Art. 15. Die Hauptversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
Zwischendividenden auszuschütten.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar
am 1. Donnerstag des Monats Januar um 10.30 Uhr, das erste Mal im Jahre 2013.
Falls der vorgenannte Tag im Großherzogtum Luxemburg ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am
ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Für alle Umstände, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Form.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
Außerdem lauten die Bedingungen für die Hauptversammlungen wie folgt:
„§ 5. – Des assemblées générales.
Art. 67. (loi du 25 août 2006)
«1) L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la société.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dèvolus à l’assemblée générale.
(loi du 23 mars 2007)
«L’assemblée générale d’une société européenne (SE)» décide dans les matières pour lesquelles une compétence
spécifique lui est conférée par:
a) la présente loi conformément au règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la
société européenne (SE),
b) les dispositions du droit luxembourgeois prises en transposition de la directive 2001/86/CE, dans la mesure où la
société européenne (SE) a son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg.
En outre, l’assemblée générale d’une société européenne (SE) décide dans les matières pour lesquelles une compétence
est conférée à l’assemblée générale:
- d’une société anonyme relevant du droit luxembourgeois dans la mesure ou` la société européenne (SE) a son siège
statutaire au Grand-Duché de Luxembourg ou
- par ses statuts conformément à ce même droit.
(2) Les statuts déterminent le mode de délibération de l’assemblée générale et les formalités nécessaires pour y être
admis. En l’absence de dispositions, les nominations se font et les décisions se prennent d’après les règles ordinaires des
assemblées délibérantes; les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le de-
mandent; les copies à délivrer aux tiers sont certifiées conformes à l’original dans les cas ou` les délibérations de
l’assemblée ont été constatées par acte notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne
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désignée à cet effet par les statuts, ou à défaut, par le président du conseil d’administration ou, selon le cas, du directoire
ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dommages pouvant résulter de l’inexactitude de leur
certificat.
Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.
(3) Tout actionnaire a, nonobstant toute disposition contraire, mais en se conformant aux règles des statuts, le droit
de voter par lui-même ou par mandataire. Si les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et
de la majorité les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation
effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
(3bis) Les statuts peuvent autoriser tout actionnaire à voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les
mentions sont fixées dans les statuts.
Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d’un vote ni l’abstention, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion
de l’assemblée générale, dans les délais fixés par les statuts.»
(loi du 7 septembre 1987)
«(4) Tout actionnaire peut, nonobstant toute clause contraire de l’acte de société, prendre part aux délibérations avec
un nombre de voix égal aux actions qu’il possède, sans limitation.»
(loi du 25 août 2006)
«(5) Le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée à
quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette
prorogation, qui s’applique également à l’assemblée générale appelée à modifier les statuts, annule toute décision prise.
La seconde assemblée a le droit de statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification de statuts les conditions
de présence exigées par l’article 67-1 soient remplies.»
(loi du 7 septembre 1987)
«(6) Si l’assemblée générale ordinaire dont la prorogation est prononcée, a été convoquée pour le même jour qu’une
assemblée générale appelée à modifier les statuts et que cette dernière ne soit pas en nombre, la prorogation de la
première assemblée pourra être reculée à une date suffisamment éloignée pour qu’il soit possible de convoquer les deux
assemblées de nouveau pour le même jour, sans que toutefois le délai de prorogation puisse dépasser six semaines.
(7) L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu
aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.»
(loi du 7 septembre 1987)
« Art. 67-1.
(1) Sauf dispositions contraires des statuts, l’assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après,
peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Néanmoins le changement de la nationalité de la société et l’aug-
mentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des
obligataires.
(loi du 25 août 2006)
«(2) L’assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la
forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant
l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour e être valables, devront réunir les deux
tiers au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles
l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.
(3) Sauf en cas de fusion, de scission ou d’opérations y assimilées par les articles 284 et 308, les modifications touchant
à l’objet ou à la forme de la société doivent être approuvées par l’assemblée générale des obligataires. Cette assemblée
ne délibère valablement que si la moitié au moins des titres en circulation est représentée et que si l’ordre du jour indique
les modifications proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être con-
voquée, dans les conditions prévues au paragraphe (2).
Dans la seconde assemblée, les obligataires non présents et non représentés seront considérés comme présents et
comme votant les propositions du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas. Il faudra toutefois, sous peine
de nullité:
a) que l’avis de convocation reproduise l’ordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de
celle-ci;
b) qu’il spécifie les propositions du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, sur chacun des objets figurant
à cet ordre du jour, en indiquant les modifications proposées;
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c) qu’il contienne l’avertissement aux obligataires que leur non-présence à l’assemblée générale vaudra adhésion aux
propositions du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas.
Dans les deux assemblées, les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux tiers des voix.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l’obligataire n’a pas pris part au
vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.»
Art. 68. Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions et que la délibération de l’assemblée générale est de nature à
modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de
présence et de majorité requises par l’article précédent.
Art. 69. (loi du 24 avril 1983)
«(1) L’assemblée générale peut décider la réduction du capital souscrit aux conditions prévues pour la modification
des statuts. La convocation indique le but de la réduction et la manière dont elle sera opérée.»
(loi du 7 septembre 1987)
«(2) Si la réduction doit se faire par un remboursement aux actionnaires ou par une dispense de ceux-ci de libérer
leurs actions, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de la publication au Mémorial du procès-verbal de
délibération peuvent, dans les 30 jours à compter de cette publication demander au magistrat présidant la chambre du
tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés, la constitution de sûretés.
Le président ne peut écarter cette demande que si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas
nécessaires compte tenu du patrimoine de la société.»
(loi du 24 avril 1983)
«(3) Aucun paiement ne pourra être effectué ni aucune dispense être accordée au profit des actionnaires, tant que les
créanciers n’auront pas obtenu satisfaction ou que le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement siégeant
en matière commerciale et comme en matière de référés n’aura pas décidé qu’il n’y a pas lieu de faire droit à leur requête.
(4) Les dispositions des paragraphes (2) et (3) ne s’appliquent pas en cas de réduction du capital souscrit ayant pour
but de compenser les pertes subies et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres ou d’incorporer des
sommes dans une réserve, à condition que par suite de cette opération, le montant de cette réserve ne dépasse pas 10%
du capital souscrit réduit Elle ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit dans les conditions des paragraphes
(2) et (3), ni être distribuée aux actionnaires, ni libérer les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports.
Elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par incorporation
de réserves.
(5) Lorsque la réduction de capital aboutit à ramener celui-ci à un montant inférieur au minimum légal, l’assemblée
doit en même temps décider soit une augmentation de capital à due concurrence, soit la transformation de la société.»
(loi du 24 avril 1983)
« Art. 69-1.
(1) Les statuts peuvent prévoir que par décision de l’assemblée générale sujette à publication conformément à l’article
9 tout ou partie des bénéfices et réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être
affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-
ci désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé soit réduit (2) Les titres remboursés sont annulés et remplacés
par des actions de jouissance qui jouissent des mêmes droits que les titres annules, à l’exclusion du droit au rembour-
sement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Art. 69-2.
(1) En cas de réduction du capital souscrit par retrait d’actions acquises par la société elle-même ou par une personne
agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société, le retrait doit toujours être décidé par l’assemblée
générale.
(2) l’article 69 paragraphes 2 et 3 s’applique à moins qu’il ne s’agisse d’actions entièrement libérées qui sont acquises
à titre gratuit ou à l’aide des sommes distribuables conformément à l’article «72-11»; dans ce cas, un montant égale à la
valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable de toutes les actions retirées doit être incorporé dans
une réserve. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribué aux actionnaires; elle ne
peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital souscrit par incorporation de
réserves.
(3) Dans le cas visé au paragraphe (1) la décision de l’assemblée générale est subordonnée à un vote séparé pour
quelque catégorie d’actions aux droits desquelles l’opération porte atteinte. Par ailleurs, les dispositions des articles 31
paragraphe (1) et 69 paragraphe (4) ne s’applique pas.»
Art. 70. (loi du 25 août 2006)
«Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par
les statuts. L’assemblée doit être tenue dans les six mois de la clôture de l’exercice et la première assemblée générale
peut avoir lieu dans les dix-huit mois suivant sa constitution.
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Le conseil d’administration, le directoire, selon le cas, ainsi que le conseil de surveillance et les commissaires sont en
droit de convoquer l’assemblée générale. Ils sont obligés de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un
mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indi-
quant l’ordre du jour.
Si, à la suite de la demande formulée par des actionnaires selon l’alinéa 2, l’assemblée générale n’est pas tenue dans le
délai prescrit, l’assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d’arrondissement,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, à la requête d’un ou plusieurs actionnaires réunissant
le pourcentage précité du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites par des annonces insérées
deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal de Lu-
xembourg.
Des lettres missives seront adressées, huit jours avant l’assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu’il doive être
justifié de l’accomplissement de cette formalité.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recomman-
dées.»
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf EINTAUSENDACHTHUNDERT EURO (1.800.-)
<i>Zeichnung des Kapitalsi>
Die gesamten tausend (1000) Aktien wurden durch die Aktiengesellschaft “HOLDING ONE S.A.H.” mit Sitz in L-2530
Luxemburg, 4 rue Henri Schnadt, registriert im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B98.671, vertreten
durch Herrn Max GALOWICH und Herrn Jean-Paul FRANK, beide beruflich wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4 rue Henri
Schnadt in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von 31.000,-€ (Einunddreißigtausend EURO) zur
Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Sodann hat der Erschienene, welche die Gesamtheit der Aktien der Gesellschaft vertritt, eine außerordentliche Haupt-
versammlung abgehalten und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Wird zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied genannt:
Herr Paul OSTROVSKY, geboren am 10. Oktober 1978 in Leningrad (Russland), wohnhaft in D-81739 München,
Helmut-Käutner Str 25.
2.- Wird zum Kontenkommissar ernannt:
Die Aktiengesellschaft „LUX-AUDIT S.A.“ mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie, eigetragen im
Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B25.797.
3. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kontenkommissars enden mit der ordentlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2018.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse:
L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s)/actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Im Jahre, im Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung durch den Notar haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden
Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: GALOWICH, FRANK, REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2081. Reçu soixante-quinze euros.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Pétange, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022620/641.
(120028922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
European Hotel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 137.192.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 28 juillet 2011i>
Il a été décidé, suivant une décision prise par le conseil d'administration de la Société du 28 juillet 2011, d'accepter la
démission de Mr Quentin Burgess et de Mr Pascal Aujoux, en tant qu'Administrateurs de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour European Hotel SA
i>Signature
Référence de publication: 2012025773/14.
(120033233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Terminaux Intermodaux de Bettembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.
R.C.S. Luxembourg B 76.057.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le mercredi 13 mai 2009i>
«Le mandat du commissaire aux comptes, M. Ernst BIGLER, a expiré lors de l'assemblée générale ordinaire de 2009»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Les déclarants
Nicolas Gavage
<i>Conseiller Juridiquei>
Référence de publication: 2012025799/14.
(120032978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Atos Medical S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.334.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012025824/13.
(120033440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
B.L. Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 125.492.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2008i>
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de révoquer Monsieur Christian Schurmann de
sa fonction d'administrateur et nomme comme nouvel administrateur pour une durée de 6 ans:
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- Madame Yamina Benallal, née le 03 février 1971 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-2449
Luxembourg, 25A boulevard Royal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025845/13.
(120034077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Axius European CLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.995.
La décision suivante a été approuvée et ratifiée par le conseil d'administration de la Société qui s'est tenue en son siège
en date du 14 février 2012:
- réélection pour le terme de six ans du réviseur d'entreprises agréé L'Alliance Révision SARL. Son mandat prendra
fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour la société
i>Erik van Os / Florence Rao
<i>Deux administrateursi>
Référence de publication: 2012025826/16.
(120034082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
ADS Luxe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 150.019.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025831/10.
(120034111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
AJ Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 68.556.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012025832/12.
(120033706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Eurimo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.315.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 17 février 2012i>
Est nommé Président du conseil d’administration:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012025934/16.
(120034054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
AJ Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 68.556.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012025833/12.
(120033707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Cypress Semiconductor Corporation (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 102.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025886/9.
(120033518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
AJ Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 68.556.
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012025834/12.
(120033708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Algori S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 40.044.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour: ALGORI S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Caroline Felten
Référence de publication: 2012025837/15.
(120033573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
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Alltra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 101.403.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société extraordinairement en date du 23 févrieri>
<i>2012 à 10.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012025839/14.
(120034070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
APN CF (No. 1) SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.306.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour APN CF (No. 1) SICAV-FIS
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012025841/12.
(120033859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Art Metal Design s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 23, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 145.940.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025842/10.
(120033740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Ayala, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.418.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012025844/10.
(120033460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Falconi International Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 17.679.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 5 avril 2011i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Alain Geurts, Admi-
nistrateur, né le 13/09/1962 à Nioki (RDC) demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
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Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de
son mandat d' Administrateur.
Pour extrait conforme
<i>Pour FALCONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.-SPF
i>Signatures
Référence de publication: 2012025943/16.
(120033912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Bio Dendrimers International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 85.138.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 08 Février 2012i>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 Réélection d’un membre du Conseil d’Administration:
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert comptable, né le 27 Avril 1962 à Blois, demeurant 36 Domaine Op Hals
L-3376 LEUDELANGE.
Le mandat de l’Administrateur expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2013.
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2012025848/14.
(120033760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
B.P. Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 112.712.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025846/10.
(120034116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
All Clean Fuels S.A., Société Anonyme,
(anc. Secota S.A.).
Siège social: L-8077 Bertrange, 121, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 149.712.
L'an deux mille douze, le huit février,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECOTA S.A. (la «Société»), ayant son
siège social à L-8077 Bertrange, 121, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 149.712, constituée suivant acte notarié en date du 24 novembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2553 du 31 décembre 2009.
L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Tasch, indépendant, demeurant à L-8077
Bertrange, 121, rue de Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rudie J. O. G. Tobback, ingénieur, demeurant à B-1910 Kampenhout,
Bukenstraat 59.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de dénomination de la Société en «ALL CLEAN FUELS S.A.» et modification subséquente du 1
er
alinéa
de l'article 1 des statuts de la Société;
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2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social par l'ajoute des alinéas qui suivent avant
le 1
er
alinéa:
«La Société a pour objet l'étude et la réalisation de projets industriels clé en main pour toutes entreprises de toutes
tailles et dans le domaine de l'ingénierie-conseil, ainsi que l'acquisition, la création, la cession, de tous brevets ou licences,
marques de fabrique et de commerce, dessins et modèles industriels.
La Société pourra exercer toute activité de prestations de services, matériel ou immatériel, directement ou indirec-
tement, sans limitation quant aux services prestés et notamment les services logistiques, administratifs, informatiques et
techniques, ainsi que toutes activités d'études, d'expertises de direction ou de conseils en matière de gestion de projets
de développement, sans distinction de localisation, ni de secteur d'activités économiques.»;
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Les actions sont et resteront nominatives.»;
4. Modification de l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée.
Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-
sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,
- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.
En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au
préalable l'agrément de la Société.
A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre
d'actions qu'il entend lui céder et le prix.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,
prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après
la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.
En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même
forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.
Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire
acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.
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A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à
l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-
tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote
dans les assemblées générales de cette société;
2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec
d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;
3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales
de cette société;
4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité
des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre
lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.
c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres
actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.»;
5. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures
et modification subséquente du 3e alinéa de l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.»;
6. Modification de l'article 15 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière ou (ii) en cas d'Administrateur
Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur
Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.»;
7. Modification de l'article 18 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.»;
8. Nomination de deux administrateurs supplémentaires;
9. Divers.
II.- Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il
détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de
l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société en «ALL CLEAN FUELS S.A.».
En conséquence, le 1
er
alinéa de l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «ALL CLEAN FUELS S.A.» (ci-après, la Société).»
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<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à son objet social par l'ajoute des
alinéas qui suivent avant le 1
er
alinéa:
«La Société a pour objet l'étude et la réalisation de projets industriels clé en main pour toutes entreprises de toutes
tailles et dans le domaine de l'ingénierie-conseil, ainsi que l'acquisition, la création, la cession, de tous brevets ou licences,
marques de fabrique et de commerce, dessins et modèles industriels.
La Société pourra exercer toute activité de prestations de services, matériel ou immatériel, directement ou indirec-
tement, sans limitation quant aux services prestés et notamment les services logistiques, administratifs, informatiques et
techniques, ainsi que toutes activités d'études, d'expertises de direction ou de conseils en matière de gestion de projets
de développement, sans distinction de localisation, ni de secteur d'activités économiques.»
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Les actions sont et resteront nominatives.»
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée.
Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une per-
sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés s'il s'agit d'une personne morale,
- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'action-
naire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans
les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour
l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois com-
mençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun
accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d'entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les action-
naires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société
statuant en la forme des référés. Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent
être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour
faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus
à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les actions restantes.
En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au
préalable l'agrément de la Société.
A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre
d'actions qu'il entend lui céder et le prix.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable,
prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après
la réception de la lettre contenant la demande d'agrément.
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En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même
forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.
Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire
acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En
cas de contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant
sur base des bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord
entre eux, par le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.
A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à
l'alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un ac-
tionnaire ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il
faut entendre toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle
qu'un actionnaire. Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote
dans les assemblées générales de cette société;
2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec
d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;
3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales
de cette société;
4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité
des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre
lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.
c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres
actionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la
Société ou par un quelconque de ses membres.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle pour la fixer au dernier jeudi du mois
de juin à 11.00 heures.
En conséquence, le 3e alinéa de l'article 8 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.»
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière ou (ii) en cas d'Administrateur
Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur
Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.»
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.»
<i>Huitième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs supplémentaires les personnes suivantes:
- Monsieur Rudie J. O. G. Tobback, ingénieur, né à Andene (Belgique), le 19 mai 1957, demeurant à B-1910 Kampenhout,
Bukenstraat 59; et
- Monsieur André A. Medernach, gérant de société, né à Luxembourg, le 3 octobre 1975, demeurant à L-1749 Howald,
19, rue Rudy Herber.
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Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes annuels clôturés
au 31 décembre 2014.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. TASCH, F. STOLZ-PAGE, R. J.O.G. TOBBACK et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2012. LAC / 2012 / 6625. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022769/259.
(120028882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Barclays Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 66.581.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Barclays Funds
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012025854/11.
(120034183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
LA Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.545.
In the year two thousand and twelve, on the nineteenth day of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LA Holdings (Luxembourg) S.A., a société anonyme
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, of 30 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 149 of
9 February 2007 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended
following a deed of the undersigned notary of 6 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2347 of 3 October 2011.
The meeting was declared open at 1.45 p.m. with Mr. Jean-Jacques Josset, with professional address in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as Secretary Ms. Sabina Craciunescu with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. François-Xavier Lanes, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. To increase of the Share Capital of the Company by an amount of Fourteen Million Six Hundred and Sixty Two
Thousand Five Hundred and Eight United States Dollars (USD 14,662,508), so as to raise it from its present amount of
Seven Hundred and Eighty Eight Millions Forty Thousand United States Dollars (USD 788,040,000) to Eight Hundred and
Two Million Seven Hundred and Two Thousand Five Hundred and Eight United States Dollars (USD 802,702,508).
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2. To issue Seven Million Three Hundred Thirty One Thousand Two Hundred and Fifty Four (7,331,254) new shares
with a nominal value of two United States Dollars (USD 2) per share, having the same rights and privileges as the existing
shares.
3. To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution in
cash.
4. To amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
capital increase.
5. Miscellaneous.
That the shareholders present or represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iii) That the whole share capital was represented at the meeting and the shareholders present or represented declared
that he had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived its right to be formally convened.
(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of
Fourteen Millions Six Hundred and Sixty Two Thousand Five Hundred and Eight United States Dollars (USD 14,662,508.-)
so as to raise it from its present amount of seven hundred eighty eight million forty thousand United States Dollars (USD
788,040,000.-) to Eight Hundred and Two Million Seven Hundred and Two Thousand Five Hundred and Eight United
States Dollars (USD 802,702,508.).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue Seven Million Three Hundred Thirty One Thousand Two
Hundred and Fifty Four (7,331,254) new shares with a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Abu Dhabi Investment Authority a public institution governed by the laws of the Emirate of
Abu Dhabi, United Arab Emirates having its registered office at 211, Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United
Arab Emirates (the “Subscriber”), represented by Ms. Sabina Craciunescu, prenamed, by virtue of a proxy given on 19
January 2012 which proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe Seven Million Three Hundred Thirty One Thousand Two Hundred and Fifty
Four (7,331,254) new shares with a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) per share, and to fully pay in
cash for these shares.
The amount of Fourteen Millions Six Hundred and Sixty Two Thousand Five Hundred and Eight United States Dollars
(USD 14,662,508) was thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted
to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders resolved to accept the said subscription and payment and to allot Seven Million
Three Hundred Thirty One Thousand Two Hundred and Fifty Four (7,331,254) new shares to the above mentioned
Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article five (5) of the articles of incor-
poration of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at Eight Hundred and Two Million Seven Hundred and Two Thousand
Five Hundred and Eight United States Dollars (USD 802,702,508), divided into Four Hundred and One Million Three
hundred and Fifty One Thousand Two Hundred and Four (401.351.254) shares with a nominal value of two United States
Dollars (USD 2.-) each, all of which are fully paid up.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at five thousand five hundred fifty Euro (EUR 5,550.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 2.00 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by surnames,
first names, civil statuses and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LA Holdings (Luxembourg) S.A., une société
anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 30 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
149 du 9 février 2007 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire instrumentant
en date du 6 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2347 du 3 octobre
2011.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 13.45 heures sous la présidence de M. Jean-Jacques Josset, domicilié profession-
nellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Mme Sabina Craciunescu, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur M. François-Xavier Lanes, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatorze millions six cent soixante-deux mille cinq
cent huit dollars américains (USD 14.662.508,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre vingt huit
millions quarante mille dollars américains (USD 788,040,000.-) à huit cent deux millions sept cent deux mille cinq cent
huit dollars américains (USD 802.702.508-).
2. Emission de sept millions trois cent trente et un mille deux cent cinquante quatre (7.331.254) actions nouvelles
d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces actions
nouvelles par un apport en espèces.
4. Modification de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence quatorze
millions six cent soixante-deux mille cinq cent huit dollars américains (USD 14.662.508,) pour le porter de son montant
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actuel de sept cent quatre vingt huit millions quarante mille dollars américains (USD 788.040.000,-) à huit cent deux
millions sept cent deux mille cinq cent huit dollars américains (USD 802.702.508,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’émettre sept millions trois cent trente et un mille deux cent cinquante
quatre (7.331.254) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique régie par les lois de l’Emirat d’Abu Dhabi,
les Emirats Arabes Unis ayant son siège social au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Emirat d’Abu Dhabi, les Emirats
Arabes Unis (le «Souscripteur»), représentée par Mme Sabina Craciunescu, prénommée, en vertu d’une procuration
donnée le 19 janvier 2012 laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire sept millions trois cent trente et un mille deux cent cinquante quatre (7.331.254)
actions nouvelles d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune à libérer intégralement en espèces.
Le montant de quatorze millions six cent soixante-deux mille cinq cent huit dollars américains (USD 14.662.508,-) a
dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
L’assemblée générale des actionnaires a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les sept
millions trois cent trente et un mille deux cent cinquante quatre (7.331.254) actions nouvelles au Souscripteur indiqué
ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article cinq (5) des statuts de la Société
pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à huit cent deux millions sept cent deux mille cinq cent huit dollars
américains (USD 802.702.508-), représenté par quatre cent un millions trois cent cinquante et un mille deux cent quatre
(401.351.254) actions ayant une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune, le capital social est en-
tièrement libéré.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à cinq mille cinq cent cinquante euros (EUR 5.550,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: J.-J. Josset, S. Craciunescu, F.-X. Lanes, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 janvier 2012. Relation: DIE/2012/1045. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012023110/177.
(120029336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Brik Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.715.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique en date du 27 février 2012i>
Il résulte des décisions prises par le gérant unique en date du 27 février 2012 que:
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- Le siège social de la société Brik Investments S.à r.l., a été transféré du 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025851/15.
(120034134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Bureau Technique Luxembourgeois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.479.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025852/10.
(120033749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Cidron Pord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.066.
Par résolution signée en date du 13 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la nomination de Lynda Elliott, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,
Jersey, au mandat de Gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
- Acceptation de la nomination de Jean Le Creurer, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,
Jersey, au mandat de Gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012025876/14.
(120034237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Baroo Energy Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.953.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BAROO ENERGY HOLDING S.A.
Signature
Référence de publication: 2012025855/11.
(120034158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Batiram S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 134.590.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025856/10.
(120034122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
39838
L
U X E M B O U R G
BE Investco Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.259.
Par résolutions signées en date du 15 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012025857/13.
(120033441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Best Grill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 155.623.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012025859/10.
(120033746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Buddleia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.
R.C.S. Luxembourg B 80.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025863/10.
(120034222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Bright Power Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 147.986.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 15 février 2012
que les administrateurs, M. Fernand HEIM, Mme Annie SWETENHAM et M. Marc SCHMIT, ainsi que le commissaire aux
comptes, M. Marco RIES, se sont démis de leurs fonctions respectives avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012025862/12.
(120033465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Castell Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.925.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 16 janvier 2012 prend note de la démission de M. Jörg Kopp et nomme M. Peter Müller
(demeurant professionnellement 1 Boulevard Royal – L – 2449 Luxembourg) en tant qu’administrateur avec effet au 17
janvier 2012 et ce jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2012.
Référence de publication: 2012025868/11.
(120034128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
39839
L
U X E M B O U R G
Charterhouse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025869/10.
(120033457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Cidron Celestial S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.753.
Par résolutions signées en date du 16 février 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Pascale Nutz,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de Gérant de classe A avec
effet au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012025870/13.
(120034232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
LuxcoSITQ 3, Société Civile.
Capital social: EUR 130.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 24A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg E 3.968.
Mme Xenia Kotoula et M. Jorge Pérez Lozano, tous deux gérants de la Société, ont informé la Société de leur nouvelle
adresse professionnelle qui se trouve au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, ceci avec effet au 2 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la société
i>Jorge Pérez Lozano / Xenia Kotoula
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012025464/15.
(120033384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
FS Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 1.545.293.400,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 107.851.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 2005, acte publie
au Mémorial C no 944 du 26 septembre 2005
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FS Invest S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012025954/15.
(120033783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39840
ADS Luxe s.à r.l.
AJ Finance S.A.
AJ Finance S.A.
AJ Finance SPF S.A.
Algori S.A.
All Clean Fuels S.A.
Alltra S.A.
Alscot Sàrl
APN CF (No. 1) SICAV-FIS
Art Metal Design s.à r.l.
Atos Medical S.à.r.l.
Aviva Investors Hedge Funds
Axius European CLO S.A.
Ayala
Barclays Funds
Baroo Energy Holding S.A.
Batiram S.à r.l.
BE Investco Luxembourg S.à.r.l.
Best Grill S.à r.l.
Bio Dendrimers International S.A.
Biomed International S.A.
B.L. Corporation S.A.
B.P. Invest
Bright Power Group S.A.
Brik Investments Sàrl
Buddleia S.à r.l.
Bulco S.àr.l
Bureau Technique Luxembourgeois S.à r.l.
Castell Concept
Centre Logistique de Bettembourg
CFL Cargo
Charterhouse Holdings S.à r.l.
Cidron Celestial S. à r.l.
Cidron Pord S.à r.l.
Cypress Semiconductor Corporation (Luxembourg)
Duvalec S.à.r.l.
Eurimo Holding S.A.
European Hotel S.A.
Falconi International Holding S.A.-SPF
FS Invest S.à r.l.
Global Universal S.A.
Indiact S.à r.l.
Kerry Luxembourg S.à r.l.
LA Holdings (Luxembourg) S.A.
Longevity Engineering S.A.
LuxcoSITQ 3
Secota S.A.
Sien Holding
Sien Holding
Terminaux Intermodaux de Bettembourg
Tertia Holding S.A.
Ventech China
Ventech China
Vision Holding S.A.