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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 823
28 mars 2012
SOMMAIRE
2WeeksTV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39477
4 For All SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39477
A.B.C. Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39478
AIE EuroLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39476
Aldinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39478
AXA Infrastructure III S.à r.l. . . . . . . . . . . .
39478
AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .
39492
AXA Mezzanine I S.A., SICAR . . . . . . . . . .
39478
Ballance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39503
Barwa International Hotel Management
Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39479
Cavite Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39493
Ceres International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39469
Cinven Manco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39458
Comex Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39472
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A. . . .
39492
Germany Telecommunications 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39477
Ileos Manco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39493
Laredo Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39472
Lycalopex (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . .
39479
NetSecure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39504
Rubia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39468
Safra I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39469
SFDT International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39470
Skyguards S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39471
Skyguards S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39472
Socfin Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39472
Société Privée d'Investissement S.A. . . . . .
39469
Sopax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39473
Sopax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39473
Sorum Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39473
SPX Clyde Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
39504
SSCP Enviro Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39473
Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF . . . . . .
39492
Steinfort PropCo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39470
Talltec Sistemas Group S.A. . . . . . . . . . . . .
39474
Talltec Sistemas Group S.A. . . . . . . . . . . . .
39474
Taurus Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39469
Taxis-2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39474
Technical Supply Company . . . . . . . . . . . . .
39474
Terre Brune Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39474
The Green Machine Fund I S.à r.l. . . . . . . .
39471
Thill Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39475
Tiger Holding Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39475
Toulouse Saint Martory S.à r.l. . . . . . . . . . .
39474
Tyco Electronics Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
39471
Unitec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39471
Veranda Ziewers G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . .
39476
Victorex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39476
Villa Wichtel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39475
Vintage Real Estate HoldCo Sàrl . . . . . . . .
39475
Vitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39476
Website S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39475
West Port S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39473
Wickler Frères S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39476
Wood Trading & Technologies A.G. . . . . .
39477
Yelo Bau SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39477
Zorille Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39470
39457
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Cinven Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.645.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Cinven (Luxco 2) S.A.,a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one hundred
ninety-eight thousand two hundred thirty-five euro (EUR 198,235.-), with registered office at 4, rue A. Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 163457 (the “Shareholder”),
hereby represented by Maître Hervé Précigoux, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19
December 2011. The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Cinven Manco S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
of 13 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2788, page 133790 of
15 November 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163645
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To accept the resignation of Kevin Whale from his mandate as manager of the Company, to set the number of
managers of the Company and to appoint Marc Lamberty and Roberto Italia as new managers of the Company.
2 To create two (2) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares and class B ordinary shares having
such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company following their
restatement as per item 4 of the present agenda.
3 To convert the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) per share, into one million two hundred forty-nine thousand nine hundred (1,249,900) class A ordinary
shares, and one hundred (100) class B ordinary shares, each share of each class having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01).
4 To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate object clause.
5 Miscellaneous.
The Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to set at four (4) the number of managers, and further resolved (i) to acknowledge the
resignation of Kevin Whale from his mandate as manager of the Company with effect as of 15 December 2011 and (ii)
to appoint the following for an unlimited duration and with immediate effect:
- Marc Lamberty, Manager, born on 10 October 1977 in Wittlich (Germany), residing professionally at 4, rue A.
Borschette, L-1246 Luxembourg; and
- Roberto Italia, Manager, born on 5 July 1966 in Rome (Italy), residing at Via Manzoni, 30, 20121 Milano, Italy.
As of the date hereof, the board of managers is consequently composed of the following members:
- Danielle Arendt-Michels (alias Danièle), Manager, born on 9 January 1961 in Ettelbruck (Luxembourg), residing pro-
fessionally at 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg;
- Bruno Schick, Manager, born on 4 September 1971 in Ehingen (Donau) (Germany), residing at Main Tower, Neue
Mainzer, Str. 52, 60311 Frankfurt am Main, Germany;
- Marc Lamberty, Manager, born on 10 October 1977 in Wittlich (Germany), residing professionally at 4, rue A.
Borschette, L-1246 Luxembourg; and
- Roberto Italia, Manager, born on 5 July 1966 in Rome (Italy), residing at Via Manzoni, 30, 20121 Milano, Italy.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to create two (2) classes of shares, to be denominated class A ordinary shares and class B
ordinary shares having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of incorporation of the Company
following their restatement.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to convert the existing one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a
nominal value of one euro cent (EUR 0,01) per share, into one million two hundred forty-nine thousand nine hundred
(1,249,900) class A ordinary shares, and one hundred (100) class B ordinary shares, each share of each class having a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company in order to inter alia reflect
the above resolutions, including the corporate object of the Company.
As a consequence the articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:
“ Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by these articles of incorporation (the
“Articles of Incorporation”).
The Company is to be initially composed of a single shareholder who is therefore the owner of the entire issued share
capital of the Company. The Company may however at any time be composed of several shareholders, as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Cinven Manco S.à r.l.”.
Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board
of managers.
The Company may establish subsidiaries and branches where it considers them to be useful, whether in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
represented by one million two hundred forty-nine thousand nine hundred (1,249,900) class A shares (the “Class A
Shares”) and one hundred (100) class B shares (the “Class B Shares”) and fully paid with a par value of one euro cent
(EUR 0.01) each.
Art. 7. Variation of the corporate capital. The corporate capital may at any time be increased or decreased, by decision
of the single shareholder or pursuant to a Unanimous Resolution of the general meeting of shareholders, as the case may
be.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to one vote at shareholder general
meetings.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
articles of incorporation. The rights attached to the Class B Shares will be in all respects identical to Class A Shares in
the capital of the Company except that:
- A Class B Share shall on a winding up only entitle its holder to a return of amounts paid up on it;
- The holders of the Class B Shares (acting as a class) shall be entitled to propose the removal of one or more managers
in accordance with Article 14;
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- Each holder of Class B Shares shall be given notice of, copies of all documents tabled at, and copies of all minutes of,
any meeting of the managers at the same time as such notices, documents and minutes are provided to the managers;
and
- A Class B Share will be entitled to such other rights as may be set out in these articles of association.
If the Company is composed of a single shareholder, that shareholder exercises all those powers granted to all sha-
reholders by the 1915 Law and the Articles of Incorporation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of any decision made by a single
shareholder owning the entire issued share capital of the Company or by a group of shareholders in general meeting.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event request that a
seal be affixed to the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court. They must,
for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and resolutions.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented by a common attorney-in-fact, whether or not jointly appointed.
Art. 10. Transfer of shares. Where the Company is composed of a single shareholder, that single shareholder may
freely transfer the shares owned.
Where the Company is composed of more than one shareholder, no shareholder may transfer all or any of his shares
other than with the consent of shareholders by Unanimous Resolution.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
A transfer will not be binding upon the Company and third parties, unless duly notified to, or accepted by the Company,
pursuant to article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares following the sanction of a Unanimous
Resolution and in accordance with the provisions of the 1915 Law.
Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting a shareholder will not cause the Company to go into liquidation.
Art. 14. Board of managers. The Company is managed and administered by a board of managers consisting of at least
three (3) managers.
The Company shall constitute a Nomination Committee consisting of one person nominated by a majority of the
holders of any Class B Shares, one person nominated by a majority of the managers and one person nominated by a
majority of the holders of Class A Shares. The Nomination Committee will meet at the request of two managers on no
less than five (5) calendar day's notice and otherwise at such times, and in such manner as it shall deem necessary for the
purposes of considering and, if thought fit, nominating persons for the position of manager provided that all members of
the Nomination Committee must be present in person, by proxy or by such other means as the Nomination Committee
deems fit, in order for any meeting to be quorate. Any such nomination made by the Nominations Committee shall
comprise a list of no fewer than two candidates and must be agreed unanimously by the members of the Nomination
Committee in order for it to be valid. A person must not be appointed as a manager unless he has been nominated by
the Nomination Committee. A manager can be a shareholder or a non-shareholder.
A person must not be appointed as manager unless he has in writing consented to being a manager and declared that
he is not ineligible to be a manager under the Articles of Incorporation.
Each manager is appointed for a limited or an unlimited duration by the single shareholder owning the entire issued
share capital or by a group of shareholders in general meeting.
Any manager may be removed at any time by the single shareholder holding the entire issued share capital, or by a
majority of shareholders in general meeting, who collectively hold at least seventy-five (75) per cent of the corporate
capital of the Company. Any manager may resign at any time.
In case of several shareholders, the holder(s) of Class B Shares have the right to request that the removal of the
managers or any of the managers by notice in writing to the company be submitted to the general meeting of shareholders
for deliberation and decision.
The single shareholder holding the entire issued share capital, or a group of shareholders in general meeting decides
upon the compensation of each manager (if any).
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman pro tempore at any board meeting. It may
also appoint a secretary, who need not be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers.
The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and mana-
gement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.
The managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company's object.
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All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the managers.
The managers shall not have authority to take or cause the Company to take, any action relating to a Unanimous
Matter without the prior sanction of the shareholders by Unanimous Resolution.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place in Luxembourg indicated
in the notice of the meeting.
Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the
time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by electronic
mail, fax, post or any other similar means of communication.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by electronic mail, fax, post
or any other similar means of communication, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing,
by electronic mail, fax, post or any other means of communication accepted by the board of managers. Meetings of the
board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means of communication,
in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.
The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the
board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in writing. The minutes of any meeting of the board of
managers will be signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached
thereto. Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may
be signed by any two managers acting jointly.
Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed
jointly or by the use of counterparts by all the managers.
The chairman of the board of managers shall have a casting vote.
Art. 16. Powers of representation. In dealing with third parties, any two managers shall have the power to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.
The Company is bound in all circumstances by the signature of any two managers.
Art. 17. Board of Managers' Committees. The board of managers may, by a majority vote, set up one or more com-
mittees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more
managers of the Company and/or non-managers.
Art. 18. Death, Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency,
resignation, removal or any other similar event affecting a manager, will not cause the Company to go into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed to the assets and documents of the
Company.
Art. 19. Liability of a manager. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed
on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was a
manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted
by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this article 19, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
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The right to indemnification conferred in this article 19 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 19 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 19 shall be contractual rights.
Art. 20. General meeting of shareholders. When the Company is composed of one single shareholder, that shareholder
exercises the powers granted by the 1915 Law to shareholders in general meeting.
Articles 194 to 196 and 199 of the 1915 Law are not applicable to that situation.
When the Company is composed of a group of shareholders, shareholder decisions are taken in a general meeting or
by written resolution, the text of which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered post.
In this case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and send it by registered post to the
Company within 15 days of receiving the text.
When the Company is composed of a group of shareholders, unless otherwise specified in these articles, shareholder
decisions are only validly taken if they are adopted by shareholders holding more than half of the corporate capital.
However, resolutions on or in relation to any Unanimous Matter may only be passed as a Unanimous Resolution.
Where the rights of a particular Class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements need to be
fulfilled on a class basis provided that a quorum will only be present if comprised of at least one holder of Class B Shares.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of a group of shareholders in general meeting are
documented in writing, recorded in a register and kept at the registered office of the Company. Shareholder votes and
any powers of attorney are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of
the same year.
Art. 23. Independent auditor. The single shareholder or a group of shareholders in general meeting shall appoint an
independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) who shall fulfil the duties prescribed by applicable laws.
Art. 24. Balance-sheet. On 31 December of each year, the accounts are closed and the board of managers will produce
an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the 1915 Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to a group of shareholders
in general meeting for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may consult the financial documents at the registered office of the Company
for a period of fifteen days prior to the deadline set for the shareholder general meeting.
Art. 25. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after the deduction of overheads, depreciation
and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.
In any year in which the Company resolves to make distributions, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- The Class B Shares shall be entitled on a pro rata and pari passu basis, to a cumulative dividend representing the
distributable amount derived by the Company in relation to its holding of interests in subsidiaries of the Company; and
- Thereafter, the Class A Shareholders shall be entitled to all remaining amounts.
Subject to the conditions fixed by law, the board of managers may pay out an advance payment on dividends. The
board of managers fixes the amounts and the date of payment of any such advance payment.
Art. 26. Dissolution, Liquidation. In the case of the dissolution of the Company, for any reason and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not. The liquidator(s) will be appointed by
the single shareholder or by a group of shareholders in general meeting, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).
Art. 27. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with
applicable laws.
Art. 28. Additional definitions. Unless the context otherwise requires, the following terms are defined as follows when
used in these articles:
“Nomination Committee” means the committee constituted pursuant to Article 14 for the purposes of nominating
potential managers;
“Unanimous Matter“ means each of the following matters which must be passed as a Unanimous Resolution:
- any amendment to the articles of incorporation of the Company affecting:
(i) the rights attaching to the Class B Shares, or rights or interests of the holders of, the Class B Shares;
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(ii) the power of the managers to manage the Company, or on the appointment, removal, proceedings, powers,
delegations or decision making of the managers; or
(iii) the appointment, removal, proceedings, powers, delegations or decision making of the Nomination Committee;
- any actual or proposed reorganisation (including the transfer of the Company's seat of central administration to a
place outside the Grand Duchy of Luxembourg) or liquidation or similar of the Company;
- any action to dismiss any member of the Cinven Group providing investment advisory services to the Company.
“Unanimous Resolution“ means a resolution of the shareholders passed as a unanimous resolution by every share-
holder of the Company, including holders of Class B Shares, entitled to vote and voting in person or by attorney or by
proxy at a meeting or by all such shareholders by written resolution.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Cinven (Luxco 2) S.A., une société anonyme régie par les lois de Luxembourg, avec un capital social de cent quatre
vingt dix huit mille deux cent trente cinq euros (EUR 198.235,-), ayant son siège social au 4, rue A. Borschette, L-1246
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B-163457 (l'«Associé»),
représenté aux fins des présentes par Maître Hervé Précigoux, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 19 décembre 2011. La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Cinven Manco S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 septembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2788, page 133790 en date du 15 novembre
2011 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163645 (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Acceptation de la démission de Kevin Whale de son mandat de gérant de la Société, de fixer le nombre de gérants
de la Société et de nommer Marc Lamberty et Roberto Italia en tant que nouveaux gérants de la Société.
2. Création de deux (2) catégories de parts sociales, devant être dénommées les parts sociales ordinaires de catégorie
A et les parts sociales ordinaires de catégorie B ayant les droits et obligations qui y sont attachés à la suite de la refonte
des statuts de la Société tel qu'indiqué sous le point 4 du présent ordre du jour.
3. Requalification des un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes ayant une valeur no-
minale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, en un million deux cent quarante neuf mille neuf cents (1.249.900) parts
sociales ordinaires de catégorie A et cent (100) parts sociales ordinaires de catégorie B., chaque part sociale de chaque
catégorie ayant une valeur nominale d'un centime d'euro. (EUR 0,01).
4. Refonte intégrale des statuts de la Société sans modifier la clause relative à l'objet social.
5. Divers.
L'Associé a adopté les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de gérants, et de plus décidé (i) de prendre acte de la démission de
Kevin Whale de son mandat de gérant de la Société avec prise d'effet au 15 décembre 2011 et (ii) de nommer pour une
durée illimitée et avec effet immédiat les suivants:
- Marc Lamberty, Gérant, né le 10 octobre 1977 à Wittlich (Allemagne), résidant professionnellement à 4, rue A.
Borschette, L1246 Luxembourg; et
- Roberto Italia, Gérant, né le 5 juillet 1966 à Rome (Italie), résident à Via Manzoni, 30, 20121 Milan, Italie.
En date du présent document, le conseil de gérance est par conséquent composé des membres suivants:
- Danielle Arendt-Michels (alias Danièle), Gérante, née le 9 janvier 1961 à Ettelbruck (Luxembourg), résidant profes-
sionnellement à 4, rue A. Borschette, L-1246 Luxembourg;
- Bruno Schick, Gérant, né le 4 septembre 1971 à Ehingen (Donau) (Allemagne), résidant à Main Tower, Neue Mainzer,
Str. 52, 60311 Frankfurt am Main, Allemagne;
- Marc Lamberty, Gérant, né le 10 octobre 1977 à Wittlich (Allemagne), résidant professionnellement à 4, rue A.
Borschette, L1246 Luxembourg; et
- Roberto Italia, Gérant, né le 5 juillet 1966 à Rome (Italie), résident à Via Manzoni, 30, 20121 Milan, Italie.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé de requalifier les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales existantes d'une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, en un million deux cent quarante neuf mille neuf cent
(1.249.900) parts sociales ordinaires de catégorie A et cent (100) parts sociales ordinaires de catégorie B, chaque part
sociale de chaque catégorie ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de procéder à la refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter inter alia les résolutions
ci-dessus, y inclus l'objet social de la Société.
En conséquence, les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:
« Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la
législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
La Société comportera initialement un associé unique propriétaire de l'intégralité du capital social de la Société. La
Société peut cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés suite, notamment, à la cession des parts sociales
ou l'émission de nouvelles parts sociales.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Cinven Manco S.à r.l.».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société (y compris vers le haut et sur le coté) prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision du conseil de gérance.
La Société pourra établir, lorsqu'elle le juge utile, des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par un million
deux cent quarante neuf mille neuf cents (1.249.900) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»)
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et cent (100) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») et intégralement libérées, d'une valeur
nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit moyennant
décision de l'associé unique ou moyennant Résolution Unanime adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le
cas.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque action confère à son propriétaire une voix aux
assemblées générales des associés.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales seront identiques à l'exception de ce qui est indiqué dans les statuts.
Les droits attachés aux Parts Sociales de Catégorie B seront à tous égards identiques à ceux des Parts Sociales de Catégorie
A dans le capital de la Société excepté ce qui suit:
- Une Part Sociale de Catégorie B devra en cas de dissolution uniquement conférer à son détenteur un remboursement
des montants libérés sur celle-ci;
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B (agissant en tant que catégorie) seront en droit de proposer la
révocation d'un ou de plusieurs gérants en conformité avec l'Article 14;
- Chaque détenteur de Parts Sociales de Catégorie B devra recevoir la communication des copies de tous les documents
présentés à, et les copies des procès-verbaux de toutes les réunions des gérants au même moment où ces convocations,
documents et procès-verbaux sont fournis aux gérants; et
- une Part Sociale de Catégorie B bénéficiera des aux autres droits qui peuvent être énoncés dans les Statuts.
Si la Société comporte un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à tous les associés en
vertu de la Loi de 1915 et des Statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et à toute décision prise par un associé unique
détenant la totalité du capital social émis de la Société ou par un groupe d'associés réunis en assemblée générale.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, requérir l'apposition des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la Société.
Art. 9. L'indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales doivent être représentés par un mandataire commun nommé conjointement
ou non.
Art. 10. Cession de parts sociales. Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique pourra librement
céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, aucune des parts sociales ne peuvent être cédée par un associé sans
l'accord de l'unanimité des associés.
Art. 11. Formalités. La cession des parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une cession ne sera pas opposable à la Société et aux tiers à moins qu'elle n'ait été signifiée à la Société ou acceptée
par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales à la suite d'une Décision Unanime
et conformément aux dispositions légales de la Loi de 1915.
Art. 13. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant un associé n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Conseil de gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance comprenant au moins trois
(3) gérants.
La Société constituera un Comité de Nomination composé d'une personne nommée par une majorité des détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie B, une personne nommée par une majorité de gérants, et une personne nommée par une
majorité des détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A. Le Comité de Nomination peut se réunir à la demande de
deux gérants sur notification de pas moins de cinq (5) jours civils et autrement aux moments et de telle manière qu'il
jugera nécessaire pour examiner et, s'il est jugé utile, nommer des personnes pour le poste de gérant à condition que
tous les membres du Comité de Nomination soient présents en personne, par procuration ou par tout autre moyen que
le Comité de Nomination juge convenable, afin que toute réunion ait le quorum. Toute nomination effectuée par le
Comité de nomination doit comprendre une liste de pas moins de deux candidats et doit être acceptée à l'unanimité par
les membres du Comité de Nomination pour être valide.
Une personne ne doit pas être nommée en qualité de gérant si elle n'a pas été nommée par le Comité de Nomination.
Un gérant peut être associé ou non. Une personne ne peut pas être nommée gérant sans avoir consenti par écrit à être
gérant et avoir déclaré qu'elle n'est pas inéligible à être gérant selon les Statuts.
Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique détenant la totalité du capital social
émis de la Société ou par un groupe d'associés réunis en assemblée générale.
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Tout gérant peut être révoqué à tout moment par l'associé unique détenant la totalité du capital social émis de la
Société ou par une majorité d'associés réunis en assemblée générale et détenant collectivement au moins soixante quinze
pour cent (75%) du capital social de la Société. Chaque gérant peut démissionner de ses fonctions à tout moment.
En cas de pluralité d'associés, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B ont le droit d'exiger la révocation des
gérants ou de n'importe quel gérant par notification écrite à la Société devant être soumise à l'assemblée générale des
associés pour délibération et décision.
L'associé unique détenant la totalité du capital social émis de la Société ou un groupe d'associés réunis en assemblée
générale décidera, le cas échéant, de la rémunération de chaque gérant (s'il y en a).
Le conseil de gérance nommera parmi ses membres un président pro tempore à chaque réunion du conseil. Il pourra
également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra également nommer des directeurs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des
affaires et la gestion de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les directeurs ne doivent pas être gérant ou associés de la Société. Les directeurs et autres fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la
réalisation de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des associés ou
aux commissaires aux comptes relèvent de la compétence des gérants.
Les gérants n'ont pas l'autorité pour effectuer ou enjoindre la Société à effectuer, toute action relative à un Sujet
d'Unanimité, sans le consentement préalable des associés par Résolution Unanime.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué à Luxembourg dans l'avis de
convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure
prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation si chaque gérant y consent par écrit, par courrier élec-
tronique, téléfax, courrier ou tout autre moyen similaire de communication.
Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par courrier
électronique, téléfax, courrier ou tout autre moyen similaire de communication, un autre gérant comme son mandataire.
Les gérants peuvent également voter par écrit, par courrier électronique, téléfax, courrier ou tout autre moyen similaire
de communication accepté par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues par con-
férences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les gérants participant
par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne pourra agir valablement que si une majorité des gérants sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les résolutions du conseil de gérance doivent être enregistrées par écrit. Le procès verbal de chaque réunion du
conseil de gérance sera signé par le président de la réunion et par le secrétaire (le cas échéant). Les procurations y
resteront annexées. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés
par deux gérants agissant conjointement.
Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par résolution circulaire en termes identiques. Elles
peuvent être signées conjointement par tous les gérants sur un seul ou plusieurs documents séparés.
Le président du conseil de gérance aura une voix prépondérante.
Art. 16. Pouvoirs de représentation. Vis-à-vis des tiers, deux gérants auront le pouvoir pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances ainsi que pour accomplir et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet social. La
Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux gérants.
Art. 17. Comités du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, par un vote à la majorité, constituer un ou plusieurs
comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque comité comprenant un ou
plusieurs gérants de la Société et/ou non gérants.
Art. 18. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, la dé-
mission, la révocation ou tout événement similaire affectant un gérant n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-droit d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 19. Responsabilité d'un gérant. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
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procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu des
services à la demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du
possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou menace d'être partie, en cours
d'instance pénale ou instance ayant force de chose jugée (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une
procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant, directeur ou
fondé de pouvoir) de la Société ou d'une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou
rend des services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, directeur ou fondé de pouvoir, associé,
membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du
fait de toute dépense, responsabilité ou perte imputée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison
de son statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en
vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation ou avenant en contradiction avec cet article 19, n'entravera pas les droits ou la protection accordés
à toute personne en vertu de la loi en vigueur au moment ou antérieurement à de tels abrogation ou avenant.
Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 19 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 19 subrogera la Société dans les droits que
peuvent avoir de tels gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre
personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 19 seront des droits contractuels.
Art. 20. Assemblées générales des associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, cet associé exerce
les pouvoirs dévolus par la loi de 1915 aux associés réunis en assemblée générale.
Dans ce cas, les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi de 1915 ne sont pas applicables.
Lorsque la Société comporte un groupe d'associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou
par résolution écrite dont le texte sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par courrier recommandé.
Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote par écrit et de l'envoyer par courrier recommandé à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Lorsque la Société comporte un groupe d'associés, les décisions des associés ne sont, sauf disposition contraire des
Statuts, valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social de la
Société. Cependant, des décisions portant sur tout Sujet d'Unanimité ne peuvent être valablement prises qu'en Décision
Unanime.
Lorsque les droits d'une Catégorie particulière de parts sociales sont affectés, les conditions de quorum et de majorité
qui y sont relatives doivent être remplies en fonction de la catégorie sous réserve qu'un quorum soit uniquement présent
s'il est composé d'au moins un détenteur de Parts Sociales de Catégorie B.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou d'un groupe d'associés en assemblée générale sont rédigées
par écrit, enregistrées dans un registre et conservées au siège social de la Société. Les votes de l'Actionnaire et toute
délégation de pouvoir sont attachés aux procès-verbaux.
Art. 22. Exercice comptable. L'exercice comptable commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour
de décembre de la même année.
Art. 23. Réviseur d'entreprises agrée. L'associé unique ou un groupe d'associés réunis en assemblée générale nommera
un réviseur d'entreprises agréé qui devra remplir les obligations prescrites par les lois en vigueur.
Art. 24. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance produira un inventaire
des avoirs et des dettes et établira les comptes annuels conformément à la Loi de 1915.
Le bilan et le compte de résultat sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou à un groupe d'associés réunis en
assemblée générale.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire et des
comptes annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale des associés.
Art. 25. Répartition des bénéfices. L'excédent du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
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Chaque année où la Société décide de faire des distributions, le montant alloué à cet effet devra être distribué dans
l'ordre suivant de priorité:
- Les Parts Sociales de Catégorie B seront autorisées à percevoir, sur base d'un prorata et pari passu, un dividende
cumulatif représentant le montant distribuable perçu par la Société en relation avec ses détentions d'intérêts dans les
filiales de la Société; et
- Ensuite, les Associés de Catégorie A seront autorisés à percevoir tous les montants restants.
Sous réserve des conditions fixées par la loi, le conseil de gérance peut procéder au versement d'acompte sur divi-
dendes. Le conseil de gérance fixe les montants et la date de versement de chaque acompte.
Art. 26. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non. Les liquidateurs seront nommés par
l'associé unique ou par un groupe d'associés réunis en assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 27. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se référeront aux dispositions légales en vigueur.
Art. 28. Définition supplémentaires. Sauf si le contexte le requiert autrement, les termes suivants sont définis comme
suit lorsqu'ils sont utilisés dans les articles:
«Comité de Nomination» signifie le comité constitué conformément à l'Article 14 afin de nommer de potentiels
gérants;
«Sujet d'Unanimité» signifie chacun des sujets suivants qui doivent être passés par une Décision Unanime:
- toute modification aux statuts de la Société affectant:
(i) les droits attachés aux Actions de Catégorie B, ou les droits et intérêts des détenteurs des Actions de Catégorie
B;
(ii) la gouvernance de la Société, ou sur la nomination, révocation, procédures, pouvoirs, délégations ou prises de
décisions des gérants; ou
(iii) la nomination, révocation, procédures, pouvoirs, délégations ou prises de décisions du Comité de Nomination;
- toute réorganisation actuelle ou proposition de réorganisation (y inclus le transfert du siège ou de l'administration
centrale de la Société dans un lieu en dehors du Grand-Duché de Luxembourg) ou liquidation ou similaire de la Société;
- toute action d'éviction de toute entité procurant des services en matière de conseils d'investissements à la Société.
«Décision Unanime» signifie une décision des associés passée en tant que décision unanime par chaque associé de la
Société, y inclus les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B, en droit de voter et votant en personne ou par mandataire
ou par procuration à une réunion ou par tous ces associés par décision écrite.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront payable par la Société en raison du présent acte
sont évalués à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Aucun autre sujet n'étant à l'ordre du jour, la séance a été ajournée à
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, qui a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: H. Précigoux, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2011. Relation: RED/2011/2837. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012015885/591.
(120019176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Rubia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.778.
Les comptes annuels du 01/01/2011 au 20/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
39468
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024572/11.
(120031666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 91.703.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 février 2012 que le siège social de la société a été
transféré, avec effet au 30 décembre 2011, du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
Le siège social de la société Europan Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Amicorp Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Représentée par Julien François
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012024577/19.
(120031412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Société Privée d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 69.744.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 23 janvier 2010i>
Il résulte du Procès -Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 23 janvier 2012 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant qu'administrateur est acceptée avec effet rétroactif au 23 janvier
2012.
- Est nommé en tant qu'administrateur à la place de l'administrateur démissionnaire Monsieur Hassane DIABATE, né
le 04/04/1971 à Abidjan (Côte d'Ivoire) demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg. Le
nouvel administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012024599/17.
(120031191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Taurus Prima S.A., Société Anonyme,
(anc. Ceres International S.A.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.802.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 23 janvier 2010i>
Il résulte du Procès -Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 23 janvier 2012 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant qu'administrateur est acceptée avec effet rétroactif au 23 janvier
2012.
- Est nommé en tant qu'administrateur à la place de l'administrateur démissionnaire Monsieur Hassane DIABATE, né
le 04/04/1971 à Abidjan (Côte d'Ivoire) demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg. Le
nouvel administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2016.
39469
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012024627/17.
(120031190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Steinfort PropCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 155.794.
Les comptes annuels au 15 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024580/11.
(120031359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
SFDT International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 82.108.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle, la cinquième résolution adoptée lors de l'assemblée générale extraordinaire des action-
naires tenue en date du 31 mai 2011 a été omise dans le dépôt effectué auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro L120029730. Cette résolution prévoit notamment:
d'accepter la démission de la société European Management Fiduciary S.A. de son poste de Commissaire aux comptes
et de nommer en remplacement:
La société MPM International S.A. ayant son siège social au 30 route de Luxembourg, L-6916 Roodt-sur-Syre et inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B-69702.
La société MPM International S.A. terminera le mandat du Commissaire aux comptes démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance le 3 mai 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024592/19.
(120031356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Zorille Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.593.
<i>Dépôt rectificatif du 12 décembre 2011 ayant été enregistré et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéroi>
<i>L110197140.05i>
L'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 novembre 2011 a ratifié la décision prise par
le Conseil d'administration le 27 mai 2011 de coopter Madame Marie BOURLOND au poste d'administrateur de la
société, en remplacement de Monsieur Jean BODONI.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Luxembourg, le 20 février 2012.
<i>Pour: ZORILLE PROPERTIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2012024734/19.
(120031886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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U X E M B O U R G
Unitec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 69.447.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Juni 2011i>
Am Freitag, den 10. Juni 2011 um 11.00 Uhr, sind die Aktionäre der UNITEC S.A. in ihrem Hauptsitz zur ordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgenden Beschluss getroffen:
Das Mandat des Aufsichtskommissars:
- Die Aktiengesellschaft Fiduciaire Centrale du Luxembourg S.A., mit Sitz in L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
eingeschrieben im Handelsregister unter der Nummer B 57 321,
welches 2010 abgelaufen ist, wird nicht erneuert.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird rückwirkend zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010:
- LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797)
genannt und dies für 3 Jahre (2010,2011,2012), das heisst bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.
Luxemburg, den 10. Juni 2011.
Référence de publication: 2012024640/18.
(120031294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Skyguards S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 40.360.
Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024595/10.
(120031393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
The Green Machine Fund I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.032.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 17 février 2012i>
En remplacement de Madame Adela IANCU, gérante de classe B démissionnaire, Monsieur Davy TOUSSAINT, ad-
ministrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 28 octobre 1986, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant de classe B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour The Green Machine Fund I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012024615/16.
(120031434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.079.485.228,50.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.078.
Avec effet au 22 février 2012, Tyco Electronics Group S.A., associé existant de la Société, a transféré 36.383.732 parts
sociales B à Tyco Electronics Singapore Pte Ltd, ayant son siège social au 26 Ang Mo Kio Industrial Park 2, Singapore
569507, et immatriculée auprès du registre de commerce sous le numéro 199605755G.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Signature
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012024618/15.
(120031982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Skyguards S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 40.360.
Le bilan au 31/12/2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024596/10.
(120031394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Socfin Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 102.909.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024597/10.
(120031790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Comex Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 30.567.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 10 mai 2010, le mandat du Réviseur
indépendant "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, a été renouvelé pour une durée
d'un an. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.
Luxembourg, le 21 février 2012.
<i>Pour: COMEX FINANCE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Christine Racot
Référence de publication: 2012024713/16.
(120031887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Laredo Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.080.
En date du 21 février 2012 l'Associé Unique de La Société a pris la décision suivante:
- Réélection de EQ Audit S.à r.l. immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124782, ayant pour adresse 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg à la fonction de commissaire pour la prochaine
année fiscale se terminant le 31 Décembre 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Laredo Properties S.A.
Représenté par Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012024720/16.
(120031539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Sopax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 142.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024606/9.
(120031432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Sopax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 142.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024607/9.
(120031433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Sorum Strategies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 146.917.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024608/10.
(120031471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
SSCP Enviro Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012024611/10.
(120031278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
West Port S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.132.
Veuillez prendre note que la nouvelle dénomination sociale de l'associé Anglo Irish Assurance Company Limited a
changé à partir du 14 octobre 2011, et est désormais la suivante:
- IBRC ASSURANCE COMPANY LIMITED
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012024653/14.
(120031924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Toulouse Saint Martory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.025,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.095.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012024617/10.
(120031340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Talltec Sistemas Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.263.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024621/10.
(120031757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Talltec Sistemas Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.263.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024622/10.
(120031758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Taxis-2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9673 Oberwampach, Maison 91.
R.C.S. Luxembourg B 96.227.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024628/10.
(120031944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Technical Supply Company, Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.208.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024629/10.
(120031791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Terre Brune Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.313.
Les Comptes Annuels du 01/01/2010 au 30/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024630/11.
(120031589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Thill Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 37, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 103.078.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024631/10.
(120031945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Tiger Holding Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.093.222,30.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012024632/10.
(120031332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Website S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 108.749.
Date de clôture des comptes annuels 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 23/02/2012.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2012024657/13.
(120031808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Villa Wichtel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6190 Gonderange, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 23/02/2012.
Référence de publication: 2012024642/10.
(120031459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Vintage Real Estate HoldCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 154.973.
Les comptes annuels au 15 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39475
L
U X E M B O U R G
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024643/11.
(120031358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Veranda Ziewers G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 116.768.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012024647/10.
(120031733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Victorex, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 105.991.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024648/10.
(120031806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
AIE EuroLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.696.
Par résolutions circulaires du conseil de gérance signées en date du 13 février 2012, les gérants ont décidé de transférer
le siège social de la société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 44, Avenue John Fitzgerald Kennedy,
L-1855 Luxembourg, avec effet au 23 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012024748/13.
(120032127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Vitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6631 Wasserbillig, 15, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 75.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024650/9.
(120031881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Wickler Frères S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 91.522.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024654/10.
(120031796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Wood Trading & Technologies A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 96.499.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024659/10.
(120031797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Yelo Bau SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9678 Nothum, 7, Beiwenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 93.917.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024661/10.
(120031800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Germany Telecommunications 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.018.950,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 75.078.
<i>Extrait des résolutions du liquidateur prises en date du 21 février 2012i>
Le siège social de la Société est transféré au 252, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024717/15.
(120031565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
2WeeksTV S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 148.702.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012024662/10.
(120031525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
4 For All SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9659 Heiderscheidergrund, 5, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 131.015.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012024666/10.
(120031731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Aldinvest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 44.928.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
ALDINVEST S.A. dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monterey, a été dénoncé en date du 16 août 2004,
et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
R. Blaise
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012024705/17.
(120031838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
A.B.C. Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.087.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024737/10.
(120032080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
AXA Infrastructure III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 152.111.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 17 février 2012i>
- Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-
sionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la
Société avec effet au 14 février 2012 et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel,
démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AXA Infrastructure III S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024706/17.
(120031531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
AXA Mezzanine I S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 108.403.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 7 février 2012i>
Il a été décidé de coopter Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni),
ayant son adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la
Société avec effet immédiat et pour un mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 (en remplacement de Mr Andreas Demmel, démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024707/17.
(120031532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Barwa International Hotel Management Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 138.425.
EXTRAIT
II résulte des Résolutions de l'Associé Unique prises en date du 18 Janvier 2012 que:
- M. Renaud Labye, né le 11 Septembre 1977, à Liège, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du
Marché aux Herbes L1728 Luxembourg a démissionné de son mandat de gérant B avec effet au 26 août 2011;
- M. Suleman Chorfi, né le 12 Janvier 1984, à Bruxelles, (Belgique), ayant comme adresse professionnelle le 14, rue du
Marché aux Herbes L1728 Luxembourg a été nommé gérant B avec effet au 27 août 2011;
Le nouveau gérant B a été nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Février 2012.
<i>Pour Barwa International Hotel Management Luxembourg S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012024767/20.
(120032109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Lycalopex (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 166.652.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteen day of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
LYCALOPEX (CAYMAN) LTD., a company limited by shares organized and existing under the laws of the Cayman
Islands, with registered office at the office of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1.1104, Cayman Island, registered and filed with the Registrar of Companies Cayman Islands, under number
264257 on 16 November 2011, here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, in his capacity
as a proxyholder residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette , by virtue of a Power of
Attorney given on 6 January 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
VULPES ALGORITHMIC AND STRATEGIC TRADING, a company limited by shares organized and existing under
the laws of the Cayman Islands, with registered office at the office of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1.1104, Cayman Island, registered and filed with the Registrar of Companies Cayman
Islands, under number 262025 on 12 September 2011, here represented by Ms. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
notary clerk, in his capacity as a proxyholder residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette ,
by virtue of a Power of Attorney given on 6 January 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, have requested that the undersigned notary, enact the following
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), to be hereby incorporated:
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Form - Name - Purpose - Registered office - Duration
Art. 1. Corporate Form. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
(the “Company”) governed by these Articles of Association (the “Articles”) and by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and in particular the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law of 1915”).
Art. 2. Corporate Name. The Company is incorporated under the name LYCALOPEX (LUXEMBOURG).
Art. 3. Corporate Purpose.
3.1 The Company's object is the taking of participations and interests in any form whatsoever, through the purchase,
exchange, development or any other manner, in other Luxembourg or foreign companies or enterprises, as well as the
holding, management, control and development of those participations. The Company can also transfer those participa-
tions through sale, exchange or otherwise.
3.2 The Company can, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, directly or indirectly carry out all trans-
actions associated with real property and the rights attaching thereto, including but not limited to the acquisition,
development, sale, management and/or rental of real property.
3.3 The Company can also form, acquire, develop, sell, exchange or take an interest in any other manner in all patents,
trademarks and any other immaterial, intellectual property rights, as well as in any other rights attaching thereto or capable
of completing them.
3.4 The Company can borrow in any manner, particularly through the issue of bonds, convertible or non-convertible,
bank or shareholder current account loans, and grant to or for the benefit of other companies, in which the Company
may or may not hold a direct or indirect interest, belonging to the same group or connected in any manner, all capital,
loans, advances or guarantees.
3.5 The Company can take an interest, through purchase, exchange, development, or any other manner, in all financial
instruments, in the broad sense of the term, particularly in shares and other securities treated as shares; shares in com-
panies and collective investment vehicles; bonds and other debt instruments; deposit certificates, deposit bonds and
negotiable instruments; securities conferring the right to acquire shares, bonds or other securities through subscription,
purchase or exchange; financial futures and securities providing for cash settlement (excluding payment instruments), and
including money market instruments; all other securities representing rights of ownership, claims or real property; all
instruments relating to underlying financial interests, indexes, raw materials, precious metals, commodities, metals or
merchandise, to other goods or risks; debts relating to the different items listed above, whether those financial instruments
are represented by a certificate or not, are transferable by posting in an account or handing over, to the bearer or
registered, endorsable, non-endorsable, and whatever law is applicable to them.
3.6 The Company can carry out all industrial, commercial, financial, movable or immovable property transactions
directly or indirectly associated with, in whole or in part, those sectors without however engaging in a regulated activity.
Art. 4. Registered Office.
4.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholder(s), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager (gérant), if only one
manager is appointed, or in case of plurality of managers by the board of Managers (conseil de gérance).
4.3 In the event that the sole manager or the board of managers should determine that extraordinary political, economic
or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad have occurred or are imminent, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of the abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any inter-
ested parties by the sole manager or board of managers.
4.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The existence of the Company is not affected
by the death, suspension of civil rights, liquidation, bankruptcy or insolvency of any of its shareholder(s).
Capital - Tracking Shares
Art. 6. Capital.
6.1 The subscribed and fully paid-in share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), repre-
sented by 125 (one hundred and twenty five ) tracking shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros)
each (collectively referred to as the “Tracking Shares” and each referred to as a “Tracking Share”), represented by:
- 50 (fifty) class A Tracking Shares (the “Class A Tracking Shares”);
- 75 (seventy five) class B Tracking Shares (the “Class B Tracking Shares”).
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6.2 The Classes of Tracking Shares shall track the performance and return (including, without limitation, dividends,
capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of certain underlying assets of the
Company (the “Designated Asset”).
6.3 Class A Tracking Shares shall track the performance and return (including, without limitation, dividends, capital
gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of Lycalopex (Dubai) Ltd., a corporation to
be incorporated under the laws of Dubai in the form of the attached draft of articles of associations (the “Class A
Underlying Investment”).
6.4 Class B Tracking Shares shall track the performance and return (including, without limitation, dividends, capital
gains, liquidation profits, sale proceeds and any other proceeds and income) of Lycalopex (Switzerland) Ltd., a corporation
to be incorporated under the laws of Switzerland in the form of the attached draft of articles of associations (the “Class
B Underlying Investment”).
6.5 The Company may issue from time to time additional Classes of Tracking Shares and designate additional Designated
Asset with respect to any Class of Tracking Shares issued by the Company shall be stated or amended in the form of a
resolution of the shareholders amending the Articles.
6.6 The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with Article 12.3
of the Articles and within the limits provided for by the Law of 1915.
6.7 In addition to the share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any Tracking
Share in addition to its nominal value is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Class
of Tracking Shares may be allocated upon their issuance to a share premium reserve account corresponding to that
specific class of Tracking Shares, to be denominated by the corresponding letter.
6.8 In case the Company holds sufficient available reserve according to a recent interim balance sheet presented to
the Company's general meeting of shareholders or to the sole shareholder, such general meeting of shareholders or sole
shareholder may want to authorize the repayment of all or part of the contributed share premium amounts. In such case,
the holders of a given Class of Tracking Shares shall be entitled to the reimbursement pro rate to their shareholding in
such Class of Tracking Shares up to a maximum of the share premium amount stapled to such Class of Tracking Shares.
The shareholders' general meeting or the sole shareholder written resolutions may decide to allocate any amount of the
share premium account to the legal reserve account.
Art. 7. Tracking Shares.
7.1 The Tracking Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.2 The Company may acquire its own Tracking Shares upon request of the sole manager of the board of managers,
subject to the limits provided by the Law of 1915. The redemption price of a given class can be made by applying profits,
freely distributable reserves and, as the case may be, the share premium account of the relevant class up to an amount
equal to the Class Net income (as defined under article 16.2(a) below). The Tracking Shares that have been redeemed
must be immediately cancelled and until such time, the rights attached to those Tracking Shares, including without limi-
tation the voting rights and the rights to receive dividends or liquidation proceeds, shall be suspended.
7.3 The redemption price of the Tracking Shares of a given class (the “Redemption Price”) is calculated by the sole
manager or by the board of managers and may be paid in the form of a cash distribution or of a distribution in kind or
one part in cash and one part in kind.
7.4 The Company shall not directly or indirectly by means of a loan, guarantee, provision of security or otherwise,
give any financial assistance for the purpose of any third party's actual or proposed acquisition of any Company Tracking
Shares, but nothing in these Articles shall prohibit transactions permitted under the Law of 1915.
Art. 8. Tracking Share Transfer.
8.1 The Tracking Shares are freely transferable among the shareholders.
8.2 Tracking Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting, as provided by the Law of
1915.
8.3 In case of plurality of shareholders, no Tracking Shares may be transmitted by reason of death to non-shareholders
including heirs compulsorily entitled to a portion of the deceased shareholder's estate (héritiers réservataires) or the
surviving spouse, unless shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the rights owned by the surviving
shareholders approve of the transmittal. In these instances, the relevant provisions of the Law of 1915 shall apply.
8.4 The creditors, representatives, rightful successors or heirs of any shareholder are not allowed, for any reason
whatsoever, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. For the exercise of their rights, they must refer to the financial statements and to the
decisions of the shareholders' general meetings or sole shareholder.
8.5 All Tracking Share transfers must be recorded by notarial instrument or document under private seal.
8.6 No Tracking Share transfer shall be valid vis-à-vis the Company or third parties until they have been notified to
the Company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690 of the Civil Code.
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Management
Art. 9. Board of Managers.
9.1 The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers (conseil de gérance) composed of Class A and Class B managers. The managers need not be sha-
reholders. Where applicable, references to a manager, board of managers or managers shall also be references to a sole
manager (gérant unique). The board of managers will elect a chairman from among its members. The first chairman may
be appointed by the first shareholders' general meeting. If the chairman is not present at a meeting, he will be temporarily
replaced by a manager elected for this purpose from among the managers present at the meeting. If no term of office is
specified, the manager(s) is/are appointed for an undetermined period, and they may be re-elected. The manager(s) may
be dismissed ad nutum (without justification or indemnity) at any time.
9.2 The managers are appointed by a simple majority decision of the shareholders' general meeting or the sole sha-
reholder which determines their powers and the term of their mandates. In the event of a vacancy before the end of a
manager's term of office, the manager appointed by the shareholders' general meeting or the sole shareholder shall serve
for the remainder of the term of office of the manager being replaced. If a manager is removed from the board of managers
under the provisions of these Articles, the shareholders' general meeting or the sole shareholder may fill the vacancy at
the meeting at which such manager is removed.
9.3 The board of managers or the sole manager may sub-delegate part of their powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents. The board of managers or the sole manager will determine such agent's responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
9.4 In dealing with third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and in case of
plurality of managers, the Company shall be bound by the joint signature of two managers, one of whom must be a Class
B manager. Those managers, have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and carry out and
approve all acts and operations consistent with the corporate purpose, provided the terms of these Articles shall have
been complied with. All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or these Articles to the shareholders' general
meeting or the sole shareholder fall within the competence of the board of managers or the sole manager. In any event
the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall
have been delegated by the board of managers or the sole manager acting within the scope of the powers granted.
9.5 In carrying out his function, a manager does not contract to any personal obligation with respect to the commit-
ments regularly made by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his
mandate.
9.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Board of managers' meetings.
10.1 The board of managers shall annually elect a manager to act as chairman (the “Chairman”), who shall have a casting
vote.
10.2 The board of managers' meetings are convened by the Chairman or by any manager. The board of managers can
deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at the board of managers'
meetings and when at least one Class A manager and one Class B manager are either present or represented.
10.3 The resolutions of the board of managers shall be validly adopted by a simple majority of votes cast by the managers
present or represented, when at least one vote is cast by a Class B manager present or represented.
10.4 For the calculation of quorum and majority, any and all manager(s) may participate in any the board of managers'
meeting by telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers
taking part in the meeting to be identified and effectively and continuously participate. Participation in, or the holding of
a meeting by these means is equivalent to participation in person at such meetings. A meeting held using such means of
communication shall be deemed to have taken place at the registered office of the Company.
10.5 The managers may cast their votes on the items on the agenda by letter, e-mail, telex, telefax, or other electronic
means of communication.
10.6 Resolutions adopted in writing, approved and signed by all managers, shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meeting. In those instances, resolutions or decisions shall be expressly taken in a single or several
separate documents, either in writing or by circular resolution, and transmitted by ordinary mail, electronic mail, facsimile
or other electronic means of communication.
10.7 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or e-mail or letter another manager as his proxy. No manager can represent more than one other manager at the board
of managers' meeting.
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Shareholders
Art. 11. Shareholders' meetings.
11.1 In case of a sole shareholder, the sole shareholder exercises the powers devolved to the shareholders' meeting
by the Law of 1915.
11.2 Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address ap-
pearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
11.3 A corporation which is a shareholder shall, by written instrument, authorize a person to act as its representative
at any shareholders' meeting, and any person so authorized shall be entitled to exercise the same powers on behalf of
the corporation as that corporation could exercise if it were an individual shareholder. That shareholder shall be deemed
to be present at any such meeting attended by its authorized representative.
11.4 For the calculation of quorum and majority, any shareholder may participate in any shareholders' meeting by
telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all shareholders taking part
in the meeting to be identified and effectively and continuously participate. Participation in a meeting by these means is
equivalent to participation in person at such meetings, provided that at least one shareholder or its representative is
physically present at the registered office of the Company. A meeting held using such means of communication shall be
deemed to have taken place at the Company's registered office.
11.5 In case and for as long as the Company has more than twenty five (25) shareholders, the annual general meeting
shall be held on the third Friday in May of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.
Art. 12. Shareholders' Resolutions.
12.1 Each shareholder may take part in collective decisions and has a number of votes equal to the number of Tracking
Shares he owns and may validly act at any shareholders' Meeting through a special proxy.
12.2 Decisions by shareholders are taken in writing (to the extent permitted by law) or at Meetings, in such form and
by such majority(ies) as prescribed by the Law of 1915. Any regularly constituted shareholders' meeting or any valid
written resolution shall represent all shareholders.
12.3 All decisions exceeding the powers of the sole manager or board of managers are taken by the sole shareholder
or shareholders. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the Com-
pany's share capital. However, decisions to amend the Articles must be taken by a majority vote of shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. If this majority is not attained at a first meeting, the
shareholders are convened by registered mail to a second meeting. At this second meeting, decisions will be taken by a
majority of shareholder votes whatever the percentage of share capital represented.
12.4 In case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held at the Company's registered office at least eight (8) days before the proposed
effective date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon approval by the legally-required majority
for such collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein).
Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.
Financial Year - Balance Sheet
Art. 13. The financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 14. Each year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall establish an
inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the
profit and loss accounts in which the necessary depreciation charges must be made according to the prescriptions of the
law in force.
Art. 15. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
accounts.
Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 Every year, at least five percent (5%) of the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions
shall be transferred to the legal reserve. This requirement ceases to be mandatory when the legal reserve reaches an
amount to ten percent (10%) of the share capital, but must be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if,
at any time and for any reason, the legal reserve falls below 10 percent (10%) of the share capital.
16.2 After the allocation of any profits to the statutory reserve account and subject to any mandatory provisions of
the Law of 1915, all further profits shall be distributed and paid as follows:
(a) the holders of each class of Tracking Shares, pro rata to the capital invested by each of them in respect of their
Tracking Shares (nominal value and, as the case may be, share premium), shall be entitled to a dividend equal to (i) any
proceeds and income derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits,
sale proceeds and any other proceeds and income) from the relevant Designated Asset, minus (ii) any costs and/or
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subsequent investment directly related to such investment in the relevant Designated Asset, items (i) and (ii) to be
determined by the board of managers (a “Class Net income”);
(b) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class A Tracking Shares at the time of such distribution, pro
rata to the capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class A Tracking
Shares in respect of such Class A Tracking Shares, shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from the Class A Underlying Investment, minus (ii) any costs and/or subsequent investment
directly related to such investment in the Class A Underlying Investment, items (i) and (ii) to be determined by the board
of managers;
(c) for the avoidance of any doubt, the holders of the Class B Tracking Shares at the time of such distribution, pro
rata to the capital invested (nominal value and, as the case may be, share premium) by each holder of Class B Tracking
Shares in respect of such Class B Tracking Shares, shall be entitled to a dividend equal to (i) any proceeds and income
derived by the Company (including, without limitation, dividends, capital gains, liquidation profits, sale proceeds and any
other proceeds and income) from the Class B Underlying Investment, minus (ii) any costs and/or subsequent investment
directly related to such investment in the Class B Underlying Investment, items (i) and (ii) to be determined by the board
of managers;
(d) the general meeting has discretionary power to dispose of the remainder (if any) of the profits which are not
derived by the Company from a Designated Asset which performance and returns are tracked by a particular class of
Tracking Shares. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry
it forward. In case of declaration of payment by the general meeting of the shareholders of all or part of the remainder
of the profits as dividends, such dividends will be allocated between the different classes of shares in proportion of all the
Tracking Shares outstanding.
16.3 The sole shareholder or the shareholders, upon recommendation of the Sole Manager or the board of managers,
may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to distribute such dividends may only be taken on the
basis of interim accounts (balance sheet and profit and loss accounts) which evidence that the Company has sufficient
distributable reserves to fund the distribution. Should Luxembourg law provide that management can decide on the
distribution of interim dividends, these Articles herewith authorize the manager or board of managers to decide on such
a distribution under the conditions provided for by the applicable law.
16.4 The total amount capable of being distributed as an interim dividend shall not exceed the amount of net profits
realized since the close of the business year immediately preceding the distribution (provided the annual financial state-
ments pertaining to that year have been approved), increased by profits carried forward and amounts drawn from available
reserves, and reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.
Art. 17. Winding-Up - Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
17.2 With the exception of a court-ordered dissolution, dissolution of the Company may only take place pursuant to
a resolution adopted by the shareholders' general meeting in accordance with the conditions set forth for amendments
to the Articles.
17.3 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who need not be shareholders or managers but are all physical or legal persons. The liquidators will be appointed by the
shareholders' general meeting or the Sole shareholder which will also determine the powers and remuneration of the
liquidator(s). Unless decided otherwise, the liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and pay the
Company's liabilities. The surplus after realization of the assets and payment of the liabilities is distributed to the share-
holders in the manner provided for by article 16.2 of these Articles. When the liquidation of the Company is closed, the
assets of the Company will be attributed to the shareholders proportionately to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in these Articles, the shareholders or the sole shareholder shall refer to the
laws in force, and in particular to the Law of 1915.
<i>Transitory Provisioni>
In exception to Article 13 of these Articles, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All 125 (one hundred twenty five) Tracking Shares, representing the entirety of the Company's share capital have been
entirely subscribed as follows:
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Subscriber
Number of
Tracking Shares
Subscribed
amount
Percentage
of share
capital
1. LYCALOPEX (CAYMAN) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Class A
Tracking Shares
EUR 5,000
40%
2. VULPES ALGORITHMIC AND STRATEGIC TRADING . . . . . . . . .
75 Class B
Tracking Shares
EUR 7,500
60%
All subscribed Tracking Shares have been fully paid up in cash. Thus, the amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five
hundred euros) is as of now at the disposal of the Company.
<i>Certificationi>
The Company and its Articles comply in form and content with the legal provisions applicable to commercial companies
in force in the Grand-Duchy of Luxembourg, and in particular those relevant to a limited liability company.
Under the current Luxembourg legal provisions and regulations, and in accordance with the contractual principle of
the immediate effect of agreements enacted before a notary, said Company immediately exists and acquires its legal
personality on the date of signature of this notarized deed of incorporation, as a body corporate and legal entity distinct
from its shareholders or its sole shareholder, prior to completion of all registration and publication formalities, of filing
with the Luxembourg Commerce and Companies Registry and publication in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations. Therefore, the Company is as of this moment operative as a Luxembourg company.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be born by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately one thousand five hundred euro
(€ 1,500.-).
<i>Shareholders's decisionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing parties, representing the entirety of the subscribed
share capital, being itself regularly convened, and exercising the powers devolved to the Meeting, passed the following
decisions:
1) The Company shall have its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la poste.
2) The number of managers is set at two (2), and the following persons are appointed to the Company board of
managers for an unlimited period:
a) Class A manager: VULPES INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, a company limited by shares organized and
existing under the laws of the Cayman Islands, incorporated on the 25 August 2010, with registered office at the office
of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1.1104, Cayman Island, registered
and filed with the Registrar of Companies Cayman Islands, under number 244673 on the Cayman Islands Registrar of
Companies; and
b) Class B manager: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company (so-
ciété anonyme) with registered office at 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the luxembourg Trade
Registry under the number B 37.974.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
In witness whereof, we, the undersigned notary, have set hand in Esch/Alzette, on the day, month, year and time given
at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the appearers' proxyholder, who signed together
with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above-appearing
parties, this incorporation deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same party, and
in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Comparaît:
LYCALOPEX (CAYMAN) LTD, une société constituée sous les lois des îles Cayman, ayant son siège social à office of
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1.1104, Iles Cayman, immatriculée
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auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman, sous le numéro 264257, représentée aux présentes par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, agissant en sa qualité de mandataire et résidant professionnellement à
5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 6 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.
VULPES ALGORITHMIC AND STRATEGIC TRADING, une société constituée sous les lois des iles Cayman, ayant
son siège social à office of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1.1104,
Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman, sous le numéro 262025, représentée aux
présentes par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, agissant en sa qualité de mandataire et
résidant professionnellement à 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 6 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps auprès des autorités compétentes.
Lesquelles comparantes, représentée comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Forme - Dénomination sociale - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme Sociale. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
statuts (les «Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Art. 2. Dénomination Sociale. La Société a pour dénomination LYCALOPEX (LUXEMBOURG).
Art. 3. Objet Social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi
que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au
transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.
3.2 La Société peut, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, réaliser directement ou indirectement
toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition,
le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
3.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, échanger ou s'intéresser de toute autre
manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à tous autres droits s'y rattachant
ou pouvant les compléter.
3.4 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non,
de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou dans l'intérêt d'autres sociétés dans lesquelles la Société
détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous
concours, capital, prêts, avances ou garanties.
3.5 La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs mobilières considérées comme des
actions, les parts et actions de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres instruments
de dette, les certificats de dépôt, bons de caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit d'acquérir des
parts, actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments financiers à
terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les
instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
immobilières; tous les instruments relatifs à des actifs financiers sous-jacents, à des indices, à des matières premières, à
des matières précieuses, à des denrées, à des métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, à des créances relatives
aux différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments
financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou
nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
3.6 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui
se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
réglementée.
Art. 4. Siège Social.
4.1 La Société à son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des associés
délibérant dans la manière requise pour la modification des Statuts. L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur
d'une même commune par décision du gérant unique, en cas de nomination d'un seul gérant ou en cas de pluralité de
gérant, par décision du conseil de gérance.
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4.3 Si le gérant unique, ou le conseil de gérance, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou les facilités de communication entre
le siège et l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant unique ou par le conseil de gérance.
4.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. L'existence de la Société n'est pas affectée par
le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de tout associé(s).
Capital - Parts Sociales
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt cinq)
parts sociales traçantes d'une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros), chacune entièrement libérée (ci-après désignée
ensemble les «Parts Sociales Traçantes» et chacune désignée une «Part Sociale Traçante»), représenté par:
- 50 (cinquante) Parts Sociales Traçante de classe A (les «Parts Traçantes de Classe A»),
- 75 (soixante quinze) Parts Sociales Traçantes de classe B (les «Parts Traçantes de Classe B»).
6.2 Les classes des Parts Sociales Traçantes traceront la performance et le rendement (incluant, sans limitation, les
dividendes, les plus values, le boni de liquidation, produit de vente et autres produits et revenus) de certains actifs sous-
jacents de la Société (les «Actifs Désignés»).
6.3. Les Parts Traçantes de Classe A traceront la performance et le rendement (incluant, sans limitation, les dividendes,
les plus values, le boni de liquidation, produit de vente et autres produits et revenus) de Lycalopex (Dubai) Ltd., une
société en cours de formation qui sera constituée sous les lois de Dubai conformément aux statuts annexés aux présentes.
6.4 Les Parts Traçantes de Classe B traceront la performance et le rendement (incluant, sans limitation, les dividendes,
les plus values, le boni de liquidation, produit de vente et autres produits et revenus) de Lycalopex (Switzerland) Ltd.,
une société en cours de formation qui sera constituée sous les lois suisses conformément aux statuts annexés aux
présentes.
6.5 La Société peut émettre des classes de Parts Sociales Traçantes supplémentaires et désigner des Actifs Désignés
supplémentaires liés à une classe de Part Sociale Traçante émise par la Société par une décision des associés dans la forme
d'une modification des présents Statuts.
6.6 Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision
de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 12.3 des présents Statuts et dans les limites prévues par la
Loi de 1915.
6.7 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale Traçante en sus de sa valeur nominale sera versé. Toute prime d'émission payée avec l'émission
d'une classe de Parts Sociales Traçantes pourra être versée sur un compte de prime d'émission spécifique correspondant
à cette classe spécifique de Parts Sociales Traçantes, qui sera désigné par la lettre correspondante.
6.8 Si la Société a des réserves disponibles suffisantes telles qu'établies par un bilan intérimaire récent présenté à
l'assemblée générale des associés de la Société, cette assemblée générale des associés peut vouloir autoriser le rem-
boursement total ou partiel des montants de prime d'émission. Dans ce cas, les détenteurs d'une classe donnée de Parts
Sociales Traçantes, auront droit au remboursement proportionnellement à leur participation dans ladite classe de Parts
Sociales Traçantes jusqu'au maximum du montant de prime d'émission rattaché à cette classe de Parts Sociales Traçantes.
Art. 7. Parts Sociales Traçantes.
7.1 Vis-à-vis de la Société, les Parts Sociales Traçantes sont indivisibles, de sorte que la Société ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chaque Part Sociale Traçante.
7.2 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales Traçantes à la demande du gérant unique ou du conseil de
gérance, dans le respect des limitations établies par la Loi de 1915. Le prix de rachat d'une classe de Part Sociale Traçante
donnée peut être calculé à l'aide des bénéfices, de la réserve librement distribuable et, le cas échéant, du compte de prime
d'émission de la classe de Part Sociale Traçante jusqu'à un montant égal au Revenu Net par Classe (conformément à la
définition de l'article 16.2(a) ci-dessous). Les Parts Sociales Traçantes qui ont été rachetées doivent être immédiatement
annulées et jusqu'à ce moment, les droits attachés à de telles Parts Sociales Traçantes, incluant sans limitation les droits
de vote et les droits de recevoir des dividendes ou des bonis de liquidation, devront être suspendus.
7.3 Le prix de rachat des Parts Sociales Traçantes d'une classe de parts donnée (le «Prix de Rachat») est calculé par
le gérant unique ou le conseil de gérance et peut être payé sous la forme d'une distribution en numéraire ou en nature
ou pour partie en numéraire et pour partie en nature.
7.4 La Société ne peut, directement ou indirectement par le biais d'un prêt, de garantie, la fourniture de sûretés ou
autre, fournir une quelconque assistance financière aux fins du rachat actuel ou futur par tout tiers des Parts Sociales
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Traçantes de la Société, sans pour autant que les présents Statuts n'interdisent les opérations expressément admises par
la Loi de 1915.
Art. 8. Cession des Parts.
8.1 Les Parts Sociales Traçantes sont librement cessibles entre associés.
8.2 Aucune cession de Parts Sociales Traçantes entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
préalable en assemblée générale des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social,
conformément à la Loi de 1915.
8.3 En cas de pluralité d'associés, aucune Part Sociale Traçante ne peut être transmise pour cause de mort d'un associé
à des non associés, y compris aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant qu'à la condition expresse que la
transmission ne s'effectue qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
soixante-quinze pour cent (75%) des droits des associés survivants conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
8.4 Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers d'un associé ne sont pas autorisés, pour quelque raison que
ce soit, d'exiger la mise sous scellés des biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion
de la Société. Pour l'exercice de leurs droits, ils doivent se référer aux comptes annuels, respectivement aux décisions
prises par l'assemblée générale des associés.
8.5 Les cessions de Parts Sociales Traçantes doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
8.6 Les cessions de Parts Sociales Traçantes ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été
notifiées à la Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance composé de gérants de classe A et de gérants de classe B.
Les gérants n'ont pas à être associés. Le cas échéant, toute référence à un gérant ou conseil de gérance, pourra être
lue comme référence au gérant unique. Le conseil de gérance élira parmi ses membres un président.
Le premier président peut être nommé lors de la première assemblée générale des associés. Si le président n'est pas
présent à une réunion du conseil de gérance, il pourra être remplacé temporairement par un gérant élu à cette fin parmi
les gérants présents lors de cette réunion.
Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s) gérant(s) est/sont nommés pour une période indéterminée, et peuvent
être réélus. Le(s) gérant(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et sans indem-
nité).
9.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par une décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple,
ou par l'associé unique qui détermine ses/leurs pouvoirs et le terme de son/leurs mandat(s). En cas de vacance avant
l'expiration du terme du mandat d'un gérant, le gérant nommé par l'assemblée générale des associés, le cas échéant par
l'associé unique, achève le mandat de celui qu'il remplace. Le gérant démissionnaire exercera ses fonctions conformément
au présent Statuts jusqu'au jour de son remplacement par l'assemblée générale des associés, le cas échant par l'associé
unique.
Si un gérant est révoqué en tant que membre du conseil de gérance conformément aux dispositions des présents
Statuts, l'assemblée générale des associés, le cas échéant l'associé unique, pourra pouvoir au poste laissé vacant lors de
la réunion décidant cette révocation.
9.3 Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique déterminera les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
d'exercice leur mandat.
9.4 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de son gérant unique et en
cas de pluralité de gérants, la Société est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants, dont
obligatoirement celle d'un gérant de classe B et ont tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tout acte et opération(s) conformément à l'objet social et pourvu que les termes des
présents Statuts aient été respectés. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
Statuts à l'assemblée générale ou à l'associé unique, sont de la compétence du conseil de gérance, le cas échéant du gérant
unique.
En tout état de cause, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne ou des personnes
auxquelles un pouvoir de signature aurait été délégué par le conseil de gérance, le gérant unique le cas échéant agissant
dans les limites de ce(s) pouvoir(s).
9.5 Dans l'exercice de ses fonctions, un gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
9.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ne pourra être affecté ou
invalidé par le fait que un ou plusieurs gérants ou représentant de la Société est intéressé à, ou est directeur, collaborateur,
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représentant, agent, conseil ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Chaque gérant ou représentant qui agit
en tant que dirigeant, associé, représentant, agent, conseil ou employé ou autres de toute société ou entreprise avec
laquelle la Société doit contracter ou autrement entrer en relation d'affaire ne doit pas, du fait d'un tel lien avec une telle
autre société ou entreprise, se voir refuser le droit de voter ou d'agir dans toute matière par application d'un tel contrat
ou de toute autre affaire.
Art. 10. Réunion du Conseil de Gérance.
10.1 Le conseil de gérance élira chaque année un gérant au poste de Président (le “Président”), qui disposera d'une
voix prépondérante.
10.2 Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un des gérants. Le conseil de gérance ne peut
valablement délibérer et agir que que si au moins la majorité des gérants est présente ou représentée à la réunion du
conseil de gérance et qu'un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés.
10.3 Les résolutions du conseil de gérances seront valablement adoptées à la majorité simple des votes des gérants
présents ou représentés, quant au moins un vote sera émis par un Gérant de classe B présent ou dûment représenté.
10.4 Pour le calcul du quorum et de la majorité, tout gérant peut participer à n'importe quelle réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire per-
mettant à chaque gérant d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à
une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion tenue en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.
10.5 Les gérants pourront exprimer leur vote sur les points inscrits à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex, télécopie
ou tout autre moyen de communication électronique.
10.6 Les résolutions circulaires, approuvées et signées par tous les gérants, produiront les mêmes effets qu'une décision
adoptée lors d'une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront matérialisées dans
un ou plusieurs documents, formulées par écrit ou par voie circulaire, et transmis par courrier ordinaire, électronique
ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique.
10.7 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télé-
gramme, fax, courrier électronique ou lettre un autre gérant comme son mandataire. Chaque gérant ne peut représenter
plus d'un autre gérant lors des la réunion du conseil de gérance.
Associés
Art. 11. Assemblées Générales.
11.1 En cas d'associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.
11.2 Les assemblées générales des associés doivent être convoquées au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée
générale par courrier recommandé adressé aux associés à leur adresse inscrite dans le registre des associés détenu par
la Société. Si la totalité du capital social est représentée à l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
11.3 Lorsqu'une personne morale est un associé, celle-ci doit, par écrit, autoriser une personne physique à la repré-
senter à toute assemblée générale des associés. Chaque personne ainsi autorisée se voit attribuer l'exercice des mêmes
pouvoirs que la personne morale aurait eu si elle avait été un associé personne physique. Dans ce cas, l'associé concerné
est estimé avoir participé en personne à la réunion à laquelle aura assisté son représentant.
11.4 Pour le calcul du quorum et la majorité, chaque associé peut participer à n'importe quelle assemblée générale des
associés par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les
associés d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion par
ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un associé ou son
représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une réunion tenue en utilisant de tels moyens de
communication sera considérée comme avoir eu lieu au siège social de la Société.
11.5 Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 associés, l'assemblée générale ordinaire sera tenue le
troisième vendredi du mois de mai de chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue
immédiatement le jour ouvrable après.
Art. 12. Résolutions des Associés.
12.1 Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de Parts
Sociales Traçantes qu'il détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés par une procuration spéciale.
12.2 Les décisions des associés sont prises par voie circulaire (dans les limites fixées par la loi) ou lors d'assemblées
générales, dans les formes et selon la/les majorité(s) prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute assemblée des associés régu-
lièrement constituée ou toute résolution circulaire valablement prise représente l'ensemble des associés.
12.3 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance sont prises par l'associé
unique ou les associés. Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont prises par des associés représentant
plus de la moitié du capital de la Société. Toutefois, les décisions décidant de modifier les Statuts doivent être prises à la
majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas
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atteinte lors de la première assemblée générale, les associés sont convoqués par lettres recommandées à une deuxième
assemblée générale. Lors de cette seconde assemblée générale, les décisions seront adoptées à la majorité des votes des
associés quel que soit le pourcentage du capital social représenté.
12.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse
inscrite dans le registre des associés tenu au siège social de la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des
résolutions. Les résolutions prendront effet à compter de leur approbation par la majorité requise par la loi pour l'adoption
des décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date y précisée). Des résolutions
circulaires unanimes peuvent être passées à tout moment sans information préalable.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de la loi en
vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Sur le bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales applicables, chaque année, au moins cinq
pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le compte de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du
capital social.
16.2 Après l'affectation des bénéfices au compte de réserve statutaire et sous réserve de toutes dispositions obliga-
toires de la Loi de 1915, tous les autres bénéfices seront distribués et payés comme suit:
(a) les détenteurs de chaque classe de Parts Sociales Traçantes, au pro rata du capital investi par chacune d'entre elles
pour leurs Parts Sociales Traçantes (valeur nominale et, selon le cas, prime d'émission), auront droit à un dividende égal
(i) à tout produit et revenu réalisé par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes, plus-values, boni de
liquidation, produits d'une vente et tout autre produit et revenu) au titre de l'Actif Désigné, moins (ii) tous coûts direc-
tement liés à cet investissement dans l'Actif Désigné, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de gérance
(«Revenu Net par Classe»);
(b) pour éviter tout doute, les détenteurs de Parts Traçantes de Classe A au moment d'une telle distribution, auront
droit au pro rata du capital investi (valeur nominale et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts
Traçantes de Classe A, à (i) tout bénéfice et revenu réalisé par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes,
plus-values, boni de liquidation, produit de vente et tout autre produit et revenu) au titre de l'Actif Désigné, moins (ii)
tous les coûts directement liés à l'Actif Désigné concernant, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de
gérance;
(c) pour éviter tout doute, les détenteurs de Parts Traçantes de Classe B au moment d'une telle distribution, auront
droit au pro rata du capital investi (valeur nominale et selon le cas, prime d'émission) par chaque détenteur de Parts
Traçantes de Classe B, à (i) tout bénéfice et revenu réalisé par la Société (en ce compris, sans limitation, les dividendes,
plus-values, boni de liquidation, produit de vente et tout autre produit et revenu) au titre de l'Actif Désigné, moins (ii)
tous les coûts directement liés à l'Actif Désigné concernant, les points (i) et (ii) devant être déterminés par le conseil de
gérance;
(d) L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus, s'il y en a. Elle peut en
particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende sans rapport avec une classe spécifique de Parts Sociales
Traçantes, le transférer sur une réserve ou le reporter. En cas de distribution d'un dividende par l'assemblée générale
des associés, ce dividende sera distribué entre les différentes classes de Parts Sociales Traçantes au prorata de toutes les
Parts Sociales Traçantes.
16.3 L'associé unique, ou les associés sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, peuvent décider
de distribuer des dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise unique-
ment sur base de comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) qui montrent que la Société dispose de
réserves suffisantes pour financer la distribution. Si la législation luxembourgeoise autorise la gérance à décider de dis-
tribuer des dividendes intérimaires, les présents Statuts donnent pouvoir au gérant unique ou au conseil de gérance de
procéder à une telle distribution selon les dispositions légales applicables.
16.4 Le montant susceptible d'être distribué comme dividendes intérimaires n'excédera pas le montant des bénéfices
nets réalisés depuis la fin du dernier exercice précédant la distribution (sous réserve de l'approbation préalable des
comptes annuels relatif à l'exercice social en question), augmenté des bénéfices reportés et prélèvements effectués sur
les réserves disponibles et diminués des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale.
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Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
17.2 Sauf dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne s'effectuera que par résolutions valablement
prises par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions de vote requis pour la modification des pré-
sents Statuts.
17.3 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectué par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, gérants ou non, personne physique ou personne morale. Le(s) liquidateur(s) sera(ont)
nommé(s) par l'assemblée générale des associés, le cas échéant par l'associé unique, qui déterminera ses/leurs pouvoir
et ses/leurs rémunération. Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour
la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société. La liquidation terminée, les actifs restants de la Société seront
distribués aux associés en proportion des Parts Sociales Traçantes qu'ils détiennent.
Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, les associés ou l'associé unique s'en
réfèrent aux dispositions légales en vigueur notamment la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 13 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution de
la Société et se termine au 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les 125 (cent vingt cinq) Parts Sociales Traçantes représentant l'intégralité du capital de la Société ont été
entièrement souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre de Parts
Sociales Traçantes
Montant
souscrit
Pourcentage
du capital
social
1. LYCALOPEX (CAYMAN) LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Parts Traçantes
de Classe A
5.000 EUR
40%
2. VULPES ALGORITHMIC AND STRATEGIC TRADING . . . . . . 75 Parts Traçantes
de Classe B
7.500EUR
60%
Toutes les Parts Sociales Traçantes ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Déclarationsi>
La Société et les présents Statuts sont conformes aux règles de fond et de forme applicables au Grand-Duché de
Luxembourg pour les sociétés commerciales et plus particulièrement celles relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Aux termes des dispositions légales luxembourgeoises en vigueur et en accord avec le principe contractuel de l'effet
immédiat de la convention actée authentiquement, ladite Société existe dès la signature du présent acte constitutif, et
possède dès cet instant la pleine et opposable personnalité juridique distincte de celle de ses associés ou de son associé
unique avant même l'accomplissement des formalités d'enregistrement, de dépôt au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg et de la publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Dès lors, la Société est
dès à présent opérationnelle en tant que société luxembourgeoise.
<i>Estimation des Fraisi>
Le montant des frais, dépens, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Décisions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital
social et se considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'Assemblée, a pris les décisions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixée 20, rue de la poste L-2346 Luxembourg.
2) Le nombre des Gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées pour une durée illimitée:
a. Gérant de classe A: VULPES INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, une société organisée et existant sous la loi
des iles Cayman, constituée le 25 août 2010, établie et ayant son siège social à office of Maples Corporate Services Limited,
PO Box 309, Ugland House, grand Cayman, KY1.1104, Iles Cayman, enregistrée au Registre des Sociétés des iles Cayman
sous le numéro 244673.
b. Gérant de classe B: la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société à responsabilité
limitée établie et ayant son siège social 20, Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante et traduit, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant
la présente minute.
Le notaire soussignée qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences-entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: Conde, Blanche Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1035. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012017932/712.
(120021829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 138.458.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 7 février 2012i>
Il a été décidé de coopter Monsieur Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni),
ayant son adresse professionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la
Société avec effet immédiat et pour un mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 (en remplacement de Mr Andreas Demmel, démissionnaire).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024708/17.
(120031515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 147.144.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012024857/12.
(120032667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-5826 Howald, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 121.945.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège de Builders‘ Credit Reinsurance Companyi>
<i>S.A. le mercredi 15 février 2012 à 11 heuresi>
<i>Résolution 5:i>
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs suivants:
- Mr John S. MORREY
- Mr Lutz KALKOFEN
- Mme Muriel SOSNOWSKI
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pour un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2013.
Mr John S. MORREY continuera comme président du conseil
<i>Résolution 7:i>
reconduit le mandat de Deloitte Audit, en sa qualité de réviseur d'entreprises de la Société pour un terme d'un an
devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2013.
Référence de publication: 2012025090/20.
(120032280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Cavite Holdings S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 20.556.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
cavite holdings S.A dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monterey, a été dénoncé en date du 27 juin
2003, et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
R. Blaise
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012024712/17.
(120031837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Ileos Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.870.032,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.414.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Ileos Manco S.à
r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 26A, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 165 414 (the Company). The Company has been incorporated on November 28, 2011
pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have
been restated on December 28, 2011 pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
OCM Luxembourg Ileos Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.379,
hereby represented by Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Mr Christophe Ducourtieux, born on February 17, 1971 in Libourne (France) residing at 440, rue Pasteur, 76520
Franqueville-Saint Pierre, France,
hereby represented by Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
Mr Carl Allain, born on January 10, 1971 in Angers (France), residing at 116 bis, avenue Gabriel Péri, Le Perreux sur
Marne,
hereby represented by Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
(collectively the Shareholders)
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The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. One hundred eighty-one thousand seven hundred and one (181,701) shares of the Company with a nominal value
of one euro (EUR 1) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this
Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter re-
produced;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 3,688,331 in order to bring the share
capital of the Company from its present amount of EUR 181,701 to an amount of three million eight hundred seventy
thousand and thirty-two euro (EUR 3,870,032), by the issuance of (i) 445,570 new Class B Shares (ii) 1,458,124 Class 1
Preferred Shares and (iii) 1,784,637.-Class 2 Preferred Shares;
3. Subscription to new shares and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Amendment of article 5.1. to reflect the above increase of share capital;
5. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to the managers of the Company and to any employee and/or manager of the Company in Luxembourg,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the
shareholders' register of the Company; and
6. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing parties, acting through them proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice requi-
rements, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of EUR 3,688,331 in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 181,701 to an amount of EUR 3,870,032,
by the issuance of (i) 445,570 Class B Shares (ii) 1,458,124 Class 1 Preferred Shares and (iii) 1,784,637 Class 2 Preferred
Shares.
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription and Paymenti>
Mr Ludovic Anceau, manager residing in 12, Parc de la Bérengère, 92210, Saint Cloud, France, hereby represented by
Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal declares to subscribe to 155,827 newly issued Class 1 Preferred Shares of the Company and to 190,721 newly issued
Class 2 Preferred Shares of the Company and to have them fully paid in by a contribution in kind consisting of 30,225
shares of Pack Management, a French société par actions simplifiée, with a share capital of EUR 1,340,002, with registered
office at 55, avenue des Champs Pierreux, Immeuble le Capitole, Nanterre, with identification number 500 431 556 RCS
Nanterre (Pack Management), having a fair market value of EUR 346,552.66. (the Mr Ludovic Anceau's Contributed
Shares)
It was evidenced by a certificate issued by the Company and OCM Luxembourg Ileos Investments S.à r.l. (the Certi-
ficate) that:
“- Mr Ludovic Anceau was the legal and beneficial owner of the Mr. Ludovic Anceau's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Ludovic Anceau's Contributed
Shares was of at least EUR 346,548.-and
- the Mr Ludovic Anceau's Contributed Shares had been contributed by Mr Ludovic Anceau to the Company in
exchange for the issue by the Company of 155,827 Class 1 Preferred Shares and 190,721 Class 2 Preferred Shares each
having a nominal value of EUR 1 each”
Mr Philippe Declerck, manager residing in 2, rue des Poitevins, 75006 Paris, France, hereby represented by Me Anne-
Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal
declares to subscribe to 264,906 newly issued Class 1 Preferred Shares of the Company and to 324,225 newly issued
Class 2 Preferred Shares of the Company and to have them fully paid in by a contribution in kind consisting of 51,274
shares of Financière Vivaldi, a French société par actions simplifiée, with a share capital of EUR 20,300,000, with registered
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office at Tour Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris, with identification number 499 038 917 RCS Paris (Fi-
nancière Vivaldi), having a fair market value of EUR 589,138.26. (the Mr Philippe Declerck's Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Philippe Declerck was the legal and beneficial owner of the Mr Philippe Declerck's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Philippe Declerck's Contributed
Shares was of at least EUR 589,131.-and
- the Mr Philippe Declerck's Contributed Shares have been contributed by Mr Philippe Declerck to the Company in
exchange for the issue by the Company of 264,906 Class 1 Preferred Shares, and 324,225 Class 2 Preferred Shares each
having a nominal value of EUR 1 each”
Mr Olivier Maître-Jean, manager residing in 34, rue Claude Lorrain, 75016 Paris, France, hereby represented by Me
Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal declares to subscribe to 183,123 newly issued Class 1 Preferred Shares of the Company and to 224,128 newly issued
Class 2 Preferred Shares of the Company and to have them fully paid in by a contribution in kind consisting of 35,519
shares of Pack Management having a fair market value of EUR 407,252.41. (the Mr Olivier Maître-Jean's Contributed
Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Olivier Maître-Jean was the legal and beneficial owner of the Mr. Olivier Maître-Jean's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Olivier Maître-Jean's Contributed
Shares was of at least EUR 407,251.-and
- the Mr Olivier Maître Jean's Contributed Shares had been contributed by Mr Olivier Maître Jean to the Company in
exchange for the issue by the Company of 183,123 Class 1 Preferred Shares, and 224,128 Class 2 Preferred Shares each
having a nominal value of EUR 1 each”
Mr Martin Haye, manager residing 33, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris, France, hereby represented by
Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal declares to subscribe to 183,123 newly issued Class 1 Preferred Shares of the Company and to 224,128 newly issued
Class 2 Preferred Shares of the Company and to have them fully paid in by a contribution in kind consisting of 35,519
shares of Pack Management having a fair market value of EUR 407,252.41. (the Mr Martin Haye's Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Martin Haye was the legal and beneficial owner of the Mr Martin Haye's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Martin Haye's Contributed
Shares was of at least EUR 407,251 and
- the Mr Martin Haye's Contributed Shares had been contributed by Mr Martin Haye to the Company in exchange for
the issue by the Company of 183,123 Class 1 Preferred shares, and 224,128 Class 2 Preferred Shares each having a nominal
value of EUR 1 each”
Mr Emmanuel Augagneur, manager residing 64, route du Pont Neuf, 16400 La Couronne, France, hereby represented
by Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal declares to subscribe to 33,162 newly issued Class B Shares of the Company, to 49,951 newly issued Class
1 Preferred Shares of the Company and to 61,137 newly issued Class 2 Preferred Shares of the Company and to have
them fully paid in by a contribution in kind consisting of 12,581 shares of Pack Management having a fair market value of
EUR 144,250.75. (the Mr Emmanuel Augagneur's Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Emmanuel Augagneur was the legal and beneficial owner of the Mr Emmanuel Augagneur's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Emmanuel Augagneur's
Contributed Shares was of at least EUR 144,250.-and
- the Mr Emmanuel Augagneur's Contributed Shares had been contributed by Mr Emmanuel Augagneur to the Com-
pany in exchange for the issue by the Company of 33,162 Class B Shares, 49,951 Class 1 Preferred Shares, and 61,137
Class 2 Preferred Shares, each having a nominal value of EUR 1 each”
Mr Pierre Hauw, manager residing in 9, rue du Trou Nizeau, 95470 St. Witz, France, hereby represented by Me Anne-
Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal
declares to subscribe to 22,587 newly issued Class B Shares of the Company, to 34,022 newly issued Class 1 Preferred
Shares of the Company and to 41,641 newly issued Class 2 Preferred Shares of the Company and to have them fully paid
in by a contribution in kind consisting of 8,569 shares of Pack Management having a fair market value of EUR 98,250.12.
(the Mr Pierre Hauw's Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Pierre Hauw was the legal and beneficial owner of the Mr Pierre Hauw's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Pierre Hauw's Contributed
Shares was of at least EUR 98,250.and
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- the Mr Pierre Hauw's Contributed Shares had been contributed by Mr Pierre Hauw to the Company in exchange
for the issue by the Company of 22,587 Class B Shares, 34,022 Class 1 Preferred Shares, and 41,641 Class 2 Preferred
Shares, each having a nominal value of EUR 1 each”
Mr Laurent Fontaine, manager residing in 10, Parc de la Feuillerais, 78380, Bougival, France, hereby represented by Me
Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal declares to subscribe to 43,967 newly issued Class B Shares of the Company, to 66,227 newly issued Class 1 Preferred
Shares of the Company and to 81,056 newly issued Class 2 Preferred Shares of the Company and to have them fully paid
in by a contribution in kind consisting of 16,681 shares of Pack Management having a fair market value of EUR 191,260.38
(the Mr Laurent Fontaine's Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Laurent Fontaine was the legal and beneficial owner of the Mr Laurent Fontaine's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Laurent Fontaine's Contributed
Shares was of at least EUR 191,250.-and
- the Mr Laurent Fontaine's Contributed Shares had been contributed by Mr Laurent Fontaine to the Company in
exchange for the issue by the Company of 43,967 Class B Shares, 66,227 Class 1 Preferred Shares, and 81,056 Class 2
Preferred Shares, each having a nominal value of EUR 1 each”
Mr Maxime d'Haussy, manager residing in 6, ter avenue Albert 1
er
, 92500 Rueil Malmaison, France, hereby represented
by Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal declares to subscribe to 40,565 newly issued Class B Shares of the Company, to 61,101 newly issued Class
1 Preferred Shares of the Company and to 74,784 newly issued Class 2 Preferred Shares of the Company and to have
them fully paid in by a contribution in kind consisting of 15,390 shares of Pack Management having a fair market value of
EUR 176,458.08. (the Mr Maxime d'Haussy's Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Maxime d'Haussy was the legal and beneficial owner of the Mr Maxime d'Haussy's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Maxime d'Haussy's Contributed
Shares was of at least EUR 176,450.-and
- the Maxime d'Haussy's Contributed Shares had been contributed by Mr Maxime d'Haussy to the Company in ex-
change for the issue by the Company of 40,565 Class B Shares, 61,101 Class 1 Preferred Shares, and 74,784 Class 2
Preferred Shares, each having a nominal value of EUR 1 each.”
Mr Jacques Cohen, manager residing in 205, East 69
th
Street, Apt.10A, NY 10021 New-York, USA, hereby represented
by Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal declares to subscribe to 111,890 newly issued Class B Shares of the Company, to 168,535 newly issued Class
1 Preferred Shares of the Company and to 206,275 newly issued Class 2 Preferred Shares of the Company and to have
them fully paid in by a contribution in kind consisting of 42,449 shares of Pack Management having a fair market value of
EUR 486,710.14. (the Mr Jacques Cohen's Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Jacques Cohen was the legal and beneficial owner of the Mr Jacques Cohen's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Jacques Cohen's Contributed
Shares was of at least EUR 486,700.-and
- the Jacques Cohen's Contributed Shares had been contributed by Mr Jacques Cohen to the Company in exchange
for the issue by the Company of 111,890 Class B Shares, 168,535 Class 1 Preferred Shares, and 206,275 Class 2 Preferred
Shares, each having a nominal value of EUR 1 each.”
Mr Stéphane Frémiot, manager residing in 22, Square Maurice Durufle, 76240 Le Mesnil Esnard, France, hereby re-
presented by Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal declares to subscribe to 66,957 newly issued Class B Shares of the Company, to 100,854 newly issued
Class 1 Preferred Shares of the Company and to 123,439 newly issued Class 2 Preferred Shares of the Company and to
have them fully paid in by a contribution in kind consisting of 25,402 shares of Pack Management having a fair market
value of EUR 291,253.29. (the Mr Stéphane Frémiot's Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Stéphane Frémiot was the legal and beneficial owner of the Mr Stéphane Frémiot's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Stéphane Frémiot's Contributed
Shares was of at least EUR 291,250.-and
- the Stéphane Frémiot's Contributed Shares had been contributed by Mr Stéphane Frémiot to the Company in ex-
change for the issue by the Company of 66,957 Class B Shares, 100,854 Class 1 Preferred Shares and 123,439 Class 2
Preferred Shares, each having a nominal value of EUR 1 each”
Mr Vivian Théry, manager residing in 611 Monroe street / apt 2, 07030 Hoboken, New Jersey, USA, hereby represented
by Me Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal declares to subscribe to 40,565 newly issued Class B Shares of the Company, to 61,101 newly issued Class
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1 Preferred Shares of the Company and to 74,784 newly issued Class 2 Preferred Shares of the Company and to have
them fully paid in by a contribution in kind consisting of 15,390 shares of Pack Management having a fair market value of
EUR 176,458.08 (the Mr Vivian Théry's Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Vivian Théry was the legal and beneficial owner of the Mr Vivian Théry's Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Mr Vivian Théry's Contributed
Shares was of at least EUR 176,450.and
- the Vivian Théry's Contributed Shares had been contributed by Mr Vivian Théry to the Company in exchange for
the issue by the Company of 40,565 Class B Shares, 61,101 Class 1 Preferred Shares, and 74,784 Class 2 Preferred Shares
each having a nominal value of EUR 1 each”
Mr Jean-Philippe Peries, manager residing in 6, allée Park Priol, 56610 Arradon, France, hereby represented by Me
Anne-Claire Wax, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal declares to subscribe to 85,877 newly issued Class B Shares of the Company, to 129,354 newly issued Class 1
Preferred Shares of the Company and to 158,319 newly issued Class 2 Preferred Shares of the Company and to have
them fully paid in by a contribution in kind consisting of 32,580 shares of Pack Management having a fair market value of
EUR 373,554.53. (the Mr Jean-Philippe Peries' Contributed Shares)
It was evidenced by the Certificate that:
“- Mr Jean-Philippe Peries was the legal and beneficial owner of the Mr Jean-Philippe Peries' Contributed Shares
- as of the date of the certificate, the aggregate nominal and fair market value of the Jean-Philippe Peries' Contributed
Shares was of at least EUR 373,550.-and
- the Jean-Philippe Peries' Contributed Shares had been contributed by Jean-Philippe Peries to the Company in exchange
for the issue by the Company of 85,877 Class B Shares, 129,354 Class 1 Preferred Shares and 158,319 Class 2 Preferred
Shares each having a nominal value of EUR 1 each”
The total amount of the abovementioned contributions in kind are of EUR 3,688,391.11, for a share capital increase
of the Company of EUR 3,688,331, the remaining amount of EUR 60.11 being contributed to the Company as share
premium.
The Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The notary draws the attention of the parties to the fact that the amounts mentioned in the valuation certificate are
lower than the amounts stated in the deed.
As a consequence of the above share capital increase and subscription, the company has now fifteen shareholders
being OCM Luxembourg Ileos Investments S.à r.l., Mr Ludovic Anceau, Mr Philippe Declerck, Mr Olivier Maître-Jean, Mr
Martin Haye, Mr Emmanuel Augagneur, Mr Pierre Hauw, Mr Laurent Fontaine, Mr Maxime d'Haussy, Mr Jacques Cohen,
Mr Stéphane Frémiot, Mr Vivian Théry, Mr Jean-Philippe Peries, Mr Carl Allain and Mr Christophe Ducourtieux.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at three million eight hundred seventy thousand and thirty-two euro
(EUR 3,870,032.-) represented by three million eight hundred seventy thousand and thirty-two (3,870,032) shares in
registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up divided into:
(i) one (1) Class A share (the Class A Share);
(ii) four hundred eighty-seven thousand three hundred forty-two (487,342) Class B shares (the Class B Shares);
(iii) one million five hundred twenty-one thousand forty-four (1,521,044) class 1 preferred shares (the Class 1 Preferred
Shares); and
(iv) one million eight hundred sixty-one thousand six hundred forty-five (1,861,645) class 2 preferred shares (the Class
2 Preferred Shares and collectively with the Class 1 Preferred Shares the Preferred Shares).
The holders of the shares issued by the Company, irrespectively of their class, are together referred to as the Share-
holders, and individually, as a Shareholder.
The holder of the Class A Share(s) shall be referred to as the A Shareholder.
The Preferred Shares shall have preferred dividend rights as hereinafter specifically provided and subject to the terms
of any agreement from time to time entered into by and between the Shareholders. The Preferred Shares shall also have
a liquidation preference.
In case of distribution to Shareholders, whether by way of dividends or other distributions made to Shareholders,
when permitted by law, the Preferred Shares shall confer to their holders on a prorate basis with respect to the number
of Preferred Shares held in the share capital of the Company, the right to receive, in priority to the distribution out of
the proceeds to the holders of any ordinary shares in the capital of the Company for an amount equal to the proceeds
of a dedicated investment to be determined by the board of managers.
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Thereafter to the extent that after payment of the above preferred amount there are still proceeds available, the Class
B Ordinary Share shall confer to their holders on a prorate basis with respect to the number of B Ordinary Shares held
in the share capital of the Company, the right to receive, in priority to the distribution out of the proceeds to the holders
of any A Ordinary Share in the capital of the Company, an amount to be determined by the board of managers.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to the managers of the Company and to any employee or managers of the Company in
Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued
shares in the shareholders' register of the Company;
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand three hundred
Euros (3.300.-EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Ileos Manco S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se situe au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 165.414 (la Société). La société a été constituée le 26 novembre 2011 suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 28 décembre 2011 suivant un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
OCM Luxembourg Ileos Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège
social se situe au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.379,
ici représentée par Me Anne-Claire Wax, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
M. Christophe Ducourtieux, né le 17 février 1971 à Libourne (France), résidant au 440, rue Pasteur, 76520 Franqueville-
Saint-Pierre, France,
ici représenté par Me Anne-Claire Wax, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
M. Carl Allain, né le 10 janvier 1971 à Angers (France), résidant au 116 bis, avenue Gabriel Péri, 94170 Le Perreux sur
Marne, France,
ici représenté par Me Anne-Claire Wax, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
(ensemble les Associés)
Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. Cent quatre-vingt-un mille sept cent une (181,701) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;
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II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 3.688.331 afin de porter le capital social
de la Société de son montant actuel de EUR 181.701 au montant de trois millions huit cent soixante-dix mille trente-deux
euros (EUR 3.870.032), par l'émission de (i) 445.570 nouvelles Parts Sociales de Classe B (ii) 1.458.124 Parts Sociales
Préférentielles de Classe 1 et (iii) 1.784.637 Parts Sociales Préférentielles de Classe 2;
3. Souscription aux nouvelles parts sociales et libération de l'augmentation du capital social indiquée au point 2. ci-
dessus;
4. Modification de l'article 5.1 pour refléter l'augmentation de capital ci-dessus;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés aux gérants de la Société ainsi qu'à tout employé et /ou gérant de la Société à Luxembourg, chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des associés de la Société;
6. Divers.
Sur ce, les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d'acter les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Associés représenté à l'Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de EUR 3.688.331 afin de porter
le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 181,701 au montant de EUR 3.870.032, par l'émission de (i)
445.570 nouvelles Parts Sociales de Classe B (ii) 1.458.124 Parts Sociales Préférentielles de Classe 1 et (iii) 1.784.637
Parts Sociales Préférentielles de Classe 2.
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du
capital social comme suit:
<i>Souscription et Libérationi>
M. Ludovic Anceau, gérant, résidant au 12, Parc de la Bérengère, 92210, Saint Cloud, France, ici représenté par Me
Anne-Claire Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à 155.827 Parts Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société
et 190.721 Parts Sociales Préférentielles de Classe 2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par
un apport en nature composé de 30.225 parts sociales de Pack Management, une société par actions simplifiée de droit
français, ayant un capital social de EUR 1,340,002, avec siège social au 55, avenue des Champs Pierreux, Immeuble le
Capitole, Nanterre, et immatriculée au RCS Nanterre sous le numéro 500 431 556 (Pack Management), ayant une juste
valeur marchande de EUR 346.552,66. (les Parts Sociales Apportées de M. Ludovic Anceau)
Il a été prouvé par un certificat émis par la Société et OCM Luxembourg Ileos Investments S.à r.l. (le «Certificat») que:
«M. Ludovic Anceau était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Ludovic
Anceau
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Ludovic Anceau s'élevait à au moins EUR 346.548 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Ludovic Anceau ont été apportées par M. Ludovic Anceau à la Société en échange
de l'émission par la Société de 155.827 Parts Sociales Préférentielles 1 et 190.721 Parts Sociales Préférentielles 2 ayant
une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Philippe Declerck, gérant, résidant au 2, rue des Poitevins, 75006 Paris, France, ici représenté par Me Anne-Claire
Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à 264.906 Parts Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société et 324.225 Parts
Sociales Préférentielles de Classe 2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature
composé de 51.274 parts sociales de Financière Vivaldi, une société par actions simplifiée de droit français, ayant un capital
social de EUR 20,300,000, avec siège social au Tour Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris, et immatriculée au
RCS Paris sous le numéro 499 038 917 (Financière Vivaldi), ayant une juste valeur marchande de EUR 589.138,26. (les
Parts Sociales Apportées de M. Philippe Declerck)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Philippe Declerck était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Philippe
Declerck
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- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Philippe Declerck s'élevait à au moins EUR 589.131 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Philippe Declerck ont été apportées par M. Philippe Declerck à la Société en
échange de l'émission par la Société de 264.906 Parts Sociales Préférentielles 1 et 324.225 Parts Sociales Préférentielles
2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Olivier Maître Jean, gérant, résidant au 34, rue Claude Lorrain, 75016 Paris, France, ici représenté par Me Anne-
Claire Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé, déclare souscrire à 183.123 Parts Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société et
224.128 Parts Sociales Préférentielles de Classe 2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par un
apport en nature composé de 35.519 parts sociales de Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR
407.252,41. (les Parts Sociales Apportées de M. Olivier Maître Jean)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Olivier Maître Jean était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Olivier
Maître Jean
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Olivier Maître Jean s'élevait à au moins EUR 407.251 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Olivier Maître Jean ont été apportées par M. Olivier Maître Jean à la Société en
échange de l'émission par la Société de 183.123 Parts Sociales Préférentielles 1 et 224.128 Parts Sociales Préférentielles
2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Martin Haye, gérant, résidant au 33, boulevard de la Tour Maubourg, 75007 Paris, France, ici représenté par Me
Anne-Claire Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à 183.123 Parts Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société
et 224.128 Parts Sociales Préférentielles de Classe 2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par
un apport en nature composé de 35.519 parts sociales de Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR
407.252,41. (les Parts Sociales Apportées de M. Martin Haye)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Martin Haye était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Martin Haye
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Martin Haye s'élevait à au moins EUR 407.251 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Martin Haye ont été apportées par M. Martin Haye à la Société en échange de
l'émission par la Société de 183.123 Parts Sociales Préférentielles 1 et 224.128 Parts Sociales Préférentielles 2 ayant une
valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Emmanuel Augagneur, gérant, résidant au 64, route du Pont Neuf, 16400 La Couronne, France, ici représenté par
Me Anne-Claire Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à 33.162 Parts Sociales de Classe B nouvellement émises de la Société, à 49.951 Parts
Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société et 61.137 Parts Sociales Préférentielles de Classe
2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de 12.581 parts sociales
de Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR 144.250,75. (les Parts Sociales Apportées de M. Emmanuel
Augagneur)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Emmanuel Augagneur était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Em-
manuel Augagneur
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Emmanuel Augagneur s'élevait à au moins EUR 144.250 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Emmanuel Augagneur ont été apportées par M. Emmanuel Augagneur à la Société
en échange de l'émission par la Société de 33.162 Parts Sociales de Classe B, 49.951 Parts Sociales Préférentielles 1, et
61.137 Parts Sociales Préférentielles 2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Pierre Hauw, gérant, résidant au 9, rue du Trou Nizeau, 95470 St. Witz, France, ici représenté par Me Anne-Claire
Wax, avocate à la Cour, déclare souscrire à 22.587 Parts Sociales de Classe B nouvellement émises de la Société, à 34.022
Parts Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société et 41.641 Parts Sociales Préférentielles de
Classe 2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de 8.569 parts
sociales de Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR 98.250,12. (les Parts Sociales Apportées de M.
Pierre Hauw)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Pierre Hauw était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Pierre Hauw
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Pierre Hauw s'élevait à au moins EUR 98.250 et
39500
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- les Parts Sociales Apportées de M. Pierre Hauw ont été apportées par M. Pierre Hauw à la Société en échange de
l'émission par la Société de 22.587 Parts Sociales de Classe B, 34.022 Parts Sociales Préférentielles 1, et 41.641 Parts
Sociales Préférentielles 2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Laurent Fontaine, gérant, résidant au 10, Parc de la Feuillerais, 78380, Bougival, France, ici représenté par Me Anne-
Claire Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé, déclare souscrire à 43.967 Parts Sociales de Classe B nouvellement émises de la Société, à 66.227 Parts Sociales
Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société à 81.056 Parts Sociales Préférentielles de Classe 2 nouvel-
lement émises de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de 16.681 parts sociales de
Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR 191.260,38. (les Parts Sociales Apportées de M. Laurent
Fontaine)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Laurent Fontaine était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Laurent
Fontaine
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Laurent Fontaine s'élevait à au moins EUR 191.250 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Laurent Fontaine ont été apportées par M. Laurent Fontaine à la Société en échange
de l'émission par la Société de 43.967 Parts Sociales de Classe B, 66.227 Parts Sociales Préférentielles 1, et 81.056 Parts
Sociales Préférentielles 2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Maxime d'Haussy, gérant, résidant au 6 ter, avenue Albert 1
er
, 92500 Rueil Malmaison, France, ici représenté par
Me Anne-Claire Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à 40.565 Parts Sociales de Classe B nouvellement émises de la Société, à 61.101 Parts
Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société et 74.784 Parts Sociales Préférentielles de Classe
2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de 15.390 parts sociales
de Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR 176.458,08. (les Parts Sociales Apportées de M. Maxime
d'Haussy)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Maxime d'Haussy était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Maxime
d'Haussy
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Maxime d'Haussy s'élevait à au moins EUR 176.450 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Maxime d'Haussy ont été apportées par M. Pierre Hauw à la Société en échange
de l'émission par la Société de 40.565 Parts Sociales de Classe B, 61.101 Parts Sociales Préférentielles 1, et 74.784 Parts
Sociales Préférentielles 2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Jacques Cohen, gérant résidant au 205, East 69th Street, Apt.10A, NY 10021 New-York, USA, ici représenté par
Me Anne-Claire Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à 111.890 Parts Sociales de Classe B nouvellement émises de la Société, à 168.535
Parts Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société et 206.275 Parts Sociales Préférentielles de
Classe 2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de 42.449 parts
sociales de Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR 486.710,14. (les Parts Sociales Apportées de M.
Jacques Cohen)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Jacques Cohen était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Jacques Cohen
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Jacques Cohen s'élevait à au moins EUR 486.700 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Jacques Cohen ont été apportées par M. Jacques Cohen à la Société en échange
de l'émission par la Société de 111.890 Parts Sociales de Classe B, 168.535 Parts Sociales Préférentielles 1, et 206.275
Parts Sociales Préférentielles 2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Stéphane Frémiot, gérant, résidant au 22, Square Maurice Durufle, 76240 Le Mesnil Esnard, France, ici représenté
par Me Anne-Claire Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à 66.957 Parts Sociales de Classe B nouvellement émises de la Société, à
100.854 Parts Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société et 123.439 Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe 2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de
25.402 parts sociales de Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR 291.253,29. (les Parts Sociales
Apportées de M. Stéphane Frémiot)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Stéphane Frémiot était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Stéphane
Frémiot
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- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Stéphane Frémiot s'élevait à au moins EUR 291.250 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Stéphane Frémiot ont été apportées par M. Stéphane Frémiot à la Société en
échange de l'émission par la Société de 66.957 Parts Sociales de Classe B, 100.854 Parts Sociales Préférentielles 1 et
123.439 Parts Sociales Préférentielles 2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Vivian Théry, gérant résidant au 611 Monroe street / apt 2, 07030 Hoboken, New Jersey, USA ici représenté par
Me Anne-Claire Wax, avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé, déclare souscrire à 40.565 Parts Sociales de Classe B nouvellement émises de la Société, à 61.101 Parts
Sociales Préférentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société et à 74.784 Parts Sociales Préférentielles de Classe
2 nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de 15.390 parts sociales
de Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR 176.458,08. (les Parts Sociales Apportées de M. Vivian
Théry)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Vivian Théry était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Vivian Théry
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Vivian Théry s'élevait à au moins EUR 176.450 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Vivian Théry ont été apportées par M. Vivian Théry à la Société en échange de
l'émission par la Société de 40.565 Parts Sociales de Classe B, 61.101 Parts Sociales Préférentielles 1, et 74.784 Parts
Sociales Préférentielles 2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
M. Jean-Philippe Peries, gérant résidant au 6, allée Park Priol, 56610 Arradon ici représenté par Me Anne-Claire Wax,
avocate à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à 85.877 Parts Sociales de Classe B nouvellement émises de la Société, à 129.354 Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe 1 nouvellement émises de la Société et à 158.319 Parts Sociales Préférentielles de Classe 2
nouvellement émises de la Société et les libérer intégralement par un apport en nature composé de 32.580 parts sociales
de Pack Management ayant une juste valeur marchande de EUR 373.554,53. (les Parts Sociales Apportées de M. Jean-
Philippe Peries)
Il a été prouvé par le Certificat que:
«M. Jean-Philippe Peries était le propriétaire bénéficiaire et de plein droit des Parts Sociales Apportées de M. Jean-
Philippe Peries
- à compter de la date du certificat, la juste valeur marchande totale et la valeur nominale totale des Parts Sociales
Apportées de M. Jean-Philippe Peries s'élevait à au moins EUR 373.550 et
- les Parts Sociales Apportées de M. Jean-Philippe Peries ont été apportées par M. Jean-Philippe Peries à la Société en
échange de l'émission par la Société de 85.877 Parts Sociales de Classe B, 129.354 Parts Sociales Préférentielles 1 et
158.319 Parts Sociales Préférentielles 2 ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune.»
Le montant total des apports en nature ci-dessus mentionnés est de EUR 3,688,391.11, pour une augmentation de
capital de la Société de EUR 3,688,331, le solde EUR 60.11 étant apporté à la Société comme prime d'émission.
Le Certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Le soussigné notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que les montants mentionnés dans les certificats d'éva-
luation sont inférieurs aux évaluations reprises dans l'acte.
En conséquence de l'augmentation de capital et de la souscription ci-dessus, la société a désormais quinze associés
soit: OCM Luxembourg Ileos Investments S.à r.l., M. Ludovic Anceau, M. Philippe Declerck, M. Olivier Maître Jean, M.
Martin Haye, M. Emmanuel Augagneur, M. Pierre Hauw, M. Laurent Fontaine, M. Maxime d'Haussy, M. Jacques Cohen,
M. Stéphane Frémiot, M. Vivian Théry, M. Jean-Philippe Peries, M. Carl Allain et M. Christophe Ducourtieux.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trois millions huit cent soixante-dix mille trente-deux euros (EUR 3.870.032),
représenté par trois millions huit cent soixante-dix mille trente-deux (3.870.032) parts sociales sous forme nominative
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées divisées en:
(i) Une (1) part sociale de Classe A (la Part Sociale de Classe A);
(ii) Quatre cent quatre-vingt-sept mille trois cent quarante-deux (487.342) parts sociales de classe B (les Parts Sociales
de Classe B);
(iii) Un million cinq cent vingt et un mille quarante-quatre (1.521.044) parts sociales préférentielles de classe 1 (les
Parts Sociales Préférentielles de Classe 1); et
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(iv) Un million huit cent soixante et un mille six cent quarante-cinq (1.861.645) parts sociales préférentielles de classe
2 (les Parts Sociales Préférentielles de Classe 2 et ensemble avec les parts sociales préférentielles de Classe 1 les Parts
Sociales Préférentielles)
Les détenteurs des parts sociales émises par la société, indépendamment de leur classe, sont désignés collectivement
comme les Associés et individuellement comme un Associé.
Le détenteur de(s) Part(s) Sociale(s) de Classe A sera désigné comme l'Associé A.
Les Parts Sociales Préférentielles auront un droit au dividende privilégié tel que spécifiquement prévu ci-après et sous
réserve des conditions de tout pacte conclu de temps à autre par les Associés. Les Parts Sociales Préférentielles auront
aussi un droit préférentiel à la liquidation.
En cas de distribution aux Associés, que ce soit par voie de dividendes ou autres distributions faite aux Associés, dans
les limites de la loi, les Parts Sociales Préférentielles donneront droit à leur détenteur sur une base pro rata par rapport
au nombre de parts préférentielles qu'ils détiennent dans le capital social de la société le droit de recevoir en priorité à
toute distribution de profit au détenteur de parts ordinaires dans le capital de la société un montant égal au revenu
d'investissement dédié tel que déterminé par le conseil de gérance.
En conséquence, dans la mesure où il resterait après paiement du montant ci-dessus des revenus disponibles, les parts
sociales ordinaires de Classe B donneront à leur détenteur sur une base pro rata en rapport avec le nombre de parts
sociales ordinaires de Classe B détenues dans le capital social de la société un droit de recevoir en priorité sur toute
distribution aux détenteurs de parts sociales ordinaires de Classe A dans le capital social de la société un montant qui
sera déterminé par le conseil de gérance.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la mo-
dification des Statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés aux gérants de la Société ainsi qu'à tout employé et gérants de la Société à Luxembourg,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvelle-
ment émises dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la Séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ trois mille trois cents Euros (3.300.EUR).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: A.-C. WAX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1497. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012021043/581.
(120026440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Ballance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9142 Burden, 7, Op Kräizfelder.
R.C.S. Luxembourg B 157.091.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024772/9.
(120032554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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L
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NetSecure Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 63.571.
L’an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mme Gisèle KAZIMIROWSKI-TAI, demeurant à B-1480 Tubize, 283 Chaussée de Mons.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société à responsabilité limitée NetSecure,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 63.571,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank BADEN en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro
415 du 9 juin 1998, et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 19 décembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 618 du 20 avril 2002,
déclare exercer les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur, Me Laurence PAYOT, avocat, née le 27 octobre 1970 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement à L-2132 Luxembourg; 8-10, avenue Marie-Thérèse, ci-après nommée «le liquidateur».
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de EUR 1200.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Kazimirowski-Tai et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58409. Reçu douze euros Eur 12.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023154/40.
(120029565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
SPX Clyde Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.811.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 10 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 décembre 2011.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012023244/13.
(120029530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Ceres International S.A.
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Comex Finance S.A.
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A.
Germany Telecommunications 1 S.à r.l.
Ileos Manco S.à r.l.
Laredo Properties S.A.
Lycalopex (Luxembourg)
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Safra I.P. Holding Co.
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Société Privée d'Investissement S.A.
Sopax S.A.
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SSCP Enviro Parent S.à r.l.
Steinfort Fund of Funds SICAV-SIF
Steinfort PropCo Sàrl
Talltec Sistemas Group S.A.
Talltec Sistemas Group S.A.
Taurus Prima S.A.
Taxis-2000 S.A.
Technical Supply Company
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The Green Machine Fund I S.à r.l.
Thill Constructions S.A.
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Toulouse Saint Martory S.à r.l.
Tyco Electronics Holding S.à r.l.
Unitec S.A.
Veranda Ziewers G.m.b.H.
Victorex
Villa Wichtel S.à r.l.
Vintage Real Estate HoldCo Sàrl
Vitech S.à r.l.
Website S.A.
West Port S. à r.l.
Wickler Frères S.à.r.l.
Wood Trading & Technologies A.G.
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