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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 822
28 mars 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Property Nordic Finance Swe-
den S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39412
Accelerate to be Master S.A. . . . . . . . . . . . .
39414
Accourate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39456
Acmar Systems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39414
Actua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39456
Allemanic Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39414
Alpha Serve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39415
Alpha Serve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39415
Alpha Universal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39414
AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39415
Ardèche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39417
Ardèche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39417
Asopos A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39417
Atequa s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39418
Aterno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39419
Aurora International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39419
Ballance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39420
Balteire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39420
Batavia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39420
Batavia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39421
Batavia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39421
BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39421
Bielefeld Germany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39418
BJ Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39421
BJ Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39422
Black Star Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39456
Boyne Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39422
Boyne Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39422
Bridel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39422
Bridel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39423
Bridel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39423
Butterfly Effect S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39423
Carpathian Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .
39417
Centrum NS Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .
39422
Centrum Z Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
39421
Confort et Chaleur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39418
Cosmospital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39410
Enaxor, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39455
Enovos RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39454
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A. . . .
39415
Europäische Möbelunion . . . . . . . . . . . . . . . .
39455
European Investment Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39455
FDBB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39410
Flamis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39416
Fondation Roland van Caloen . . . . . . . . . . .
39412
Gilda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39416
Goldhammer Hex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39442
Kauz, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39443
Laredo Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39410
MD Mezzanine S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
39411
Novinvest US Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39411
Novinvest US S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39411
Olympus Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
39416
Papis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39411
Quiquoqua S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39420
Railtour Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39411
Resource Partners Holdings II S.à r.l. . . . .
39423
Trust Real Estate (France) . . . . . . . . . . . . . .
39455
Veridice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39419
39409
L
U X E M B O U R G
Cosmospital S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 62.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 115.105.
EXTRAIT
Il résulte des lettres de démissions en date du 5 décembre 2008 que:
- M. Daniel Caille, né le 6 avril 1951, à Lyon, (France), résidant 36 rue de la Ronce F 92410 Ville d'Avray (France) a
démissionné de son mandat d'Administrateur, Président, avec effet au 5 décembre 2008;
- M. Fabrice Journel, né le 7 janvier 1967, à Saint Quentin, (France), résidant 109 avenue Auguste Renoir F-06131
Grasse-Magagnosc (France) a démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 5 décembre 2008;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Février 2012.
<i>Pour Cosmospital S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012024808/19.
(120032110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
FDBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.599.
En date du 21 février 2012 l'Associé Unique de La Société a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Olivier Solas, gérant de catégorie A avec effet immédiat.
- Election de Madame Elisabeth Françoise Isabelle Prigent-Olaussen, née le 14 décembre 1975 à Bordeaux, France et
ayant pour adresse le 199-203 rue d'Alesia 75014 Paris, France, au poste de gérant de catégorie A avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FDBB S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012024716/18.
(120031543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Laredo Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.080.
En date du 20 février 2012 l'Associé Unique de La Société a pris la décision suivante:
- Démission de Grant Thornton Lux Audit S.A. immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 43298, ayant pour adresse 83 Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg à la fonction de commissaire.
- Election de EQ Audit S.à r.l. immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 124782, ayant pour adresse 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg à la fonction de commissaire pour la prochaine
année fiscale se terminant le 31 Décembre 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Laredo Properties S.A.
Représenté par Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012024719/18.
(120031537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
39410
L
U X E M B O U R G
MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 109.277.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration le 7 février 2012i>
Le Conseil d'administration a co-opté avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011:
- M. Simon Barnes, employé privé, né le 2 décembre 1962 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire
au 7 février 2012).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024723/18.
(120031519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Novinvest US S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Novinvest US Holding S.A.).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 84.157.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>25 juin 2010 à 15.00 heuresi>
Reconduction des mandats de Monsieur Peter Schreve, Monsieur Frédéric Otto et Monsieur Marc Ambroisien en tant
qu'Administrateurs et H.R.T. Révision S.A. en tant que Commissaire aux Comptes, demeurant professionnellement au
23 Val Fleuri et inscrit au RCS Luxembourg sous le numéro B51238, pour une durée de six ans. Leur mandat prendra fin
à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2010.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024724/18.
(120031884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Papis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.871.
Abs de Monsieur Papis NIANG
Par la présente je me dois de vous informer de ma démission avec effet immédiat du poste de gérante technique au
sein de la société PAPIS SARL.
Gonderange, le 15 novembre 2011.
A.M. PIRES MATIAS SOLGADO.
Référence de publication: 2012024725/11.
(120031581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Railtour Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 14.044.
<i>Extraits du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 23 avril 1997i>
"Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire "RAILTOUR" du 23.04.1997, les associés ont été informés de la signature
d'une convention de cession d'une part sociale RAILTOUR entre le bureau de voyages "4 Saisons" (associé cédant) et le
bureau de voyages "Demy-Cars, Voyages Schandeler s.à.r.l. et cie, s.e.c.s." (associé cessionnaire) en date du 23.04.1997."
39411
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Les déclarants
Marc HOFFMANN / Monique BUSCHMANN
<i>Le Président du Conseil de Gérance / La Gérantei>
Référence de publication: 2012024726/17.
(120031582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 122.626.
EXTRAIT
Suite à l' assemblée générale ordinaire du 23 février 2012, l' actionnaire de la société a pris les resolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en leur fonction de réviseur d' entreprise de la société pour
une durée d' une année, jusqu'à l' assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 23 février 2012.
<i>Pour Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.
i>Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012024738/15.
(120032136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Fondation Roland van Caloen, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg G 39.
<i>Bilan au 31 décembre 2011i>
31.12.2011
31.12.2010
EUR
EUR
ACTIF
Actif immobilisé
Immobilisations corporelles
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
205 889.36
Immobilisations financières
Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 253 871.43 2 253 871.43
2 253 871.43 2 459 760.79
Actif circulant
Créances
Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . .
139 568.03
12 993.36
Valeurs mobilières
Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 200 147.13 6 553 799.89
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . 2 694 667.06 10 336 580.21
17 034 382.22 16 903 373.46
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 288 253.65 19 363 134.25
PASSIF
Capitaux propres
Capital de dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 744 821.43 2 744 821.43
Fonds de réserve . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
311 106.37
311 103.37
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 302 206.45
-421 235.67
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-88 680.60 16 723 442.12
19 269 453.65 19 358 134.25
Provisions
39412
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Autres provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500.00
5 000.00
Dettes non subordonnées
Dettes envers des établissements de crédit dont la durée résiduelle est
inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.00
-
Dettes sur des achats et prestations de services dont la durée résiduelle est
inférieure à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 296.00
-
17 300.00
-
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 288 253.65 19 363 134.25
<i>Compte de profits et pertes pour la période du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2011 au 31 décembre 2011i>
31.12.2011
31.12.2010
EUR
EUR
CHARGES
Dons versés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252 000.00
408 000.00
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41 273.75
18 288.50
Corrections de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . .
-
3 712.32
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000.00
10 250.00
Corrections de valeurs et ajustement de juste valeur sur éléments financiers
de l'actif circulant. Moins-values de cessions des valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . .
412 989.56
203 090.06
Intérêts et charges financières
Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
566 943.67
24 786.73
Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205 889.36
-
Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 16 723 442.12
Total Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 487 096.34 17 391 569.73
PRODUITS
Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 17 051 339.96
Reprises de corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . .
33 885.40
-
Produits des éléments de l'actif circulant
Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
262 705.24
153 683.71
Autres intérêts et produits financiers
Autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341 825.10
186 546.06
Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
760 000.00
-
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88 680.00
-
Total Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 487 096.34 17 391 569.73
<i>Budget prévisionnel 2012i>
CHARGES
EUR
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400.000,00
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33.000,00
Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Autres charges d'exploitation (émoluments) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000,00
Charges financières diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000,00
Total Charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451.000,00
PRODUITS
EUR
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.000,00
Produits financiers (portefeuilles) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400.000,00
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000,00
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,00
Total Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451.000,00
Le 24 février 2012.
Jean van Caloen de Basseghem
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012025358/83.
(120033088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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L
U X E M B O U R G
A2BM S.A., Accelerate to be Master S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 110.786.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue en date du 08 février 2012.i>
Le conseil d'administration prend acte de la démission du poste d'Administrateur de Madame Marjorie LA GRANGE,
et nomme en son remplacement la société Tehem SPRL, dont le siège social se trouve au 111, Avenue du Parc à B-1190
Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque Nationale de Belgique sous le numéro 0883.910.124, représentée par Monsieur
Thierry MAGNIEN, domicilié au 111, Avenue du Parc à B-1190 Bruxelles, né à Paris le 25 février 1968.
L'assemblée acte le remplacement de Monsieur Régis MARIQUE par la société Tehem SPRL, dont le siège social se
trouve au 111, Avenue du Parc à B-1190 Bruxelles, enregistrée auprès de la Banque Nationale de Belgique sous le numéro
0883.910.124, représentée par Monsieur Thierry MAGNIEN, domicilié au 111, Avenue du Parc à B-1190 Bruxelles, au
poste d'administrateur-délégué de la société.
L'administrateur et l'administrateur-délégué sont nommés à ces postes pour une durée indéterminée.
Signature.
Référence de publication: 2012024740/18.
(120032073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Allemanic Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.835.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Allemanic Retail SA, à compter du
23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024741/14.
(120032237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Alpha Universal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 64, rue Henri VII.
R.C.S. Luxembourg B 89.859.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024742/10.
(120032666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Acmar Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 91.854.
Lors du conseil d’administration tenu en date du 23 février 2012, les administrateurs ont décidé de transférer le siège
social de la société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet
immédiat.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle des administrateurs suivants a changé et se trouve à présent au:
Erik van Os, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour avis conforme
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012024746/18.
(120032468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 147.144.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptablei>
Référence de publication: 2012024858/12.
(120032668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Alpha Serve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 64.525.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour ALPHA SERVE SARLi>
Référence de publication: 2012024753/11.
(120032232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Alpha Serve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 64.525.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
<i>Pour ALPHA SERVE SARLi>
Référence de publication: 2012024754/11.
(120032233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 163.810.
En date du 21 février 2012, AOL Europe S.à r.l. a transféré à AOL Europe Luxembourg & Cie S.e.n.c., ayant son siège
social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, la totalité des 141.999 parts sociales détenues dans la Société.
De sorte qu'au 21 février 2012, AOL Europe Luxembourg & Cie S.e.n.c. détient 141.999 parts sociales de la Société.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012024755/14.
(120032452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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Flamis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 64.606.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée GILDA S. à r.l., dont le siège social à L-2449 Luxembourg,
26, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 26 avril 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Emilie WATY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012024882/18.
(120032147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Gilda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 64.608.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée GILDA S. à r.l., dont le siège social à L-2449 Luxembourg,
26, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 26 avril 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Emilie WATY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012024900/18.
(120032148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Olympus Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.059.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2011i>
<i>Conseil d'Administrationi>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué pour une
durée de six ans. Suite à cette décision le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2017 est
composé comme suit:
- ZANGEMEISTER Carl Constantin, 18 Ole Hoop, D-22587 Hamburg, Administrateur-Délégué
- KAUFMAN Stefan, 11 Haberlangs Grund, D-21475 Wentdorf
- QUILAIN Didier, 6 rue Dulac, F-75015 Paris
<i>Commissaire aux Comptesi>
L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans. Suite
à cette décision le commissaire aux comptes en fonction jusqu'à l'assemblée générale de 2017 est M. MANGEN Fons,
Réviseur d'Entreprises, demeurant à 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
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U X E M B O U R G
Pour extrait sincère et conforme
Fons MANGEN
Référence de publication: 2012025520/21.
(120033315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Ardèche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 51.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012024756/11.
(120032602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Carpathian Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.155.
En date du 18 janvier 2012, l'associé Sanary Investments S.à r.l., avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg a transféré la totalité de ses 125 parts sociales de classe B à l'associé Carpathian Holdings
S.à r.l., avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En conséquence, Carpathian Holdings S.à r.l., précité, devient associé unique avec 375 parts sociales de classe A et
125 parts sociales de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012024803/15.
(120032130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Ardèche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 51.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012024757/11.
(120032625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Asopos A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 40.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024759/10.
(120032427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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Atequa s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.360.
EXTRAIT
<i>GERANTSi>
Lors de décisions prises par les associés en date du 28/12/2011, ont été renommés
<i>Gérant technique:i>
Monsieur Manuel Delgoffe, employé privé, demeurant professionnellement au 148, route d’Arlon L-8010 Strassen
<i>Gérants administratifs:i>
Monsieur Claude Jonniaux, employé privé, demeurant professionnellement au 148, route d’Arlon L-8010 Strassen
Monsieur Daniel Delgoffe, professeur, demeurant professionnellement au 148, route d’Arlon L-8010Strassen
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 2011.
Référence de publication: 2012024760/17.
(120032157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Confort et Chaleur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.990.
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 04/07/2011i>
Il ressort de l’assemblée générale ordinaire du 04/07/2011 que:
- les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017:
* Luc Farinelle
* Pascale Lequeux
* Corentin Farinelle.
- le mandat de commissaire de Françoise Jacquet est également renouvelé jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2017.
Fait à Koerich, le 3 février 2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012024832/16.
(120032635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Bielefeld Germany, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.953.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que Directeur de type B de Bielefeld Germany, à compter du 23
janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024769/14.
(120032249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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Aterno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.254.
<i>Extrait des résolutions d’une réunion du conseil de gérance de la Société tenue au siège social de la Société le 20 mai 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de nommer Monsieur Romolo Bardin, gérant B de la Société, dont l’adresse
professionnelle se situe au 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant délégué de la Société en charge
de la gérance quotidienne conformément aux articles 8.2 et 10 (iii) des statuts de la Société. Le conseil de gérance de la
Société a également déterminé les pouvoirs du gérant délégué et a décidé que le gérant délégué représentera la Société
vis-à-vis des tiers par sa signature individuelle dans les limites des pouvoirs fixés par le conseil de gérance.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Au nom et pour le compte de ATERNO S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024761/17.
(120032491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Aurora International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.460.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) convention(s) de vente de parts sociales du
31 décembre 2011
il résulte que l’associé unique est
Monsieur Alexander BAKKES
né le 25 janvier 1959 à Rotterdam, Pays-Bas
demeurant 28 rue Jean de Beck
L-7308 Heisdorf
pour 100 parts sociales à concurrence de 100 % de la société.
Signé à Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012024763/17.
(120032601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Veridice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.843.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique prises en date du 6 février 2012i>
En date du 6 février 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Wunsch de son mandat de Gérant unique de la Société,
avec effet au 30 décembre 2011, et décide de nommer Monsieur Antoine Widehen, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, né le 1
er
mars 1986 à Cambrai, France
en tant que Gérant unique de la Société, en son remplacement, avec effet au 6 février 2012, pour une période indéter-
minée.
2. Le siège social de la Société est transféré de L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à
L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
VERIDICE S.À R.L.
Référence de publication: 2012025174/20.
(120032158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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Balteire, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 295.052.350,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 114.350.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012024765/11.
(120032620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Ballance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9142 Burden, 7, Op Kräizfelder.
R.C.S. Luxembourg B 157.091.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 27 décembre 2011 statuanti>
<i>sur l’exercice 2010i>
<i>Délibérationi>
L’assemblée générale nomme en remplacement de la Fiduciaire Joseph Treis S.à.rl. au poste de commissaire aux
comptes la LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Le mandat expirera à l’’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Référence de publication: 2012024771/13.
(120032498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Batavia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 55.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024774/9.
(120032058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Quiquoqua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 128.253.
Les Administrateurs de la société à savoir Monsieur Jean-Marc FABER, Monsieur Christophe MOUTON et Monsieur
Manuel BORDIGNON demeurant tous trois professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, déclarent
démissionner de leur fonction d'Administrateurs, avec effet immédiat, de la société QUIQUOQUA S.A., ayant son siège
social au 63-65 rue de Merl à L-2146 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 128 253.
La fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l., ayant son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, déclare
démissionner de sa fonction de Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat, de la société QUIQUOQUA S.A. ayant
son siège social au 63-65 rue de Merl à L-2146 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 128 253.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025554/21.
(120032809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
39420
L
U X E M B O U R G
Batavia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 55.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024775/9.
(120032059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Batavia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 55.218.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024776/9.
(120032060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.507.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BDGB ENTERPRISE SOFTWARE (LUX) S.C.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012024777/11.
(120032663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
BJ Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 61, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 100.133.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024780/10.
(120032097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Centrum Z Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 91.741.
EXTRAIT
Il convient de noter que l'adresse de l'associé, Apsys Investment S.à r.l., est modifiée comme suit:
Apsys Investment S.à r.l.
62 Avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024805/15.
(120032088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39421
L
U X E M B O U R G
BJ Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 61, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 100.133.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024781/10.
(120032100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Boyne Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 130.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012024782/11.
(120032628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Boyne Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 130.317.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012024783/11.
(120032649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Centrum NS Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.523.
EXTRAIT
Il convient de noter que l'adresse du gérant A, Apsys Investment S.à r.l., est modifiée comme suit:
Apsys Investment S.à r.l.
62 Avenue de la Liberté
L-1930 Luxembourg
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024823/15.
(120032122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Bridel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 74.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024784/9.
(120032055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39422
L
U X E M B O U R G
Bridel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 74.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024785/9.
(120032056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Bridel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 74.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024786/9.
(120032057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Butterfly Effect S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 143.590.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024788/9.
(120032081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Resource Partners Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 178.500,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 156.251.
In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of November.
Before the undersigned, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Resource Partners GP Limited, a limited liability company duly incorporated and organised under the laws of Jersey,
having its registered address at 11-15 Seaton Place, St Helier Jersey, The Channel Islands, United Kingdom, acting in its
capacity as general partner of Resource Eastern European Equity Partners I L.P and of Resource Eastern European Equity
Partners I-A L.P., here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional
address in Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a proxy given on 17 November 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Resource Partners Holdings II S.à r.l." (the "Company"), a société à
responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9a, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 156.251, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Gérard Lecuit,
notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 11 October 2010, whose articles of incor-
poration (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26 November 2010
n°2588 page 124202. The Articles were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg, dated 27 January 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11
May 2011 n° 964 page 46226.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing and of article 20 of the Articles:
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<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of fifty-three thousand five
hundred euro (EUR 53,500.-), so as to bring it from its current amount of one hundred twenty five thousand euro (EUR
125,000.-) to one hundred seventy-eight thousand five hundred euro (EUR 178,500.-) by creating and issuing five thousand
three hundred fifty (5,350) new Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class A
Shares"), five thousand three hundred fifty (5,350) new Class B Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(the "New Class B Shares"), five thousand three hundred fifty (5,350) new Class C Shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each (the "New Class C Shares"), five thousand three hundred fifty (5,350) new Class D Shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class D Shares"), five thousand three hundred fifty (5,350) new
Class E Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class E Shares"), five thousand three hundred
fifty (5,350) new Class F Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class F Shares"), five thousand
three hundred fifty (5,350) Class G Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class G Shares"),
five thousand three hundred fifty (5,350) new Class H Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "New
Class H Shares"), five thousand three hundred fifty (5,350) new Class I Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the "New Class I Shares"), and five thousand three hundred fifty (5,350) new Class J Shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each (the "New Class J Shares", being together with the New Class A Shares, the New Class B
Shares, the New Class C Shares, the New Class D Shares, the New Class E Shares, the New Class F Shares, the New
Class G Shares, the New Class H Shares and the New Class I Shares, the "New Shares"), each of such New Shares having
such rights and obligations as set forth in the Articles and being issued with a total share premium of twenty-seven million
four thousand five hundred and ninety-six euro and seventeen euro cent (EUR 27,004,596.17) as detailed below.
<i>Subscription and Paymenti>
The New Shares were then subscribed as follows:
AXA CEE Management Limited, a company incorporated in Jersey (registration number 101076) and regulated by the
Jersey Financial Services Commission, whose registered office is at 22 Greenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, The
Channel Islands, United Kingdom, in its capacity as general partner of AXA Central and Eastern Europe Fund L.P. (the
"AXA Fund I"), here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given on
17 November 2011, subscribed to:
- eight hundred eighty-seven (887) New Class A Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-),
- eight hundred eighty-seven (887) New Class B Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-),
- eight hundred eighty-seven (887) New Class C Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-),
- eight hundred eighty-seven (887) New Class D Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-),
- eight hundred eighty-seven (887) New Class E Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-),
- eight hundred eighty-seven (887) New Class F Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-),
- eight hundred eighty-seven (887) New Class G Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-),
- eight hundred eighty-seven (887) New Class H Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-),
- eight hundred eighty-seven (887) New Class I Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-), and
- eight hundred eighty-seven (887) New Class J Shares fully paid up with a global share premium of one million three
hundred seventy-four thousand one hundred thirteen euro (EUR 1,374,113.-),
Such New Shares were paid up by AXA Fund I by a contribution in cash of an amount of thirteen million seven hundred
fifty thousand euro (EUR 13,750,000.-), which was allocated as follows: eight thousand eight hundred seventy euros (EUR
8,870.-) were allocated to the share capital of the Company and thirteen million seven hundred forty-one thousand one
hundred thirty euro (EUR 13,741,130.-) were allocated to the share premium accounts of the Company.
The amount of thirteen million seven hundred fifty thousand euro (EUR 13,750,000.-) is at the disposal of the Company.
AXA Co-Investment III Limited, a company incorporated in Jersey (registration number 97867) and regulated by the
Jersey Financial Services Commission, whose registered office is at 22 Greenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, The
Channel Islands, United Kingdom, in its capacity as general partner of AXA Co-Investment Fund III L.P. (the "AXA Fund
II"), here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given on 17 November
2011, subscribed to:
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- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class A Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and sixty euro cent (EUR 1,326,346.60),
- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class B Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and sixty euro cent (EUR 1,326,346.60),
- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class C Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and sixty euro cent (EUR 1,326,346.60),
- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class D Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and sixty euro cent (EUR 1,326,346.60),
- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class E Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and sixty euro cent (EUR 1,326,346.60),
- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class F Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and sixty euro cent (EUR 1,326,346.60),
- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class G Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and sixty euro cent (EUR 1,326,346.60),
- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class H Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and sixty euro cent (EUR 1,326,346.60),
- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class I Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and sixty euro cent (EUR 1,326,346.60),
- four thousand four hundred sixty-three (4,463) New Class J Shares fully paid up with a global share premium of one
million three hundred twenty-six thousand three hundred forty-six euro and seventy-seven euro cent (EUR 1,326,346.77),
Such New Shares were paid up by AXA Fund II a contribution in cash of an amount of fifty-nine million sixty thousand
Polish Zloty (PLN 59,060,000.-). The global contribution of fifty-nine million sixty thousand Polish Zloty (PLN 59,060,000.-)
being equivalent to thirteen million three hundred and eight thousand ninety-six euro and seventeen euro cent (EUR
13,308,096.17), using the exchange rate PLN/EUR of 4.4379, was allocated as follows: forty-four thousand six hundred
thirty euro (EUR 44,630.-) were allocated to the share capital of the Company and thirteen million two hundred sixty-
three thousand four hundred sixty-six euro and seventeen euro cent (EUR 13,263,466.17) were allocated to the share
premium accounts of the Company.
The amount of thirteen million three hundred and eight thousand ninety-six euro and seventeen euro cent (EUR
13,308,096.17) is at the disposal of the Company.
AXA I Fund and AXA II Fund were henceforth shareholders in the Company.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved to fully restate the Articles (without amending the current object clause) which shall hen-
ceforth read as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate Name
1. There is formed a private limited liability company under the name “Resource Partners Holdings II S.à r.l.” which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the "Articles").
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Munsbach (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager (as defined below) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the
Company (as defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the city of Munsbach.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would
prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object
3.1 The objects of the Company are:
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3.1.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, participations, debentures, debenture
stocks, bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any
kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.1.2. to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of
the business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.1.3. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.1.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of deben-
tures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or
any of the Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off
those securities;
3.1.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement
for the sharing of profits, union of interests, co operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any
person, including, without limitation, any employees of the Company;
3.1.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety-ship, and to provide security, including, without
limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which
the Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a
direct or indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant
or mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present
and future) or by other means; for the purposes of this article 3.1.6 "guarantee" includes, without limitation, any obligation,
however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by
advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify
and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indeb-
tedness of any other person;
3.1.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.1.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
think fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any
person, whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares,
debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of,
grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.1.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.1.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrange-
ments with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or
conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
3.2 PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated
activity of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under
Luxembourg Law.
Art. 4. Duration
4. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share Capital
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred seventy-eight thousand five hundred euro (EUR
178,500.-) represented by:
a. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "A" shares (the "Class A Shares");
b. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "B" shares (the "Class B Shares");
c. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "C" shares (the "Class C Shares");
d. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "D" shares (the "Class D Shares");
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e. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "E" shares (the "Class E Shares");
f. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "F" shares (the "Class F Shares");
g. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "G" shares (the "Class G Shares");
h. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "H" shares (the "Class H Shares");
i. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "I" shares (the "Class I Shares"); and
j. Seventeen thousand eight hundred fifty (17,850) class "J" shares (the "Class J Shares");
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A to J Shares are together referred to as the
"Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are together referred to as the
"Shares" and each a "Share";
The holders of Shares are hereinafter referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".
The features of the Shares are outlined in the present Articles.
5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which
any premium paid on any Share or Class of Shares or reserve allocated to any Share or Class of Shares is transferred and
the balance on which each corresponding holder(s) has exclusive entitlement to, it being understood that any amount of
share premium paid in relation to the issue of any Share or Class of Shares by a Shareholder or any amount of reserve
allocated to any Share or Class of Shares subscribed or purchased by such Shareholder, shall be reserved and repaid to
such Shareholder, in case of a decision to proceed to a repurchase of its own Shares by the Company or otherwise repay
or proceed with the reimbursement of such share premium or reserve to such Shareholder.
5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, in the event
of an increase of the issued share capital of the Company, the existing Shareholders shall be entitled (but are not obliged
to) to subscribe pro rata to their Total Equity Investment.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to
the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of Shares
through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all the Shares in issue in such Class(es) of Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Shares, such repurchase and cancellations of Classes of Shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J). For the avoidance of doubt, no Class A Shares may
be repurchased if at the time of the repurchase any Class B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares are outstanding; no Class B
Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class C, D, E, F, G, H, I and J Shares are outstanding; no
Class C Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class D, E, F, G, H, I and J Shares are outstanding;
no Class D Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class E, F, G, H, I and J Shares are outstanding;
no Class E Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class F, G, H, I and J Shares are outstanding;
no Class F Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class G, H, I and J Shares are outstanding; no
Class G Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class H, I and J Shares are outstanding; no Class
H Shares may be repurchased if at the time of the repurchase any Class I and J Shares are outstanding; no Class I Shares
may be repurchased if at the time of the repurchase any Class J Shares are outstanding.
5.6 In the event of a repurchase of a Class of Shares (in the order provided for in this article 5) for the purpose of a
share capital reduction, such Class of Shares shall give right to the holders thereof to the Available Amount (with the
limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Managers or the Sole Manager) and
the holders of the repurchased Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them.
5.7 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled.
Art. 6. Shares Indivisibility
6. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law. In addition, if applicable, the Shareholders shall observe the limitations
on transfers, permitted transfers provisions, rights of first offer, drag-along and tag-along provisions contained in the
Shareholders' Agreement, unless the Shareholders otherwise agree, and the Board of Managers shall not register any
transfer of Shares in the Company's share register unless such obligations has been complied with by the Shareholders.
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7.3 Any new subscriber, purchaser or transferee of any Share who is not an existing Shareholder shall, prior to such
transfer, enter into an adherence agreement to the Shareholders' Agreement, whereby the purchaser or transferee will
agree to be bound by the terms of such Shareholders' Agreement with effect from the date of the transfer of Shares to
it, and the Board of Managers shall not register any transfer of Shares in the Company's share register unless and until
such adherence agreement has been executed.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management
8.1 As long as there is a sole Shareholder, the Company shall be managed by one or more manager(s) appointed by a
resolution of the sole Shareholder. In case of one manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”) (hereafter the “Board of Managers”).
In case of plurality of managers, the sole Shareholder may decide to qualify the appointed managers as class A managers
(the “Class A Managers”) or class B managers (the “Class B Managers”).
8.3 As long as there is a plurality of Shareholders, the Company shall be managed by a Board of Managers appointed
by the general meeting of the Shareholders. The Board of Managers shall consist of at least three (3) managers, unless
the general meeting of the Shareholders resolves upon an increase or a decrease of the number of managers. The Board
of Managers may be divided into two classes, respectively the Class A Managers and Class B Managers. AXA CEE Mana-
gement Limited and AXA Co-Investment Fund III shall be entitled to nominate candidates from whom one shall be elected
by the Shareholders general meeting to be a Class B Manager. The remaining members of the Board of Managers shall
be Class A Managers appointed out of a list of candidates proposed by Resource Partners GP Limited. One of the Class
A Manager shall be the chairman of the Board of Managers (the "Chairman").
8.4 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by
a resolution of the Shareholder(s). A manager may resign by notice in writing delivered one month in advance to the
Chairman.
Art. 9. Powers of the Sole Manager or the Board of Managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company
10.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by the Board of Managers.
10.2 However, if the Shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers or Class B Managers, the Com-
pany will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager,
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific
tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened and chaired by the Chairman
(or any other manager authorised by the Chairman). Every member of the Board of Managers can demand that a meeting
be convened. The meetings of the Board of Managers shall be convened by notice in writing, specifying the place, date,
time and preliminary agenda and giving at least seven (7) days' notice, unless either (i) all the members of the Board of
Managers waive these formalities, or (ii) in case of urgency duly justified in the resolutions taken by the Board of Managers
in such condition in which case the notice can be reduced to one (1) day. The notice period shall begin to run on the day
following the day on which the invitation is mailed. The day of the meeting shall not count as part of the notice period.
12.2 The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company, unless the managers
unanimously decide to hold the meeting at some other place in Luxembourg. All meetings shall be held in English unless
the members of the Board of Managers resolve otherwise in individual cases.
12.3 Meetings of the Board of Managers shall be held as often as needed for the business of the Company, the business
of the group to which the Company belongs (the "Group"), or of a company belonging to the Group (a "Group Company"),
but at least quarterly per calendar year.
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12.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage. Experts, managers of the Group and other persons can be invited by the
Chairman or any Class A Manager (or any manager authorized by the Chairman or a Class A Manager) to participate in
the meeting, provided, however, that such invitees shall (i) not be entitled to participate in the deliberation or to vote
and (ii) be subject to appropriate confidentiality obligations.
12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented, provided that at least two managers are present to the meeting of the Board of Managers. Except as other-
wise provided in Article 12.6 below, decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the votes
of the managers present or represented at such meeting. In case of a tie, the Chairman has a casting vote.
12.6 The following business acts regarding any Group Company, including the Company, require the prior written
(including telefax and e-mail) approval of the Board of Managers:
12.6.1 the amendment of shareholder's agreement of any Group Company, including the Company;
12.6.2 any issue of securities by any Group Company (including the Company) at a subscription price inferior to their
market value;
12.6.3 any acquisition or sale, disposal, transfer or assignment of the Company's assets, for an amount greater than
fifty thousand euros (EUR 50,000.-) or out of the ordinary course of business;
12.6.4 the taking up and granting of a loan or overdraft facility for any Group Company (including the Company) for
an amount greater than fifty thousand euros (EUR 50,000.-) or out of the ordinary course of business;
12.6.5 the proposal for appointment or removal of auditors; and
12.6.6 the concluding or amending any service agreements concluded between Resource Partners GP Limited and any
Group Company (including the Company), to the extent this amendment results in an increase of the fees paid by any
Group company to Resource Partners GP Limited.
The business acts referred to in clauses 12.6.1 to 12.6.6 require in addition to the approval by the Board of Managers,
the approval of at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager in the relevant meeting of the Board of
Managers.
The aforementioned list of business acts can be changed at any time by a resolution of the Board of Managers, provided
that at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager have consented to such change.
12.7 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.7 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.8 The minutes are to be kept of each meeting of the Board of Managers, setting out the place and the date of the
meeting, the participants, the items on the agenda and the essential content of the resolutions of the Board of Managers.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present at the meeting. A copy of the
minutes shall be sent to every member of the Board of Managers.
12.9 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the
Board of Managers.
Art. 13. Management Fees and Expenses
13.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying
out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 14. Managers' Liability - Indemnification
14.1 No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company.
14.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
14.3 To the full extent permitted by law, the Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer
or employee of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages
and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a
party by reason of his being or having been manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the
Company, any other company of which the Company is a Shareholder or creditor and by which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to
be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.
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Chapter IV. - General meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) Votes
15.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
15.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
15.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
15.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
15.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
15.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
15.7 Unless otherwise provided for in Articles 15.8 and 15.9, collective decisions are only validly taken insofar as
Shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
15.8 However, the following resolutions may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning
at least three-quarters of the Company's share capital, subject to any other provisions of the Law providing for a higher
majority requirement:
15.8.1 the amendment of the Articles;
15.8.2 the increase and decrease of the share capital of the Company and the issuance of new Shares or options for
the acquisition of such Shares other then as contemplated by any shareholders' agreement that may be entered into
between the Shareholders;
15.8.3 the allocation of profits to reserve of the Company and release or partial release of reserves of the Company;
15.8.4 any corporate restructuring of the Company (e.g. merger, split, change of corporate form);
15.8.5 the entering by the Company into company agreements such as control agreements or profit and loss transfer
agreements;
15.8.6 the commencing of winding up or liquidation or other insolvency-related proceedings; and
15.8.7 any direct or indirect sale, disposal, transfer or assignment by the Company of its interest in any of its direct
or indirect subsidiary/ies.
15.9 Any distribution of dividend and a change to the nationality of the Company require the unanimous consent of
all the Shareholders of the Company.
Chapter V. - Business year
Art. 16. Business Year
16.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of
plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Distribution Right of Shares
17.1. Each year, from the net annual profits determined in accordance with the applicable legal provisions and ac-
counting principles, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction will cease to be
mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.
17.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution as dividend and to the extent
permitted by Law, by these Articles and by the Shareholders' Agreement the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed as dividend. The decision whether to distribute the Available Amount as dividend
and the determination of the amount of such a distribution will be taken by a unanimous vote of the Shareholders and in
accordance with the following provisions:
a) First, the holders of Class A Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class B Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class D Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.45% of the nominal
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value of the Shares issued by the Company. The holders of Class F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.55% of the nominal value of
the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class I Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.65% of the nominal value of the Shares
issued by the Company.
The payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis to the holders of each Class of Shares, and
pro rata to their respective Total Equity Investment (as compared to the Total Equity Investments of all the Shareholders
taken together).
b) After the distribution set out under a) above, all remaining income available for further distribution (the "Excess")
in the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist
anymore, to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to
the holder of the Class G Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder
of Class F Shares; or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares;
or if the Class E Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class
D Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and
does not exist anymore, to the holder of Class A Shares).
The payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis to the holders of each Class of Shares and
pro rata to their respective Total Equity Investment(as compared to the Total Equity Investments of all the Shareholders
taken together).
For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the Shareholders
on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and the deter-
mination of the amount thereof) are subject to prior Shareholders approval.
17.3 Without prejudice to the application of other requirements set out in these Articles or in the Shareholders
Agreement, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim
dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits, share
premium and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established according to the Law or these Articles that (ii) any such distributed sums which do not correspond to
profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s) and (iii) the prior unanimous consent of the Shareholders
shall be obtained.
Chapter VI. - Liquidation
Art. 18. Dissolution and Liquidation
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
18.4 The liquidation boni, if any, shall be distributed to the Shareholders in accordance with the relevant provisions
contained in the Shareholders' Agreement.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 19. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
Art. 20. Definitions
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves as reserved in accordance with article 5.2 of the Articles and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the Class of Shares to be cancelled, to the extent this amount
constitute an available reserve, but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of the Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
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AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or
of the Articles.
Cancellation Value Per Share
Means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the num-
ber of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled,
increased or reduced with respect to each individual Share to be repurchased and
cancelled by taking into account for each Shareholder holding such Shares, the pro-
portion between the Equity contributed by such Shareholder and the Total Equity
Investment of all Shareholders taken together.
Equity
Means any amounts recorded as "fonds propres" in the balance sheet of the Company
from time to time, including notably any amounts allocated to the share capital ac-
count and any amounts allocated to share premium and capital reserve accounts, as
the case may be.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Total Cancellation Amount
Shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the Sha-
reholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available
Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class of
Shares.
Total Equity Investment
In relation to one Shareholder, means the total amount of Equity paid by such Sha-
reholder as outstanding from time to time.
Shareholders Agreement
Means any shareholders' agreement(s) that may be entered into between the Sha-
reholders regarding the Company from time to time.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to appoint Mr. Antoine Lencou-Bareme, born on August 4
th
, 1970 in Paris, with profes-
sional address at 20 Place Vendôme, 75001 Paris, France, as manager of the Company with immediate effect and for an
unlimited duration.
The shareholders further resolved to organise the board of managers of the Company so that it is composed of Class
A and Class B Managers in accordance with the updated Articles and resolved to classify Mrs. Anke Jager and Mr. James
Bermingham as Class A Managers and Mr. Antoine Lencou-Bareme, as Class B Manager.
<i>Declaration and Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven thousand four hundred euro (€ 7,400.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present deed
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mille onze, le dix-huit novembre,
Par-devant le soussigné, Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Resource Partners GP Limited, une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon le droit de Jersey,
dont le siège social est situé au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, les Îles Anglo-Normandes, Royaume-Uni, agissant
dans sa capacité de general partner de Resource Eastern European Equity Partners I L.P. et de Resource Eastern European
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Equity Partners I-A L.P, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse
professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration, donnée le 17 novembre 2011.
Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera attachée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Resource Partners Holdings II S.à r.l." (la "Société"), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 156.251, constituée en vertu d'un acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 octobre 2010, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date de 26 novembre 2010, numéro 2588, page 124202. Les Statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date de 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date de 11 mai 2011, numéro
964, page 46226.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans
des procès-verbaux ou prises par écrit, et conformément aux dispositions de l'article 20 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-trois mille cinq cents
euros (EUR 53.500,-), afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à cent
soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 178.500,-), par la création et l'émission de cinq mille trois cent cinquante
(5.350) nouvelles Parts Sociales de Catégorie A ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie A"), cinq mille trois cent cinquante (5.350) nouvelles Parts Sociales de Catégorie B ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B"), cinq mille trois cent cinquante
(5.350) nouvelles Parts Sociales de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie C"), cinq mille trois cent cinquante (5.350) nouvelles Parts Sociales de Catégorie D ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D"), cinq mille trois cent cin-
quante (5.350) nouvelles Parts Sociales de Catégorie E ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les
"Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E"), cinq mille trois cent cinquante (5.350) nouvelles Parts Sociales de Catégorie
F ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F"), cinq mille trois
cent cinquante (5.350) nouvelles Parts Sociales de Catégorie G ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
(les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G"), cinq mille trois cent cinquante (5.350) nouvelles Parts Sociales de Caté-
gorie H ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H"), cinq mille
trois cent cinquante (5.350) nouvelles Parts Sociales de Catégorie I ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
(les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I"), et cinq mille trois cent cinquante (5.350) nouvelles Parts Sociales de
Catégorie J ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J", celles-
ci étant collectivement définies ci-après avec les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, les Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, les Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie E, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G,
les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, et les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, comme les "Nouvelles Parts
Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts Sociales ayant les droits et obligations tels que décrits dans les Statuts, et étant
émises avec une prime d'émission totale de vingt-sept millions quatre mille cinq cent quatre-vingt-seize euros et dix-sept
centimes d'euro (EUR 27.004.596,17).
<i>Souscription et Paiementi>
Les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
AXA CEE Management Limited, une société constituée selon le droit de Jersey (enregistrée sous le numéro 101076)
et régularisée par la Jersey Financial Services Commission, dont le siège social est situé au 22 Greenville Street, St Helier,
Jersey JE4 8PX, les Îles Anglo-Normandes, Royaume-Uni, agissant dans sa capacité de general partner de AXA Central
and Eastern Europe Fund L.P. (the "AXA Fund I"), ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
prénommée, en vertu d'une procuration, donnée le 17 novembre 2011, souscrit à
- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR),
- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR),
- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR),
- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR),
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- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR),
- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR),
- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR),
- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR),
- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR), et
- huit cent quatre-vingt-sept (887) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J, entièrement libérées avec une prime
d'émission totale d'un million trois cent soixante-quatorze mille cent treize euros (1.374.113,- EUR).
De telles Nouvelles Parts Sociales seront payées par AXA Fund I par voie d'apport en numéraire d'un montant total
de treize millions sept cent cinquante mille euros (EUR 13.750.000,-), allouée comme suit: huit mille huit cent soixante-
dix euros (EUR 8.870,-) sont alloués au capital social de la Société et treize millions sept cent quarante et un mille cent
trente euros (EUR 13.741.130,-) sont alloués aux comptes de prime d'émission de la Société.
Le montant de treize millions sept cent cinquante mille euros (EUR 13.750.000,-) est à la disposition de la Société.
AXA Co-Investment III Limited, une société constituée selon le droit de Jersey (enregistrée sous le numéro 97867)
et régularisée par la Jersey Financial Services Commission, dont le siège social est situé au 22 Greenville Street, St Helier,
Jersey JE4 8PX, les Îles Anglo-Normandes, Royaume-Uni, agissant dans sa capacité de general partner de AXA Co-
Investment Fund III L.P. (the "AXA Fund II"), ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
prénommée, en vertu d'une procuration, donnée le 17 novembre 2011, souscrit à
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante centimes d'euro
(1.326.346,60 EUR),
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante centimes d'euro
(1.326.346,60 EUR),
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie C, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante centimes d'euro
(1.326.346,60 EUR),
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante centimes d'euro
(1.326.346,60 EUR),
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante centimes d'euro
(1.326.346,60 EUR),
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante centimes d'euro
(1.326.346,60 EUR),
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie G, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante centimes d'euro
(1.326.346,60 EUR),
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie H, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante centimes d'euro
(1.326.346,60 EUR),
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante centimes d'euro
(1.326.346,60 EUR), et
- quatre mille quatre cent soixante-trois (4.463) Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J, entièrement libérées avec
une prime d'émission totale d'un million trois cent vingt-six mille trois cent quarante-six euros et soixante-dix-sept
centimes d'euro (1.326.346,77 EUR).
De telles Nouvelles Parts Sociales seront payées par AXA Fund II par voie d'apport en numéraire d'un montant total
de cinquante-neuf millions soixante mille Zloty polonais (PLN 59.060.000,-). La contribution globale de cinquante-neuf
millions soixante mille Zloty polonais (PLN 59.060.000,-), correspondant à treize millions trois cent huit mille quatre-
vingt-seize euros et dix-sept centimes d'euro (EUR 13.308.096,17) selon le taux de change PLN/EUR de 4,4379, est allouée
comme suit: quarante-quatre mille six cent trente euros (EUR 44.630,-) sont alloués au capital social de la Société et
treize millions deux cent soixante-trois mille quatre cent soixante-six euros et dix-sept centimes d'euro (EUR
13.263.466,17) sont alloués aux comptes de prime d'émission de la Société.
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Le montant de treize millions trois cent huit mille quatre-vingt-seize euros et dix-sept centimes d'euro (EUR
13.308.096,17) est à la disposition de la Société.
AXA Fund I et AXA Fund II sont désormais des associés de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de refondre entièrement les Statuts (sans modifier la clause d'objet actuelle), de telle sorte que
les Statuts aient désormais la teneur suivante:
Titre I
er
- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Resource Partners Holdings II S.à r.l" qui
sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les "Statuts").
Art. 2. Siège Social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique (comme définit ci-dessous) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
de la Société (comme définit ci-dessous) est autorisé à transférer le siège de la Société dans la ville de Munsbach.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet
3.1 Les objet sociaux de la Société sont les suivants:
3.1.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.1.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de
l'activité, des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.1.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou
non de sûretés;
3.1.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou
non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé,
et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.1.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.1.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans
laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou
partenariat, sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce
soit par engagement personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs ou du capital non encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet article 3.1.6, une "garantie" comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de
compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent,
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en acquérant ou en souscrivant à des parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou
d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est
tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.1.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.1.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière
et/ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.1.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde;
(b) en tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres
personnes;
3.1.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des
conventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;
3.2 ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la loi luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la loi luxembourgeoise ne soit obtenue.
Art. 4. Durée
4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (178.500,- EUR)
représenté par:
a. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
b. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
c. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C");
d. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
e. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
f. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
g. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
h. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H");
i. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"); et
j. dix-sept mille huit cent cinquante (17.850) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J");
avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A à J seront définies ci-
après comme les "Catégories de Parts Sociales" et individuellement une "Catégorie de Parts Sociales"; et ensemble, toutes
les parts sociales des Catégories de Parts Sociales seront définies comme les "Parts Sociales" et individuellement une "Part
Sociale".
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les "Associés" et individuellement un "Associé".
Les caractéristiques des Parts Sociales sont résumées dans ces Statuts.
5.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes
de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale ou toute
réserve allouée à toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale est transférée et sur le solde desquels le(s) Associé(s)
correspondant(s) ont des droits exclusifs, étant entendu que tout montant de prime d'émission versée en rapport avec
l'émission de toute Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale par un Associé ou tout montant de réserve alloué à toute
Part Sociale ou Catégorie de Part Sociale souscrite ou achetée par cet Associé, sera réservé et remboursé à cet Associé,
en cas de décision de procéder au remboursement par la Société de ses propres Parts Sociales ou autrement rembourse
ou procéder au remboursement de ladite prime d'émission ou réserve à cet Associé.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon la
manière requise pour la modification des présents Statuts. Conformément aux dispositions du Pacte d'Associés, dans le
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cas d'une augmentation du capital social de la Société, les Associés existants ont un droit (mais pas une obligation) de
souscription au pro rata de leur Investissement Total des Fonds Propres.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories de Parts Sociales en ce compris
l'annulation d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation de toutes les Parts
Sociales émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales. Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie de
Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Catégorie de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique
inversé (commençant par la Catégorie J). Pour éviter tout doute, aucune Part Sociale de Catégorie A ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie B, C, D, E, F, G, H, I et J en cours; aucune Part
Sociale de Catégorie B ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie C, D,
E, F, G, H, I et J en cours; aucune Part Sociale de Catégorie C ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat,
des Parts Sociales de Catégorie D, E, F, G, H, I et J en cours; aucune Part Sociale de Catégorie D ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie E, F, G, H, I et J en cours; aucune Part Sociale de
Catégorie E ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie F, G, H, I et J en
cours; aucune Part Sociale de Catégorie F ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales
de Catégorie G, H, I et J en cours; aucune Part Sociale de Catégorie G ne peut être rachetée si la Société a, au moment
du rachat, des Parts Sociales de Catégorie H, I et J en cours; aucune Part Sociale de Catégorie H ne peut être rachetée
si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie I et J en cours; aucune Part Sociale de Catégorie I
ne peut être rachetée si la Société a, au moment du rachat, des Parts Sociales de Catégorie J en cours.
5.6 Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article 5) en vue de
procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie de Parts Sociales ont droit
au Montant Disponible (avec la limite cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil de
Gérance ou le Gérant Unique) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Part
Sociale appropriée détenue par eux.
5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la
Catégorie de Parts Sociales appropriées.
5.8 Les Parts Sociales rachetées devront être immédiatement annulées.
Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales
6. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Transfert des Parts Sociales
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-
missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi. De plus, le cas échéant,
les Associés doivent respecter les limites sur les cessions, les dispositions des cessions autorisées, les droits de préemp-
tion, les droits de drag-along et les droits de tag-along contenus dans le Pacte d'Associés, sauf accord contraire des
Associés, et le Conseil de Gérance n'enregistra pas aucun transfert des Parts Sociales dans le registre des associés de la
Société, sauf si les Associés ont observés ces obligations.
7.3 Chaque nouveau souscripteur, acheteur ou cessionnaire de toute Part Sociale qui n'est pas encore un Associé
devrait, avant d'un tel transfert, conclure une convention d'adhésion au Pacte d'Associés, par laquelle l'acheteur ou le
cessionnaire acceptera d'être lié par les termes de ce Pacte d'Associés avec effet au date de telle cession des Parts Sociales,
et le Conseil de Gérance n'enregistra pas aucun transfert des Parts Sociales dans le registre des associés de la Société et
jusqu'à ce que cette convention d'adhésion ait été signée.
Titre II. - Gérance
Art. 8. Gérance
8.1 Aussi longtemps qu'il y a un Associé Unique, la Société est gérée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par
une résolution de l'Associé Unique. Dans le cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas
de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"). En cas de pluralité de gérants,
l'Associé Unique pourra désigner les gérants nommés comme gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou
gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
8.2 Aussi longtemps qu'il y a une pluralité des Associés, la Société est gérée par un Conseil de Gérance nommé par
l'assemblée générale des Associés. Le Conseil de Gérance sera composé d'au moins trois (3) gérants, sauf si l'assemblée
générale des Associés décide d'augmenter ou réduire le nombre des gérants. Le Conseil de Gérance pourrait être divisé
en deux catégories, respectivement les Gérants de Catégorie A et les Gérants de Catégorie B. AXA CEE Management
Limited et AXA Co-Investment Fund III ont le droit de nommer des candidats desquels un sera élu par l'assemblée générale
des Associés comme Gérant de Catégorie B. Les autres membres du Conseil de Gérance ont nommés des Gérants de
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Catégorie A au sein d'une liste de candidats proposés par Resource Partners GP Limited. Un des Gérants de Catégorie
A sera président du Conseil de Gérance (le "Président").
8.3 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par décision des Associé(s). Un gérant peut démissionner par donner préavis par écrit, en remettant ce
préavis un mois à l'avance au Président.
Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
10.2 Toutefois, si les Associés ont désigné les gérants comme Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la
Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil de Gérance.
Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la
rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées, et présidées, par le Président
(ou tout autre gérant autorisé par le Président). Chaque membre du Conseil de Gérance peut demander la convocation
d'une réunion. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par écrit, en précisant le lieu, la date, l'heure et
l'ordre du jour provisoire, et sept (7) jours au moins avant la date prévue pour la tenue de la réunion, sauf si (i) tous les
membres du Conseil de Gérance renoncent à l'exercice de ces formalités, ou (ii) en cas d'urgence dûment justifiée dans
les résolutions prises par le Conseil de Gérance dans quel cas le délai de convocation peut être réduite à un (1) jour. Le
délai de convocation commence le jour suivant la date à laquelle l'invitation est envoyée. Le jour de la réunion n' est pas
compté comme partie du délai.
12.2 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront au siège social de la Société, sauf si tous les gérants décident à
l'unanimité à tenir la réunion à un autre endroit à Luxembourg. Toutes les réunions se tiendront en anglais, sauf si les
membres du Conseil de Gérance décident autrement dans des cas individuels.
12.3 Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront aussi souvent que nécessaire pour l'activité de la Société, l'activité
du groupe auquel appartient la Société (le "Groupe"), ou d'une société appartenant au Groupe (une "Société du Groupe"),
mais au moins trimestriellement par année civile.
12.4 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,
pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure. Des experts, des gérants du Groupe et d'autres personnes peuvent être invités par le Président ou tout
Gérant de Catégorie A (ou n'importe quel gérant autorisé par le Président ou un Gérant de Catégorie A) à participer à
la réunion, à condition, toutefois, que ces invités (i) ont pas le droit de participer à la délibération ou de voter et (ii) sont
soumis aux obligations de confidentialité appropriées.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée, à condition qu'au moins deux gérants sont présents à la réunion du Conseil de Gérance.
Sauf les cas prévus dans l'Article 12.6 ci-dessous, les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité
simple des présents ou représentés. En cas de partage des voix, la décision du Président est déterminante.
12.6 Les actes suivants au sujet de toute Société du Groupe, y compris la Société, nécessitent l'accord écrit préalable
(y compris par télécopie et courriel) du Conseil de Gérance:
12.6.1 la modification du pacte d'associés de toute Société du Groupe, y compris la Société;
12.6.2 toute émission des titres par toute Société du Groupe (y compris la Société) à un prix de souscription inférieur
à leurs valeur marchande;
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12.6.3 toute acquisition ou vente, cession ou transfert d'actifs de la Société, qui excède cinquante mille euros (€
50.000,-) ou hors du cours normal des affaires;
12.6.4 la souscription et l'octroi de prêts ou overdraft facility pour toute Société du Groupe (y compris la Société)
excédant cinquante mille euros (€ 50.000,-) ou hors du cours normal des affaires;
12.6.5 la proposition de nomination ou de révocation des auditeurs; et
12.6.6 la conclusion ou la modification de toute convention de service conclue entre Resource Partners GP Limited
et toute Société du Groupe (y compris la Société), dans la mesure où cette modification résulte à une augmentation des
honoraires payées par toute Société du Groupe à Resource Partners GP Limited.
Les actes visés dans les articles 12.6.1 à 12.6.6 requièrent, en plus de l'approbation du Conseil de Gérance, l'approbation
d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B lors des réunions du Conseil de Gérance
concernées.
La liste ci-dessus des actes peut être modifiée à tout moment par une résolution du Conseil de Gérance, à condition
qu'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B ont consenti à une telle modification.
12.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.8 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.9 Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de Gérance sera dressé, indiquant le lieu et la date de la réunion,
les participants, les points de l'ordre du jour et la teneur des résolutions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents aux réunions. Une copie du procès-verbal sera
envoyée à chaque gérant.
12.10 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de
la réunion du Conseil de Gérance.
Art. 13. Rémunération et Dépenses
13.1 Sous réserve de l'approbation des Associés, les gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de
la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion
de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Responsabilité des Gérants - Indemnisation
14.1 Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent
des engagements pour le compte de la Société.
14.2 Les gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
14.3 Dans la mesure de ce qui est permis par la loi, la Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé
de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite
de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur
auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la
Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans
laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions cou-
vertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes
15.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
15.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
15.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
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15.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou
par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
15.7 A moins qu'il en soit disposé autrement dans les Articles 15.8 et 15.9, des décisions collectives ne sont valablement
prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
15.8 Toutefois, les résolutions suivantes ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés (en nombre) déte-
nant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales prévoyant une exigence
de majorité supérieure:
15.8.1 la modification des Statuts;
15.8.2 l'augmentation et la diminution du capital social de la Société et l'émission de nouvelles Parts Sociales ou d'op-
tions pour l'acquisition de telles Parts Sociales autrement que tel que cela est envisagé par tout pacte d'associés qui peut
être conclu entre les Associés;
15.8.3 l'allocation des bénéfices à une réserve de la Société et la levée totale ou partielle des ces réserves;
15.8.4 les restructurations sociétaires (en ce compris la fusion, la scission, le changement de la forme sociétaire);
15.8.5 la conclusion par la Société des contrats telles que contrats de contrôle ou contrats de profit et perte;
15.8.6 l'introduction d'une dissolution ou d'une liquidation de la Société ou d'autres procédures liées à l'insolvabilité;
et
15.8.7 toute vente directe ou indirecte, disposition, cession ou transfert par la Société de son intérêt dans tout de sa/
ses filiale(s) directe ou indirecte.
15.9 Toute distribution de dividendes et tout changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité des Associés
de la Société.
Titre V. - Exercice social
Art. 16. Exercice Social
16.1 L'année sociale commence le 1
er
décembre et se termine le 31 janvier de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.
16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Droit de Distribution des Parts Sociales
17.1 Chaque année, sur les profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales et principes comp-
tables applicables, cinq pour cent (5%) seront déduits et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cesse
d'être obligatoire quand une telle réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution en tant que dividende
et dans la mesure permise par la Loi, par ces Statuts et par le Pacte d'Associés, le Conseil de Gérance proposera que
l'argent disponible soit distribué en tant que dividende. La décision de distribuer le Montant Disponible en tant que
dividende et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par un vote unanime des associés et confor-
mément aux dispositions suivantes:
a. Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,25% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,40% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie E auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des
Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata,
un dividende préférentiel représentant 0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs
de Parts Sociales de Catégorie G auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de
la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le
droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises
par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préfé-
rentiel représentant 0,65% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société.
Les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu à tous les détenteurs de chaque Catégorie
de Parts Sociales, et au pro-rata de leur Investissement Total des Fonds Propres (par rapport à l'Investissement Total des
Fonds Propres de tous les Associés pris ensemble).
b. Après la distribution définie en (a) ci-dessus, tout Montant Disponible pour distribution (l'''Excédent") dans la Société,
s'il y en a, sera payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été
annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont
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été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H
ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie
G ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie
F ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie
E ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie
D ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie
C ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie
B ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A).
Les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu à tous les détenteurs de chaque Catégorie
de Parts Sociales, et au pro-rata de leur Investissement Total des Fonds Propres (par rapport à l'Investissement Total des
Fonds Propres de tous les Associés pris ensemble).
Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les
Associés à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distri-
bution (et la détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des Associés.
17.3 Sans préjudice de toute autre disposition des Statuts ou du Pacte d'Associés, le Gérant Unique ou, en cas de la
pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) Associé(s) avant la
fin de l'exercice social sur la base d'une situation des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, de la prime d'émission et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à une réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'Associé(s) et (iii) l'accord unanime préalable des Associés doit être obtenu.
Titre VI. - Liquidation
Art. 18. Dissolution et Liquidation
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
18.2 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des Associés en conformité avec les dispo-
sitions légales applicables.
18.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et rémunérations.
18.4 Les produits de la liquidation seront, le cas échéant, alloués aux Associés conformément aux dispositions con-
cernées contenues dans le Pacte d'Associés.
Titre VII. - Loi applicable
Art. 19. Loi Applicable
19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Art. 20. Définitions
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
appropriée.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date pas avant huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
Catégorie de Parts Sociales appropriée.
Fonds Propres
signifie tous les montants comptabilisés comme «fonds propres» dans le bilan de la
Société de temps en temps, y compris notamment tout montant alloué au compte
de capital social et de tous les montants alloués aux comptes de la prime d'émission
et de capital réserve, le cas échéant.
Investissement Total des Fonds
Propres
par rapport à un Associé, signifie le montant total des Fonds Propres payé par cet
Associé comme somme due de temps à autre.
Montant d'Annulation Total
signifie le montant déterminé par le Conseil et approuvé par les Associés sur base
de Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total d'Annulation pour cha-
cune des Catégories J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible de la
Catégorie correspondante au moment de l'annulation de cette Catégorie appropriée.
Montant Disponible
signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits reportés) accru
par (i) toute prime d'émission disponible et d'autres réserves disponibles telles que
réservées en accord avec l'article 5.2 des présents Statuts et (ii) selon le cas par le
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale tou-
chant à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulés, dans la mesure où ce
montant constitue un montant disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes
reportées incluses) et (ii) toutes sommes devant être placées dans une réserve(s)
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conformément aux exigences de la Loi ou de ces Statuts, chaque fois comme exposé
dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans quelconque
double calcul) pour que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR) Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant des profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement dis-
tribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale
touchant à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées dans des réserves conformément aux exi-
gences de la Loi ou des Statuts.
Pacte d'Associés
signifie tout pacte d'associés qui pourrait être conclu entre la Société et ses Associés
de temps à autre.
Valeur d'Annulation par Part
Sociale
signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociale devant être rachetées et
annulées, augmenté ou réduit à chaque Part Sociale individuelle d'être rachetée et
annulée en tenant compte de chaque Associé détenant ces Parts Sociales, la pro-
portion entre les Fonds Propres contribués par cet Associé et l'Investissement Totale
des Fonds Propres de tous les Associés pris ensemble.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de nommer M. Antoine Lencou-Bareme, né le 4 août 1970 à Paris, avec une adresse profes-
sionnelle au 20 Place Vendôme, 75001 Paris, France, comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
illimitée.
Ensuite, les associés décident d'organiser le conseil de gérance de la Société de telle sorte que celle-ci sera composé
des Gérants de Catégorie A et de Catégorie B en respect des Statuts modifiés et décident de classifier Ms. Anke Jager
et M. James Bermingham comme Gérants de Catégorie A et M. Antoine Lencou-Bareme comme Gérant de Catégorie
B.
<i>Déclaration et Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement sept mille quatre cents euros (€ 7.400,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15896. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012017484/1098.
(120021378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Goldhammer Hex S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 84.608.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société anonyme GOLDHAMMER HEX S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg,
26, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 16 mars 2002.
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Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Emilie WATY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012024907/18.
(120032149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Kauz, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 166.778.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mrs. Aigul NURIYEVA, residing in apt. 9, building 18, Botanicheskiy sad, 050060, Almaty City, Republic of Kazakhstan,
born on 13 August 1974 in the Republic of Kazakhstan, here duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE,
employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on “sociétés
à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is “Kauz, S.à r.l.”.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner (except by way of public offer) and to secure the repayment of any
money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
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The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by
200,000 Class A shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class
A Shares” and individually a “Class A Share”), 200,000 Class B shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United
States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class B Shares” and individually a “Class B Share”), 200,000 Class C shares
with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class C Shares” and
individually a “Class C Share”), 200,000 Class D shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar
Cent) each (collectively, the “Class D Shares” and individually a “Class D Share”), 200,000 Class E shares with a nominal
value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class E Shares” and individually a “Class
E Share”), 200,000 Class F shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively,
the “Class F Shares” and individually a “Class F Share”), 200,000 Class G shares with a nominal value of USD 0.01 (one
one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class G Shares” and individually a “Class G Share”), 200,000 Class
H shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class H Shares”
and individually a “Class H Share”), 200,000 Class I shares with a nominal value of USD 0.01 (one one United States'
Dollar Cent) each (collectively, the “Class I Shares” and individually a “Class I Share”) and 200,000 Class J shares with a
nominal value of USD 0.01 (one one United States' Dollar Cent) each (collectively, the “Class J Shares” and individually
a “Class J Share” and all Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares,
Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares hereinafter collectively the “Shares” or, each individually
a “Share”).
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders in accordance with the provisions herein below
and subject to any additional requirement provided for by the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
The shares are redeemable at the option of the Company, with the Company serving a prior five (5) calendar days
notice to each holder of the shares to be redeemed, stating the number of shares to be redeemed, their redemption date
and their redemption price as determined in accordance with the principles below.
The redemption shall be resolved upon by the board of managers of the Company.
The shares of the Company shall be redeemed in the reverse order of the classes, starting with the Class J Shares.
Subsequent shares of a specific class shall only become available for redemption once all the shares of the preceding
class have been redeemed in full. Each class of shares becoming available for redemption according to the rule specified
in this article 11 shall be referred to as the “Relevant Shares”.
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As a result of the above principles, in the event there are no more Class J Shares outstanding in the Company, the
Relevant Shares shall be the Class I Shares. In the event there are no more Class J Shares and Class I Shares outstanding
in the Company, the Relevant Shares shall be the Class H Shares. In the event there are no more Class J Shares, Class I
Shares and Class H Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class G Shares. In the event
there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares and Class G Shares outstanding in the Company, the
Relevant Shares shall be the Class F Shares. In the event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares,
Class G Shares and Class F Shares outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class E Shares. In the
event there are no more Class J Shares, Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares
outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class D Shares. In the case there are no more Class J Shares,
Class I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares outstanding in the
Company, the Relevant Shares shall be the Class C Shares; and in the event there are no more Class J Shares, Class I
Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares outstanding in
the Company, the Relevant Shares shall be the Class B Shares. Lastly, in the event there are no more Class J Shares, Class
I Shares, Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares Class C Shares and Class B Shares
outstanding in the Company, the Relevant Shares shall be the Class A Shares.
A redemption of shares can only be made by using sums available for distribution in accordance with article 72-1 of
the Law, and all shares redeemed or otherwise acquired by the Company may be cancelled with the effect that the issued
number of shares and the share capital of the Company shall be reduced accordingly without however decreasing the
amount of the share capital below the minimum amount provided for by the Law.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general
meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The
remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
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No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers jointly. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or any two
managers jointly.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. No manager will contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken
by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of his
mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
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Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the “Institut des réviseurs d'entreprises”.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve. In case of distribution of dividends,
the shareholders shall be granted a right to receive out of the profits of the corporation available for distribution by way
of dividend, on pro rata basis, a preferred allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the
Company (the “Preferential Dividend Amount”). All remaining income available for distribution in the corporation, if any,
shall be attributable on a pro rata basis to the holders of the “Relevant Shares”. The first Relevant Shares shall be the
Class J Shares.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the board of managers may decide to pay interim
dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of
managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold, with due observance of the following:
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In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the corporation, the assets of the
corporation available for distribution among the shareholders shall be applied as follow: (a) first, the holders of shares,
shall be entitled to receive, on a pro rata basis, an amount corresponding to 0.25% of the nominal value of all the shares
in issue at the moment the distribution is made (the “Preferential Liquidation Amount”), and thereafter, (b) all remaining
income available for distribution in the corporation, if any, shall be attributable on a pro rata basis to the holders of the
Relevant Shares.
If upon any liquidation, dissolution or winding up of the corporation, the assets of the corporation available for dis-
tribution among the shareholders shall be insufficient to make payment of the Preferential Liquidation Amount in full to
all shareholders, then such assets shall be distributed among the shareholders, ratably in proportion to the full amounts
to which they would otherwise be respectively entitled.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Mrs. Aigul NURIYEVA, prenamed, here represented as mentioned above, subscribes to 200,000 Class A Shares;
200,000 Class B Shares; 200,000 Class C Shares; 200,000 Class D Shares; 200,000 Class E Shares; 200,000 Class F Shares;
200,000 Class G Shares; 200,000 Class H Shares; 200,000 Class I Shares and 200,000 Class J Shares.
The Shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary, so that the
amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) is now at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,700.- (one thousand five hundred Euro).
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Is appointed sole manager for an undetermined duration: Lux Business Management S.à r.l., RCS Luxembourg n°
79.709, with registered office at 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Follows the French translation of the above text:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Aigul NURIYEVA, demeurant apt. 9, building 18, Botanicheskiy sad, 050060, Almaty City, République du
Kazakhstan, née le 13 août 1974 en République du Kazakhstan, ici dûment représentée par Mme Sofia AFONSO-DA
CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
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commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La Société portera le nom «Kauz S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
7) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler à la Société accessoire ou de nature à
faciliter la réalisation des objets ci-dessus décrits ou l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) divisé en 200,000 parts sociales de Classe
A, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales
de Classe A» et individuellement une «Part Sociale de Classe A»), 200,000 parts sociales de Classe B, d'une valeur nominale
de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe B» et individuel-
lement une «Part Sociale de Classe B»), 200,000 parts sociales de Classe C, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent
d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe C» et individuellement une «Part Sociale
de Classe C»), 200,000 parts sociales de Classe D, d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine)
chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe D» et individuellement une «Part Sociale de Classe D»), 200,000
parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement,
les «Parts Sociales de Classe E» et individuellement une «Part Sociale de Classe E»), 200,000 parts sociales de Classe F,
d'une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de
Classe F» et individuellement une «Part Sociale de Classe F»), 200,000 parts sociales de Classe G, d'une valeur nominale
de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe G» et individuel-
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lement une «Part Sociale de Classe G»), 200,000 parts sociales de Classe H, d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent
d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe H» et individuellement une «Part Sociale
de Classe H»), 200,000 parts sociales de Classe I, d'une valeur nominale de 0,01 USD (un Cent d'une Dollar Américaine)
chacune (collectivement, les «Parts Sociales de Classe I» et individuellement une «Part Sociale de Classe I»), 200,000 parts
sociales de Classe J, d'une valeur nominale de USD 0,01 (un Cent d'une Dollar Américaine) chacune (collectivement, les
«Parts Sociales de Classe J» et individuellement une «Part Sociale de Classe J» et ensemble avec les Parts Sociales de
Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales
de Classe I ci-après collectivement les «Parts Sociales» où, le cas échéant, individuellement une «Part Sociale»).
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf dispositions contraires ci-dessus et assujetties
à toute condition en sus de la Loi.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'assemblée
générale des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Les parts sociales peuvent être rachetées au choix de la Société, cette dernière donnant au préalable un délai de cinq
(5) jours calendaires de préavis à chaque détenteur des parts sociales devant être rachetées, énonçant le nombre des
parts sociales à racheter, leur date de rachat et leur prix de rachat aux principes définis ci-dessous.
Le rachat sera décidé par le conseil d'administration de la Société.
Les parts sociales de la Société seront rachetées par ordre inverse des classes, débutant par les Parts Sociales de la
Classe J.
Les parts sociales suivantes d'une classe spécifique ne deviendront disponibles pour le rachat que si toutes les parts
sociales de la classe précédente auront été rachetées complètement. Chaque classe de parts sociales devenant rachetable
suivant la règle indiquée dans cet article 7 sera appelée les «Parts Sociales Concernées».
En conséquence des principes mentionnés ci-dessus, dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de Classe J de la Société
en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe I. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts
Sociales de la Classe J et de la Classe I de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales
de Classe H. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I et de la Classe H de la Société en
circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe G. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales
de la Classe J, de la Classe I, de la Classe H et de la Classe G de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées
seront les Parts Sociales de Classe F. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe
H, de la Classe G et de la Classe F de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de
Classe E. Dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe H, de la Classe G, de la
Classe F et de la Classe E de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe
D. Dans le cas où il n'y a plus de Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe H, de la Classe G, de la Classe
F, de la Classe E et de la Classe D de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de
Classe C; et dans le cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe H, de la Classe G, de la
Classe F, de la Classe E, de la Classe D et de la Classe C de la Société en circulation, les Parts Sociales Concernées seront
les Parts Sociales de Classe B. Finalement au cas où il n'y a plus d'Parts Sociales de la Classe J, de la Classe I, de la Classe
H, de la Classe G, de la Classe F, de la Classe E, de la Classe D, de la Classe C et de la Classe B de la Société en circulation,
les Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe A.
Les parts sociales seront rachetées à la juste valeur du marché suivant ce qui est établi par le conseil de gérance de la
Société au plus tard cinq (5) jours calendaires précédant la date fixée pour le rachat des parts sociales.
Un rachat de parts sociales ne pourra se faire que par l'utilisation les montants disponibles pour la distribution con-
formément à l'article 72-1 de la Loi, et toutes les parts sociales rachetées ou autrement acquises par la Société pourront
être annulées avec l'effet que le nombre de parts sociales émis et le capital de la Société seront réduits en conséquence,
sans pourtant diminuer le montant du capital social sous le montant minimum prévu par la Loi.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
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Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, ad nutum et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépon-
dérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant repré-
sentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou
conjointement par deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou conjoin-
tement par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
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Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
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Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'«Institut des réviseurs
d'entreprise».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment que
l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
En cas de distribution de dividendes, les actionnaires auront le droit de percevoir hors des bénéfices de la société
disponibles pour une distribution par dividende, de façon proportionnelle, une affectation préférentielle représentant
0,25% de la valeur nominale des actions émises par la société (le «Montant du Dividende Préférentiel»). Tous les revenus
restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribuables au prorata aux détenteurs
des «Parts Sociales Concernées». Les premières Parts Sociales Concernées seront les Parts Sociales de Classe J.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, le conseil de gérance décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent. En cas d'un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution, les actifs de la société disponibles pour
la distribution parmi les actionnaires seront appliqués comme suit: (a) d'abord, les détenteurs des actions, seront autorisés
à percevoir, au prorata, un montant correspondant à 0,25% de la valeur nominale de toutes les actions en émission au
moment où la distribution est faite (le «Montant de la Liquidation Préférentiel») et ensuite, (b) tous les revenus restants
disponibles pour la distribution dans la société, le cas échéant, seront attribuables au prorata aux détenteurs des Actions
Concernées.
Si lors de toute liquidation ou dissolution de la société, les actifs de la société disponibles pour la distribution parmi
les actionnaires seront insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montant de Liquidation Préférentiel à tous les
actionnaires, alors ces actifs seront distribués parmi les actionnaires, proportionnellement aux montants intégraux aux-
quels ils auraient autrement eu droit respectivement.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Madame Aigul NURIYEVA, prénommée, ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit à 200,000 Parts Sociales
de Classe A; 200,000 Parts Sociales de Classe B; 200,000 Parts Sociales de Classe C; 200,000 Parts Sociales de Classe D;
200,000 Parts Sociales de Classe E; 200,000 Parts Sociales de Classe F; 200,000 Parts Sociales de Classe G; 200,000 Parts
Sociales de Classe H; 200,000 Parts Sociales de Classe I; 200,000 Parts Sociales de Classe J. Les Parts Sociales ont été
entièrement payées en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de 20.000,-
USD (vingt mille Dollars américains) se trouve à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.700,- EUR (mille sept cents Euros).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant unique pour une période indéterminée: Lux Business Management S.à r.l., RCS Luxembourg n
° B 79.709, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même per-
sonne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire du comparant, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17694. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012020545/628.
(120025956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Enovos RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 133.476.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale du 31 janvier 2012i>
- En remplacement de Monsieur Nestor DIDELOT, Monsieur Romain BECKER et Monsieur Carlo POLIDORI admi-
nistrateurs démissionnaires, l’assemblée ratifie la nomination des nouveaux administrateurs suivants:
* Monsieur Jean Paul WAGNER, Head of Risk Management de ENOVOS International SA, domicilié au 10 Montée de
Clausen, L–1343 Luxembourg
* Monsieur Guy WEICHERDING, Deputy CFO de ENOVOS International SA, domicilié au 34 rue des Templiers, L
– 7343, Steinsel
* Monsieur Alain DI MILLO, Head of Risk and Credit Management de ENOVOS Luxembourg, domicilié au 27 rue
Alphonse München, L–8082 Bertrange.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2015 qui statuera sur les comptes de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012024866/19.
(120032662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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Enaxor, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.356.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024855/9.
(120032354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Europäische Möbelunion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 7.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
<i>Pour compte de Europäische Möbelunion Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012024859/12.
(120032573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
European Investment Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.127.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/02/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012024860/12.
(120032684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Trust Real Estate (France), Société Anonyme.
Siège social: L-7622 Larochette, 14, rue Osterbour.
R.C.S. Luxembourg B 156.691.
Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue à la date du 27 février 2012 à 10 heures, que les
actionnaires ont:
- révoqué Madame Khairullina Aiman de ses fonctions d'administrateur unique et ceci avec effet immédiat.
- nommé Monsieur Ruslan Umshvaif, né le 04 avril 1976 à Almaty, Kazakhstan, demeurant professionnellement à L-7626
Larochette, 55, chemin J-A Zinnen comme nouvel administrateur unique et ceci jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2017.
- révoqué Monsieur Edouard Maire de ses fonctions de commissaire aux comptes et ceci avec effet immédiat
- nommé comme nouveau commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, la
société à responsabilité limitée CAPITAL IMMO Luxembourg dont le siège social est à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents
et dont le numéro RCSL est B93635.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27.02.2012.
Pour extrait conforme
<i>L'administrateur uniquei>
Référence de publication: 2012025634/21.
(120033334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Black Star Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 157.281.
By circular resolutions of the shareholders of the company dated 14
th
November 2011, and in compliance with Art.
12 of the Articles of Incorporation of the Company,
it has been resolved to appoint Mr Geoffroy t'Serstevens, born in Namur (Belgium) on 2
nd
November 1980, and
residing professionally 6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, as manager B of the Company in replacement of Mr
Laurent Schwarz who has resigned with immediate effect.
The company is bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of a manager A and a manager
B.
Traduction pour les besoins de l'enregistrement
Par résolutions circulaires des associés de la société en date du 14 novembre 2011, et conformément à l'article 12 des
statuts de ladite société, il a été décidé de
la nomination de Mr Geoffroy t'Serstevens, né à Namur (Belgique) le 2 Novembre 1980 et résidant professionnellement
6A route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au poste de gérant B de la société laissé vacant par Mr Laurent Schwarz,
démissionnaire, avec effet immédiat.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026334/22.
(120034531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Accourate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.063.
<i>Extrait de la résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 7 février 2012i>
Il résulte des trois contrats de cession de parts sociales datés du 07.02.12 que la société SPRL HO Management, société
de droit belge immatriculé sous le numéro d'entreprise 0889884433, ayant son siège social au 76, rue des Bruyères,
B-1325 Chaumont-Gistoux, Belgique, et auparavant ayant le seul associé de la société Accourate SA, cède l'intégralité de
ses parts, et que l'actionnariat de la Société est désormais constitué comme suit:
- Madame Elisabetta OLIVARI: 125 parts (sur 250);
- Monsieur Arnaud de MOOR: 63 parts (sur 250);
- Guy de Moor & Fils SA: 62 parts (sur 250).
En conséquence, Madame Elisabetta OLIVARI, Monsieur Arnaud de MOOR et la société Guy de Moor & Fils SA, sont
les nouveaux actionnaires de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
<i>Pour la société
Pour un mandataire ad hoc
i>Signature
Référence de publication: 2012026286/22.
(120034332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Actua S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.
R.C.S. Luxembourg B 53.475.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012026304/10.
(120034291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.
Accelerate to be Master S.A.
Accourate S.à r.l.
Acmar Systems S.A.
Actua S.A.
Allemanic Retail S.A.
Alpha Serve S.à r.l.
Alpha Serve S.à r.l.
Alpha Universal S.A.
AOL Europe Holdings (2) & Cie S.e.n.c.
Ardèche S.A.
Ardèche S.A.
Asopos A.G.
Atequa s.àr.l.
Aterno S.à r.l.
Aurora International S.à r.l.
Ballance S.A.
Balteire
Batavia S.A.
Batavia S.A.
Batavia S.A.
BDGB Enterprise Software (Lux) S.C.A.
Bielefeld Germany
BJ Finance Sàrl
BJ Finance Sàrl
Black Star Immo S.à r.l.
Boyne Associates S.A.
Boyne Associates S.A.
Bridel Investments S.A.
Bridel Investments S.A.
Bridel Investments S.A.
Butterfly Effect S.A.
Carpathian Properties S.à r.l.
Centrum NS Luxembourg Sàrl
Centrum Z Luxembourg S.à r.l.
Confort et Chaleur S.A.
Cosmospital S.A.
Enaxor, S.à r.l.
Enovos RE S.A.
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A.
Europäische Möbelunion
European Investment Management S.A.
FDBB S.à r.l.
Flamis S.à r.l.
Fondation Roland van Caloen
Gilda S.à r.l.
Goldhammer Hex S.A.
Kauz, S.à r.l.
Laredo Properties S.A.
MD Mezzanine S.A., SICAR
Novinvest US Holding S.A.
Novinvest US S.A.
Olympus Luxembourg S.A.
Papis S.à r.l.
Quiquoqua S.A.
Railtour Luxembourg
Resource Partners Holdings II S.à r.l.
Trust Real Estate (France)
Veridice S.à r.l.