This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 821
28 mars 2012
SOMMAIRE
C6 ColLife Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39367
Cable & Wireless Global Businesses Hold-
ing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39362
Cable & Wireless Global Card Services
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39365
Cable & Wireless Luxembourg S.A. . . . . .
39363
Café Ligia S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39408
Captiva Capital Luxembourg Partners III
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39363
Captiva Capital (Luxembourg) Partners II
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39363
Captiva Capital (Luxembourg) Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39363
Captiva Capital Partners II S.C.A. . . . . . . .
39364
Captiva Capital Partners S.C.A. . . . . . . . . .
39364
Carlisle Investment Group S.à r.l. . . . . . . .
39364
Carrosserie Palanca S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39366
Cemex España, S.A., Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39362
CLD H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39366
CLD Santé & Développement S.à r.l. . . . .
39366
Colorado Stuttgart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39362
ComBenel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39365
Cz2 Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39362
Cz2 Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39365
Cz2 Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39366
Cz2 Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39366
Davdan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39364
Deloro Holdings (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
39367
Dematic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39368
Depuration Management S.A. . . . . . . . . . . .
39369
Développement Agricole et Rural S.A. . . .
39377
Docu Group (Lux 1.5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39378
Docu Group (Lux 2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39378
Dominium Dortmund S.A. . . . . . . . . . . . . . .
39368
Dominium Palmaille S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
39369
Dominium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39369
Drinktec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39367
East Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39405
Electro-Industrielle S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
39405
Elenco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39405
Elsiema S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39406
E.M.B.I. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39404
EPI Trinity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39406
EQT Mezzanine SSP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
39377
Erase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39406
Erase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39377
Espace & Formes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
39407
Etchebarne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39407
Etchebarne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39407
European Food and Trade Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39407
European Sugar Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
39369
GPB Credit Risk Management S.A. . . . . . .
39407
Hubbell Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39368
Interequity Insurance Agency & Manage-
ment Cy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39406
Kadmos Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .
39365
NIH Zeta Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
39370
Park Capital Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39378
PWR Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39367
Satlynx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39368
Société Immobilière Bertrange S.A. . . . . .
39405
39361
L
U X E M B O U R G
Cemex España, S.A., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 152.125.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance que:
- Monsieur Ignacio Madridejos Fernandez né le 2 décembre 1965 à Madrid, Espagne, résidant à Hernandez de Tejada
1, 28027 Madrid, Espagne, a été nommé le 29 juin 2011, comme administrateur délégué et président du conseil d'admi-
nistration de la société mère de la Succursale Cemex Espana SA, en remplacement de M. Juan Romero Torres, dont la
fonction en tant que président du conseil d'administration a cessé le 29 juin 2011
- Monsieur Jaime Muguiro Dominguez né le 4 octobre 1968 à Madrid, Espagne, résidant à Hernandez de Tejada 1,
28027 Madrid, Espagne, a été nommé le 29 juin 2011, comme administrateur délégué et vice-président du conseil d'ad-
ministration de la société mère de la Succursale Cemex Espana SA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024822/19.
(120032068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Cable & Wireless Global Businesses Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 332.681.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 63.921.
L’associé unique de la Société, Cable & Wireless Global Holdings Ltd, a transféré son siège social à l’adresse suivante:
Waterside House, Longshot Lane, Bracknell, Berkshire, RG12 1XL, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024791/11.
(120032682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Colorado Stuttgart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 121.102.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Colorado Stuttgart S.A., à compter
du 23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024830/14.
(120032250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Cz2 Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 129.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024813/10.
(120032494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39362
L
U X E M B O U R G
Cable & Wireless Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 68.302.
<i>Extrait de l'assemblée générale extrordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 23 février 2012i>
1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Niculae CANTUNIAR, demeurant 7A
Naegelistrasse, B.P. 351, CH-5430 Wettingen, Suisse, de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 23
février 2012.
2. L'assemblée générale extraordinaire nomme en remplacement Monsieur Richard PENNAL, né le 14 juillet 1959 à
Reading (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à Landsbergstrasse 155, D-80687 Munich, Allemagne en qualité
d'administrateur de la Société avec effet au 23 février 2012 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir
en 2012 en relation avec les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 mars 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024792/17.
(120032107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.423.
Je, soussignée
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que commissaire de Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A.
à compter du 23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024794/13.
(120032586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.884.
Je, soussignée
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que commissaire de Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.
à compter du 23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024795/13.
(120032587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Captiva Capital Luxembourg Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.571.
Je, soussignée
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que commissaire de Captiva Capital Luxembourg Partners III S.C.A.
à compter du 23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024796/13.
(120032591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39363
L
U X E M B O U R G
Captiva Capital Partners II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.556.
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que commissaire de Captiva Capital Partners II S.C.A. à compter du
23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024797/13.
(120032584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Captiva Capital Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 103.399.
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que commissaire de Captiva Capital Partners S.C.A. à compter du
23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024798/13.
(120032585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Davdan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.549.
RECTIFICATIF
En remplacement de la publication du bilan au 30.06.2010 déposé le 03/01/2011 n. L110000702
Les comptes annuels au 30.06.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012024842/15.
(120032464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Carlisle Investment Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 144.258.
Il résulte de la résolution écrite du 11 mai 2011 des gérants de la société limitée, Carlisle Investment Group S.à r.l.,
que Carlisle Investment Group S.à r.l. a été notifiée (i) de la cession de (i) 11.260 parts sociales de Carlisle Investment
Group S.à r.l. par Pillo Financial Consulting Corp., agissant comme cédant, à Pillo Portsmouth Holding Company LLC ,
siége social au 600 North Fairbanks Court, Unit 2107, 60611 Chicago, Etats Uni D'Amérique et (ii) 1.240 parts sociales
de Carlisle Investment Group S.à r.l. par Pillo Financial Consulting Corp., agissant comme cédant, à Tim Henk Mol,
domiciliée à 9, Rue Sainte Zithe, 2763 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39364
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 23 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024802/17.
(120032143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
ComBenel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.426.
Par la présente, je donne ma démission comme gérant et gérant-délégué de la société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Guzman Hernandez Hernandez.
Référence de publication: 2012024807/9.
(120032363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Kadmos Finance Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 71.378.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société anonyme KADMOS FINANCE HOLDING S.A., dont le siège social à L-2163
Luxembourg, 29, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 11 juin 2001.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Emilie WATY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012024960/18.
(120032150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Cz2 Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 129.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024814/10.
(120032495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Cable & Wireless Global Card Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 63.924.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 23 février 2012i>
1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Niculae CANTUNIAR, demeurant 7A
Naegelistrasse, B.P. 351, CH-5430 Wettingen, Suisse, de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 23
février 2012.
2. L'assemblée générale extraordinaire nomme en remplacement Monsieur Richard PENNAL, né le 14 juillet 1959 à
Reading (Royaume-Uni), demeurant professionnellement à Landsbergstrasse 155, D-80687 Munich, Allemagne en qualité
d'administrateur de la Société avec effet au 23 février 2012 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir
en 2012 en relation avec les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 mars 2011.
39365
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024817/17.
(120032106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Cz2 Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 129.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024815/10.
(120032496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Cz2 Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 129.785.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024816/10.
(120032497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Carrosserie Palanca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ilot Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 123.304.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARROSSERIE PALANCA S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012024819/11.
(120032570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
CLD H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 137.123.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLD H S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012024828/10.
(120032624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
CLD Santé & Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 137.124.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLD Santé & Développement S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012024829/10.
(120032610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39366
L
U X E M B O U R G
Drinktec S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 146.445.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 02 novembre 2009i>
- L’Assemblée Générale décide de révoquer le commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. ayant son siège social
à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy et d’accepter le mandat du nouveau commissaire aux comptes pour une
période de 6 ans:
- EUROPTAX S.à.r.l. ayant son siège social à
2, rue de Drinklange
L-9911 Troisvierges
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024849/16.
(120032641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
C6 ColLife Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 130.706.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024835/10.
(120032639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Deloro Holdings (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 96.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024837/9.
(120032589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
PWR Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 76.648.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société anonyme PWR INVESTMENT S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg,
26, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 14 décembre 2007.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Emilie WATY, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Maître Emilie Waty
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012025062/18.
(120032151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39367
L
U X E M B O U R G
Dematic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.226.
Les comptes consolidés au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Dematic S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024838/13.
(120032175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Satlynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.346.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.340.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société adoptées le 2 février 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Les démissions avec effet immédiat de Monsieur Sherwood DODGE, de Monsieur Frank J. ERTL et de Monsieur
Mark O'LEARY en tant que gérants de la Société ont été acceptées.
2. Le nombre de gérants de la Société a été fixé à trois (3) et que:
- Monsieur Claude CHURCH, de nationalité canadienne, né à Qu'appelle, Canada, le 16 juin 1959, Administrateur et
Cadre, résidant au 90 Emmeloord Crescent, Markham, Ontario L3R 1P8, Canada;
- Monsieur Robert KUBBERNUS, de nationalité canadienne, né à Edmonton, Canada, le 23 octobre 1959, Président
et Administrateur, résidant au 319 NorthCliff Ridge Lane, Friendswood, Texas 77546, EtatsUnis;
- Monsieur Michele CANEPA, de nationalité italienne, né à Gênes, Italie, le 23 novembre 1972, résidant profession-
nellement au 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
ont été nommés avec effet immédiat en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025570/21.
(120033236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Dominium Dortmund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 132.729.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Dominium Dortmund S.A., à compter
du 23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024839/14.
(120032254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.234.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L120027654 déposé le 16 février 2012i>
Merci de vouloir modifier le nom de la gérante Inna Horner avec la correcte épellation suivante:
Inna Hörner
39368
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 Février 2012.
Référence de publication: 2012024928/12.
(120032465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Dominium Palmaille S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 132.730.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Dominium Palmaille S.A., à compter
du 23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024840/14.
(120032259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Dominium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.836.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Dominium S.A., à compter du 23
janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024841/14.
(120032268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Depuration Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 124.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024843/10.
(120032702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
European Sugar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 154.517.
<i>Extraits des résolutions prises par l’associé unique le 17 février 2012i>
L’assemblée générale extraordinaire de la société s’est valablement réunie le 17 février 2012.
L’assemblée a accepté:
- La démission de Monsieur Bastiaan SCHREUDERS en qualité de gérant de catégorie B avec effet au 15 février 2012.
- La nomination de Monsieur Mark LE TISSIER, né le 24 avril 1963 à Guernsey (Royaume-Uni), avec adresse profes-
sionnelle au 75, Parc d’activités, L-8308 Capellen en qualité de gérant de catégorie B avec effet au 15 février 2012 pour
une durée indéterminée.
39369
L
U X E M B O U R G
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012024861/16.
(120032673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
NIH Zeta Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.914.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cayman NIH Zeta Holdings, L.P., an exempted limited partnership, established and organized under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at 87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of the Cayman Islands under number
WK-55943, represented by its general partner Cayman NIH Zeta Holdings Management, Ltd., an exempted limited
company, incorporated and organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at 87 Mary Street,
c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and registered with
the Registrar of the Cayman Islands under number WK-265531,
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
January 23, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
“ Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad. The Company may act as a general partner
of any entity.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall bear the name “NIH Zeta Management S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
39370
L
U X E M B O U R G
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve thousand
five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.
Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance
with article 189 of the Law.
Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers.
If several managers have been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers),
composed of at least three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated Category A Managers
and Category B Managers.
The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more
than half of the share capital.
Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category
B Manager.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
39371
L
U X E M B O U R G
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end
of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 14. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 16. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 17. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 19. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of article 18.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.”
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Cayman NIH Zeta Holdings, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
39372
L
U X E M B O U R G
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Clarence Terry, company manager, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his pro-
fessional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;
- Mr. Lynn Skillen, company manager, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his
professional address at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.
<i>Category B Managers:i>
- Ms. Isabelle Arker, company manager, born on February 11, 1972 in Metz, France, having her professional address
at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Ms. Noëlla Antoine, company manager, born on January 11, 1969 in Saint Pierre, Belgium, having her professional
address at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Ms. Anita Lyse, company manager, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at
5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le six février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Cayman NIH Zeta Holdings, L.P., un exempted limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au
87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, enre-
gistré auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro WK-55943, représenté par son associé commandité, Cayman
NIH Zeta Holdings Management, Ltd., un exempted limited company de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social au
87 Mary Street, c/o Walkers Corporate Services Limited, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans, enre-
gistré auprès du Registre des Iles Caïmans sous le numéro WK265531,
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
le 23 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif
d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après,
la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger. La Société peut agir en tant qu’ac-
tionnaire commandité de toute entité.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.
39373
L
U X E M B O U R G
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et réaliser toute opération, qui se rattache directement ou
indirectement à son objet ou qui favorise son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «NIH Zeta Management S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 15 des Statuts.
Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 10. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé
d’au moins trois (3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement Gérants de Catégorie A et Gérants
de Catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s).
Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un
Gérant de Catégorie B.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
39374
L
U X E M B O U R G
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,
de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour.
Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit en
original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n’importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n’importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n’importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations et avec au moins la présence d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
39375
L
U X E M B O U R G
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’article 18.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente-et-un décembre
2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Cayman NIH Zeta Holdings, L.P., susnommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR 1.5
00,00).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Clarence Terry, gérant de société, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique;
- M. Lynn Skillen, gérant de société, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d’Amérique.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mme Isabelle Arker, gérant de société, née le 11 février 1972 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au
1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg;
- Mme Noëlla Antoine, gérant de société, née le 11 janvier 1969 à Saint Pierre, Belgique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
- Mme Anita Lyse, gérant de société, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse professionnelle au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
2. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/1990. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012023167/371.
(120029477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
39376
L
U X E M B O U R G
Erase S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.680.
Il résulte de lettres adressées à la société ERASE S.A. en date du 8 février 2012 que Monsieur Riccardo Moraldi et
Monsieur Michele Canepa, demeurant professionnellement à Luxembourg, 40 avenue de la Faïencerie, ont démissionné
de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 8 février 2012 que Sercom Sarl a démissionnée de
son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024870/14.
(120032615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Développement Agricole et Rural S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 71.800.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 11 janvier 2012:i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Administrateur et Président du Conseil d’Ad-
ministration;
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, de-
meurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur
jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013;
L’Assemblée prend acte de l’adresse professionnelle de Mr. Giovanni VITTORE au 45-47, route d’Arlon L-1140 Lu-
xembourg et le nomme Président du Conseil d’Administration;
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DEVELOPPEMENT AGRICOLE ET RURAL S.A.
Référence de publication: 2012024844/19.
(120032664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
EQT Mezzanine SSP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.700,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 109.650.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant
professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Patrick Weber;
- M. Karl Heinz Horrer
- M. Ganash Lokanathen
- M. Jens Höllermann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EQT Mezzanine SSP S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025698/22.
(120032532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39377
L
U X E M B O U R G
Docu Group (Lux 1.5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 131.062.
Veuillez prendre note que l’associée unique DOCU GROUP (LUX 2) S.à r.l. a désormais son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DOCU GROUP (LUX 1.5) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012024846/13.
(120032599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Docu Group (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.524.
Veuillez prendre note que l’associée unique DOCU GROUP (LUX 3) S.à r.l. a désormais son siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DOCU GROUP (LUX 2) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012024847/13.
(120032606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Park Capital Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 25.000,00.
Siège de direction effectif: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.583.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Artemis Nominees Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Guernsey, having its
registered address at Trafalgar Court, 2
nd
floor, East Wing, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1
3EL, here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on January 5
th
, 2012; and
2) Artemis Trustees Limited, a company duly incorporated and organised under the laws of Guernsey, having its
registered address at Trafalgar Court, 2
nd
floor, East Wing, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1
3EL, here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on January 5
th
, 2012.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholders of the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I. That the appearing parties are the shareholders of "Park Capital Limited", a private company with limited liability
incorporated under the laws of Guernsey, registered with the Guernsey Registry under number 51961, having its regis-
tered office at Trafalgar Court 2
nd
Floor, East Wing Admiral Park St Peter Port GUERNSEY GY1 3EL (the "Company").
II. That the twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III. That the meeting was provided with the following documents:
1. A copy of the certificate of incorporation of the Company;
39378
L
U X E M B O U R G
2. A copy of the resolutions of the board of directors of the Company dated on 5 January 2012 deciding to transfer
the effective place of management of the Company from Guernsey to the Grand Duchy of Luxembourg.
3. An interim balance sheet of the Company dated January 5
th
, 2012.
All the above mentioned documents having been signed "ne varietur" by the proxyholders acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Acknowledgement and confirmation of the resolution of the board of directors of the Company resolving to transfer
the effective place of management and control of the Company from Guernsey to Luxembourg and approval of such
transfer;
2. Acknowledgement that the Company continues under the laws of Guernsey to be regarded as validly incorporated
in Guernsey and continues its corporate existence in Luxembourg and Guernsey under the name Park Capital Limited;
3. Acknowledgment of the compliance of the memorandum and the articles of incorporation of the Company with
the Luxembourg legislation on the "sociétés à responsabilité limitée" for the purpose of the transfer of the effective place
of management and control of the Company;
4. Confirmation of the paid-up issued share capital of the Company and of the continuance of all the assets and liabilities
of the Company;
5. Resignation/appointment of directors ("gérants");
6. Decision to establish a registered office of the Company in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
7. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda and after the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following
resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to acknowledge and confirm the resolution of the board of directors of the Company dated
January 5
th
, 2012 resolving to transfer the effective place of management and control of the Company from Guernsey
to the Grand Duchy of Luxembourg and resolves to approve such transfer.
It is confirmed that this transfer of the effective place of management and control of the Company is achieved without
interruption of the legal personality of the Company from a Guernsey and Luxembourg legal standpoint.
All power is given to the holder of an original of the present deed to fill in any document and to undertake any action
necessary required for the due registration of the Company with the Luxembourg Trade and Company's register and
with any relevant authorities.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve that the Company operates in the Grand Duchy of Luxembourg, in the form of a Luxembourg
"société à responsabilité limitée" but under the understanding that the Company shall continue to be regarded under the
laws of Guernsey as a validly incorporated Guernsey company, and that the Company continues its corporate existence
in Luxembourg and Guernsey under the name Park Capital Limited.
<i>Third resolutioni>
The shareholders acknowledge the compliance of the memorandum and the articles of incorporation of the Company,
in substance, with both the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a Luxembourg "société à responsabilité
limitée" and the laws of Guernsey applicable to a Guernsey "private company limited by shares".
The shareholders resolved to approve the following current version of the memorandum and the articles of incor-
poration of the Company, the terms of which are reproduced hereafter:
"AMENDED AND RESTATED
MEMORANDUM
and
ARTICLES OF INCORPORATION
of
PARK CAPITAL LIMITED
Incorporated on June 3
rd
, 2010 (amended and restated on December 30
th
, 2011 and on January 6
th
, 2012)
AMENDED AND RESTATED
MEMORANDUM OF INCORPORATION
of
39379
L
U X E M B O U R G
PARK CAPITAL LIMITED
1. The Company's name is "PARK CAPITAL LIMITED".
2. The Company's registered office will be situated in Guernsey and the Company's effective place of management and
control are established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The Company is a non-cellular company.
4. The Company is limited by shares governed (i) by the laws of Guernsey that are applicable to companies which are
incorporated in and have their registered office in Guernsey and (ii) by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (in
particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended) with regard to the effective place of
management and control of the Company.
5. The liability of the Shareholders is limited to the amount for the time being remaining unpaid on the shares held by
each of them respectively.
6. The objects of the Company are as follows:
6.1 the Company's objects are to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in
Luxembourg or foreign entities, by any means and to administer, develop and manage such holding of interests or parti-
cipations;
6.2 the Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means;
6.3 the Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments;
6.4 the Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company ("Connected Companies") or any other entity,
it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;
7. The Company shall have power by Special Resolution to make provision in this Memorandum of Incorporation for
any matter concerning the Company.
8. The Company shall have power by Special Resolution to alter any provision in this Memorandum of Incorporation.
AMENDED AND RESTATED
ARTICLES OF INCORPORATION
of
PARK CAPITAL LIMITED
1. Definitions. In these Articles, if not inconsistent with the subject or context, the following words have the following
meaning:
Applicable Laws
Every law or statute (including any orders, ordinances, regulations or other
subordinate legislation made under it) from time to time in force concerning
companies in so far as it applies to the Company, and shall be deemed to include any
statutory modification or re-enactment of such law.
Articles
The articles of incorporation of the Company in their present form or as from time
to time altered.
Company
The limited liability company named "PARK CAPITAL LIMITED".
Directors
The directors of the Company (gérant) or, as the case may be, the directors
assembled as a board or a committee of the board, or, if the Company only has one
director, that director.
Electronic Means
Shall have the meaning ascribed to it by an Applicable Law.
Memorandum
The memorandum of incorporation of the Company for the time being current.
Ordinary Resolution
A resolution of the Company passed as an ordinary resolution in accordance with
Applicable Law at a meeting (where Shareholders can vote in person or by proxy)
or by resolution in writing in conformity with these Articles, by Shareholders holding
more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first
meeting or first written consultation, the Shareholders shall be reconvene in meeting
or be consulted a second time, by registered letter, and the resolution may be passed
by a majority of the votes cast at a properly convened meeting or by resolution in
writing, irrespective of the portion of share capital represented.
Ordinary Share
An ordinary share in the capital of the Company having the rights set out in these
Articles for such class of Share.
present or present in person
In relation to general meetings of the Company and to meetings of the holders of
any Shares, includes present by attorney or by proxy or, in the case of a corporate
Shareholder, by representative.
39380
L
U X E M B O U R G
Register
The register of Shareholders to be kept pursuant to Applicable Law.
Registered Office(s)
The registered office(s) for the time being of the Company.
Registrar
Shall mean the Registrar of Companies.
Seal
Shall have the meaning given to it in Article 35.
Share
A share in the capital of the Company.
Shareholder
In relation to Shares means the person(s) holding at the relevant time Shares and
whose name is entered in the Register as the holder of those Shares, and in relation
to a category of Shares means the person(s) holding at the relevant time Shares of
that category and so registered.
Special Resolution
A resolution of the Shareholders passed as a special resolution in accordance with
Applicable Law at a meeting (where Shareholders can vote in person or by proxy)
or by resolution in writing in conformity with these Articles, by a majority in number
of the Shareholders representing not less than seventy five per cent. of the Shares.
Specific Asset
Shall have the meaning given to it in Article 34.3.1.
Unanimous Resolution
A resolution of the Shareholders passed by all the Shareholders of the Company in
accordance with Applicable Law and these Articles.
Waytroy Limited
Waytroy Limited, a company registered in England and Wales (no. 06291339) whose
registered office is at Queensberry House, 3-9 Old Burlington Street, London W1S
3AE.
Waytroy Interest Share
A Share in the capital of the Company having the rights set out in these Articles for
such category of Share.
2. Interpretation. In these Articles:
2.1 "in writing" and "written" includes the reproduction of words and figures in any visible form including in electronic
form;
2.2 one gender shall include each gender;
2.3 (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa.
2.4 a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
2.5 a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof; and
2.6 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words.
2.7 The headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
3. Corporate form and Name.
3.1 The Company is a limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by Applicable Laws and
these Articles. The Company's name is "PARK CAPITAL LIMITED".
3.2 The standard articles of incorporation prescribed by the States of Guernsey Commerce and Employment De-
partment pursuant to section 16(2) of the Companies (Guernsey) Law 2008 as amended do not apply to the Company.
4. Registered offices.
4.1 The Company has established Registered Offices in Guernsey and in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. The
place of central administration of the Company is in Munsbach.
4.2 The Registered Offices may be transferred by a resolution of the Board of Directors or by a Special Resolution of
the Shareholders as applicable in accordance with Applicable Laws.
4.3 The Company may have offices and branches, in Guernsey and/or in the Grand Duchy of Luxembourg and/or
elsewhere.
5. Objects and Powers.
5.1 The objects of the Company are (i) to directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations
in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administer, develop and manage such holding of interests or
participations; (ii) to, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means and to
grant warranties and indemnities in connection with any disposal; (iii) to may make real estate related investments whether
directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments; and (iv) to
render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it
has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company ("Connected Companies") or any other entity, it being understood that
39381
L
U X E M B O U R G
the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.
5.2 In addition to the objects of the Company, the Company may also, without limitation, enter into the following
transactions, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector:
5.2.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
5.2.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security; and
5.2.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of and in accordance with the provisions of Applicable Laws.
5.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
6. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
7. Share capital.
7.1 The share capital of the Company is set at twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000.-) divided into:
- twelve thousand five hundred (12,500.-) shares with a nominal value of one British Pound (GPB 1.-) each, and whose
Specific Asset consists of investments in Waytroy Limited (the "Waytroy Interest Shares"); and
- twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, and whose
Specific Asset consists of any investment held by the Company other than the investments in Waytroy Limited (the
"Ordinary Shares").
7.2 The features of the different categories of Shares are outlined in these Articles.
7.3 The Company may establish a share premium account, one for each category of Shares, into which any premium
paid on any category of Shares may be transferred. The Shareholder(s) of each category of Shares shall have exclusive
entitlement to the premium attaching to their category of Shares. Decisions as to the use of the share premium account
(if any) are to be taken by the Director(s) subject to Applicable Laws and these Articles.
7.4 The Company shall maintain a reserve account for each category of Shares (each, a "Reserve Account"). The
Shareholder(s) of each category of Shares shall have exclusive entitlement to the Reserve Account attaching to their
category of Shares.
7.5 The Company may repurchase and redeem its Shares subject to Applicable Laws and the availability of funds, in
such manner as determined by the Board of Directors or the Sole Director on the basis of relevant accounting information.
7.6 In the case of repurchase and cancellation of Shares, such repurchase and cancellation shall be made in respect of
one or more entire categories of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such category
(ies) of Shares unless all the Shareholders of such category(ies) of Shares agree otherwise. In the event of a reduction of
share capital through the repurchase and the cancellation of a category of Shares, such category of Shares gives right to
the holder(s) thereof, (i) firstly, to the nominal value of such category of Shares plus the amount of the share premium
allocated to such category of Shares in the relevant category of share premium account and the amount of the funds
allocated to the relevant Reserve Account, and (ii) secondly, to any funds arising from each connected Specific Asset that
relates to the relevant category of Shares at the time of the repurchase and cancellation in excess of the amounts under
(i) above to the extent that they are freely distributable in accordance with the Applicable Laws and the Articles as
determined by the Board of Directors and approved by the general meeting of Shareholders on the basis of the relevant
interim accounts (the sum of such amounts being the "Cancellation Value"). Upon the repurchase of the Shares of the
relevant category of Shares, the Cancellation Value shall become due and payable by the Company. The Shares so re-
purchased shall be immediately cancelled.
8. Indivisibility of shares.
8.1 Each Share is indivisible.
8.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
9. Transfer of shares.
9.1 During such time as the Company has only one Shareholder (whether holding a single category of Shares or different
categories of Shares), the Shares will be freely transferable.
39382
L
U X E M B O U R G
9.2 During such time as the Company has more than one Shareholder, (i) Shares may not be transferred other than
by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding at least three quarters of the Shares
have agreed to the transfer in general meeting, and (ii) Shares may not be transmitted by reason of death to persons
other than Shareholders unless Shareholders holding at least three quarters of the Shares held by the survivors have
agreed to the transfer.
9.3 The transfer of Shares must be evidenced by an instrument of transfer in such form as the Directors shall approve
and where necessary a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding upon the Company
and upon third parties unless duly notified to the Company and accepted by the Company in pursuance of the Applicable
Laws and the transferee is not a Shareholder until registered as such in the Register.
10. Company not obliged to recognise any trust. No person shall be recognised by the Company as holding any Share
upon any trust, and the Company shall not be bound by or be compelled in any way to recognise (even when having
notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest in any Share or any interest in any fractional part of a
Share or (except only as by these Articles or by law otherwise provided) any other rights in respect of any Share except
an absolute right to the entirety thereof in the registered holder.
11. Variation of class rights.
11.1 All or any of the rights, privileges, or conditions for the time being attached to any category of Shares may only
be varied:
11.1.1 with the consent of the majority in number of the holders of seventy five per cent. of the issued Shares of that
class or category; and
11.1.2 with the sanction of a Special Resolution passed at a general meeting of the Shareholders of the Company
sanctioning the variation,
provided that the repurchase of Shares shall be deemed not to be a variation.
12. The register. The Company shall keep a Register in accordance with Applicable Law.
13. Certificates.
13.1 If the Company elects to issue share certificates, every Shareholder shall be entitled to receive within one month
after issue or registration of transfer in the Register one certificate for all his Shares or if the Shareholder shall so request
several certificates each for one or more of his Shares.
13.2 Every certificate shall be signed in accordance with the common signature of the Company, shall specify the Shares
to which it relates and the amount paid up thereon, provided that in respect of a Share or Shares held jointly by several
persons the Company shall not be bound to issue more than one certificate, and delivery of a certificate for a Share to
the representative of the joint holders designated in compliance with these Articles shall be sufficient delivery to all the
joint holders.
13.3 If a Share certificate is defaced, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to evidence and
indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with the matter and generally upon
such terms as the Directors shall think fit.
14. Alteration of capital.
14.1 The Company may by Special Resolution:
14.1.1 consolidate and divide its Shares into Shares of larger amounts than its existing Shares;
14.1.2 sub-divide its Shares into Shares of smaller amount than is fixed by the Articles;
14.1.3 redesignate the whole, or any particular class, of its Shares into Shares of another class;
14.1.4 convert all of its Shares the nominal amount of which is expressed in a particular currency or former currency
into Shares of a nominal amount of a different currency, the conversion being effected at the rate of exchange (calculated
to not less than three significant figures) current on the date of the resolution or on such other date as may be specified
therein; and
14.1.5 where its Shares are expressed in a particular currency or former currency, denominate or redenominate it,
whether expressing its amount in units or subdivisions of that currency or former currency, or otherwise.
15. General meetings of the shareholders.
15.1 Subject to Applicable Law and these Articles, the first general meeting of the Shareholders of the Company shall
be held within a period of not more than eighteen months from the day on which the Company was incorporated. Subject
to Applicable Law, an annual general meeting of the Shareholders shall be held once in every calendar year (provided that
no more than fifteen months may elapse between one annual general meeting and the next) at such time and place as the
Directors shall appoint, and in default of an annual general meeting being so held, a Shareholder may seek to call a annual
general meeting in accordance with any Applicable Law.
15.2 Meetings of the Shareholders other than annual general meetings of the Shareholders shall be called general
meetings.
15.3 The Directors may whenever they think fit convene a general meeting.
39383
L
U X E M B O U R G
15.4 The Directors are required to call a general meeting in accordance with Applicable Law once the Company has
received requests to do so from Shareholders who hold more than ten per cent. of such of the capital of the Company
that carries the right of voting at general meetings of the Company.
15.5 Where the Directors are required to call a general meeting in accordance with Article 15.4 they must call a
general meeting within twenty one days after the date on which they became subject to the requirement and must hold
the general meeting on a date not more than twenty eight days after the date of the notice convening the meeting.
15.6 Any general meeting of Shareholders shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg and any resolutions in
writing taken by the Shareholders shall be deemed to have been taken in the Grand Duchy of Luxembourg.
15.7 The provisions of this Article 15 are without prejudice to any powers of the Directors to convene a general
meeting without a Shareholder's requisition.
16. Notice of general meetings.
16.1 Unless special notice is required in accordance with Applicable Law, all general meetings shall be called by not
less than ten clear days' notice in writing. The notice shall specify the place, the date and the time of the meeting, and in
the case of any proposed Special Resolution or Unanimous Resolution, the text of such proposed resolution and notice
of the fact that the resolution proposed is proposed as a Special Resolution or Unanimous Resolution (as applicable) and
the general nature of the business to be dealt with at the meeting and shall be given to such persons as are, by these
Articles or Applicable Law, entitled to receive such notices from the Company, provided that a meeting of the Company
shall, notwithstanding that it is called by shorter notice than that specified in this Article, be deemed to have been duly
called if it is so agreed by all the Shareholders entitled to attend and vote thereat.
16.2 The accidental failure to provide notice of a meeting, or to send any other document to a person entitled to
receive such notice or document, shall not invalidate the proceedings at that meeting or call into question the validity of
any actions, resolutions or decisions taken.
16.3 All Shareholders are deemed to have agreed to accept communications from the Company by Electronic Means
in accordance with Article 36.5.
16.4 A Shareholder present, either in person or by proxy, at any meeting of the Shareholders of the Company, is
deemed to have received notice of the meeting and, where required, of the purpose for which it was called.
16.5 Every person who becomes entitled to a Share shall be bound by any notice in respect of that Share which, before
his name is entered in the Register, has been duly given to a person from whom he derives his title.
17. Election and Powers of chairman.
17.1 The chairman of any general meeting shall be either:
17.1.1 the chairman of the Directors;
17.1.2 in the absence of the chairman or if the Directors have no chairman, then the Directors shall nominate one of
their number to preside as chairman;
17.1.3 if neither the chairman of the Directors nor the nominated Director are present at the meeting, then the
Directors present at the general meeting shall elect one of their number to be the chairman;
17.1.4 if only one Director is present at the meeting then he shall be chairman of the general meeting; or
17.1.5 if no Directors are present at the meeting, then the Shareholders present shall elect a chairman for the meeting
by an Ordinary Resolution.
17.2 The chairman of the general meeting shall conduct the meeting in such a manner as he thinks fit and may adjourn
the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at an adjourned meeting other
than business which might properly have been transacted at the meeting had the adjournment not taken place. In addition,
the chairman may limit the time for Shareholders to speak.
18. Proceedings at general meetings.
18.1 The chairman may (and shall if so directed by the meeting) adjourn the meeting from time to time and from place
to place, but no business shall be transacted at any adjourned meeting except business which might lawfully have been
transacted at the meeting from which the adjournment took place. When a meeting is adjourned for fourteen days or
more, seven clear days' notice at the least specifying the place, the date and the time of the adjourned meeting shall be
given as in the case of the original meeting but it shall not be necessary to specify again in such notice the nature of the
business to be transacted at the adjourned meeting.
18.2 Every question submitted to a general meeting shall be determined by way of a poll vote whereby each Shareholder
shall have one vote for each Share that he holds.
18.3 The taking of a poll shall not prevent the continuance of a meeting for the transaction of any business other than
the matter on which a poll is being taken.
19. Shareholders resolutions and Voting.
19.1 Subject to any rights or restrictions attached to any Shares, on a show of hands, every Shareholder present in
person or by proxy and entitled to vote shall have one vote, and on a poll every Shareholder present in person or by
proxy shall have one vote for each Share held by him.
39384
L
U X E M B O U R G
19.2 Subject as provided in Articles 19.3, 19. 4 and 19.5, Ordinary Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a simple majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
19.3 Shareholders may not oblige any of the Shareholders to increase their participation in the Company otherwise
than by Unanimous Resolution of the Shareholders.
19.4 Subject as provided in Article 19.3, any resolution to change these Articles(including a change to the Registered
Office), subject to any provision to the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
19.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed by Special Resolution and in accordance with Applicable Law.
19.6 A meeting of Shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant meeting of Shareholders, in person or by an authorised representative.
19.7 A Shareholder may be represented at a meeting of Shareholders by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
19.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
19.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions at a meeting of Shareholders apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of Shareholders' votes subject to Applicable Law and the requirements as provided in Article 19.8 and the
above provisions of Article 19.9, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.
20. Further voting provisions.
20.1 The Company shall only permit the registration of a single person or entity as the registered holder of a Share,
and only such person may vote at any Shareholders meeting or by resolution in writing, either personally, by proxy or
under power of attorney, in respect of such Share.
20.2 Any Shareholder being under any legal disability may vote by his guardian or other legal representative. Any one
of such persons may vote either personally or by proxy or by attorney.
20.3 Upon a poll, votes may be given personally or by proxy or by attorney and it shall not be necessary for a proxy
or attorney to be entitled to attend the meeting in his own right. Deposit of an instrument of proxy shall not preclude a
Shareholder from attending and voting at the meeting or any adjournment thereof, it being understood that in such case
its attorney shall not be entitled anymore to vote on its behalf.
20.4 Subject to the provisions of Applicable Law, the instrument appointing a proxy shall be in any common form or
in such other form as the Directors may approve and shall be sent to the Company in writing or in electronic form.
20.5 Subject to notification requirements as may be required by the Directors, any Shareholder shall be entitled to
appoint by power of attorney some person, whether a Shareholder or not, to act as his attorney for the purposes of
attending general meetings and voting thereat.
21. Corporations acting by representatives at meetings. Any corporation which is a Shareholder may by resolution of
its directors or other governing body authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of
the Shareholders of the Company, and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf
of the corporation which he represents as that corporation could exercise if it were an individual Shareholder.
22. Directors and Management.
22.1 The Company will be managed by one or more Directors who shall be appointed by a Shareholders' resolution
passed in accordance with Applicable Law and these Articles.
22.2 A person must not be appointed as a Director unless he has, in writing, consented to being a Director and declared
that he is not ineligible to be a Director under Applicable Laws.
22.3 If the Company has at the relevant time only one Director, he is referred to in these Articles as a "Sole Director".
22.4 If the Company has from time to time more than one Director, they will constitute a board of Directors or
conseil de gérance (the "Board of Directors").
22.5 A Director may be removed at any time for any reason by a Shareholders' resolution passed in accordance with
Applicable Law and these Articles.
23. Powers of the directors. The Sole Director, when the Company has only one Director, and at all other times the
Board of Directors, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Applicable Laws or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
39385
L
U X E M B O U R G
24. Representation.
24.1 Subject as provided by Applicable Law and these Articles, the following are authorised to represent and/or bind
the Company:
24.1.1 if the Company has a Sole Director, the Sole Director;
24.1.2 if the Company has more than one Director, any two Directors, acting jointly; and
24.1.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 25.
25. Agent of the directors. The Sole Director or, if the Company has more than one Director, the Board of Directors
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
26. Board meetings.
26.1 Meetings of the Board of Directors ("Board Meetings") may be convened by any Director subject to a minimum
of two (2) days written notice. They shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg. The Board of Directors may
appoint a chairman.
26.2 The Board of Directors may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Directors have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
26.3 A Director may appoint any other Director (but not any other person) to act as his representative (a "Director's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting provided that the Director's Representative has consented so to act. A Director can act as representative for
more than one other Director at a Board Meeting provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least
the majority of the Directors are physically present at a Board Meeting held in person.
26.4 The Board of Directors can only validly debate and take decisions if all the Directors are present or represented.
Decisions of the Board of Directors shall be only adopted by a unanimous vote of the Directors present or represented.
26.5 A Director or his Director's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that they are initiated
from the Grand Duchy of Luxembourg and that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to
each other throughout the meeting and that a majority of the Directors are physically present in Luxembourg. A person
participating in this way shall be counted in the quorum and entitled to vote.
26.6 The minutes of a Board Meeting shall be signed by all the Directors present and extracts of the minutes of a Board
Meeting may be certified by any Director present at the Board Meeting.
27. Conflict of interest.
27.1 If any of the Directors of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a
Board Meeting, he must inform the other Directors of that interest in accordance with Applicable Laws. For the purposes
of this Article 27, an "interest" of a Director shall include an interest of such Director by virtue of such Director:
27.1.1 holding office as a Director or director of another person involved in the matter;
27.1.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter; or
27.1.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person
involved in the matter.
27.2 In respect of a matter or resolution in which a Director has an interest, which is a personal interest opposed to
the interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Director may not participate in relation to the
relevant matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a Board Meeting
while that matter or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of a Director
to disclose any interest, a Director may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the Board of
Directors on any matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an interest
and if he votes his vote shall be counted.
27.3 For the avoidance of doubt, any interest of a Director arising solely by virtue of his having been nominated for
appointment as a Director by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another
person involved in the matter irrespective of whether that other person's interest conflicts with that of the Company
shall not be deemed to be a 'Personal Conflicting Interest'.
27.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected
or invalidated by the mere fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a Director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity.
Any person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically
prevented from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.
39386
L
U X E M B O U R G
27.5 The previous provisions of this Article 27 shall not apply where the decision of the Board of Directors or the
Sole Director relates to current operations entered into under normal market conditions, and in particular in case of
operations concluded between the Company and its Connected Companies.
28. Director fees and Expenses.
28.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the Director(s) may receive a fee in respect of the carrying out of their
management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the
Director(s) in relation with such management of the Company or in the pursuit of the Company's corporate objects.
29. Borrowing powers.
29.1 The Directors may exercise all the powers of the Company to borrow money, and to mortgage or charge its
undertaking and property, or any part thereof, and subject to Applicable Laws to issue securities whether outright or as
security for any debt, liability or obligation of the Company or of any third party.
29.2 The Directors may cause a proper register to be kept of all mortgages, charges and/or security interests specifically
affecting the Company.
30. Further powers of the directors.
30.1 The Directors may exercise all such powers of the Company as are not, by Applicable Laws or by these Articles,
required to be exercised by the Company in general meeting of Shareholders.
30.2 Subject to any restriction thereon contained in Applicable Laws, the Directors may from time to time and at any
time by power of attorney appoint any company, firm or person or body of persons, whether nominated directly or
indirectly by the Directors, to be the attorney or attorneys of the Company for such purpose and with such powers,
authorities and discretion (not exceeding those vested in or exercisable by the Directors under these Articles) and for
such period and subject to such conditions as they may think fit, and any such powers of attorney may contain such
provisions for the protection and convenience of persons dealing with any such attorney as the Directors may think fit
and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the powers, authorities and discretion vested in him.
30.3 A power of attorney given by the Company shall be valid if executed by the Company under the common signature
of the Company.
30.4 The Directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose:
30.4.1 of all appointments of officers made by the Directors;
30.4.2 of the names of the Directors present at all meetings of the Shareholders of the Company and of the Directors;
30.4.3 of the names of the Directors present at all meetings of the Directors; and
30.4.4 of all resolutions and proceedings at all meetings of the Shareholders of the Company and of the Directors.
31. Directors' insurance. To the fullest extent permitted by Applicable Law and without prejudice to the provisions
of Article 39, the Directors shall have the power to purchase and maintain insurance for or for the benefit of any persons
who are or were at any time Directors, officers or employees of the Company, or of any other company which is its
holding company or in which the Company or such holding company or any of the predecessors of the Company or of
such holding company has any interest whether direct or indirect or which is in any way allied to or associated with the
Company, or of any subsidiary undertaking of the Company or of any such other company, including (without prejudice
to the generality of the foregoing) insurance against any liability incurred by such persons in respect of any act or omission
in the actual or purported execution and/or discharge of their duties and/or the exercise or purported exercise of their
powers and/or otherwise in relation to or in connection with their duties, powers or offices in relation to the Company
or any other such company or subsidiary undertaking.
32. Retirement and Removal of directors.
32.1 The office of Director shall, ipso facto, be vacated:
32.1.1 if he resigns his office by writing under his hand deposited at the Registered Office, provided that the Company
may agree to acknowledge the resignation to take effect on a later date as specified by the resigning Director;
32.1.2 if he dies;
32.1.3 if he becomes ineligible to be a Director in accordance with Applicable Laws; and
32.1.4 if he is removed pursuant to Article 22.5.
33. Business year and Annual accounts.
33.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
33.2 Every year as of the financial year's end, annual accounts (balance sheet and profit and loss account) in a form
complying with Applicable Law shall be drawn up under the direction of the Directors.
33.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Offices of the Company.
33.4 The Directors shall keep proper books of account with respect to all the transactions, assets and liabilities of the
Company in accordance with Applicable Laws.
33.5 Where the Company holds an annual general meeting:
39387
L
U X E M B O U R G
33.5.1 a copy of the accounts and Directors' report (if any) attached thereto shall be laid before that meeting for
approval by Ordinary Resolution; and
33.5.2 a copy of the accounts and Directors' report (if any) attached thereto shall be delivered or sent by post to the
registered address of the Shareholders, or sent by Electronic Means to them, along with the convening notice of the
meeting or with the relevant resolutions that have to approve these accounts.
33.6 Where the Company does not hold an annual general meeting (in accordance with Applicable Law) a copy of the
accounts and Directors' report (if any) attached thereto shall be delivered or sent by post to the registered address of
the Shareholders, or sent by Electronic Means to them, along with the relevant written resolutions to approve such
accounts by way of Ordinary Resolution.
34. Dividends on shares.
34.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Applicable Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
34.2 Subject to the provisions of Applicable Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
34.3 The general meeting of the Shareholders shall allocate the annual profit or loss as follows:
34.3.1 Each category of Shares shall confer on the holder(s) of such category the right to participate in profits of the
Company arising from any asset allocated to such category of Shares (if any) (such asset being a "Specific Asset" in relation
to such category of Shares) and all losses relating to a Specific Asset shall be, to the fullest extent legally permitted,
attributable to the corresponding category of Shares only.
34.3.2 Each year, the Company shall determine the profit and loss attributable to each category of Shares for accounting
and tax purposes as if each Specific Asset to which they refer were the sole investment held by the Company (each, a
"Specific Profit and Loss Account"). All expenses and incomes connected to a Specific Asset shall be credited to or debited
from the corresponding Specific Profit and Loss Account. Any expenses of the Company that are not connected to a
Specific Asset shall be allocated between the Specific Profit and Loss Accounts as the Directors in their sole discretion
determine.
34.3.3 The balance of each Specific Profit and Loss Account, if not distributed, shall be allocated to the corresponding
Reserve Account.
34.3.4 If and insofar that legal reserves have to be formed or their balances have to be increased by the Company in
any financial year, the positive balances of the Specific Profit and Loss Accounts shall be used for this purpose. If and
insofar as is possible, such a legal reserve shall be formed or the increased charge to each Specific Profit and Loss Account
in proportion to the percentage representing the positive balance of each Specific Profit and Loss Account over the profit
shown by the annual accounts.
34.3.5 If and insofar that a legal reserve becomes available for distribution, the amount released shall be added to the
Specific Profit and Loss Account(s) against which the legal reserve was formed or increased.
34.3.6 Dividends may be paid out of each Specific Profit and Loss Account and out of the share premium account
corresponding to the category of Shares concerned, as well as out of the Reserve Account corresponding to the category
of Shares concerned only to the holder(s) of the category of Shares concerned.
34.3.7 In any case, dividends can only be distributed and Shares repurchased to the extent that the Company has
distributable sums within the meaning of the Applicable Law.
34.4 The Sole Director or the Board of Directors as appropriate may decide to pay interim dividends on each category
of Shares to the Shareholder(s) before the end of the financial year in accordance with Applicable Law and on the basis
of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the
amount to be distributed shall be determined in accordance with this Article 34 and may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by (a) carried forward profits, (b) available amount of
share capital, (c) amount of share premium and distributable reserves, and decreased by (d) carried forward losses and
(e) sums to be allocated to a reserve to be established according to Applicable Law or these Articles and that (ii) any
such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant Shareholder
(s).
34.5 No dividend shall bear interest against the Company.
34.6 The receipt of the person appearing on the Register to be the holder of any Shares shall be a sufficient discharge
to the Company for any dividend, distribution or other moneys payable in respect of such Shares; and where several
persons are the joint holders of a Share the receipt of the representative of them shall be a good discharge to the Company
for any dividends, distributions or other moneys payable thereon.
34.7 A transfer of Shares shall not pass the right to any dividend or distribution declared thereon before the registration
of the transfer.
34.8 Unless otherwise directed, any dividend or distribution may be paid by way of electronic transfer in such manner
as agreed between the Shareholder and the Company or by cheque or warrant sent through the post to the registered
39388
L
U X E M B O U R G
address of the Shareholder entitled thereto, or in the case of joint holders to the representative whose name appears in
the Register in respect of the joint holding and every cheque or warrant so sent shall be payable to the order of the
person to whom it is sent, and the payment of any such electronic transfer, cheque or warrant shall operate as a good
discharge to the Company in respect of the dividend or distribution represented thereby, notwithstanding that it may
subsequently appear that the same has been stolen or that the endorsement thereon has been forged.
34.9 Any dividend or distribution which has remained unclaimed for a period of ten years from the date of declaration
thereof shall, if the Directors so resolve, be forfeited and cease to remain owing by the Company and shall thenceforth
belong to the Company absolutely.
35. The seal.
35.1 If the Board of Directors elects to have a common seal, the Board of Directors shall provide for the safe custody
of the seal which shall only be used pursuant to a resolution of the Board of Directors.
35.2 The seal shall be used only by the authority of the Board of Directors of any person(s) authorised by the Board
of Directors in that behalf.
36. Notices.
36.1 Unless Applicable Law shall specify otherwise, a notice may be given by the Company to any Shareholder either
personally or by sending it by post in a pre-paid envelope addressed to the Shareholder at his registered address or by
Electronic Means in accordance with this Article. Unless Applicable Law shall specify otherwise a notice shall, unless the
contrary is shown, be deemed to have been received:
36.1.1 in the case of a notice sent by post to an address in the United Kingdom, Channel Islands or the Isle of Man,
on the third day after the day of posting;
36.1.2 in the case of a notice sent by post elsewhere by airmail, on the seventh day after posting; and
36.1.3 in the case of a notice sent by Electronic Means, at the expiration of twenty four hours after the time it was
sent in accordance with Article 36.7,
excluding, in the first two cases, any day which is a Saturday, Sunday, Good Friday, Christmas Day, a bank holiday in
Guernsey or a day appointed as a day of public thanksgiving or public mourning in Guernsey.
36.2 A notice may be given by the Company to the joint holders of a Share by giving the notice to their representative
named in the Register in respect of the Share.
36.3 Notice of every general meeting shall be given in any manner hereinbefore authorised to:
36.3.1 every Shareholder who has supplied to the Company a registered address for the giving of notices to him; and
36.3.2 each Director who is not a Shareholder;
and no other person shall be entitled to receive notices of general meetings.
36.4 The accidental failure to send, or the non-receipt by any person entitled to, any notice of or other document
relating to any meeting or other proceeding shall not invalidate the relevant meeting or other proceeding.
36.5 Any Shareholder may notify the Company of an address or fax number for the purpose of his receiving commu-
nications by Electronic Means from the Company, and having done so shall be deemed to have agreed to receive notices
and other documents from the Company by Electronic Means of the kind to which the address or fax number relates. In
addition, if a Shareholder notifies the Company of his e-mail address or fax number, the Company may, but is not obliged
to, satisfy its obligation to send him any notice or other document by:
36.5.1 publishing such notice or document on a web site; and
36.5.2 notifying him by e-mail to that e-mail address or fax to that fax number that such notice or document has been
so published, specifying the address of the web site on which it has been published, the place on the web site where it
may be accessed, how it may be accessed and (if it is a notice relating to a shareholders' meeting) stating (i) that the notice
concerns a notice of a company meeting served in accordance with Applicable Law (ii) the place, date and time of the
meeting, (iii) whether the meeting is to be an annual or extraordinary general meeting, and (iv) such other information
as Applicable Law may prescribe.
36.6 For the avoidance of doubt, any address or fax number specified by a Shareholder to the Company prior to the
date of adoption of these Articles for the purpose of communicating by Electronic Means will constitute a notification of
that address or fax number for the purposes of Article 36.5.
36.7 Any document or notice which, in accordance with these Articles, may be sent by the Company by Electronic
Means shall, if so sent, be deemed to be received at the expiration of twenty four hours after the time it was sent. Proof
(in accordance with the formal recommendations of best practice contained in the guidance issued by the United Kingdom
Institute of Chartered Secretaries and Administrators) that a communication was sent by Electronic Means by the Com-
pany shall be conclusive evidence of such sending.
36.8 A communication by Electronic Means shall not be treated as received by the Company if it is rejected by computer
virus protection arrangements.
39389
L
U X E M B O U R G
37. Audit.
37.1 Unless the Company is eligible not to have audited accounts under Applicable Law, the Company shall appoint
an auditor and the Company's accounts shall be audited in accordance with Applicable Law.
38. Winding up.
38.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in general meeting in accordance with
Applicable Law and Article 18.
38.2 Upon the passing of an appropriate resolution to liquidate the Company, the process of voluntary winding up
shall commence and the Company shall cease to carry on business except in so far as it may be expedient for the beneficial
winding up of the Company. The Company's corporate state and powers shall be deemed to continue until the Company's
dissolution.
38.3 If the Company shall be wound up, the surplus assets remaining after payment of all creditors, including the
repayment of bank borrowings, shall be divided between each category of Shares in accordance with the provisions of
Article 7.6 and within such category pari passu among the Shareholders thereof pro rata to their holdings of those Shares.
38.4 If the Company shall be wound up the liquidator may, with the sanction of a resolution of the Company passed
by Special Resolution and any other sanction required by Applicable Laws, divide amongst the Shareholders in specie or
kind the whole or any part of the assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not)
and may, for such purpose set such value as he deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine
how such division shall be carried out as between the Shareholders or different classes of Shareholders provided that
such division is made in accordance with Article 7.6. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any
part of such assets in trustees upon such trusts for the benefit of the contributories as the liquidator, with the like sanction,
shall think fit, but so that no Shareholder shall be compelled to accept any Shares or other securities whereon there is
any liability.
39. Indemnity.
39.1 The Directors, secretary and other officer or employee for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company to the fullest extent permitted by Applicable Law from and against all actions, costs,
charges, losses, damages and expenses in respect of which they may lawfully be indemnified which they or any of them
shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or omitted, in or
about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto.
40. Common signature. The common signature of the Company may be either:
"PARK CAPITAL LIMITED", a limited liability company or société à responsabilité limitée
with the addition of the signature(s) of one or more Director(s) of the Company authorised generally or specifically
by the Board of the Directors for such purpose, or such other person or persons as the Board of Directors may from
time to time appoint; or if the Board of Directors resolve that the Company shall have a common seal, the common seal
of the Company affixed in such manner as the Board of Directors may from time to time establish.
41. Applicable law. The Company is governed by the Luxembourg law dated August 10
th
, 1915 as amended, with
regard to the effective place of management and control of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders confirm that the paid-up and issued share capital of the Company amounts to twenty-five thousand
British Pound (GBP 25,000.-) represented by twenty-five thousand (25,000) shares, whereof:
- twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, are Waytroy
Interest Shares; and
- twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each, are Ordinary
Shares.
These shares have been subscribed as follows:
1) Artemis Nominees Limited, prenamed, subscribed for six thousand two hundred fifty (6,250) Waytroy Interest
Shares and for six thousand two hundred fifty (6,250) Ordinary Shares;
2) Artemis Trustees Limited, prenamed, subscribed for six thousand two hundred fifty (6,250) Waytroy Interest Shares
and for six thousand two hundred fifty (6,250) Ordinary Shares.
The shareholders state that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership in
their entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be bound by all its liabilities and
commitments.
The shareholders declare that they own all the twenty-five thousand (25,000) shares of the Company as such is certified
in the share register.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve to appoint as director of the Company with immediate effect and for an unlimited duration:
39390
L
U X E M B O U R G
- Jorge Pérez Lozano, born on August 17
th
, 1973 in Mannheim, Germany, passport number: XD334698, professionally
residing at 46 A, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The shareholders resolve to appoint as director of the Company with immediate effect and for an unlimited duration:
- Pamela Valasuo, born on May 26
th
, 1975 in Borgå LK, Finland, passport number: 15849119, professionally residing
at 46A, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The shareholders also resolve to acknowledge the resignation of David Larkin and Robert Sinclair, as directors of the
Company, with immediate effect and to grant full discharge to David Larkin and Robert Sinclair for their mandate as
directors of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders finally resolve to fix the address of the effective place of management and control of the Company
and its registered office in Luxembourg at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, effective as from the date hereof.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to five thousand six hundred euro (EUR 5,600).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le six janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Artemis Nominees Limited, une société constituée et régie selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à
Trafalgar Court, 2
nd
floor, East Wing, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3EL, ici représenté
par Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 5 janvier 2012; et
2) Artemis Trustees Limited, une société constituée et régie selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à Trafalgar
Court, 2
nd
floor, East Wing, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3EL, ici représenté par Madame
Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le
5 janvier 2012.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires des comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants représentés par ses mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont actuellement les associés (les "Associés") de Park Capital Limited, une société, constituée et
régie selon les lois de Guernsey, enregistrée sous le numéro 51961 et ayant son siège social à Trafalgar Court 2
nd
Floor,
East Wing, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey GY1 3EL (la "Société");
II. Que la Société a actuellement un capital social de vingt-cinq mille Livres Sterling (GBP 25.000,-) représenté par vingt-
cinq mille (25.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune; représentant l'ensemble
des parts sociales et représentés afin que l'assemblée puisse décider sur chaque point à l'ordre du jour sur lequel les
Associés expriment d'avoir été informés auparavant.
III. Que les documents suivants sont présentés au notaire instrumentant:
1. Une copie du certificat de constitution de la Société;
2. Une copie des résolutions du conseil des gérants de la Société en date du 5 janvier 2012 décidant de transférer le
centre de gestion principale et de contrôle de la Société de Guernsey au Grand-Duché de Luxembourg;
3. Une situation intérimaire de la Société daté au 5 janvier 2012.
Tous les documents mentionnés ci-dessus signés "ne varietur" par les mandataires des comparants et le notaire ins-
trumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
39391
L
U X E M B O U R G
1. Reconnaissance et confirmation des résolutions du conseil des gérants de la Société décidant de transférer le centre
de gestion principale et de contrôle de la Société de Guernsey au Grand-Duché de Luxembourg;
2. Reconnaissance du fait que la Société reste valablement constituée sous les lois de Guernsey et continue son
existence sociale à Luxembourg et à Guernsey sous le nom de Park Capital Limited;
3. Reconnaissance de la conformité du mémorandum et des statuts avec la législation luxembourgeoise sur les "sociétés
à responsabilité limitée" dans le but de transférer le centre de gestion principal et le contrôle de la Société;
4. Confirmation des parts sociales de la Société émises et entièrement libérées et de la continuation de tous les actifs
et passifs de la Société;
5. Acceptation de la démission des gérants sortants et de la nomination de nouveaux gérants;
6. Décision de fixer l'adresse du siège social de la Société à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
7. Divers
V. Que, sur base de l'ordre du jour, les Associés prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'approuver et de confirmer les résolutions du conseil des gérants de la Société en date du 5
janvier 2012 décidant à transférer le centre de gestion principal et le contrôle de la Société de Guernsey au Grand-Duché
de Luxembourg et décide d'approuver un tel transfert.
Il est confirmé que ce transfert de centre de gestion principal et de contrôle de la Société intervient sans interruption
de la personnalité juridique de la Société d'un point de vue juridique de Guernsey et de Luxembourg.
Tout pouvoir est donné au titulaire d'un original de l'acte présent de remplir tout document et de prendre toute action
nécessaire pour l'enregistrement de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés et d'autres autorités
concernées.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident que la Société opère au Grand-Duché de Luxembourg, sous la forme sociale d'une "société à
responsabilité limitée" luxembourgeoise, mais étant entendu que la Société reste considérée comme société soumis aux
lois de Guernsey et que la Société continue son existence sociale à Luxembourg et à Guernsey sous le nom de Park
Capital Limited.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de reconnaître la conformité des statuts avec les lois luxembourgeoises portant sur les "sociétés
à responsabilité limitée" et les lois de Guernsey applicables à une "private company limited by shares"
Les Associés décident d'approuver la version actuelle des statuts de la Société, comme suit:
MEMORANDUM COORDONNE
et
STATUTS COORDONNES
de
PARK CAPITAL LIMITED
Constituée en date du 3 juin 2010
(refonte en date du 30 décembre 2011 et du 6 janvier 2012)
MEMORANDUM COORDONNE
de
PARK CAPITAL LIMITED
1. Le nom de la Société est "PARK CAPITAL LIMITED".
2. Le siège sociale de la société sera situé à Guernesey tandis que le centre de gestion principal et le contrôle de la
Société sont établis à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
3. La Société est une société non-cellulaires.
4. La Société est limitée par des parts sociales régie par (i) les lois de Guernsey en ce qui concerne le siège social de
la Société et (ii) les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée) en ce qui concerne le centre de gestion principal et le contrôle de la Société.
5. La responsabilité des Associés est limitée au montant impayé, au moment relevant, sur les parts sociales détenues
respectivement par chacun d'eux.
6. Les objets de la Société sont comme suit:
6.1 les objets de la Société sont d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et partici-
pations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations;
39392
L
U X E M B O U R G
6.2 la Société peut aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens;
6.3 la Société peut effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;
6.4 la Société peut aussi apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ou à toutes sociétés qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société ("Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier.
7. La Société a le pouvoir par Résolution Spéciale de faire des provisions dans le présent Mémorandum d'Incorporation
pour tout les aspects concernant la Société.
8. La Société a le pouvoir par Résolution Spéciale de modifier toute provision du présent Mémorandum d'Incorpora-
tion.
STATUTS COORDONNE DE PARK CAPITAL LIMITED
1. Définitions. Dans les Statuts, sauf incompatibilité avec le sujet ou le contexte, les mots suivants ont la signification
suivante:
Lois Applicables
Toute loi (y compris les ordres, ordonnances, règlements ou autres mesures
législatives subordonnées en vertu de cette loi) de temps en temps en vigueur
concernant les sociétés dans la mesure où elle s'applique à la Société, et est
considérée d'inclure toute modification statutaire ou remise en vigueur de cette loi.
Statuts
Les statuts de la Société dans sa version actuelle ou dans sa version modifiée de temps
en temps.
Société
La société à responsabilité limitée nommée "PARK CAPITAL LIMITED"
Gérants
Les gérants de la Société ou, le case échéant, les gérants réunis en conseil de Gérance
ou en comité de gérance, ou, si la Société n'a qu'un seul gérant, ce gérant.
Moyens Electroniques
A le sens que les Lois Applicables lui attribuent.
Memorandum
Le Memorandum (ou Mémoire) constitutif de la Société, dans sa version actuelle.
Résolution Ordinaire
Une résolution de la Société adoptée comme une résolution ordinaire conformé-
ment à la Loi Applicable à un assemblé (où les Associés peuvent voter en personne
ou par procuration) ou par résolution écrite conformément à ces Statuts, par les
Associés détenant plus que la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce chiffre
n'est pas atteint à la première assemblée ou à la première consultation écrite, les
Associés seront convoqués à nouveau à l'assemblée ou consultés une seconde fois,
par lettre recommandée, et la résolution peut être adoptée par une majorité des
votes exercées pendant un assemblé dûment convoquée ou par une résolution
écrite, quelle que soit la portion du capital représentée.
Part Sociale Ordinaire
Une part sociale ordinaire du capital social de la Société ayant les droits définis dans
ces Statuts pour cette catégorie de part sociale.
présent ou présent en personne Concernant les assemblés générales de la Société et les assemblés des personnes
détenant des Parts Sociales, il est inclus la présence par procuration ou, dans le cas
d'une société qui détient des Parts Sociales, par on représentant.
Registre
Le registre des Associés à maintenir conformément à la Loi Applicable.
Siège(s) Social (Sociaux)
Le(s) siège(s) social(sociaux) de la Société pour le moment
Registre
Registre des Associés de la Société
Sceau
A le sens qui lui est donné dans l'Article 35.
Part Sociale
Une part sociale dans le capital social de la Société.
Associé
Concernant les Parts Sociales, il signifie la (les) personne(s) qui détient (détiennent)
au moment relevant des Parts Sociales et dont les noms sont enregistrés dans le
Registre comme détenteurs des Parts Sociales, et concernant une catégorie de Parts
Sociales, il signifie la (les) personne(s) qui détient (détiennent) au moment relevant
des Parts Sociales de cette catégorie et sont enregistrés comme cela.
Actif Spécifique
A le sens qui lui est donné dans l'Article 34.3.1.
Résolution Spéciale
Une résolution des Associés adoptée conformément à la Loi Applicable à un
assemblée (où les Associés peuvent voter en personne ou par procuration) ou par
résolution écrite conformément à ces Statuts, par une majorité en nombre des
Associés représentant pas moins de soixante- quinze pourcent des Parts Sociales.
Résolution Unanime
Une résolution des Associés adoptée par tous les Associés de la Société
39393
L
U X E M B O U R G
conformément à la Loi Applicable et ces Statuts.
Waytroy Limited
Waytroy Limited, une société immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles (no.
06291339) ayant son siège social au Queensberry House, 3-9 Old Burlington Street,
Londres W1S 3AE.
Parts Sociales
d'Investissement dans Waytroy
Une Part Sociale dans le capital social de la Société ayant les droits définis dans ces
Statuts pour cette catégorie de Parts Sociales.
2. Interprétation.
2.1 par écrit et l'écrit inclus la reproduction des mots et des chiffres dans toute forme visible y compris sous la forme
électronique.
2.2 un sexe inclut tous les sexes.
2.3 (sauf si le contexte le requiert autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa.
2.4 un "personne" inclut une référence à toute personne physique, entreprise, société, corporation ou autre personne
morale, gouvernement, état ou agence d'état ou tout partenariat commercial, association ou partenariat, conseil de travail
ou organe représentatif des employés (ayant une personnalité juridique distincte ou pas).
2.5 une disposition statutaire ou loi inclut toutes les modifications et toutes les remises en vigueur (avec ou sans
modifications) de celles-ci.
2.6 les titres de ces Statuts n'affectent pas leur interprétation ou construction.
3. Forme sociale et Dénomination. La Société est une société à responsabilité limitée soumise aux Lois Applicables et
ces Statuts. La dénomination de la Société est "PARK CAPITAL LIMITED".
Les statuts prescrits par le Département du Commerce et du Travail de l'Etat de Guernesey conformément à la section
16(2) de la Loi de Guernesey modifiée de 2008 sur les sociétés, ne s'appliquent pas à la Société.
4. Siège social.
4.1 Le Société a établi des Siège Sociaux à Guernesey et à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Le lieu de l'ad-
ministration centrale de la Société est Munsbach.
4.2 Les Siège Sociaux peuvent être transférés par une résolution du Conseil de Gérance ou par une Résolution Ex-
traordinaire des Associés prise conformément aux Lois Applicables.
4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois à Guernsey et/ou au Grand-Duché de Luxembourg
et/ou ailleurs.
5. Objets et pouvoirs. Les objets de la Société sont
5.1 d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, des intérêts et des participations dans des entités
étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts et participations;
5.2 de, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d'avoirs par tous
moyens et de consentir des garanties et indemnités en relation avec ces aliénations;
5.3 d'effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou indirecte, de
participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements; et
5.4 et d'apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à
ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires,
directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("Sociétés
Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
5.5 En plus des objets de la Société, celle-ci pourra aussi, sans limitation, être engagée dans les opérations suivantes,
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité
qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:
5.5.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
5.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes qu'elle jugera
opportuns; et
5.5.3 accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
les Lois Applicables.
5.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de ses objets sociaux, ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs précédemment décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de cet objectif.
39394
L
U X E M B O U R G
6. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
7. Capital social.
7.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Livres Sterling (25.000,-GBP), divisé en:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,-GBP) chacune, et
dont les Actifs Spécifiques consistent en des investissements dans Waytroy Limited (les "Parts Sociales d'Investissement
dans Waytroy"); et
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,-GBP) chacune et
dont les Actifs Spécifiques (comme défini à l'Article 34.3.1 des Statuts) consistent en tous les investissements détenus par
la Société, autre que les investissements dans Waytroy Limited (les "Parts Sociales Ordinaires").
7.2 Les caractéristiques des différentes catégories de Parts Sociales sont décrites dans les Statuts.
7.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission, un pour chaque catégorie de Part Sociale, sur lequel toute
prime d'émission payée pour toute catégorie de Parts Sociales sera versée. L'Associé(s) de chaque catégorie de Parts
Sociales a le droit exclusif à la prime d'émission attaché à sa (leur) catégorie de Parts Sociales. Les décisions quant à
l'utilisation du compte de prime d'émission doivent être prises par les Gérant(s) sous réserve des Lois Applicables et des
présents Statuts.
7.4 La Société doit maintenir un compte de réserves disponibles pour chaque catégorie de Parts Sociales (chacun, un
«Compte de Réserve»). L'Associé(s) de chaque catégorie de Part Sociale a le droit exclusif au Compte de Réserve attaché
à sa (leur) catégorie de Parts Sociales.
7.5 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales en conformité des Lois Applicables et sous réserve de dispo-
nibilité des fonds, de la manière déterminée par le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique sur la base d'informations
comptables pertinentes.
7.6 En cas de rachat et d'annulation des Parts Sociales, un tel rachat et une telle annulation se feront, relativement à
une ou plusieurs catégories de Parts Sociales, par voie de rachat ou d'annulation de l'ensemble des Parts Sociales émises
dans la (les) catégorie(s) de Parts Sociales concernée(s), sauf si tous les Associés de cette catégorie de Parts Sociales se
mettent d'accord autrement. En cas de réduction du capital social suite au rachat et à l'annulation d'une catégorie de
Parts Sociales, cette catégorie de Parts Sociales donnera droit au(x) détenteur(s) de celles-ci, (i) premièrement, à la valeur
nominale d'une telle catégorie de Parts Sociales plus le montant de la prime d'émission allouée à cette catégorie de Parts
Sociales dans le compte de prime d'émission correspondant ainsi que le montant des fonds alloués au Compte de Réserve
correspondant, et (ii) deuxièmement, aux fonds découlant de chaque Elément d'Actif Spécifique relatif à la catégorie de
Parts Sociales concernée au moment du rachat et de l'annulation en supplément des montants dont il est fait référence
sous (i) dans la mesure où ces fonds sont librement distribuables conformément aux Lois Applicables et aux présents
Statuts et tels que déterminés par le Conseil de Gérance et approuvés par l'assemblée générale des Associés sur la base
d'un bilan intérimaire (la somme de ce montant étant la «Valeur d'Annulation»). Après le rachat des Parts Sociales des
catégories de Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation sera exigible et due par la Société. Les Parts Sociales ainsi
rachetées devront être immédiatement annulées.
8. Indivisibilité des parts sociales.
8.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
8.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.
9. Cession de parts sociales.
9.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé (détenant une catégorie unique ou différentes
catégories de Parts Sociales), les Parts Sociales seront librement cessibles.
9.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés,
9.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles sauf pour raison de décès à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession à une assemblée générale;
9.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si les
Associés détenant trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession.
9.3 Le transfert des Parts Sociales doit être attestée par un acte de transfert sous la forme que les Gérants approuvent
et, si nécessaire par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession ne lie pas la Société et des tiers sans être
dûment notifiée à la Société et acceptée par la Société en vertu des Lois Applicables et le cessionnaire n'est pas un Associé
jusqu'à son enregistrement comme associé dans le Registre.
10. La société n'est pas obligée de reconnaître un "Trust". Personne ne sera reconnu par la Société de détenir une
Part Sociale conformément à un trust, et la Société ne sera pas liée, ou contrainte en aucune façon de reconnaître (même
si elle a reçu un préavis) un intérêt équitable, contingent, futur ou partial dans toute Part Sociale ou tout intérêt dans une
39395
L
U X E M B O U R G
fraction d'une Part Sociale ou (à l'exception seulement de ces Statuts ou par une loi qui en dispose autrement) tout autres
droits concernant une Part Sociale, sauf un droit absolu à l'intégralité d'une Part Sociale de l'Associé enregistré.
11. Variation des droits attachés à des catégories.
11.1 Tout ou chaque droit, privilège, condition attaché à toute catégorie de Parts Sociales pour le moment ne peut
qu'être varié:
11.1.1 avec le consentement de la majorité en nombre des détenteurs de soixante-quinze pourcent des Parts Sociales
émises de cette catégorie; et
11.1.2 avec la sanction d'une Résolution Extraordinaire adoptée lors d'une assemblé générale des Associés de la Société
sanctionnant la variation.
étant entendu que le rachat de Parts Sociales par la Société ne sera pas considéré comme une variation des droits
attachés à des catégorie de Parts Sociales.
12. Le registre. La Société doit maintenir un Registre conformément aux Lois Applicables.
13. Certificats.
13.1 Si la Société choisit d'émettre des certificats de parts sociales, chaque Associé a le droit de recevoir pendant un
mois après l'émission ou l'inscription du transfert au Registre un certificat pour toutes ses Parts Sociales ou si l'associé
le demande plusieurs certificats pour chacune ou plusieurs des ses Parts Sociales.
13.2 Chaque certificat doit être signé en conformité avec la signature commune de la Société, doit préciser les Parts
Sociales auxquelles il se rapporte et le montant payé, à condition que concernant une ou plusieurs Parts Sociales détenues
conjointement par plusieurs personnes, la Société ne sera pas obligée d'émettre plus qu'un certificat, et la livraison d'un
certificat pour une Part Sociale au représentant des détenteurs conjoints désigné en conformité avec ces Articles sera
suffisante pour tous les titulaires conjoints.
13.3 Si un certificat de Part Sociale est dégradé, perdu ou détruit, il peut être renouvelé aux conditions (le cas échéant)
à la preuve et l'indemnisation et le paiement des dépenses complémentaires de la Société dans le cadre de l'affaire et
généralement selon les termes que les Directeurs pensent être appropriés.
14. Modification du capital.
14.1 La Société peut, par Résolution Extraordinaire:
14.1.1 consolider et diviser ses Parts Sociales en Parts Sociales de plus grandes quantités que ses Parts Sociales exi-
stantes;
14.1.2 subdiviser ses Parts Sociales en Parts Sociales d'une plus petite quantité que celle qui est fixée par les Statuts;
14.1.3 redésigner la totalité ou une catégorie particulière, de ses Parts Sociales en Parts Sociales d'une autre catégorie;
14.1.4 convertir l'ensemble de ses Parts Sociales, dont le montant nominal est exprimé dans une monnaie particulière
ou une ancienne monnaie, en Parts Sociales d'un montant nominal d'une monnaie différente, la conversion étant effectuée
à un taux de change (calculé à au moins trois chiffres importants) à jour à la date de la résolution ou à une autre date
comme spécifié dans la résolution;
14.1.5 où ses Parts Sociales sont exprimées dans une monnaie particulière ou une ancienne monnaie, la dénommer
ou la re-dénommer, peu importe s'ils expriment son montant dans les unités ou des subdivisions de cette monnaie ou
ancienne monnaie, ou autrement.
15. Assemble générale des associés.
15.1 Sous réserve de la Loi Applicable et ces Statuts, la première assemblée générale des Associés de la Société doit
être tenue dans un délai inférieur à dix-huit mois à partir du jour de la constitution de la Société. Sous réserve de la Loi
Applicable, une assemblée générale annuelle des Associés doit être tenue une fois par année civile (à condition qu'il ne
s'écoule pas plus de quinze mois entre une assemblée générale annuelle et la suivante) au moment et au lieu nommés par
les Associés, et à défaut de la tenue d'une assemblée générale annuelle dans ces conditions, un Associé peut convoquer
une assemblée générale annuelle en conformité avec une Loi Applicable.
15.2 Les Assemblées des Associés autres que les assemblées générales annuelles des Associés sont appelées assemblées
générales.
15.3 Les Gérants peuvent convoquer des assemblés générales dès lors qu'ils pensent que celles sont appropriées..
15.4 Les Gérants sont obligés de convoquer une assemblée générale conformément à la Loi Applicable quand la Société
a reçu des demandes pour le faire des Associés qui détiennent plus de dix pourcent du capital social de la Société qui
porte le droit de vote aux assemblées générales de la Société.
15.5 Quand les gérants sont obligés de convoquer un assemblée générale conformément à l'Article 15.4, ils doivent
convoquer un assemblée générale dans les vingt et un jours après la date à laquelle ils sont devenus soumis à cette
obligation et doivent tenir l'assemblée générale à une date ne dépassant pas vingt-huit jours après la date de convocation
de l'assemblée générale.
15.6 Toute assemblée générale des Associés se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg et toutes résolutions par
écrit prises par les Associés sont considérées comme avoir été prises dans le Grand-Duché de Luxembourg.
39396
L
U X E M B O U R G
15.7 Les provisions de cet Article 15 sont sans préjudice de tous pouvoirs des Gérants de convoquer une assemblée
générale sans la réquisition d'un Associé.
16. Preavis d'assemblée générale.
16.1 Sauf préavis spécial requis conformément à la Loi Applicable, toutes les assemblées générales sont convoquées
par préavis au moins dix jours francs en avance par écrit. Le préavis doit spécifier le lieu, la date et l'heure de l'assemblée,
et dans le cas d'une Résolution Extraordinaire ou Résolution Unanime proposée, le texte de la résolution proposée et
la notification du fait que la résolution proposée est proposée comme une Résolution Extraordinaire ou une Résolution
Unanime (le cas échéant) et la nature générale des affaires à régler dans l'assemblée. Les préavis doivent être donnés à
des personnes qui ont, par ces Statuts ou la Loi Applicable, le droit de recevoir des préavis de la Société, à condition
qu'une assemblée de la Société, nonobstant le fait qu'elle ait été convoquée dans un délai plus court qu'indiqué dans cet
Article, soit considérée comme avoir été dûment convoquée si tous les Associés qui ont le droit d'être présents et voter
pendant cette assemblée se sont mis d'accord.
16.2 Le défaut accidentel de donner un préavis pour une assemblée, ou d' envoyer tout autre document à une personne
qui a le droit de recevoir ce préavis ou document, n'invalide pas la procédure concernant cette réunion et ne remet pas
en cause la validité des actions, des résolutions ou des décisions prises.
16.3 Tous les Associés sont considérés comme avoir accepté de recevoir des communications de la Société par des
moyens électroniques conformément à l'Article 36.5.
16.4 Un Associé présent à une assemblée des Associés de la Société, soit en personne ou par procuration, est considéré
comme avoir reçu le préavis de l'assemblée et, le cas échéant, de la raison pour laquelle l'assemblée a été convoquée.
16.5 Toute personne qui a le droit à une Part Sociale est liée par un préavis concernant cette Part Sociale qui, avant
que son nom ne soit enregistré dans le Registre, a été dûment donné à une personne de laquelle son titre dérive.
17. Nomination et Pouvoirs du Président.
17.1 Le président de l'assemblée générale est soit:
17.1.1 le président des Gérants;
17.1.2 en cas d'absence du président ou si les Gérants n'ont pas de président, les Gérants doivent nommer un des
leurs d'agir comme président;
17.1.3 si ni le président des Gérants, ni le Gérant nommé sont présents à l'assemblée, les Gérants présents à l'assemblée
générale doivent élire un des leurs comme président;
17.1.4 s'il n'y a qu'un seul Gérant présent à l'assemblée, il sera président de l'assemblée générale; ou
17.1.5 s'il n'y a pas de Gérants présents à l'assemblée, les Associés présents doivent élire un président pour cette
assemblée par Résolution Ordinaire.
17.2 Le président de l'assemblée générale doit tenir l'assemblée de la manière qu'il pense être la plus appropriée et
peut reporter la réunion de temps en temps et de lieu en lieu, mais aucune affaire ne doit être traitée pendant une
assemblée ajournée autre que des affaires qui pourraient être traitées à l'assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu.
De plus, le président peut limiter le temps de parole des Associés.
18. Procédure aux assembles générales.
18.1 Le président peut (et doit, si l'assemblée le décide) reporter l'assemblée de temps en temps et de lieu en lieu,
mais aucune affaire ne doit être traitée pendant une assemblée ajournée, exceptées les affaires qui pourraient être léga-
lement négociées pendant l'assemblée qui a été reportée. Quand une assemblée est reportée pendant quatorze jours ou
plus, un préavis de sept jours francs au moins indiquant le lieu, la date et l'heure de l'assemblée reportée doit être donné
comme dans le cas de l'assemblée originale, mais il n'est pas nécessaire de spécifier encore une fois dans ce préavis la
nature des affaires qui seront traitées pendant l'assemblée reportée.
18.2 Chaque question soumise à une assemblée générale doit être déterminée par un vote où chaque Associé a une
voix pour chaque action qu'il détient.
18.3 La prise d'un vote n'empêche pas la continuation d'une assemblée pour la transaction des activités autre que
l'affaire sur laquelle le vote est pris.
19. Résolutions des associés et Élections.
19.1 Sous réserve des droits ou restrictions attachés à des Parts Sociales, pendant un vote à main levée, chaque Associé
présent en personne ou par procuration et ayant le droit de vote a une voix, et sur un sondage chaque Associé présent
en personne ou par procuration a une voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
19.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 19.3, 19.4 et 19.5, les Résolutions Ordinaires des Associés sont
valides uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un
tel chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité simple des votes, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
19.3 Les Associés ne pourront pas obliger un des Associés à augmenter sa participation dans la Société sans une
Résolution Unanime des Associés.
39397
L
U X E M B O U R G
19.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 19.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y
compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
19.5 Une résolution pour décider de la dissolution de la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la
Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit être passée par Résolution Extraordinaire conformément à la Loi Ap-
plicable.
19.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou
partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux formalités de convo-
cation que ce soit par écrit ou, lors de l'assemblée des Associés en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
19.7 Un Associé peut être représenté à une assemblée des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou email ou
tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
19.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une assemblée des Associés à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.
19.9 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions pendant une assemblée des Associés
s'appliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des Associés seront
réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou de copies envoyées
par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises dans la Loi Applicable et
l'article 19.8 et des présentes dispositions de l'article 19.9, peu importe que tous les Associés aient voté ou non.
20. Provisions d'élections additionelles.
20.1 La Société peut seulement permettre l'enregistrement d'une seule personne ou entité comme détentrice enre-
gistrée d'une Part Sociale, et seulement cette personne peut voter aux assemblés des Associés ou par résolution écrite,
soit personnellement ou par procuration, eu égard à cette Part Sociale.
20.2 Tout Associé étant sous une incapacité légale peut voter par le biais de son tuteur ou autre représentant légal.
Chacune de ces personnes peut voter personnellement ou par procuration.
20.3 S'il y a un sondage, les votes peuvent être donnés personnellement ou par procuration et il n'est pas nécessaire
pour un mandataire d'être présent à l'assemblée comme son propre droit. Le dépôt d'une procuration n'exclut pas un
Associé d'être présent et de voter à l'assemblée ou son ajournement , étant entendu que dans ce cas son mandataire n'a
pas le droit de voter pour lui.
20.4 Sous réserve des dispositions de la Loi Applicable, l'instrument désignant un mandataire doit être dans une forme
commune ou dans une autre forme que les Gérants peuvent approuver et doit être envoyé à la Société par écrit ou sous
forme électronique.
20.5 Sous réserve des conditions de notification qui peuvent être requises par les Gérants, les Associés ont le droit
de nommer par procuration une personne, Associé ou non, afin d'agir comme son mandataire pour assister aux assem-
blées générales et y voter.
21. Sociétés agissant par procuration aux assemblées. Toute société qui est un Associé peut par résolution de ses
gérants/administrateurs ou autre organe administratif autoriser une personne qu'elle croit compétente à agir comme son
mandataire pour toute assemblée des Associés de la Société, celle-ci doit être autorisée à exercer les mêmes pouvoirs
au nom de la société qu'elle représente, tels que la Société pourrait exercer si elle était une personne physique comme
Associé.
22. Gérants et Gérance.
22.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs Gérants qui seront nommés par une résolution des Associés prise
conformément à la Loi Applicable et aux présents Statuts.
22.2 Une personne ne doit pas être nommé un Gérant sauf si elle a, par écrit, consenti à être un Gérant et déclaré
qu'elle n'est pas inéligible d'être un Gérant conformément aux Lois Applicables.
22.3 Si la Société est administrée à un moment par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts comme
le "Gérant Unique".
22.4 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil de Gérance").
22.5 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Applicable et aux présents Statuts.
23. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par les Lois Applicables et
les présents Statuts et qui seront décidées par les Associés.
39398
L
U X E M B O U R G
24. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Applicable et des présents Statuts, les personnes suivantes
sont autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
- si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
- en cas de pluralité de Gérants, deux Gérants agissant conjointement;
- toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 25.
25. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra déléguer
n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires et rémunération (le cas échéant), la durée de leur période
de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
26. Réunions du conseil de gérance.
26.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant à
condition d'un minimum de deux (2) jour de préavis écrit. Elles se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil
de Gérance peut nommer un président.
26.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Gérants ont renoncé aux
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
26.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil, à condition que le Représentant du Gérant ait consenti à agir comme cela. Un Gérant peut représenter plusieurs
Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant au quorum requis) au moins la majorité des
Gérants soit présente physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne.
26.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si tous les Gérants sont présents
ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à l'unanimité des Gérants présents ou représentés.
26.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition qu'elles soient initiés du Grand-Duché de Luxembourg et que toutes les personnes participant à une telle réunion
soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout au long de la réunion et que la majorité des gérants soit
physiquement présente au Luxembourg. Une personne participant de cette manière devra être comptée dans le quorum
et sera autorisée à voter.
26.6 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés par tous les Gérants présents et les extraits de
ces procès-verbaux pourront être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion de Conseil.
27. Conflit d'intérêt.
27.1 Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une
Réunion du Conseil, ce Gérant doit en aviser les autres Gérants, en conformité avec les Lois Applicable. Aux fins de cet
Article 27, un "intérêt" d'un Gérant comprend les intérêts d'un tel Gérant:
27.1.1 exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire;
27.1.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire;
27.1.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d'acquérir des
valeurs mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l'affaire.
27.2 En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de
la Société (un "Intérêt Personnel Opposé"), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de
voter sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la Réunion du Conseil pendant que
cette affaire ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas, sans préjudice de l'obligation d'un Gérant de divulguer
tout intérêt, le Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute Réunion du Conseil sur toute affaire ou résolution
portant sur une question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il
vote, son vote est compté.
27.3 Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme
Gérant, ou d'occuper un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans
l'affaire, peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en conflit avec ceux de la Société, ne doit pas être
considéré comme un Intérêt Personnel Opposé.
27.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité.
Toute personne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise ou entité, avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou
entreprise, être automatiquement empêchée de participer aux débats, de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération
39399
L
U X E M B O U R G
relative à de tels contrats ou transactions et ne devra pas être considérée comme ayant, en raison de cette affiliation, un
Intérêt Personnel Opposé.
27.5 Les dispositions précédentes de cet Article 27 ne s'appliqueront pas au cas où la décision de la Réunion du Conseil
ou du Gérant Unique concerne des opérations courantes, entamées sous des conditions normales et en particulier en
cas d'opérations conclues entre la Société et les Sociétés Apparentées.
28. Rémunération et Dépenses des gérants.
28.1 Sous réserve de l'approbation de(s) Associé(s), le(s) Gérant(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur
gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite des objets sociaux de la Société.
29. Pouvoirs d'emprunter.
29.1 Les Gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société d'emprunter de l'argent, et d'hypothèque ou une
charge de son entreprise et des biens, ou une partie de cela, et sous réserve des Lois Applicables émettre des suretés
directes ou comme sureté pour une dette, un engagement ou une obligation de la Société ou de toute partie tiers.
29.2 Les Gérants peuvent décider qu'un registre spécifique soit tenu avec mention de toutes les hypothèques, charges
et/ou tous les intérêts de sureté qui affectent spécifiquement la Société.
30. Pouvoirs supplémentaire des gérants.
30.1 Les Gérants peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société qui ne sont pas, par les Lois Applicables ou par ces
Statuts, obligatoirement exercés par la Société dans des assemblées générales des Associés.
30.2 Sous réserve de toute restriction contenue dans les Lois Applicables, les Gérants peuvent de temps en temps,
par procuration, désigner une société, entreprise ou personne ou groupe de personnes, si nommés directement ou
indirectement par les Gérants pour être le ou les procurations de la Société pour cette raison et pour les pouvoirs, les
autorités et la discrétion (ne dépassant pas ceux obtenus ou exercés par les Gérants en vertu de ces Articles) et pour la
période et sous réserve des conditions qu'ils pensent appropriés, et ces procurations peuvent contenir des dispositions
pour la protection et la convenance des personnes qui traitent avec elles, comme les Gérants l'ont envisagé, et peuvent
aussi autoriser à leur tour toute procuration pour déléguer tout ou partie des pouvoirs, des autorités et de la discrétion
qu'ils détiennent.
30.3 Une procuration donné par la Société sera valable si elle a été exécutée par la Société par signature commune
de la Société.
30.4 Les Gérants s'assurent que les procès-verbaux sont faits dans les livres prévus, concernant:
30.4.1 toute nomination des agents faite par les Gérants;
30.4.2 les noms des Gérants présents à toutes les assemblés des Associés de la Société et des Gérants;
30.4.3 les noms des Gérants présents aux Conseils de Gérance; et
30.4.4 tout les résolutions et processus à toutes les assemblées des Associés de la Société et des Gérants.
31. Assurance des gérants. Dans la plus grande mesure permise par la Loi Applicable et sans préjudice aux dispositions
de l'Article 39, les Gérants ont le pouvoir de souscrire et de maintenir une assurance pour ou pour le bénéfice de toute
personne qui est ou a été un Gérant, agents ou employés de la Société, ou de toute société qui est la société holding ou
dans laquelle la Société ou toute société holding ou une prédécesseur de la Société ou la société holding détiennent un
intérêt, directement ou indirectement, ou qui est de toute manière allié à ou associé avec la Société ou toute entreprise
filiale de la Société ou de toute autre société, incluant (sans préjudice de la généralité précitée) une assurance contre
toute responsabilité encourue par ces personnes au regard de toute action ou omission dans l'exécution réelle ou in-
tentionnelle et/ou décharge de leurs obligations et/ou l'exercice ou l'exercice intentionnelle de leurs pouvoirs et/ou
autrement par rapport à ou en relation avec leurs obligations, pouvoirs ou fonctions en rapport avec la Société ou toute
autre société ou entreprise filiale.
32. Retraite et Révocation des gérants.
32.1 La fonction de Gérant doit être libérée, ipso facto:
32.1.1 s'il démissionne de ses fonctions par un écrit signé par sa main et déposé au Siège Social, à condition que la
Société puisse accepter de reconnaître la démission prendre effet à une date postérieure indiquée par le Gérant démis-
sionnant;
32.1.2 s'il meurt;
32.1.3 s'il devient inéligible pour être Gérant conformément aux Lois Applicables;
32.1.4 s'il est révoqué conformément à l'Article 22.5.
33. Exercice social et Comptes annuels.
33.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
33.2 Chaque année à la clôture de l'exercice social, des comptes sociaux annuels (bilan et comptes des profits et des
pertes) sous une forme conforme à la Loi Applicable doivent être préparés sous la direction des Gérants.
39400
L
U X E M B O U R G
33.3 Les comptes sociaux sont à la disposition des Associés au Siège Social de la Société.
33.4 Les Gérants doivent tenir correctement des livres de comptes sociaux concernant toutes les transactions, tout
les actifs et obligations de la Société conformément aux Lois Applicables.
33.5 Quand la Société tient une assemblée générale annuelle:
33.5.1 une copie des comptes sociaux avec le rapport des Gérants (le cas échéant) attaché doit être soumise à l'as-
semblée pour approbation par Résolution Ordinaire; et
33.5.2 une copie des comptes sociaux avec le rapport des Gérants (le cas échéant) attaché doit être délivrée ou
envoyée par poste à l'adresse enregistrée des Associés, ou envoyée par des Moyens Electroniques, avec un préavis de
l'assemblée ou avec les résolutions pertinentes qui approuvent les comptes sociaux.
33.6 Quand la Société ne tient pas d'assemblée générale annuelle (conformément avec la Loi Applicable) une copie
des comptes sociaux avec le rapport des Gérants (le cas échéant) attaché doit être délivrée, ou envoyée par poste à
l'adresse enregistrée des Associés, ou envoyée par des Moyens Electroniques, avec les résolutions pertinentes qui ap-
prouvent les comptes sociaux par Résolution Ordinaire.
34. Distributions sur parts sociales.
34.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Applicable, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
34.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Applicable et des Statuts, la Société peut par Résolution des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
34.3 L'assemblée générale des Associés doit allouer les profits et pertes comme suit:
34.3.1 Chaque catégorie de Parts Sociales conférera au détenteur de cette catégorie le droit de participer aux profits
de la Société découlant de tout actif alloué à cette catégorie de Parts Sociales (le cas échéant) (cet actif étant l'"Actif
Spécifique" relatif à la catégorie de Parts Sociales) et toutes pertes relatives à un Actif Spécifique seront attribuées, dans
toute mesure légalement autorisée, uniquement à la catégorie de Parts Sociales correspondante.
34.3.2 Chaque année, la Société doit déterminer les profits et pertes attribuables aux Parts Sociales de Catégorie
Spécifique pour les besoins comptables et fiscaux, comme si chaque Actif Spécifique auquel elles se rapportent était le
seul investissement détenu par la Société (le «Compte de Résultat Spécifique»). Toutes les dépenses et revenus liés aux
Actifs Spécifiques doivent être crédités ou débités du Compte de Résultat Spécifique correspondant. Toute dépense de
la Société non liée à un Actif Spécifique sera alloué entre les Comptes de Résultat Spécifique sur décisions des Gérants.
34.3.3 Le solde de chaque Compte de Résultat Spécifique devra, s'il n'est pas distribué, être alloué au Compte de
Réserve correspondant.
34.3.4 Si et dans la mesure où des réserves légales doivent être formées ou que leurs soldes doivent être augmentés
par la Société lors d'une année d'exercice, les soldes positifs des Comptes de Résultat Spécifiques doivent être utilisés
pour ce but. Si et dans la mesure où cette réserve légale est formée ou augmentée aux frais de chaque Compte de
Résultats Spécifique, elle le sera en proportion du pourcentage représentant le solde positif de chaque Compte de Résultat
Spécifique sur les profits présentés par les comptes annuels.
34.3.5 Si et dans la mesure où une réserve légale devient disponible pour distribution, le montant libéré devra être
ajouté au(x) Compte(s) de Résultat Spécifique(s) en vertu duquel (desquels) la réserve légale a été formée ou augmentée.
34.3.6 Des dividendes peuvent être payés à partir de chaque Compte de Résultat Spécifique et du compte de prime
d'émission correspondant à la catégorie des Parts Sociales concernées, mais également à partir du Compte de Réserve
correspondant à la catégorie des Parts Sociales concernées, uniquement au(x) propriétaire(s) de la catégorie des Parts
Sociales concernées.
34.3.7 Dans tous les cas, les dividendes ne peuvent être distribués et les Parts Sociales rachetées que dans la mesure
où la Société dispose de sommes distribuables au sens de la Loi Applicable.
34.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires
sur chaque catégorie de Parts Sociales au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social conformément à la Loi Applicable
et sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que (i) le montant à distribuer doit être déterminé conformément au présent Article 34 et ne peut excéder, si
applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés, des montants
disponibles du capital social, des montants de la prime d'émission et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi Applicable ou selon ces Statuts et que (ii) de telles
sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé
(s).
34.5 Aucune distribution ne porte d'intérêt contre la Société.
34.6 La quittance de la personne qui apparait sur le Registre comme détenteur des Parts Sociales constitue une décharge
suffisante pour la Société pour tout dividende, distribution ou autres sommes payables concernant les Parts Sociales; et
quand plusieurs personnes sont des détenteurs conjoints d'une Part Sociale la quittance de leur représentant constitue
39401
L
U X E M B O U R G
une bonne décharge pour la Société pour tout dividendes, distributions ou autres sommes payables concernant les Parts
Sociales.
34.7 Un transfert des Parts Sociales ne transfère pas le droit aux dividendes ou aux distributions déclarés, avant
l'enregistrement du transfert.
34.8 Sauf instruction contraire, tout dividende ou distribution peut être payé par transfert électronique selon la manière
convenue entre l'Associé et la Société, ou par chèque ou mandat envoyé par la poste à l'adresse enregistrée de l'Associé
qui a le droit de les recevoir, ou dans le cas des détenteurs conjoints, au représentant dont le nom apparaît dans le
Registre au regard de la détention conjointe et tous les chèques ou mandats ainsi envoyés doivent être payables à l'ordre
de la personne à qui il est envoyé, et le paiement de ce transfert électronique, chèque ou mandat doit fonctionner comme
une quittance valable pour la Société concernant les dividendes ou distributions ainsi représentés, nonobstant qu'il puisse
par la suite apparaitre que le même a été volé ou que l'endossement ait été falsifié.
34.9 Tout dividende ou distribution qui est resté non réclamé au cours d'une période de dix ans à partir de la date de
sa déclaration sera, si les Gérants l'approuvent, confisqué et cessera d'être due par la Société et par conséquence lui
appartiendra complètement.
35. Le sceau.
35.1 Si le Conseil de Gérance décide d'avoir un sceau commun, le Conseil de Gérance doit s'assurer de la mise en
sécurité du sceau, qui ne doit être utilisé que conformément à une résolution du Conseil de Gérance.
35.2 Le sceau doit être utilisé uniquement par l'autorité du Conseil de Gérance et par toute(s) personne(s) autorisée
(s) à cet égard par le Conseil de Gérance.
36. Préavis.
36.1 Sauf si la Loi Applicable spécifie autrement, un préavis peut être donné par la Société à un Associé, soit person-
nellement soit en l'envoyant par la poste dans une enveloppe pré-adressée à l'Associé à son adresse enregistrée ou par
Moyens Electronique, conformément au présent Article. Sauf si la Loi Applicable spécifie autrement, un préavis est, sauf
si le contraire est démontré, considéré comme avoir été reçu:
36.1.1 dans le cas d'un préavis envoyé par la poste à une adresse au Royaume-Uni, les Iles Anglo-Normandes ou l'Ile
de Man, le troisième jour après le jour l'envoi;
36.1.2 dans le cas d'un préavis envoyé par la poste d'autre part, par avion, le septième jour après l'envoi;
36.1.3 dans le cas d'un préavis envoyé par des Moyens Electronique, à l'expiration de vingt-quatre heures après l'heure
où il a été envoyé conformément à l'Article 36.7,
36.1.4 excluant, dans les deux premiers cas, tous les jours qui sont un samedi, un dimanche, le Vendredi saint, le jour
de Noël, un jour férié à Guernesey ou un jour désigné comme jour de Thanksgiving ou un jour de deuil public à Guernesey.
36.2 Un préavis peut être donné par la Société à des détenteurs conjoints d'une Part Sociale en donnant le préavis à
leur représentant nommé au Registre en considération de cette Part Sociale.
36.3 Un préavis pour chaque assemblée générale doit être donnée de toute les manières autorisées dans ces Statuts
à:
36.3.1 chaque Associé qui a donné une adresse enregistrée à la Société pour l'envoi des préavis à lui, et
36.3.2 chaque Gérant qui n'est pas un Associé;
36.3.3 aucune autre personne n'a le droit de recevoir des préavis des assemblées générales.
36.4 L'échec accidentel dans l'envoi, ou la non-réception par toute personne qui ont le droit de recevoir des préavis
ou autres documents concernant une assemblée ou autre tout autre processus, n'invalide pas l'assemblée ou l'autre
processus.
36.5 Tout Associé peut notifier à la Société une adresse ou un numéro de fax pour recevoir ses communications par
Moyens Electroniques par la Société, et après l'avoir fait il est considéré comme avoir accepté de recevoir des préavis et
autres documents de la Société par des Moyens Electroniques du genre à qui l'adresse ou le numéro de fax correspondent.
De plus, si un Associé informe la Société de son adresse e-mail ou numéro de fax, la Société peut, sans y être obligée,
satisfaire à son obligation de lui envoyer des préavis ou autre document par:
36.5.1 publication du préavis ou du document sur un site d'Internet; et
36.5.2 notification par e-mail à son adresse e-mail ou par fax à son numéro de fax que le préavis ou document a été
publié, en précisant l'adresse du site d'Internet sur lequel il a été publié, l'endroit sur le site Internet où il peut être
consulté, comment il peut être consultable et (s'il s'agit d'un préavis concernant une assemblée des Associés) en indiquant:
(i) que le préavis porte sur un préavis pour une assemblée de la Société envoyé conformément aux Lois Applicables (ii)
le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, (iii) si l'assemblée est une assemblée annuelle ou une assemblée extraordinaire,
et (iv) les autres renseignements que la Loi Applicable peut prescrire.
36.6 Pour éviter des doutes, toute adresse ou numéro de fax spécifié par un Associé à la Société avant la date d'adoption
de ces Statuts pour des raison de communication par Moyens Electroniques constituera une notification de cette adresse
ou de numéro de fax pour les besoins de l'Article 36.5.
39402
L
U X E M B O U R G
36.7 Tout document ou préavis qui, conformément avec ces Statuts, peut être envoyé à la Société par des Moyens
Electroniques est, s'il est envoyé ainsi, considéré comme ayant été reçu à l'expiration de vingt-quatre heures après l'heure
où il a été envoyé. La preuve (en conformité avec les recommandations formelles des meilleures pratiques contenues
dans le guide publié par le United Kingdom Institute of Chartered Secretaties and Administrators) qu'une communication
ait été envoyé par des Moyens Electroniques par la Société est une preuve concluante de cet envoi.
36.8 Une communication par des Moyens Electroniques ne doit pas être traitée comme reçue par la Société si elle est
rejetée par les protections des ordinateurs contre les virus informatiques.
37. Audit.
37.1 Sauf si la Société est autorisée à ne pas avoir de comptes sociaux audités sous la Loi Applicable, la Société doit
nommer un commissaire aux comptes et les comptes sociaux de la Société doivent être audités conformément aux Lois
Applicables.
38. Dissolution.
38.1 La liquidation de la Société est décidée par les Associés lors d'une assemblée générale conformément à la Loi
Applicable et l'Article 18.
38.2 Dès l'adoption d'une résolution appropriée pour liquider la Société, le processus de liquidation volontaire com-
mence et la Société cesse ses activités, sauf dans la mesure où cela puisse être profitable à la liquidation de la Société. Le
statut social et les pouvoirs de la Société seront considérés comme continuant jusqu'à la dissolution de la Société.
38.3 Si la Société est dissolue, l'excédent d'actif restant après paiement de tous les créanciers, y compris le rembour-
sement des emprunts bancaires, doit être divisé entre chaque catégorie de Parts Sociales conformément aux dispositions
de l'Article 7.6 et dans ces catégories pari passu entre les Associés au pro rata de leur détention de ces Parts Sociales.
38.4 Si la Société est liquidée, le liquidateur peut, avec l'autorisation par une résolution de la Société adoptée par
Résolution Spéciale et de toute autre autorisation requise par les Lois Applicables, diviser entre les Associés in specie ou
en nature tout ou partie des actifs de la Société (s'ils constituent des propriétés de la même sorte ou non) et peut ainsi
évaluer ce partage, de manière juste, au regard de toutes les propriétés à diviser, comme susdit, et peut déterminer
comment cette division sera effectuée entre les Associés ou les Associés de différentes catégories, sous réserve du respect
des principes de distribution de l'article 7.6. Le liquidateur peut, avec les même autorisations, conférer tout ou partie de
ces actifs à des fiduciaires en trust pour le bénéfice des contributeurs comme le liquidateur, avec les mêmes autorisations,
qu'il considère appropriée, mais de façon à ce qu'aucun des Associés ne soit obligé d'accepter des Parts Sociales ou autres
suretés sur lesquelles repose toute responsabilité .
39. Indemnité.
39.1 Les Gérants, le secrétaire et les autre fonctionnaires ou employés de la Société à ce jour seront indemnisés par
les actifs de la Société dans toute la mesure permise par la Loi Applicable et contre toutes actions, coûts, charges, pertes,
dommages et dépenses contre lesquelles ils peuvent légalement être indemnisés et lesquelles, eux ou l'un d'entre eux,
devrait ou pourrait être engagé ou soutenir en raison de tout contrat conclu ou tout acte accompli, agréé, ou omis,
pendant ou concernant l'exécution de leur devoir ou supposé devoir ou concernant leur devoir.
40. Signature commune. La signature commune de la Société peut être soit: "PARK CAPITAL LIMITED", a limited
liability company ou société à responsabilité limitée
avec l'addition de la (des) signature(s) d'un ou plusieurs Gérant(s) de la Société autorisé(s) généralement ou spécia-
lement par le Conseil de Gérance pour cette raison, ou toute autre personne ou personnes que le Conseil de Gérance
peut nommer de temps en temps; soit, si le Conseil de Gérance approuve que la Société a un sceau commun, le sceau
commun de la Société apposé d'une manière que le Conseil de Gérance peut de temps en temps décider.
41. Loi applicable. La Société est régie par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, en ce qui
concerne le centre de gestion principal et le contrôle de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés confirment que le capital social émis et entièrement libéré en parts sociales se monte à vingt-cinq mille
Livres Sterling (GBP 25.000) représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts sociales, dont
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, sont
des parts sociales Waytroy Interest; et
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune; sont
des parts sociales ordinaires.
Lesdites parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Artemis Nominees Limited, prénommée, a souscrit six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales Waytroy
Interest et six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales ordinaires;
2) Artemis Trustees Limited, prénommée, a souscrit six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales Waytroy
Interest et six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales ordinaires.
39403
L
U X E M B O U R G
Les Associés expriment que tous les actifs et tous les passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété entière
de la Société; cette dernière garde tous les actifs et reste lié par ses passifs et ses obligations.
Les Associés déclarent qu'ils détiennent toutes les vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de la Société comme certifié
au registre des parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de nommer pour une durée illimitée comme gérant de la Société:
- Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim, Allemagne, numéro de passeport XD334698, demeurant pro-
fessionnellement à 46A, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Associés décident de nommer pour une durée illimitée comme gérant de la Société:
- Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 in Borgå LK, Finlande, numéro de passeport: 15849119, demeurant profession-
nellement à 46A, avenue John Fitzgerald Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Associés décident, en plus, d'accepter la démission de David Larkin et de Robert Sinclair comme gérants de la
Société avec effet immédiat et d'accorder décharge à David Larkin et à Robert Sinclair pour leur mandat de gérants de
la Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de fixer l'adresse du centre de gestion principal et de contrôle de la Société et le siège social
au Luxembourg à 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
prenant effet à la date du présent document.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ cinq mille six cents euros (EUR 5.600,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les mandataires des
comparants l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires des comparants, connus par le notaire du nom, prénom, statut civil et lieu de
résidence, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 11 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1861. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015566/1463.
(120018692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
E.M.B.I. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 100.548.
EXTRAIT
Il ressort d'un contrat sous seing privé que la société TRADEWIND ENGINEERING LTD, (n° R.C. 580.999 à Mossack
Tonseca & Co. (BVI) Ltd, avec siège à Akara Building 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, a cédé
l'intégralité des parts sociales (soit 100 parts) qu'elle détenait dans la société à la société de droit luxembourgeois CO-
FIBAT SA qui devient 13 septembre 2011 l'associé unique de la société.
- COFIBAT SA, 50A rue de Mamer L-8280 Kehlen
Référence de publication: 2012024852/13.
(120032070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39404
L
U X E M B O U R G
Electro-Industrielle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 51.640.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024854/10.
(120032075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Société Immobilière Bertrange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 82.938.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 18/11/2011i>
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18/11/2011 que l’assemblée:
- accepte la démission de Monsieur Roger DEPIESSE de son poste d’administrateur;
- désigne Monsieur Xavier DELPOSEN, né à Briey (France) le 19 décembre 1972 et demeurant à B-6740 Etalle, 64 rue
du Bois au poste d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2013;
- accepte la démission de Madame Claudine WATTIER de son poste d’administrateur-délégué. Madame WATTIER
conserve toutefois son mandat d’administrateur;
- désigne Monsieur Marcel EHLINGER, né à Luxembourg le 13 novembre 1939 et demeurant à L-2440 Luxembourg,
59 rue du Rollingergrund au poste d’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2013.
Fait à Windhof, le 18 novembre 2011.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012025107/18.
(120032632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
East Gate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 106.777.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024862/10.
(120032483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Elenco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 160.891.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 09 février 2012:i>
1) L’Assemblée décide d’accepter la démission, avec effet immédiat de l’administrateur suivant:
- Monsieur Mike ABREU PAIS, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
2) L’Assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur, avec effet immédiat pour une période se terminant
lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:
- Monsieur Domenico Cogliandro, né le 12 février 1979 à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant au 54, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ELENCO S.A.
Référence de publication: 2012024864/16.
(120032703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39405
L
U X E M B O U R G
Elsiema S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 21.388.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2011i>
1. La liquidation de la société ELSIEMA S.A., SPF est clôturée.
2. Décharge est accordée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l'exécution de leurs mandats.
3. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 412F, route d'Esch, Luxembourg, et y seront conservés
pendant cinq ans au moins.
Extrait certifié sincère et conforme
MERLIS S.àr.l.
Signatures
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2012024865/17.
(120032330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Erase S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 133.680.
Avec effet au 7 février 2012, GLOBAL TRUST ADVISORS S.A a dénoncé tout office de domiciliation de la société
ERASE S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133680.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024869/11.
(120032432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Interequity Insurance Agency & Management Cy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 82.975.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour INTEREQUITY INS. AGENCY & MAN. CY. SARL
i>Signature
Référence de publication: 2012024946/12.
(120032562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
EPI Trinity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 750.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 96.938.
En date du 10 novembre 2004, l'associé CDC Finance - CDC IXIS, avec siège social au 26/28, Neuve Tolbiac, 75658
Paris, France, a été absorbé par la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance (CNCEP), avec siège social
au 5, Rue Masseran, 75007 Paris, France, avec effet immédiat.
En conséquence, l'associé unique est la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance (CNCEP), précité,
avec 30 000 part détenues.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012024867/15.
(120032129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39406
L
U X E M B O U R G
Espace & Formes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1328 Luxembourg, 24, rue Charlemagne.
R.C.S. Luxembourg B 151.737.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024871/9.
(120032267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Etchebarne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 130.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024872/9.
(120032123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Etchebarne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 130.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024873/9.
(120032124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
European Food and Trade Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Z.A. Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 94.932.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 30.06.2009i>
L’assemblée générale, décide de prolonger la nomination des administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statutaire
de 2015:
Monsieur Jean-Marc PECQUERY, comme administrateur,
Monsieur Hugues VAN DE WOESTYNE, comme administrateur,
DIVERSIFICATION COMMERCIALE & IMMMOBILIERE (anc. FED, Financiere Europenne de Diversification S.A.),
établie et ayant son siège social au B-7522 BLANDAIN, Hameau du Fourcroix, 15, représenté par Monsieur Hugues VAN
DE WOESTYNE, comme administrateur, demeurant au 19, rue Paillard, B-7640 ANTOING
L’Assemblée Générale, décide de reconduire le mandat de Monsieur Jean-Marc PECQUERY, comme administrateur-
délégué, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2015.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN FOOD AND TRADE COMPANY s.a.i>
Référence de publication: 2012024876/19.
(120032490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
GPB Credit Risk Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.162.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 21 février 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré au 1
er
Février 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
39407
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 21 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Florence Rao
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012024908/15.
(120032707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Café Ligia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 109, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.459.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le huit février.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
ONT COMPARU:
1. - Madame Ligia Diana BAURDA, serveuse, née à Marasu, Roumanie, le 18 juillet 1969, demeurant à L-4530 Differ-
dange, 9, Avenue Charlotte,
2. - Monsieur David CONRARDY, employé privé, né à Arlon, Belgique, le 22 décembre 1967, demeurant à L-4876
Lamadelaine, 15, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée CAFE LIGIA S.à r.l. avec siège
social à L-4450 Belvaux, 109, route d'Esch;
que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, alors de résidence à Pétange,
en date du 7 mars 2003;
que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C no 418 en date du 17 avril 2003;
que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euro (€ 125.-) chacune;
que ladite société n'a plus d'activités depuis le 1
er
janvier 2012;
que les associés ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'ils se déclarent investis de tout l'actif de la société, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu'ils s'engagent expressément à régler tout passif éventuel;
que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile
privé de Madame Ligia Maria BAURDA, préqualifiée.
<i>Fraisi>
Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, elles ont signé l'acte avec Nous notaire.
Signé: Baurda, Conrardy, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: EAC / 2012 /1875. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022419/42.
(120028715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39408
C6 ColLife Holding S.à r.l.
Cable & Wireless Global Businesses Holding S.àr.l.
Cable & Wireless Global Card Services S.A.
Cable & Wireless Luxembourg S.A.
Café Ligia S.àr.l.
Captiva Capital Luxembourg Partners III S.C.A.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners II S.C.A.
Captiva Capital (Luxembourg) Partners S.C.A.
Captiva Capital Partners II S.C.A.
Captiva Capital Partners S.C.A.
Carlisle Investment Group S.à r.l.
Carrosserie Palanca S.à r.l.
Cemex España, S.A., Luxembourg Branch
CLD H S.à r.l.
CLD Santé & Développement S.à r.l.
Colorado Stuttgart S.A.
ComBenel S.à r.l.
Cz2 Blue S.à r.l.
Cz2 Blue S.à r.l.
Cz2 Blue S.à r.l.
Cz2 Blue S.à r.l.
Davdan S.A.
Deloro Holdings (Lux) S.àr.l.
Dematic S.A.
Depuration Management S.A.
Développement Agricole et Rural S.A.
Docu Group (Lux 1.5) S.à r.l.
Docu Group (Lux 2) S.à r.l.
Dominium Dortmund S.A.
Dominium Palmaille S.A.
Dominium S.A.
Drinktec S.A.
East Gate S.A.
Electro-Industrielle S.à.r.l.
Elenco S.A.
Elsiema S.A., SPF
E.M.B.I. S.àr.l.
EPI Trinity S.à r.l.
EQT Mezzanine SSP S.à r.l.
Erase S.A.
Erase S.A.
Espace & Formes s.à r.l.
Etchebarne S.A.
Etchebarne S.A.
European Food and Trade Company S.A.
European Sugar Holdings S.à r.l.
GPB Credit Risk Management S.A.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l.
Interequity Insurance Agency & Management Cy S.à r.l.
Kadmos Finance Holding S.A.
NIH Zeta Management S.à r.l.
Park Capital Limited
PWR Investment S.A.
Satlynx S.à r.l.
Société Immobilière Bertrange S.A.