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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 819
28 mars 2012
SOMMAIRE
Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . .
39276
Arjo International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
39266
BCC Chariot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39310
Bentonwood Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39280
Captiva Capital Partners III S.C.A. . . . . . .
39278
Cilbup S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39312
DIF Infrastructure II PPP Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39283
Grifins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39266
Hamburg Altona . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39266
Hamburg Harburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39266
Hamburg Lurup . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39277
Hanseatic Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39277
Hefesto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39277
Himamia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39281
Intermatros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39278
JM Holding Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39278
Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39278
Landmark Food Turkey S.à r.l. . . . . . . . . . .
39279
Liberation Management S.A. . . . . . . . . . . . .
39280
Liberation Management S.A. . . . . . . . . . . . .
39280
Lilliwyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39280
LI Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39279
LI Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39280
LI Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39279
Logtex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39277
Lopes S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39281
Lorlev Megalift . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39281
Lorman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39279
Lucida S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39278
Magnolia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
39281
Maron International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
39282
Maximilian Centre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39282
MDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39283
Mohawk Finance S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39282
Munich x 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39282
Nordic Highland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39283
NSH Schoenfels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
39283
OBE Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39309
Oceanis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39309
OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39310
OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39310
Opus GP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39284
Opus LP Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39284
Otis Intertrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39310
Pama GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39312
Parkstadt Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39284
Parkstadt Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39309
Parkstadt Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39311
Parkstadt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39311
Pentaplast Luxembourg I . . . . . . . . . . . . . . .
39311
Poland One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39311
Portman Square Luxembourg S.à r.l. . . . .
39267
PRIMATUM Fund Management S.à r.l. . . .
39312
Primedale Participation S.A. . . . . . . . . . . . .
39276
Project Metro Holding S.C.A. . . . . . . . . . . .
39284
Project Metro S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39284
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Arjo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 75.106.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 20 janvier 2012:
1. La démission des gérants, Madame Christine Wagner, Monsieur Stefan Fristed et Monsieur Emmanuel Knoch, a été
acceptée avec effet au 1
er
novembre 2011.
2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de la société, avec effet au 1
er
novembre 2011 et
pour une période indéterminée:
- Monsieur Jarl Peter Göran Andréasson, né le 5 janvier 1962 à Laholm, Suède, avec adresse professionnelle à Getinge
AB, Ekebergsvägen 26, P.O. Box 69, SE-305 05 Getinge, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012025209/19.
(120033364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Grifins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.612.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024915/9.
(120032369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Hamburg Altona, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.945.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Hamburg Altona, à compter du 23
janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024916/14.
(120032288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Hamburg Harburg, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.944.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Hamburg Harburg, à compter du
23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024917/14.
(120032294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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Portman Square Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.910.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of February.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Aegis Group plc, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 10
Triton Street, Regents Place, NW1 3BF, London, United Kingdom, registered with the Companies House under number
01403668,
here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9 Rabbatt, L-6475 Ech-
ternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on January 26, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Portman Square Luxembourg S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Munsbach.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) represented by
eleven thousand (11,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. All the meetings of the board of managers may be held at any place within
the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere outside of the United Kingdom.
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The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers who is/are located at any place in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere outside of
the United Kingdom may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communication
initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate and deli-
berate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members
having participated.
Art. 14. Liability -Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
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A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the eleven thousand (11,000) shares have been subscribed by Aegis Group plc, prenamed.
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All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
<i>- Category A Manager:i>
* Ms. Maria Reynolds, born on March 10
th
, 1966, in Bognor Regis, United Kingdom, with professional address at 10
Triton Street, Regents Place, NW1 3BF, London, United Kingdom.
<i>- Category B Managers:i>
* Mr. Olivier Dorier, born on September 25
th
, 1968, in Saint-Rémy, France, with professional address at 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
* Mr. Herman Günther Schommarz, born on November 20
th
, 1970, in Amersfoort, South Africa, with professional
address at 6C, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 6C rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Aegis Group plc, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au 10 Triton Street,
Regents place, NW1 3BF, Londres, Royaume-Uni, enregistrée auprès du «Companies House» sous le numéro 01403668,
Représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Ech-
ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, y compris obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes.
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U X E M B O U R G
Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d’option d’achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et
le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis
à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d’un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Portman Square Luxembourg S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Munsbach.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) représenté par onze mille
(11.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
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La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au Grand-Duché
de Luxembourg ou à tout autre endroit en dehors du Royaume-Uni.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant
de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Un ou plusieurs gérants qui est/sont situé(s) au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit en dehors du
Royaume-Uni peut/peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire de
communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au conseil puissent
se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
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La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les onze mille (11.000) parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).
<i>Décisions de l’associée uniquei>
L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérant de catégorie Ai>
- Mme Maria Reynolds, née le 10 mars 1966 à Bognor Regis, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 10
Triton Street, Regents place, NW1 3BF, Londres, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie Bi>
- M. Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy, France, ayant son adresse professionnelle au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Herman Günther Schommarz, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort, Afrique du Sud, ayant son adresse profes-
sionnelle au 6C, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
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3. Déterminer l’adresse du siège social au 6C rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 09 février 2012. Relation: ECH/2012/238. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012023186/499.
(120029302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Primedale Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.373.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du jeudi 22 décembre 2011 que les modifications suivantes ont été
apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Franklin Woodtli a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Bastien Geiger a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012025059/17.
(120032077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.445.000,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 100.758.
EXTRAIT
Il résulte du courrier en date du 16 septembre 2011 que:
- M. Paul Degeaive, né le 4 octobre 1953 à Shaerbeek, ayant son adresse professionnelle au 10, avenue de Friedland,
F-75008 Paris (France), a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie B de la société, avec effet au 31 octobre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012025217/18.
(120033154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Hamburg Lurup, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 125.927.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Hamburg Lurup, à compter du 23
janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024918/14.
(120032309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Hanseatic Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.837.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Hanseatic Retail S.A., à compter du
23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024919/14.
(120032308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Hefesto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 69.952.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 FEV. 2012.
<i>Pour: HEFESTO S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Christine Racot
Référence de publication: 2012024931/15.
(120032251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Logtex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 63.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012024981/11.
(120032642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39277
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U X E M B O U R G
Intermatros S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 117.759.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERMATROS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012024947/12.
(120032696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
JM Holding Finance, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 107.976.
Suivant lettre recommandée datée du 14 février 2012, la société PKF Abax Audit, société anonyme, avec siège social
6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, commissaire aux comptes de la société JM HOLDING FINANCE, société
anonyme, R.C.S. Luxembourg B 107 976, avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, a démissionné de son
mandat avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012024957/14.
(120032517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 84.252.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012024959/10.
(120032617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Lucida S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.869.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.454.
Suite à la démission de Messieurs Thierry FLEMING et Guy HORNICK de leur mandat de gérant, Monsieur Claude
Schmitz, gérant, engage désormais la société sous sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012024965/12.
(120032462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Captiva Capital Partners III S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.377.
Je, soussignée
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
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déclare par la présente avoir démissionné en tant que commissaire de Captiva Capital Partners III S.C.A. à compter
du 23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024966/13.
(120032588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Landmark Food Turkey S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.512.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue le 23 février 2012i>
Le 23 février 2012, l'Actionnaire Unique de Landmark Food Turkey S.à r.l. ("la Société"), a pris la résolution suivante:
- D'accepter la démission de Ira Malik de son mandat de gérant C de la Société avec effet immédiat;
Luxembourg, le 23 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012024968/14.
(120032078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Lorman, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 89.423.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 23 février 2012i>
Monsieur Denis LORENTZ a été révoqué de son mandat de gérant avec effet immédiat.
Par conséquent, la société LORMAN est administrée par le gérant unique Monsieur Philippe MANTZ, domicilié au 17,
rue du Promberg, B - 6700 Fouches, Belgique. Le gérant unique a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour
agir sous sa signature individuelle au nom de la société dans toutes les circonstances.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012024984/15.
(120032221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.317.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024973/9.
(120032651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.317.
Les comptes consolidés au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024974/9.
(120032652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.317.
Les comptes annuels au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024975/9.
(120032653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Liberation Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 148.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024976/9.
(120032356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Bentonwood Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.136,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.718.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 24 février 2012i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 24 février 2012 que:
- La démission de la société RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social au 13-15, Avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, de sa fonction de gérant a été acceptée par l'Associé avec effet au 24 février 2012.
- Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est élu par
l'Associé en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet au 24 février 2012 et ce pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025244/18.
(120032731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Liberation Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 148.700.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024977/9.
(120032711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Lilliwyte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 21.775.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 12 janvier 2012:i>
Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élue le 16 janvier
2012 en tant qu'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 février 2012.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012024978/14.
(120032567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Lopes S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, 18, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 94.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24/02/2012.
Référence de publication: 2012024982/10.
(120032470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Himamia S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 72.500.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la fin de la convention de domiciliation conclue le 5 novembre 2001 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* Himamia S.A.
* immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.500
* Dont le siège social sis au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 23 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 février 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012025674/21.
(120031901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Lorlev Megalift, Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 11, Waïstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 140.120.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 10 février 2012i>
Monsieur Pascal BRONDEAU, né le 21 juillet 1963 à Villeurbanne (France), demeurant 54, rue des Mésanges à F-57860
Montois-la-Montagne, est nommé ce jour, Directeur délégué à la gestion journalière de la société pour une durée indé-
terminée, et dispose à cet effet d’un pouvoir de cosignature obligatoire.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024983/13.
(120032501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Magnolia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.898.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024988/9.
(120032038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Maximilian Centre, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 126.765.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Maximilian Centre, à compter du
23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024990/14.
(120032361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Mohawk Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 690.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 146.953.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024993/13.
(120032227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Maron International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 89.712.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024997/10.
(120032429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Munich x 3, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.239.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Munich x 3, à compter du 23 janvier
2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012024995/14.
(120032364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39282
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MDG Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 108.139.
Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MDG HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012024999/10.
(120032655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Nordic Highland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.520.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012025023/10.
(120032303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
DIF Infrastructure II PPP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 156.216.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 17 février 2012 de la société DIF Infra-
structure II PPP Luxembourg S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:
1. Election du nouveau Gérant pour une durée indéterminée à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
DIF Management Luxembourg S.à r.l., domiciliée au 1, Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156872.
2. Démission du Gérant suivant: Manacor (Luxembourg) S.A.
3. Le siège de la société est transféré du 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 1, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg à partir du 17 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIF Infrastructure II PPP Luxembourg S.à r.l.
DIF Management Luxembourg S.à r.l.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012025321/20.
(120033294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
NSH Schoenfels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.004.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
avril 2010 au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012025027/12.
(120032581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39283
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Opus GP Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.580.
A l'attention de l'associé unique
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que Gérant de classe B de Opus GP S.à r.l., à compter du 23 janvier
2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012025030/14.
(120032236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Opus LP Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 130.674.
A l'attention de l'associé unique
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que Gérant de classe B de Opus LP Holdings S.à r.l., à compter du
23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012025031/14.
(120032235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Parkstadt Center, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.193.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Parkstadt Center, à compter du 23
janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012025043/14.
(120032377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Project Metro Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Project Metro S.C.A.).
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 166.858.
In the year two thousand and twelve, on the second day of February.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the company Project Metro S.C.A., a société en commandite par actions
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1445 Strassen, Grand Duchy
of Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison, in course of registration with the R.C.S. Luxembourg, incorporated by virtue of
a deed received by the undersigned notary on 12 December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the “Company”).
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The extraordinary general meeting is presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing
professionally in Esch/Alzette.
The chairman appoints as secretary Miss Sophie HENRYON, private employee, residing professionally in Esch/Alzette.
The meeting elects as scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private employee, residing professionally in Esch/Alzette.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet, which, after having been signed
“ne varietur” by the proxy holder representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the issued share capital of
EUR 31,000.- (thirty one thousand euro) are duly represented at the meeting (hereinafter referred to as the “Sharehol-
ders”). The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without having been
a prior convening notice.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the corporate name of the Company to “Project Metro Holding S.C.A.”;
2. Appointment of Ernst & Young S.A., as auditor (réviseur d'entreprises) of the Company;
3. Change of the par value of the Company's limited and unlimited shares to one cent of Euro (€ 0.01) per share;
4. Creation of different classes of limited shares of the Company;
5. Increase of the share capital of the Company in an aggregate amount of € 431,425.30 (four hundred thirty one
thousand four hundred twenty five euro and thirty cent) so as to bring it from its current amount of € 31,000.- (thirty
one thousand euro), to the amount of € 462,425.30 (four hundred sixty two thousand four hundred twenty five euro
and thirty cent) by the issuance of an aggregate number of 43,142,530 (forty three million one hundred forty two thousand
five hundred thirty) new limited shares, having a nominal value of € 0.01 (one cent of euro) each;
6. Subscription and payment of the newly issued shares;
7. Amendment and restatement of the articles of association of the Company;
8. Delegation of power;
9. Any other business.
The Shareholders meeting having approved the chairman's statements and having been validly constituted and conve-
ned, has deliberated and, by separate and unanimous vote of the limited shareholders and the unlimited shareholder, has
taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the corporate name of the Company to “Project Metro Holding S.C.A.”.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Ernst & Young S.A., having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc
d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg RCS B 47.771, as auditor (réviseur
d'entreprises) of the Company until the end of the general meeting approving the annual accounts of the Company as at
31 December 2011.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to change the par value of the Company's limited and unlimited shares from one euro (€
1.-) per share to one cent of euro (€ 0.01) per share so that the current Company's share capital of € 31,000.- (thirty
one thousand euro) is now divided into 3,099,900 (three million ninety nine thousand nine hundred) limited shares (actions
de commanditaire) and 100 (one hundred) unlimited shares (actions de commandité) with a par value of one cent (€
0.01) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to create two classes of limited shares of the Company:
(i) Class 1 Shares with a par value of one cent of euro (€0.01) each, subdivided into the following sub-classes: A1, B1,
C1, D1, E1, F1; and
(ii) Class 2 Shares with a par value of one cent of euro (€0.01) each, subdivided into the following sub-classes: A2, B2,
C2, D2, E2, F2.
As a consequence, the current shares are divided into:
- 516,650 (five hundred sixteen thousand six hundred fifty) class A1 limited shares of the Company;
- 516,650 (five hundred sixteen thousand six hundred fifty) class B1 limited shares of the Company;
- 516,650 (five hundred sixteen thousand six hundred fifty) class C1 limited shares of the Company;
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- 516,650 (five hundred sixteen thousand six hundred fifty) class D1 limited shares of the Company;
- 516,650 (five hundred sixteen thousand six hundred fifty) class E1 limited shares of the Company;
- 516,650 (five hundred sixteen thousand six hundred fifty) class F1 limited shares of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of € 431,425.30 (four
hundred thirty one thousand four hundred twenty five euro and thirty cent) so as to bring it from its current amount of
€ 31,000.- (thirty one thousand euro) divided into 3,099,900 (three million ninety nine thousand nine hundred) limited
shares (actions de commanditaire) and 100 (one hundred) unlimited shares (actions de commandité) with a par value of
€ 0.01 (one cent of euro) each, to the amount of € 462,425.30 (four hundred sixty two thousand four hundred twenty
five euro and thirty cent) by the issuance of an aggregate number of 43,142,530 (forty three million one hundred forty
two thousand five hundred thirty) new limited shares, having a nominal value of € 0.01 (one cent of euro) each, divided
into:
(i) 6,440,414 (six million four hundred forty thousand four hundred fourteen) class A1 limited shares of the Company;
(ii) 6,440,414 (six million four hundred forty thousand four hundred fourteen) class B1 limited shares of the Company;
(iii) 6,440,414 (six million four hundred forty thousand four hundred fourteen) class C1 limited shares of the Company;
(iv) 6,440,414 (six million four hundred forty thousand four hundred fourteen) class D1 limited shares of the Company;
(v) 6,440,414 (six million four hundred forty thousand four hundred fourteen) class E1 limited shares of the Company;
(vi) 6,440,426 (six million four hundred forty thousand four hundred twenty six) class F1 limited shares of the Company;
(vii) 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) class A2 limited shares of the Company;
(viii) 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) B2 limited shares of the Company;
(ix) 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) C2 limited shares of the Company;
(x) 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) D2 limited shares of the Company;
(xi) 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) E2 limited shares of the Company; and
(xii) 750,009 (seven hundred and fifty thousand nine) F2 limited shares of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appears Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, acting in his capacity as duly appointed
attorney in fact of:
- Mr Philippe OZANIAN, a French national, born on July 17
th
1963 in Paris 20
th
district, residing in 7303 summit
avenue, Chevy Chase, Maryland 20815, United States of America, by virtue of a power of attorney under private seal,
being understood that the proxy holder may not be considered as shareholder;
- Mr Manuel STOPNICKI, a French national, born on January 15
th
, 1963 in Boulogne Billancourt (92), France, residing
15712 Golden Creek Rd, Dallas, TX 75248, United States of America, by virtue of a power of attorney under private
seal, being understood that the proxy holder may not be considered as shareholder;
- Mr Vikas TREHAN, a USA national, born on 18
th
April 1968 in India, residing 1101 Knott Ct Allen TX 75013, United
States of America, by virtue of a power of attorney under private seal, being understood that the proxy holder may not
be considered as shareholder;
- Mr David FORLIZZI, an American national, born on July 11, 1973 in Medford, MA, United States of America, residing
in Ashburn, VA USA, by virtue of a power of attorney under private seal, being understood that the proxy holder may
not be considered as shareholder;
- Mr Marc BENREY, a French National born on 18
th
August 1965 in Annecy, France, residing 80, rue des Sablons,
78750 Mareil-Marly (France), by virtue of a power of attorney under private seal, being understood that the proxy holder
may not be considered as shareholder;
- THOMA BRAVO FUND IX Limited Partnership, a company existing under the laws of the United States of America,
having its registered office at 300 North LaSalle Street, Chicago, IL 60654, United States of America, represented by its
General Partner THOMA BRAVO FUND IX General Partnership having its registered office at 300 North LaSalle Street,
Chicago, IL 60654, United States of America, registered with State of Delaware under number 4426450, by virtue of a
power of attorney under private seal, being understood that the proxy holder may not be considered as shareholder.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder, by the members of the board and by the
notary will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.
The person appearing declares to subscribe in the name, and on behalf of:
1. Mr Philippe OZANIAN, prenamed, for:
- 99,997 (ninety nine thousand nine hundred ninety seven) new class A1 limited shares of the Company;
- 99,997 (ninety nine thousand nine hundred ninety seven) new class B1 limited shares of the Company;
- 99,997 (ninety nine thousand nine hundred ninety seven) new class C1 limited shares of the Company;
- 99,997 (ninety nine thousand nine hundred ninety seven) new class D1 limited shares of the Company;
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- 99,997 (ninety nine thousand nine hundred ninety seven) new class E1 limited shares of the Company;
- 99,999 (ninety nine thousand nine hundred ninety nine) new class F1 limited shares of the Company;
representing a total amount of € 5,999.84 (five thousand nine hundred ninety nine euro and eighty four cent) and to
make payment in full for such new limited shares by the contribution of 3,896 (three thousand eight hundred ninety six)
“bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables” (the “BSAARs”) issued by InfoVista S.A., a French
société anonyme whose registered offices are located 6 rue de la Terre de Feu, 94940 Les Ulis, registered with the
Registrar of Commerce and Companies of Evry under number 334.088.275 (“InfoVista”);
2. Mr Manuel STOPNICKI, prenamed, for:
- 8,341 (eight thousand three hundred forty one) new class A1 limited shares of the Company;
- 8,341 (eight thousand three hundred forty one) new class B1 limited shares of the Company;
- 8,341 (eight thousand three hundred forty one) new class C1 limited shares of the Company;
- 8,341 (eight thousand three hundred forty one) new class D1 limited shares of the Company;
- 8,341 (eight thousand three hundred forty one) new class E1 limited shares of the Company;
- 8,345 (eight thousand three hundred forty five) new class F1 limited shares of the Company;
representing a total amount of € 500.50 (five hundred euro and fifty cent), and to make payment in full for such new
limited shares by the contribution of 325 (three hundred twenty five) BSAARs issued by InfoVista;
3. Mr Vikas TREHAN, prenamed, for:
- 5,826 (five thousand eight hundred twenty six) new class A1 limited shares of the Company;
- 5,826 (five thousand eight hundred twenty six) new class B1 limited shares of the Company;
- 5,826 (five thousand eight hundred twenty six) new class C1 limited shares of the Company;
- 5,826 (five thousand eight hundred twenty six) new class D1 limited shares of the Company;
- 5,826 (five thousand eight hundred twenty six) new class E1 limited shares of the Company;
- 5,828 (five thousand eight hundred twenty eight) new class F1 limited shares of the Company;
representing a total amount of € 349.58 (three hundred forty nine euro and fifty eight cent) and to make payment in
full for such new limited shares by the contribution of 227 (two hundred and twenty seven) BSAARs issued by InfoVista;
4. Mr David FORLIZZI, prenamed, for:
- 3,670 (three thousand six hundred seventy) new class A1 limited shares of the Company;
- 3,670 (three thousand six hundred seventy) new class B1 limited shares of the Company;
- 3,670 (three thousand six hundred seventy) new class C1 limited shares of the Company;
- 3,670 (three thousand six hundred seventy) new class D1 limited shares of the Company;
- 3,670 (three thousand six hundred seventy) new class E1 limited shares of the Company;
- 3,672 (three thousand six hundred seventy two) new class F1 limited shares of the Company;
representing a total amount of € 220.22 (two hundred twenty euro and twenty two cent) and to make payment in full
for such new limited shares by the contribution of 143 (one hundred forty three) BSAARs issued by InfoVista;
5. Mr Marc BENREY, prenamed, for:
- 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) new class A2 limited shares of the Company;
- 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) new class B2 limited shares of the Company;
- 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) new class C2 limited shares of the Company;
- 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) new class D2 limited shares of the Company;
- 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) new class E2 limited shares of the Company;
- 750,009 (seven hundred and fifty thousand nine) new class F2 limited shares of the Company;
representing a total amount of € 45,000.34 (forty five thousand euro and thirty four cent, and to make payment in full
for such new limited shares by the contribution of 29,221 (twenty nine thousand two hundred and twenty one) BSAARs
issued by InfoVista;
It results from five contribution agreements dated February 2
nd
, 2012, duly signed by Mr Philippe OZANIAN, Mr
Manuel STOPNICKI, Mr Vikas TREHAN, Mr David FORLIZZI, Mr Marc BENREY and the Company (together the “BSAAR
Contribution Agreements”) that the BSAARs issued by InfoVista listed in the paragraphs above have been transferred to
the Company.
According to the valuation report issued on February 2
nd
, 2012 by PME Xpertise S.à r.l., société à responsabilité
limitée, having its registered office at L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, duly registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 100.087, appraiser of the Company (the “Valuation Report”), the aggregate value
of the 33,812 (thirty three thousand eight hundred twelve) BSAARs issued by InfoVista and acquired by the Company,
by virtue of the BSAARs Contribution Agreements amounts to € 52,070.48 (fifty two thousand seventy euro and forty
eight cent).
The conclusions of the Valuation Report are as follows:
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“Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution of 33.812 BSAARs does not correspond at least to the number and the nominal value of the
shares to be issued in counterpart.”
The report is here annexed.
6. THOMA BRAVO FUND IX Limited Partnership, prenamed for:
- 6,322,580 (six million three hundred twenty two thousand five hundred eighty) new class A1 limited shares of the
Company;
- 6,322,580 (six million three hundred twenty two thousand five hundred eighty) new class B1 limited shares of the
Company;
- 6,322,580 (six million three hundred twenty two thousand five hundred eighty) new class C1 limited shares of the
Company;
- 6,322,580 (six million three hundred twenty two thousand five hundred eighty) new class D1 limited shares of the
Company;
- 6,322,580 (six million three hundred twenty two thousand five hundred eighty) new class E1 limited shares of the
Company;
- 6,322,582 (six million three hundred twenty two thousand five hundred eighty two) new class F1 limited shares of
the Company;
representing a total amount of € 379,354.82 (three hundred seventy nine thousand three hundred fifty four euro and
eighty two cent), and to make payment in full for such new limited shares by the contribution of an unquestioned claim
amounting to € 379,354.82 (three hundred seventy nine thousand three hundred fifty four euro and eighty two cent)
held by THOMA BRAVO FUND IX Limited Partnership against the Company.
Proof of the existence and value of the claim were provided to PME Xpertise S.à r.l., prenamed, and according to the
Valuation, the aggregate value of the contributed claim amounts to € 379,354.82 (three hundred seventy nine thousand
three hundred fifty four euro and eighty two cent).
The conclusions of the Valuation Report are as follows:
“Based on the verifications carried out as described above, nothing has come to our attention to indicate that the
value of the contribution of a claim of € 379.354,82 does not correspond at least to the number and the nominal value
of the shares to be issued in counterpart.”
The report is here annexed.
Thereupon, the members' meeting resolves to accept the said subscriptions and payments and to allot:
- 99,997 (ninety nine thousand nine hundred ninety seven) class A1 limited shares, 99,997 (ninety nine thousand nine
hundred ninety seven) class B1 limited shares 99,997 (ninety nine thousand nine hundred ninety seven) class C1 limited
shares, 99,997 (ninety nine thousand nine hundred ninety seven) class D1 limited shares, 99,997 (ninety nine thousand
nine hundred ninety seven) class E1 limited shares, 99,999 (ninety nine thousand nine hundred ninety nine) new class F1
limited shares of the Company with a par value of € 0.01 (one cent of euro) each to Philippe OZANIAN;
- 8,341 (eight thousand three hundred forty one) class A1 limited shares, 8,341 (eight thousand three hundred forty
one) class B1 limited shares, 8,341 (eight thousand three hundred forty one) class C1 limited shares, 8,341 (eight thousand
three hundred forty one) class D1 limited shares, 8,341 (eight thousand three hundred forty one) class E1 limited shares,
8,345 (eight thousand three hundred forty five) class F1 limited shares of the Company with a par value of € 0.01 (one
cent of euro) each to Mr Manuel STOPNICKI;
- 5,826 (five thousand eight hundred twenty six) class A1 limited shares, 5,826 (five thousand eight hundred twenty
six) class B1 limited shares, 5,826 (five thousand eight hundred twenty six) class C1 limited shares, 5,826 (five thousand
eight hundred twenty six) class D1 limited shares, 5,826 (five thousand eight hundred twenty six) class E1 limited shares,
5,828 (five thousand eight hundred twenty eight) class F1 limited shares of the Company with a par value of € 0.01 (one
cent of euro) each to Mr Vikas TREHAN;
- 3,670 (three thousand six hundred seventy) class A1 limited shares, 3,670 (three thousand six hundred seventy) class
B1 limited shares, 3,670 (three thousand six hundred seventy) class C1 limited shares, 3,670 (three thousand six hundred
seventy) class D1 limited shares, 3,670 (three thousand six hundred seventy) class E1 limited shares, 3,672 (three thousand
six hundred seventy two) class F1 limited shares of the Company with a par value of € 0.01 (one cent of euro) each to
Mr David FORLIZZI;
- 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) class A2 limited shares, 750,005 (seven hundred and fifty thousand
five) class B2 limited shares, 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) class C2 limited shares, 750,005 (seven
hundred and fifty thousand five) class D2 limited shares, 750,005 (seven hundred and fifty thousand five) class E2 limited
shares, 750,009 (seven hundred and fifty thousand nine) class F2 limited shares of the Company with a par value of € 0.01
(one cent of euro) each to Mr Marc BENREY;
- 6,322,580 (six million three hundred twenty two thousand five hundred eighty) class A1 limited shares, 6,322,580
(six million three hundred twenty two thousand five hundred eighty) class B1 limited shares, 6,322,580 (six million three
hundred twenty two thousand five hundred eighty) class C1 limited shares, 6,322,580 (six million three hundred twenty
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two thousand five hundred eighty) class D1 limited shares, 6,322,580 (six million three hundred twenty two thousand
five hundred eighty) class E1 limited shares, 6,322,582 (six million three hundred twenty two thousand five hundred eighty
two) class F1 limited shares of the Company with a par value of € 0.01 (one cent of euro) each to THOMA BRAVO
FUND IX Limited Partnership, prenamed.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to modify and restate the articles of association of the Company so that they can be read
as follows:
“Articles of Association
Chapter I. - Form, Name, Corporate object, Duration and Registered office
Art. 1. Form. There is hereby established among the Unlimited Shareholder and the Limited Shareholders (as defined
below) a société en commandite par actions (the “Company”) which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended (the “Law”) as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The Company will exist under the corporate name of “Project Metro Holding S.C.A.”.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-
tions in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the “Connected
Companies”), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector. On an ancillary basis of such
assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.
3.4 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and
3.4.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-
keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.
3.5 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or
operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Strassen.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality by a decision of the Manager and to another
municipality by a decision of the Shareholders (as defined below). The Company may have offices and branches in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Share capital, Shares
Art. 6. Share capital.
6.1 Definitions
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Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Association,
increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and
(ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of
Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be
placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association.
Catch-up means the amount calculated as follow:
Catch-up = Catch-Up Percentage x Catch-up Basis
Catch-up Basis means at the date of its calculation, the difference between
(i) All the amounts (principal and yield) paid to the PECs Holders since the issuance of the Class 2 Shares; and
(ii) The sums already paid pursuant to the Catch-up divided by the Catch-up Percentage.
Catch-up Percentage means the following ratio:
Percentage of Class 2 Shares / (1- Percentage of Class 2 Shares)
Interim Accounts means the interim accounts of the Company under Luxembourg GAAP as at the relevant Interim
Account Date
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of a Class of Shares.
PECs means any preferred equity certificates issued by the Company.
Percentage of Class 2 Shares means the ratio between the Class 2 Shares and the total number of Shares.
6.2 The issued share capital of the Company is set at four hundred sixty two thousand four hundred twenty five euro
and thirty cent (EUR 462,425.30) divided into 46,242,530 (forty six million two hundred forty two thousand five hundred
thirty) shares as follows:
A. 46,242,430 (forty six million two hundred forty two thousand four hundred thirty) limited shares (actions de
commanditaires) (the “Limited Shares”) divided into:
A1. 41,742,396 (forty one million seven hundred forty two thousand three hundred ninety six) Class 1 Shares with a
par value of one Cent of Euro (EUR 0.01) each, subdivided into:
(i) 6,957,064 (six million nine hundred fifty seven thousand sixty four) Class A1 limited shares;
(ii) 6,957,064 (six million nine hundred fifty seven thousand sixty four) Class B1 limited shares;
(iii) 6,957,064 (six million nine hundred fifty seven thousand sixty four) Class C1 limited shares;
(iv) 6,957,064 (six million nine hundred fifty seven thousand sixty four) Class D1 limited shares;
(v) 6,957,064 (six million nine hundred fifty seven thousand sixty four) Class E1 limited shares;
(vi) 6,957,076 (six million nine hundred fifty seven thousand seventy six) Class F1 limited shares;
A2. 4,500,034 (four million five hundred thousand thirty four) Class 2 Shares with a par value of one Cent of Euro
(EUR 0.01) each, subdivided into:
(i) 750,005 (seven hundred fifty thousand five) Class A2 limited shares;
(ii) 750,005 (seven hundred fifty thousand five) Class B2 limited shares;
(iii) 750,005 (seven hundred fifty thousand five) Class C2 limited shares;
(iv) 750,005 (seven hundred fifty thousand five) Class D2 limited shares;
(v) 750,005 (seven hundred fifty thousand five) Class E2 limited shares;
(vi) 750,009 (seven hundred fifty thousand nine) Class F2 limited shares;
B. One hundred (100) unlimited shares (actions de commandité) (the “Unlimited Shares”),
The Class A1 limited shares and the Class A2 limited shares are referred to as the Class A Shares.
The Class B1 limited shares and the Class B2 limited shares are referred to as the Class B Shares.
The Class C1 limited shares and the Class C2 limited shares are referred to as the Class C Shares.
The Class D1 limited shares and the Class D2 limited shares are referred to as the Class D Shares.
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The Class E1 limited shares and the Class E2 limited shares are referred to as the Class E Shares.
The Class F1 limited shares and the Class F2 limited shares are referred to as the Class F Shares.
The Limited Shares and the Unlimited Shares are collectively referred to as the Shares.
The Shares have par value of one cent of euro (EUR 0.01) per share, all of which are fully paid up.
The holders of the Limited Shares are referred to as the “Limited Shareholders”.
The holder of the Unlimited Share is referred to as the “Unlimited Shareholder”.
The Limited Shareholder and the Unlimited Shareholder are collectively referred to as the “Shareholders”.
The Limited Shares and the Unlimited Share are collectively referred to as the “Shares”.
6.3 The share capital may be changed at any time by a decision of the Shareholder's meeting, in accordance with these
Articles.
6.4 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of a Class of Shares,
in whole but not in part, provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A
Shares. In the concrete case any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation
of Shares shall be made in the following order:
(1) Class F1 and F2 Shares;
(2) Class E1 and E2 Shares;
(3) Class D1 and D2 Shares;
(4) Class C1 and C2 Shares;
(5) Class B1 and B2 Shares.
And
from the moment that the cancellation of Shares:
(i) is such that the percentage of cancelled or redeemed Class 1 Shares (i.e. number of Class 1 Shares cancelled/ total
number of Class 1 Shares before cancellation) is equal to the percentage of cancelled Class 2 Shares (i.e. number of Class
2 Shares cancelled/ total number of Class 2 Shares before cancellation); and
(ii) is realized, regarding the Class 1 Shares and Class 2 Shares, by way of cancellation of the entirety of one or several
categories of Shares (B1, C1, D1, E1, F1, B2, C2, D2, E2 and F2).
Regarding the redemption or the cancellation of the Class 1 Shares and the Class 2 Shares, the cancellation or the
redemption of the Class 1 Shares and the Class 2 Shares with a view to their cancellation shall be realized in descending
order of the several categories of Shares (i.e. beginning first with the Class F1 Shares and Class F2 Shares, thus if no shares
of those categories still exist, to the holders of Class E1 Shares and the holders of Class E1 Shares, and so on until the
Class B1 Shares and Class B2 Shares).
In the case of a decrease of the share capital by way of redemption or cancellation of the Shares (as detailed here
above regarding the Class 1 Shares and Class 2 Shares), the number of shares to be redeemed and/or cancelled shall be
determined by the Manager. The Shareholders are entitled to receive prorate to their holding, an amount (the “Total
Cancellation Amount for Shares”) which shall be no more than the Available Amount.
The cancellation value for each Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount for Shares by the
number of canceled or redeemed Shares.
The Total Cancellation Amount for Shares shall be determined by the Manager on the basis of Interim Accounts.
6.5 Any reduction in the issued capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and
cancellation procedures described here below.
6.6 Any increase in the issued capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding and
(b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding.
6.7 Any subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former
undivided Class of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and
6.8 Any combination or aggregation of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder
of the former Classes of Shares holding a proportionate part of the new, combined Class of Shares.
6.9 Within thirty (30) days following the approval by the extraordinary general shareholders' meeting of the Company
of an issuance of Shares to which the Shareholders' preferential subscription right applies, the Manager shall notify all
Shareholders the terms and conditions to exercise their preferential subscription right relating to such issuance.
Such notification shall specify the total number, type and class of the Shares to be issued, the applicable subscription
price per Share, the subscription period (which shall in no event be inferior to thirty (30) days) and the payment terms
of the subscription price.
If any Shareholder chooses not to subscribe to all of the Shares offered to it pursuant to its preferential subscription
right, the other Shareholders having exercised their preferential subscription right with regard to such issuance, will be
entitled to subscribe to all or some of such Shares on a pro rata basis among them.
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Each Shareholder having voted in favor of eliminating his/her preferential subscription right or having individually waived
its exercise for a specific issuance of Shares or Securities at the relevant extraordinary Shareholders' meeting of the
Company, shall be deemed to have waived his/her rights pursuant to this Article 6.9 with respect to said specific issuance.
As an exception to the foregoing the provisions of this Article 6.9 shall not apply to (i) the issuance of warrants, or
any issue of other incentive instruments reserved for the officers and/or employees of the Company and its Subsidiaries
and any issuance of Shares resulting there from or (ii) to the issuance of securities of the Company issued to third parties
as consideration for the contribution of securities or assets, the absorption of a company or on the occasion of any
merger or acquisition transaction.
Art. 7. Share premium account. In addition to the share capital, there may be set up for each class of Shares (ie the
Class 1 Shares and/or the Class 2 Shares) a premium account into which any payment of premium on any share of the
relating class of Shares in addition to its nominal value is transferred. Any amount of share premium to be paid on a certain
class of shares shall remain attached to such class of shares and shall be allocated to a special reserve to be designated
either as the Class 1 Shares Premium Account or the Class 2 Shares Premium Account. The amounts allocated to a
specific Shares Premium Account may be used to provide for the payment to the corresponding class of Shares to which
such account is attached and which the Company may redeem from its relating Shareholders, to offset any net realized
losses, to make distributions to the relating Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 8. Authorized share capital.
8.1 The authorized and unissued share capital of the Company is set at 8,050,867 (eight million fifty thousand eight
hundred sixty seven) euro (the “Authorized Share Capital”).
8.2 The Manager is authorized, during a period starting as from the date of the incorporation of the Company and
ending five (5) years after the date of incorporation, to issue in one or several times, within the limits of the Authorized
Share Capital, 805,086,700 (eight hundred five million eighty six thousand seven hundred) Limited Shares (which are
redeemable ab initio), with a par value of one cent of euro (EUR 0.01) each (the “Authorized Shares”).
8.3 Such issuance may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may determine,
more specifically in respect to the subscription and payment of the Authorized Shares to be subscribed and issued, such
as to determine the terms and conditions of the Authorized Shares to be subscribed and issued, to determine to what
extent the payment of the Authorized Shares is acceptable either in cash or assets other than cash and to determine how
the Authorized Shares will be allocated among the Limited Shareholders and more specifically to maintain or to eliminate
to the preferential subscription rights of the Limited Shareholders
8.4 The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the Authorized Shares representing part or all of such
increased amounts of capital. After each increase performed in the legally required form by the Manager within the limits
of the Authorized Share Capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment by the Manager.
Art. 9. Form of shares - subscription and transfer.
9.1 The Shares are and shall remain in registered form.
9.2 The Company shall keep a share register at its registered office.
9.3 Any Shareholder who subscribes to or otherwise acquires Shares must acquire a proportionate amount of each
Class of Shares issued and then outstanding.
9.4 Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole Class of its own Shares followed by their
immediate cancellation pursuant to Article 6.4 of these Articles, no Shareholder shall sell or otherwise transfer its Shares
of any Class to any person without concurrently selling or otherwise transferring to such person the transferring Sha-
reholder's proportionate interest in each other Class of Shares then held by the transferring Shareholder.
Art. 10. Shareholders rights.
10.1 Shares have equal economic and voting rights (except otherwise specified in the Articles or provided by law); and
10.2 Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with article
30.3 of these Articles.
Chapter III. - Management
Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be managed by Project Metro S.à r.l. in its capacity as sole Unlimited Shareholder (actionnaire
commandité) (the “Manager”).
11.2 The Manager cannot be removed without its consent. Any court action to remove the Manager will require the
prior written consent of the Manager.
11.3 The Limited Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 12. Power of the manager. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's corporate objectives. All powers not expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of Shareholders are in the competence of the Manager.
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Art. 13. Liability of the Manager and of the Shareholders.
13.1 The Manager shall be liable with the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the
Company's assets.
13.2 The Limited Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever
other than when exercising their rights as shareholders in general meetings of the shareholders and shall only be liable
for payment to the Company of the par value and the issue premium (if any) paid for each Share they hold in the Company.
Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of
the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole
discretion.
Art. 15. Dissolution - Incapacity of the Manager.
15.1 In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where for any other reason it is impossible for the
Manager to act, the Company shall not be dissolved.
15.2 In that event the Supervisory Committee (as defined below) shall designate one or more administrators, who
need not be Shareholders, until such time as the general meeting of Shareholders shall be convened.
15.3 Within fifteen (15) days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of Shareholders
in the way provided for by article 22 of these Articles.
15.4 The administrators' duties will consist of performing urgent acts and acts of ordinary administration until such
time as the general meeting of Shareholders shall appoint one or more new managers.
Chapter IV. - Supervisory Committee
Art. 16. Supervisory Committee.
16.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall
be supervised by a supervisory committee composed of not less than three (3) members, who need not be Shareholders
(the “Supervisory Committee”).
16.2 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Committee shall have the powers of a statutory auditor,
as provided for by article 62 of the Law.
16.3 Further, the Supervisory Committee shall advise the Manager on such matters as the Manager may determine.
16.4 The members of the Supervisory Committee shall neither participate nor interfere with the management of the
Company.
Art. 17. Election.
17.1 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may
not exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected.
17.2 In the event of the total number of members of the Supervisory Committee falling below three (3), the Manager
shall forthwith convene a Shareholders' meeting in order to fill such vacancies.
17.3 If one or more members of the Supervisory Committee are temporarily prevented from attending meetings of
the said Committee, the remaining members may appoint a person chosen from within the Limited Shareholders to
provisionally replace them until they are able to resume their functions.
Art. 18. Meetings of the Supervisory Committee.
18.1 The Supervisory Committee will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary,
who need not be a member of the Supervisory Committee, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Supervisory Committee.
18.2 The Supervisory Committee will meet in Luxembourg upon call by the chairman. A meeting of the board must
be convened if any two (2) members so require.
18.3 The chairman will preside at all meetings of the Supervisory Committee, but in his absence the Supervisory
Committee will appoint another member of the Supervisory Committee as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.
18.4 Written notices of any meeting of the Supervisory Committee will be given by letter, by fax, by email or any
similar means to all members at least five (5) days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.
18.5 The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Committee by letter, by fax, by
email or any similar means. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Supervisory Committee.
18.6 Any member of the Supervisory Committee may act at any meeting of the Supervisory Committee by appointing
by letter, by fax, by email or any similar means another member as his proxy.
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18.7 The Supervisory Committee can deliberate or act validly only if a majority of its members are present or repre-
sented.
18.8 Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
18.9 One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
18.10 In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the Supervisory Committee which was duly convened and held. Such a decision can be docu-
mented in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of
the members that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
Chapter V. - General Meeting of the Shareholders
Art. 19. Powers of the General Meeting of the Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Share-
holders of the Company represents the entire body of Shareholders. Without prejudice to the provisions of article 12
of the Articles and to any other powers reserved to the Manager by virtue of the present Articles, it shall have the powers
to decide or to ratify any acts relating to the operations of the Company, provided that no resolution shall be validly
passed unless approved by the Manager in compliance with article 111 of the Law.
Art. 20. Annual general meeting.
20.1 The annual general meeting of the Shareholders will be held in the City of Strassen, at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Wednesday of
December of each year at 2 p.m..
20.2 If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 21. Other general meetings.
21.1 The Manager or the Supervisory Committee may convene other general meetings of the Shareholders.
21.2 Such meetings must be convened if Shareholders representing at least one tenth of the Company's capital so
require.
Art. 22. Notice.
22.1 The Shareholders shall meet upon notice by the Manager, pursuant to the notice of meeting setting forth the
agenda and sent at least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address in the
Register.
22.2 The agenda for a general meeting of the Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes
to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
22.3 The Shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
22.4 If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that
they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 23. Attendance - Representation.
23.1 All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Shareholders.
23.2 A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing or by fax, by email or any
similar means as his proxy another person who need not be a Shareholder himself.
23.3 Any company or other legal entity being a Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly
authorized officer, or may authorize by letter, by fax, by email or any similar means such person as it thinks fit to act as
its representative at any general meeting of the Shareholders, subject to the production of such evidence of authority as
the Manager may require.
23.4 The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place
indicated by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.
23.5 The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of Shares and the pledgor and pledgee of the pledged
Shares may only appoint one representative to represent them at the general meeting.
Art. 24. Proceedings.
24.1 The general meeting of the Shareholders shall be chaired by the Manager or by a person designated by the Manager.
24.2 The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
24.3 The general meeting of the Shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the Shareholders present
or represented.
24.4 They together form the board of the general meeting of the Shareholders.
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Art. 25. Adjournment.
25.1 The Manager may forthwith adjourn any general meeting of the Shareholders by four (4) weeks. He must adjourn
it if so required by Shareholders representing at least one fifth of the Company's capital.
25.2 Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
25.3 The adjourned general meeting of the Shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies
regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.
Art. 26. Vote.
26.1 An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of Shares for which they vote is signed
by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.
26.2 The general meeting of the Shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
26.3 Each share entitles to one vote.
26.4 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the Shareholders resolves
by a simple majority vote to adopt another voting procedure.
26.5 Except as otherwise required by law or otherwise provided herein, resolutions of a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
Art. 27. Amendment of the articles.
27.1 At any general meeting of the Shareholders convened or reconvened in accordance with the Law to amend the
Articles of the Company, including its corporate objectives clause, or to resolve on issues for which the Law refers to
the conditions set forth by Law for the amendment of the Articles, the quorum shall be at least one half of all the Shares
issued and outstanding. The meeting may only validly deliberate if the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles and, if applicable, the text of the amendments to the objective or to the form of the Company.
27.2 If the quorum requirement is not fulfilled, a second meeting may be convened by notices, in accordance with the
Articles, and the Law. Any such notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding
meeting. The second meeting may validly deliberate, irrespective of the portion of the share capital represented.
27.3 In both meetings, resolutions must be passed by at least two thirds of the votes cast, provided that no resolution
shall be validly passed unless approved by the Manager. Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect
of which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
Art. 28. Minutes.
28.1 The chairman of the meeting, the secretary and the scrutineer shall sign the minutes of the general meeting of
the Shareholders.
28.2 The Manager shall sign copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise.
Chapter VI. - Financial year, Annual accounts and Allocation of profits
Art. 29. Financial year and Annual accounts.
29.1 The Company's accounting year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year.
29.2 As soon as reasonably feasible after the end of the financial year, the Manager shall provide the Shareholders with
a copy of the financial statements drawn in up in accordance with the Law in respect of the preceding financial year.
29.3 Those financial statements shall be submitted for adoption to the next coming annual general meeting of the
Shareholders. The general meeting of the Shareholders shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.
Art. 30. Allocation of Profits and Interim dividends.
30.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
30.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
30.3 The balance of the net profit may be distributed to the Shareholders in proportion to their shareholding in the
Company as follows:
(i) first a dividend equal to the Catch-up shall be paid to the holders of Class 2 Shares, then;
(ii) the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then;
(ii) then,the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
(iv) the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
(v) the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
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(vi) the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
(v) the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them,
(vi) Then, equally amongst the holders of the then outstanding Class of Shares.
The balance of the total distributed amount shall be allocated to all the Classes of the Shares proportionally to their
numbers.
30.4 Subject to the conditions fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the Manager
may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager shall fix the amount and the date of
payment of any such advance payment.
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation, Indemnification
Art. 31. Dissolution and Liquidation.
31.1 Subject to the Manager's proposal, the Company may be dissolved by a decision of the Shareholders voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by Law.
31.2 The Manager shall submit to the general meeting of the Shareholders the liquidation of the Company when all
investments of the Company have been disposed of or liquidated.
31.3 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
individuals or legal entities) appointed by the Shareholders who will determine their powers and their compensation.
31.4 After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net
assets shall be distributed in accordance with 30.3 of these Articles to the holders of the Shares.
Chapter VIII. - Applicable law
Art. 32. Applicable law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.”
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to grant power to Mrs. Bénédicte HERLINVAUX, having her professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, or to any other employee of Alter Domus S.à r.l., with registered address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, to update the Company's shares register.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarized deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française:
En l'an deux mille douze, le deux février.
Par-devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Project Metro S.C.A., une société en
commandite par actions, ayant son siège social à L-1445 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2011, non encore publié au
Mémorial C (ci-après la «Société»).
L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée,
avec adresse professionnelle à Esch/Alzette.
Le Président désigne Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette,
comme Secrétaire de l'assemblée.
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L'assemblée générale extraordinaire désigne Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Esch/Alzette, comme Scrutateur de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée «ne varietur» par le
mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.
Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires de la Société représentant 100% du capital social émis
de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment représentés à l'assemblée (ci-après les «Actionnaires»). L'as-
semblée peut dès lors délibérer valablement et décider de tous les points portés à l'ordre du Jour, sans avoir été
convoquée préalablement.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Project Metro Holding S.C.A.»;
2. Nomination de Ernst & Young S.A. en tant que réviseur d'entreprises de la Société;
3. Changement de la valeur nominale des actions de commanditaire et de commandité de la Société pour la fixer à un
centime d'euro (€ 0,01) par action;
4. Création de différentes classes d'actions de commanditaire;
5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 431.425,30 (quatre cent trente et un mille quatre
cent vingt-cinq euros et trente centimes d'euros) pour le porter de son montant actuel de € 31.000,- (trente et un mille
euros) au montant de € 462.425,30 (quatre cent soixante-deux mille quatre cent vingt-cinq euros et trente centimes
d'euros) par la création et l'émission de 43.142.530 (quarante-trois million cent quarante-deux mille cinq cent trente)
nouvelles actions de commanditaire, ayant une valeur nominale de € 0,01 (un centime d'euro) chacune;
6. Souscription et libération des nouvelles actions émises;
7. Modification et refonte des statuts de la Société;
8. Délégation de pouvoirs;
9. Divers.
L'assemblée générale des Actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime des actionnaires commanditaires et de l'actionnaire com-
mandité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de changer la dénomination sociale de la Société en «Project Metro Holding S.C.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident de nommer Ernst & Young S.A., ayant son siège social à 7, rue Gabriel Lippmann, Parc
d'Activité Syrdall 2, Luxembourg, L-5365 Munsbach, immatriculée avec le registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 47.771, en qualité de réviseur d'entreprises de la Société, jusqu'à l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident de changer la valeur nominale des actions de commanditaire et de commandité pour la fixer
à un centime d'euro (€ 0,01) par action, par conséquent le capital social de la Société s'élevant actuellement à € 31.000,-
(trente et un mille euro) est désormais divisé en 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille) actions de
commanditaire et 100 (cent) actions de commandité d'une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires décident de créer deux catégories d'actions de commandité:
(i) les actions de commanditaires de Catégorie 1 ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune,
subdivisées en actions de commanditaires de catégorie: A1, B1, C1, D1, E1, F1; et
(ii) les actions de commanditaires de Catégorie 2 ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (€ 0,01) chacune,
subdivisées en actions de commanditaires de catégorie: A2, B2, C2, D2, E2, F2.
Par conséquent, les actions de commanditaire seront réparties comme suit:
- 516.650 (cinq cent seize mille six cent cinquante) actions de commanditaire de catégorie A1;
- 516.650 (cinq cent seize mille six cent cinquante) actions de commanditaire de catégorie B1;
- 516.650 (cinq cent seize mille six cent cinquante) actions de commanditaire de catégorie C1;
- 516.650 (cinq cent seize mille six cent cinquante) actions de commanditaire de catégorie D1;
- 516.650 (cinq cent seize mille six cent cinquante) actions de commanditaire de catégorie E1;
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- 516.650 (cinq cent seize mille six cent cinquante) actions de commanditaire de catégorie F1.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de € 431.425,30 (quatre cent trente
et un mille quatre cent vingt-cinq euros et trente centimes d'euro) pour le porter de son montant actuel de € 31.000,-
(trente et un mille euro) divisé en 3.099.900 (trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille) actions de commanditaire et 100
(cent) actions de commandité d'une valeur nominale de € 0,01 (un centime de un euro) chacune, à un montant de €
462.425,30 (quatre cent soixante-deux mille quatre cent vingt-cinq euros et trente centimes d'euro) par l'émission de
43.142.530 (quarante-trois millions cent quarante-deux mille cinq cent trente) nouvelles actions de commanditaire, ayant
une valeur nominale de € 0,01 (un centime d'euro) chacune, divisées en:
(i) 6.440.414 (six millions quatre cent quarante mille quatre cent quatorze) actions de commanditaire de catégorie A1;
(ii) 6.440.414 (six millions quatre cent quarante mille quatre cent quatorze) actions de commanditaire de catégorie
B1;
(iii) 6.440.414 (six millions quatre cent quarante mille quatre cent quatorze) actions de commanditaire de catégorie
C1;
(iv) 6.440.414 (six millions quatre cent quarante mille quatre cent quatorze) actions de commanditaire de catégorie
D1;
(v) 6.440.414 (six millions quatre cent quarante mille quatre cent quatorze) actions de commanditaire de catégorie E1;
(vi) 6.440.426 (six millions quatre cent quarante mille quatre cent vingt-six) actions de commanditaire de catégorie F1;
(vii) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie A2;
(viii) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie B2;
(ix) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie C2;
(x) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie D2;
(xi) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie E2; et
(xii) 750.009 (sept cent cinquante mille neuf) actions de commanditaire de catégorie F2.
<i>Souscription - Libérationi>
Comparaît alors Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire,
afin de représenter:
- M. Philippe OZANIAN, de nationalité française, né le 18 juillet 1963 à Paris (20
ème
arrondissement), résidant à 7303,
Summit avenue, Chevy Chase, Maryland 20815, États-Unis, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que
le mandataire ne sera pas considéré comme actionnaire;
- M. Manuel STOPNICKI, de nationalité française, né le 15 janvier, 1963 à Boulogne Billancourt (92), France, résidant
à 15712 Golden Creek Rd, Dallas, TX 75248, États-Unis, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que
le mandataire ne sera pas considéré comme actionnaire;
- M. Vikas TREHAN, de nationalité américaine, né le 18 avril 1968 en Inde, résidant à 1101 Knott Ct Allen TX 75013,
États-Unis, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le mandataire ne sera pas considéré comme
actionnaire;
- M. David FORLIZZI, de nationalité américaine, né le 11 juillet, 1973 à Medford, MA, États-Unis, résidant à Ashburn,
VA USA, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le mandataire ne sera pas considéré comme
actionnaire;
- M. Marc BENREY, de nationalité française, né le 18 Août, 1965 à Annecy, France, résidant à 80, rue des Sablons,
78750 Mareil-Marly (France), en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le mandataire ne sera pas
considéré comme actionnaire;
- THOMA BRAVO FUND IX Limited Partnership, un fonds constitué selon la loi des États-Unis, ayant son siège social
à 300 North LaSalle Street, Chicago, IL 60654, États-Unis, représentée par son associé commandité (General Partner)
THOMA BRAVO FUND IX General Partnership, ayant son siège social à 300 North LaSalle Street, Chicago, IL 60654,
États-Unis, immatriculé auprès du registre de l'Etat de Delaware, sous le numéro 4426450, en vertu d'une procuration
sous seing privé, étant précisé que le mandataire ne sera pas considéré comme actionnaire.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire, les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.
La personne comparante déclare souscrire au nom et pour le compte de:
1. M. Philippe OZANIAN, susmentionné:
- 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
A1;
- 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
B1;
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- 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
C1;
- 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
D1;
- 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
E1;
- 99.999 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
F1;
pour un montant total de € 5.999,84,- (cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-quatre centimes
d'euro) et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en 3.896 (trois mille huit cent quatre-vingt-
seize) bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les «BSAARs») émis par InfoVista S.A., une
société anonyme française ayant son siège social à 6, rue de la Terre de Feu, 94940 Les Ulis, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Evry sous le numéro 334.088.275 («InfoVista»);
2. M. Manuel STOPNICKI, susmentionné:
- 8.341 (huit mille trois cent quarante et une) nouvelles actions de commanditaire de catégorie A1;
- 8.341 (huit mille trois cent quarante et une) nouvelles actions de commanditaire de catégorie B1;
- 8.341 (huit mille trois cent quarante et une) nouvelles actions de commanditaire de catégorie C1;
- 8.341 (huit mille trois cent quarante et une) nouvelles actions de commanditaire de catégorie D1;
- 8.341 (huit mille trois cent quarante et une) nouvelles actions de commanditaire de catégorie E1;
- 8.345 (huit mille trois cent quarante-cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie F1;
pour un montant total de € 500,50 (cinq cent euros et cinquante centimes d'euro), et de les libérer intégralement par
un apport en nature consistant en 325 (trois cent vingt-cinq) BSAARs émis par InfoVista;
3. M. Vikas TREHAN, susmentionné:
- 5.826 (cinq mille huit cent vingt-six) nouvelles actions de commanditaire de catégorie A1;
- 5.826 (cinq mille huit cent vingt-six) nouvelles actions de commanditaire de catégorie B1;
- 5.826 (cinq mille huit cent vingt-six) nouvelles actions de commanditaire de catégorie C1;
- 5.826 (cinq mille huit cent vingt-six) nouvelles actions de commanditaire de catégorie D1;
- 5.826 (cinq mille huit cent vingt-six) nouvelles actions de commanditaire de catégorie E1;
- 5.828 (cinq mille huit cent vingt-huit) nouvelles actions de commanditaire de catégorie F1;
pour un montant total de € 349,58 (trois cent quarante-neuf euros et cinquante-huit centimes d'euro) et de les libérer
intégralement par un apport en nature consistant en 227 (deux cent vingt-sept) BSAARs émis par InfoVista;
4. M. David FORLIZZI, susmentionné:
- 3.670 (trois mille six cent soixante-dix) nouvelles actions de commanditaire de catégorie A1;
- 3.670 (trois mille six cent soixante-dix) nouvelles actions de commanditaire de catégorie B1;
- 3.670 (trois mille six cent soixante-dix) nouvelles actions de commanditaire de catégorie C1;
- 3.670 (trois mille six cent soixante-dix) nouvelles actions de commanditaire de catégorie D1;
- 3.670 (trois mille six cent soixante-dix) nouvelles actions de commanditaire de catégorie E1;
- 3.672 (trois mille six cent soixante-douze) nouvelles actions de commanditaire de catégorie F1;
pour un montant total de € 220,22 (deux cent euros et vingt-deux centimes d'euro) et de les libérer intégralement
par un apport en nature consistant en 143 (cent quarante-trois) BSAARs émis par InfoVista;
5. M. Marc BENREY, susmentionné:
- 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie A2;
- 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie B2;
- 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie C2;
- 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie D2;
- 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie E2;
- 750.009 (sept cent cinquante mille neuf) nouvelles actions de commanditaire de catégorie F2;
pour un montant total de € 45.000,34 (quarante-cinq mille euros et trente-quatre centimes d'euro), et de les libérer
intégralement par un apport en nature consistant en 29.221 (vingt-neuf mille deux cent vingt et un) BSAARs émis par
InfoVista.
Il résulte de cinq conventions d'apport datées du 02 février 2012, dûment signées par M. Philippe OZANIAN, M.
Manuel STOPNICKI, M. Vikas TREHAN, M. David FORLIZZI, M. Marc BENREY et la Société (ensemble les «Conventions
d'Apports BSAAR») que les BSAARs émis par InfoVista, énumérés ci-dessus, ont été transférés à la Société.
D'après le rapport d'évaluation émis le 2 février 2012 par la société PME Xpertise S.à r.l., société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération, dûment immatriculée auprès du registre de Com-
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merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.087, réviseur d'entreprises (le «Rapport »), la valeur totale
de 33.812 (trente-trois mille huit cent douze) BSAARs émis par InfoVista et acquis par la Société, en vertu des Conventions
d'Apports BSAAR, s'élève à € 52.070,48 (cinquante-deux mille soixante-dix euros et quarante-huit centimes d'euro).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base des procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus, rien ne nous permet d'indiquer que la
valeur des 33.812 BSAARs apportés ne corresponde au moins au nombre et à la valeur nominale des actions qui seront
émises en contrepartie.»
Le prédit rapport reste ci-annexé.
6. THOMA BRAVO FUND IX Limited Partnership, susmentionnée:
- 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions de commanditaire de
catégorie A1;
- 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions de commanditaire de
catégorie B1;
- 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions de commanditaire de
catégorie C1;
- 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions de commanditaire de
catégorie D1;
- 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions de commanditaire de
catégorie E1;
- 6.322.582 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-deux) nouvelles actions de commanditaire
de catégorie F1;
pour un montant total de € 379.354,82 (trois cent soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante-quatre euros et quatre-
vingt-deux centimes d'euro), et de les libérer intégralement par l'apport d'une créance incontestable d'un montant de €
379.354,82 (trois cent soixante-dix-neuf mille trois cent cinquante-quatre euros et quatre-vingt-deux centimes d'euro)
détenue par THOMA BRAVO FUND IX Limited Partnership à l'encontre de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de la créance a été fournie à PME Xpertise S.à r.l., susmentionnée, et d'après
le Rapport, la valeur totale de la créance apportée s'élève à € 379.354,82 (trois cent soixante-dix-neuf mille trois cent
cinquante-quatre euros et quatre-vingt-deux centimes d'euro).
Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur la base des procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus, rien ne nous permet d'indiquer que la
valeur de la dette d'un montant de EUR 379.354,82 apportée ne corresponde pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions qui seront émises en contrepartie.»
Le prédit rapport reste ci-annexé.
L'assemblée décide d'approuver lesdites souscriptions et librations et d'attribuer:
- 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
A1, 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
B1, 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
C1, 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
D1, 99.997 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
E1, et 99.999 (quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) nouvelles actions de commanditaire de caté-
gorie F1 de la Société ayant une valeur nominale de € 0,01 (un centime d'euro) chacune à M. Philippe OZANIAN;
- 8.341 (huit mille trois cent quarante et une) nouvelles actions de commanditaire de catégorie A1, 8.341 (huit mille
trois cent quarante et une) nouvelles actions de commanditaire de catégorie B1, 8.341 (huit mille trois cent quarante et
une) nouvelles actions de commanditaire de catégorie C1, 8.341 (huit mille trois cent quarante et une) nouvelles actions
de commanditaire de catégorie D1, 8.341 (huit mille trois cent quarante et une) nouvelles actions de commanditaire de
catégorie E1, et 8.345 (huit mille trois cent quarante-cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie F1 de la
Société ayant une valeur nominale de € 0,01 (un centime d'euro) chacune à M. Manuel STOPNICKI;
- 5.826 (cinq mille huit cent vingt-six) nouvelles actions de commanditaire de catégorie A1, 5.826 (cinq mille huit cent
vingt-six) nouvelles actions de commanditaire de catégorie B1, 5.826 (cinq mille huit cent vingt-six) nouvelles actions de
commanditaire de catégorie C1, 5.826 (cinq mille huit cent vingt-six) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
D1, 5.826 (cinq mille huit cent vingt-six) nouvelles actions de commanditaire de catégorie E1, et 5.828 (cinq mille huit
cent vingt-huit) nouvelles actions de commanditaire de catégorie F1 de la Société ayant une valeur nominale de € 0,01
(un centime d'euro) chacune à M. Vikas TREHAN;
- 3.670 (trois mille six cent soixante-dix) nouvelles actions de commanditaire de catégorie A1, 3.670 (trois mille six
cent soixante-dix) nouvelles actions de commanditaire de catégorie B1, 3.670 (trois mille six cent soixante-dix) nouvelles
actions de commanditaire de catégorie C1, 3.670 (trois mille six cent soixante-dix) nouvelles actions de commanditaire
de catégorie D1, 3.670 (trois mille six cent soixante-dix) nouvelles actions de commanditaire de catégorie E1, et 3.672
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(trois mille six cent soixante-douze) nouvelles actions de commanditaire de catégorie F1 de la Société ayant une valeur
nominale de € 0,01 (un centime d'euro) chacune à M. David FORLIZZI;
- 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie A2, 750.005 (sept cent
cinquante mille cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie B2, 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) nou-
velles actions de commanditaire de catégorie C2, 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) nouvelles actions de
commanditaire de catégorie D2, 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) nouvelles actions de commanditaire de catégorie
E2, 750.009 (sept cent cinquante mille neuf) nouvelles actions de commanditaire de catégorie F2 de la Société ayant une
valeur nominale de € 0.01 (un centime d'euro) chacune à M. Marc BENREY;
- 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions de commanditaire de
catégorie A1, 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions de commanditaire
de catégorie B1, 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions de comman-
ditaire de catégorie C1, 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions de
commanditaire de catégorie D1, 6.322.580 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt) nouvelles actions
de commanditaire de catégorie E1 et 6.322.582 (six millions trois cent vingt-deux mille cinq cent quatre-vingt-deux)
nouvelles actions de commanditaire de catégorie F1 de la Société ayant une valeur nominale de € 0,01 (un centime d'euro)
chacune à THOMA BRAVO FUND IX Limited Partnership, susmentionnée.
<i>Sixième résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société, afin de leur donner la
teneur suivante:
«Statuts
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre l'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires
(tel que définis à l'article 6.2 des présents statuts) une société en commandite par actions (la «Société») qui est régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg relatives à une telle entité et plus particulièrement la loi du 10 Août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Nom. La Société adopte la raison sociale «Project Metro Holding S.C.A.».
Art. 2. Objet social.
3.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe
ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société ne conclura de trans-
actions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité réglementée du
secteur financier. A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter à ses Sociétés
Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne
conclura de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;
3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et
3.4.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats
de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
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et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation avec son objet.
3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché du Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de Strassen par une décision du Gérant. La Société peut
avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social, Actions
Art. 6. Capital social.
6.1 Définitions:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans
la mesure où les Actionnaires auraient, selon les Statuts, eu droit aux distributions de dividendes, augmentées (i) des
réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d'émission) et (ii) selon le cas, du montant de la réduction
de capital et de réduction de la réserve légale relatif à la catégorie d'actions à racheter / annuler, mais réduit par (i) toutes
pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à mettre en réserve(s), conformément à la Loi ou aux
Statuts, tel que prévu dans les Comptes Intérimaires (sans prendre en compte les doubles comptabilisations) de sorte
que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d'émission)
CR = le montant de la réduction de capital et de réduction de la réserve légale relative à la Catégorie d'Actions qui
sera annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = les sommes devant être mises en réserve(s) conformément aux Statuts et à la Loi
Catch-up désigne le montant résultant de la formule suivante:
Catch-up = Pourcentage Catch-Up x Base Catch-up
Base Catch-up désigne, à la date de son calcul, la différence entre:
(i) Tous les montants versés (principal et / ou rémunération y afférente) aux détenteurs de PECs depuis l'émission des
Actions de Catégorie 2 (définies ci-dessous); et
(ii) Le montant des distributions déjà effectuées au titre du Catchup divisé par le Pourcentage Catch-up
Pourcentage Catch-up désigne la fraction suivante:
Pourcentage d'Actions de Catégorie 2 / (1- Pourcentage d'Actions de Catégorie 2)
Comptes Intermédiaires désigne les comptes intérimaires de la Société établis à la Date des Comptes Intermédiaires
selon les normes LUX GAAP.
Date des Comptes Intermédiaires désigne la date, d'au moins huit jours avant la date du rachat et de l'annulation d'une
catégorie d'actions.
PECs désigne les certificats préférentiels de capital émis par la Société.
Pourcentage d'Actions de Catégorie 2 désigne la proportion entre les actions de catégorie 2 et le nombre total
d'actions.
6.2 Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 462.425,30 (quatre cent soixante-deux mille quatre cent vingt-
cinq euros et trente centimes d'euro) divisé en 46,242,530 (quarante-six millions deux cent quarante-deux mille cinq cent
trente) actions comme suit:
A. 46.242.430 (quarante-six millions deux cent quarante-deux mille quatre cent trente) actions de commanditaire
(«Actions de Commanditaire»), divisées en:
A1. 41.742.396 (quarante et un millions sept cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-seize) actions de com-
manditaire de catégorie 1 ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, subdivisées en:
(i) 6.957.064 (six millions neuf cent cinquante-sept mille soixante-quatre) actions de commanditaire de catégorie A1;
(ii) 6.957.064 (six millions neuf cent cinquante-sept mille soixante-quatre) actions de commanditaire de catégorie B1;
(iii) 6.957.064 (six millions neuf cent cinquante-sept mille soixante-quatre) actions de commanditaire de catégorie C1;
(iv) 6.957.064 (six millions neuf cent cinquante-sept mille soixante-quatre) actions de commanditaire de catégorie D1;
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(v) 6.957.064 (six millions neuf cent cinquante-sept mille soixante-quatre) actions de commanditaire de catégorie E1;
(vi) 6.957.076 (six millions neuf cent cinquante-sept mille soixante-seize) actions de commanditaire de catégorie F1.
A2. 4.500.034 (quatre millions cinq cent mille trente-quatre) actions de commanditaire de catégorie 2 ayant une valeur
nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune, subdivisées en:
(i) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie A2;
(ii) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie A2;
(iii) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie A2;
(iv) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie A2;
(v) 750.005 (sept cent cinquante mille cinq) actions de commanditaire de catégorie A2;
(vi) 750.009 (sept cent cinquante mille neuf) actions de commanditaire de catégorie F2.
B. Cent (100) actions de commandité («Actions de Commandité») ayant une valeur nominale de EUR 0.01 (un centime
d'euro) chacune.
Les Actions de Commanditaires des catégories A1 et A2 sont désignées les actions de commanditaire de catégorie A.
Les Actions de Commanditaires des catégories B1 et B2 sont désignées les actions de commanditaire de catégorie B.
Les Actions de Commanditaires des catégories C1 et C2 sont désignées les actions de commanditaire de catégorie
C.
Les Actions de Commanditaires des catégories D1 et D2 sont désignées les actions de commanditaire de catégorie
D.
Les Actions de Commanditaires des catégories E1 et E2 sont désignées les actions de commanditaire de catégorie E.
Les Actions de Commanditaires des catégories F1 et F2 sont désignées ensemble les actions de commanditaire de
catégorie F.
Les Actions de Commanditaires et l'Action Commandité sont désignées ensemble les actions (les «Actions»).
Les Actions ont une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et sont toutes entièrement libérées.
Les détenteurs des Actions Commanditaires sont désignés ensemble les «Actionnaires Commanditaires».
Le détenteur de l'Action Commandité est désigné l'«Actionnaire Commandité».
Les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité sont désignés ensemble les «Actionnaires».
6.3 Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires,
conformément aux Statuts.
6.4 La Société pourra réduire son capital social par le rachat et l'annulation de la totalité d'une catégorie d'Actions (et
non pas une fraction). La catégorie A des Actions ne pourra jamais être rachetée ou annulée.
A. En cas de rachat ou d'annulation d'une catégorie d'Actions, un tel rachat ou une telle annulation devra s'effectuer
dans l'ordre suivant:
(1) Actions de catégorie F1 et Actions de catégorie F2;
(2) Actions de catégorie E1 et Actions de catégorie E2;
(3) Actions de catégorie D1 et Actions de de catégorie D2;
(4) Actions de catégorie C1 et Actions de de catégorie C2;
(5) Actions de catégorie B1 et Actions de de catégorie B2;
et uniquement dans le cas où l'annulation des Actions:
(i) est telle que le pourcentage des Actions de Catégorie 1 annulées ou rachetées (c'est-à-dire le nombre d'Actions
de catégorie 1 annulées / nombre total d'Actions de catégorie 1 avant annulation) correspond au pourcentage des Actions
de catégorie 2 annulées (nombre d'Actions de catégorie 2 annulées / nombre total d'Actions de catégorie 2 avant annu-
lation); et
(ii) est réalisée, en ce qui concerne les Actions de catégorie 1 et les Actions de catégorie 2 par l'annulation d'une ou
plusieurs catégories entières d'actions (B1, C1, D1, E1, F1, B2, C2, D2, E2 et F2).
En ce qui concerne le rachat et l'annulation des Actions de catégorie 1 et des Actions de catégorie 2, l'annulation ou
le rachat des Actions de catégorie 1 et des Actions de catégorie 2 en vue d'une annulation devra être réalisé dans un
ordre décroissant de catégories d'Actions (en commençant par les Actions de catégories F1 et F2 jusqu'à ce qu'il n'en
reste plus, jusqu'aux Actions de catégories B1 et B2).
Dans le cas d'une réduction du capital social par voie de rachat ou d'annulation des Actions (comme détaillé ci-dessus
concernant les Actions de catégorie 1 et de catégorie 2), le nombre d'actions devant être rachetées et / ou annulées sera
déterminé par le Gérant. Les Actionnaires auront droit à un montant correspondant au prorata de leur participation (le
«Montant Total d'Annulation d'Actions»), qui ne pourra cependant pas dépasser le Montant Disponible.
La valeur d'annulation pour chaque Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation d'Actions par le
nombre des Actions annulées ou rachetées.
Le Montant Total d'Annulation d'Actions sera déterminé par le Gérant sur base des Comptes Intérimaires.
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6.5 Toute réduction du capital social de la Société devra être effectuée en conformité avec les procédures d'annulation
et de rachat décrites ci-dessus.
6.6 Toute augmentation du capital social (a) devra être réalisée au prorata de chaque catégorie d'Actions émise et (b)
aboutir à ce que chaque Actionnaire détienne une quantité d'actions proportionnelle de chaque catégorie d'Actions émises
à ce moment.
6.7 Toute subdivision d'une catégorie d'Actions en nouvelles catégories d'Actions devra permettre à chaque Action-
naire de l'ancienne catégorie d'Actions (indivise) de détenir un nombre proportionnel d'actions dans ces nouvelles
catégories d'Actions; et
6.8 Tout regroupement ou rassemblement de catégorie d'Actions dans une nouvelle catégorie d'Actions devra être
effectué de manière à ce que chaque Actionnaire d'une ancienne catégorie d'Actions détienne une part proportionnelle
dans la nouvelle catégorie d'Actions regroupée.
6.9 Le Gérant notifiera à tous les Actionnaires de la Société et dans un délai de trente (30) jours à partir de la tenue
d'une assemblée générale extraordinaire de la Société décidant d'une émission d'actions donnant naissance à l'exercice
d'un droit préférentiel de souscription, les conditions de la mise en œuvre d'un tel droit préférentiel de souscription.
Cette notification devra préciser le nombre total, le type et la catégorie des Actions à émettre, le prix de souscription
par Action, la période de souscription (qui ne pourra sous aucun cas être inférieure à trente (30) jours) ainsi que les
modalités de paiement du prix de souscription.
Si un Actionnaire décidait de ne pas souscrire à la totalité des Actions qui lui sont offertes conformément à son droit
préférentiel de souscription, celui-ci conférerait aux autres Actionnaires, qui auront exercé leur droit préférentiel de
souscription à l'égard de cette émission, le droit de souscrire entre eux à la totalité ou à certaines de ces Actions au pro
rata.
Chaque Actionnaire qui aura voté en faveur d'une renonciation à son droit préférentiel de souscription ou qui aura
renoncé individuellement à l'exercice de son droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission spécifique
d'Actions ou de valeurs mobilières (securities) lors d'une assemblée générale extraordinaire de la Société, sera réputé
avoir renoncé à ses droits, par rapport à cette émission spécifique, en vertu de cet article 6.9.
Par exception aux dispositions précédentes de cet article 6.9, ces règles ne s'appliquent pas aux: (i) émissions de
warrants, d'actions ou de toute autre catégorie d'instruments d'intéressement réservés aux dirigeants et / ou aux em-
ployés de la Société ou de ses filiales (à des fins d'encouragement) ou (ii) l'émission de valeurs mobilières (securities) de
la Société en faveur de tiers, en contrepartie d'un apport de valeurs mobilières ou d'actifs à la Société ou d'une absorption
d'une entreprise ou plus généralement à l'occasion d'une opération de fusion ou d'acquisition.
Art. 7. Primes d'émission. Hormis le capital social, il pourra être crée pour chaque catégorie d'Actions (c.à.d. les Actions
de catégorie 1 et les Actions de catégorie 2), un compte de prime d'émission sur lequel seront inscrits les montants de
primes d'émission payés par action de la catégorie d'Actions concernée en plus de leur valeur nominale. Tout montant
de prime d'émission payé pour chaque catégorie d'Actions restera lié à cette catégorie d'Actions et devra être affectée
à une réserve spéciale, désignée soit Compte de Prime d'émission des Actions de catégorie 1, soit Compte de Prime
d'émission des Actions de catégorie 2. Les montants alloués à un compte de prime d'émission pourront être utilisés afin
de permettre le paiement à la catégorie d'Actions à laquelle ce compte est rattaché et que la Société aura décidé de
racheter aux Actionnaires concernés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, pour effectuer des distri-
butions aux Actionnaires concernés ou pour approvisionner le compte de réserve légale.
Art. 8. Capital autorisé.
8.1 Le capital social autorisé et non-émis de la Société est fixé à EUR 8.050.867 (huit millions cinquante mille huit cent
soixante-sept euros) (le «Capital Autorisé»).
8.2 Le Gérant est autorisé, pendant une période débutant à compter de la date de la constitution de la Société et se
terminant cinq (5) ans après cette date de constitution, d'émettre, en une ou plusieurs fois et dans les limites du capital
autorisé, 8.050.867 (huit millions cinquante mille huit cent soixante-sept) actions de commanditaires, rachetables ab initio,
avec une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions Autorisées»).
8.3 Une telle émission s'effectuera selon les conditions et modalités déterminées par le Gérant, notamment en ce qui
concerne les modalités de souscription et de paiement des Actions Autorisées, les droits attachés aux Actions Autorisées,
les modalités de leur paiement (en espèce ou en nature), les modalités d'attribution des Actions Autorisées entre les
Actionnaires Commanditaires et plus spécifiquement en ce qui concerne le maintien ou la suppression du droit préférentiel
de souscription des Actionnaires Commanditaires.
8.4 Le Gérant pourra déléguer à tout dirigeant de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée le droit
d'accepter les souscriptions et le paiement des Actions Autorisées représentant toute ou partie des augmentations de
capital. Après chaque augmentation de capital réalisée selon les conditions édictées par le Gérant et dans les limites du
capital autorisé, le Gérant devra adapter cet article.
Art. 9. Forme des actions - Souscription et Transfert.
9.1 Les Actions sont et resteront nominatives.
9.2 La Société conservera un registre des Actions à son siège social.
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9.3 Tout Actionnaire ayant souscrit ou acquis par tout autre moyen des Actions devra acquérir une proportion iden-
tique de chaque catégorie d'Actions émises et en circulation.
9.4 Sans préjudice du droit pour la Société de procéder au rachat de la totalité d'une catégorie de ses Actions suivi
de leur annulation immédiate conformément aux dispositions de l'article 6.4 des Statuts, aucun Actionnaire ne pourra
céder ou transférer à une personne les Actions d'une catégorie qu'il détient sans céder ou transférer à cette même
personne une proportion identique d'Actions des autres catégories d'Actions que cet Actionnaire détient.
Art. 10. Droits des actionnaires.
10.1 Les Actions ont les mêmes droits économiques et mêmes droits de vote (sauf disposition contraire des Statuts
ou de la Loi), et
10.2 Chaque Action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et profits de la Société conformément à
l'article 30.3 des Statuts.
Chapitre III. - Gestion
Art. 11. Gestion.
11.1 La Société sera gérée par Project Metro S.à r.l., agissant en sa qualité d'Actionnaire Commandité unique (le
«Gérant»).
11.2 Le Gérant ne peut pas être révoqué sans son consentement. La Société sera dissoute pour cause de renvoi du
Gérant.
11.3 Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas à la gestion de la Société et ne pourront pas y intervenir.
Art. 12. Pouvoirs du Gérant Commandité. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés ex-
pressément par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Gérant.
Art. 13. Responsabilité du Gérant Commandité et des Actionnaires.
13.1 Le Gérant est solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être
couvertes par l'actif de la Société.
13.2 Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales ou d'une
autre façon et ils sont tenus à l'égard de la Société uniquement à hauteur de la valeur nominale et de la prime d'émission
(s'il en existe une) payées pour chaque Action qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gérant,
agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par le
Gérant.
Art. 15. Dissolution - Incapacité du Gérant.
15.1 En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute autre raison le Gérant est empêché d'agir,
la Société ne sera pas dissoute.
15.2 Dans ce cas le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-après) nommera un ou plusieurs administrateurs, Ac-
tionnaires ou non, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des Actionnaires.
15.3 Les administrateurs devront convoquer l'assemblée générale des Actionnaires dans un délai de quinze (15) jours
à partir de leur nomination et dans les formes prévues par l'article 21 des présents Statuts.
15.4 Les devoirs des administrateurs consisteront à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu'à
ce que l'assemblée générale des Actionnaires se réunisse et nomme un ou plusieurs nouveaux Gérant(s).
Chapitre IV. - Conseil de Surveillance
Art. 16. Conseil de Surveillance.
16.1 Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlés par
un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres, Actionnaires ou non (le «Conseil de Surveillance»).
16.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux
comptes, tel que défini à l'article 62 de la Loi.
16.3 En outre, le Conseil de Surveillance conseillera le Gérant sur les affaires que le Gérant lui soumettra.
16.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 17. Election.
17.1 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période ne
dépassant pas six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance pourront être réélus.
17.2 Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tomberait en-dessous de trois (3), le Gérant
convoquera immédiatement une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir au remplacement.
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17.3 Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions
du Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les Actionnaires Commanditaires afin de les rem-
placer provisoirement jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions.
Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance.
18.1 Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Surveillance.
18.2 Le Conseil de Surveillance se réunira à Strassen sur la convocation du président. Une réunion du Conseil doit
être convoquée si deux (2) membres le demandent.
18.3 Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Sur-
veillance désignera à la majorité des membres un autre membre du Conseil pour présider la réunion.
18.4 Un Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera adressé par lettre, par fax, par email ou tout autre
moyen similaire à tous les membres au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour.
18.5 Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, par fax, par email ou par tout
autre moyen similaire de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Surveillance.
18.6 Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en
désignant par lettre, par fax, par email ou par tout autre moyen similaire un autre membre comme son mandataire.
18.7 Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente
ou représentée.
18.8 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
18.9 Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.
18.10 En cas d'urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres stipulant qu'il existe une situation d'urgence, sera définitive et souveraine à cet égard.
Chapitre V. - Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des Actionnaires, régulièrement constituée,
représente l'ensemble des Actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 11 des Statuts et de tous les autres
pouvoirs réservés au Gérant d'après les présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous
actes relatifs aux opérations de la Société, étant entendu qu'une décision ne pourra être valablement adoptée par l'as-
semblée générale sans l'accord du Gérant en conformité avec l'article 111 de la Loi.
Art. 20. Assemblée Générale Annuelle.
20.1 L'assemblée générale annuelle se réunit à Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, au siège social de la Société,
ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier mercredi du mois de décembre à 14 heures.
20.2 Si ce jour est un samedi ou un jour férié au Grand-Duché du Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 21. Autres Assemblées Générales.
21.1 Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées générales des Actionnaires.
21.2 De telles assemblées doivent être convoquées si les Actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social le demandent.
Art. 22. Convocation.
22.1 Les Actionnaires sont convoquées par une convocation du Gérant indiquant l'ordre du jour de l'assemblée et
envoyée au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse indiquée dans le registre.
22.2 L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les mo-
difications proposées aux Statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l'objet social ou la forme
de la Société.
22.3 Les Actionnaires recevront toutes les informations en relation avec les affaires décrites dans l'ordre du jour.
22.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée et s'ils déclarent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
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Art. 23. Présence - Représentation.
23.1 Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées générales.
23.2 Tout Actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, fax, email ou par tout autre moyen
similaire, un représentant, lequel peut ne pas être Actionnaire.
23.3 Toute société ou autre personne juridique qui est Actionnaire peut donner procuration sous la signature d'une
personne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par fax, par email ou par toute autre moyen similaire toute
personne qu'elle estime apte pour agir comme son représentant lors d'une assemblée générale, à condition de fournir
toute preuve de pouvoir que le Gérant pourrait exiger.
23.4 Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu
qu'il indiquera au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.
23.5 Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'Actions, les donneurs de gages et les bénéficiaires
de gages d'Actions ne peuvent désigner qu'une seule personne pour les représenter à l'assemblée générale.
Art. 24. Déroulement.
24.1 L'assemblée générale des Actionnaires est présidée par le Gérant ou par toute personne désignée par le Gérant.
24.2 Le président de l'assemblée générale des Actionnaires désigne un secrétaire.
24.3 L'assemblée générale des Actionnaires élit un scrutateur parmi les Actionnaires présents ou représentés.
24.4 Ensemble, ces personnes forment le conseil de l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 25. Prorogation.
25.1 Le Gérant peut proroger, séance tenante, toute assemblée générale des Actionnaires de quatre (4) semaines. Il
est tenu de la proroger si les Actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social de la Société le requièrent.
25.2 Toute résolution adoptée préalablement à cette prorogation est automatiquement annulée.
25.3 L'assemblée générale des Actionnaires reportée aura le même ordre du jour que la première assemblée. Les
Actions et procurations déposées en bonne et due forme pour la première assemblée restent valablement déposées pour
la deuxième assemblée.
Art. 26. Vote.
26.1 Une liste des présences, indiquant les noms des Actionnaires et le nombre d'Actions pour lesquelles le vote est
émis, est signée par chacun des Actionnaires ou par leur mandataire préalablement à l'ouverture de la séance de l'as-
semblée.
26.2 L'assemblée générale des Actionnaires ne peut délibérer et voter que sur les points prévus à l'ordre du jour.
26.3 Chaque Action donne droit à une voix.
26.4 Le vote est effectué à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale des Actionnaires décide
à la majorité simple d'adopter un autre mode de délibération.
26.5 Sauf disposition contraire prévue par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions d'une assemblée générale
des Actionnaires dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes émis, indépendamment du nombre
d'Actions représentées.
Art. 27. Modification des Statuts.
27.1 Toute assemblée générale des Actionnaires convoquée, ou réunie sur seconde convocation, conformément à la
Loi, dans le but de modifier les Statuts de la Société, y compris la clause relative à l'objet social, ou afin de délibérer sur
des questions pour lesquelles la Loi renvoie aux conditions prévues pour la modification des Statuts, ne délibère vala-
blement que si la moitié au moins des Actions émises est représentée. L'assemblée ne peut valablement délibérer que si
l'ordre du jour indique les modifications statutaires prévues et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet
social ou à la forme de la Société.
27.2 Dans le cas où le quorum ne devait pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée au moyen de
convocations, conformément aux Statuts et à la Loi. Chaque convocation reprendra l'ordre du jour et indiquera la date
et le résultat de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital
social représentée.
27.3 Les résolutions doivent être adoptées, dans les deux assemblées, par au moins deux tiers des votes émis, étant
entendu qu'aucune résolution ne peut être valablement adoptée si elle n'est pas approuvée par le Gérant. Les votes
attachés aux Actions, pour lesquels l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a rendu un vote blanc ou
invalide, ne seront pas pris en compte comme vote émis.
Art. 28. Résolutions.
28.1 Le président de l'assemblée, le secrétaire et le scrutateur signent les résolutions de l'assemblée générale des
Actionnaires.
28.2 Le Gérant signe les copies et extraits des résolutions devant être produites dans une procédure judiciaire ou
dans toute autre matière.
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Chapitre VI. - Exercice social, Comptes annuels et Distribution
Art. 29. Exercice social et Comptes annuels.
29.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
29.2 A la fin de l'exercice social et aussitôt que cela peut raisonnablement se faire, le Gérant remet aux Actionnaires
une copie des comptes annuels relatifs à l'année sociale précédente et établis conformément aux dispositions de la Loi.
29.3 Ces comptes annuels sont soumis pour adoption à la prochaine assemblée générale annuelle des Actionnaires.
L'assemblée générale des Actionnaires examine et, le cas échéant, adopte les comptes annuels.
Art. 30. Distribution des profits et dividendes intérimaires.
30.1 L'excédent du compte des pertes et profits, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
30.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du profit net annuel sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent
d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social émis.
30.3 Le solde des bénéfices nets sera distribué aux Actionnaires proportionnellement à leur participation dans la
Société, comme suit:
(i) un premier dividende égal au Catch-Up sera versé aux détenteurs d'Actions de catégorie 2;
(ii) les détenteurs d'Actions de catégorie A auront droit à un dividende correspondant à zéro virgule soixante pour
cent (0,60%) de la valeur nominale des Actions de catégories A détenues, puis;
(iii) les détenteurs des Actions de catégorie B auront droit à un dividende correspondant à zéro virgule cinquante-cinq
pour cent (0,55%) de la valeur nominale des Actions de catégories B détenues, puis;
(iv) les détenteurs des Actions de catégorie C auront droit à un dividende correspondant à zéro virgule cinquante
pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Actions de catégories C détenues, puis;
(v) les détenteurs des Actions de catégories D auront droit à un dividende correspondant à zéro virgule quarante–
cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions de catégorie D détenues, puis;
(vi) les détenteurs des Actions de catégorie E auront droit à un correspondant à zéro virgule quarante pour cent
(0,40%) de la valeur nominale des Actions de catégorie E détenues, puis;
(vii) les détenteurs des Actions de catégorie F auront droit à un dividende correspondant à zéro virgule trente-cinq
pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de catégorie F détenues; puis
(viii) le solde restant sera réparti de manière égale entre les détenteurs des catégories d'Actions restantes au moment
du partage.
Le solde du montant total distribué sera alloué à toute les catégories d'Actions proportionnellement à leur nombre.
30.4 Sous réserve des conditions posées par la Loi et conformément aux Statuts, le Gérant pourra verser aux Ac-
tionnaires un acompte sur dividendes. Le Gérant devra fixer le montant de cet acompte sur dividendes ainsi que la date
de son paiement.
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation, Dédommagement
Art. 31. Dissolution, Liquidation.
31.1 Sous réserve d'une proposition faite par le Gérant, la Société peut être dissoute par une décision des Actionnaires
votée dans les mêmes conditions de présence et de majorité que pour la modification des présents Statuts à moins que
la Loi n'en dispose autrement.
31.2 Le Gérant doit soumettre la liquidation de la Société à l'assemblée générale des Actionnaires lorsque tous les
investissements de la Société ont été cédés ou liquidés.
31.3 En cas de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des individus ou des entités juridiques) nommées par les Actionnaires qui détermineront leurs attributions et leur ré-
munération.
31.4 Après paiement de toutes les dettes et de tous les droits contre la Société ainsi que des dépenses de la liquidation,
les avoirs nets seront distribués en application de l'article 28.3 des Statuts, aux détenteurs des Actions.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 32. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.»
<i>Septième résolutioni>
Les Actionnaires donnent pouvoir à Mme Bénédicte HERLINVAUX, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, ou à tout autre employé de la société Alter Domus S.à r.l. ayant son siège social à 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour mettre à jour le registre d'actionnaires de la Société.
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<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1921. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012022111/1343.
(120027899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
OBE Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-2425 Luxembourg, 12, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 132.294.
Par la présente nous avons le regret de devoir annuler notre mandat de commissaire aux comptes, et cet avec effet
au 16 février 2012.
Rollingen, le 16 février 2012.
Yves Scharlé.
Référence de publication: 2012025033/10.
(120032392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Parkstadt Hotel, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 138.197.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Parkstadt Hotel, à compter du 23
janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012025044/14.
(120032378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Oceanis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 114.298.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OCEANIS S.A.
Jean-Marc HEITZ / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012025034/12.
(120032689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.948.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23.02.2012.
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012025035/12.
(120032105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.948.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24.02.2012.
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012025036/12.
(120032413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
BCC Chariot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.105.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 10 février 2012i>
- La démission de Madame Cornelia M.W. van den Broek de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par
l'associé unique avec effet au 10 février 2012.
- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 10 février 2012
* Monsieur Jean-François Bossy, né le 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique, avec adresse professionnelle au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg;
Luxembourg, le 10 février 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012025248/18.
(120033101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Otis Intertrade S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.244.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 février 2012i>
Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
AUDIEX S.A., 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012025040/13.
(120032347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39310
L
U X E M B O U R G
Parkstadt Investors, Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 135.991.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Parkstadt Investors, à compter du
23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012025045/14.
(120032380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Parkstadt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 131.838.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant qu'Administrateur de type B de Parkstadt S.A., à compter du 23
janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012025046/14.
(120032381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Poland One, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 127.569.
A l'attention des associés
Je, soussignée,
Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, ayant mon adresse professionnelle au 20 rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
déclare par la présente avoir démissionné en tant que Gérant de type B de Poland One, à compter du 23 janvier 2012.
Luxembourg.
Claudine Schinker.
Référence de publication: 2012025048/13.
(120032382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Pentaplast Luxembourg I, Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 84.251.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012025047/10.
(120032616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
39311
L
U X E M B O U R G
PRIMATUM Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 141.268.
Par la présente je vous soumets ma demission de mon mandat de gérant de votre société, ce avec effet au 31 Janvier
2012.
Le 22 Décembre 2011.
Marcel Stephany.
Référence de publication: 2012025049/10.
(120032196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Pama GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 6, rue Henri VII.
R.C.S. Luxembourg B 26.067.
Suite à la démission de Madame Ursula Seidl en date du 17 janvier 2012, Madame Martha BARSONY épouse
SCHWIERING, demeurant L-1725 Luxembourg, 6, rue Henri VII, a été nommée gérante technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.
Référence de publication: 2012025051/12.
(120032079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Cilbup S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.012.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.460.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant
professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Newton;
- M. Ganash Lokanathen;
- M. Jens Höllermann; et
- M. Stefan Holmér.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cilbup S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025687/22.
(120032541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
39312
Al-Rayyan 2 Luxembourg S.à.r.l.
Arjo International S.à r.l.
BCC Chariot S.à r.l.
Bentonwood Sàrl
Captiva Capital Partners III S.C.A.
Cilbup S.à r.l.
DIF Infrastructure II PPP Luxembourg S.à r.l.
Grifins S.A.
Hamburg Altona
Hamburg Harburg
Hamburg Lurup
Hanseatic Retail S.A.
Hefesto S.A.
Himamia S.A.
Intermatros S.A.
JM Holding Finance
Klöckner Pentaplast Luxembourg S.à r.l.
Landmark Food Turkey S.à r.l.
Liberation Management S.A.
Liberation Management S.A.
Lilliwyte S.A.
LI Lux 1 S.à r.l.
LI Lux 1 S.à r.l.
LI Lux 1 S.à r.l.
Logtex S.A.
Lopes S.à.r.l.
Lorlev Megalift
Lorman
Lucida S.à r.l.
Magnolia Investments S.à r.l.
Maron International S.A.
Maximilian Centre
MDG Holding S.A.
Mohawk Finance S.àr.l.
Munich x 3
Nordic Highland S.à r.l.
NSH Schoenfels S.à r.l.
OBE Concept
Oceanis S.A.
OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l.
OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l.
Opus GP Sàrl
Opus LP Holdings Sàrl
Otis Intertrade S.A.
Pama GmbH
Parkstadt Center
Parkstadt Hotel
Parkstadt Investors
Parkstadt S.A.
Pentaplast Luxembourg I
Poland One
Portman Square Luxembourg S.à r.l.
PRIMATUM Fund Management S.à r.l.
Primedale Participation S.A.
Project Metro Holding S.C.A.
Project Metro S.C.A.