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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 813

28 mars 2012

SOMMAIRE

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . .

39022

b+ architectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39022

Barclays Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39024

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . . .

39020

Bauvalto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39011

Beverage Equipement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

39018

Blackpeak Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38978

BRE/Europe 5Q-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39023

Burndy International Holdings S.à r.l.  . . . .

38987

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . .

38987

Clyde Union (Holdings) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

38998

Couleurs Production S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38988

Dentsply Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38988

Energhe Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39022

Fuchs Calypso Select  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39017

Harlequin Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

38991

HEPP IV Alkotas Point S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

38985

HEPP IV Science Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39020

Inaya Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38990

ING Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38989

Island Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39012

JCF III Europe S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38989

Kaiserkarree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38990

Kam Mezzanine Investors 3 S.à r.l.  . . . . . .

39002

Lafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39017

La Luciole S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39015

Lazarus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

39023

Lehnkering HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

39008

LJ 51 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38991

LPFE Italy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

39001

Marcuni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39001

Metecno S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39015

Mont-Saint-Lambert 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39004

Morgan Stanley Equity Derivative Services

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39001

New-Love S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39008

Nive II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39004

Optique Clement & Grassini S. à r.l.  . . . . .

39002

Parker Hannifin Partnership S.C.S.  . . . . . .

38990

Patron Piazza Savoia Properties S.à r.l.  . .

39006

Patron Trinidade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39001

Patron Trinidade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39006

Praktiker Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39010

Riverland Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

39002

Samorfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39011

S Asia III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

39004

SAS Institute S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39012

SHCO 8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39001

Sigelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38997

Sonae Sierra Brazil B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39007

Sparkling Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39018

Spilfer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39014

Stericycle Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

39010

Truth 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39023

Vantico International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

39015

Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

39012

38977

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U X E M B O U R G

Blackpeak Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.306.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the second day of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Blackpeak Investment Fund GP S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

having its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in the
course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Shareholder);

here represented by Mr. Benoit Kelecom, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 1 March 2012.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the undersigned notary,

to state as follows the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which
is hereby incorporated.

1. Art. 1. Form and Name.
1.1 There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Blackpeak

Services S.à r.l." (the Company).

1.2 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

1.3 Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a reference

to the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Strassen. It may be transferred within the boundaries of the

municipality of Luxembourg-City (or elsewhere in the Grand Duchy of Luxembourg if so authorised under applicable
law) by a resolution of the board of managers of the Company (the Board) or, in the case of a sole manager (the Sole
Manager) by a decision of the Sole Manager.

2.2 The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, offices,

administrative centres and agencies wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances.  Such  temporary  measures  shall have no effect on the  nationality  of  the  Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy
of Luxembourg.

3. Art. 3. Duration.
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders (the General

Meeting) adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 11 below.

4. Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company's purpose is to provide investment advisory services to entities that are part of the same group of

companies, i.e., exclusively to the Company's parent undertakings, to the Company's subsidiaries or for subsidiaries of
the  Company's  parent  undertakings  (Group  Companies).  The  investment  advisory  services  to  be  performed  by  the
Company include amongst others, but are not limited to:

- providing Group Companies with advice, reports and recommendations relevant for the management of the assets

of the relevant Group Companies or to the business of the relevant Group Companies and assist the Group Companies
in the selection of securities and other assets in the context of Group Companies' business;

- provide and presenting all the information and documentation necessary to the Group Companies in order to make

their own investments decisions or to implement their business;

-  assist  the  Group  Companies  in  generating  deal  flow  (origination  of  investment  opportunities  and  origination  of

divestment opportunities) in the context of their business;

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- develop all financial analysis of prospective investments.
4.2 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1 (one Euro) per share.

5.2 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 11 below.

6. Art. 6. Distribution. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

7. Art. 7. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Art. 8. Transfer of shares.
8.1 In case of a Sole Shareholder, the Company's shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
8.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the

General Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is
required for a transfer of shares among the shareholders.

8.3 The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent at least

three-quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

8.4 The requirements of articles 189 and 190 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

(the Companies Act) will apply.

9. Art. 9. Redemption of shares.
9.1 The Company shall have the power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

9.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the Sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and the majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with
article 11 of these Articles.

10. Art. 10. General meetings of the shareholders of the company.
10.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.

10.2 In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire

body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.

10.3 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

10.4 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

10.5 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

11. Art. 11. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority.
11.1 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

11.2 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed
by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

12. Art. 12. Management.
12.1 For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Manager who does

not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall
be managed by a Board composed of at least three (3) managers who need not be shareholders of the Company. The

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manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by
shareholders owning more than half of the share capital.

12.2 The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the

manager or, in case of plurality, any one of them.

12.3 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in all circumstances in the name and on

behalf of the Company and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article 12 have been complied with.

12.4 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of the

shareholders fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board.

12.5 The Company shall be bound by the sole signature of its Sole Manager, and, in the case of plurality of managers,

by the sole signature of any member of the Board.

12.6 The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his/her/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager(s) will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

12.7 In case of plurality of managers, the resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers

present or represented. The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present
or represented at a meeting of the Board.

12.8 A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each board meeting of the Company.

The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board
will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or represented
at the board meeting.

12.9 In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in

writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 72 (seventy-two) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the Board can be convened by any manager. This notice
may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the
agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.10 A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail)

another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconfe-
rence or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified
and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar
means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the
meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded
in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by any managers attending the board
meeting, or by the chairman of the Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

12.11 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular
resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

13. Art. 13. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company

needs only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor
needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December
2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

14. Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December

of each year.

15. Art. 15. Annual accounts.
15.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the Companies Act and prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

15.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Art. 17. Appropriation of profits, Reserves.
16.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share capital. The
balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) on a pro rata basis in proportion of to his (their)
shareholding in the Company.

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16.2 The Board may decide to pay interim dividends.

17. Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General

Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 11 above. In the event
of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also
determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

18. Art. 19. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2012.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares to subscribe the shares as follows:

Blackpeak Investment Fund GP S.à r.l. prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euros (EUR 1,000).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. the number of manager is set at one (1). The meeting appoints as sole manager of the Company for a undefinite

period: Mr. Hugo Miura, born on 25 June 1977 in Castellon (Spain), with professional address at 23, Rue d'Arlon, L-8008
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg;

2. the registered office is established at 23, rue d'Arlon, 2 

nd

 Floor, L-8008 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Blackpeak Investment Fund GP, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois avec siège social au 20, Boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg (l'Associé);

ici représentée par Mr. Benoit Kelecom, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le
1 

er

 mars 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être déposée avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé, a requis le notaire instrumentant de dresser

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée constituée par le présent acte.

1. Art. 1 

er

 . Forme et Nom.

1.1 Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Blackpeak Services S.à r.l." (la Société).

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1.2 La Société peut n'avoir qu'un seul et même associé (l'Associé Unique) ou plusieurs associés. La société ne sera pas

dissoute par le décès, la suspension des droits civils, la faillite, la liquidation ou la déconfiture de l'Associé Unique ou d'un
des associés de la Société.

1.3 Toute référence aux associés dans les statuts de la Société (les Statuts) sera une référence à l'Associé Unique si

la Société n'a qu'un seul et même associé.

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg (ou ailleurs au sein du Grand-Duché de Luxembourg si et dans
la mesure permise par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
sur les Sociétés)) par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance) ou, en cas de gérant
unique (le Gérant Unique), par une décision du Gérant Unique.

2.2 Le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le Gérant Unique, aura le droit d'établir des succursales, des bureaux,

des centres administratifs ou des agences où cela semblera utile, que ce soit au sein ou en dehors du Grand-Duché de
Luxembourg.

2.3 Lorsque le Conseil de Gérance estime que des développements ou événements politiques ou militaires extraor-

dinaires de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et des personnes à l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une
société luxembourgeoise.

3. Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société

(l'Assemblée Générale) prise de la manière prévue pour la modification des Statuts, tel que prescrit par l'article 11 ci-
dessous.

4. Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de fournir des services de conseil en investissement à des entités faisant partie du même

groupe de sociétés, à savoir exclusivement aux entreprises mères ou filles de la Société ou aux filles des entreprises mères
de la Société (Sociétés du Groupe). Les services de conseil en investissement devant être prestés par la Société sont,
entre autres, sans être limités à, les services suivants:

- fournir aux Sociétés du Groupe des avis, des rapports et des recommandations utiles pour la gestion des avoirs des

Sociétés du Groupe concernées ou pour les affaires des Sociétés du Groupe concernées et assister les Sociétés du Groupe
dans la sélection des titres et autres avoirs dans le contexte des affaires des Sociétés du Groupe;

- fournir et présenter toutes les informations et documents nécessaires aux Sociétés du Groupe de manière à ce

qu'elles prennent leurs propres décisions d'investissement, ou visant à mettre en oeuvre leurs affaires;

- assister les Sociétés du Groupe afin de générer des flux d'investissement (par la création d'opportunités d'investis-

sement et de cessions) dans le contexte de leurs affaires;

- développer toute l'analyse financière des investissements potentiels.
4.2 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, personnelle et toute activité

immobilière, liée directement ou indirectement à son objet social ou qui pourrait favoriser son développement.

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) par part sociale.

5.2 Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution adoptée par l'Assemblée

Générale de la manière requise pour modifier les Statuts, comme prescrit à l'article 11 ci-dessous.

6. Art. 6. Distributions. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société.

7. Art. 7. Parts indivisibles. Les parts de la Société sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprès de la
Société par une seule et même personne.

8. Art. 8. Cession de parts.
8.1 Toutes cessions de parts sociales détenues par l'Associé Unique sont libres.
8.2  En  cas  de  pluralité  d'associés,  la  cession  de  parts  inter  vivos  à  des  tiers  non-associés  doit  être  autorisée  par

l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital libéré de la Société. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

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8.3 La cession de parts mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent au

moins trois-quarts des droits appartenant aux associés survivants.

8.4 Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont d'application.

9. Art. 9. Rachat de parts.
9.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose de réserves et de fonds

distribuables suffisants à cette fin.

9.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux termes et conditions qui seront décidés par l'Associé
Unique ou par l'Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts
sont d'application conformément à l'article 11 de ces Statuts.

10. Art. 10. Assemblées générales des associés de la société.
10.1 Dans le cas où la Société a un Associé Unique, celui-ci assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans les présents Statuts, les décisions prises ou les pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale font référence aux
décisions prises et aux pouvoirs conférés par l'Associé Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul et même
associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont documentées par les biais de procès-verbaux.

10.2 En cas de pluralité d'associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représentera l'entièreté des

associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour effectuer ou ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.

10.3 L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si, dans le jugement absolu et définitif du Conseil de

Gérance, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

10.4 D'autres assemblées des associés de la Société peuvent être tenues au lieu et aux heures spécifiées dans les

convocations respectives des assemblées.

10.5 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces
votes devant être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

11. Art. 11. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité.
11.1 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il possède ou
représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

11.2 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que par accord de la majorité en nombre

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée
que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés.

12. Art. 12. Gérance.
12.1 Tant que la Société a un Associé Unique, la Société peut être gérée par un Gérant Unique qui n'a pas besoin

d'être un associé de la Société. Lorsque la Société aura plus d'un associé, elle sera gérée par un Conseil de Gérance
comprenant au moins trois (3) gérants. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués
et remplacés par l'Assemblée Générale, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

12.2 L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et

remplacer le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

12.3 Vis-à-vis des tiers, le(s) gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

12.4 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de

la compétence du Conseil de Gérance.

12.5 La Société sera engagée par la seule signature de son Associé Unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

seule signature d'un membre quelconque du Conseil de Gérance.

12.6 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le(s) gérant(s) qui délègue
(n) déterminera(ont) la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

12.7 En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du Conseil de Gérance.

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12.8 Un président pro tempore du Conseil de Gérance peut être désigné par le Conseil de Gérance pour chaque

réunion du Conseil de Gérance de la Société. Si un président est nommé, il présidera la réunion du Conseil de Gérance
pour laquelle il aura été désigné. Si un président pro tempore est nommé, il sera désigné par le Conseil de Gérance à la
majorité des gérants présents ou représentés lors de la réunion du Conseil de Gérance.

12.9 En cas de pluralité de gérants, toute réunion du Conseil de Gérance sera signifiée à tous les gérants par écrit ou

télécopie ou courriel (e-mail) au moins 72 (soixante-douze) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du Conseil de Gérance peut être convoquée par tout gérant. On peut passer outre cette convo-
cation si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour de la réunion. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

12.10 Tout gérant pourra se faire représenter à une réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par

télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du
Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant
à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire
de communication mentionné ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion, et la réunion
sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société. Les décisions du Conseil de Gérance seront con-
signées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au Conseil
de Gérance, ou par le président du Conseil de Gérance, si un président a été désigné. Les procurations, le cas échéant,
seront jointes au procès-verbal de la réunion.

12.11 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil de Gérance peut également être prise par écrit au moyen

d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun des gérants. La date d'une telle
résolution circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil de Gérance tenue par voie circulaire
sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés,

la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un
réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant
le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises ne s'applique
pas.

14. Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et le 31 décembre de chaque année.

15. Art. 15. Comptes annuels.
15.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société dans la

forme requise par la Loi sur les Sociétés et prépare un inventaire comprenant l'indication des valeurs des actifs et du
passif de la Société.

15.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire ci-dessus et du bilan au siège social de la Société.

16. Art. 16. Distribution des bénéfices, Réserves.
16.1 Les profits bruts de la Société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le solde du
bénéfice net sera distribué aux associés sur base proportionnelle de leurs détentions de parts sociales dans la Société.

16.2 Le Conseil de Gérance pourra décider de verser des dividendes intérimaires.

17. Art. 17. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée

Générale prise de la manière requise pour modifier ces Statuts, comme prescrit par l'article 11 ci-dessus. Dans le cas
d'une dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou des entités légales) nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant d'une telle liquidation. Cette Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et les émoluments du (des) liquidateur(s).

18. Art. 18. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas réglé par les Statuts sera réglé conformément à la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de cette Société ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare souscrire les parts sociales comme

suit:

Blackpeak Investment Fund GP S.à r.l. prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 actions

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par les parties susmentionnées par paiement en numéraire, de

sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est désormais à la libre disposition de la Société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant, au moins approximativement, des coûts, dépenses, salaires et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui puisse être engagé ou mis à la charge de la Société en conséquence de sa constitution est évalué approximativement
à mille euros (EUR 1.000).

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

La partie susmentionnée, représentant l'entièreté du capital souscrit a décidé et a adopté les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à un (1). L'assemblée nomme M. Hugo Miura, gérant, né le 25 juin 1977 à Castellon,

Espagne, ayant son adresse professionnelle au 23, Rue d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg comme
gérant unique de la Société pour une période indéterminée;

2. l'adresse du siège social de la Société est au 23, Rue d'Arlon, 2 

nd

 Floor, L-8008 Strassen, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de cette même partie comparante, et
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire par son prénom, nom, état

et demeure, ladite partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Kelecom, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10114. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012029739/414.
(120039362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

HEPP IV Alkotas Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 608.319,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.590.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 154832,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, having his professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 19, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “HEPP IV Alkotas Point S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164590, incorporated pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur Alzette, dated November 10, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 3143 dated December 21, 2011, and whose articles of association have not
been amended since.

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U X E M B O U R G

II. The Company's share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) represented by fifty thousand (50.000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of five hundred fifty-eight

thousand three hundred nineteen Euro (EUR 558.319,00) to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR
50.000,00) to six hundred eight thousand three hundred nineteen Euro (EUR 608.319,00) by creation and issuance of five
hundred fifty-eight thousand three hundred nineteen (558.319) new shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., prenamed, through its proxy holder, declares to subscribe for five hundred fifty-eight

thousand three hundred nineteen (558.319) new shares and fully pays them up in the nominal amount of five hundred
fifty-eight thousand three hundred nineteen Euro (EUR 558.319,00) by a contribution in cash in the same amount.

The total amount of five hundred fifty-eight thousand three hundred nineteen Euro (EUR 558.319,00) has been fully

paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

IV. Following the above increase of the share capital, the sole shareholder resolves to amend the article 6 of the

Company's bylaws in order to read as follows:

“ Art. 6. The share capital is fixed at six hundred eight thousand three hundred nineteen Euro (EUR 608.319,00)

represented by six hundred eight thousand three hundred nineteen (608.319) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at two thousand Euro (EUR 2.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154832,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 janvier 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «HEPP IV Alkotas Point S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 26B, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164590, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3143 en date du 21 décembre 2011, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,00) représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq cent cinquante-huit mille

trois cent dix-neuf Euros (EUR 558.319,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000,00)
à six cent huit mille trois cent dix-neuf Euros (EUR 608.319,00), par la création et l'émission de cinq cent cinquante-huit
mille trois cent dix-neuf (558.319) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, investies
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Paiement

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., susnommée, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire toutes les cinq

cent cinquante-huit mille trois cent dix-neuf (558.319) parts sociales nouvelles et les libère intégralement à valeur nominale
d'un montant total de cinq cent cinquante-huit mille trois cent dix-neuf Euros (EUR 558.319,00) par un apport en nu-
méraire d'un même montant.

Le montant de cinq cent cinquante-huit mille trois cent dix-neuf Euros (EUR 558.319,00) a été intégralement libéré et

se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à six cent huit mille trois cent dix-neuf Euros (EUR 608.319,00) représenté par six

cent huit mille trois cent dix-neuf (608.319) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne
comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3728. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012022550/108.
(120029230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Burndy International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 154.690.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 4 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022390/13.
(120028851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.085.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 3 novembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 5 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022406/13.
(120028849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Couleurs Production S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 41B, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 127.806.

L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Stéphane URBAIN, administrateur, né le 18 juillet 1975 à Schaerbeek (Belgique) (matr: 1975 07 18 496),

demeurant à B-4577 Modave, 27A, rue Président Kennedy;

Le comparant agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à res-

ponsabilité limitée «COULEURS PRODUCTION S.à.R.L.», (matr: 2007 2421 516) avec siège social à L-8832 Rombach,
14, route de Bigonville;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 avril 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1380 du 6 juillet 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 127.806
L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associé unique transfère le siège social de L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville vers L-9651 Eschweiler, 41B,

Duerfstrooss et en conséquence décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Eschweiler. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.»

<i>Frais.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 650,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stéphane URBAIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 février 2012. Relation: DIE/2012/1653. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022449/35.
(120028798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Dentsply Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.262.

Statuts coordonnés., suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 9 septembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 octobre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022455/13.
(120028844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

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U X E M B O U R G

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

Conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la gestion quotidienne

de la banque est assurée par le Comité de Direction, dont la présidence est assurée par l'Administrateur Délégué à la
gestion journalière.

Le Comité de Direction est composé des six dirigeants agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier

à Luxembourg (CSSF) conformément à l'article 7 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Le Comité de direction détermine la répartition entre ses membres des tâches de gestion qui relèvent de sa compé-

tence. Il modifie cette répartition chaque fois qu'il l'estime nécessaire. Toutefois, le Comité de Direction conserve la
responsabilité collective de toutes les décisions qu'il prend, même si la préparation de ces décisions incombe de manière
individuelle à un ou plusieurs de ses membres en particulier. Chacun des membres du Comité de Direction ne peut
exercer que les pouvoirs qui lui ont été explicitement attribués ou délégués. Il ne peut en aucun cas exercer des pouvoirs
qui outrepasseraient ceux qui peuvent être exercés par le Comité de Direction dans son ensemble. La répartition (ef-
fective au 8 février 2012) des tâches au sein du Comité de Direction est, sous réserve de l'approbation de la CSSF, la
suivante:

- Rik Vandenberghe, administrateur délégué, Président du Comité de Direction (depuis le 01.01.2007), avec adresse

professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

- Dirk Adriaenssens, Directeur général, membre du Comité de Direction (depuis le 01.03.2008), avec adresse pro-

fessionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

- Alain Cordenier, Directeur général, membre du Comité de Direction (depuis le 15.04.2011), avec adresse profes-

sionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

- Koen Hermans, Directeur général, membre du Comité de Direction (depuis le 01.01.2011), avec adresse profes-

sionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

- Eric Lombaert, Directeur général, membre du Comité de Direction (depuis le 01.03.2007), avec adresse profession-

nelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

- Jean-Philippe Fohal, Directeur général, membre du Comité de Direction (depuis le 01.02.2012), avec adresse pro-

fessionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg

<i>Mission du Comité de Direction

Il est chargé de conduire la gestion journalière de la banque, en fonction des lignes de politique générale définies par

le Conseil d'Administration. Le Comité de Direction répond de l'exécution de ses obligations devant le Conseil d'Admi-
nistration. Il assume cette responsabilité de manière collégiale.

Le Comité de Direction est responsable du respect de l'ensemble des lois et des règlements qui gouvernent les activités

d'ING Luxembourg, de la gestion des risques de toute nature liés à ces activités, et du financement d'ING Luxembourg.
Le Comité de Direction fera rapport sur ces différentes matières et discutera de la gestion des risques et des systèmes
de contrôle internes avec le conseil d'Administration et le Comité d'Audit.

Le Comité de Direction établira, respectera et fera respecter les règles en matière de pouvoir de représentation pour

les filiales d'ING Luxembourg.

Chaque membre du Comité de Direction exerce une autorité directe sur un certain nombre de départements de la

banque. Les décisions du Comité de Direction demeurent cependant collégiales: chacune d'elles engage l'ensemble du
Comité.

L'Administrateur délégué est le remplaçant de chacun des autres membres du Comité de Direction. En l'absence de

l'Administrateur délégué, chaque membre du Comité de Direction est le remplaçant autres membres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2012.

Référence de publication: 2012022565/49.
(120028991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

JCF III Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.027.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 28 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022583/13.
(120028894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022586/13.
(120028785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.172.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 4 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022684/13.
(120028830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Inaya Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9651 Eschweiler, 41B, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 161.922.

L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

ont comparu:

1. Monsieur Stéphane URBAIN, administrateur, né le 18 juillet 1975 à Schaerbeek (Belgique) (matr: 1975 07 18 496),

demeurant à B-4577 Modave, 27A, rue Président Kennedy;

2. Monsieur Yves URBAIN, indépendant, né le 7 avril 1955 à Bertrix (Belgique) (matr: 1955 04 07 534), demeurant à

L-8472 Eischen, 24, Grand-rue;

Les comparants agissant en leur qualité d'associés uniques représentant l'intégralité du capital social, de la société à

responsabilité limitée «INAYA Sàrl», avec siège social à L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich (matricule: 2011 2424 181),
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 161.922,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 juin 2011, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations le 30 août 2011 sous le numéro 2000.

Les associés ont ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés transfèrent le siège social de L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich, vers L-9651 Eschweiler, 41B, Duerfs-

trooss, Résidence Melchior, et en conséquence décident de modifier l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune d'Eschweiler. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.»

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 650,00 €.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Stéphane URBAIN, Yves URBAIN, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 février 2012. Relation: DIE/2012/1652. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022563/36.
(120028759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

LJ 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 154.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher.

Carlo GOEDERT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012022604/12.
(120028896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Harlequin Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 166.922.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the eighth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Private Trustees S.A., with registered office at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, registered with the Trade

and Company Register of Luxembourg under number B 74.700, not on its own account but as Trustee of THE HARLE-
QUIN TRUST, acting as a trust incorporated under the law of Jersey, here represented by Mr Paolo PANICO, residing
professionally at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given on February 7 

th

 ,

2012.

Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Title I. - Object, Duration, Denomination, Registered Office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated August 10 

th

 , 1915, on

commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”).

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

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U X E M B O U R G

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may carry out for its own account any commercial and/or financial transactions with respect to

direct or indirect investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring,
letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise
alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name “HARLEQUIN PROPERTIES S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Tile II. - Capital, Shares

Art. 6. The capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into two hundred (200) shares of one hundred

euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company's shares held by the single member are freely transferable.
The shares are freely transferable among members. The shares are transferable to non-members only with the prior

approval of members representing at least three-quarters of the capital.

In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requi-

rements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Title III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be members.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of members holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The Company shall be bound by the signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the single

signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two mangers are present. Any decisions by the board of managers shall be adopted
by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the members

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title IV. - Accounting Year, Allocation of Profit

Art. 15. The Company's year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the member(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends.

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Title V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

members or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

Title VI. - General Provisions

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first company's year shall begin on the date of the present deed and end on December 31 

st

 , 2012.

<i>Subscription - Payment

The two hundred (200) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) have been subscribed as follows:

THE HARLEQUIN TRUST, represented by Private Trustees S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 shares

The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty thousand euro (EUR 20,000) is now available to

the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Resolutions of the sole member

1) The company will be administered by one (1) manager nominated for an unlimited duration:
Mr Paolo PANICO, director, born in Vercelli (Italy) on December 1 

st

 , 1970, residing professionally at 92, rue de

Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2) The address of the corporation is at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the persons appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Private Trustees S.A., avec siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.700, n'agissant pas en son nom propre mais en sa qualité
de Trustee de THE HARLEQUIN TRUST, trust de droit de Jersey, ici représenté par Monsieur Paolo PANICO, demeurant
professionnellement au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 7 février 2012.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Durée, Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société

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appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire pour son propre compte toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe

ou indirecte avec des investissements de propriété mobilières et immobilières y compris mais non limité à l'acquisition,
la possession, le louage, la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélio-
ration, la culture, la construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de
propriété mobilière ou immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «HARLEQUIN PROPERTIES S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cents (200) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés n'est

possible qu'avec l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III. - Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle d'un des membres du conseil de gérance.

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Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient présents. Toute décision du conseil de gérance doit
être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires.

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

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Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont été souscrites comme suit:

THE HARLEQUIN TRUST, représentée par Private Trustees S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros
(1.400,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un (1) gérant nommé pour une durée indéterminée:
Monsieur Paolo PANICO, gérant de sociétés, né à Vercelli (Italie) le 1 

er

 décembre 1970, demeurant professionnel-

lement au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

2) L'adresse du siège social est fixée au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Panico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6659. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2012.

Référence de publication: 2012023075/330.
(120029651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Sigelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 12.969.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenant compte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 février 2012

En raison du décès de l’administrateur, Monsieur Robert KRATZENBERG, l’assemblée générale constate que le conseil

d’administration est désormais constitué de la manière suivante:

- Monsieur Albert DONVEN, demeurant à Bridel
- Monsieur Henri HUBERTY, demeurant à Roodt/Syre
- Monsieur Robert FUNCK, demeurant à Luxembourg
Pour extrait conforme

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Luxembourg, le 9 février 2012.

Référence de publication: 2012024594/15.
(120031284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Clyde Union (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.806.742,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.256.

In the year two thousand and twelve, on the twenty fifth day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared,

SPX CLYDE UK LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales with company number

07788493 whose registered office is at Eversheds House, 70 Great Bridgewater Street, Manchester, United Kingdom,
M1 5ES, here represented by Maître Nathalie HOULLE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
issued under private seal on January 24, 2012.

The proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed company is the holder of corporate units representing the entire corporate capital of CLYDE UNION

(HOLDINGS) S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée', with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 140.256, incorporated
on 4 July 2008, by deed of Maître Paul FRIEDERS residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), published in
the Mémorial C, number 1943, on 8 August 2008 (the “Company”). Such appearing party, represented as here above
stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolved to increase the capital of the Company by an amount of two thousand British Pounds (GBP

2,000.-) so as to raise it from its present amount of two million eight hundred four thousand seven hundred forty two
British Pounds (GBP 2,804,742.-) to two million eight hundred six thousand seven hundred forty two British Pounds (GBP
2,806,742.-) by the issue of two thousand (2,000) new corporate units, represented by two hundred twenty two (222)
class A corporate units, two hundred twenty two (222) class B corporate units, two hundred twenty two (222) class C
corporate units, two hundred twenty two (222) class D corporate units, two hundred twenty two (222) class E corporate
units, two hundred twenty two (222) class F corporate units, two hundred twenty two (222) class G corporate units,
two hundred twenty two (222) class H corporate units and two hundred twenty four (224) class I corporate units, each
corporate unit having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-), at a total subscription price of forty three million
six hundred fifteen thousand nine hundred eighty five British Pounds and four Pence (GBP 43,615,985.04).

<i>Subscription and Payment

The two thousand (2,000) new corporate units have been subscribed for and paid up by SPX CLYDE UK LIMITED,

prenamed, as the sole existing unitholder of the Company, at an aggregate subscription price of forty three million six
hundred fifteen thousand nine hundred eighty five British Pounds and four Pence (GBP 43,615,985.04), out of which two
thousand British Pounds (GBP 2,000.-) represents the par value of the two thousand (2,000) new corporate units and
forty  three  million  six  hundred  thirteen  thousand  nine  hundred  eighty  five  British  Pounds  and  four  Pence  (GBP
43,613,985.04)  represent  the  aggregate  premium  paid  on  the  two  thousand  (2,000)  new  corporate  units,  through  a
capitalisation of certain debt instruments held by SPX CLYDE UK LIMITED against the Company as well as a contribution
in kind of certain debt instruments held by SPX CLYDE UK LIMITED against CLYDE UNION (US) Inc., a company existing
under the laws of Delaware, United States, having its registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover,
County of Kent, Delaware, United States for an aggregate amount of forty three million six hundred fifteen thousand nine
hundred eighty five British Pounds and four Pence (GBP 43,615,985.04), as having been converted from US Dollars,
Canadian Dollars, Euros, Singapore Dollars (as applicable) into British Pounds at the exchange rate of GBP 1 = USD
1.5575, CAD 1.5781, EUR 1.2044 and SGD 1.9810 published in the official website of The Wall Street Journal on January
20, 2012. Out of this contribution, the amount of two hundred eighty thousand six hundred seventy four British Pounds
and twenty Pence (GBP 280,674.20) will be allocated to the legal reserve of the Company and the amount of forty three
million three hundred thirty five thousand three hundred ten British Pounds and eighty four Pence (GBP 43,335,310.84)
will be allocated to the share premium account.

The debt instruments held against the Company having been released by SPX CLYDE UK LIMITED, prenamed, they

shall be cancelled and no longer outstanding in accordance with article 1300 (2) of the Luxembourg Civil Code (‘confu-
sion').

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U X E M B O U R G

Proof of the existence and value of the contribution and release for an amount of forty three million six hundred fifteen

thousand nine hundred eighty five British Pounds and four Pence (GBP 43,615,985.04) has been given by delivery of (i) a
contribution and release certificate dated 24 January 2012 and issued by the management of SPX CLYDE UK LIMITED,
prenamed and (ii) a valuation certificate dated 24 January 2012 and duly signed by the managers of the Company.

<i>Second resolution

The sole member subsequently resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the

Company as follows, all other paragraphs of such article 5 remaining unchanged:

“ Art. 5. Corporate Capital. The subscribed share capital is set at an amount of two million eight hundred six thousand

seven hundred forty two British Pounds (GBP 2,806,742.-) represented by:

311,860 (three hundred eleven thousand eight hundred sixty) class A Corporate Units,
311,860 (three hundred eleven thousand eight hundred sixty) class B Corporate Units,
311,860 (three hundred eleven thousand eight hundred sixty) class C Corporate Units,
311,860 (three hundred eleven thousand eight hundred sixty) class D Corporate Units,
311,860 (three hundred eleven thousand eight hundred sixty) class E Corporate Units,
311,860 (three hundred eleven thousand eight hundred sixty) class F Corporate Units,
311,860 (three hundred eleven thousand eight hundred sixty) class G Corporate Units,
311,860 (three hundred eleven thousand eight hundred sixty) class H Corporate Units,
312,034 (three hundred twelve thousand thirty four) class I Corporate Units, each corporate unit having a nominal

value of One Pound Sterling (GBP 1) with such rights and obligations as set out in the articles of association of the
Company.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital with premium are estimated at approximately seven thousand euro (€
7,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt cinq janvier.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SPX CLYDE UK LIMITED, une société par actions (private company limited by shares) constituée et existant selon

les lois d'Angleterre, enregistrée sous le numéro 07788493 ayant son siège social à 70 Great Bridgewater Street, Man-
chester,  M1  5ES,  Grande-Bretagne,  ici  représentée  par  Maître  Nathalie  HOULLÉ,  avocat  à  la  Cour,  demeurant  à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 24 janvier 2012.

Ladite procuration, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société pré-mentionnée, est l'associé unique de la société CLYDE UNION (HOLDINGS) S.à r.l., une socété à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.256, constituée le 4 juillet 2008 en vertu
d'un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au
Mémorial C, numéro 1943 du 8 août 2008 (la «Société»). Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus,
en sa qualité d'associé unique de la Société, a demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de deux mille Livres Sterling

(GBP 2.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions huit cent quatre mille sept cent quarante deux Livres
Sterling (GBP 2.804.742,-) au montant de deux millions huit cent six mille sept cent quarante deux Livres Sterling (GBP
2.806.742,-) par l'émission de deux milles (2.000) nouvelles parts sociales, représenté par deux cent vingt deux (222)
parts sociales de catégorie A, deux cent vingt deux (222) parts sociales de catégorie B, deux cent vingt deux (222) parts
sociales de catégorie C, deux cent vingt deux (222) parts sociales de catégorie D, deux cent vingt deux (222) parts sociales
de catégorie E, deux cent vingt deux (222) parts sociales de catégorie F, deux cent vingt deux (222) parts sociales de

38999

L

U X E M B O U R G

catégorie G, deux cent vingt deux (222) parts sociales de catégorie H et deux cent vingt quatre (224) parts sociales de
catégorie I, chaque part sociale ayant une valeur nominale de un Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, à un montant total de
souscription de quarante trois millions six cent quinze mille neuf cent quatre vingt cinq Livres Sterling et quatre cents
(GBP 43.615.985,04).

<i>Souscription et Paiement

Les deux mille (2.000) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites par la société précitée SPX CLYDE UK

LIMITED en sa qualité d'associé unique de la Société à un montant total de souscription de quarante trois millions six
cent quinze mille neuf cent quatre vingt cinq Livres Sterling et quatre cents (GBP 43.615.985,04), dont deux mille Livres
Sterling (GBP 2.000,-) représentent la valeur nominale des deux mille (2.000) nouvelles parts sociales émises et quarante
trois millions six cent treize mille neuf cent quatre vingt cinq Livres Sterling et quatre cents (GBP 43.613.985,04) repré-
sentent le montant de la prime d'émission attaché aux deux mille (2.000) nouvelles parts sociales émises. Ce montant
total de souscription étant payé par la capitalisation d'instruments de dettes détenus par SPX CLYDE UK LIMITED à
l'encontre de la Société ainsi que un apport en nature d'instruments de dettes détenus par SPX CLYDE UK LIMITED à
l'encontre de CLYDE UNION (US) Inc., une société existant selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis, ayant son
siège social au 160, Greentree Drive, Suite 101, ville de Dover, Comté du Kent, Delaware, Etats-Unis pour un montant
total de quarante trois millions six cent quinze mille neuf cent quatre vingt cinq Livres Sterling et quatre cents (GBP
43.615.985,04), tel que converti du Dollar Américain, du Dollar Canadien, de l'Euros et du Dollars de Singapore (tel
qu'approprié) en Livres Sterling au taux de change de GBP 1 = USD 1,5575; CAD 1,5781; EUR 1,2044 et SGD 1,9810
publié sur le site officiel du The Wall Street Journal le 20 janvier 2012. De ce montant, le montant de deux cent quatre
vingt mille six cent soixante quatorze Livres Sterling et vingt cents (GBP 280.674,20) sera alloué à la réserve légale de la
Société et le montant de quarante trois millions trois cent trente cinq mille trois cent dix Livres Sterlin et quatre vingt
quatre cents (GBP 43.335.310,84) sera alloué au compte prime d'émission de la Société.

L'instrument de dette étant remis à la Société par SPX CLYDE UK LIMITED, prénommé, il sera de fait annulé et cessera

d'être en circulation conformément à l'article 1300 (2) du Code Civil luxembourgeois («confusion»).

La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution et de la capitalisation d'un montant de quarante trois millions

six cent quinze mille neuf cent quatre vingt cinq Livres Sterling et quatre cents (GBP 43.615.985,04) étant apportée par
(i) un certificat d'apport et de capitalisation daté du 24 janvier 2012 et émis par les gérants de la société précitée SPX
CLYDE UK LIMITED et (ii) un certificat d'évaluation daté du 24 janvier 2012 et dûment signé par les gérants de la Société.

<i>Seconde résolution

L'associé unique a décidé, de manière subséquente, de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la

Société comme suit, les autres paragraphes restant inchnagés:

" Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un montant de deux millions huit cent six mille sept cent quarante deux

Livres Sterling (GBP 2,806,742,-) représenté par:

- 311.860 (trois cent onze mille huit cent soixante) parts sociales de catégorie A,
- 311.860 (trois cent onze mille huit cent soixante) parts sociales de catégorie B,
- 311.860 (trois cent onze mille huit cent soixante) parts sociales de catégorie C,
- 311.860 (trois cent onze mille huit cent soixante) parts sociales de catégorie D,
- 311.860 (trois cent onze mille huit cent soixante) parts sociales de catégorie E,
- 311.860 (trois cent onze mille huit cent soixante) parts sociales de catégorie F,
- 311.860 (trois cent onze mille huit cent soixante) parts sociales de catégorie G,
- 311.860 (trois cent onze mille huit cent soixante) parts sociales de catégorie H,
- 312.034 (trois cent douze mille trente quatre) parts sociales de catégorie I, chaque part sociale ayant une valeur de

un Livre Sterling (GBP 1,-) auxquelles sont attachés les droits et obligations tels que décrits dans les statuts de la Société».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en conséquence de la présente augmentation de capital s'élève à approximativement sept mille euros (€ 7.000,-).

Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. À la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire

Signé: Houlle, Kesseler.

39000

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1381. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012022411/167.
(120028661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

LPFE Italy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 95.045.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022624/10.
(120028835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 8).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.168.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 4 novembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022636/14.
(120028854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Patron Trinidade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.295.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022688/10.
(120029098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Marcuni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.199.

EXTRAIT

Il résulte de la décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 21 février 2012 que:
1. Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
BELTHUR ACCOUNTING LTD, ayant son siège social 1 Kings Avenue, Winchmore Hill, UK - London N21 3NA

dont le mandat prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui sera tenue en 2014, en rem-
placement de Madame Lavalle Anna Magdalena.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

39001

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 février 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012024502/18.
(120031965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Riverland Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.833.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012022730/10.
(120029224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Kam Mezzanine Investors 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 115.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.042.

EXTRAIT

<i>Dépôt rectificatif du dépôt initial L110212301.05 déposé le 30 décembre 2011

Par résolution écrite en date du 15 décembre 2011 l'associé unique de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Jean-Marc Ciancimino de son poste de gérant de la Société avec effet au 16

décembre 2011;

- nommé Timothy Caflisch, né le 5 avril 1986 à Washington, D.C., U.S.A. et ayant son adresse professionnelle au 67

Pall Mall, Third Floor, SW1Y 5ES Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 17
décembre 2011 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Stefan Lambert
<i>Gérant

Référence de publication: 2012025788/20.
(120033164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Optique Clement &amp; Grassini S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3550 Dudelange, 29, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 166.903.

STATUTS

L'an deux mille douze, le six février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Laurent GRASSINI, opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 1978, demeurant à L-3715 Rumelange, 23, rue

du Cimetière;

2.- Alain CLEMENT, opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1971, demeurant à L-3550 Dudelange, 29, rue

Michel Rodange.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Optique Clement &amp; Grassini S. à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

39002

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet:
- l'activité d'opticien avec vente des articles de la branche, d'appareils auditifs et d'articles solaires,
- les travaux de refraction, et d'adaptation de lentilles de contact, ainsi que toutes opérations industrielles, commer-

ciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-cinq

(125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- Laurent GRASSINI, opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 1978, demeurant à L-3715 Rumelange,
23, rue du Cimetière, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Alain CLEMENT, opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1971, demeurant à L-3550 Dudelange,
29, rue Michel Rodange, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3550 Dudelange, 29, rue Michel Rodange.
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommées gérants, pour une durée illimitée:
1.- Laurent GRASSINI, opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 1978, demeurant à L-3715 Rumelange, 23, rue

du Cimetière, gérant administratif;

2.- Alain CLEMENT, opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1971, demeurant à L-3550 Dudelange, 29, rue

Michel Rodange, gérant administratif;

3.- Alexandre BÜRGER, maître opticien, né à Esch-sur-Alzette, le 7 février 1975, demeurant à L-8370 Hobscheid, 98B,

rue de Kreuzerbuch, gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et des deux gérants administratifs.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des

39003

L

U X E M B O U R G

activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Grassini, Clement et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 14 février 2012. Relation EAC/2012/2108. Reçu soixante quinze euros 75.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2012022674/76.
(120029139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

S Asia III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.641.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012022735/10.
(120029223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Nive II, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 69.650,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 149.474.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant

professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
* M. Michael Newton
* M. Ganash Lokanathen
* M. Karl Heinz Horrer
* M. Jens Höllermann
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nive II
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012025719/22.
(120032516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Mont-Saint-Lambert 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 30, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 165.895.

L’an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

S'est réunie l'assemblée générale de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dénommée «Mont-Saint-

Lambert 1 S.à r.l.» ayant son siège social à 30 Rue de la Barrière, L-1215 Luxembourg, en voie d’immatriculation au R.C.S.
Luxembourg,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 décembre 2011, sous le numéro 422 de son

répertoire.

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U X E M B O U R G

Cette société a actuellement un capital de EUR 12.500 (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) divisé en 100 (CENT)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (CENT VINGT-CINQ EUROS), entièrement libérées.

L'assemblée des associés est présidée par Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tamara CAIANI, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Alexandre PHAN, précité.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d'acter:

Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris sur une liste de présence,

laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les 100 (cent) parts sociales

représentatives de l'intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la cession entre la société T&amp;A à la société ESPERIA Luxembourg S.à r.l. de toutes les 100 parts

sociales en date de ce jour.

2. Divers.
Sur ce, l'assemblée après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l'exposé du

Président, a abordé l'ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée donne son agrément sur la cession intervenue ce jour, savoir:
Cession de la société T&amp;A à la société ESPERIA Luxembourg S.à r.l. de 100 parts sociales en date de ce jour
et constate que suite à cette cession de toutes les parts sociales, que les cent (100) parts sociales représentatives du

capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), actuellement détenues par

- la société à responsabilité limitée T&amp;A, ayant son siège social à L1215 Luxembourg, 30, Rue de la Barrière, constituée

suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 novembre 2011, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 164918, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le sont dorénavant par

- la société à responsabilité limitée ESPERIA Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1215 Luxembourg, 30, Rue

de la Barrière, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 janvier
2012 en voie de formalisation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et de publication auprès
du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ici représentée par Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable,
né à Montpellier (F), le 20 septembre 1973, demeurant à L-8147 Bridel 18, rue des Prés, agissant en sa qualité de gérant
unique, déclare accepter la prédite cession de parts.

Et comparaît
Le gérant unique Monsieur Alexandre PHAN, expert-comptable, né à Montpellier (F), le 20 septembre 1973, demeu-

rant à L-8147 Bridel 18, Rue des Prés, de la société à responsabilité limitée "Mont-Saint-Lambert 1 S.à r.l.", ayant son siège
social à L-1215 Luxembourg, 30, Rue de la Barrière, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
27 décembre 2011, en voie de formalisation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et de
publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, qui déclare accepter la prédite cession de parts
pour compte de la société conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à res-
ponsabilité limitée respectivement à l'article 1690 du code civil, et il déclare dispenser le cessionnaire de la faire signifier
à la société par voie d'huissier et n'avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter
l'effet.

<i>Frais.

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

39005

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. PHAN, T. CAIANI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 13 janvier 2012. Relation: RED/2012/148. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17 janvier 2012.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2012023135/78.
(120029549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Patron Piazza Savoia Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Trinidade S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.295.

In the year two thousand and twelve, on the tenth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Patron Investments IV S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur, registered with the RCS Luxembourg under number B 160.456, here represented
by Mr. Raymond Thill, maître en droit, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue
of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of Patron Trinidade S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité

limitée having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, registered with the RCS Luxembourg under
number B 165.295, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in
replacement of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on November 29 

th

 , 2011, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 196 of January 24 

th

 , 2012. The articles of incorporation have

not been amended since.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. All the shares being represented, the decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. That the item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Modification of the registered name of the company into “Patron Piazza Savoia Properties S.à r.l.”
After deliberation the following resolution was unanimously taken:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the name of the Company from Patron Trinidade S.à r.l. to “Patron Piazza Savoia Properties

S.à r.l.” and to consequentially amend article one of the articles of incorporation of the Company as follows:

“ Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsablité limitée) under the name of “Patron

Piazza Savoia Properties S.à r.l.””.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix février.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

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L

U X E M B O U R G

Patron Investments IV S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6,

avenue Pasteur, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 160.456,

ici représenté par Monsieur Raymond Thill, maître ne droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration sous seing privée.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  agissant  pour  le  compte  des  parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

La partie comparante est l'associé unique de Patron Trinidade S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (RCS Luxembourg B 165.295), constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine Schaef-
fer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 196 du 24 janvier 2012. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:

1. Toutes les parts sociales étant représentées, les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à

l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel la résolution est prise est le suivant:

- Changement du nom de la Société en “Patron Piazza Savoia Properties S.à r.l”.

Après délibération, la résolution suivante est adoptée à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la Société de Patron Trinidade S.à r.l. en «Patron Piazza Savoia Properties S.à r.l.»

et de modifier l'article un des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Patron Piazza Savoia Properties

S.à r.l.».»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. LAC/2012/7453. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022689/80.

(120028884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Sonae Sierra Brazil B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.462.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012022745/10.

(120028973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

39007

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U X E M B O U R G

New-Love S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 69.396.

<i>Extrait de la décision des associés adoptée le 20 février 2012

Conformément à la cession de parts sociales du 20 février 2012, Monsieur Fernando Paulo DA SILVA GONCALVES,

domicilié 79A rue de Remich; L-5330 Moutfort a vendu 20 parts sociales détenues dans la Société à Monsieur Christian
HAMIOUD demeurant 5 rue Fort Wedell; L-2718 Luxembourg

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé unique Monsieur Christian HAMIOUD et d'enregistrer la

cession de parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 20 février 2012.

Pour extrait sincère et conforme
NEW LOVE SARL
Représenté par Fernando Paulo DA SILVA GONCALVES
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012024528/18.
(120031892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Lehnkering HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.475,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.148.

In the year two thousand and twelve, on the eighteenth day of the month of January,
before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg, acting in his capacity as proxyholder of Triton Managers Limited, a

company established at 29 Esplanade (1 

st

 Floor), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA, registered with the Com-

panies Register of Jersey, under number 71499, being the sole shareholder of Lehnkering HoldCo S.à r.l., a société à
responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand four hundred ninety-
eight  euro  and  seventy-five  cents  (EUR  12,498.75),  with  registered  office  at  26-28,  rue  Edward  Steichen,  L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 6 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated 14 December 2006 number 2333 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 121.148 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last
time been amended following a deed of the undersigned notary residing in Sanem, of 21 December 2011, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The said appearing person, acting in his above stated capacity by virtue of a proxy given on 19 December 2011, which

remained attached to a deed drawn up by the undersigned notary on 21 December 2011, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Deed”), has requested the undersigned notary to record his declaration
and statements as follows:

(i) That a clerical error appeared in relation to the number of class D shares to be redeemed as per the Deed. The

number of class D shares indeed amounted to one (1) class D share and not to one hundred twenty-five (125) class D
as stated in the Deed.

That as a consequence the number of class D shares mentioned to in the Deed shall be corrected so that all existing

references in the Deed to “one hundred twenty five (125) class D shares” shall instead read as references to “one (1)
class D share”.

(ii) That a clerical error appeared in relation to the nominal value of the class D share mentioned to in the Deed. The

nominal value of the class D share indeed amounted to twenty-five euro (EUR 25.-) and not to one euro cent (EUR 0.01)
as stated in the Deed.

That as a consequence the nominal value of the class D share resolved to in the Deed shall be corrected so that all

existing references in the Deed to “one euro cent (EUR 0.01)” shall instead read as references to “twenty-five euro (EUR
25.-)”.

(iii) That a clerical error appeared in relation to the amount of decrease of the share capital of the Company resolved

to in the Deed. The share capital decrease indeed amounted to twenty-five euro (EUR 25.-) and not one euro and twenty-
five cents (EUR 1.25) as stated in the Deed.

39008

L

U X E M B O U R G

That as a consequence the amount of the reduction of the share capital of the Company shall be corrected so that all

existing references in the Deed to “one euro and twenty-five cents (EUR 1.25)” shall instead read as references to “twenty-
five euro (EUR 25.-)”.

(iv) That a clerical error appeared in relation to the amount of the share capital of the Company resolved to in the

Deed. The share capital indeed amounted to twelve thousand four hundred seventy-five euro (EUR 12,475.-) and not
twelve thousand four hundred ninety-eight euro and seventy-five cents (EUR 12,498.75) as stated in the Deed.

That as a consequence the amount of share capital of the Company shall be corrected so that all existing references

in the Deed to “twelve thousand four hundred ninety-eight euro and seventy-five cents (EUR 12,498.75)” shall instead
read as references to “twelve thousand four hundred seventy-five euro (EUR 12,475.-)”.

That as a consequence the amended article 5 of the articles of incorporation of the Company under the fourth reso-

lution shall be corrected so that it shall instead read as follows:

“ Art. 5. Subscribed capital. The subscribed capital of the Company is set at twelve thousand four hundred seventy-

five euro (EUR 12,475.-) divided into one (1) class A share (the “Class A Share”), one (1) class B share (the “Class B
Share”), one (1) class C share (the “Class C Share”, and four hundred ninety-six (496) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”), having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and being fully paid up.”.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour du mois de janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire, de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg,

a comparu:

Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa capacité de mandataire de Triton Managers Limited, une

société dont le siège social est au 29 Esplanade (1 

ère

 Etage), St Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QA et immatriculée

au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 71499, étant l’unique associé de Lehnkering HoldCo S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de douze mille quatre cent quatre-vingt-
dix-huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 12.498,75), ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 6 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 14 December 2006, numéro 2333 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 121.148 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné
en date du 21 décembre 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Ladite personne, agissant en sa capacité susmentionnée aux termes d’une procuration donnée le 19 décembre 2011,

laquelle restera attachée à un acte rédigé par le notaire soussigné du 21 décembre 2011, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (l’«Acte»), a demandé le notaire soussigné d’enregistrer les déclarations comme
suit:

(i) Une erreur matérielle est apparue concernant le nombre de parts sociales de catégorie D dans l’Acte. Le nombre

de parts sociales de catégorie D s’élevait en effet à une (1) part sociale de catégorie D et non pas à cent vingt-cinq (125)
parts sociales de catégorie D comme déclaré dans l’Acte.

En conséquence le nombre de parts sociales de catégorie D dans l’Acte doit être corrigé afin que toute référence

existante dans l’acte à «cent vingt-cinq (125) parts sociales de catégorie D» soit lue comme une référence à «une (1) part
sociale de catégorie D».

(ii) Une erreur matérielle est apparue concernant la valeur nominale de la part sociale de catégorie D dans l’Acte. La

valeur nominale de la part sociale de catégorie D s’élevait en effet à vingt-cinq euros (EUR 25,-) et non pas à un centime
d’euro (EUR 0,01) comme déclaré dans l’Acte.

En conséquence la valeur nominale de la part sociale de catégorie D dans l’Acte doit être corrigée afin que toute

référence existante dans l’acte à «un centime d’euro (EUR 0,01)» soit lue comme une référence à «vingt-cinq euros (EUR
25,-)».

(iii) Une erreur matérielle est apparue concernant le montant de la réduction du capital social de la Société dans l’Acte.

Le montant de la réduction du capital social de la Société s’élevait en effet à vingt-cinq euros (EUR 25,-) et non pas à un
euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) comme déclaré dans l’Acte.

39009

L

U X E M B O U R G

En conséquence le montant de la réduction du capital social de la Société dans l’Acte doit être corrigé afin que toute

référence existante dans l’acte à «un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25)» soit lue comme une référence à «vingt-cinq
euros (EUR 25,-)».

(iv) Une erreur matérielle est apparue concernant le montant du capital social de la Société dans l’Acte. Le capital

social s’élevait en effet à douze mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 12.475,-) et non pas à douze mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 12.498,75) comme déclaré dans l’Acte.

En conséquence le montant du capital social de la Société dans l’Acte doit être corrigé afin que toute référence existante

dans l’acte à «douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 12.498,75)» soit lue
comme une référence à «douze mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 12.475,-)».

En conséquence, l’article modifié des statuts de la Société sous la quatrième résolution doit être corrigé afin qu’il soit

dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille quatre cent soixante-

quinze euros (EUR 12.475,-) divisé en une (1) part sociale de catégorie A (la “Part Sociale de Catégorie A”), une (1) part
sociale de catégorie B (la “Part Sociale de Catégorie B”), une (1) part sociale de catégorie C (la “Part Sociale de Catégorie
C”), et quatre cent quatre-vingtseize parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et étant entièrement libérées.».

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Frantz, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2012. Relation: DIE/2012/898. Reçu douze (12.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 janvier 2012.

Référence de publication: 2012023108/123.
(120029898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Stericycle Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.343.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 03 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022750/13.
(120028824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Praktiker Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.652.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.196.

EXTRAIT

Par résolutions des associés signées en date du 10 février 2012, les décisions suivantes ont été prises:
Acceptation de la demission de Monsieur Paul van Baarle, avec adresse professionnelle au 1, Allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 21 septembre 2011.

Nomination de Monsieur Israel Domingo Basilio, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une période indéterminée.

39010

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012024545/18.
(120031859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Samorfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.252.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022761/10.
(120029070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Bauvalto S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 138.727.

L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Pierre BAUER, Administrateur de sociétés, demeurant au 9, Impasse du Pra-d'Amont, CH-1782 Lossy.
Lequel comparant, ici personnellement présent, est l'actionnaire unique de la société «BAUVALTO S.A.» (la «Société»)

une société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro B 138727, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1455 du 12 juin
2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 juillet 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1703 du 3 septembre 2009.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital social, a requis

le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Lu-

xembourg vers Dudelange et de fixer sa nouvelle adresse au 55, rue de la Libération, L-3511 Dudelange.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, la première phrase de l'article 4 des statuts est modifié comme suit:

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter, avec effet immédiat, la démission de «audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 18, rue Hiel, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620 de son mandat de commissaire aux comptes de la
Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement dudit mandat jusqu'au jour de la réception
des présentes résolutions.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de nommer aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la Société en rem-

placement du commissaire présentement démissionnaire:

Monsieur Alain MARCHAND, né le 14 octobre 1965 à Mulhouse, demeurant au 27b Rue de Vallauris, F-68520 Burn-

haupt le Bas.

Le commissaire ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur, mandat se terminant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2012.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

39011

L

U X E M B O U R G

Signé: P. BAUER, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17237. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012022948/44.
(120029816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1883 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 98.414.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012022832/10.
(120028974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

SAS Institute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.390.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 08 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 06 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022763/13.
(120028833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Island Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 68.363.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 97.403.

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of February
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- IPM JAVA B.V., a Dutch limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its

registered office at Grote Voort 291, 8041 BL Zwolle, the Netherlands, registered with the Amsterdam Register of Trade
under number 30124438,

here represented by Flora Gibert, notary's clerk residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on

February 2, 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member (the "Sole Member") of Island Capital S.à r.l., (the "Company") a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 97 403, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, dated 21
November 2003, whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations dated on 7 January 2004 (number 18, page 819). The Company's articles of incorporation have never been
amended.

The appearing party, representing the whole corporate capital, reviewed the following agenda:

<i>Agenda

1. Capital reduction by an amount of one hundred and seventy seven million six hundred and forty thousand nine

hundred and fifty United States Dollars (USD 177,640,950) to bring the Company's current share capital of two hundred

39012

L

U X E M B O U R G

and forty-six million four thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 246,004,350) down to sixty eight
million four hundred and ninety-three thousand three hundred and ninety-one United States Dollars (USD 68,363,400)
through a cancellation of five million nine hundred and twenty-one thousand three hundred and sixty-five (5,921,365)
shares having a par value of thirty United States Dollars (USD 30) each and a reimbursement to the Company's Sole
Member;

2. Subsequent amendment to paragraph 1 of Article 5 of the Company's articles of association as follows: " 5.1. The

Company's corporate capital is fixed at sixty eight million three hundred and sixty-three thousand four hundred United
States Dollars (USD 68,363,400) represented by two million two hundred and seventy-eight thousand seven hundred
and eighty (2,278,780) shares in registered form with a par value of thirty United States Dollars (USD 30) each, all
subscribed and fully paid up."; and,

3. Miscellaneous.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member decides to reduce the Company's share capital by an amount of one hundred and seventy seven

million six hundred and forty thousand nine hundred and fifty United States Dollars (USD 177,640,950) to bring the
Company's current share capital of two hundred forty-six million four thousand three hundred and fifty United States
Dollars (USD 246,004,350) down to sixty eight million four hundred and ninety-three thousand three hundred and ninety-
one United States Dollars (USD 68,493,391) through a cancellation of five million nine hundred and twenty-one thousand
three hundred and sixty-five (5,921,365) shares having a par value of thirty United States Dollars (USD 30) each (the
“Cancelled Shares”).

The five million nine hundred and twenty-one thousand three hundred and sixty-five (5,921,365) Cancelled Shares

currently held by the Sole Member are cancelled with a reimbursement to the Sole Member.

<i>Second resolution

Further to the resolution here-above, the Sole Member resolves to amend first paragraph of Article 5 of the Company's

articles of association, which shall be read as follows:

" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at sixty eight million three hundred and sixty-three thousand four

hundred United States Dollars (USD 68,363,400) represented by two million two hundred and seventy-eight thousand
seven hundred and eighty (2,278,780) shares in registered form with a par value of thirty United States Dollars (USD 30)
each, all subscribed and fully paid up."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to tow thousand Euro (EUR 2,000.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

IPM Java B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid), ayant son siège social à Grote Voort 291, 8041 BL Zwolle, Pays-Bas, inscrit auprès du registre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 30124438,

ici représentée par Flora Gibert, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation sous seing privé donnée le 2 février 2012.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Island Capital S.à r.l. (ci après la «Société»),

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97 403, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire demeurant à Luxembourg, en
date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 janvier 2004 (numéro 18,
page 819) et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

39013

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction de capital d'un montant de cent soixante-dix-sept millions six cent quarante mille neuf cent cinquante

Dollars des Etats Unis (USD 177.640.950) afin de réduire le capital social de la Société de deux cent quarante-six millions
quatre mille trois cent cinquante Dollars des Etats Unis (USD 246.004.350) à soixante-huit millions trois cent soixante-
trois mille quatre cents Dollars des Etats Unis (USD 68.363.400) par l'annulation de cinq millions neuf cent vingt-et-un
mille trois cent soixante-cinq (5.921.365) parts sociales de trente Dollars des Etats Unis (USD 30) chacune et rembour-
sement à l'Associé Unique;

2. Subséquente modification du paragraphe 1 

er

 de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à soixante-huit millions trois cent soixante-trois mille quatre cent Dollars des Etats Unis

(USD 68.363.400), représenté par deux millions deux cent soixante-dix-huit mille sept cent quatre-vingt (2.278.780) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de trente Dollars des Etats Unis (USD 30) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»; et,

3. Divers
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent soixante-dix-sept millions six

cent quarante mille neuf cent cinquante Dollars des Etats Unis (USD 177.640.950) afin de réduire le capital social de la
Société de deux cent quarante-six millions quatre mille trois cent cinquante Dollars des Etats Unis (USD 246.004.350) à
soixante-huit millions trois cent soixante-trois mille quatre cents Dollars des Etats Unis (USD 68.363.400) par l'annulation
de cinq millions neuf cent vingt-et-un mille trois cent soixante-cinq (5.921.365) parts sociales de trente Dollars des Etats
Unis (USD 30) chacune (les «Parts Sociales Annulées»).

Les cinq millions neuf cent vingt-et-un mille trois cent soixante-cinq (5.921.365) Parts Sociales Annulées, actuellement

détenues par l'Associé Unique, sont annulées et un remboursement est fait à l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

Suite à la décision prise ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 5 des statuts de

la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à soixante-huit millions trois cent soixante-trois mille quatre cent Dollars des Etats Unis

(USD 68.363.400), représenté par deux millions deux cent soixante-dix-huit mille sept cent quatre-vingt (2.278.780) parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de trente Dollars des Etats Unis (USD 30) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille Euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 février 2012. Relation: LAC/2012/6583. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012022571/129.
(120029102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Spilfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.608.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

39014

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022785/9.
(120028834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Vantico International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.960.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022815/13.
(120028838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Metecno S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour METECNO S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012024511/11.
(120031677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

La Luciole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 56, boulevard du Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 59.095.

L'an deux mille douze, le troisième jour de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- INVICTUS S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.836,

ici représentée par son gérant Monsieur Christian MITCHELL, employé, demeurant à L-5852 Hesperange, 6, rue d’Itzig;
- Madame Juliette BACK, employée, demeurant à L-6145 Junglinster, 45, Cité Thaelchen,
ici représentée par Monsieur Christian MITCHELL, employé, demeurant à L-5852 Hesperange, 6, rue d’Itzig, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé le

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

I.- Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter qu’ils

sont les seuls associés de la société «LA LUCIOLE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-2316
Luxembourg, 56, Boulevard du Général Patton, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 59.095, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich,
en date du 22 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 en date du 5 août 1997
(ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Léon Thomas
dit Tom Metzler en date du 25 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 juillet
2001 sous le numéro 551.

II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en dix (10) parts

sociales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (EUR 1.240,-) chacune, toutes entièrement libérées et
appartenant aux associés comme suit:

39015

L

U X E M B O U R G

- INVICTUS S.à r.l., pré-qualifiée, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

- Madame Juliette BACK, pré-qualifiée, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

III. Les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des
voix, pris les résolutions suivantes, qu’ils ont demandé au notaire d’acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société:

« Art. 3. La Société a pour objet la création et la gestion de crèches.
Elle pourra faire toutes opérations de gestion d’affaires, de conseiller d’entreprises, les prises de participations dans

d’autres entreprises, la mise en valeur de ces participations, et d’une manière générale, toutes opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra d’une façon générale accomplir, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.»;

2. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l’article 5 des statuts

de la Société et modification subséquente de l’article 5 des statuts;

3. Divers.

<i>Première résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts de

la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la création et la gestion de crèches.
Elle pourra faire toutes opérations de gestion d’affaires, de conseiller d’entreprises, les prises de participations dans

d’autres entreprises, la mise en valeur de ces participations, et d’une manière générale, toutes opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières, de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra d’une façon générale accomplir, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou
qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l’article 5 des

statuts de la Société et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par dix (10) parts sociales

d’une valeur nominale de mille deux cent quarante euros (EUR 1.240,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mitchell, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2012. Relation: DIE/2012/521. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012023111/79.
(120029316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

39016

L

U X E M B O U R G

Lafin S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.258.

Nous vous informons par la présente que la société mentionnée sous rubrique n'est plus domiciliée à notre adresse

depuis le 14 février 2011.

Le 15 février 2012.

SGG S.A.
Dominique LEGER / Corinne BlTTERLICH
<i>Manager / Senior Vice Président

Référence de publication: 2012022889/12.
(120028794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Fuchs Calypso Select, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.660.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2011

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs suivants pour un nouveau terme d’un

an:

- Jean FUCHS, Président, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard Prince Henri
- Timothé FUCHS, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard Prince Henri
- Henri BAEKELAND, résidant professionnellement à B-8000 Brugge, 6, Oude Burg
- Isabelle CASTIAU, résidant professionnellement à L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération
- Vincent WEGHSTEEN, résidant professionnellement à B-8000 Brugge, 6, Oude Burg
L’Assemblée Générale a pris note de la démission de Monsieur Antoine CALVISI.
L’Assemblée Générale a nommé, à l’unanimité, DELOITTE AUDIT (L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf) réviseur

d’entreprises agréé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2011.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 décembre 2011

Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Administrateur, avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée statutaire

à tenir en 2012, Monsieur Pierre-Yves Augsburger, résidant professionnellement à L-1724 LUXEMBOURG, 47, boulevard
Prince Henri.

Le Conseil d’Administration a pris note de la démission avec effet immédiat de Messieurs Jean-Christian Brants et

Hubert Nicolas.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 juin 2011

Le Conseil d’Administration a décidé de nommer Dirigeants délégués à la gestion journalière, pour une durée indé-

terminée, les personnes suivantes:

- Timothé FUCHS, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard Prince Henri),
- Isabelle CASTIAU (résidant professionnellement L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération)
en remplacement de M. Jean-Christian BRANTS.
Changement d’adresse de Jean FUCHS
Ancienne adresse: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal
Nouvelle adresse: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard Prince Henri
Changement d’adresse d’Isabelle CASTIAU
Ancienne adresse: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal
Nouvelle adresse: L-8245 Mamer, 3, rue de la Libération
Changement d’adresse de Vincent WEGHSTEEN
Ancienne adresse: B-8310 Brugge, 251, Astridlaan
Nouvelle adresse: B-8000 Brugge, 6, Oude Burg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012023066/42.
(120029698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

39017

L

U X E M B O U R G

Beverage Equipement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.601.

Les statuts coordonnés au 27/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 17/02/2012.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012022954/12.
(120029325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Sparkling Tours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4447 Soleuvre, 16, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 125.141.

L'an deux mille douze, le dix-huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SPARKLING TOURS S.A.»,

ayant son siège social à L-1750 Luxembourg, 41, avenue Victor Hugo, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.141, constituée par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence
à Luxembourg, suivant acte reçu le 2 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 887
du 15 mai 2007, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Claude PRAT, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Le président désigne comme secrétaire Madame Serena FERIN, agent de voyages, demeurant à L-4447 Soleuvre, 16,

rue de la Fontaine.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Serena FERIN, agent de voyages, demeurant à L-4447 Soleuvre, 16,

rue de la Fontaine.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et divisé en cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1750 Luxembourg, 41, avenue Victor Hugo à L-4447 Soleuvre, 16, rue de la Fontaine

et modification subséquente du deuxième aliéna de l'article 1 des statuts de la Société;

2. Acceptation de la démission de Monsieur Claude PRAT de ses fonctions d'administrateur de la Société et de la

nomination de Monsieur Nicola ORCIUOLO en son remplacement;

3. Acceptation de la démission de Madame Alessandra MURGIA de ses fonctions d'administrateur-délégué de la Société

et de la nomination de Madame Serena FERIN en son remplacement;

4. Renouvellement des mandats d'administrateur de la Société de Madame Alessandra MURGIA et de Madame Serena

FERIN;

5. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL

S.A.;

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

39018

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1750 Luxembourg,

41, avenue Victor Hugo à L-4447 Soleuvre, 16, rue de la Fontaine et de modifier le deuxième aliéna de l'article 1 des
statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Sanem.»

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Claude

PRAT, conseiller économique, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, de sa fonction
d'administrateur.

L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de son mandat.
En remplacement de l'administrateur démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer Monsieur Nicola OR-

CIUOLO, retraité, né le 30 avril 1944 à Trieste (Italie), demeurant à I-34142 Trieste, Via Felluga, 50.

La durée du mandat du nouvel administrateur, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2017.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée générale prend connaissance et décide d'accepter la démission, avec effet immédiat, de Madame Alessandra

MURGIA, agent de voyage, demeurant à L-8080 Bertrange, 41, route de Longwy, de sa fonction d'administrateur-délégué.

L'assemblée générale lui donne décharge pour l'exercice de son mandat.
En remplacement de l'administrateur-délégué démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer, pour une durée

indéterminée, Madame Serena FERIN, agent de voyages, née le 11 septembre 1955 à Trieste (Italie), demeurant à L-4447
Soleuvre, 16, rue de la Fontaine.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler les mandats d'administrateur de la Société des personnes suivantes:
- Madame Alessandra MURGIA, agent de voyage, née le 4 août 1960 à Trieste (Italie), demeurant à L-8080 Bertrange,

41, route de Longwy; et

- Madame Serena FERIN, agent de voyages, née le 11 septembre 1955 à Trieste (Italie), demeurant à L-4447 Soleuvre,

16, rue de la Fontaine.

La durée du mandat des administrateurs, prénommés, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se

tiendra en l'an 2017.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de la société anonyme LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.527, comme commissaire aux comptes de la Société.

La durée du mandat du commissaire aux comptes, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Prat, S. Ferin, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2012. Relation: DIE/2012/857. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 20 janvier 2012.

Référence de publication: 2012022782/92.
(120029228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

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U X E M B O U R G

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.907.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle de Pedro Fernandes das Neves, Gérant de la Société, a été transférée à l'adresse suivante:
5C rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 Février 2012.

<i>Pour la Société
Pedro Fernandes das Neves

Référence de publication: 2012023671/16.
(120029776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

HEPP IV Science Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 783.683,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 164.613.

In the year two thousand and twelve, on the nineteenth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 154832,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, having his professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 19, 2012.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “HEPP IV Science Park S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164613, incorporated pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur Alzette, dated November 10, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 3138 dated December 21, 2011, and whose articles of association have not
been amended since.

II. The Company's share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50.000,00) represented by fifty thousand (50.000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of seven hundred thirty-three

thousand six hundred eighty-three Euro (EUR 733.683,00) to raise it from its present amount of fifty thousand Euro (EUR
50.000,00) to seven hundred eighty-three thousand six hundred eighty-three Euro (EUR 783.683,00) by creation and
issuance of seven hundred thirty-three thousand six hundred eighty-three (733.683) new shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., prenamed, through its proxy holder, declares to subscribe for seven hundred thirty-

three thousand six hundred eighty-three (733.683) new shares and fully pays them up in the nominal amount of seven
hundred thirty-three thousand six hundred eighty-three Euro (EUR 733.683,00) by a contribution in cash in the same
amount.

The total amount of seven hundred thirty-three thousand six hundred eighty-three Euro (EUR 733.683,00) has been

fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

IV. Following the above increase of the share capital, the sole shareholder resolves to amend the article 6 of the

Company's bylaws in order to read as follows:

“  Art. 6.  The  share  capital  is  fixed  at  seven  hundred  eighty-three  thousand  six  hundred  eighty-three  Euro  (EUR

783.683,00) represented by seven hundred eighty-three thousand six hundred eighty-three (783.683) shares with a no-
minal  value  of  one  Euro  (EUR  1,00)  each.  Each  share  is  entitled  to  one  vote  in  ordinary  and  extraordinary  general
meetings.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at two thousand Euro (EUR 2.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his full

name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154832,

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 janvier 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «HEPP IV Science Park S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 26B, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164613, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur Alzette, en date du 10 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3138 en date du 21 décembre 2011, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,00) représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent trente-trois mille six

cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 733.683,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR
50.000,00) à sept cent quatre-vingt-trois mille six cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 783.683,00), par la création et
l'émission de sept cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-trois (733.683) nouvelles parts sociales d'une valeur no-
minale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

HEPP IV Luxembourg JV S.à r.l., susnommée, par l'intermédiaire de son mandataire, déclare souscrire toutes les sept

cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-trois (733.683) parts sociales nouvelles et les libère intégralement à valeur
nominale d'un montant total de sept cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 733.683,00) par un
apport en numéraire d'un même montant.

Le montant de sept cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 733.683,00) a été intégralement

libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt-trois mille six cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 783.683,00)

représenté par sept cent quatre-vingt-trois mille six cent quatre-vingt-trois (783.683) parts sociales d'une valeur nominale

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U X E M B O U R G

d'un Euro (EUR 1,00) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales
ordinaires et extraordinaires.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3727. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012022554/110.
(120029226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

b+ architectes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 10, Op Huefdreisch.

R.C.S. Luxembourg B 112.089.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022900/10.
(120029319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 161.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022905/9.
(120029578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Energhe Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 135.070.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle en date du 25 janvier 2012

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats suivants jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale

en 2013 ou la nomination de leurs successeurs:

- Monsieur Bruno FERRONI; administrateur de la Société;
- Monsieur Piero ROSINA; administrateur de la Société;
- Monsieur Nunzio PULVIRENTI; administrateur de la Société.
Le mandant de Monsieur Antonio FASSINOTTI n’a pas été renouvelé.
Monsieur Jorge DE MORAGAS, né le 20 novembre 1956 à Minesota (Etats-Unis), résidant au L-1160 Luxembourg, 32,

Boulevard d’Avranches, a été nommé administrateur de la Société jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale
en 2013 ou la nomination de son successeur.

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Riccardo TRABAC-

CHI jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale en 2013.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012025931/21.
(120034098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

BRE/Europe 5Q-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lazarus Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.865.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012022966/14.
(120029464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Truth 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 131.258.

L’an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de Truth 2 S.à r.l. («la Société»), ayant son siège social

au 115, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le section B numéro 131 258, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg le 9 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2249 du 9 octobre 2007.

A Comparu

Trief Corporation S.A., société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social 115, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 50.162, ici représentée par Monsieur Jean-Yves Hémery, administrateur de Trief Corporation
S.A., ayant son adresse professionnelle au 89, rue Taitbout, 75 009 Paris, France, dûment mandaté en vertu d'une décision
du Conseil d'administration du 9 décembre 2011.

La procuration sera signé «ne varietur» par le mandataire et par le notaire instrumentant, et restera annexée aux

présentes pour être formalisé avec l'acte.

La comparante, en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de EUR 188 350 067,-avec une prime d'émission de EUR 1 199

789 933,par la création de 188 350 067 parts sociales nouvelles par incorporation d'une avance d'actionnaire,

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société,
3. Divers.
II. - L'Associé Unique a, par son mandataire, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-huit millions

trois cent cinquante mille soixante-sept euros (EUR 188.350.067,00,-) afin de le porter de son montant actuel de quatre
cent trois millions sept cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante euros (EUR 403.759.560,-) à cinq cent quatre-vingt-
douze millions cent neuf mille six cent vingt-sept euros (EUR 592.109.627,-), par la création et l'émission de cent quatre-
vingt-huit  millions  trois  cent  cinquante  mille  soixante-sept  (188.350.067)  nouvelles  parts  sociales,  ayant  une  valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, émises avec une prime d'émission d'un montant total d'un milliard cent quatre-
vingt-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent trente-trois euros (EUR 1.199.789.933,-).

<i>Souscription et Libération

Les cent quatre-vingt-huit millions trois cent cinquante mille soixante-sept (188.350.067) nouvelles parts sociales émi-

ses,  ayant  une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1,-)  chacune  ont  toutes  été  souscrites  par  l'associée  unique  Trief

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U X E M B O U R G

Corporation S.A., société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social 115, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 50.162.

Trief Corporation S.A. représentée comme ci-avant a déclaré avoir entièrement libérées les nouvelles parts sociales

émises par l'incorporation au capital d'une avance d'associé unique pour un montant total d'un milliard trois cent quatre-
vingt-huit millions cent quarante mille euros (EUR 1.388.140.000,-) affecté à hauteur de cent quatre-vingt-huit millions
trois cent cinquante mille soixante-sept euros (EUR 188.350.067,-) au capital social et à hauteur d'un milliard cent quatre-
vingt-dix-neuf millions sept cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent trente-trois euros (EUR 1 199 789 933,-) à la prime
d'émission.

Preuve de l'existence de l'apport en nature a été donné au notaire instrumentant, dont une copie après avoir été signée

«ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant rester annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de cinq cent quatre-vingt-douze millions cent neuf mille six cent vingt-sept euros

(EUR  592.109.627,-)  représentée  par  cinq  cent  quatre-vingt-douze  millions  cent  neuf  mille  six  cent  vingt-sept
(592.109.627) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de ces résolutions est estimé à environ 6.700,-EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: Jean-Yves Hémery, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022796/71.
(120028975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Barclays Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 66.581.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2012

En date du 28 février 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Philippe Hoss, de Monsieur Adrian Wood, de Monsieur William Mussat et

de Monsieur Patrick Zurstrassen en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Barclays Funds
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012025853/16.
(120033989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

39024

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Barclays Funds

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

Bauvalto S.A.

Beverage Equipement S.A.

Blackpeak Services S.à r.l.

BRE/Europe 5Q-B S.à r.l.

Burndy International Holdings S.à r.l.

ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.

Clyde Union (Holdings) S.à r.l.

Couleurs Production S.à.r.l.

Dentsply Acquisition S.à r.l.

Energhe Lux S.A.

Fuchs Calypso Select

Harlequin Properties S.à r.l.

HEPP IV Alkotas Point S.à r.l.

HEPP IV Science Park S.à r.l.

Inaya Sàrl

ING Luxembourg

Island Capital S.à r.l.

JCF III Europe S. à r.l.

Kaiserkarree S.à r.l.

Kam Mezzanine Investors 3 S.à r.l.

Lafin S.A.

La Luciole S.à r.l.

Lazarus Holding S.à r.l.

Lehnkering HoldCo S.à r.l.

LJ 51 S.à r.l.

LPFE Italy Holding S.à r.l.

Marcuni S.A.

Metecno S.àr.l.

Mont-Saint-Lambert 1 S.à r.l.

Morgan Stanley Equity Derivative Services (Luxembourg) S.à r.l.

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Nive II

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Parker Hannifin Partnership S.C.S.

Patron Piazza Savoia Properties S.à r.l.

Patron Trinidade S.à r.l.

Patron Trinidade S.à r.l.

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Riverland Holding S.à r.l.

Samorfin S.A.

S Asia III Luxembourg S.à r.l.

SAS Institute S.à r.l.

SHCO 8

Sigelux S.A.

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Spilfer S.A.

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