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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 805
27 mars 2012
SOMMAIRE
Akir Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38627
Akir Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38627
Akir Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38627
Art Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38614
Bonnefont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38594
Carborundum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38594
Carborundum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38594
Centre de Coiffure Paola S.à r.l. . . . . . . . . .
38594
Chimera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38626
Clarent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38607
Colibri International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38608
Compagnie Européenne de l'Acier S.A. . .
38595
Compagnie Européenne de l'Acier S.A. . .
38608
Compagnie Européenne pour l'Environne-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38609
Cordell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38609
Coreven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38609
CVI Luxembourg Twenty-Eight S.à r.l. . . .
38610
DE2L Industrie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38613
Deadline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38612
Deadline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38612
De Schengener Restaurant S.à r.l. . . . . . . .
38611
Development Portisco S.A. . . . . . . . . . . . . .
38611
Discovery Medical Holdings S.A. . . . . . . . . .
38613
D.L. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38610
Dreamco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38610
Effe Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38614
Emwaco A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38614
Emwaco A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38616
Energy Investments Lux S.A. . . . . . . . . . . . .
38613
Eurofund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38617
Europrovincial Properties S.à r.l. . . . . . . . .
38613
Fachmaart Robert Steinhäuser . . . . . . . . . .
38625
Fachmaart Robert Steinhäuser Nord S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38640
Falcon Borrower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38640
Family Private Fund Management Compa-
ny S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38626
Ferrum Fund Management Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38639
Ferrum Fund Management Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38626
Fiberman Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
38616
Financière Cajas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38617
Hupah Investor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
38611
Immobilière Calberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38616
Latina Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38595
Les Ebihiens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38607
Lion/Stove Luxembourg Investment 2
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38639
MDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38626
Mongolian Resources Corporation S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38617
Negentropy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38640
Olio Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38615
Pergam Properties 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
38615
Protonax International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
38612
Remerschen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38612
Spire Payments Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
38608
UBS (Lux) Structured Sicav . . . . . . . . . . . . .
38609
Vassa Eggen Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38627
Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
38595
38593
L
U X E M B O U R G
Carborundum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.467.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023852/9.
(120031019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Carborundum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.467.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de Carborundum S.A. tenue le 13 février 2012 que:
- L'Assemblée décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de la société ABROAD CONSULTING
S.A. avec effet immédiat et de nommer en remplacement Monsieur Vincenzo Giannini, né le 16.02.1955, domicilié 9 rue
Matheron, F-13100 Aix-en-Provence, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023853/13.
(120031040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Centre de Coiffure Paola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 109, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 49.066.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012023859/10.
(120030910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Bonnefont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 117.517.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 13 février 2012i>
- Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-
sionnelle au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de la
Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée (en remplacement de Monsieur Andreas Georg Christian
Demmel, démissionnaire).
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
- Ian Kent
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bonnefont S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024711/22.
(120031520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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U X E M B O U R G
Compagnie Européenne de l'Acier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 68.694.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2011.
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012023867/12.
(120030900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Latina Energy S.A.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 101.486.
In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of December,
before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of LATINA ENERGY S.A., a public
limited liability company (société anonyme) organised and existing in accordance with the laws of Luxembourg, having its
registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 101.486, and incorporated pursuant to a deed enacted by Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on June 18, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 881 dated August 31, 2004 (the Company). The articles of association
of the Company were amended pursuant to a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on March 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1751 dated August 18,
2007.
The Meeting is chaired by Michael Scott, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary, Vanessa Schmitt, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Vanessa Schmitt, prenamed, The chairman, the secretary and the scrutineer are
collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to record that:
I The sole shareholder of the Company (the Shareholder) present or represented and the number of its shares is
shown on an attendance list. Such list and power of attorney, signed ne varietur by the Board of the Meeting and the
undersigned notary, shall remain attached to the present minutes;
II As appears from the attendance list, the twenty-five thousand (25,000) shares having a par value of two Euro (EUR
2) each, representing the entire share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting
can validly deliberate and decide on all the items of the agenda of which the participant has been beforehand informed;
III The agenda of the Meeting is as follows:
1. change of the Company's legal form from a public limited liability company (société anonyme) to a private limited
liability company (société à responsabilité limitée);
2. change of the name of the Company to “Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.” and subsequent amendment to article
1 of the articles of association of the Company (the Articles), which will read as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is “Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).”
3. Amendment to article 4 of the Articles, which will read as follows:
“The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and hold, or be obligated under, any licence,
certificate, regulatory obligation or other obligation of any nature whatsoever related to its, or any other entities, com-
mercial, financial or industrial operations.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
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transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
In the broadest sense, the Company may also carry out all business transactions directly or indirectly connected with
the foregoing objects.”
4. Amendment, restatement and renumbering of the Articles in their entirety and, to the extent necessary, insertion
or change of headings in the Articles in order to reflect the change of legal form of the Company adopted under item 1.
above;
5. resignation of the directors of the Company under the SA form; appointment of the same as managers of the
Company for an undetermined period;
6. resignation of Ernst & Young Luxembourg as statutory auditor of the Company;
7. amendment to the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the above resolutions in the register of shareholders of the Company; and
8. miscellaneous.
IV Now, therefore, the Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the legal form of the Company without discontinuance from its current legal form as
a public limited liability company (société anonyme) to a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
The change is effected on the basis of a balance sheet dated 13 December, 2011, which, after having been signed ne
varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
in order to be registered with it.
As a result of the conversion of the legal form of the Company into a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), the twenty-five thousand (25,000) shares (actions) shall be exchanged against the same number
of new shares (parts sociales).
The Meeting acknowledges that Vitol FSU B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its official seat (statutaire zetel) in Rotterdam,
the Netherlands, and having its office address at 90, Lichtenauerlaan, 3062ME Rotterdam, the Netherlands and registered
with the trade register of the Chamber of Commerce under number 24345223, will be the sole holder of the shares.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company to “Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.” and resolves to
amend article 1 of the Articles, so that it will read as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is “Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4. of the articles, so that it will have the following content:
“The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and hold, or be obligated under, any licence,
certificate, regulatory obligation or other obligation of any nature whatsoever related to its, or any other entities, com-
mercial, financial or industrial operations.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
In the broadest sense, the Company may also carry out all business transactions directly or indirectly connected with
the foregoing objects.”
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend, restate and renumber the Articles in their
entirety and, to the extent necessary, insert or change any headings in the Articles, which will read henceforth:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg, in Switzerland and
other countries by a resolution of the board of managers.
If the board of managers determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and hold, or be obligated under, any licence,
certificate, regulatory obligation or other obligation of any nature whatsoever related to its, or any other entities, com-
mercial, financial or industrial operations.
3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3 In the broadest sense, the Company may also carry out all business transactions directly or indirectly connected
with the foregoing objects.”
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000), represented by twenty-five thousand (25,000) shares
in registered form, having a nominal value of two Euro (EUR 2) each.
5.2 The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accor-
dance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 The shares are freely transferable between shareholders.
6.3 When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4 When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5 A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6 A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7 The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2 Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the signature of the sole manager, or (ii) the
joint signature of any two managers where more than one manager has been appointed, or (iii) by the joint signatures of
any class A manager and any class B manager where class A and class B managers have been appointed.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1 When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its manager(s) and shareholder(s) to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Wednesday of June of each year at 11.00
a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business
day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
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Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17. General Provisions.
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to accept the resignation, at the date hereof, of the directors of the Company, and to grant them
discharge for the performance of their duties from the date of their appointment until the date of their resignation.
The Meeting further resolves to appoint the same persons as managers of the Company for an unlimited period, being:
- Jacobus Gerardus Sterken, manager, born on July 10, 1966 in Menaldumadeel (the Netherlands), residing at Charlotte
de Bourbonlaan 24, 3062 GE Rotterdam, The Netherlands;
- David Bernard Fransen, manager, born on March 4, 1958 in London (England), residing at Chemin du Vieux Clos 36,
1231 Conches, Switzerland.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to accept the resignation of Ernst & Young Luxembourg as statutory auditor of the Company
effective as the date hereof, and grant it discharge for the performance of its duties from the date of its appointment until
the date of this resolution.
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<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the above resolutions in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Déclarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Board of the Meeting, who signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seizième jour de décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de LATINA ENERGY S.A.,
une société anonyme constituée et organisée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 101.486,
et constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg, le 18 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associés numéro 881 du
31 août 2004 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, le 12 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1751
du 18 août 2007.
L'Assemblée est présidée par Michael Scott, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Vanessa Schmitt, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée a choisit comme scrutateur Vanessa Schmitt, prénommée.
Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement désignés comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I L'actionnaire unique de la Société (l'Actionnaire) présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions qu'il détient
sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, après avoir été signées ne varietur par
le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte;
II Tel qu'il ressort de la liste de présence, les vingt-cinq mille (25.000) actions ayant une valeur nominale de deux Euro
(EUR 2,-), représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées à la présente Assemblée de sorte que
l'Assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l'ordre du jour, dont le participant a été pré-
alablement informé.
III L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. changement de la forme juridique de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée;
2. changement de la dénomination de la Société en “Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.” et modification subséquente
de l'article 1 des statuts de la Société (les Statuts), qui aura la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).”
3. Modification de l'article 4 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
“La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et détenir, ou assumer des obli-
gations en vertu de toute licence, certificat, obligation réglementaire ou toute autre obligation de quelque nature que ce
soit, en relation avec ses opérations commerciales, financières ou industrielles ou celles de toutes autres entités.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
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personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
Au sens le plus large, la Société peut également effectuer toutes transactions commerciales, directement ou indirec-
tement liés avec les objets qui précèdent.”
4. Modification, refonte et renumérotation des Statuts dans leur intégralité et, le cas échéant, insertion ou changement
des titres dans les Statuts afin de refléter le changement de forme juridique de la Société adopté sous le point 1. ci-dessus;
5. Démission des administrateurs de la Société sous la forme juridique d'une SA; nomination de ceux-ci en qualité de
gérants de la Société pour une durée indéterminée;
6. Révocation d'Ernst & Young Luxembourg en tant que commissaire de la Société;
7. Modification des livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistre-
ment des résolutions susmentionnées dans le registre des associés de la Société;
8. Divers.
IV Maintenant, sur ce, l'Assemblée a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la forme juridique de la Société sans cessation de celle-ci, de sa forme juridique actuelle
de société anonyme en une société à responsabilité limitée.
Le changement est réalisé sur la base d'un bilan daté du Décembre 13, 2011, qui, après avoir été signé ne varietur par
le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec celui-ci.
En conséquence de ladite transformation de la forme juridique de la Société en une société à responsabilité limitée,
les vingt-cinq mille (25.000) actions seront échangées contre le même nombre de nouvelles parts sociales.
L'Assemblée reconnaît que Vital FSU B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) constituée selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire (statutaire zetel) à Rotterdam, Pays-
Bas, et l'adresse du siège étant située à 90, Lchtenauerlaan, 3062ME Rotterdam, Pays-Bas et inscrite au registre de
commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 24345223, sera le seul titulaire des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en “Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.” et décide de
modifier l'article 1 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).”
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
“La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et détenir, ou assumer des obli-
gations en vertu de toute licence, certificat, obligation réglementaire ou toute autre obligation de quelque nature que ce
soit, en relation avec ses opérations commerciales, financières ou industrielles ou celles de toutes autres entités.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
Au sens le plus large, la Société peut également effectuer toutes transactions commerciales, directement ou indirec-
tement liés avec les objets qui précèdent.”
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier, refondre et renuméroter les Statuts
dans leur intégralité et, le cas échéant, insérer ou modifier tous titres dans les Statuts, qui auront désormais la teneur
suivante:
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I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entre-
prise. La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et détenir, ou assumer des
obligations en vertu de toute licence, certificat, obligation réglementaire ou toute autre obligation de quelque nature que
ce soit, en relation avec ses opérations commerciales, financières ou industrielles ou celles de toutes autres entités.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. Au sens le plus large, la Société peut également effectuer toutes transactions commerciales, directement ou
indirectement liés avec les objets qui précèdent.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (EUR 50.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux Euro (EUR 2,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) la signature du gérant unique, ou (ii) la
signature conjointe de deux gérants lorsque plus d'un gérant a été nommé, ou (iii) par la signature conjointe d'un gérant
de classe A et d'un gérant de classe B lorsque des gérants de classe A et de classe B ont été nommés.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
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(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant(s) et du ou des associé(s) envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année
à 11 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17. Dispositions Générales.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les
Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission, à la date des présentes, des administrateurs de la Société, et de leur
accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats de la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.
L'Assemblée décide par ailleurs de nommer ceux-ci en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée,
soit:
a. Jacobus Gerardus Sterken, gérant, né le 10 juillet 1966 à Menaldumadeel (Pays-Bas), demeurant à Charlotte de
Bourbonlaan 24, 3062 GE Rotterdam, Pays-Bas;
b. David Bernard Fransen, gérant, né le 4 mars 1958 à Londres (Angleterre), demeurant à Chemin du Vieux Clos 36,
1231 Conches, Suisse.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la démission de Ernst & Young Luxembourg de son mandat de commissaire de la Société
avec effet à la date des présentes, et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat de la date de sa nomination
jusqu'à la date de cette résolution.
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<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les livres et registres de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et donne
pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des résolutions susmentionnées dans le registre des associés de la Société
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au Bureau de l'Assemblée, ledit Bureau de l'Assemblée a signé ensemble avec
le notaire, le présent acte.
Signé: Scott, Schmitt, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17861. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012017378/653.
(120021203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Clarent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 159.245.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 12 janvier 2012:i>
Mme Joanna Wilesmith avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que
gérant de la société avec effet au 16 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012023864/14.
(120030995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Les Ebihiens SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 86.675.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue ordinairement en date du 2 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue ordinairement en date du 2 février 2012, que:
1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur avec effet
immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, née le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.
2. L'assemblée prend acte de la démission de la société à responsabilité VERIDICE Sàrl de son mandat de Commissaire
aux comptes avec effet 30 décembre 2011. Elle décide d'accepter cette démission et de nommer en son remplacement
la société à responsabilité CONCILIUM Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
161634 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
3. L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alvaro Carnevale et celui d'administra-
teur et d'administrateur-délégué de Monsieur François Georges jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 février 2012.
LES EBIHIENS S.A.
Référence de publication: 2012025472/24.
(120033094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Colibri International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 67.892.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012023865/11.
(120030672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Compagnie Européenne de l'Acier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 68.694.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale, qui s'est tenue en date du 31 décembre 2011 que
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société.
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 23, rue
Beaumont à L -1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012023868/17.
(120030901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Spire Payments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.100.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 166.554.
<i>Cessions de partsi>
Avec effet au 2 février 2012, un changement dans l'actionnariat de la société ci-dessus a eu lieu comme suit:
KA Payments Holdings, LLC, détenant 5.000.000 de parts sociales de classe A dans la société ci-haut mentionnée, a
cédé la totalité de ses parts à Spire Payments Holdings S.à r.l.
Dès lors, les associés et la répartition des parts sociales est à inscrire comme suit:
Spire Payments Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 625.000 Parts Sociales A1
625.000 Parts Sociales A2
625.000 Parts Sociales A3
625.000 Parts Sociales A4
625.000 Parts Sociales A5
625.000 Parts Sociales A6
625.000 Parts Sociales A7
625.000 Parts Sociales A8
KA Payments Holdings, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000.000 Parts Sociales Ordinaires B
30.000.000 Parts Sociales Ordinaires C
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012025580/27.
(120033044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Compagnie Européenne pour l'Environnement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.786.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023869/10.
(120031025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Cordell Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 112.729.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 23 janvier 2010i>
Il résulte du Procès-Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 23 janvier 2012 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant qu'administrateur est acceptée avec effet rétroactif au 23 janvier
2012.
- Est nommé en tant qu'administrateur à la place de l'administrateur démissionnaire Monsieur Hassane DIABATE, né
le 04/04/1971 à Abidjan (Côte d'Ivoire) demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg. Le
nouvel administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012023870/17.
(120031163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Coreven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 6.583.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COREVEN S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012023871/10.
(120030624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
UBS (Lux) Structured Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.286.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 25 janvier 2012i>
- Sont réélus au Conseil d'Administration:
* M. Holger Pfeiffer, Membre du Conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-
bourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2017
* M. Court Taylour, Membre du Conseil d'administration, Talacker 30, CH-8001, Zurich, Suisse, jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de 2016
* M. Aloyse Hemmen, Membre du Conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-
bourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2015
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* M. Gunter Lutgen, Membre du Conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-
bourg, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014
* M. Jeremy Stenham, Membre du conseil d'administration, Finsbury Avenue 1, EC2M 2AN, Londres, Royaume-Uni,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2013
* M. Thomas Rose, Président et membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Zurich, Suisse,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Février 2012.
<i>Pour UBS (Lux) Structured Sicav
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Mathias Welter
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012025800/27.
(120033351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
CVI Luxembourg Twenty-Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.403.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012023872/10.
(120030643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
D.L. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 97.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012023873/10.
(120030661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Dreamco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 158.356.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Associé Unique de la Société le 10 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérante unique de la Société, a été acceptée avec
effet au 10 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante unique de la Société, avec effet au 10
février 2012, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Dreamco S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023877/17.
(120031011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
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Development Portisco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 110.558.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 23 janvier 2010i>
Il résulte du Procès-Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 23 janvier 2012 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant qu'administrateur est acceptée avec effet rétroactif au 23 janvier
2012.
- Est nommé en tant qu'administrateur à la place de l'administrateur démissionnaire Monsieur Hassane DIABATE, né
le 04/04/1971 à Abidjan (Côte d'Ivoire) demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg. Le
nouvel administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012023884/17.
(120031162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Hupah Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 45.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 166.403.
EXTRAIT
Il résulte de cessions de parts sociales en date du 28 décembre 2011 que:
1. l'associé de la Société KKR 2006 Fund) (Overseas), Limited Partnership ne détient plus de parts sociales;
2. le nouvel associé de la Société, Hupah Cayman Holding, Limited Partnership, ayant son siège social a Maples Cor-
porate Services Limited, Ugland House, South Church Street, KY1-1104 George Town, Grand Caïman, Iles Caïmanes et
immatriculé sous le numéro 54966 détient:
- 4.500 parts sociales de classe A;
- 4.500 parts sociales de classe B;
- 4.500 parts sociales de classe C;
- 4.500 parts sociales de classe D;
- 4.500 parts sociales de classe E;
- 4.500 parts sociales de classe F;
- 4.500 parts sociales de classe G;
- 4.500 parts sociales de classe H;
- 4.500 parts sociales de classe I;
- 4.500 parts sociales de classe J;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Stefan Lambert
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012025780/28.
(120032796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
De Schengener Restaurant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 3, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 152.560.
<i>Extrait de déclaration des cessions des parts du 24/11/2011i>
- Cessions des Parts
Monsieur RODRIGUES MACHADO José Manuel a cédé à Monsieur MUOLO Marino, 70 parts sociales, qu’il détenait
dans la société «De Schengener Restaurant Sàrl.» dont le siège social est à L-5445 Schengen, 3, Waistrooss.
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Fait en double exemplaire, en date du 24 novembre 2011.
Monsieur MUOLO Marino / Monsieur RODRIGUES MACHADO José Manuel
<i>L’acheteur / Le vendeuri>
Référence de publication: 2012023880/14.
(120030682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Protonax International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 100.371.
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /
Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l’établissement du siège de la
société
PROTONAX INTERNATIONAL SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 100.371
a pris fin
le 23 décembre 2011
et que par conséquent cette société n’a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Le 21 février 2012.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
Richard G.F. Turner
<i>Expert-Comptable / Réviseur d’Entreprises agrééi>
Référence de publication: 2012024049/18.
(120030650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Deadline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 72.061.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023881/9.
(120031171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Deadline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 72.061.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023882/9.
(120031172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Remerschen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.277.
En date du 20 février 2012, l'associé unique de la Société, STICHTING HEEGERMEER a transféré ces 18.500 parts
sociales à la société décrite ci-dessous:
- ROXEL INVESTMENTS LIMITED
Totalserve Trust Company Limited
Trust Offices
197 Main Street
Road Town
Tortola
The British Virgin Islands
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
REMERSCHEN S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012024729/22.
(120031544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
DE2L Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 87.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012023885/12.
(120031137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Discovery Medical Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.168.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023887/10.
(120031024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Energy Investments Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 57.675.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1 rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2012023893/13.
(120030630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Europrovincial Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 119.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023895/9.
(120030755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
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L
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Art Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 110.280.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 février 2012i>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L'assemblée générale accepte la démission de Madame Virgine PERRIN et de Monsieur Benjamin Bertrand au poste
d'administrateur.
2. L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur la société SBS Lux SA ayant son siège au 241
route de Longwy L-1941 Luxembourg immatriculé au Registre de Commerce sous le numéro B 97 620 et la société Eco
N Home SA ayant son siège au 241 route de Longwy L-1941 Luxembourg immatriculé au Registre de Commerce sous
le numéro B 104 767 jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2017.
3. L'assemblée générale constate le changement d'adresse de Monsieur Serge Bertrand au 20, Val Saint André L-1128
Luxembourg et décide de renouveler son mandat d'administrateur et d'administrateur délégué jusqu'à l'assemblée géné-
rale à tenir en 2017
4. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Jawer Consulting
SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024758/22.
(120032083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Effe Four S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.738.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu le 20 février 2012i>
Le conseil décide d'élire en qualité de président du conseil, Monsieur Andrea CASTALDO résidant professionnelle-
ment au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012023897/16.
(120030978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Emwaco A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023898/9.
(120031041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
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U X E M B O U R G
Pergam Properties 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 148.242.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement le 27 févrieri>
<i>2012 à 15.00 heures au siège social de la société.i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale nomme PricewaterhouseCoopers S.àr.l., ayant son siège social au 400, Route d’Esch, BP 1443,
L-1014 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65 477, en
tant que commissaire pour une durée de un an conformément à l’article 18 des statuts de la Société;
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale accepte les démissions des membres du conseil de surveillance actuellement en fonction (…).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale nomme les nouveaux membres du conseil de surveillance pour une période de 6 ans confor-
mément à l’article 15 des statuts de la Société comme suit:
- Certifica Luxembourg Sàrl, avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86 770;
- Monsieur Olivier Combastet, né le 12 juin 1961 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse professionnelle au 123,
Avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, France;
- Madame Sophie Jilger, née le 25 novembre 1972 à Troyes, France, avec adresse professionnelle au 123, Avenue des
Champs Elysées, F-75008 Paris, France.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012026137/29.
(120034052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Olio Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 62.239.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le vendredi 04 juin 2010 à 10.00 heures à Steinfort,i>
<i>Grand-duché de Luxembourgi>
<i>Résolutions:i>
L'Assemblée décide de réélire le Commissaire aux Comptes, Mme Liliane Millang-Pletgen, jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur l'exercice 2012.
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'administrateur de la société:
M. Fons Johanns, demeurant à Luxembourg, 21, Allée des Poiriers
M. Claude Millang, demeurant à L-4123 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé
Mme Anni Müller-Johanns, demeurant à L-8371 Hobscheid, 3, rue de Koerich
L'Assemblée décide de renommer à la fonction d'administrateur-délégué de la société:
M. Fons Johanns, demeurant à Luxembourg, 21, Allée des Poiriers
L'assemblée générale décide de leur conférer mandat jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024536/21.
(120031648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Immobilière Calberg, Société Anonyme.
Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 164.763.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors de l’acte de constitution de la société anonyme «IMMOBILIERE CALBERG», ayant son siège social à L-9946
Binsfeld, 25, Duarrefstrooss, inscrite sous le numéro B 164.763 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et
à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10
novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3186 du 27 décembre 2011,
acte enregistré à Luxembourg AC, le 16 novembre 2011, LAC/2011/50953, aux droits de 75.- € et déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 23 novembre 2011, sous le numéro L110185648, une erreur
matérielle s’est glissée dans l’énoncé du siège social.
Il y a donc lieu de rectifier la rue du siège social de la société tant dans l’entête qu’au point 6) de l’assemblée générale
extraordinaire de l’acte. Qui devrait sel ire désormais comme suit:
Entête:
"IMMOBILIERE CALBERG
Société anonyme
Siège social: L-9946 Binsfeld
25, Duarrefstrooss"
<i>Assenblée générale extraordinairei>
«6) Le siège social est fixé au 25, Duarrefstrooss à L-9946 Binsfeld.»
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7875. Reçu douze euros Eur 12.-.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Pour extrait conforme
M. Schaeffer
Référence de publication: 2012026001/30.
(120033513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Fiberman Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.375,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.943.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 18 janvier 2012 les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jens Höllermann, avec adresse professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
2. Nomination de Barbara Imbs, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012023908/15.
(120030623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Emwaco A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023899/9.
(120031042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
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Eurofund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 58.019.
<i>Résolution circulaire du conseil d’administration datée du 12 janvier 2012i>
Le conseil nomme Mazars Luxembourg S.A. (RCS Luxembourg B159962), 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, en tant que réviseur d’entreprises agréé en remplacement de Mazars (RCS Luxembourg B056248) à compter du
1
er
juillet 2011 jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2012.
Pour copie conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012023902/13.
(120030802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Financière Cajas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.231.
<i>Extrait des décisions prises par l'associés de la Société lors de rassemblée générale extraordinaire tenue le 17 février 2012i>
L'associés de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire a accepté la démission avec effet au 17 février 2012
de M Christophe Munsch et a nommé en remplacement, avec effet au 17 février 2012 et pour une durée indéterminée,
M Ian Kent, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, né le 3 décembre 1976 à Birmingham (Royaume-Uni).
Le conseil d'gérance se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Alain Nicolai
- Marcus Thiel
- Matthieu Ranger
- Ian Kent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière Cajas S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025776/23.
(120033234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Mongolian Resources Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.888.
STATUTES
In the year two thousand and twelve on the seventeenth day of January,
Before Us Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mongolian Resources Corporation, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered
office at Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands, (the “Sole Share-
holder”),
here represented by Mr. Regis Galiotto, notary's clerk, or any other notary's clerk, with professional address at 101,
rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur, by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»)
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,
notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,
personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets to companies belonging to the same group of
companies, take any controlling and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any
administrative, management, advisory and marketing operation with its affiliated companies. The Company may further
advance and lend money in any manner as well as purchase any debt instrument and secure the repayment of any money
borrowed on such terms as it may think fit.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company.
The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «Mongolian Resources Corporation S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Munsbach by simple decision of the
manager or, in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by twenty
thousand (20,000) shares of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (“société uniperson-
nelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
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6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders, may decide that each manager shall be named either a “category A manager” or a “category B
manager”.
The manager(s) do/does not need to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad
nutum by the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg indicated in the convening
notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if at least one manager of each category is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting, with necessarily a majority in each category of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, even though such
kind of participation shall remain an exception as in general, the managers shall attend the board of manager meetings in
person.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
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However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires an unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year – Annual accounts. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December
31
st
. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on
December 31, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The Articles having thus been established, Mongolian Resources Corporation, aforementioned, represented as men-
tioned above, declared to subscribe to the entire share capital represented by twenty thousand (20,000) shares of one
US Dollar (USD 1) each.
All the shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting in the contribution of a receivable held by
Mongolian Resources Corporation against Euro 7 Investment, a Cayman company, having its registered office at Cricket
Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2861, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands (the “Receivable”).
The value of the Receivable is set at USD 20,000 (twenty thousand US Dollars). Such contribution has been valued by
the Sole Shareholder, pursuant to a founder valuation statement, which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
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<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, valid and payable;
(ii) it is the sole legal owner of the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable, with all rights attached thereto; and
(vi) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have or will be carried
out in order for the contribution to be valid anywhere and towards third party.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the Receivable has been considered con-
vincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the person appearing, represented as stated above, has passed
the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following managers:
<i>Category A Manager:i>
- Mr Bazar Radnaabazar, born on October 14, 1975, in Ulaanbaatar, Mongolia, and professionally residing at Apartment
No. 4, Anoma building 74, 11 subdistrict, Khan-Uul district, Ulaanbaatar, Mongolia,
<i>Category B Manager:i>
- Mr Olivier Dorier, born on September 25, 1968, in Saint-Rémi, France, and professionally residing at 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg,
The Category A Managers and Category B Managers are appointed for an unlimited period of time.
2. The registered office of the Company shall be established at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour de janvier,
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Mongolian Resources Corporation, une société constituée selon les lois des Iles Caïman, dont le siège social est situé
à Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Iles Caïmans (l'«Associé Unique»),
ici représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») qui précisent aux articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13 les règles supplétives s'appliquant aux sociétés ayant un associé unique.
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Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement
privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non, et autres.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre
forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs à toute
société appartenant au même groupe de sociétés, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de
manière accessoire à cette assistance toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour
toute société affiliée qu'elle estimera utiles. La Société pourra également avancer et prêter de l'argent sous quelque forme
que ce soit, ainsi qu'acheter tout instrument de dette et garantir le repayement de tout argent emprunté conformément
à ses conditions, si elle le juge approprié.
La Société peut participer à la création, au développement, au management et au contrôle de toute société.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct
ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet et notamment toutes
transactions sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Mongolian Resources Corporation S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune de Munsbach par simple décision du gérant
ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social émis est fixé à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, il pourra être constitué un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée
pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associés.
Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société uniperson-
nelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues par l'article 199 de la
Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
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Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou
le cas échéant les associés, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B».
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet
article aient été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au siège de la Société ou, le cas échéant, à tout autre lieu à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation. Il sera donné
à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de
convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant
pour le représenter par téléphone, ce qui doit être confirmé ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins un gérant de chaque catégorie est présent
ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion, avec obligatoirement une majorité dans chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la
réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est considérée comme équiva-
lente à une participation en personne à la réunion, bien que ce type de participation doive rester une exception car de
manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales qu'il
détient. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social de la Société.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
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L
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La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un commissaire,
les commissaires doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social – Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le 1
er
Janvier et se termine le 31
décembre de chaque année. A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance dresse un inventaire, indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte
de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements néces-
saires.
Chaque associé peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes
et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la
Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Tout gérant pourra requérir à sa seule discrétion de faire revoir ce
bilan intérimaire par un commissaire aux comptes aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder le
montant total des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, Mongolian Resources Corporation, précitée, représentée comme indiqué ci-dessus déclare
souscrire l'entièreté du capital social représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature consistant en l'apport d'une créance
détenue par Mongolian Resources Corporation contre Euro 7 Investment, une société de droit des Iles Caïmans, ayant
son siège social à Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Iles Caïmans (la «Créance»).
La valeur de la Créance a été fixée à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains). Cet apport a été évalué par l'Associé
Unique, conformément à une déclaration du fondateur sur la valeur qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en œuvre effective de l'apporti>
L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
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(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
(ii) il est le seul propriétaire de la Crénace;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y-attachés; et
(vi) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requises en vertu de toute loi applicable sera
accompli afin que l'apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle de la Créance apportée a été considérée
comme convaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les
résolutions suivantes:
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Mr Bazar Radnaabazar, né le 14 octobre 1975, à Oulan-Bator, Mongolie et demeurant Appartement No. 4, Anoma
building 74, 11 subdistrict, Khan-Uul district, Oulan-Bator, Mongolie
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Mr Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968, à Saint-Rémi, France et demeurant professionnellement au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
Les gérants de catégories A et B sont nommés pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent a la société
ou qui sont mis a charge a raison de sa constitution sont évalués a environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3712. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012022635/436.
(120028665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Fachmaart Robert Steinhäuser, Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 29.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012023904/12.
(120031139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
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Family Private Fund Management Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 130.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 février 2012.
Référence de publication: 2012023905/10.
(120030676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
MDG Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.139.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en date du 15 novembre 2011:i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Administrateur;
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, de-
meurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur
jusqu’à l’Assemblée Générale de 2012;
L’Assemblée prend acte de l’adresse professionnelle de Mr. Giovanni VITTORE au 45-47, route d’Arlon L-1140 Lu-
xembourg.
L’Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie au 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
en remplacement de la Fiduciaire Mevea S.à.r.l., qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale
de 2012;
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MDG HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012024998/22.
(120032492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Ferrum Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 108.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023906/10.
(120030675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Chimera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.511.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg en date du 22 décembre
2011, que l'assemblée a pris entre autre la résolution suivante:
<i>Septième résolution:i>
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes arrivant à échéance, l'Assemblée décide de renommer
jusqu'à l'Assemblée Générale de 2017.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
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- Monsieur Mirko LA ROCCA, employé privé, demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Administrateur;
- Monsieur Frédéric ADAM, employé privé, demeurant professionnellement 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Administrateur;
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Madame Francesca DOCCHIO, demeurant professionnellement 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
<i>Pour la société CHIMERA S.A.
i>BANQUE BPP S.A.
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012025768/26.
(120032933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Vassa Eggen Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 120.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.613.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue le 21 février 2012 à Luxembourgi>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse profes-
sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que gérante de catégorie B de la Société, a été
acceptée avec effet au 14 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante de catégorie B de la Société avec effet
au 14 février 2012 pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Vassa Eggen Finance S.à r.l
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024110/18.
(120030723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Akir Finances, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 83.616.
Akir Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 166.749.
Akir Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 166.750.
L'an deux mil onze, le trente décembre.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange, intervenant en remplacement de Maître
Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, empêchée, à qui restera la minute.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de
"AKIR FINANCES" («la Société»), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 83 616, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, à l'époque notaire de résidence à Pétange, en date
du 27 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
177 du 1
er
février 2002.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N
o
1 153 du 14 juin 2007.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur, demeurant
à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
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Mademoiselle Sophie KIENER-WEGMANN, employée privé, demeurant à F-57070 Metz.
L'assemblée élit comme scrutateurs:
1) Madame Nathalie THUNUS, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy;
2) Madame Sandy MATTHYS, employée privée, demeurant à B-6724 Marbehan.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent soixante-
dix mille (270 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de deux millions sept cent mille euros (2 700 000,- EUR), sont représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir
pris préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés ainsi que des membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés, après avoir été paraphés
"ne varietur" par les mandataires.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Présentation du projet de scission de la Société par constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit
luxembourgeois;
2) Constatation de l'accomplissement des formalités de l'article 295 (1) (a) et (b), confirmation de la renonciation en
vertu de l'article 296 à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1 c) d) et e) et
constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307
(6) de la loi sur les sociétés;
3) Approbation du projet de scission du 23 novembre 2011 et décision de réaliser la scission par l'approbation de la
constitution des deux sociétés nouvelles et de leurs statuts tels que publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C N°2 901 du 28 novembre 2011;
4) Rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire sur la situation comptable au 30 décembre 2011;
5) Approbation de la situation comptable au 30 décembre 2011;
6) Décharge aux administrateurs et au commissaire;
7) Constatation de la réalisation de la scission;
8) Mandat à Monsieur Luciano Dal Zotto afin d'accomplir toutes formalités suite à la scission.
III. L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de son Président et après s'être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la Société par consti-
tution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (les «sociétés bénéficiaires» ou les «sociétés
nouvelles»), nommées:
- AKIR PARTICIPATIONS, société anonyme, qui aura son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo; et
- AKIR INVESTMENTS, société anonyme, qui aura son siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo.
La scission sera opérée par l'apport de l'ensemble du patrimoine de la Société, activement et passivement, sans ex-
ception ni réserve, aux sociétés bénéficiaires selon les principes et modalités de répartition prévus dans le projet de
scission tel que précisé dans la troisième résolution de la présente assemblée générale.
L'assemblée constate que le projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société en date du 23
novembre 2011 et a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
o
2 901 du 28 novembre 2011,
conformément à l'article 307 renvoyant à l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires déclarent en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, avoir renoncé à l'application
des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1 d) et e) de cette loi. L'assemblée constate, pour
autant que de besoin, que l'article 307 (6) de la loi sur les sociétés commerciales est applicable, de sorte qu'aucun rapport
écrit d'un expert indépendant, tel que prévu à l'article 294 de la loi, ne sera établi à l'occasion de la scission.
L'assemblée déclare qu'il a été satisfait par la Société à tous les devoirs d'information prévus à l'article 295 (1) (a), (b)
et (c) de la loi sur les sociétés commerciales.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée approuve le projet de scission publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 2 901 du
28 novembre 2011, le rapport d'échange étant précisé comme suit: «pour deux (2) actions de la Société scindée AKIR
FINANCES S.A., les actionnaires actuels recevront deux (2) actions des sociétés nouvelles, soit une (1) action d'AKIR
INVESTMENTS et une (1) action d'AKIR PARTICIPATIONS.
Au total, seront émises cent trente cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10.-EUR) chacune
de la société AKIR INVESTMENTS et cent trente-cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune de la société AKIR PARTICIPATIONS contre deux cent soixante-dix mille (270.000) actions d'une valeur
nominale de dix euros (10,-EUR) chacune de la Société.»
L'assemblée décide de réaliser la scission de la Société par la constitution de deux sociétés bénéficiaires.
Conformément au projet de scission approuvé, dont le rapport d'échange a été précisé, et au rapport du conseil
d'administration sur le projet de scission, l'assemblée générale des actionnaires décide que les actions de la Société seront
échangées contre les actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d'échange susmentionné.
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date de la présente
assemblée générale, comme accomplies pour le compte exclusif des deux nouvelles sociétés issues de la scission selon
les éléments du patrimoine actif et passif transférés à chacune d'elles conformément au projet de scission.
Les deux nouvelles sociétés assureront ainsi, à partir de la présente assemblée générale, tous les droits et toutes les
obligations qui sont attachés aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront
d'exécuter dans la mesure de la répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de
recours contre la Société.
Les droits et les créances transmis aux deux nouvelles sociétés sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles
ou personnelles qui y sont attachées. Les deux nouvelles sociétés sont ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la Société en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans exception, le
tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
Les nouvelles actions donneront droit de participer aux distributions du bénéfice dans les nouvelles sociétés à partir
de leur constitution.
Suite à ce qui précède, l'assemblée requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement les statuts des
nouvelles sociétés:
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AKIR PARTICIPATIONS".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune
du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers, brevets, marques et
droits intellectuels au sens le plus large du terme; participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière tous
titres, valeurs mobilières et droits, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; faire mettre en
valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
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La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. - Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350 000,-EUR),
représenté par cent trente-cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, entière-
ment libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,
même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,
à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-
nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopies ou mails, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.
En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
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Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent
des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.
Titre IV. - Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
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Titre V. - Assemblée générale
Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à quatorze heures trente.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.
Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.
L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par
lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant
notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.
Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
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Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Les premiers administrateurs et le commissaire sont élus par l'assemblée générale des actionnaires suivant immédia-
tement la constitution de la société.
<i>Constitution du capital sociali>
Le capital social de AKIR PARTICIPATIONS S.A. d'un montant d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350
000.-EUR) et l'affectation d'une somme de vingt-deux millions cinquante et un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt-
deux cents (22 051 865,22 EUR) [soit vingt-trois millions quatre cent un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt-deux
cents (23 401 865,22 EUR) au titre de l'actif net apporté, diminué du montant du capital social d'un million trois cent
cinquante mille euros (1 350 000.-EUR)] à un poste de prime d'émission librement distribuable, est constitué par le
transfert à AKIR PARTICIPATIONS S.A. d'une partie des actifs et des passifs de la Société suivant la répartition indiquée
dans le projet de scission.
La constitution du capital social a fait l'objet d'un rapport de PKF ABAX AUDIT S.A., réviseurs d'entreprises agréés,
en date du 30 décembre 2011. La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d'apport.
PKF ABAX AUDIT S.A., cabinet de révision agréé, représenté par
Tom PFEIFFER et Ronald WEBER, réviseurs d'entreprises agréés»
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AKIR INVESTMENTS".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d'administration à tout autre endroit de la commune
du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l'administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations
dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut encore effectuer tous investissements immobiliers.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. - Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350 000,-EUR),
représenté par cent trente-cinq mille (135 000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune, entière-
ment libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires qu'un
seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à
ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l'Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d'augmentation de capital dans les limites d'un capital autorisé, le Conseil d'administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d'administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Dans le cas où la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une Assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans
ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Les administrateurs sont soumis à une obligation générale de confidentialité, consistant en l'interdiction de divulgation,
même après la cessation de leurs fonctions, des informations relatives à la société et susceptibles, le cas échéant, de porter
préjudice aux intérêts de cette dernière.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l'Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive, et l'administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Le Conseil d'administration élit en son sein un président. En cas d'empêchement du président, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le Conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le Conseil d'administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par courrier, télécopie ou courrier électronique, confirmé par écrit,
à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
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Art. 12. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par courrier, télécopie ou courrier électro-
nique, confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télécopies ou mails, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.
En cas d'urgence encore, une décision prise à la suite d'une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d'administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de
l'Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, ou, dans le cas où il n'y aurait qu'un seul adminis-
trateur, par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d'administration en vertu de l'Article quinze des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société aurait un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou
employé.
L'administrateur de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans toute affaire de la société autre que celles qui concernent
des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, cet administrateur devra informer le Conseil d'ad-
ministration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra
être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le Conseil d'administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamentaires pour des dé-
penses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure dans laquelle il sera impliqué
en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé,
excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d'ar-
rangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement et pour
lesquelles la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de négligence
grave. Le droit à indemnisation n'exclut pas d'autres droits que l'administrateur ferait valoir.
Titre IV. - Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
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Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l'Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu'ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 20. L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L'Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à dix heures.
Si la date de l'Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d'administration sur la demande d'actionnaires représentant le dixième
du capital social.
Si, à la suite de cette demande, elle n'est pas tenue dans le délai prescrit, elle peut être convoquée par un mandataire
désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé,
à la requête d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital social.
L'Assemblée se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la
convocation.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital social peuvent demander, par
lettre recommandée adressée au siège de la société cinq jours au moins avant sa tenue, l'inscription d'un ou plusieurs
nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 24. Tout propriétaire d'actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d'actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance, au moyen d'un formulaire rédigé à cet effet et mentionnant
notamment le sens du vote, ou l'abstention. Les formulaires dans lesquels aucune de ces principales dispositions ne serait
mentionnée sont nuls. Seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires reçus par la société au plus
tard trois jours avant la réunion de l'assemblée générale. Ce délai peut être abrégé par décision du Conseil d'adminis-
tration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L'Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Les votes blancs ou nuls sont à ranger parmi les votes s'étant exprimés contre la proposition.
Art. 26. L'Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par l'admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l'Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l'Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le président ou par deux administrateurs.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
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Art. 29. Quinze jours avant l'Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d'administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L'excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée générale.
Le Conseil d'administration pourra, sous l'observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d'acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l'Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n'y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Les premiers administrateurs et le commissaire sont élus par l'assemblée générale des actionnaires suivant immédia-
tement la constitution de la société.
<i>Constitution du capital sociali>
Le capital social de AKIR INVESTMENTS S.A. d'un million trois cent cinquante mille euros (1 350 000,-EUR) et l'af-
fectation d'une somme de vingt-deux millions cinquante et un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt et un cents (22
051 865,21 EUR) [soit vingt-trois millions quatre cent un mille huit cent soixante-cinq euros et vingt et un cents (23 401
865,21 EUR) au titre de l'actif net apporté, diminué du montant du capital social d'un million trois cent cinquante mille
euros (1 350 000,-EUR)] à un poste de prime d'émission librement distribuable, est constitué par le transfert à AKIR
INVESTMENTS S.A. d'une partie des actifs et des passifs de la Société suivant la répartition indiquée dans le projet de
scission.
La constitution du capital social a fait l'objet d'un rapport de PKF ABAX AUDIT S.A., réviseurs d'entreprises agréés,
en date du 30 décembre 2011. La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie augmenté
de la prime d'apport.
PKF ABAX AUDIT S.A., cabinet de révision agréé, représenté par
Tom PFEIFFER et Ronald WEBER, réviseurs d'entreprises agréés»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée examine et prend acte du rapport du conseil d'administration et le rapport du commissaire sur la situation
comptable au 30 décembre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée examine et approuve la situation comptable au 30 décembre 2011, montrant un bénéfice de l'exercice au
30 décembre 2011 de trois millions quatre-vingt-trois mille neuf euros et dix-huit cents (3 083 009,18 EUR).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires constate que la scission est réalisée sur le plan comptable avec effet à la date de la présente
assemblée générale sans préjudice des dispositions de l'article 302 de la loi sur les sociétés commerciales sur les effets
de la scission à l'égard des tiers.
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<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Luciano DAL ZOTTO comme mandataire spécial, avec faculté de
substitution, afin d'accomplir toutes formalités, auprès d'autorités publiques ou de personnes privées et d'accomplir, plus
généralement tous actes nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions ci-avant et à assurer la bonne application
des effets légaux de la scission.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l'ancien
siège social de la société scindée à L-2546 Luxembourg,.5, rue CM. Spoo.
<i>Assemblée générale des actionnaires d'Akir Participationsi>
Les actionnaires de la nouvelle société AKIR PARTICIPATIONS S.A., représentant la totalité du capital souscrit, tous
se considérant comme dûment convoqués, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d'administration est composé de quatre membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2012:
a) Monsieur Jean-Jacques FREY, Président-Directeur général, demeurant à CH-1090 La Croix sur Lutry, 11, Chemin
des Poses Franches;
b) Madame Céline LE GALLAIS-FREY, Président-Directeur général, demeurant professionnellement à F-51430 Be-
zannes, 3, rue René Cassin;
c) Madame Chrystelle PROTH, Directrice financière, demeurant professionnellement à F-51430 Bezannes, 3, rue René
Cassin;
d) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers.
2. Est désignée comme Réviseur d'entreprises agréé pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012:
- La société PKF ABAX Audit, société anonyme, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo.
<i>Assemblée générale des actionnaires d'Akir Investmentsi>
Les actionnaires de la nouvelle société AKIR INVESTMENTS S.A., représentant la totalité du capital souscrit, tous se
considérant comme dûment convoqués, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d'administration est composé de quatre membres. Sont nommés administrateurs pour un terme expirant
à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2012:
a) Monsieur Jean-Jacques FREY, Président-Directeur général, demeurant à CH-1090 La Croix sur Lutry, 11, Chemin
des Poses Franches;
b) Madame Céline LE GALLAIS-FREY, Président-Directeur général, demeurant professionnellement à F-51430 Be-
zannes, 3, rue René Cassin;
c) Madame Chrystelle PROTH, Directrice financière, demeurant professionnellement à F-51430 Bezannes, 3, rue René
Cassin;
d) Monsieur Luciano DAL ZOTTO, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 17, rue des Sorbiers.
2. Est désignée comme Réviseur d'entreprises agréé pour un terme échéant également à l'issue de l'Assemblée générale
ordinaire annuelle de 2013, statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012:
- La société PKF ABAX Audit, société anonyme, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
3. L'adresse du siège social de la société est fixée à L-2546 Luxembourg, 5, rue CM. Spoo.
<i>Déclaration notariéei>
Le notaire soussigné atteste conformément aux dispositions de l'article 300 de la loi coordonnée sur les sociétés,
l'existence et la légalité des actes et formalités de la scission accomplies par la Société et les deux sociétés bénéficiaires,
ainsi que du projet de scission.
Les parties déclarent que la présente scission a été faite en exonération du droit d'apport conformément à l'article
4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés
commerciales.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent aux sociétés nouvelles ou qui sont mis à
leur charge à raison de leur constitution, sont estimés à la somme de vingt-cinq mille euros.
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.
Signé: DAL ZOTTO, KIENER-WEGMANN, THUNUS, MATTHYS, SCHUMAN.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2012. Relation: EAC/2012/181. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 7 février 2012.
Karine REUTER.
Référence de publication: 2012019832/621.
(120025088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Lion/Stove Luxembourg Investment 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 115.525,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 119.067.
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la Société a pris la décision de révoquer avec effet au 7 février 2012:
- Michaél J. Mendes de son poste de gérant A de la Société; et
- Steven M. Neil de son poste de gérant A de la Société.
L'associé unique de la Société a en outre décidé de nommer:
- Richard George Wolford, ayant comme adresse professionnelle le 600 Montgomery St, 13
th
Floor, San Francisco,
CA 94111, Etats Unis d'Amérique, comme gérant A de la Société, avec effet au 7 février 2012 pour une durée indéter-
minée;
- Michael Patrick Murphy, ayant comme adresse professionnelle le 600 Montgomery St, 13
th
Floor, San Francisco, CA
94111, Etats Unis d'Amérique, comme gérant A de la Société, avec effet au 7 février 2012 pour une durée indéterminée.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l. (gérant B)
- Richard Brekelmans (gérant B)
- Johan Dejans (gérant B)
- Richard George Wolford (gérant A)
- Michael Patrick Murphy (gérant A)
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Lion/Stove Luxembourg Investment 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012026049/27.
(120033459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Ferrum Fund Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 1, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 108.559.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 07 février 2012 que la société BDO
Audit, société anonyme, (n° RCS: B 147570) ayant son siège social à Le Dôme Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg a été nommé Réviseur d'Entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée
à statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023907/14.
(120031119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
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Fachmaart Robert Steinhäuser Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 152.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012023911/12.
(120031138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Falcon Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.400.025,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.771.
Suite à la fusion entre la société Falcon Investor Sàrl ayant son siège social, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
et la société Falcon Parent Sàrl ayant son siège social, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, la société Falcon Investor
Sàrl est devenu l'associé unique de la société Falcon Borrower Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Falcon Borrower S.à r.l
Société à responsabilité limitée
Riccardo Zorzetto
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012023912/17.
(120031113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Negentropy Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 152.401.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises à Luxembourg en date du 26 janvier 2012i>
Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises à Luxembourg en date du 26 janvier 2012, que:
1. L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur François Georges et Monsieur Alvaro Carnevale de leur mandat
respectif d'Administrateur A et B de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et décide de nommer les personnes
suivantes, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016:
- Monsieur Michel Thill, employé privé, demeurant professionnellement au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, avec effet au 1
er
janvier 2012, en tant qu'administrateur A de
la Société.
- Monsieur Matteo Colafrancesco, employé privé, demeurant professionnellement à Via Bossi 6, CH-6900 Lugano,
Suisse, né le 15 Décembre 1976 à Velletri, Italie, avec effet au 24 novembre 2011, en tant qu'administrateur B de la Société.
2. L'assemblée prend acte de la démission de la société VERIDICE S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux comptes,
avec effet au 24 novembre 2011, et décide de renommer la société VERIDICE S.à r.l., ayant son siège social à L-1330
Luxembourg, 34A, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 154.843, avec effet au 24 novembre 2011 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
qui se tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
NEGENTROPY HOLDING S.A.
Référence de publication: 2012025505/25.
(120033106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Akir Finances
Akir Investments
Akir Participations
Art Consult S.A.
Bonnefont S. à r.l.
Carborundum S.A.
Carborundum S.A.
Centre de Coiffure Paola S.à r.l.
Chimera S.A.
Clarent S.à r.l.
Colibri International S.A.
Compagnie Européenne de l'Acier S.A.
Compagnie Européenne de l'Acier S.A.
Compagnie Européenne pour l'Environnement S.A.
Cordell Investments S.A.
Coreven S.à r.l.
CVI Luxembourg Twenty-Eight S.à r.l.
DE2L Industrie S.à r.l.
Deadline S.A.
Deadline S.A.
De Schengener Restaurant S.à r.l.
Development Portisco S.A.
Discovery Medical Holdings S.A.
D.L. International S.A.
Dreamco S.à r.l.
Effe Four S.A.
Emwaco A.G.
Emwaco A.G.
Energy Investments Lux S.A.
Eurofund
Europrovincial Properties S.à r.l.
Fachmaart Robert Steinhäuser
Fachmaart Robert Steinhäuser Nord S.A.
Falcon Borrower S.à r.l.
Family Private Fund Management Company S.à.r.l.
Ferrum Fund Management Company S.à r.l.
Ferrum Fund Management Company S.à r.l.
Fiberman Management S.à r.l.
Financière Cajas S.à r.l.
Hupah Investor Holdings S.à r.l.
Immobilière Calberg
Latina Energy S.A.
Les Ebihiens SA
Lion/Stove Luxembourg Investment 2 S.à.r.l.
MDG Holding S.A.
Mongolian Resources Corporation S.à r.l.
Negentropy Holding S.A.
Olio Finance S.A.
Pergam Properties 1 S.C.A.
Protonax International S.à r.l.
Remerschen S.à r.l.
Spire Payments Holdings S.à r.l.
UBS (Lux) Structured Sicav
Vassa Eggen Finance S.à r.l.
Vitol Aviation Luxembourg S.à r.l.