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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 802
27 mars 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Property Nordic Finance Swe-
den S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38483
Acoso Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
38472
CEREP III Investment E S.à r.l. . . . . . . . . . .
38463
Concepta Senium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38464
Connabride Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
38464
Coudrée S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38464
Dako Airlines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38465
Daneme Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38464
Dannyboy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38465
Delphi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38495
Diagonale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38465
DNAC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38465
DR Alésia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38465
DR Arcueil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38466
DR Cap Corniche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38466
DR Conquérant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38467
DR Flandrin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38467
DR Frémiet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38467
DR Saint-Amour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38468
East Gate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38469
Eco Develop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38496
EHI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38469
Eiskaffee Venezia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38470
Electricité Zahnen, société à responsabilité
limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38469
Eltato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38470
Entreprise Schiltz GmbH . . . . . . . . . . . . . . .
38470
Equinox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38471
Espace et Communication S.A. . . . . . . . . . .
38471
E-Teq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38468
Euro France Golf S. à. r. l. . . . . . . . . . . . . . . .
38469
European Technical Trading S.A. . . . . . . . .
38470
Européenne d'Investissement S.A. . . . . . . .
38468
Excite Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38471
Faber Quisque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38481
Famosa Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . .
38482
Felten Frères et Fils S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
38493
Fero-Mutschen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38493
Fidchell S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38493
Fides Inter-Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38493
Fiduciaire Comptable LUCIEN FUNCK
s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38471
Fifth Ave Participations, S.à r.l. . . . . . . . . . .
38493
Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38482
First European Commodity Trading S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38483
First European Commodity Trading S.à r.l.
et Cie, S.e.c.s., FECT . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38482
Fisher Holdings Luxembourg Sàrl . . . . . . .
38494
Flooring Industries Limited . . . . . . . . . . . . .
38483
Flyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38496
Flyco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38495
FMV Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38496
Forever Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38496
Gallic Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38483
Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38495
Man RMF Investments SICAV . . . . . . . . . . .
38466
Michèle et Serge SCHAUL S.e.n.c. . . . . . .
38494
Pacific Funds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38450
Palomacesa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38467
Portfolio Selection Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
38468
Thunderbird S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38469
Vador Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38482
Valora Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
38494
38449
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Pacific Funds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 166.559.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on twenty-seventh of January.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
KA Payments Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and governed under the laws of the State of
Delaware (the United States of America), with registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road Suite 400, Wilmington, New Castle, DE 19808, the United States of America, and registered with the Delaware
Secretary of State's office under number 4989491, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with pro-
fessional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 27
th
, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Pacific Funds S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed Capital.
6.1 The share capital is set at six hundred and sixty thousand Euros (EUR 660,000.-) represented by one thousand
(1,000) shares without nominal value, which are divided into:
- five hundred (500) “A Ordinary Shares” without nominal value, all subscribed and fully paid-up, and which are com-
posed of:
* one hundred (100) A1 Shares without nominal value;
* one hundred (100) A2 Shares without nominal value;
* one hundred (100) A3 Shares without nominal value;
* one hundred (100) A4 Shares without nominal value;
* one hundred (100) A5 Shares without nominal value.
- five hundred (500) “B Ordinary Shares” without nominal value, all subscribed and fully paid-up, and which are com-
posed of:
* one hundred (100) B1 Shares without nominal value;
* one hundred (100) B2 Shares without nominal value;
* one hundred (100) B3 Shares without nominal value;
* one hundred (100) B4 Shares without nominal value;
* one hundred (100) B5 Shares without nominal value.
The terms defined in this Article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- “A Ordinary Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time A Ordinary Shares of
the Company.
- “B Ordinary Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time B Ordinary Shares of
the Company.
- “Shareholders” means the A Ordinary Shareholder(s) and the B Ordinary Shareholder(s) taken together.
- “A Ordinary Shares” means the A1 Ordinary Shares, the A2 Ordinary Shares, the A3 Ordinary Shares, the A4
Ordinary Shares and the A5 Ordinary Shares (together with any other series of A ordinary shares issued by the Company)
taken together, and “A Ordinary Share” means one of any of them.
- “A1 Ordinary Shares” means the A1 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A2 Ordinary Shares” means the A2 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A3 Ordinary Shares” means the A3 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A4 Ordinary Shares” means the A4 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A5 Ordinary Shares” means the A5 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “B Ordinary Shares” means the B1 Ordinary Shares, the B2 Ordinary Shares, the B3 Ordinary Shares, the B4 Ordinary
Shares and the B5 Ordinary Shares (together with any other series of B ordinary shares issued by the Company) taken
together, and “B Ordinary Share” means one of any of them.
- “B1 Ordinary Shares” means the B1 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “B2 Ordinary Shares” means the B2 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “B3 Ordinary Shares” means the B3 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “B4 Ordinary Shares” means the B4 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “B5 Ordinary Shares” means the B5 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “Shares” means the A Ordinary Shares and the B Ordinary Shares taken together, and “Share” means one share of
any of them.
6.2. A Ordinary Shares and B Ordinary Shares can be issued with or without a share premium, subject to legal requi-
rements and the provisions of the present Articles.
Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the A Ordinary
Shares shall remain attached to the A Ordinary Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the
A Ordinary Shares Premium Account.
Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the B Ordinary
Shares shall remain attached to the B Ordinary Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the
B Ordinary Shares Premium Account.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
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Art. 8. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several Shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each Share is indivisible towards the Company.
The rights and conditions attached to the A Ordinary Shares are as follows:
in any year in which the Company resolves to make dividend distributions, the amount allocated to this effect shall be
distributed in the following order of priority between the A Ordinary Shareholder(s):
- First, the holders of A1 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the A1 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of A2 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the A2 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of A3 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the A3 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of A4 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the A4 Ordinary Shares held by them, then,
after the payment of any such preferred dividends, the remaining income available for distribution in the Company,
i.e., out of 50% of the total dividends to be distributed, shall be distributed to the holders of the A5 Ordinary Shares.
Should the A5 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the
time of the distribution, the A4 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for distribution in the
Company, i.e., out of 50% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of any preferred
dividends to the holders of A1 Ordinary Shares to A3 Ordinary Shares.
Should the A5 and A4 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the A3 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for distribution
in the Company, i.e., out of 50% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of any preferred
dividends to the holders of A1 Ordinary Shares to A2 Ordinary Shares.
Should the A5, A4 and A3 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the A2 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for distribution
in the Company, i.e., out of 50% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of any preferred
dividends to the holders of A1 Ordinary Shares.
Should the A5, A4, A3 and A2 Ordinary Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or
otherwise at the time of the distribution, the A1 Ordinary Shares shall then be entitled to 50% of the total dividends to
be distributed, if any.
The rights and conditions attached to the B Ordinary Shares are as follows:
in any year in which the Company resolves to make dividend distributions, the amount allocated to this effect shall be
distributed in the following order of priority between the B Ordinary Shareholder(s):
- First, the holders of B1 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the B1 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of B2 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the B2 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of B3 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the B3 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of B4 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the B4 Ordinary Shares held by them, then,
after the payment of any such preferred dividends, the remaining income available for distribution in the Company,
i.e., out of 50% of the total dividends to be distributed, shall be distributed to the holders of the B5 Ordinary Shares.
Should the B5 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the
time of the distribution, the B4 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for distribution in the
Company, i.e., out of 50% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of any preferred
dividends to the holders of B1 Ordinary Shares to B3 Ordinary Shares.
Should the B5 and B4 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the B3 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for distribution
in the Company, i.e., out of 50% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of any preferred
dividends to the holders of B1 Ordinary Shares to B2 Ordinary Shares.
Should the B5, B4 and B3 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the B2 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for distribution
in the Company, i.e., out of 50% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of any preferred
dividends to the holders of B1 Ordinary Shares.
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Should the B5, B4, B3 and B2 Ordinary Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or
otherwise at the time of the distribution, the B1 Ordinary Shares shall then be entitled to 50% of the total dividends to
be distributed, if any.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law, be it noted that A Ordinary
Shares and B Ordinary Shares can only be redeemed to the extent they are always redeemed equally by the Company.
Besides, the redemption of the A Ordinary Shares and B Ordinary Shares by the Company shall only be made in the
reverse numerical order (i.e., starting from the A5 Ordinary Shares until the A1 Ordinary Shares / starting from the B5
Ordinary Shares until the B1 Ordinary Shares).
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
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Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
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Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of Shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each Share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders in accordance with the provisions set forth in the article 8 of the
Articles. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, KA Payments Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the one
thousand (1,000) shares as follows:
I. All the five hundred (500) A Ordinary Shares without nominal value are subscribed for a total subscription value of
three hundred and thirty thousand Euros (EUR 330,000.-); and
II. All the five hundred (500) B Ordinary Shares without nominal value are subscribed for a total subscription value of
three hundred and thirty thousand Euros (EUR 330,000.-).
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All the above mentioned shares, whose aggregate subscription value amounts to six hundred and sixty thousand Euros
(EUR 660,000.-) have been fully paid-up, by contribution in kind (hereafter the “Contribution”), consisting of thirty million
(30,000,000) C ordinary shares without nominal value (hereafter the “SPH Shares”), representing 60% of the issued share
capital of Spire Payments Holdings S.à r.l. (hereafter the “SPH Company”), a private limited liability company incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, with registered address at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and in registration process with the Luxembourg Trade and Companies Register, which are hereby
transferred to and accepted by the Company at the value of six hundred and sixty thousand Euros (EUR 660,000.-). Proof
of the Contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by a declaration certifying the free
transferability, the value of the SPH Shares and the accomplishment of all required legal formalities, which has been duly
signed by the management of the SPH Company and by KA Payments Holdings, LLC, prenamed. A copy of these ad hoc
declarations will remain annexed to the present deed.
<i>Effective implementation of the contributioni>
KA Payments Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declared that:
- It is the sole owner of the Contribution and possesses the power to dispose of it, it being legally and conventionally
freely transferable;
- The assignment and transfer of the Contribution is effective today without qualification; and
- All further formalities are in course in the country of location of the Contribution in order to duly carry out and
formalize the transfer and assignment and to render them effective anywhere and toward any third party.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two hundred two thousand Euro (€ 2,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following people as Company's managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Philippe Jean TARTAVULL, a U.S. citizen born in Algeria, on August 28
th
, 1957, and having his address at 3550
Surfwood Road, Malibu CA 90265, the United States of America;
- Mr. Greg KLEIN, born in Los Angeles, California (the United States of America), on May 13
th
, 1966, and having his
address at 120 18
th
Street, Manhattan Beach, CA 90266, the United States of America;
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Marcel STEPHANY, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4
th
, 1951, and with
professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing company
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing company, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
KA Payments Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et soumises aux lois de l'Etat du Delaware
(les Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road Suite 400,
Wilmington, New Castle, DE 19808, les Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée au «Delaware Secretary of State's office»
sous le numéro 4989491, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au
9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 janvier 2012.
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Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Pacific Funds S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit.
6.1 Le capital social est fixé à six cent soixante mille Euros (EUR 660.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales
sans valeur nominale, et qui sont divisées comme suit:
- Cinq cents (500) «Parts Sociales Ordinaires A» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, et qui sont
composées de:
* cent (100) Parts Sociales A1 sans valeur nominale;
* cent (100) Parts Sociales A2 sans valeur nominale;
* cent (100) Parts Sociales A3 sans valeur nominale;
* cent (100) Parts Sociales A4 sans valeur nominale;
* cent (100) Parts Sociales A5 sans valeur nominale.
- Cinq cents (500) «Parts Sociales Ordinaires B» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées, et qui sont
composées de:
* cent (100) Parts Sociales B1 sans valeur nominale;
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* cent (100) Parts Sociales B2 sans valeur nominale;
* cent (100) Parts Sociales B3 sans valeur nominale;
* cent (100) Parts Sociales B4 sans valeur nominale;
* cent (100) Parts Sociales B5 sans valeur nominale.
Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les Statuts ont la signification suivante:
- «Associé Ordinaire A» signifie tout Associé de la Société, qui détient à tout moment des Parts Sociales Ordinaires
A de la Société.
- «Associé Ordinaire B» signifie tout Associé de la Société, qui détient à tout moment des Parts Sociales Ordinaires
B de la Société.
- «Associés» signifie l'(les) Associé(s) de Classe A et l'(les) Associé(s) de Classe B, pris dans leur ensemble.
- «Parts Sociales Ordinaires A» signifie les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts Sociales A3, les Parts
Sociales A4 et les Parts Sociales A5 (prises dans leur ensemble avec toutes les autres séries de parts sociales ordinaires
A émises par la Société) prises dans leur ensemble, et «Part Sociale Ordinaire A» signifie n'importe laquelle d'entre elles.
- «Parts Sociales A1» signifie les parts sociales A1, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales A2» signifie les parts sociales A2, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales A3» signifie les parts sociales A3, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales A4» signifie les parts sociales A4, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales A5» signifie les parts sociales A5, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales Ordinaires B» signifie les Parts Sociales B1, les Parts Sociales B2, les Parts Sociales B3, les Parts Sociales
B4 et les Parts Sociales B5 (prises dans leur ensemble avec toutes les autres séries de parts sociales ordinaires B émises
par la Société) prises dans leur ensemble, et «Part Sociale Ordinaire B» signifie n'importe laquelle d'entre elles.
- «Parts Sociales B1» signifie les parts sociales B1, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales B2» signifie les parts sociales B2, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales B3» signifie les parts sociales B3, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales B4» signifie les parts sociales B4, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales B5» signifie les parts sociales B5, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- «Parts Sociales» signifie les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B prises dans leur ensemble,
et «Part Sociale» signifie n'importe laquelle d'entre elles.
6.2 Les Parts Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B peuvent être émises avec ou sans prime d'émission,
et ce conformément aux dispositions légales et aux articles des présents Statuts.
Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être versé en plus de la valeur nominale des Parts Sociales
Ordinaires A devra rester attaché aux Parts Sociales Ordinaires A et être affecté à une réserve spéciale qui sera désignée
en tant que Compte de Prime d'Emission Attachée Aux Parts Sociales Ordinaires A.
Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être versé en plus de la valeur nominale des Parts Sociales
Ordinaires B devra rester attaché aux Parts Sociales Ordinaires B et être affecté à une réserve spéciale qui sera désignée
en tant que Compte de Prime d'Emission Attachée Aux Parts Sociales Ordinaires B.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des Associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des Associés. La
propriété d'une ou de plusieurs Parts Sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions
de l'Associé unique ou des Associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les droits et conditions attachés aux Parts Sociales Ordinaires A sont déterminés comme suit:
au cours de toute année pendant laquelle la Société décide de faire des distributions de dividende, le montant alloué
à cet effet devra être distribué dans l'ordre de priorité suivant entre les Associés Ordinaires A:
- En premier, les propriétaires de Parts Sociales A1 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec
cette année représentant un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur au pair comptable des Parts
Sociales A1 détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales A2 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales
A2 détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales A3 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales A3
détenues par eux, ensuite,
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- les propriétaires de Parts Sociales A4 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales
A4 détenues par eux, ensuite,
après le paiement de ces dividendes préférentiels, le revenu restant disponible pour distribution dans la Société, c'est-
à-dire sur 50% des dividendes totaux à distribuer, devra être distribuer aux propriétaires des Parts Sociales A5.
Dans le cas où les Parts Sociales A5 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou autre au
moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A4 recevront le bénéfice distribuable résiduel de la Société,
c'est-à-dire sur 50% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des dividendes
préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales A1 à A3.
Dans le cas où les Parts Sociales A5 et A4 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou autre
au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A3 recevront le bénéfice distribuable résiduel de la Société,
c'est-à-dire sur 50% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des dividendes
préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales A1 à A2.
Dans le cas où les Parts Sociales A5, A4 et A3 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou
autre au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A2 recevront le bénéfice distribuable résiduel de la
Société, c'est-à-dire sur 50% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des
dividendes préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales A1.
Dans le cas où les Parts Sociales A5, A4, A3 et A2 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat
ou autre au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A1 recevront 50% des dividendes totaux à distribuer,
s'il yen a.
Les droits et conditions attachés aux Parts Sociales Ordinaires B sont déterminés comme suit:
au cours de toute année pendant laquelle la Société décide de faire des distributions de dividende, le montant alloué
à cet effet devra être distribué dans l'ordre de priorité suivant entre les Associés Ordinaires B:
- En premier, les propriétaires de Parts Sociales B1 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec
cette année représentant un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur au pair comptable des Parts
Sociales B1 détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales B2 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales
B2 détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales B3 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales B3
détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales B4 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales
B4 détenues par eux, ensuite,
après le paiement de ces dividendes préférentiels, le revenu restant disponible pour distribution dans la Société, c'est-
à-dire sur 50% des dividendes totaux à distribuer, devra être distribuer aux propriétaires des Parts Sociales B5.
Dans le cas où les Parts Sociales B5 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou autre au
moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales B4 recevront le bénéfice distribuable résiduel de la Société,
c'est-à-dire sur 50% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des dividendes
préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales B1 à B3.
Dans le cas où les Parts Sociales B5 et B4 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou autre
au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales B3 recevront le bénéfice distribuable résiduel de la Société,
c'est-à-dire sur 50% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des dividendes
préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales B1 à B2.
Dans le cas où les Parts Sociales B5, B4 et B3 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou
autre au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales B2 recevront le bénéfice distribuable résiduel de la
Société, c'est-à-dire sur 50% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des
dividendes préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales B1.
Dans le cas où les Parts Sociales B5, B4, B3 et B2 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat
ou autre au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales B1 recevront 50% des dividendes totaux à distribuer,
s'il y en a.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
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La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi, étant noté que les Parts
Sociales Ordinaires A et les Parts Sociales Ordinaires B ne peuvent être rachetées que dans la mesure où elles sont
toujours rachetées en proportion égale par la Société.
De plus, le rachat des Parts Sociales Ordinaires A et des Parts Sociales Ordinaires B par la Société ne devra se faire
que dans un ordre numérique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales A5 jusqu'aux Parts Sociales A1/
en commençant par les Parts Sociales B5 jusqu'aux Parts Sociales B1).
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Chapitre III. Gérant(s)
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie
A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'Associé unique ou des Associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'Associé unique ou les Associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'Associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les Associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
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Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des Associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement Associé.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
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Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des Parts
Sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,
des Associés.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.
Le surplus est distribué entre les Associés en accord avec les dispositions énumérées dans l'article 8 des Statuts.
Néanmoins, les Associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des
dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue, KA Payments Holdings, LLC, prédésignée, qui, par son mandataire, a déclaré souscrire à l'inté-
gralité des mille (1.000) Parts Sociales tel que suit:
I. L'entièreté des cinq cents (500) Parts Sociales Ordinaires A sans valeur nominale sont souscrites pour un montant
total de souscription s'élevant à trois cent trente mille Euros (EUR 330.000,-); et
II. L'entièreté des cinq cents (500) Parts Sociales Ordinaires B sans valeur nominale sont souscrites pour un montant
total de souscription s'élevant à trois cent trente mille Euros (EUR 330.000,-).
Toutes les parts sociales susmentionnées, dont la valeur totale de souscription s'élève à six cent soixante mille Euros
(EUR 660.000,-) ont été entièrement libérées, parun apport en nature (l'«Apport»), consistant en trente millions
(30.000.000) de parts sociales ordinaires C sans valeur nominale (les «Parts Sociales SPH»), et représentant 60% du capital
émis de Spire Payments Holdings S.à r.l. (la «Société SPH»), une société à responsabilité limitée constituée et régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
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Duché de Luxembourg, et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Société, qui sont
transférées à et acceptées par la Société à la valeur de six cent soixante mille Euros (EUR 660.000,-). Preuve de l'existence
et de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la production d'une déclaration attestant de la libre
cessibilité, de la valeur des Parts Sociales SPH et de la réalisation de toutes formalités juridiques afférentes, laquelle est
dûment signée par la gérance de la Société SPH et par KA Payments Holdings, LLC, prédésignée. Une copie desdites
déclarations demeureront annexées au présent acte.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
KA Payments Holdings, LLC, prédésignée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire de l'Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et conven-
tionnellement librement cessible;
- le transfert de l'Apport est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu de l'Apport, aux fins d'effectuer le transfert
et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents Euros (€
2.200,-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Philippe Jean TARTAVULL, un citoyen américain né en Algérie, le 28 août 1957, et ayant son adresse au 3550
Surfwood Road, Malibu CA 90265, les Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Greg KLEIN, né à Los Angeles, Californie (les Etats-Unis d'Amérique), le 13 mai 1966, et ayant son adresse au
120 18
th
Street, Manhattan Beach, CA 90266, les Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Marcel Stephany, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 septembre 1951, résidant profession-
nellement au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2012. Relation: ECH/2012/156. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014899/759.
(120017816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CEREP III Investment E S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 136.032.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012024310/10.
(120031338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Concepta Senium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 60.926.
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2011: -
- Est acceptée avec effet immédiat la nomination de Madame Michèle Medernach avec adresse professionnelle au 20
avenue Marie-Thèrèse, L-2014 comme administrateur reprenant le mandat en cours de Monsieur Charles Ossola, décédé
le 23 juin 2011, et ce jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Luxembourg, le 24 juin 2011.
<i>Pour Concepta Senium S.A.i>
Référence de publication: 2012024317/14.
(120031549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Connabride Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9748 Eselborn, 9, Mecherwee.
R.C.S. Luxembourg B 100.575.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024318/10.
(120031319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Coudrée S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 5, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 50.990.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012024319/10.
(120031747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Daneme Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 57.581.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 22 février 2012 de la Société que
les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat de l'Administrateur suivant jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012:
Jorge Pérez Lozano
2. Renouvellement du mandat de l'Administrateur suivant jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012:
Xenia Kotoula
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Daneme Luxembourg S.A.
Xenia Kotoula
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012024325/17.
(120031670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Dako Airlines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 159.430.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 23 janvier 2010i>
Il résulte du Procès -Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 23 janvier 2012 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant qu'administrateur est acceptée avec effet rétroactif au 23 janvier
2012.
- Est nommé en tant qu'administrateur à la place de l'administrateur démissionnaire M. Xavier VINCENT, né le
09/11/1984 à Messancy (Belgique) demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg. Le nouvel
administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012024330/17.
(120031552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Dannyboy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 143.906.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024333/10.
(120031472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Diagonale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 13-15, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 107.587.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024337/10.
(120031528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
DNAC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.906.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012024338/10.
(120031521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
DR Alésia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 115.318.
La dénomination sociale de la société à responsabilité limitée «CB Richard Ellis Investors S.à r.l.», laquelle est gérante
de la Société, a changé en «CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Eric Binon / Signature
<i>Gérant / Gérancei>
Référence de publication: 2012024340/14.
(120031693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Man RMF Investments SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 92.790.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil d'Administration de la Société le 30 janvier 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de prendre acte de la démission de Monsieur Serge Cadelli en tant qu'Administrateur de la Société avec effet au 31
janvier 2012
Le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Wagner
Yves
Administrateur
de Vet
Luc
Administrateur
Bodman
Philip
Administrateur
Walley
John
Administrateur
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012024722/20.
(120031891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
DR Arcueil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.647.
La dénomination sociale de la société à responsabilité limitée "CB Richard Ellis Investors S.à r.l.", laquelle est gérante
de la Société, a changé en "CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Eric Binon
<i>Gérant / Gérancei>
Référence de publication: 2012024341/14.
(120031699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
DR Cap Corniche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 111.673.
La dénomination sociale de la société à responsabilité limitée "CB Richard Ellis Investors S.à r.l.", laquelle est gérante
de la Société, a changé en "CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Eric Binon
<i>Gérant / Gérancei>
Référence de publication: 2012024342/14.
(120031703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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DR Conquérant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.937.
La dénomination sociale de la société à responsabilité limitée "CB Richard Ellis Investors S.à r.l.", laquelle est gérante
de la Société, a changé en "CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Eric Binon
<i>Gérant / Gérancei>
Référence de publication: 2012024343/14.
(120031704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Palomacesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 152.406.
La Société CESA ALLIANCE SA. ayant son siège social au 80, Rue des Romains L-8041 Strassen, dénonce la mise à
disposition de ses locaux à la Société PALOMACESA SARL inscrite au R.C.S. Luxembourg sous B numéro 152 406.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 16 février 2012.
R. VAN TILBORG / M.I. FLORANGE
<i>Administrateur-Délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2012024548/12.
(120031665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
DR Flandrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 117.077.
La dénomination sociale de la société à responsabilité limitée "CB Richard Ellis Investors S.à r.l.", laquelle est gérante
de la Société, a changé en "CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Eric Binon
<i>Gérant / Gérancei>
Référence de publication: 2012024344/14.
(120031957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
DR Frémiet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.053.
La dénomination sociale de la société à responsabilité limitée "CB Richard Ellis Investors S.à r.l.", laquelle est gérante
de la Société, a changé en "CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Eric Binon
<i>Gérant / Gérancei>
Référence de publication: 2012024345/14.
(120031738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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DR Saint-Amour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 113.319.
La dénomination sociale de la société à responsabilité limitée "CB Richard Ellis Investors S.à r.l.", laquelle est gérante
de la Société, a changé en "CBRE Global Investors Luxembourg S.à r.l.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Eric Binon
<i>Gérant / Gérancei>
Référence de publication: 2012024346/14.
(120031741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 56.144.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Portfolio Selection Sicav
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012024553/12.
(120031736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 119.864.
<i>Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 23 janvier 2010i>
Il résulte du Procès -Verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 23 janvier 2012 que:
- La démission de Monsieur Natale Capula en tant qu'administrateur du groupe A est acceptée avec effet rétroactif au
23 janvier 2012.
- Est nommé en tant qu'administrateur du groupe A à la place de l'administrateur démissionnaire Monsieur Hassane
DIABATE, né le 04/04/1971 à Abidjan (Côte d'Ivoire) demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée L-2661
Luxembourg. Le nouvel administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012024369/17.
(120031551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
E-Teq, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1867 Howald, 16, rue Ferdinand Kuhn.
R.C.S. Luxembourg B 140.267.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012024349/11.
(120031481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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L
U X E M B O U R G
Electricité Zahnen, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9711 Clervaux, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 94.658.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024351/10.
(120031799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Euro France Golf S. à. r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 114.921.
Le bilan de la société au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Euro France Golf S.à r.l.
Référence de publication: 2012024352/11.
(120031450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
East Gate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 106.777.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024353/10.
(120031700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
EHI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 97.908.
Il est porté à la connaissance de tiers que EHIF Nominees Limited, détenteur de 500 parts sociales de la Société EHI
Luxembourg Sàrl, a changé de dénomination sociale et de siège sociale, en date du 27 avril 2004 et que sa nouvelle
dénomination sociale est EHIF Limited et son nouveau siège social est EUROPA HOUSE, 20 Esplanade, Scarborough,
North Yorkshire, YO11 2AQ
Luxembourg, le 23 Février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024354/15.
(120031918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Thunderbird S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 111.629.
<i>Dépot rectificatif des comptes annuels déposés le 09/02/2012 - L120024734i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Silvia Mathieu
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012024616/12.
(120031905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Eiskaffee Venezia s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 3, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 99.026.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012024355/10.
(120031496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Eltato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 159.558.
<i>Résolutions prises par les associés en date du 15 février 2012i>
L'associé unique de la société Eltato S.àr.l. décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur José Maria Bonafonte
Magri, demeurant professionnellement à 82, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, comme gérant technique et délégué à la
gestion journalière.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012024356/13.
(120031907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
European Technical Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 61.488.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
EUROPEAN TECHNICAL TRADING SA
Signature
Référence de publication: 2012024368/13.
(120031593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Entreprise Schiltz GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9391 Reisdorf, 20, route de Larochette.
R.C.S. Luxembourg B 92.251.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012024358/10.
(120031489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Equinox, Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 77.581.
Au terme du Conseil d'administration tenu au siège social le 1
er
décembre 2011 il a été décidé:
- de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2012, le siège social de la société de son adresse actuelle du 35, boulevard du
Prince Henri, L - 1724 Luxembourg vers le 5, Place du Théâtre L-2613 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EQUINOX
Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2012024361/14.
(120031679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Excite Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 30.644.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 06.06.2011 de la société EXCITE INVEST S.A.
il a été décidé:
1. de prolonger le mandat d'administrateur de
Monsieur Emile Wirtz, Monsieur Michael Ernzerhof, Monsieur David Kennedy, Monsieur David Schreiber jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
2. de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en l'année 2017.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control S.à.r.l., jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 06.06.2011.
EXCITE INVEST S.A.
Référence de publication: 2012024370/18.
(120031767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Espace et Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6762 Grevenmacher, 3, rue Mathias Schou.
R.C.S. Luxembourg B 88.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 23.02.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012024364/10.
(120031455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Fiduciaire Comptable LUCIEN FUNCK s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9519 Wiltz, 2, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 95.962.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024373/10.
(120031943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Acoso Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.798.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirty first day of January.
Before the undersigned, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
- VAINKER & ASSOCIATES s.à.r.l., with statutory address at L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, registered at
the RCS Luxembourg number B 40.994,
here represented by its sole manager Mr Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, with professional address at
L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation
of a public limited liability company (“société anonyme”) which is hereby incorporated:
Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (“société anonyme”) (the Company) which will be
governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated May 11
th
, 2007 introducing the family wealth
management company (société de gestion de patrimoine familial) (the Law on SPF) and by the law dated August 10
th
,
1915, on commercial companies, as amended (the Law on Companies), as well as by the present articles of association
(the Articles).
1.2 The Company will exist under the name of “Acoso Holding S.A., SPF”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of
directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.
2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or
are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted
in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 4. Corporate objects.
4.1 The sole object of the Company, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, management
and disposal of, on the one hand, financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee
contracts, and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.
A financial instrument within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial guarantee contracts it is to be
understood (a) all securities and other instruments, including, but not limited to, shares in companies and other instru-
ments comparable to shares in companies, participations in companies and units in collective investment undertakings,
bonds and other forms of debt instruments, certificates of deposit, loan notes and payment instruments; (b) securities
which give the right to acquire shares, bonds or other instruments by subscription, purchase or exchange; (c) term financial
instruments and instruments giving rise to a cash settlement (excluding instruments of payment), including money market
instruments; (d) all other instruments evidencing ownership rights, claim rights or securities; (e) all other instruments
related to financial underlyings, indices, commodities, precious metals, produce, metals or merchandise, other goods or
risks; (f) claims related to the items described in sub-paragraph a) to e) above or any rights pertaining to these items,
whether these financial instruments are in physical form, dematerialised, transferable by book entry or delivery, bearer
or registered, endorseable or not and regardless of their governing law.
4.2 Generally speaking, the Company may implement any measure of surveillance or control and carry out any ope-
ration or transaction which it deems necessary or useful for the accomplishment and the development of its corporate
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object in the broadest manner possible, provided that the Company does not interfere in the management of the com-
panies in which it holds participations.
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (31,000. EUR) consisting of one thousand (1,000)
ordinary shares without a par value.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Shares may only be held by qualified investors as defined in article 3 of the Law on SPF.
6.2 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law on Companies.
6.3 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title
of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law on Companies.
6.5 Any sale/transfer of shares is submitted to the unanimous approval of all the others shareholders (the “Others
Shareholders”) which have a preemption right.
If one shareholder (the “Selling Shareholder”) wants to sell his/her shares, he/she shall provide to the Others Share-
holders a prior written notification of his/her intention to sell/transfer his/her shares to a third Party (the “Third Party”).
Such notification shall include the number of shares to be sold, the name of the potential purchaser, the price (which shall
not exceed twice of the total amount of the net equity. It is understood that the total net equity is equal to the issued
capital, the results of the financial year, the reserves and loss/profit carried forward. The total net equity will be based
on a financial statement duly certified by the statutory auditor. The financial statement shall be less of six (6) months) and
irrevocable offer to sell such shares to the others shareholders at the same price.
The Others Shareholders shall have the right to acquire the offered shares in accordance with the terms and conditions
mentioned in the notification, provided that they notify the Selling Shareholder and the Company in writing within thirty
(30) days from the date of receipt of the written notice.
Any lack of response within the aforementioned period shall be deemed as a waiver of the exercise of their right of
pre-emption.
In no case, the shares to be sold may be split. The right of pre-emption is to be exercised in proportion with the
participation of each remaining shareholders in the share capital of the Company. Should one of the remaining sharehol-
ders not exercise in total or partially his right of pre-emption, such non exercise increases the right of the remaining
shareholders. Should the number of offered shares not be exactly proportional to the number of shares on which the
right of pre-emption is exercised, the remaining shares will be attributed defaulting an agreement between shareholders
by balloting.
Art. 7. Meetings of the shareholders of the company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
(the General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the first Friday of the month of June. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
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7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 8. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
8.1 The notice periods provided by Law shall govern the convening notices, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
8.3 Any meeting of the Shareholders (ordinary and extraordinary) will validly deliberate only if at least fifty one percent
(51%) of the capital is present or represented. In the case of an extraordinary meeting of the Shareholders amending the
articles of incorporation, such quorum is applicable for the first and the second meeting.
8.4 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a majority of fifty one percent (51%) of
the present or represented and voting Shareholders.
8.5 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
8.6 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors
composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).
9.2 The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General
Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.
9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of
shareholders.
Art. 10. Meetings of the board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and
may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person
delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,
or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or
similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
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10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law on
Companies or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board, except for the sale of part
or all the stake held in a direct or indirect participation of the Company. In such case the Board shall require the prior
written consent of the Shareholders validly deciding at the quorum and majority requirements set out in Articles 8.3 and
8.4 of the present Articles of incorporation.
Art. 12. Delegation of powers. The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes
of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two
members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A
Director together with any B Director.
Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 15. Statutory auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)), or,
where requested by the Law on Companies, an independent external auditor (réviseur d'entreprises). The statutory
auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.
15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their
remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General
Meeting with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.3 above.
17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such
places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law on Companies.
Art. 18. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General
Meeting adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
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Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,
subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law on Companies.
Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law on SPF and the Law on Companies for all
matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins on this day and ends on the of 31
st
December 2012.
The first annual General Meeting will be held in 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, pre-named, represented as stated
above, hereby declares (i) to be a qualified investor within the meaning of article 3 of the Law on SPF and (ii) to subscribe
to the one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash,
so that the amount of thirty one thousand euro (31,000.- EUR) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law on Companies have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Law on Companies.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand one hundred euro (1,100.-
EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, pre-named, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, passed the
following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) and the number of auditors at 1 (one);
2. the following persons are appointed as directors:
- Mr Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, pre-named;
- Mr Daan Martin, born in Haarlem (The Netherlands), on January 12
th
, 1954 residing professionally at L-2449
Luxembourg, 17, boulevard Royal;
- Mr Niels Aakrann, born in Oslo (Norwegian), on July 7
th
, 1954, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 17,
boulevard Royal.
3. the following person is appointed as statutory auditor:
- VAINKER & ASSOCIATES s.à.r.l., pre-named;
4. that the terms of office of the members of the Board of Directors and of the statutory auditor will expire at the
annual General Meeting of the Company of the year 2017; and
5. that the address of the registered office of the Company is at L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the
same appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version
will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to
the notary by his surname, name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire, de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- La société VAINKER & ASSOCIATES s.à.r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au
RCS sous le numéro B 40.994, ici représentée par son gérant unique M. Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE,
avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
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Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi sur les SPF») et par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de «Acoso Holding S.A., SPF».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous les autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
(e) tous les instruments relatifs à des sousjacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR) représenté par mille (1.000) actions
ordinaires sans valeur.
5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une
action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
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Art. 6. Actions.
6.1 Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les
SPF.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de
l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.
6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.
6.5 Toute cession/vente d'actions est soumise à l'approbation unanime des tous les autres actionnaires (les«Autres
Actionnaires») qui bénéficient d'un droit de préemption.
Si un des actionnaires (le «Cédant») désire vendre ses actions, il doit notifier par écrit aux Autres Actionnaires son
intention de céder/vendre ses actions à un tiers (le «Tiers»). La notification indiquera le nombre d'actions à céder/vendre,
le nom du Tiers Acquéreur, le prix (qui ne doit pas excéder le double du montant total des fonds propres. Les fonds
propres étant entendus comme comprenant le capital souscrit, le résultat de l'exercice en cours, les réserves et les
bénéfices/pertes reporté(e)s. Ce montant sera calculé sur la base d'une situation de moins de six (6) mois et certifiée par
le commissaire aux comptes) et contiendra offre irrévocable de les vendre aux autres actionnaires au prix proposé.
Les autres actionnaires pourront acquérir les actions proposées en accord avec les termes et conditions mentionnés
dans la notification, pour autant qu'ils le notifient par écrit au Cédant et à la Société endéans un délai d'un (1) mois à
compter de la date de réception de la notification écrite.
Toute absence de réponse dans la période précitée vaudra renonciation à l'exercice du droit de préemption.
En aucun cas les actions ne pourront être fractionnées. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au
nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires restants. Le non exercice, en tout ou partie, par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires. Si le nombre des actions à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre d'actions pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, l'excédent d'actions sera, à défaut
d'accord entre actionnaires, attribuée par tirage au sort.
Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-
blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Les Actionnaires ont la compétence
exclusive pour autoriser au conseil d'Administration la vente de participations directes ou indirectes de la Société.
7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois
de juin. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 8. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les présents Statuts.
8.2 Chaque action donne droit à une voix
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8.3 Toute Assemblée Générale (ordinaire ou extraordinaire) délibérera valablement seulement si au moins cinquante
et un pourcent (51%) du capital est présent ou représenté. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire modifiant les
statuts, le même quorum est applicable lors de la 1ère et de la seconde assemblée.
8.4 Toutes les décisions à chaque Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité de cinquante et
un pourcent (51%) des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
8.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment
convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 9. Administration de la société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).
9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).
9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-
nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au
lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.
10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise
par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
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ministration, excepté en cas de vente de tout ou partie d'une participation directe ou indirecte de la société. Dans ce cas
le Conseil d'Administration doit avoir préalablement obtenu le consentement écrit des actionnaires, statuant valablement
aux conditions de quorum et de majorité prévues aux Articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur
ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi
sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant.
15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.
17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.
Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare (i) être un investisseur éligible au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire les mille (1.000) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-
méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés
et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de mille cent euros
(1.100,- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Actionnaire Unique, pré-qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- M. Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, pré-qualifié;
- M. Daan Martin, né à Haarlem (Pays-Bas), le 12 janvier 1954 avec adresse professionnelle au L-2449 Luxembourg,
17, boulevard Royal
- M. Niels Aakrann, né a Oslo (Norvège), le 7 juillet 1954 avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 17,
boulevard Royal.
3. La personne suivante a été nommée comme commissaire aux comptes:
VAINKER & ASSOCIATES s.à.r.l., pré-qualifiée,
4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de la Société en 2017; et
5. le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la comparante, le présent
acte est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vainker, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4826. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020834/541.
(120026579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Faber Quisque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.923.
Madame Sonja Bemtgen a démissionné avec effet immédiat de son mandat de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20/02/2012.
Référence de publication: 2012024371/11.
(120031681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Vador Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 52.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VADOR INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012024646/12.
(120031723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Famosa Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.559.
Les comptes annuels pour la période du 21 mars 2010 (date de constitution) au 31 août 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012024372/11.
(120031330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 16.631,40.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 149.136.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites des Associés du 10 février 2012 que:
Monsieur Alain CHETRIT, né le 21 Novembre 1972, à Madrid en Espagne, résidant professionnellement au 6, rue
Christophe Colomb, 75008 Paris, France a été nommé gérant de Classe B de la société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée en remplacement de Serge PLATONOW, gérant de Classe B, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Valérie CHAUMIER
Référence de publication: 2012024374/15.
(120031916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
First European Commodity Trading S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., FECT, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 133.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024377/9.
(120031602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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First European Commodity Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 133.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024378/9.
(120031603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Flooring Industries Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 132.722.
Les comptes audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012024379/13.
(120031987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 122.626.
Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012024739/12.
(120032137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Gallic Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.852.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER notary, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxem-
bourg,
There appeared:
Exceed Energy (Barbados) Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Barbados, having
its address at 2
nd
Floor, Hastings Financial Centre, Hastings, Christ Church and registered with the Government of
Barbados under number 25576; and
Gallic Energy Ltd., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Alberta,
Canada, having its address at Suite 1000, 205 – 5
th
Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7 and registered with
the Registrar of Corporation of the Province of Alberta under number 203032826,
here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, substituted to him, signed ne varietur by the appearing and the undersigned notary that will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such parties, appearing in the capacity in which they act, have requested the notary to draw up the following articles
of association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby
incorporated:
Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).
Art. 2. Name. The Company's name is “Gallic Lux 2”.
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder's ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.
Title III. - Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers, constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
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A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among
its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented including the affirmative
vote of at least one type A manager and the affirmative vote of at least one type B manager.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.
Title IV. - Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company has to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of
the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
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The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the
case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)
of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on
December 31, 2012.
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<i>Subscription - Paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire capital of the Company have been entirely
subscribed and fully paid up as follows:
- two thousand five hundred thirty-four (2,534) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and a share
premium amounting to five hundred twenty-eight thousand seven hundred and fifty-nine Euros and ninety-seven Cents
(EUR 528,759.97.-) attached thereto, subscribed by Exceed Energy (Barbados) Inc. by way of a contribution in kind
consisting of thirty thousand five hundred and five (30,505) shares for an amount of CAD 692,435.43 equivalent to EUR
531,293.97 it holds in Exceed Energy (France) SAS, a société par actions simplifiée duly formed and validly existing under
the laws of France, having its registered office at 38 rue de Berri F-75008, Paris, France and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Paris (Trade and Companies Register) under number B 484 376 330; and
- nine thousand nine hundred sixty-six (9,966) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and a share
premium amounting to two million eighty thousand twenty-eight Euros and thirty Cents (EUR 2,080,028.30.-) attached
thereto, subscribed by Gallic Energy Ltd. by way of a contribution in kind consisting of one hundred twenty thousand
(120,000) shares for an amount of CAD 2,723,889.57 equivalent to EUR 2,089,994.30 it holds in Exceed Energy France
S.A.S.,
(the “Contributed Shares”), (the “Contribution”).
<i>Evaluationi>
The aggregate net value of the Contribution is set at three million four hundred sixteen thousand three hundred
twenty-five Canadian Dollars (CAD 3,416,325.-) equivalent to two million six hundred twenty-one thousand two hundred
eighty-eight Euros and twenty-seven Cents (EUR 2,621,288.27-).
Such Contribution has been valued by the Exceed Energy (Barbados) Inc. and Gallic Energy Ltd., named above pursuant
to a statement of contribution value, which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contributions' existencei>
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary, and therefore, all the shares of
the Company are fully subscribed and paid up.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
Exceed Energy (Barbados) Inc. and Gallic Energy Ltd., contributors, represented as stated here-above, expressly declare
that:
- the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
- each of them is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Shares;
- the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
- Exceed Energy (France) SAS is duly incorporated and validly existing under the laws of France;
- to their knowledge, Exceed Energy (France) SAS is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy,
liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known as of the date
hereof, which could lead to such court proceedings; and
- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under any applicable law have been or
will be carried out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party;
<i>Acknowledgment of Exceed Energy (Barbados) INC. And Gallic Energy LTD.i>
In addition, Exceed Energy (Barbados) Inc. and Gallic Energy Ltd., named above, represented by Mr. Max Mayer,
prenamed, by virtue of a power of attorney, acknowledge having been previously informed of the extent of their liabilities,
engaged as founding shareholders of the Company by reason of the above described Contribution, and expressly confirm
their agreement on the description of the Contribution, its valuation and its effectiveness, as well as the validity of the
subscriptions and payments.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 3,000.-.
<i>Resolutions of the founding shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Founding Shareholders representing the entirety of the
subscribed share capital passed the following resolutions:
1) Mr. Dean CALLAWAY, born on September 25
th
1965, in Calgary, Alberta, Canada, residing at Suite 1000, 205 –
5th Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7; and
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- Mr. Grégoire LEPAGE, born on March 18
th
1968, in Wilrijk, Belgium, residing at Kromvendreef 69, B-2900 Schoten,
Belgium; are appointed as type A managers for an undetermined duration,
- Mr. Patrick MOINET, born on June 6
th
1975, in Bastogne, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Philippe SALPETIER, born on August 19
th
1970, in Libramont, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
are appointed as type B managers for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, known to the undersigned notary, by name,
surname, civil status and residence, the said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour de février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Exceed Energy (Barbados) Inc., une société à responsabilité limitée dûment formée et existant valablement selon les
lois de la Barbade, ayant son siège social au 2
nd
Floor, Hastings Financial Centre, Hastings, Christ Church et immatriculée
auprès du Gouvernent de la Barbade sous le numéro 25576; et
Gallic Energy Ltd., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province de l'Alberta,
Canada, ayant son adresse à Suite 1000, 205-5
th
Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7 et immatriculée auprès
du Registrar of Corporations sous le numéro 203032826,
ici représentés par M. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant
qui restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, agissant ès qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Sta-
tuts») d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Gallic Lux 2».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à
toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
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Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12,500.-EUR) divisé en douze mille cinq cents
(12,500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1.-EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution de l'associé unique ou, en cas de
pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcent (75%) du capital social.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société
a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut, à tout moment, racheter ses propres parts sociales pourvu que la Société
ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III. - Gérance
Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance constitué de deux catégories différentes de
gérants, à savoir, les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B.
Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,
ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.
La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques
à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,
l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou
représentés, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
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Lors d'une réunion du conseil de gérance, les décisions dudit conseil sont valablement prises par une résolution
approuvée par la majorité des gérants présents ou représentés, comprenant le vote affirmatif d'au moins un gérant de
catégorie A et le vote affirmatif d'au moins un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-
formément à la Loi.
Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la
Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de juin ou le jour ouvré suivant si ce jour est férié.
Titre V. - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. Chaque année l'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31
décembre.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
comme décrit ci-dessous, ou de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des
dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,
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ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par
une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture
ou la faillite d'un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.
Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la Société seront attribués à l'associé unique, ou en cas de pluralité
d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-
cembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
Les douze mille cinq-cents (12,500) parts sociales représentant la totalité du capital social de la société ont été entiè-
rement souscrites de la façon suivante:
- Deux mille cinq-cent-trente-quatre (2,534) parts d'une valeur nominale de un Euro (1.-EUR) chacune et une prime
d'émission d'un montant de cinq cent vingt-huit mille sept cent cinquante-neuf Euros et quatre-vingtdix-sept cents
(528.759,97 EUR) y attachée, souscrites par Exceed Energy (Barbados) Inc. par un apport en nature consistant en trente
mille cinq-cent-cinq (30,505) parts sociales pour un montant de 692.435,43 CAD équivalent à 531.293,97 EUR qu'elle
possède dans Exceed Energy (France) SAS, une société par actions simplifiée dûment formée et existant valablement selon
les lois de la France, ayant son siège social au 38, rue de Berri F-75008, Paris, France et immatriculé auprès du registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 484 376 330; et
- Neuf mille neuf-cent-soixante-six (9,966) parts d'une valeur nominale de un Euro (1.-EUR) chacune et une prime
d'émission d'un montant de deux millions quatre-vingt mille vingt-huit Euros et trente Cents (2.080.028,30 EUR) y atta-
chée, souscrites par Gallic Energy Ltd., par un apport en nature consistant en cent-vingt mille (120,000) parts sociales
pour un montant de 2.723.889.57 CAD équivalent à 2.089.994,30 EUR qu'elle possède dans Exceed Energy France S.A.S.,
(les «Parts Apportées»), (l'«Apport»).
<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport est établie à trois millions quatre-cent-seize mille trois-cent-vingt-cinq Dollars Canadien
(3,416,325.-CAD) équivalant à deux millions six cent vingt-et-un mille deux cent quatre-vingt-huit Euros et vingt-sept
Cents (2.621.288,27 EUR).
Cet Apport a été évalué par Exceed Energy (Barbados) Inc. et Gallic Energy Ltd., prénommés, conformément à une
déclaration sur la valeur de l'apport en nature qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apport en naturei>
La preuve de l'existence de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné, et par conséquent, toutes les Parts
Sociales de la Société sont entièrement souscrites et payées.
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<i>Mise en oeuvre effective de l'apport en naturei>
Exceed Energy (Barbados) Inc. et Gallic Energy Ltd., souscripteurs représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent
expressément que:
- Les Parts Apportées sont sous forme nominative et entièrement libérées;
- Chacun d'eux est le seul propriétaire et détenteur de tous les droits, titres et intérêts portants sur les Parts Apportées;
- Les Parts Apportées sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
- Les Parts Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
- Les Parts Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- Exceed Energy (France) SAS n'est pas impliquée dans une procédure judiciaire pour faillite, liquidation, dissolution
ou transfert d'actifs à des créanciers, et aucun fait ni aucune circonstance connus à ce jour ne pourraient mener à une
telle procédure; et
- toutes les formalités subséquentes au transfert des Parts Apportées requises par toute loi applicable seront menées
à bien afin que l'Apport soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.
<i>Reconnaissance de Exceed Energy (Barbados) INC. et Gallic Energy LTD.i>
En outre, Exceed Energy (Barbados) Inc. et Gallic Energy Ltd., prénommés, représentés par Max Mayer, préqualifié,
en vertu d'une procuration, reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée
en tant qu'associés fondateurs de la Société en raison de l'Apport décrit ci-dessus, et confirment expressément leur
accord avec la description de l'Apport, son évaluation, et son transfert effectif, ainsi que la validité des souscriptions et
des paiements.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 3.000,-EUR.
<i>Résolutions des associés fondateursi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés Fondateurs, représentant la totalité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1) M. Dean CALLAWAY, né le 25 septembre 1965, à Calgary, Alberta, Canada, demeurant à Suite 1000, 205 – 5
th
Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7; et
- M. Grégoire LEPAGE, né le 18 mars 1968, à Wilrijk, Belgique, demeurant à Kromvendreef 69, B-2900 Schoten,
Belgique;
sont nommés gérants de catégorie A pour une durée indéterminée,
- M. Patrick MOINET, né le 6 juin 1975, à Bastogne, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970, à Libramont, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
sont nommés gérants de catégorie B pour une durée indéterminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L2522 Luxembourg, Grand-duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2012. Relation GRE/2012/507. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021929/501.
(120027796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Felten Frères et Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Zone Artisanale.
R.C.S. Luxembourg B 106.458.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024381/10.
(120031322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Fero-Mutschen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.272.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 23/02/2012.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2012024382/13.
(120031482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Fidchell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8466 Eischen, 21, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 96.856.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024386/10.
(120031794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Fifth Ave Participations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2336 Luxembourg, 6, Montée Pilate.
R.C.S. Luxembourg B 135.043.
<i>Procès verbal du conseil de gérancei>
Ce jour, le 30 décembre 2011, le Conseil de Gérance de la Société prend connaissance de la vente de 75 parts sociales
de la société à la société Kinetic Partners (Malta) Limited, ayant son siège social sis à Valleta, Malta.
Le Conseil de Gérance prend également connaissance de l'acceptation de cette vente par le second et unique autre
associé de la société, M&L Global SPF S.A.; la copie de cette acceptation faisant partie intégrante du présent PV.
Fait, le 30 décembre 2011.
Stéphane Charlier.
Référence de publication: 2012024388/13.
(120031768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Fides Inter-Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 52.925.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024387/9.
(120031604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Fisher Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.421.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt n°L110189145 déposé le 29/11/2011i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024390/11.
(120031611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Michèle et Serge SCHAUL S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-4550 Oberkorn, 6, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 11.644.
EXTRAIT
Il découle d’un acte de cession de parts du 13 janvier 2012 reçu par le notaire Aloyse BIEL, de résidence à Esch/Alzette,
enregistré à Esch/Alzette en date du 16 janvier 2012, EAC/ 2012/684, que:
Le capital de la société "Michèle et Serge SCHAUL S.e.n.c", se trouve actuellement réparti comme suit:
M. Serge SCHAUL, demeurant à L-4550 Oberkorn, 6 rue de l’Eau, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 105 parts
Mme Michèle LEHNERS, demeurant à L-4550 Oberkorn, 6 rue de l’Eau, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
Monsieur Pierre AZZERI, demeurant à L-3815 Schifflange, 6 rue Belle-Vue, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Total: CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 22 février 2012.
<i>Pour le notaire
i>Mlle MUHOVIC
Référence de publication: 2012024492/19.
(120031201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Valora Europe Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 11, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 112.102.
<i>Décisioni>
En date du 14 décembre 2011, l'assemblée générale de Valora Europe Holding s.a. a pris la décision suivante.
Le conseil de gérance se compose des personnes suivantes jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
Monsieur Lorenzo Trezzini, président
Rigistrasse 4, CH-8802 Kilchberg
Monsieur Remo Gazzi
5, Hertensteinerstrasse, CH-5408 Ennetbaden
Monsieur Beat Frey
Gantrischweg, CH-3622 Homberg
Monsieur Christian Schock
5, rue Albert Calmes, L-1310 Luxembourg
Luxembourg, le 9 février 2012.
Lorenzo Trezzini / Christian Schock / Remo Gazzi / Beat Frey
<i>Président et Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012024733/21.
(120031920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Delphi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 126.766.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant
professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Newton;
- M. Ganash Lokanathen;
- M. Jens Höllermann; et
- M. Stefan Holmér.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Delphi S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025691/22.
(120032538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Flyco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.284.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024391/9.
(120031641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.291.
<i>Extrait rectificatif du dépôt N° L120017928.04i>
Suite à la fusion transfrontalière, qui a pris effet au 2 février 2012, par absorption par Intelsat (Luxembourg) Finance
Company S.àr.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 4, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 117 304, de Intelsat (Poland) Sp.z o.o., une société constituée sous le droit polonais, avec siège social
au Al. Jerozolimski 56C, 00-803 Warsaw, iscrite auprès du Registre des Entrepreneurs détenu par le Tribunal du District
de Warsaw à Warsaw, XII Division Commerciale du Registre National sous le numéro KRS 0000253418, la succursale
luxembourgeoise de Intelsat (Poland) Sp. z o.o., prénommée, située au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117 291, a été fermée avec
effet au 2 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012024944/20.
(120032493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
38495
L
U X E M B O U R G
Flyco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.284.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 février 2012i>
Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur démissionnaire, son
mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024392/13.
(120031655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
FMV Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.612.
Les comptes annuels au 31/12/07 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012024393/10.
(120031588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Forever Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 124.892.
Le bilan au 30/09/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024395/10.
(120031311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Eco Develop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.404.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 22 février 2012i>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
1. L'assemblée générale accepte la démission de Madame Virgine PERRIN au poste d'administrateur.
2. L'assemblée générale décide de nommer au poste d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2017:
- Monsieur Tom DONOVAN demeurant Glenvara Park 79 Knocklyon Dublin 16 Irlande
- Monsieur David KEOGH demeurant 25 Annamoe Road Dublin 7 Irlande
3. L'assemblée générale constate le changement d'adresse de Monsieur Serge Bertrand au 20, Val Saint André L-1128
Luxembourg et décide de renouveler son mandat d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2017
4. L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Serge BERTRAND demeurant 20, Val Saint André L-1128 Lu-
xembourg au poste d'administrateur délégué jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2017.
5. L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Jawer Consulting
SA ayant son siège au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024863/21.
(120032082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
38496
Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.
Acoso Holding S.A., SPF
CEREP III Investment E S.à r.l.
Concepta Senium S.A.
Connabride Luxembourg S.A.
Coudrée S.à r.l.
Dako Airlines S.A.
Daneme Luxembourg S.A.
Dannyboy S.A.
Delphi S.à r.l.
Diagonale S.A.
DNAC Luxembourg S.A.
DR Alésia S.à r.l.
DR Arcueil S.à r.l.
DR Cap Corniche S.à r.l.
DR Conquérant S.à r.l.
DR Flandrin S.à r.l.
DR Frémiet S.à r.l.
DR Saint-Amour S.à r.l.
East Gate S.A.
Eco Develop S.A.
EHI Luxembourg S.à r.l.
Eiskaffee Venezia s.à r.l.
Electricité Zahnen, société à responsabilité limitée
Eltato S.à r.l.
Entreprise Schiltz GmbH
Equinox
Espace et Communication S.A.
E-Teq
Euro France Golf S. à. r. l.
European Technical Trading S.A.
Européenne d'Investissement S.A.
Excite Invest S.A.
Faber Quisque S.à r.l.
Famosa Luxembourg S.C.A.
Felten Frères et Fils S.àr.l.
Fero-Mutschen Sàrl
Fidchell S.à r.l.
Fides Inter-Consult S.A.
Fiduciaire Comptable LUCIEN FUNCK s.à.r.l.
Fifth Ave Participations, S.à r.l.
Finco S.à r.l.
First European Commodity Trading S.à r.l.
First European Commodity Trading S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., FECT
Fisher Holdings Luxembourg Sàrl
Flooring Industries Limited
Flyco S.A.
Flyco S.A.
FMV Consulting S.A.
Forever Real Estate S.A.
Gallic Lux 2
Intelsat (Poland) Sp. z o.o. Luxembourg Branch
Man RMF Investments SICAV
Michèle et Serge SCHAUL S.e.n.c.
Pacific Funds S.à r.l.
Palomacesa S.à r.l.
Portfolio Selection Sicav
Thunderbird S S.à r.l.
Vador Investments S.A.
Valora Europe Holding S.A.