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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 794
26 mars 2012
SOMMAIRE
AB (Holdings) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38074
AB (Holdings) 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38080
Access Storage Holdings (France), S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38104
Accumalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38083
Acerta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38089
A.E.T. Data S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38083
A.E.T. Data S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38096
A.E.T. Data S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38096
Americourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38104
Apal First S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38111
Archer Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38105
Argentabank Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
38109
Artemis International SICAV . . . . . . . . . . .
38096
Biolding Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
38096
Board International Luxembourg S.A. . . .
38109
Boortmalt Overseas Group S.A. . . . . . . . . .
38109
Borden Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38105
Bossa Nova S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38110
BPI Project 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38110
BRASSILUX S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38110
Cercle Sportif «Fola» . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38105
Charlotte Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38110
Doosan International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38074
Ecro I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38072
Euro Retail S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38067
Fario Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38073
fo.con s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38066
Furiosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38074
Glicine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38068
Heavy Crane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38079
LI Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38112
Monte Rosa Opportunities, SICAV-SIF . . .
38071
New Life Settlement Scenarios S.A.- So-
ciété de Titrisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38073
Novemife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38105
Oranje Nassau Mecatherm S.A. . . . . . . . . .
38111
Orbium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38075
Quasar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38079
RECM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38073
Sodarex International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
38079
Temenos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
38071
Tiafy SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38075
TPF - Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38066
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38079
Valode & Pistre Management S.A. . . . . . . .
38067
Vaubesnard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38068
Vaubesnard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38067
Verger International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
38071
Vivendis S.à r.l. Transports Internationaux
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38066
VPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38072
Waymade Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38072
WDW s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38080
Westpac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38083
Yendi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38074
York Global Finance 50 S. à r.l. . . . . . . . . . .
38072
YVR Airport Services (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38066
38065
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U X E M B O U R G
TPF - Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 99.239.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012022211/10.
(120028386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
YVR Airport Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 153.594.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022249/10.
(120028417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Vivendis S.à r.l. Transports Internationaux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 126, Zone Industrielle Scheleck 1.
R.C.S. Luxembourg B 35.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022819/10.
(120028686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
fo.con s.a., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 80.233.
Hiermit teilen wir mit, dass mit Wirkung zum 24. Januar 2012
Herr
Victor Elvinger, geschäftsansässig in Luxembourg,
Rue d'Eich 31, L - 1461 Luxembourg
das Verwaltungsratsmandat der Gesellschaft niedergelegt hat.
Des Weiteren teilen wir mit, dass mit Wirkung zum 24. Januar 2012
Herr
Dr. Christian Tietze, geschäftsansässig in Luxembourg,
1B, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach
bis zur nächsten Generalversammlung, am 20.10.2012 zum Verwaltungsrat bestellt wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach.
fo.con S.A.
Roman Mertes
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2012023664/22.
(120029600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
38066
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U X E M B O U R G
Vaubesnard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 74.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012022822/11.
(120028981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Valode & Pistre Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 101.183.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VALODE & PISTRE MANAGEMENTi>
<i>S.A., qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 24 janvier 2012 à 10 heures.i>
L'assemblée accepte de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Mr Valode Denis demeurant au 42, Boule-
vard des Invalides F-75000 Paris pour une période de 5 ans, son mandat expire le 24 janvier 2017
L'assemblée accepte de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Mr Pistre Jean demeurant au 1, Avenue de
l'Observatoire F-75000 Paris pour une période de 5 ans, son mandat expire le 24 janvier 2017
La résolution ayant été adopté à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Denis Valode
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012022821/18.
(120028633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Euro Retail S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.293.
EXTRAIT
Il résulte des resolutions des associés prise en date du 15 novembre 2011, que:
- Monsieur Augusto Bessi a démissionné de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 31 décembre 2010;
- Monsieur Gianpaolo Bianchi, né le 23 janvier 1979 à Cernusco Sul Naviglio - Milan (Italie), ayant son adresse pro-
fessionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé Gérant de la Société avec effet au 15
novembre 2011, pour une durée indéterminée.
Depuis le 15 novembre 2011, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
- Monsieur Gianpaolo Bianchi,
- Monsieur Christophe Mathieu,
- Monsieur Claudio Zaniboni,
- Monsieur Umberto Cervati.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour Euro Retail S.à r.l.
i>Mr. Gianpaolo Bianchi
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012025693/25.
(120032253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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U X E M B O U R G
Vaubesnard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 74.287.
Il résulte d’une Résolution par écrit de l’actionnaire unique datée du 26 janvier 2012 que les administrateurs sortants:
- M. Marc SCHMIT,
- M. Fernand HEIM, administrateur et Président,
- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ainsi que le commissaire aux comptes:
- M. Marco RIES, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg.
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012022823/18.
(120028983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Glicine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 60.512.
L'an deux mille douze, le huit février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GLICINE S.A.", (la "Société"),
établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 60.512, constituée originairement sous la déno-
mination de GLICINE HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
659 du 25 novembre 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 159 du 14 février 2003, en adoptant sa dénomination actuelle.
L'assemblée est présidée par Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, company director, demeurant professionnellement
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
La Présidente désigne comme secrétaire Melle Annerose GÖBEL, corporate administrator, demeurant profession-
nellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
L'assemblée choisit comme scrutatrice Mme Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2012, du siège social de la Société du Luxembourg en Italie et, par
conséquent, changement de nationalité de la Société, sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège par les
autorités italiennes compétentes.
2. Détermination du siège social à Formigine en Italie.
3. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes,
modification et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne.
4. Fixation du terme de la Société au 31 décembre 2050.
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5. Délibération que par le transfert du siège social la Société n'est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera
sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs, de tout
l'actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;
6. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques;
7. Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes;
8. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge à leur accorder
pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant le transfert du siège de la Société en
Italie.
9. Nomination de Madame Barbara BADIALI, administrateur de sociétés, née à Modena (Italie), le 12 avril 1964 de-
meurant à I41043 Formigine (Mo), Via Lombardia n. 22, (Italie), à la fonction d'administrateur unique, fixation de ses
pouvoirs et du terme de son mandat;
10. Décision de ne pas nommer de collège de commissaires aux comptes.
11. Nomination d'un représentant ad hoc au Luxembourg pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux, admi-
nistratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester dans le Grand-Duché en conséquence des
délibérations sur les points ci-dessus;
12. Nomination d'un représentant ad hoc en Italie pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux, administratifs,
fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester en Italie en conséquence des délibérations sur les
points ci-dessus;
13. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 12 de l'ordre du jour à la condition résolutoire du refus
du transfert du siège social de la société par l'autorité italienne;
14. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer, avec effet rétroactif au 1
er
Janvier 2012, le siège social de la Société du Luxembourg
à Formigine en Italie et, par conséquent, de reconnaître le changement de nationalité de la Société avec transformation
d'entité de droit luxembourgeois en une entité de droit italien, sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège
par les autorités italiennes compétentes;
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Italie à I-41043 Formigine, Via Svevo n. 12, (Italie), et de
conserver tous les livres et dossiers comptables de la Société au siège social, pour les besoins de l'article 2478 du Code
Civil italien;
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme sociale de la Société en une société à responsabilité limitée soumise aux
dispositions légales et réglementaires applicables aux "Società a responsabilità limitata" de droit italien, de changer le nom
de la Société en “GLICINE S.r.l.”,
- de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi
italienne, (une version des nouveaux statuts restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l'acte);
- de confirmer le capital social de trente-et-un mille deux cent cinquante euros (31.250,-EUR) représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune à attribuer aux action-
naires en proportion de leur participation actuelle au capital social, après retrait et annulation des actions actuellement
en circulation.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2050.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société emporte en Italie tous ses avoirs, tout
son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit procédé à sa
liquidation, qui continuera d'exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa personnalité morale.
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<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilan, les compte de pertes et profits arrêtés en
date du 31 décembre 2011 tels que ces comptes sont soumis à l'assemblée par le conseil d'administration.
Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-
tes d'ouverture en Italie, comme pays d'accueil, une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparantes
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée examine et approuve, le rapport du commissaire aux comptes, dont copie, après signature "ne varietur"
par les comparantes et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps
avec l'acte.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction et leur
accorde, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée fixe le nombre des administrateurs à un (1) et appelle aux fonctions d'administrateur-unique («amminis-
tratore unico»):
Madame Barbara BADIALI, administrateur de sociétés, née à Modena (Italie), le 12 avril 1964 demeurant à I-41043
Formigine (Mo), Via Lombardia n. 22, (Italie) jusqu'à révocation de son mandat ou sa démission, avec tous pouvoirs de
représenter la société par sa seule signature.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de ne pas nommer de collège de commissaires aux comptes.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée confère à la société “SG AUDIT S.àr.l.”, avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75908, tous pouvoirs pour
représenter la Société au Grand-Duché de Luxembourg devant toutes les instances administratives, fiscales et autres,
nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir en relation avec le transfert du siège
et l'abandon de sa nationalité.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée donne procuration à Madame Barbara BADIALI, prédésignée, pour représenter seule la Société en Italie
devant toutes les instances administratives, fiscales et autres nécessaires ou utiles relativement aux formalités à la suite
du transfert de siège de la Société et du changement de sa nationalité, comme dit ci-avant.
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la société par l'autorité compétente italienne. Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de
plein droit la résolution rétroactive de ces décisions et le retour à la situation de la Société à la date d'aujourd'hui.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.250,-EUR.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg-Kirchberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Annerose GÖBEL, Sandra KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2012. Relation GRE/2012/555. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012021941/138.
(120028114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Verger International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 39.325.
En date du 10 novembre 2006, EURAUDIT SARL, en sa qualité de Commissaire, a présenté sa démission avec effet
immédiat de la société VERGER INTERNATIONAL S.A., 81, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, RCS Luxembourg
B39325.
EURAUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2012022824/12.
(120028778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 28.792.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
<i>Ordre du jouri>
Modification des membres du Conseil d'Administration
L'Assemblée décide en date du 1
er
février 2012 la révocation de Madame Sabine Puscian et Monsieur Marios Raïssis
de tant qu'administrateurs de TEMENOS Luxembourg S.A.
Et décide de nommer à dater du 1
er
février 2012 et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:
- A la fonction d'administrateur
Monsieur Didier Démange, domicilié à 6, Rue Fernand Mertens, L-2148 Luxembourg
Bertrange, le 1
er
février 2012.
Le Bureau
Regis Metrat / Pierre Servais
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012022896/19.
(120028736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Monte Rosa Opportunities, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.227.
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 21 juin 2011 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’ Assemblée a ratifié la nomination de Pascal Chauvaux en remplacement de Pierre Etienne le 1
er
juillet 2010.
2. L’ Assemblée a reconduit les mandats d’Administrateur de:
Pascal Chauvaux, 1 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Mario Cattaneo, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Nicolas Campiche, 60 route des Acacias, Ch-1211 Genève 73
Mme Michèle Berger, 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2012.
3. L’ Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé Deloitte S.A. pour une durée d’un an jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2012.
Référence de publication: 2012023151/19.
(120029733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
38071
L
U X E M B O U R G
Ecro I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 151.148.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant
professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Newton;
- M. Karl Heinz Horrer;
- M. Ganash Lokanathen;
- M. Jens Höllermann; et
- M. Stefan Holmér.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ecro I S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025694/23.
(120032536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
VPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 112.117.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012022825/11.
(120029042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Waymade Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.086.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Février 2012.
Waymade Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012022829/14.
(120029157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
York Global Finance 50 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022839/10.
(120029086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 158.693.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 20 janvier 2012 au siège sociali>
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 20 janvier 2012 que le
Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Révocation du Réviseur d'entreprises FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, avec effet au 30 décembre 2011.
- Nomination, en remplacement, de FPS Audit S.à r.l., ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte L-1330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 159674, Réviseur d'entreprises, avec effet au 30 décembre 2011.
Le mandat du nouveau Réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant
approuver les comptes annuels au 31 décembre 2011, qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012023155/19.
(120029331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Fario Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 146.124.
EXTRAIT
<i>Dépôt rectificatif sous la référence L100187885 du 08/12/2010i>
Le siège social de la Société du 52-54 avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg est au 5a, rue des Dahlias, L-1411
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012022882/13.
(120028728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
RECM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.657.200,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 92.025.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 10 février 2012i>
L'associé unique de RECM S.à.r.l, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Madame Claudine Schinker et de Madame Laetitia Ambrosi, en tant que gérants B de la
Société, et ce avec effet respectivement au 23 Janvier 2012 et au 10 février 2012;
- de nommer Monsieur Patrick Sganzeria, né le 28 mars 1968 à Toulon, France, et Monsieur Steeve Simonetti, né le
30 janvier 1980 à Thionville, France, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au 46, boulevard Grande Duchesse
Charlotte, L-1026 Luxembourg, en tant que gérants B de la Société, avec effet respectivement au 23 janvier 2012 et au
10 février 2012, et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012023207/19.
(120029997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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AB (Holdings) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 140.455.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société anonyme de droit jersiais AGRI-
FIRMA BRAZIL LIMITED, ayant son siège social à JE - St. Helier, 31, Pier Road, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Jersey sous le numéro 99945, tenue en date du 1
er
septembre 2011 que, sa dénomination sociale a été
changée en GENAGRO Limited.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour la société AB (HOLDINGS) 2 S.à r.l.
i>Fiduciaire Fernand Faber
Référence de publication: 2012022914/14.
(120029823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Yendi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 58.764.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, Monsieur Régis DONATI et Monsieur Jean-Marc HEITZ démissionnent de leur poste
d'administrateurs.
Monsieur Louis VEGAS-PIERONI démissionne de son poste de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour YENDI S.A.
i>MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022840/16.
(120028517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Doosan International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 146.134.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 21 décembre 2011:i>
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique de la société en date du 21 décembre 2011:
- Monsieur Thomas SIBILLE, né le 23 décembre 1978 à Uccie (Belgique) et résidant à 1367 Autre-Eglise, 70, rue du
Piroy (Belgique), actuellement gérant de catégorie B a été nommé gérant de la société de catégorie A. Son mandat est
d'une durée illimitée.
- Monsieur Nicolas VAN BEEK né le 8 décembre 1974 à Bauvais (France) résident à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard
de Prince Henri, a démissioné de son mandat de gérant de la société de catégorie A.
Maître Benjamin BODIG
22, rue Edmond-Jean Klein
L-9251 DIEKIRCH
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012022872/18.
(120028737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Furiosa S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg B 73.701.
La société informe les tiers du changement d'adresse de son administrateur Monsieur Jean-Luc Verstraete à B-7730
Nechin (Belgique), 4, rue de la Reine Astrid.
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Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022883/11.
(120028853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Orbium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 129.855.
Il résulte d'une décision des gérants de la société prise en date du vingt-six janvier deux mille douze, que:
Que le siège social de la société a été transférée de son adresse actuelle 2, route de Trèves à L-2633 Senningerberg
au 5 Heienhaff à L-1736 Senningerberg et ce à compter du premier février deux mille douze.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Natali Honnay
Référence de publication: 2012022890/13.
(120028731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Tiafy SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.878.
STATUTS
L'an deux mil douze, le neuvième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A COMPARU:
ICS (OVERSEAS) LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social au 80, Strafford Gate Potters Bar, Hert-
fordshire EN61PG, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro 07687461;
Ici représentée par Madame Lydia Schneider, employée privée, demeurant professionnellement au 19-21 boulevard
du Prince Henri, L – 1724 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
anonyme qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une Société de gestion de Patrimoine Familial sous la forme d'une société anonyme qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11 mai 2007 sur la Société
de gestion de Patrimoine Familial (la «Loi sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, elle
peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.
La société prend la dénomination de TIAFY SPF, S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
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Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet exclusif de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les Contrats de Garantie Financière et la détention, la gestion et la réalisation des espèces
et avoirs de quelque nature que ce soit détenues en comptes.
La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, et la Société ne pourra pas non plus être impliquée dans la
gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation d'une autre manière que par l'exercice de ses droits en
qualité d'actionnaire de cette société.
La Société n'exercera aucune activité industrielle ni ne maintiendra un établissement commercial ouvert au public.
De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'ac-
complissement et au développement de son objet social (tel l'emprunt sous toute forme et l'octroi de toute assistance,
avance, garantie, à chaque fois sans contrepartie, à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct), en restant toujours,
cependant, dans les limites établies par la loi du 11 mai 2007 telle que modifiée le cas échéant sur la Société de gestion
de Patrimoine Familial.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000) représenté par deux cents (200) actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les
SPF.
Durant une période de cinq ans, à partir de la date de la publication de ces statuts, le conseil d'administration ou
l'administrateur unique, le cas échéant est autorisé à émettre d'autres actions à hauteur d'un capital autorisé maximum
de EUR 1.000.000 (UN MILLION D'EUROS) divisé en actions de EUR 1.000 (MILLE EUROS) chacune.
Par conséquent, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant est autorisé à réaliser une telle
augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, de déterminer les
conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, à supprimer ou à limiter, si nécessaire, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants étant entendu que les actions ne peuvent être détenues que par
des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF, à déterminer toute autre modalité qui
semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, afin de voir les
souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente vérifiés dans la forme
requise, et finalement, à procéder aux modifications des présents statuts afin d'enregistrer l'augmentation du capital
réalisée en conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, en particulier avec
la condition que l'autorisation mentionnée ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq (5) ans.
De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique, le cas échéant est autorisé d'émettre des obligations
ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en toute devise.
Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions relatives à une telle émission d'obligations.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Les actions sont librement cessibles sous réserve d'être détenues par des investisseurs éligibles tels que définis par
l'article 3 de la Loi sur les SPF.
Administration - Surveillance
Art. 6. Tant que la société a un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique
seulement.
Si la société a plus d'un actionnaire, elle sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois
membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins deux nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
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Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Exceptionnellement, le premier président sera
désigné par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion n'est pas prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
Art. 12. La société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature individuelle de l'admi-
nistrateur unique, selon le cas, ou par (ii) la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par (iii) la
signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par (iv) les signatures conjointes
de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Tout actionnaire de la société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième jeudi du mois de mai à 15 heures et pour la première fois en 2013.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
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Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures le cas échéant ainsi que la loi du 11 mai 2007 sur la
Société de gestion de Patrimoine Familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).
<i>Souscription et Libérationi>
Les 200 (deux cents) actions ont été souscrites par ICS (OVERSEAS) LIMITED, précitée.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille
euros (EUR 200.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions
suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L – 1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2015:
a) Monsieur Andrea CARINI, employé privé, né le 20 septembre 1967 à Tripoli LYBIE (LAR), demeurant profession-
nellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri;
b) Monsieur Benoît DESSY, né le 9 janvier 1971 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 19-21 boulevard du Prince Henri; et
b) Madame Hélène MERCIER, employée privée, née le 1
er
février 1972 à Mont Saint Martin (France), demeurant
professionnellement à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
Finsev S.A., avec siège social à L – 1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, RCS Luxembourg B numéro 103749.
4. Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Andrea CARINI, précité.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant es qualité qu'il agit attentif au fait que les actions de la Société ne
peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles comme définis par l'article 3 de la Loi sur les SPF, ce qui est
expressément reconnu par ledit comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lydia Schneider, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 février 2012. LAC / 2012 / 6899. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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L
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- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022208/204.
(120028397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 9.471.
La nouvelle liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
Verane Waltregny / Marie-Paule Mockel
<i>Adjoint à la Direction / Responsable Ressources Humainesi>
Référence de publication: 2012022897/12.
(120029220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Heavy Crane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 158.479.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 23 décembre 2011, que le siège social de la société a été transféré du
47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour HEAVY CRANE S.A R.L.
i>Stéphane HEPINEUZE
Référence de publication: 2012022885/18.
(120029203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Quasar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg B 92.571.
La société informe les tiers du changement d'adresse de son administrateur Monsieur Jean-Luc Verstraete à B-7730
Nechin (Belgique), 4, rue de la Reine Astrid.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022891/11.
(120028949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Sodarex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg B 83.782.
La société informe les tiers du changement d'adresse de son administrateur Monsieur Jean-Luc Verstraete à B-7730
Nechin (Belgique), 4, rue de la Reine Astrid.
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Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022894/11.
(120028952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
AB (Holdings) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 140.601.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société anonyme de droit jersiais AGRI-
FIRMA BRAZIL LIMITED, ayant son siège social à JE - St. Helier, 31, Pier Road, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Jersey sous le numéro 99945, tenue en date du 1
er
septembre 2011 que, sa dénomination sociale a été
changée en GENAGRO Limited.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour la société AB (HOLDINGS) 3 S.à r.l.
i>Fiduciaire Fernand Faber
Référence de publication: 2012022915/14.
(120029829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
WDW s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 166.844.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Daniel RUNDEN, administrateur de société, né à Härnösand (Suède) le 17 décembre 1974, demeurant
à Rälsvägen, 11A, 75653 Uppsala (Suède).
2.- Monsieur Jérôme LAERMANS, administrateur de société, né à Séoul (Corée du Sud) le 3 octobre 1978, demeurant
à B-4031 Angleur, Devant l'Aite, 40/11.
Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Vincent DEMEUSE, administrateur de sociétés, de-
meurant professionnellement à Pétange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 12 janvier 2012, lesquelles procurations, après avoir été
paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils vont constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-
quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.
La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
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D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-
cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de «WDW s.à r.l.».
Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
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Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Daniel RUNDEN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Jérôme LAERMANS, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€
12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Messieurs Daniel RUNDEN et Jérôme LAERMANS, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée
indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4740 Pétange, 5. rue Prince Jean.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: DEMEUSE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1
er
février 2012. Relation: CAP/2012/361. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 13 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012022332/148.
(120028017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
A.E.T. Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.
R.C.S. Luxembourg B 101.253.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012022901/13.
(120029423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Accumalux, Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.500.000,00.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 13.789.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2011.
<i>Pour La Sociétéi>
Référence de publication: 2012022917/11.
(120029383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Westpac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 17.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.874.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February, before the undersigned Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Maple Leaf Investments S.à r.l., a limited liability company organized and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with its registered office at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Company Registry under the number B 138.979 (“Maple Leaf Investments S.à r.l.”),
here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney.
The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:
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Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.
The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in
any country.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Westpac S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at seventeen thousand five hundred Canadian Dollar (CAD 17,500-) divided into seven hundred
(700) shares of twenty five Canadian Dollar (CAD 25-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
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The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by
one or several statutory auditors (commissaires).
The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
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carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription – Paymenti>
All the 700 shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of seventeen thousand five hundred Canadian Dollar (CAD
17,500.-) is now available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges
it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31
st
, 2012.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1400.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) The company will be administered by one manager:
- Michael Kidd, born in Basingstoke (GB) on April 18, 1960, residing professionally at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the Company is set at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février.
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Maple Leaf Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Luxembourg, ayant son siège
social à 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 138.979 (“Maple Leaf Investments S.à r.l.”),
dûment représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privée,
laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
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truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.
La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans
tous pays.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «Westpac S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 17,500-) représenté par sept cents
(700) parts sociales de vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 25-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
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En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la
loi.
L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-
miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription – Libérationi>
Les 700 parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
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Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 17,500-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1400.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscris, a
passé les résolutions suivantes:
1) La Société sera administrée par un gérant:
- Michael Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke (GB), ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée et il à le pouvoir de représenter la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7122. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022238/314.
(120028185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Acerta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 166.876.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighth day of February.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. Pieter de Rijcke, company director, born on 17 March 1967 in Zeist, Netherlands, residing Slangenweg 30, NL-1251
RV Laren, the Netherlands,
here represented by Mrs Simone Retter, lawyer, residing professionally in L-2550 Luxembourg, 14,avenue du X Sep-
tembre
by virtue of a proxy given on 7 February 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, whether movable or immovable, the acquisition by purchase,
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subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of investments, and the
administration, control and development thereof.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-
plishment of its purposes in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “ACERTA S.à.r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWO MILLION SEVEN HUNDRED THOUSAND EURO
(2,700,000.-EUR) represented by TWO MILLION SEVEN HUNDRED THOUSAND (2,700,000) shares with a par value
of ONE EURO (1.-EUR), all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
The shares of the Company are in registered form.
A register of shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the transfer of shares and the dates of such transfers, as well as the
dates of notification or acceptance of such transfers to the Company, a certified copy of the articles of incorporation and
amendments to the articles of the Company.
Any entry in the register of shareholders of the Company shall in all cases have to be signed by the manager(s) of the
Company.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. The Company has the right to
suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation
to the Company.
Art. 10. Any transfer of shares is submitted to a prior approval procedure by the manager or the board of managers
of the Company and may only be executed if approved by a shareholders' meeting of shareholders representing three
quarters of the corporate capital.
Shareholders wishing to transfer all or part of their shares must submit to the manager or the board of managers a
written request of transfer duly executed by the transferor and the transferee. The notice, which shall be by registered
mail with acknowledgement of receipt, shall mention the number and class of shares to be transferred, the price requested,
the identity of the contemplated transferee, which can be a natural or a legal person, as well as any other condition
applicable to the transfer considered.
The board of managers shall then promptly convene a board meeting to be held within a period of ten days following
the date of receipt of the transfer notification, which shall at unanimity decide upon the approval of the contemplated
transferee.
The decision of the manager or the board of managers, which does not need to be justified, shall be notified to the
transferor within eight days.
If the transferor then notifies the board of directors that he does not abandon his transfer plan, the shares held may
nevertheless be transferred if approved by a shareholders' meeting of shareholders representing three quarters of the
corporate capital.
Transfers by virtue of death to reserved heirs or spouses are not submitted to the above procedure.
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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are elected by the share-
holders for a limited or unlimited period of time and may only be dismissed by the shareholders for legitimate reasons.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the shareholders shall
remedy the situation and appoint a new manager, unless the shareholders have previously appointed a new manager under
the condition precedent of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise”.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In
case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital. Shareholders
may be represented validly by another shareholder or a third party provided a written proxy has been executed by the
shareholder to be represented and the signature of such shareholder has been duly legalized.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders deciding then at unanimity. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution
(s) to be passed, and shall vote in writing.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits, as well as any free reserves or shareholders premium may be distributed to the sha-
reholder(s) commensurate to his/their share holding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
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1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party represented as stated
hereabove, declares to subscribe to the TWO MILLION SEVEN HUNDRED THOUSAND (2,700,000) shares and to
have fully paid them by contribution in cash including a payment of share premium of THREE HUNDRED THOUSAND
EURO (300,000.00 EUR), so that the total amount of THREE MILLION EURO (3,000,000.-EUR) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately three thousand euros (EUR 3,000).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager for an unlimited period:
- Mr. Pieter de Rijcke, company director, born on 17 March 1967 in Zeist, Netherlands, living Slangenweg 30, NL-1251
RV Laren, the Netherlands.
2) The address of the corporation is fixed at L-2128 Luxembourg, 26 rue Marie-Adelaïde.
3) The share premium of an amount of THREE HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 300,000) is allocated and
transferred to the statutory reserve (réserve légale) of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her name, first name, civil
status and residence, she signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le huit février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
M. Pieter de Rijcke, administrateur de sociétés, né le 17 mars 1967 à Zeist, Pays-Bas, demeurant à Slangenweg 30,
NL-1251 RV Laren, Pays-Bas,
Ici représenté par Mme Simone Retter, avocat, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 14, avenue du
X Septembre en vertu d'une procuration datée du 7 février 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
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Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes d'investissements, mobilier ou immobilier, l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'investissement de
toutes nature et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “ACERTA S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE EUROS (2.700.000.-EUR) représenté par DEUX
MILLIONS SEPT CENT MILLE (2.700.000) parts sociales d'une valeur nominale de UN EURO (1.-EUR), toutes souscrites
et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Les parts sociales de la Société sont nominatives.
Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société.
Ce registre contiendra le nom et l'adresse de chaque actionnaire, le nombre des parts sociales détenu ainsi que la date
d'acquisition et de transfert de leurs parts, la date de la notification à la Société de l'acquisition ou du transfert, ainsi
qu'une copie certifiée conforme des statuts et des actes modificatifs des statuts de la Société.
Chaque entrée dans le registre devra être signée par tous les gérants de la Société.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. La Société a le
droit de suspendre l'exercice du droit de vote jusqu'à ce qu'une seule personne a été désignée comme propriétaire envers
la Société.
Art. 10. Tout transfert d'action devra être soumis à l'accord préalable du gérant ou du conseil de gérance de la Société
et avoir obtenu l'accord de l'assemblée générale des associés de la Société représentant les trois quart du capital de la
Société.
Tout actionnaire souhaitant céder tout ou partie de ses actions doit soumettre au gérant ou au conseil de gérance
une demande écrite de transfert dûment signée par le cédant et le cessionnaire. Cette demande, qui devra se faire par
courrier recommandé avec accusé de réception, précisera le nombre et la catégorie des actions cédées, le prix demandé,
l'identité du cessionnaire, qui pourra être une personne physique ou une personne morale, ainsi que toutes les autres
conditions de la cession.
Le gérant ou le conseil de gérance devra alors convoquer une réunion du conseil de gérance qui devra se tenir endéans
une période de dix jours suivant la réception de cette notification, et décidera à l'unanimité d'agréer ou non le candidat
cessionnaire.
La décision du gérant ou du conseil de gérance ne devra pas être motivée; elle sera notifiée au cédant endéans les huit
jours.
Si le cédant notifie alors au gérant ou au conseil de gérance qu'il n'abandonne pas son projet de cession, la cession
pourra néanmoins être effectuée si elle reçoit l'accord de l'assemblée générale des associés représentant les trois quart
du capital de la Société.
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Le transfert des parts sociales pour cause de mort aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant n'est pas soumis
à l'accord préalable du gérant et des autres associés.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont élus par les associés pour une durée
déterminée ou indéterminée et ne sont révocables que pour des raisons légitimes.
En cas de vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les associés procé-
deront à la nomination d'un nouveau gérant, à moins que les associés n'ait préalablement nommé un gérant sous la
condition suspensive de la vacance d'un poste de gérant pour cause de décès, de démission, ou tout autre cause.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si une majorité de membres sont présents ou
représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Un associé pourra valablement être représenté par un autre associé ou un tiers prendre si une procuration écrite a
été signée à cet effet par cet associé et que sa signature a été dûment légalisée.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit à l'unanimité de tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
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Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré souscrire aux DEUX MILLIONS SEPT CENT MILLE
(2.700.000) parts sociales et que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces incluant
le paiement d'une prime d'émission d'un montant de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000), de sorte que la somme
total de TROIS MILLIONS D'EUROS (3.000.000.-EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros (EUR 3.000).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
M. Pieter de Rijcke, administrateur de sociétés, né le 17 mars 1967 à Zeist, Pays-Bas, demeurant à Slangenweg 30,
NL-1251 RV Laren, Pays-Bas,
2) L'adresse de la Société est fixée à L-2128 Luxembourg, 26, rue Marie-Adelaïde.
3) La prime d'émission d'un montant de TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 300.000) est affectée et transférée à la
réserve légale de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. RETTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6224. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012021736/344.
(120028338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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A.E.T. Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.
R.C.S. Luxembourg B 101.253.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012022902/13.
(120029424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
A.E.T. Data S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.
R.C.S. Luxembourg B 101.253.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012022903/13.
(120029425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Artemis International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
R.C.S. Luxembourg B 121.006.
La convention d’agent domiciliataire conclue le 6 novembre 2006 entre BNP Paribas Securities Services – Succursale
de Luxembourg, en sa qualité d’agent domiciliataire, et Artemis International Sicav, (la «Société»), une Société d’inves-
tissement à capital variable, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B
121.006, a été résiliée avec effet au 6 décembre 2010.
A compter du 16 juin 2011, la Société n’a plus son siège social auprès de BNP Paribas Securities Services – Succursale
de Luxembourg.
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012022929/13.
(120029814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Biolding Investment SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.904.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of February.
Before us Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) AGANOLECO TRADING LIMITED, a company existing under the law of Cyprus, with its registered office at Arch.
Makariou III, 2-4, Capital Center, 7
th
Floor/Office 703, 1065 Nicosia, Cyprus, registered under the trade and companies
register in Nicosia under number HE 277593; and
2) TUTERLIP TRADING LIMITED, a company existing under the law of Cyprus, with its registered office at Arch.
Makariou III, 2-4, Capital Center, 7
th
Floor/Office 703, 1065 Nicosia, Cyprus, registered under the trade and companies
register in Nicosia under number HE 298864.
both here represented by Mr. Hugo Vautier, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given
under private seal, which will remain annexed to the present deed.
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Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to state as follows the articles of
association of a public limited liability company (société anonyme), which they declare to form between them as follows:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. A société anonyme is hereby formed under the name BIOLDING INVESTMENT SA (the "Company")".
The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a sole shareholder,
the Company may be managed by a sole director only who does not need to be a shareholder of the Company.
The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the Sole Shareholder will not cause the dissolution
of the Company.
In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case that
the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting of the
shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.
Art. 2. The Registered Office of the Company is in Luxembourg-city.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them, as well as any
operation directly or not directly linked to its purpose; to borrow with or without guaranties and in any moneys, by way
of bond issues convertible or not, and/or subordinated and of bonds, by granting loans or guaranties to companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to faci-
litating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The Company, may, for its own account, acquire, hold, lend and/or build any real estates in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad.
Title II. Capital, shares
Art. 5. The subscribed capital is fixed at USD 2,250,000 (two million two hundred and fifty thousand US Dollars)
divided into 22,500 (twenty-two thousand five hundred) shares with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars)
each.
During a period of five years, from the date of publication of these articles of incorporation in the Mémorial C, the
Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director, is hereby authorised to issue further shares up
to a maximum authorised share capital of USD 5,000,000 (five million US Dollars).
Consequently, the Board of Directors or the Sole Director, in the case of a Sole Director, is authorised to realise
such capital increase, specifically to issue new shares in one or several steps and by portion, to determine the place and
the date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment of
the additional shares, but without limiting or suppressing the preferential subscription right of the existing shareholders,
to determine any other execution modality which appears to be needed or useful, even if they are not specifically provided
in the present resolution, to have in the required form the subscriptions of the new shares, the payment and the subse-
quent capital increase verified and lastly, to take steps to amend the articles of incorporation in order to record the
increase of the issued capital done and established in accordance with the law of 10 August 1915, on commercial com-
panies, as amended, especially with the condition that the authorisation above mentioned must be renewed every five
(5) years.
Moreover, the Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, is authorised to issue ordinary or con-
vertible bonds, in registered or bearer form with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible
bonds may only be made within the limits of the authorised capital.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be shall determine the nature, the price, the interest
rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions, which may be related to such bond issue.
The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
Shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation. When the Shareholders
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resolve to increase the subscribed share capital by the issue of shares, the pre-emptive right of the holders of shares may
be exercised in any circumstances, a contribution in kind included.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Title III. Management
Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.
If the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board of Directors composed
of at least three (3) directors who do not need to be shareholders of the Company. In this case, the General Meeting
must appoint at least two new directors in addition to the existing Sole Director.
The board of directors shall be divided into two classes of directors A and B.
When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-
sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board of
Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The General Meeting of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office which may not exceed six years. A director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.
Art. 7. The Board of Directors or as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers to perform
all acts of disposition and administration in the Company's interest.
All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting
fall within the competence of the Board of Directors, or as the case may be, the Sole Director.
Art. 8. The Board of Directors shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be
presided by another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by
the constitutive General Meeting.
Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in
original, by telefax, cable, telegram, or telex, another director as his or her proxyholder. A director may represent one
or several of his/her colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, visio conference, or similar
means of communications equipment, whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means, shall constitute
presence in person at such meeting.
The Board of Directors can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present
or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, comprising
at least one director of class A and one director of class B.
In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Resolutions in writing, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the
Directors' Board meetings.
The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the
Board of Directors and are documented by written minutes signed by the Sole Director.
Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or
more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 10. The Company is bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of a director of
class A and a director of class B of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole
Director or (iii) by the sole signature of the delegate for the daily management within the limits of the daily management
or (iv) by the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been
granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.
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Title IV. - Supervision
Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors who need not be
shareholders. The General Meeting of the Shareholders shall fix their number, remuneration and term, which may not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 12. The Annual General Meeting shall be held at the registered office or such other place in the municipality of
the registered office as indicated in the convening notices on the 13
th
day of the month of May at 3:00 pm.
If the said day is a public holiday, the General Meeting shall be held on the next following working day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 13. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
day of January and shall terminate on the 31
st
day of December of the same year.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 15. The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting of Shareholders. If the Company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the General
Meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on the 31
st
day of
December 2012.
The first annual General Meeting of the Shareholders shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share
capital as follows:
1 AGANOLECO TRADING LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,250 shares
2 TUTERLIP TRADING LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,250 shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two million two hundred and fifty thousand
US Dollars USD 2,250,000), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 (2) of the Companies Act 1915
have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,500 (two thousand five hundred
Euros).
<i>Resolutions of the shareholders' general meetingi>
The appearing parties, prenamed, representing one hundred percent of the share capital and considering themselves
as duly convoked, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 5 (five) directors and the number of statutory auditor at 1 (1).
2. Have been appointed as directors:
(ii) as directors of group A
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L
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Mr. Gerdy ROOSE, expert comptable, born on February 14
th
, 1966 in Wevelgem (Belgium), with professional address
at 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;
His Highness Abdulla KHALIFA H. AL-THANI, born on December 25
th
, 1959 in Qatar and residing at PO BOX
28444, Ring Road, Doha, State of Qatar;
Mr. Jean-Paul SOULIE, born on May 30
th
, 1943 in Paris (France) and residing at Jumeira 3, Al Talay Street, Dubaï, The
United Arab Emirates,
(ii) as directors of group B
Mr. Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, born in Luxembourg, on September 23, 1955, with professional address in L–
1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle;
Mr. Pierre LENTZ, expert comptable, born on April 22
nd
, 1959 in Luxembourg with professional address at 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
3. Has been appointed as statutory auditor:
AUDIEX S.A., with its registered office in L–1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, registered at Luxembourg Trade
and Companies Register under section B and number 65.469.
4. The mandates of the A and B directors, and of the statutory auditor shall terminate at the 2017 annual general
meeting of the shareholders.
5. The address of the registered office of the Company is at 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. Has been appointed as Chairman of the Board of Directors: Mr. Claude SCHMITZ prenamed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the French version will prevail.
<i>Powersi>
The appearing parties, acting in the same interest, do hereby grant power to any clerc and / or employee of the firm
of the undersigned notary, acting individually, in order to document and sign any deed of amendment (typing error(s)) to
the present deed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surnames, name, civil status and
residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précédé:
L'an deux mille douze, le seizième jour de février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) AGANOLECO TRADING LIMITED, une société de droit de Chypre, avec siège social au Arch. Makariou III, 2-4,
Capital Center, 7TH Floor/Office 703, 1065 Nicosie, Chypre, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Nicosie
sous le numéro HE 277593 et
2) TUTERLIP TRADING LIMITED, une société de droit de Chypre, avec siège social au Arch. Makariou III, 2-4, Capital
Center, 7TH Floor/Office 703, 1065 Nicosie, Chypre, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Nicosie sous
le numéro HE 298864.
Les deux ici représentées par Monsieur Hugo Vautier, employé privé, résidant à Luxembourg en vertu de procurations
données sous seing privé, lesquelles resteront annexées aux présentes.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les
statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de BIOLDING INVESTMENT SA (la Société).
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire, la Société
peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'Associé Unique de la Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'Associé Unique.
Dans ces statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans
l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.
Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire/associé, l'Associé Unique exercera, au cours des assemblées générales
dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'Assemblée Générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915
sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet
sur la nationalité de la Société.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons, et en garantissant, accordant des prêts ou en assistant autrement des Sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que ladite Société.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.
En outre, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
Enfin, la Société pourra, pour son propre compte, acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement cons-
truire tout bien immobilier sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent cinquante mille US dollars (USD 2.250.000) représenté
par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d'une valeur nominale de cent US dollars (USD 100) chacune.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société selon les cas, est autorisé, pendant une période
de cinq ans, à partir de la date de la publication des présents statuts dans le Mémorial C, à augmenter le capital social
existant, en une ou plusieurs fois, à hauteur d'un montant maximum de cinq millions de US dollars (USD 5.000.000) par
l'émission de nouvelles actions ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Par conséquent, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société selon les cas, est autorisé à
réaliser une telle augmentation de capital, en particulier à émettre de nouvelles actions en une ou plusieurs étapes, à
déterminer les conditions de la souscription et du paiement des actions supplémentaires, sans toutefois pouvoir limiter
ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, à déterminer toute autre modalité qui
semblerait nécessaire ou utile, même si elle n'est pas spécifiquement prévue dans la présente disposition, de contrôler la
forme des souscriptions des nouvelles actions, le paiement et l'augmentation du capital social subséquente, à faire cons-
tater chaque augmentation de capital social par acte notarié et modifier le registre des actions en conséquence en
conformité avec la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
De plus, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des
obligations ordinaires ou convertibles, sous forme nominative ou au porteur, sous quelque dénomination et payables en
toute devise. Toute émission d'obligations convertibles ne pourra être faite que dans les limites du capital autorisé. Le
Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions relatives à une telle émission
d'obligations.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place.
Le Conseil d'Administration est divisé en deux catégories administrateurs A et B.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle qu'amendée.
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Le(s) administrateur(s) est(seront) élu(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale déterminera également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut excéder 6 ans. Un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le Conseil d'Administration ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents
statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique,
selon les cas.
Art. 8. Le Conseil d'Administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la
présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'Assemblée Générale extraordinaire de constitution.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, comprenant au moins
un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B.
Au cas où lors d'une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion ne sera pas prépondérante.
Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique auront la même autorité que les résolutions prises par le Conseil
d'Administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'Administrateur Unique.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le Conseil d'Administration, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) la signature conjointe d'un
administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de
l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière
ou (iv) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.
Titre IV. - Surveillance
Art. 11. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le treizième jour du mois de mai à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
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Art. 14. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et finit le trente et
un décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunira en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:
1. AGANOLECO TRADING LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.250 actions
2. TUTERLIP TRADING LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions
deux cent cinquante mille
US dollars (USD 2.250.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 (2) de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille cinq cents
Euros (EUR 2.500).
<i>Résolutions de l'assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment
convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
(i) de la catégorie A:
Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg;
Son Altesse Abdulla KHALIFA H. AL-THANI, né au Qatar, le 25 décembre 1959 et résidant PO BOX 28444, Ring
Road, Doha, Etat du Qatar; Monsieur Jean-Paul SOULIE, né à Paris (France) le 30 mai 1943 et résidant à Jumeira 3, Al
Talay Street, Dubaï, Emirats Arabes Unis.
(ii) de la catégorie B:
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement
à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.
Monsieur Pierre LENTZ, Expert comptable, né à Luxembourg le 22 avril 1959 avec adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à L -1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
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4. Le mandat des administrateurs A et B et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2017.
5. Le siège social de la Société est fixé au 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
6. Est nommé président du Conseil d'Administration: Monsieur Claude SCHMITZ, précité.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande desdites parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fait foi.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Hugo Vautier, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 février 2012. LAC / 2012 / 7610. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022396/412.
(120029163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 65.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022904/10.
(120029628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Americourt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 54.119.
EXTRAIT
Il résulte d’une Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 16 juin 2011, que les modifications sui-
vantes ont été adoptées :
<i>- Commissaire aux comptes:i>
* La société FIGESTA S.A., 24 route de la Gare, CH-1295 MIES Suisse (N°RCS Suisse CH-550-0134660-7) a été
nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat en remplacement de la société FIGESTA S.A.R.L.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012022922/15.
(120029946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Novemife, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.072.
EXTRAIT
L'un des associés de la société, à savoir, INFRARED INFRASTRUCTURE III (NO.1) LP, Limited Partnership, a transféré
28,427 parts sociales sur les 1,149,500 parts sociales qu'il détenait dans la société, comme suit:
- 16,706 parts sociales ont été transférées suivant contrat de cession du 9 décembre 2011, à INFRARED INFRA-
STRUCTURE III (NO.3) LP, Limited Partnership, LP014555, représenté par son General Partner INFRARED INFRA-
STRUCTURE III GENERAL PARTNER LIMITED, 12, Charles II Street, SWIY4QU Londres, Royaume-Uni;
- 11,721 parts sociales ont été transférées suivant contrat de cession du 9 décembre 2011, à INFRARED INFRA-
STRUCTURE III (NO.4) LP, Limited Partnership, LP014669, représenté par son General Partner INFRARED INFRA-
STRUCTURE III GENERAL PARTNER LIMITED, 12, Charles II Street, SWIY 4QU Londres, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 20 février 2012.
<i>Pour NOVEMIFE
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012023169/20.
(120029863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Borden Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022940/9.
(120029732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Archer Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 124.711.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012022927/12.
(120029917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Cercle Sportif «Fola», Association sans but lucratif.
Siège social: L-4325 Esch-sur-Alzette, rue du Stade.
R.C.S. Luxembourg F 9.012.
STATUTS
Il a été constitué une association sans but lucratif entre les soussignés:
MM. Gerard Lopez, indépendant, résident Esch/Alzette, de nationalité espagnole;
François Delé, directeur commercial, résident Eh lange/Mess, de nationalité luxembourgeoise;
Gilbert Goergen, fonctionnaire, résident Mondercange, de nationalité luxembourgeoise;
Pim Knaff, avocat à la cour, résident Esch/Alzette, de nationalité luxembourgeoise;
Daniel Braojos, professeur, résident Kayl, de nationalité luxembourgeoise;
Luca Edera, informaticien, résident Differdange, de nationalité luxembourgeoise;
Mauro Mariani, directeur, résident Ehlange/Mess, de nationalité luxembourgeoise;
Daniel Montenero, employé de banque, résident Differdange, de nationalité italienne;
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U X E M B O U R G
Johny Do Carmo, commerçant, résident Dudelange, de nationalité portugaise;
Stéphane Biwer, fonctionnaire, résident Esch/Alzette, de nationalité luxembourgeoise;
Georges Tonnar, retraité, résident Berchem, de nationalité luxembourgeoise;
Josy Dilk, fonctionnaire communal, résident Esch/Alzette, de nationalité luxembourgeoise;
ainsi que ceux en nombre illimité, qui suivant les dispositions des présents statuts et les acceptants y accéderont par
la suite. Cette association est régie par les présents statuts et par la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sur les
associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.
Chap. I
er
. - Dénomination, Siège social, Durée et Objet.
Art. 1
er
. L'association est dénommée: Cercle Sportif «Fola», association sans but lucratif, Esch-s.-Alzette.
Art. 2. Son siège social est à Esch-sur-Alzette. Le secrétariat du Club est fixé au Stade Emile Mayrisch, bâtiment
administratif, 1
er
étage.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. Elle a pour objet: - de pratiquer et de développer le football masculin et féminin, de propager par tous moyens
les idées sportives, d'établir des liens d'amitié entre ses membres et ceux d'associations poursuivant le même but, d'or-
ganiser toutes sortes de manifestations sportives et festives, de louer, acquérir, aménager et exploiter un ou plusieurs
terrains de sport et en général de faire tous actes quelconques se rattachant à cet objet et pouvant faciliter l'accomplis-
sement de l'objet social.
Chap. II. - Membres, Admission, Démission, Exclusion et Cotisations
Art. 5. L'association se compose de membres associés, qui seuls jouissent des droits et avantages prévus par la loi du
vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit.
Leur nombre est illimité. Il ne peut être inférieur à dix.
Art. 6. Le Conseil d'administration statue souverainement sur l'admission de nouveaux membres qui lui auront présenté
par écrit une demande d'admission et déclarent adhérer aux présents statuts. Le conseil d'administration n'est pas tenu
de faire connaître le motif de sa décision en cas de non-admission.
Art. 7. Le Conseil d'administration pourra, si bon lui semble, constituer d'autres catégories de membres qui portant,
bien que payant une cotisation à fixer par le Conseil, n'ont pas droit de vote dans les assemblées générales.
Art. 8. L'assemblée générale pourra, sur proposition du Conseil d'administration, conférer le titre de membre d'hon-
neur à tout associé ou non ayant rendu des services notables à l'association ou à la cause des sports. L'assemblée statuera
à la majorité des deux tiers des voix.
Art. 9. la qualité d'associé se perd:
a) par démission écrite parvenant au Conseil d'administration;
b) par le refus de verser les cotisations annuelles dans les trois mois de la présentation des quittances;
c) par l'exclusion pour motifs graves prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.
En cas d'urgence ou lorsqu'un associé se sera rendu coupable d'un acte préjudiciable à l'objet social ou à la considération
et à l'honneur des associés ou de l'association, le Conseil d'administration pourra décréter l'exclusion après avoir con-
voqué l'intéressé pour lui permettre d'être entendu dans ses explications, sauf ratification de sa décision par l'assemblée
générale.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il n'a aucun
droit sur le fonds social.
Art. 10. La cotisation annuelle qui ne peut être supérieure à deux cent euros est fixée par l'assemblée générale à la
majorité absolue. Elle est payable d'avance. Contre payement de la cotisation il sera délivré à l'associé une carte de
membre. Contre présentation de cette carte l'associé jouit dans les assemblées et lors des manifestations sportives et
réunions amicales des droits qui lui confèrent les présents statuts et la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit et
des avantages spéciaux fixés par le Conseil d'administration.
Art. 11. En cas de décès d'un associé, ses héritiers n'ont aucun droit sur le fonds social.
Chap. III. - Administration
Art. 12. L'association est administrée par un Conseil d'administration composée de neuf membres au moins et de
quinze au plus. Le Conseil d'administration est élu par l'assemblée générale.
Art. 13. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Pourtant la moitié des administrateurs sortiront
tous les ans. L'ordre de sortie sera réglé par tirage au sort en Conseil d'administration.
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Art. 14. Les administrateurs sortant sont rééligibles. Leurs fonctions n'expirent qu'après leur remplacement. Le Conseil
d'administration pourra par cooptation pourvoir aux vacances qui se produiront dans son sein entre deux séances de
l'assemblée générale; les administrateurs ainsi nommés achèveront le mandat de ceux qu'ils remplacent sauf ratification
par la prochaine assemblée.
Art. 15. Les administrateurs sortant sont de droit candidats aux élections. Les autres candidatures pour un mandat
d'administrateur doivent être adressées par écrit au président au moins vingt-quatre heures avant l'assemblée générale.
Les élections auront lieu en principe par vote secret à la majorité absolue. En cas de ballottage la majorité simple décide.
En cas de voix égales la décision sera prise par tirage au sort.
Art. 16. Le Conseil d'administration se compose d'un président, de trois vice-présidents, d'un secrétaire, d'un trésorier
et de trois à neuf administrateurs. Le président est nommé par l'assemblée générale par vote séparé. Les autres admi-
nistrateurs peuvent être nommés en bloc. Les charges à l'intérieur du Conseil d'administration sont décidées en son sein
lors de la première réunion du Conseil d'administration après les élections.
Les élections doivent avoir lieu au scrutin secret à la demande de vingt-cinq membres.
Art. 17. Le Conseil d'administration attribuera à ses membres les fonctions spéciales exigées par les besoins de l'ad-
ministration et de la gestion sportive.
Il peut créer selon le besoin parmi ses membres ou non des commissions spéciales. Il siégera cependant en tout cas
dans ces commissions spéciales un membre du Conseil d'administration. Des règlements d'ordre intérieur fixeront les
attributions, droits et devoirs des administrateurs et des commissions.
Art. 18. Le Conseil d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de
l'association, mais au moins une fois par mois. Le président le convoquera à la demande d'un tiers des administrateurs.
Tout membre absent, sans excuse, trois fois successivement, est démissionnaire de droit.
Art. 19. Les décisions du Conseil sont valables, lorsque la moitié de ses membres sont présents. Les décisions sont
prises à la majorité des suffrages et en cas de partage la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.
Art. 20. Les délibérations du Conseil et des commissions sont constatées par des procès-verbaux, inscrits sur un
registre tenu au siège social et signés par le président et le secrétaire.
Art. 21. Le Conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les statuts.
II peut ester en justice au nom de l'association, tant en demandant qu'en défendant, représentée par son président ou
un de ses membres mandaté par le Conseil d'administration.
Le Conseil représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics.
Il peut acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer les biens meubles ou immeubles; il peut conclure des emprunts, placer
des fonds, donner mainlevée de toutes inscriptions d'office ou autres, avant ou après payement, conclure des baux de
toute durée, accepter des dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi; il dresse les comptes annuels
et les projets de budget de l'exercice à venir; il édicté les règlements nécessaires.
Art. 22. Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion journalière
de l'association, soit pour des affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes, choisies parmi ses membres ou en
dehors. Il peut ainsi nommer des responsables administratifs et financiers. Il peut désigner des responsables à la sécurité
et aux médias. Finalement le conseil d'administration nomme les entraîneurs, médecins et physiothérapeutes du club.
Art. 23. Les signatures conjointes de deux administrateurs, dont l'un doit être le président ou un vice-président en-
gagent valablement l'association.
Art. 24. Par dérogation aux stipulations du chap. III sont nommés administrateurs jusqu'à la première assemblée gé-
nérale:
Gérard Lopez prénommé président;
- François Delé prénommé vice-président et trésorier
Gilbert Goergen prénommé vice-président;
Pim Knaff prénommé vice-président;
Daniel Braojos prénommé secrétaire;
Luca Edera prénommé membre;
Mauro Mariani prénommé membre;
Daniel Montenero prénommé membre;
Johny Do Carmo prénommé membre;
Stéphane Biwer prénommé membre;
Georges Tonnar prénommé membre;
Josy Dilk prénommé membre;
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tous demeurant au Grand-duché de Luxembourg.
Chap. IV. - Exercice social, Règlement des comptes.
Art. 25. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 26. Chaque année le Conseil d'administration soumettra les comptes et le rapport financier sur l'exercice écoulé
et le budget de l'exercice suivant ainsi que les autres rapports administratifs, techniques et sportifs à l'assemblée générale
après l'écoulement de la saison sportive mais avant le quinze juillet de chaque année.
Les élections du Conseil d'administration se feront lors de l'assemblée générale de fin de saison.
Art. 27. L'assemblée générale du mois de janvier désigne trois commissaires chargés du contrôle de la comptabilité et
de la gestion des administrateurs. Leur mandat dure une année. Ils sont rééligibles. Ils exercent à l'approbation de l'as-
semblée générale.
Art. 28. L'excédent favorable des comptes sera versé à la réserve ou attribué à la réalisation du but que se propose
l'association.
Chap. V. - Assemblée générale
Art. 29. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an et cela à l'occasion de la clôture de la saison sportive
mais au plus tard le quinze juillet.. A la suite de la demande écrite lui parvenant de la part d'un cinquième au moins des
associés, le Conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois. Il pourra convoquer
une assemblée générale chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent.
Art. 30. Les attributions obligatoires de l'assemblée générale comportent le droit:
a) de modifier: les statuts et de prononcer la dissolution en se conformant aux règles établies par la loi;
b) de nommer et de révoquer les administrateurs;
c) d'approuver annuellement les budgets et les comptes;
d) de prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au Conseil
d'administration.
Art. 31. Les associés-membres sont convoqués par simple lettre ou par la voie de la presse, au moins quinze jours à
l'avance. Les convocations contiendront l'ordre du jour.
Art. 32. Les résolutions non contenues dans l'ordre du jour ne pourront être prises que sur les propositions signées
par cinq associés au moins.
Art. 33. Les propositions des associés qui parviendront au Conseil d'administration quinze jours avant l'assemblée
générale seront portées à l'ordre du jour, si le Conseil les considère dans l'intérêt de l'association. Le Conseil annoncera
à cet effet l'assemblée une première fois au moins trois semaines avant la date fixée pour la réunion par la voie de la
presse.
Art. 34. Le bureau de l'assemblée générale est celui du Conseil d'administration. Le président ou son remplaçant assume
la direction de l'assemblée.
Art. 35. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale.
Art. 36. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des associés présents. Elle prend
ses décisions à la majorité absolue des votants, tous les membres associés ont un droit de vote égal.
Art. 37. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l'asso-
ciation où tous les associés pourront en prendre connaissance, sans déplacement du registre. Les tiers qui justifient d'un
intérêt, pourront avoir connaissance des résolutions, sur demande écrite, adressée au Conseil d'administration.
Art. 38. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président et le secrétaire.
Chap. VI. - Modification aux statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 39. Les modifications aux statuts se feront d'après les règles établies par la loi du vingt et un avril mil neuf cent
vingt-huit sur les associations sans but lucratif.
Art. 40. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale, en se conformant à l'Art. 20 de
la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit. L'assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs
liquidateurs, chargés de la liquidation de l'association.
Art. 41. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l'association, l'assemblée déterminera la destination des biens
de l'association en leur assignant une affectation conforme autant que possible à l'objet de l'association.
Art. 42. Si pour une cause quelconque l'association cessait de jouir du bénéfice de la personnalité civile, elle continuerait
à subsister entre ses membres comme association de fait.
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Chap. VII. - Publications
Art. 43. Le Conseil d'administration fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des Art. 3, 9, 10, 11, 23
et 25 de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit soient observées.
Chap. VIII. - Dispositions générales
Art. 44. Les dispositions de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sont applicables à tous les cas non prévus
par les présents statuts.
Art. 45. Le Cercle sportif «Fola» association sans but lucratif, étant affilié à la Fédération Luxembourgeoise de Football
(F.L.F.), les membres actifs de l'association inscrits sur les registres de ladite fédération resteront soumis aux statuts et
règlements respectifs de cette dernière.
Art. 46. Tant que les règlements visés à l'Art. 7 ne seront pas émis, les anciens statuts et règlements de l'association
de fait C.S. Fola, resteront en vigueur pour autant qu'il n'y soit pas dérogé par les présents statuts et la loi.
Ainsi fait à Esch-sur-Alzette en autant d'originaux qu'il y a de parties, le 15 février 2012
Signé: G. Lopes; F. Delé; G. Goergen; P. Knaff; D. Braojos; L. Edera; M. Mariani; D. Montenero; J. Do Carmo; S. Biwer;
G. Tonnar; J.Dilk.
Signatures.
Référence de publication: 2012022864/186.
(120027983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Board International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 85.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022959/9.
(120030005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Boortmalt Overseas Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 60.004.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022960/9.
(120029904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Argentabank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.185.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société en date du 9 février 2011 que:
- Monsieur Roland Huygens n’a plus de pouvoirs en tant que directeur au sein de la Société avec effet au 1
er
janvier
2011; et
- Monsieur Erik Schoepen a été nommé pour un terme indéterminé au poste de directeur du comité de direction de
la Société ayant la gestion journalière de la Société dans ses attributions, et ce, en remplacement de Monsieur Roland
Huygens avec effet au 1
er
janvier 2011.
Monsieur Erik Schoepen est né le 25 mai 1960 à Berchem, Belgique et demeure au 41, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 février 2012.
<i>Pour Argentabank Luxembourg S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023332/19.
(120030076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
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Bossa Nova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, plateau du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 70.584.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022961/9.
(120029631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
BPI Project 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 150.601.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 20 février 2011 lors de la réunion du conseil de Gérance de la Sociétéi>
- Le siège social est transféré du 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 56, Rue Glesener, L-1630 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BPI Project 1 sàrl
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022963/13.
(120029526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022964/11.
(120029615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Charlotte Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 54.722.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 décembre 2011i>
<i>Résolution 1: Président du Conseil d’Administrationi>
Le Conseil d’Administration nomme Mr. Robert Archbold résidant professionnellement 5, rue Jean Monnet, L-2013,
Président du Conseil d’Administration.
<i>Résolution 2: Dirigeant Agrééi>
Le Conseil d’Administration nomme Marsh Management Services Luxembourg S.A. en qualité de dirigeant agréé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012022971/17.
(120029801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Apal First S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 101.689.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021762/10.
(120028371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Oranje Nassau Mecatherm S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 163.612.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Madame Laurence DELORME, ayant son adresse professionnelle au 89, rue Taitbout à F-75 009 Paris, France, agissant
en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de Oranje Nassau Mecatherm S.A., une société anonyme
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B-163.612,
(la «Société»),
en vertu du pouvoir lui conféré par résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en date du 28
décembre 2011, copie des résolutions et décisions, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, agissant en ladite capacité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I. La Société a été constituée suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, en date du
- 3 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2996 du 7 décembre 2011, et
- 19 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3015 du 8 décembre 2011
II. La société a un capital souscrit de cinquante-six millions quatre cent dix mille deux cent quarante-cinq euros (EUR
56.410.245,-), représenté par:
- vingt-deux millions cinq cent soixante-quatre mille quatre-vingt-dix-huit (22.564.098) actions de catégorie A, ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les présents
statuts (les «Actions de Catégorie A»);
- trente-deux millions sept cent quatre-vingt-six mille cent quarante-sept (32.786.147) actions de catégorie B, ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les présents
statuts (les «Actions de Catégorie B»); et
- un million soixante mille (1.060.000) actions de catégorie C, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les présents statuts (les «Actions de Catégorie C»).
II. En vertu de l'article 5.3. des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cent six millions quatre
cent dix mille deux cent quarante-cinq euros (EUR 106.410.245), divisé en cent six millions quatre cent dix mille deux
cent quarante-cinq (106.410.245) Actions, ayant une valeur de nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, auxquelles sont
attachés les droits et obligations prévus par les présents statuts, et en vertu du même Article 5.4, le conseil d'adminis-
tration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations du capital social de la Société, ledit article des statuts
devant alors être modifié afin de refléter l'augmentation de capital ainsi réalisée.
III. Le conseil d'administration de la Société, par résolutions circulaires du 28 décembre 2011 et en conformité avec
les pouvoirs qui lui ont été conférés en vertu de l'article 5.4 des statuts de la Société, a décidé (i) d'émettre quatre cent
cinquante mille (450.000) nouvelles actions de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) entièrement
libérées, (ii) de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants de la Société de souscrire à ces nouvelles actions,
(iii) d'augmenter le capital social de son montant actuel à cinquante-six millions huit cent soixante mille deux cent quarante-
cinq euros (EUR 56.860.245,-), par l'émission de quatre cent cinquante mille (450.000) nouvelles actions de catégorie A,
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,), et (iv) a nommé tout administrateur ainsi que Madame Laurence DELORME,
en tant que mandataire spéciale du conseil d'administration pour constater l'augmentation par devant notaire.
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III. Madame Laurence DELORME, en sa capacité de mandataire spéciale du conseil d'administration de la Société, a
déclaré que les quatre cent cinquante mille (450.000) nouvelles actions de catégorie A, ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,-), ont été émises pour compte de Trief Corporation S.A., société anonyme constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 115, avenue Gaston Diderich à L-1420 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 50.162 et ont été libérées par incorporation au
capital social d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de neuf cent mille euros (900.000,-EUR) dont quatre
cent cinquante mille euros (450.000,-EUR) ont été affectés au compte capital social et le solde de quatre cent cinquante
mille euros (450.000,-EUR) est affecté au compte prime d'émission.
<i>Rapport d'évaluation de l'apport.i>
Cet apport en nature a été audité par le réviseur d'entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers, ayant son siège
social à Luxembourg, sous la signature de Madame Véronique LEFEBVRE, réviseur d'entreprises, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, et qui conclut
de la manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d'émission.
Luxembourg, le 28 décembre 2011."
Ledit rapport, après "ne varietur" signature par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
VI. En conséquence de l'émission d'actions mentionnée ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5.1 des statuts est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé cinquante-six millions huit cent soixante mille deux cent quarante-cinq euros (EUR
56.860.245,-), représenté par: -vingt-trois millions quatorze mille quatre-vingt-dix-huit (23.014.098) actions de catégorie
A, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par
les présents statuts (les «Actions de Catégorie A»);
- trente-deux millions sept cent quatre-vingt-six mille cent quarante-sept (32.786.147) actions de catégorie B, ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les présents
statuts (les «Actions de Catégorie B»); et
- un million soixante mille (1.060.000) actions de catégorie C, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune,
auxquelles sont attachés les droits et obligations prévus par les présents statuts (les «Actions de Catégorie C»)»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de 2.100,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Laurence DELORME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/59. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022095/91.
(120028129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
LI Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 120.317.
Les comptes consolidés au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024972/9.
(120032650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
38112
AB (Holdings) 2 S.à r.l.
AB (Holdings) 3 S.à r.l.
Access Storage Holdings (France), S.à r.l.
Accumalux
Acerta S.à r.l.
A.E.T. Data S.à r.l.
A.E.T. Data S.à r.l.
A.E.T. Data S.à r.l.
Americourt S.A.
Apal First S.A.
Archer Investments S.à.r.l.
Argentabank Luxembourg S.A.
Artemis International SICAV
Biolding Investment SA
Board International Luxembourg S.A.
Boortmalt Overseas Group S.A.
Borden Luxembourg S.à r.l.
Bossa Nova S.à r.l.
BPI Project 1
BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
Cercle Sportif «Fola»
Charlotte Re S.A.
Doosan International Luxembourg S.à r.l.
Ecro I S.à r.l.
Euro Retail S.àr.l.
Fario Luxembourg S. à r.l.
fo.con s.a.
Furiosa S.A.
Glicine S.A.
Heavy Crane S.à r.l.
LI Lux 1 S.à r.l.
Monte Rosa Opportunities, SICAV-SIF
New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation
Novemife
Oranje Nassau Mecatherm S.A.
Orbium S.à r.l.
Quasar S.A.
RECM S.à r.l.
Sodarex International S.A.
Temenos Luxembourg S.A.
Tiafy SPF, S.A.
TPF - Luxembourg S.A.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
Valode & Pistre Management S.A.
Vaubesnard S.A.
Vaubesnard S.A.
Verger International S.A.
Vivendis S.à r.l. Transports Internationaux
VPP S.à r.l.
Waymade Holdings
WDW s.àr.l.
Westpac S.à r.l.
Yendi S.A.
York Global Finance 50 S. à r.l.
YVR Airport Services (Luxembourg) S.à r.l.