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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 793
26 mars 2012
SOMMAIRE
Arix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38032
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .
38032
Banque Degroof Luxembourg S.A. . . . . . .
38034
Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38034
Bathmann S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38034
Bayerische Entwicklung S.P.F. . . . . . . . . . . .
38035
Bayerische Entwicklung S.P.F. . . . . . . . . . . .
38034
Bedlam II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38035
Belavista Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38032
Berelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38058
Bloomfield Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38036
Boortmalt Overseas Group S.A. . . . . . . . . .
38036
BRASSILUX S.A., société de gestion de pa-
trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38035
Brik Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38032
Carrelages Denis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
38046
CB Richard Ellis European Warehousing
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38046
CB Richard Ellis European Warehousing
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38047
CB Richard Ellis Global Alpha Series S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38047
Central Europe Finance Immobiliare S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38046
Central Europe Finance Immobiliare S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38046
Centre Puits Rouge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38048
Cioran SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38047
Cloisinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38048
CMP-Chemical and Metallurgical Products
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38048
Codic Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38048
Codic Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38049
Codic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38049
Codic Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
38049
Conset Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38057
Coprima Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
38061
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38036
Corporate Counselling Services, S.à r.l. . .
38057
Crea'Plus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38062
Creche Mini-Snoopy S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
38062
Crosscapital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38062
Danford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38063
Danford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38035
Danford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38063
Danissa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38063
Danske Bank International S.A. . . . . . . . . .
38064
Diaverum Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
38049
Diaverum Pooling GP . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38062
Diaverum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38064
DOPPLER S.à r.l. Orthopädietechnik, Me-
dezintechnik, Rehabilitationstechnik . . . .
38064
Eclecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38061
Ecro II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38033
Fiduciaire Nationale de Révision Compta-
ble S.A., FIDAUDIT succursale de Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38033
Fonds de Pension - Députés au Parlement
Européen SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38064
Fonds Direkt Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38031
Genichar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38037
GoldenTree Asset Management Lux II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38061
International Business Consultants S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38050
JP Commercial XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
38050
Lifcap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38018
LSF7 Silverstone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38037
LuxiPrivilège . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38063
Perminvest Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
38048
38017
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Lifcap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.871.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the eighth day of February.
Before us Maître SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mr. Henrik Lif, born in Järfälla (Sweden), on June 5, 1972, residing at Slottsvägen 12, 182 68 Djursholm, Sweden,
hereby represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing professionally in Luxembourg, by virtue of
proxy given under private seal on February 3, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company, governed by
current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, and the
present articles of association.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, these share-
holders may take appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
has one sole shareholder, he exercises the powers attributed to the general meeting of shareholders.
Art. 2. Definitions. «Articles» means these articles of association in their present form and as amended from time to
time;
«Agreed Provision» means the amount to be allocated to a provision account as determined by the Board of Directors
(conseil de gérance), acting reasonably, in order to ensure (i) the successful running of the business of the Company and,
(ii) that sufficient funds are maintained according to the cycle of fund raising and consequent level of forecastable income
and expenses of the Company;
“Available Amount” means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the subscribed share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses), and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or
of the Articles, each time as set out in the relevant interim financial statements so that:
AA= (NP+ P+ CR) – (L+ LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the subscribed share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares
to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or of the Articles.
«Board of Directors (conseil de gérance)» has the meaning as set forth in Article 14;
“Cancellation Value Per Share” means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to
the class of shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of shares;
«Class A Preferred Shares» means the preferred shares of class A and «Class A Preferred Share» means any of them;
«Class B Preferred Shares» means the preferred shares of class B and «Class B Preferred Share» means any of them;
«Class C Preferred Shares» means the preferred shares of class C and «Class C Preferred Share» means any of them;
«Class D Preferred Shares» means the preferred shares of class D and «Class D Preferred Share» means any of them;
«Class E Preferred Shares» means the preferred shares of class E and «Class E Preferred Share» means any of them;
«Class F Preferred Shares» means the preferred shares of class F and «Class F Preferred Share» means any of them;
«Class G Preferred Shares» means the preferred shares of class G and «Class G Preferred Share» means any of them;
«Class H Preferred Shares» means the preferred shares of class H and «Class H Preferred Share» means any of them;
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«Class I Preferred Shares» means the preferred shares of class I and «Class I Preferred Share» means any of them;
“Class of Shares” means collectively all the classes of shares in issue at a given moment;
«Company» means the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Lifcap S.à r.l. governed by
these Articles;
«Company Act» means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time;
“Director” means a member of the Board of Directors (conseil de gérance);
«Financial Year» has the meaning as set forth in Article 18;
«First Classes of Shares» means, at a given moment, the other class(es) of Shares than the Last Class of Shares;
«General Shareholders' Meeting» means any general meeting of the Shareholders of the Company;
«Interim Financial Statements» means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim
attached notes of the Company;
«Last Class of Shares» means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
«Ordinary Shares» means the ordinary shares «Ordinary Share» means any of them;
«Shares» means the Shares of each class and “Share” means any of them;
«Shareholders» means the holders of Shares of any class and «Shareholder» means any of them;
“Total Cancellation Amount” means the amount determined by the Board of Directors (conseil de gérance) taking
and approved by the General Shareholders' Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total
Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by the General Shareholders' Meeting in the manner provided for an amendment
of the Articles.
Art. 3. The Company's name is Lifcap S.à r.l..
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg sanctioned by special resolution of the
shareholders approving the amendment of the Company's articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors
(conseil de gérance).
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 6. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
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Capital - Shares
Art. 9. The subscribed capital of the Company is set at Fifty-Seven Thousand Five Hundred Euro (EUR 57,500.-) divided
into:
- One Hundred Twenty-Five (125) Ordinary Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class A Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class B Preferred Shares,all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class C Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class D Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class E Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class F Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class G Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class H Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
- Fifty (50) Class I Preferred Shares, all subscribed and fully paid up;
All with a nominal value of One Hundred Euro (EUR 100) per Share.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by special resolution of the shareholders
approving the amendment of the Company's Articles.
In addition to the subscribed share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any
Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 10. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights pro rata to his shareholding.
Except to the extent otherwise provided by the Articles or by the Company Act, each share shall rank pari passu with
every other share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 11. The shares are freely transferable between the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless approved by special resolution of the sharehol-
ders.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Company Act.
A share cannot be held by joint owners. Each share has one owner.
Art. 12. The Company may repurchase its shares under due observance of the provisions of the Company Act.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders having a voting
right to be casted at a General Shareholders' Meeting, (ii) the agreement of all the holders of the Shares to be repurchased,
to repurchase the entire Last Class of Shares at any time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares
specifying the number of relevant Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to take place (the
“Repurchase Date”) provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Ordinary Shares.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall
be made in the following order:
(i) Class I Preferred Shares;
(ii) Class H Preferred Shares;
(iii) Class G Preferred Shares;
(iv) Class F Preferred Shares;
(v) Class E Preferred Shares;
(vi) Class D Preferred Shares;
(vii) Class C Preferred Shares;
(viii) Class B Preferred Shares; and
(ix) Class A Preferred Shares.
In the event of a reduction of the subscribed share capital through the repurchase and the cancellation of a whole
Class of Shares (in the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their
holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of
Directors (conseil de gérance) and approved by the General Meeting with respect to the Class of Shares to be redeemed,
and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Companies
Act.
The Total Cancellation Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
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Immediately after the payment of the Total Cancellation Amount, the Board of Directors (conseil de gérance) shall
convene a General Shareholders' Meeting in view of decreasing the subscribed share capital by cancelling the repurchased
Last Class of Shares.
Art. 13. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution
of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may
be, by the Companies Act for any amendment of the Articles, provided that (i) any reduction in the subscribed share
capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation of Article 12; (ii) any
increase in the subscribed share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding and
(b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any
subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former undivided Class
of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation
of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder of the former Classes of Shares holding
a proportionate part of the new, combined Class of Shares.
Management
Art. 14. The Company is managed by at least three (3) Directors (gérants) who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by ordinary shareholders resolution, which determines their powers and
the term of their mandates. If no term is indicated the Directors (gérants) are appointed for an undetermined period.
The Directors (gérants) may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum)
at any time.
In the case of more than one Director (gérant), the Directors (gérants) constitute a Board of Directors (conseil de
gérance). Any Director (gérant) may participate in any meeting of the Board of Directors (conseil de gérance) by confe-
rence call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another. In any case the board meetings should physically take place in Luxembourg
with the majority of Directors (gérants) attending in person. The chairperson must physically attend the board meeting.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of
a meeting in person. Directors (gérants) may be represented at meetings of the board by another Director (gérant).
Written notice of any meeting of the Board of Directors (conseil de gérance) must be given to the Directors (gérants)
twenty-four hours at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
consent of each Director (gérant) in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the Board of Directors (conseil de gérance).
The general meeting of shareholders may decide to appoint Directors (gérants) of two different classes, being class A
Directors (gérants) and class B Directors (gérants). Any such classification of Directors (gérants) shall be duly recorded
in the minutes of the relevant meeting and the Directors (gérants) be identified with respect to the class they belong.
All resolutions of the Board of Directors (conseil de gérance) are validly taken only by the approval of all of the
Directors (gérants) of the Company. If a unanimous resolution cannot be reached, the proposal shall be postponed and
the Board of Directors (conseil de gérance) shall have a new board meeting three calendar weeks later. If a unanimous
resolution cannot be reached at that meeting, the proposal cannot be adopted.
The Board of Directors (conseil de gérance) may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may
be circulated by cable or facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of
counterparts and on separate counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts
shall together constitute one and the same instrument. Directors' (gérants) resolutions, including written resolutions,
may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any Director (gérant).
However, written resolutions should only be used in emergency situations where a physical board meeting cannot be
convened within the applicable time.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole Director (gérant), and in the case of a Board
of Directors (conseil de gérance) by the joint signature of all of the Directors (gérants), provided however that in the
event the general meeting of shareholders has appointed different classes of Directors (gérants) (namely class A Directors
(gérants) and class B Directors (gérants)) the Company will only be validly bound by the signatures of all Class A Directors
(gérants) and all Class B Directors (gérants) signing together. In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole Director (gérant)
(if there is only one) or as the case may be the Board of Directors (conseil de gérance) all of the Directors (gérants) and,
in the event of classes of Directors (gérants), by all Class A Directors (gérants) and all Class B Directors (gérants) signing
jointly.
The Company will be bound by the joint signature of all Directors (gérants). However, for payments not exceeding
EUR 40,000 (up to a total of EUR 50,000 per year on an aggregated basis), the Company will be bound by the joint
signature of two Directors (gérants).
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Art. 15. A Director (gérant) does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly carried out by him on behalf of the Company; as an agent he is only responsible for the execution of his mandate.
Shareholders decisions
Art. 16. Shareholders' decisions are made at shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number less is than twenty-five.
In that case, each shareholder shall receive the complete text of each resolution or decision to be taken, and vote in
writing, sent by ordinary mail, electronic mail or telefax.
Shareholders may also, unanimously, pass written resolutions. Written resolutions may be circulated by cable or
facsimile or any other similar means of communication and may be signed in any number of counterparts and on separate
counterparts, each of which when duly signed shall constitute an original and all counterparts shall together constitute
one and the same instrument. Shareholders' resolutions, including written resolutions, may be conclusively certified or
an extract thereof may be issued under the individual signature of a Director (gérant) of the Company.
Art. 17. An ordinary resolution is validly adopted when passed by the shareholders of the Company entitled to vote
at a general meeting and whose shares represent more than 50% of the issued share capital.
A special resolution is validly adopted when passed by the shareholders of the Company entitled to vote at a general
meeting and whose shares represent at least 75% of the issued share capital.
If a quorum is not present at the first meeting, a second shareholders' meeting will be convened and notice of the
second meeting of shareholders are immediately sent by registered letter to the shareholders.
At this second meeting, decisions will be taken by the majority of voting shareholders regardless of whether the
majority of the issued share capital is represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors (conseil de gérance) may
from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers attributed to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the Company Act on the private limited liability companies (“sociétés à responsabilité limitée”).
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Directors (gérants) are taken by the sole
shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 19. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a list of all assets of the Company
together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and
debts of the Director(s) (gérant(s)) and shareholders toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 20. Each shareholder may inspect at the head office the list of assets, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital. The
deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued capital
and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least equal to one
tenth of the issued capital. The excess is distributed among the shareholders.
After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s).
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such
year in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Preferred Shares held by them,
then,
- the holders of Class B Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B Preferred Shares held by them, then,
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- the holders of Class C Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Preferred Shares held by them, then,
- the holders of Class D Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class D Preferred Shares held by them, then,
- the holders of Class E Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class E Preferred Shares held by them, then,
- the holders of Class F Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class F Preferred Shares held by them, then
- the holders of Class G Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class G Preferred Shares held by them, then
- the holders of Class H Preferred Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class H Preferred Shares held by them, then
- the holders of Class I Preferred Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class I Preferred Shares)
have been repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder
of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse
alphabetical order (e.g., initially the Class H Preferred Shares).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the
Directors (gérants) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Directors (gérants) shall fix
the amount and the date of payment of any such advance payment.
The share premium account may be distributed to the shareholders provided it is sanctioned by ordinary resolution
of the shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided
it is sanctioned by ordinary resolution of the shareholders.
Winding-up – Liquidation - Reimbursement
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by ordinary
shareholders resolution which will specify their powers and fix their remuneration.
After payment of all debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the Shareholders(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as
the distribution rules set out for dividend distributions in Article 21 hereof.
Art. 23. The par value and issue premium paid, if any, with respect to the Class A Preferred Shares, the Class B Preferred
Shares, the Class C Preferred Shares, the Class D Preferred Shares, the Class E Preferred Shares, the Class F Preferred
Shares, the Class G Preferred Shares, the Class H Preferred Shares and I Preferred Shares shall be paid, pari passu, to
the holders of Class A Preferred Shares, the holders of Class B Preferred Shares, the holders of Class C Preferred Shares,
the holders of Class D Preferred Shares, the holders of Class E Preferred Shares, the holders of Class F Preferred Shares,
the holders of Class G Preferred Shares, the holders of Class H Preferred Shares and I Preferred Shares respectively, in
priority to payment of the par value and issue premium to be paid to the holders of Ordinary Shares with respect to the
Ordinary Shares.
<i>Applicable lawi>
Art. 24. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
Mr Henrik Lif, represented as stated here above, declares to subscribe the Shares and to fully paid up such Shares,
together with a share premium attached to the Ordinary Shares by a contribution in cash.
The Shares representing the subscribed share capital are subscribed by Mr. Henrik Lif, represented as stated here
above, as follows:
Subscriber
Number and Class
of Shares in the
Company of EUR
100 each
Share Premium
linked to Class
of Shares
Total
subscription
value
Mr Henrik Lif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Ordinary Shares
-
EUR 12,500
50 Class A Shares
-
EUR 5,000
50 Class B Shares
-
EUR 5,000
50 Class C Shares
-
EUR 5,000
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50 Class D Shares
-
EUR 5,000
50 Class E Shares
-
EUR 5,000
50 Class F Shares
-
EUR 5,000
50 Class G Shares
-
EUR 5,000
50 Class H Shares
-
EUR 5,000
50 Class I Shares
-
EUR 5,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575 Shares
-
EUR 57,500
The appearing person declared that the Shares have been entirely paid up in cash and that the Company has at its
disposal the total amount of fifty-seven thousand five hundred Euro (EUR 57,500.-), proof of which is given to the un-
dersigned notary who expressly records this statement.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (EUR
1.400.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Directors (gérants) for an undetermined duration
Mrs Noëlla Antoine, chartered accountant, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, with professional address at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Ingrid Moinet, chartered accountant, born in Bastogne on December 5, 1975, with professional address at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
and
Mrs Wilhelmina von Alwyn-Steennis, lawyer, born in Rotterdam on August 29, 1967, with professional address at 7A
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
and
Mr Klas Tikkanen, chief financial officer, born in Addis Abeba on December 7, 1970, residing at 10 Bielkevägen, 182
63 Djursholm, Sweden.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le huit février.
Par devant Maître SCHAEFFER notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
COMPARAIT
Monsieur Henrik Lif, né à Järfälla (Sweden) le 5 juin 1972, résidant au Slottsvägen 12, 182 68 Djursholm, Sweden.
Ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privée datée du 3 février 2012.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui auprès de l'administration de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le Notaire soussigné de dresser l'acte de con-
stitution d'une société privée à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les lois luxembourgeoises ac-
tuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les Associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
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longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des Associés.
Art. 2. Définitions. «Statuts» signifie les présents statuts dans leur présente forme tels que modifiés de temps en temps;
«Provision Conventionnelle» signifie le montant à allouer à un compte de provision tel que déterminé par le conseil
de gérance, agissant raisonnablement, afin de s'assurer (i) de l'exploitation prospère de la Société et (ii) que des fonds
suffisants soient maintenus selon le cycle de levée de fonds et du niveau conséquent des revenus et dépenses prévisibles
de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la
mesure ou les associés auraient droit à des distributions de dividendes en application des Statuts, augmenté (i) de toutes
réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par du montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction
de la réserve légale relative à la classe de parts sociales à racheter / annuler mais réduit de (i) toutes pertes (y compris
les pertes reportées), et (ii) toutes sommes placées en réserve(s) en application des dispositions des lois Luxembour-
geoises ou des Statuts, chaque fois que repris dans les comptes intérimaires, ainsi:
AA = (NP+ P+CR) –(L+ LR)
Lorsque:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (y compris les profits reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts
sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions des lois Luxembourgeoises ou des Statuts.
«Conseil de Gérance» a la signification telle que déterminée à l'Article 14;
«Valeur d'Annulation par Part Sociales» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d'Annulation à appliquer
à la classe de parts sociales à racheter et annuler par le nombre de Parts Sociales en circulation dans ladite classe de parts
sociales;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe A» signifie les parts sociales préférentielles de classe A et «Part Sociale Pré-
férentielle de Classe A» signifie chacune d'entre-elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe B» signifie les parts sociales préférentielles de classe B et «Part Sociale Pré-
férentielle de Classe B» signifie chacune d'entre-elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe C» signifie les parts sociales préférentielles de classe C et «Part Sociale
Préférentielle de Classe C» signifie chacune d'entre-elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe D» signifie les parts sociales préférentielles de classe D et «Part Sociale
Préférentielle de Classe D» signifie chacune d'entre-elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe E» signifie les parts sociales préférentielles de classe E et «Part Sociale Pré-
férentielle de Classe E» signifie chacune d'entre-elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe F» signifie les parts sociales préférentielles de classe F et «Part Sociale Pré-
férentielle de Classe F» signifie chacune d'entre-elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe G» signifie les parts sociales préférentielles de classe G et «Part Sociale
Préférentielle de Classe G» signifie chacune d'entre-elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe H» signifie les parts sociales préférentielles de classe H et «Part Sociale
Préférentielle de Classe H» signifie chacune d'entre-elles;
«Parts Sociales Préférentielles de Classe I» signifie les parts sociales préférentielles de classe I et «Part Sociale Préfé-
rentielle de Classe I» signifie chacune d'entre-elles;
«Classe de Parts Sociales» signifie collectivement toute les classes de parts sociales en circulation à un moment donné;
«Société» signifie la société à responsabilité limitée Lifcap S.à r.l. régie par les présents Statuts;
«Loi sur les Sociétés Commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée
de temps en temps;
«Gérant» signifie un membre du Conseil de Gérance;
«Exercice Social» a la signification telle que décrite à l'Article 18;
«Premières Classes de Parts Sociales» signifie, à un moment donné, la ou les classe(s) de Parts Sociales, autre(s) que
la Dernière Classe de Parts Sociales.
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des Associés de la Société;
«Relevés Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaires et les notes
aux comptes intérimaires de la Société.
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«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière classe de Parts Sociales en ordre alphabétique qui est toujours
en émission un moment donné;
«Parts Sociales Ordinaires» signifie les parts sociales ordinaires et «Part Sociale Ordinaire» signifie chacune d'entre
elles;
«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de chaque classe et «Part Sociale» signifie chacune d'entre elle;
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie chacun d'entre eux;
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance déterminé et approuvé par
l'Assemblée Générale des Associés sur la base des Relevés Financiers Intérimaires concernés. Le Montant Total d'An-
nulation sera inférieur ou égal au Montant Disponible total au moment de l'annulation de la Classe de Parts Sociales
concernées à moins qu'autre chose ne soit décidé par l'Assemblée Générale des Associés dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts.
Art. 3. La dénomination de la société est Lifcap S.à r.l..
Art. 4. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt direct
ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution spéciale des Associés
approuvant la modification des statuts de la Société.
L'adresse du siège social pourra être transférée au sein de la même commune par décision du Conseil de Gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 7. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes d'administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital souscrit de la Société est fixé à Cinquante-Sept Mille Cinq Cents Euros (EUR 57.500,-) divisé en:
- Cent Vingt-Cinq (125) Parts Sociales Ordinaires, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes A, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes B, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes C, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes D, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes E, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes F, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes G, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes H, entièrement souscrites et intégralement libérées;
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- Cinquante (50) Parts Sociales Préférentielles de Classes I, entièrement souscrites et intégralement libérées;
Chacune d'une valeur nominale de Cent Euros (EUR 100,-) par Part Sociale.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des Associés décidant à la majorité
requise pour la modification de ces Statuts.
En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d'émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) sous forme d'un dividende ou de fonds affectés
à la réserve légale.
Art. 10. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque Associé dispose d'un droit de vote pro-
portionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, chaque Part Sociale est de
même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.
Art. 11. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. La cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 12. La Société peut racheter ses Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l'accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote,
à exercer dans le cadre d'une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l'accord de tous les détenteurs de Parts Sociales
devant être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux
détenteurs de la Dernière Classe d'Actions le nombre d'Actions destinées à être rachetées et la date à laquelle le rachat
doit avoir lieu (la «Date de Rachat») étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler les Parts
Sociales Ordinaires. Dans le cas de rachat et d'annulation de l'entièreté d'une Classe Parts Sociales, ledit rachat et an-
nulation se fera dans l'ordre suivant:
(i) Parts Sociales Préférentielles de Classe I;
(ii) Parts Sociales Préférentielles de Classe H;
(iii) Parts Sociales Préférentielles de Classe G;
(iv) Parts Sociales Préférentielles de Classe F;
(v) Parts Sociales Préférentielles de Classe E;
(vi) Parts Sociales Préférentielles de Classe D;
(vii) Parts Sociales Préférentielles de Classe C;
(viii) Parts Sociales Préférentielles de Classe B; et
(ix) Parts Sociales Préférentielles de Classe A;
Dans le cas d'une réduction du capital social souscrit, par le biais d'un rachat et d'une annulation d'une entière Classe
de Parts Sociales (suivant l'ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit aux détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales) à une portion du Montant Total d'Annulation
telle que déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale au regard de la Classe de Parts
Sociales à racheter, et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée recevront de la Société un montant
équivalent à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales concernée
détenue par eux et annulée.
La Société peut racheter ses Parts Sociales selon les règles ci-dessus prescrites suivant les prescriptions de la Loi sur
les Sociétés Commerciales.
Le Montant Total d'Annulation deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le payement du Montant Total d'Annulation, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée
Générale des Associés en vue de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales
rachetée.
Art. 13. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décisions de
l'/des Associé (s) prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prescrites par les Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi sur les Sociétés Commerciales pour toutes modifications aux Statuts, étant entendu que (i) toute réduction du
capital social souscrit de la Société sera uniquement permise en conformité avec le rachat et l'annulation prévue à l'Article
12, (ii) toute augmentation du capital social souscrit (a) sera faite proportionnellement à chaque Classe de Parts Sociales
alors restante et (b) devra entraîner pour chaque Associé une participation proportionnelle dans chaque Classe de Parts
Sociales alors restante; (iii) toute subdivision d'une classe de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales devra
entraîner pour chaque Associé de l'ancienne Classe de Parts Sociales indivisée une participation proportionnelle dans
chaque nouvelle Classe Parts Sociales résultant de la division et (iv) chaque combinaison ou rassemblement de Classe de
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Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales devra entraîner pour chaque Associés des anciennes Classes de
Parts Sociales une participation proportionnelle dans la nouvelle Classe de Parts Sociales fusionnée.
Gérance
Art. 14. La Société est gérée par au moins trois (3) Gérants, Associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une résolution ordinaire des Associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de
leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les Gérants pourront
être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un Gérant, les Gérants constituent un Conseil de Gérance. Tout Gérant peut participer à
une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les
unes avec les autres. Dans tous les cas, toutes les réunions de Conseil de Gérance devront se tenir à Luxembourg avec
la majorité des Gérants qui assistent en personne. Le président de la réunion doit assister en personne à la réunion. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre Gérant.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Gérance devra être donnée au Gérant au moins vingt-quatre
heures au moins avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence
devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque Gérant
donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.
L'assemblée générale des Associés pourra décider de nommer des Gérants de deux classes différentes, les Gérants
de classe A et les Gérants de classe B. Une telle classification de Gérants devra être dûment mentionnée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les Gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils
appartiennent.
Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises uniquement par un vote favorable de l'ensemble des
Gérants de la Société. Si une résolution unanime ne peut être atteinte, la proposition sera reportée et le Conseil de
Gérance devra tenir une nouvelle réunion du conseil trois semaines calendaires plus tard. Si une résolution unanime ne
peut être atteinte à cette réunion, la proposition ne être adoptée.
Le Conseil de Gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions écrites. Les résolutions écrites peuvent
être circulée par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peut être signée en un nombre
de documents circulaires et sur des documents circulaires séparés, chacun d'entre eux constituera un original et tous les
documents circulaires constitueront un seul et unique document. Les résolutions des Gérants, en ce et y compris les
résolutions circulaires, pourront être valablement certifiée ou un extrait pourra être émis sous une signature individuelle
d'un Gérant. Cependant, les résolutions écrites doivent seulement être utilisée en situation d'urgence lorsqu'une réunion
en personne du conseil ne pourra être convoquée en temps utile.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul Gérant, en cas de Gérant unique et en cas d'un Conseil
de Gérance, par la signature conjointe de l'ensemble des Gérants, étant entendu cependant que si l'Assemblée Générale
des Associés a nommé différentes classes de Gérants (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants de classe B), la
Société ne sera valablement engagée que par la signature de l'ensemble des Gérants de classe A et de l'ensemble des
Gérants de classe B. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne
(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le Gérant unique (s'il n'y en a qu'un), ou, le cas échéant, par le
Conseil de Gérance ou l'ensemble des Gérants ou, en cas de classes de Gérants, par l'ensemble des Gérants de classe A
et l'ensemble des Gérants de classe B signant conjointement.
La Société sera engagée par la signature de l'ensemble des Gérants. Cependant, pour les paiements n'excédant pas
quarante-mille euros (EUR 40.000) (jusqu'à un montant de 50,000 par an sur une base globale), la Société sera engagée
par la signature conjointe de deux Gérants.
Art. 15. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple agent, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Décisions des associés
Art. 16. Les décisions des Associés sont prises en assemblées des Associés.
Toutefois, la tenue d'assemblées n'est pas obligatoire tant que le nombre des Associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, et émettra son vote
par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Les Associés pourront également, à l'unanimité, prendre des résolutions écrites. Les résolutions écrites pourront être
circulées par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire et peuvent être signées sur un ou
plusieurs documents séparés, chacun d'entre eux constituera un original et tous les documents circulaires constitueront
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un seul et unique document. Les résolutions des Associés, y compris les résolutions écrites, pourront être certifiées ou
un extrait pourra être émis sous la signature individuelle d'un Gérant de la Société.
Art. 17. Les résolutions ordinaires ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés
de la Société ayant le droit de vote à l'assemblée et dont les Parts Sociales représentent plus de 50% du capital social.
Les résolutions spéciales ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les Associés de la
Société ayant le droit de vote à l'assemblée et dont les Parts Sociales représentent plus de 75% du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée et un avis de
convocation à la seconde assemblée des Associés sera immédiatement envoyé par lettre recommandée à l'ensemble des
Associés.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des Associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance déterminera de temps
en temps.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les dispositions de la Section XII de la
Loi sur les Sociétés Commerciales sur les sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 19. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des Gérants
et Associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'Assemblée Générale des
Associés ensemble avec le bilan.
Art. 20. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social.
Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième du capital social
de la Société. Des prélèvements complémentaires devront être effectués pour s'assurer que le montant de la réserve
légale s'élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.
Après allocation à la Réserve Légale, les Associés détermineront comment le surplus du profit annuel net sera distribué
ou par l'allocation de l'entièreté ou d'une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l'exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d'émission
aux Associés.
Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves
disponibles provenant du résultat reporté, y compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet sera distribué
selon l'ordre de priorité suivant:
- En premier lieu, les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A auront le droit de recevoir une distribution
de dividendes relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des
Parts Sociales Préférentielles de Classe A détenues par eux;
- Les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe B détenues par eux;
- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe C détenues par eux;
- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe D détenues par eux;
- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe E détenues par eux;
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- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe F détenues par eux;
- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe G détenues par eux;
- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d'un montant de zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
Préférentielles de Classe H détenues par eux;
- les porteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe I auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l'entièreté de la dernière Classe de Parts Sociales (en ordre alphabétique c'est-à-dire initialement les Parts
Sociales Préférentielles de Classe I) auront été rachetées et annulées en application de l'Article 12 ci-dessus au moment
de la distribution, le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes
en circulation dans l'ordre alphabétique inversé (initialement la Classe de Parts Sociales Préférentielles de Classe H).
Dans le respect des conditions (éventuellement) fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciales et en conformité avec
les présentes dispositions, les Gérants peuvent payer un acompte sur dividende aux Associés. Les Gérants détermineront
le montant et la date du paiement desdits acomptes sur dividende.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux Associés pour autant que ce soit approuvé par une résolution
d'une assemblée ordinaire. Tout montant du compte de prime d'émission peut être alloué au compte réserve légale pour
autant que ce soit approuvé par une résolution de l'Assemblée Générale des Associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par résolution ordinaire de l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges contre la Société, incluant les frais de liquidation, les produits nets
de liquidation sont distribués aux Associés de manière, sur une base totale, à atteindre le même résultat économique
qu'une distribution exécutée sur base des règles applicables aux distributions de dividendes de l'Article 21 ci-dessus.
Art. 23. La valeur nominale et la prime d'émission payées en faveur des Parts Sociales Préférentielles de Classe A, des
Parts Sociales Préférentielles de Classe B, des Parts Sociales Préférentielles de Classe C, des Parts Sociales Préférentielles
de Classe D, des Parts Sociales Préférentielles de Classe E, des Parts Sociales Préférentielles de Classe F, des Parts Sociales
Préférentielles de Classe G, des Parts Sociales Préférentielles de Classe H et des Parts Sociales Préférentielles de Classe
I, seront payées, pari passu, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe A, aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Classe B, aux détenteurs Parts Sociales Préférentielles de Classe C, aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Classe D, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe E, aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Classe F, aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe G, aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles de Classe H et au détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Classe I, respectivement, en priorité au
paiement de la valeur nominale et de la prime d'émission à payer aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires.
Loi applicable
Art. 24. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Mr Henrik Lif, représenté comme dit ci-dessus déclare souscrire aux Parts Sociales et d'intégralement libérer lesdites
Parts Sociales, ensemble avec une prime d'émission attachée aux Parts Sociales Ordinaires par apport en numéraire.
Les Parts Sociales représentant le capital social souscrit sont souscrites par Mr Henrik Lif, représenté comme dit ci-
dessus, comme suit;
Souscripteur
Nombres et Classes de Parts Sociales dans
la Société de EUR 100 chacune
Prime d'émission
liée aux Classes
de Parts Sociales
Valeur
totale de
souscription
Mr Henrik Lif . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 Parts Sociales Ordinaires
-
EUR 12,500
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe A
-
EUR 5.000
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe B
-
EUR 5.000
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe C
-
EUR 5.000
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe D
-
EUR 5.000
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50 Parts Sociales Préférentielles de Classe E
-
EUR 5.000
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe F
-
EUR 5.000
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe G
-
EUR 5.000
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe H
-
EUR 5.000
50 Parts Sociales Préférentielles de Classe I
-
EUR 5.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
575 Parts Sociales
-
EUR 57,500
La personne comparante déclare que les Parts Sociales ont été entièrement payées en numéraire et que la Société a
à disposition un montant total de Cinquante-Sept Mille Cinq Cents Euros (EUR 57.500,-), preuve en a été données au
Notaire soussigné qui acte expressément cette déclaration.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommées Gérants pour une durée indéterminée
Mme Noëlla Antoine, expert comptable, née à Saint-Pierre le 11 janvier 1969, dont l'adresse professionnelle se situe
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Mme Ingrid Moinet, expert comptable, née à Bastogne le 5 décembre 1975, dont l'adresse professionnelle se situe au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Et
Mme Wilhelmina von Alwyn-Steennis, avocate, née à Rotterdam le 29 août 1967, dont l'adresse professionnelle se
situe au 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg;
Et
M Klas Tikkanen, associé, né à Addis Abeba, le 7 décembre 1970, résident au 10 Bielkevägen, 182 63 Djursholm,
Sweden.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, l-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2012. LAC/2012/6828. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012022021/756.
(120028111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Fonds Direkt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 70.709.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Fonds Direkt Sicavi>
Die Ordentliche Generalversammlung der Fonds Direkt Sicav vom 22. Februar 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich:
- Herr Claude Kremer
(Vorsitzender)
- Herr Detlev Born
(stellv. Vorsitzender)
- Herr Ralf Hammerl
(Mitglied)
- Herr Dominik Schneider
(Mitglied)
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Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung
im Jahre 2013 als Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt.
Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, Pricewate-
rhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Luxembourg, den 22. Februar 2012.
<i>Für Fonds Direkt Sicav
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Référence de publication: 2012023910/22.
(120031078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Arix International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 65.064.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 6 février 2012i>
Est élu Président du Conseil d’administration Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, de-
meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg, qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012022928/15.
(120029311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Brik Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.594,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.715.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012022942/12.
(120029727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
et remplacent les comptes annuels au 30 septembre 2011 enregistrés et déposés le 7 février 2012 sous le numéro
L120022929.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 20 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012022944/12.
(120029818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Belavista Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.894.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Février 2012.
Belavista Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2012022953/15.
(120029807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Fiduciaire Nationale de Révision Comptable S.A., FIDAUDIT succursale de Luxembourg, Succursale
d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.
R.C.S. Luxembourg B 154.811.
Il résulte des délibérations du conseil d'administration de Fiduciaire Nationale de Révision Comptable (en abrégé
FIDAUDIT), une société anonyme de droit français, au capital de deux cent cinquante mille euro (EUR 250.000,-), ayant
son siège social au 41, rue du Capitaine Guynemer, 92400 Courbevoie, enregistrée au registre du commerce et des
sociétés du greffe du tribunal de commerce de Nanterre sous le numéro 334 301 488 RCS NANTERRE, en date du 13
février 2012, que la Succursale a été transféré à l'adresse suivante: 1-7 rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxembourg,
avec effet au 13 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012023222/19.
(120029297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Ecro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 151.149.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant
professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Newton;
- M. Karl Heinz Horrer;
- M. Ganash Lokanathen;
- M. Jens Höllermann; et
- M. Stefan Holmér.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ecro II S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025695/23.
(120032535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
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Banque Degroof Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 25.459.
Les comptes consolidés au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg et remplacent les comptes consolidés au 30 septembre 2011 enregistrés et déposés le 7 février 2012 sous le
numéro L120022930.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 20 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012022945/12.
(120029819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Bathmann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.154.
Le Bilan au 31.03.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022946/10.
(120029592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Bathmann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 112.154.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2011.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>BATHMANN S.A.
Référence de publication: 2012022947/16.
(120029593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Bayerische Entwicklung S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.529.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 janvier 2012.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.P.F.
Référence de publication: 2012022950/16.
(120029597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Danford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 134.579.
En date du 23 janvier 2012, Monsieur José CORRElA, avec adresse au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, a
démissionné de son mandat d'administrateur de la société DANFORD S.A., avec siège social au 67, rue Ermesinde L-1469
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134 579.
Alter Domus, mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2012.
Référence de publication: 2012023017/13.
(120029867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Bayerische Entwicklung S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.529.
Le Bilan au 31.07.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022949/10.
(120029596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Bedlam II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2111 Luxembourg, 11, rue Guillaume de Machault.
R.C.S. Luxembourg B 144.667.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 février 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 3 février 2012, que:
- Le siège social de la Société est transféré du 412F, Route d'Esch L-2086 Luxembourg au 11, rue Guillaume de Machault
L-2111 Luxembourg avec effet au 3 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEDLAM II S.à r.l.
Monsieur Sacha LEVY
<i>ASSOCIE UNIQUEi>
Référence de publication: 2012022951/16.
(120029650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.620.
Le siège social du commissaire, AUDIEX S.A., est désormais le suivant:
9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012022965/12.
(120029622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Boortmalt Overseas Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 60.004.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 11 octobre 2011i>
L’Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Dominique BAMAS et de Monsieur Jan DEWIJNGAERT
de leurs fonctions d’administrateur.
L’Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Philippe CHAUDRU de RAYNAL, demeurant
3, rue Proudhon, F-18000 Bourges.
Le mandat du nouvel administrateur ainsi nommé viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale à tenir en 2014.
L’assemblée constate que MAZARS enregistrée au Registre de Commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro
B56248 (dénommée FIDUO depuis le 1
er
juillet 2011) a été inscrite de façon erronée, sur base de l’assemblée générale
du 18/12/2008, en tant que réviseur d’entreprises à la place de commissaire aux comptes. L’assemblée confirme qu’elle
ne nomme pas MAZARS (dénommée FIDUO depuis le 1
er
juillet 2011) en tant que réviseur d’entreprises mais en tant
que commissaire aux comptes et que son mandat de commissaire aux comptes arrivera à échéance en 2014.
L’assemblée constate que les mandats de commissaire aux comptes des sociétés MAZARS & GUERARD (LUXEM-
BOURG) S.A. et Euro-Suisse Audit (Luxembourg) sont arrivés à échéance et décide de ne pas les renouveler.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023361/21.
(120030117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Bloomfield Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.687.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Février 2012.
Bloomfield Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Manager Ai>
Référence de publication: 2012022958/15.
(120029809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.238.180,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 117.974.
Suite à la liquidation de l'associé CS ltalian Opportunities N°1 (PPL) S.à r.l., avec siège social au 10, Rue C.M. Spoo,
L-2546 Luxembourg en date du 16 novembre 2011, la totalité de ses 5 382 561 parts sociales de classe A ont été
transférées à l'associé CS ltalian Opportunities N°1, S.C.A., SICAV - SIF, avec siège social au 10, Rue C.M. Spoo, L-2546
Luxembourg.
En conséquence, les associés sont les suivants:
CS ltalian Opportunities N°1, S.C.A., SICAV - SIF, précité, avec 5 723 817 palis sociales de classe A
Cordea Savills LLP, avec siège social au 20, Grosvenor Hill, W1K 3HQ Londres, Royaume Uni, avec 1 part sociale de
classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022977/18.
(120029866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Genichar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange, 201-203, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 52.068.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date du 2 février 2012 que:
- L’assemblée accepte la démission de M. Tom Engel de son poste d’administrateur.
- L’assemblée accepte la reconduction des mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Albert Engel, né le 19.11.1947 à Ettelbrück, demeurant à 1, rue Haute B-6791 Athus
Monsieur Alex Riwers, né le 11.02.1960 à Ettelbrück, demeurant à 14, op der Strooss L-7650 Heffingen
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2017.
- L’assemblée nomme comme nouvel administrateur Madame Anne Gillen, née le 28.03.1947 à Diekirch, demeurant
à 144, rue Clairefontaine L-9221 Diekirch. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2017.
- L’assemblée accepte la démission de la société Ewa Revision comme commissaire aux comptes
- L’assemblée nomme la société Fidu-Concept Sàrl, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-
Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no B38136. Son mandat prendra fin à
l‘issue de l’assemblée qui se tiendra en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012023439/21.
(120030393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
LSF7 Silverstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.008.
In the year two thousand twelve, on the second day of February,
before Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper,
L-2557 Luxembourg, with a share capital of EUR58,004,125 and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B.91.796 (the Shareholder);
here represented by Ewelina Palgan, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Lu-
xembourg, on 1 February 2012;
Such power of attorney after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present notarial deed to be filed with such notarial deed with
the registration authorities.
LSF7 Silverstone S.à r.l. (formerly LSF7 Lux Investments IV S.à r.l.) (the Company) has been incorporated on 26 January
2010 pursuant to a deed (published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°477 dated 5 March 2010)
of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Shareholder, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company, which is set at EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR125
(one hundred and twenty-five euro) each.
II. that the purpose of the resolutions is the following:
(1) the waiver of the convening notices;
(2) the conversion of the Company into an unregulated securitisation undertaking (société de titrisation) governed by
the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004),
(3) the restatement of the articles of association of the Company in their entirety; and
(4) miscellaneous.
III. After due consideration, the Shareholder resolves to adopt the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented, the Shareholder waives the convening notice require-
ments, declaring having full knowledge of the purpose of the resolutions to be adopted, which has been communicated
to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to convert the Company into an unregulated securitisation undertaking (société de titrisa-
tion) governed by the Securitisation Act 2004.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to restate the articles of association of the Company in their entirety, which will read
henceforth, in their English version, as follows:
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "LSF7
Silverstone S.à r.l." (the Company) qualifying as an unregulated securitisation company (société de titrisation) within the
meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).
Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of
any kind whose value or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring,
by any means, claims, receivables and/or other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaran-
teeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used
to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements or contracts relating thereto) as well as all other type of assets, and (iii) the
ownership, administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets
referred to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue (but
not to the public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a
basket of indices or shares), debentures, certificates, preferred equity certificates, shares, warrants and any kind of debt
or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending
or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation
Act 2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
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In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches only in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. Share capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), repre-
sented by 100 (one hundred) shares with a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-thousand euro) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) are appointed,
revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of directors.
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The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
All board meetings shall be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or e-mail, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or e-mail another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board
of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the
managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions circulated to the managers and signed by each and
every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers
held by way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company. They
are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at the registered office of the Company, or at such other
place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of the meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
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Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s). The manager or the board of managers may
decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
Subject to the above, all distributable profits of the Company must be paid in the form of dividends to the holders of
the shares at a time to be determined at its discretion by the competent body of the Company.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders.
Art. 20. Statutory auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent statutory
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers
in accordance with the Securitisation Act 2004. The manager/board of managers will determine their number, their
remuneration and the term of their office.
Art. 21. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.
Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation
Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2000
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de février,
par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, ayant un capital social de
EUR58,004,125 et étant enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B.
91.796 (l'Associé);
ici représentée par Ewelina Palgan, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Luxembourg, le 1
er
février 2012;
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
LSF7 Silverstone S.à r.l. (anciennement LSF7 Lux Investments IV S.à r.l.) (la Société) a été constituée suivant un acte
en date du 26 janvier 2010 (publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°477 du 5 mars 2010) de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
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L'Associé a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. l'Associé détient la totalité du capital social de la Société qui est fixé à EUR12.500,-(douze mille cinq cents euros)
représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euro) chacune.
II. le but des résolutions est le suivant:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) conversion de la Société en une société de titrisation non-réglementée régie par la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004)
(3) refonte des statuts de la Société dans leur intégralité; et
(4) divers.
III. Après avoir revu avec attention ce qui précède, l'Associé décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé représenté décide de renoncer aux formalités
de convocation, déclare avoir pleine connaissance du but des résolutions à prendre, qui lui ont été communiquées en
avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé décide de convertir la Société en une société de titrisation non-réglementée régie par la Loi sur la Titrisation
de 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société, qui auront désormais, dans leur version
française, la teneur suivante:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "LSF7 Silverstone S.à r.l." (ci-
après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation telle
que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme,
les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens (y inclus des valeurs mobilières
de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de
tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur
ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres,
créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières
et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La
méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les documents relatifs aux conditions
particulières de l'émission.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et
par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments
financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxem-
bourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles),
de produits dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances,
prêts ou toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels
que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission
des titres en question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission (mais pas de manière publique) de titres de créances, d'obligations
(notamment des obligations échangeables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices
ou d'actions), de certificats, des certificats de capitaux préférentiels (preferred equity certificates), d'actions, de parts ou
d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou plusieurs
programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds,
y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre
société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
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La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés
sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf
dans les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de
l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tels que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur
la Titrisation de 2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes
opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales uniquement dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR12.500 (douze mille cinq cents euros)
représentée par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR125 (cent vingt-cinq euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.
Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables suffisantes.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une décision de l'associé
unique/ une assemblée générale des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des
statuts en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront
un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
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L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
les signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le conseil de gérance
peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature; pourvu
qu'il agisse dans le cadre de compétences du conseil de gérance.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la
période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra
passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopie ou courriel (e-mail)
un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui
prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait réfé-
rence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions circulées aux gérants et signés par
tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière
signature. Une réunion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Lu-
xembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues au siège social de la Société ou
à tout autre endroit de la commune de son siège social indiqué dans la convocation.
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Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associé(s). Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort
que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire.
Sous réserve de ce qui précède, tout bénéfice distribuable de la Société doit être payé sous forme de dividendes aux
associés à un moment qui doit être librement déterminé par l'organe de la Société compétent.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. A moins qu'il en soit autrement disposé,
les liquidateurs doivent avoir les pouvoirs les plus large pour la réalisation des biens et le paiement des créances de la
Société.
Le surplus résultant de la réalisation des biens et le paiement des créances doit être distribué parmi les associés.
Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prises agréés. Le ou les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions
dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.
Art. 21. Subordination. Toutes les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société
(en cette capacité) sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société ou tout investisseur pourraient avoir
à l'encontre de la Société.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 2000
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: E. Palgan et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2012. LAC/2012/5685. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020049/482.
(120024762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Carrelages Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 9, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 63.427.
<i>Beschluss des Alleinigen Gesellschaftersi>
Der alleinige Gesellschafter der DENIS CARRELAGES S.à.r.l. beschliesst den Gesellschaftssitz von 75, rue Principale,
L-5480 Wormeldange mit Wirkung zum 17/02/2012 nach L-5401 Ahn, 9, route du Vin, zu verlegen.
Wormeldange, den 17. Februar 2012.
Jörg DENIS.
Référence de publication: 2012022981/11.
(120029450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 93.200,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 94.323.
La dénomination sociale de la société «CB Richard Ellis Investors Holdings BV», laquelle est associé unique de la Société,
a changé en «CBRE Global Investors Asia Holdings B.V.». Le siège social de l'associé unique de la Société est aujourd'hui
situé au 123, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE Amsterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Signature
<i>Gérancei>
Référence de publication: 2012022982/15.
(120029441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CEFI, Central Europe Finance Immobiliare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.274.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022986/9.
(120029774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CEFI, Central Europe Finance Immobiliare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 114.274.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20.02.2012 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Madame HENOUMONT Nicole, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et Messieurs GILLET Etienne, 3A,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LU-
XEMBOURG en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L., 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724
LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2017.
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Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012022985/17.
(120029773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 93.200,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 94.323.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 790 du 28 juillet 2003.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012022983/14.
(120029839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Cioran SA, Société Anonyme.
Siège social: L-6370 Haller, 2, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 119.788.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 février 2012i>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Schmitz comme administrateur avec effet immédiat.
Est nommé en remplacement
- Monsieur Xavier Richer, né à Commercy, le 23 septembre 1969, demeurant à Paris 75015, 84, rue Balard
Son mandat prendra fin, ensemble avec celui des autres administrateurs lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur
l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012022992/16.
(120029760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CB Richard Ellis Global Alpha Series S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.904.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
La dénomination de l'associé unique de la Société, CB Richard Ellis Investors Holdings BV, a changée et doit se lire
désormais comme suit:
- CBRE Global Investors Asia Holdings B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
CB Richard Ellis Global Alpha Series S.à r.l.
Signatures
<i>Manager Class Ai>
Référence de publication: 2012022984/18.
(120029806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Centre Puits Rouge, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 34.298.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012022987/11.
(120029625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Cloisinvest S.A., Société Anonyme,
(anc. Perminvest Holding SA).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.233.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
en date du 5 juillet 2011 sous la référence L110104371.
Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CLOISINVEST S.A.
i>Société anonyme
Anciennement PERMINVEST HOLDING SA.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012022994/17.
(120029635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
CMP-Chemical and Metallurgical Products S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 96.355.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012022995/10.
(120029668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Codic Development, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 78.676.
Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022996/11.
(120029428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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Diaverum Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 38.848.167,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.894.
EXTRAIT
En date du 17 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 17 février 2012 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023012/18.
(120029516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Codic Development, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 78.676.
Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022997/11.
(120029429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Codic Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 58.352.
Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022998/11.
(120029426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Codic Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 58.352.
Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022999/11.
(120029427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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I.B.C. (Luxembourg), International Business Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 51.863.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 5 septembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires reconduisent le mandat d'Administrateur de Monsieur Luc Rossignon, né le 1
er
août 1956 à Arlon
(Belgique), demeurant 122, Rue du Panorama, B-6700 Freylange.
Le mandat de l'Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2012 qui approuve les comptes clos
au 31.12.2011.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires nomment VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO SARL, ayant son siège au 80, Rue des Romains,
L-8041 Strassen, en tant que Commissaire.
Le mandat de Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2014 qui approuve les comptes clos au
31.12.2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTANTS SA
Signature
Référence de publication: 2012023465/21.
(120030099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
JP Commercial XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 166.862.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
The company Jargonnant Partners S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, with registered office at
6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 78830,
duly represented by Ms. Diane Wolf, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on the 6
th
of February 2012.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles of
association of a private limited company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and the present
articles:
Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future, a
company in form of a Gesellschaft mit beschränkter Haftung which will be governed by the laws in force, namely the
Companies' Act of August 10, 1915, such as amended, and by these articles of association, under the name of
"JP Commercial XV S.à r.l.".
Art. 2. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Within the same municipality the registered office may be transferred through resolution of the
manager(s). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager
(s).
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the nationality of the company. The declaration of the transfer of the registered office will be made
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and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under
the given circumstances.
Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of real estate
located in Luxembourg or abroad.
The Company may hold ancillary participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches,
as well as debt and equity interests in companies the primary object of which is the acquisition, development, promotion,
sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture.
The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnership or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by ten thousand
(10,000) shares with a par value of one Euro twenty-five Cents (EUR 1.25) each, which have been fully subscribed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of
the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by majority
consent of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by (i) a majority of members (ii) representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may also change
the nationality of the company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The members may also take resolutions in writing without meeting if there are twenty-five (25) members or less.
Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The company will recognize
only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole owner in relation to the
company. The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt
is encumbered by a pledge and his creditor.
Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 8. If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on minutes
or drawn-up in writing.
Art. 9. If the company has at least two members, the shares are freely transferable between the members.
The share transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members
representing at least three quarters (3/4) of the company's share capital.
In the case of the death of a member the share transfer to non-members is subject to the consent of owners of shares
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not put an end to the company.
Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets
or documents of the company, nor interfere in any manner in the management of the company.
Title III. Administration and audit
Art. 12. The company shall be managed by one or several managers, who need not be members of the company.
The manager(s) is/are appointed and removed by a decision of the general meeting of members, which determines
their powers, compensation and duration of their mandates. The manager(s) shall hold office until their successors are
appointed.
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The managers may be removed without cause.
Art. 13. The manager(s) may choose from among themselves a chairman. They may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the managers and of the members.
The managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in advance of
the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by e-mail, telegram
or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by e-mail, telegram or telefax another
manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by e-mail, telegram or telefax.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Each manager may take any actions necessary or useful to realise the corporate object, with the exception of those
reserved by law to be decided upon by the members.
Art. 14. The minutes of any meeting of the managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. Each manager may confer all powers and special mandates to any person who need not to be managers, appoint
and dismiss all officers and employees, and fix their remuneration.
Art. 16. The company will be bound by the signature of two managers or by any person(s) to whom power has been
delegated or conferred in accordance with Article 15 in relation to the exercise of those powers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally liable for the obligations of the
company. However, managers may be liable for acts or omissions in the execution of their duties.
Art. 18. The accounting year of the company shall begin on January 1
st
of each year and shall terminate on December
31
st
of the same year.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager(s) as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the members at the registered office of the company. Each member may inspect at any time the annual accounts and
in general the books of the company at the registered office of the company. The credit balance of the profit and loss
account, after deduction of the general expenses, the social charges, the amortizations and the provisions represents the
net profit of the company.
Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but
will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason this
threshold is not met anymore.
The general meeting of members, upon recommendation of the manager(s), will determine by vote how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. The annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by the members;
2. The interim accounts are established by the manager(s);
3. The interim accounts have been reviewed by the auditor, if any;
4. These accounts show sufficient profits, including profits carried forward, or any other distributable reserve;
5. The decision to pay interim dividends is taken by the manager(s).
Art. 20. The financial statements of the company may be audited by one or several statutory or independent auditors.
The general meeting of members shall decide on the opportunity to appoint one or several auditor(s), and shall determine
their number, remuneration and term of office.
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Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 21. In the event of dissolution of the company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
When the liquidation is closed, the assets of the company will be distributed to the members proportionally to the
shares they are holding.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Art. 23. Any litigation which might occur during the liquidation of the company, either between the members them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the business of the company is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Subscriptioni>
The ten thousand (10,000) shares have been fully paid-in by Jargonnant Partners S.à r.l., pre-named, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary
executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>General meeting of the memberi>
Immediately after the incorporation of the company, the member representing the entire corporate capital represented
as here above stated, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:
1) The meeting resolves that the number of managers shall be set at three (3).
2) The following persons are appointed managers of the Company with effect as at today for an unlimited period:
- Hubert Hansen, 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxembourg, born 17.10.1951 in Ettelbrück, licencié en droit
- Lothar Rafalski, 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxembourg, born 29.11.1952 in Hamburg, Senior Consultant
- Daniel Schulenburg, professionally residing at Stollbergstr. 11, 80539 Munich, Germany, born 27.01.1961 in Algier,
Merchant.
3) The registered office of the Company is at 1417 Luxembourg, 6 rue Dicks, Luxembourg.
4) The first financial year shall start on the day of incorporation and close on 31 December 2012.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
this deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausendundzwölf, am neunten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
Die Gesellschaft Jargonnant Partners S.à r.l., eine Gesellschaft Luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6, rue
Dicks, 1417 Luxembourg, Luxemburg, eingetragen im Gesellschafts-und Handelsregister von Luxemburg, unter der Sek-
tion B, Nummer 78830
hier vertreten durch Frau Diane Wolf, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht
unter Privatschrift ausgestellt am 6. Februar 2012.
Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, die dem geltenden Recht und der vorliegenden Satzung unterliegt, zu beurkunden.
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Titel I. Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck
Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft wer-
den, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem derzeitig geltenden Recht,
nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung und der folgenden
Satzung unterliegt und die Bezeichnung "JP Commercial XV S.à r.l." trägt.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz der Gesellschaft kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der
Gesellschafterversammlung verlegt werden. Innerhalb der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch Beschluss der
Geschäftsführung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
durch die Geschäftsführung eröffnet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art gefährdet werden, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.
Diese Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung einer Verlegung
an Dritte hat durch das Organ der Gesellschaft zu erfolgen, das unter den gegebenen Umständen hierzu am besten in
der Lage ist.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Wertsteigerung von und die Verfügung über Im-
mobilien in Luxemburg oder im Ausland.
Die Gesellschaft darf sonstige Beteiligungen jedweder Form in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften und
Niederlassungen sowie Anleihen und Kapitalanlagen in Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der Erwerb, die Ent-
wicklung, die Förderung, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen mit Kapitalinteressen in Eigentum,
Eigentumsrechten und Einrichtungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die
der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, oder sie auf andere
Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann zudem als Komplementär oder Kommanditist mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung
für alle Schulden und Verpflichtungen von Kommanditgesellschaften oder ähnlichen Unternehmensstrukturen handeln.
Die Gesellschaft kann auf eigene Rechnung oder im Namen von Dritten alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres
Zweckes förderlich sind oder direkt oder indirekt mit diesem Zweck verbunden sind.
Titel II. Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) eingeteilt in zehntau-
send (10.000) Gesellschaftsanteile zu je einem Euro fünfundzwanzig Cents (EUR 1,25), die vollständig einbezahlt wurden.
Art. 6. Auf jeder ordnungsgemäß zusammengesetzten Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesell-
schafter der Gesellschaft vertreten. Sie hat die weitest gehenden Befugnisse, alle Handlungen in Bezug auf die Geschäfte
der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.
Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafter-
versammlung per Beschluss einer einfachen Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.
Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters
oder per Beschluss (i) einer Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals halten,
geändert werden. Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann ebenfalls durch den einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter herbeigeführt werden.
Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass
sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung abge-
halten werden.
Gesellschafterbeschlüsse können auch schriftlich und ohne Versammlung gefasst werden, wenn die Gesellschaft fünf-
undzwanzig (25) oder weniger Gesellschafter besitzt.
Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und außerordentlichen Ge-
sellschafterversammlung.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen. Falls ein Geschäftsanteil im Besitz
von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in Bezug auf die Gesellschaft benannt wurde. Das gleiche gilt für den
Konfliktfall zwischen dem Nießbraucher (usufruitier) und dem Eigentümer (nu-propriétaire) oder zwischen dem Schuld-
ner, dessen Schuld mit einem Pfandrecht belastet wird, und seinem Gläubiger.
Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einem Anteil an den Vermögensgegenständen und am erzielten Gewinn der Ge-
sellschaft in seinem direkten proportionalen Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.
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Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-
schafterversammlung aus.
Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, die im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein Pro-
tokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.
Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch den Alleingesellschafter vertretenen
Gesellschaft geschlossen werden, schriftlich abgefasst.
Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter den Gesell-
schaftern übertragbar.
Die Übertragung von Geschäftsanteile an Nicht-Gesellschafter ist abhängig von der Zustimmung der Gesellschafter,
die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren, in einer Gesellschafterversammlung.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von der
Zustimmung der Gesellschafter, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
repräsentieren.
In diesem Fall ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte oder den über-
lebenden Lebenspartner erfolgt.
Art. 10. Konkurs und Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur
Folge.
Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-
sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen noch in irgendeiner Weise in die Geschäftsführung der
Gesellschaft eingreifen.
Titel III. Geschäftsführung und Prüfung
Art. 12. Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse, die Vergütung und die Dauer des Mandats der Geschäfts-
führer, wobei diese ihr Amt solange ausüben, bis ein Nachfolger bestimmt wurde.
Die Geschäftsführer können ohne Grund abberufen werden.
Art. 13. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Sie kann weiterhin einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und verantwortlich für die Aufzeichnung
der Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.
Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Geschäftsführer zusammen und zwar
an dem Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.
Schriftliche Einberufungsschreiben zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens
vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden Fällen, in
denen die Art der Dringlichkeit in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss.
Auf die Einberufung kann durch die schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax erteilte Zustimmung eines jeden
Geschäftsführers verzichtet werden. Gesonderte Einberufungsschreiben sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen,
die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, die aus einem Zeitplan hervorgehen, der vorher durch einen Geschäfts-
führungsbeschluss genehmigt wurde.
Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon-oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares
Kommunikationsmittel teilnehmen, sofern dieses den an der Sitzung teilnehmenden Personen eine ununterbrochene
Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per e-mail, Telegramm
oder Fax einen anderen Geschäftsführer zum Vertreter bestellt.
Abstimmungen können auch schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax durchgeführt werden.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefaßt werden, wenn die
Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlußfassung dient.
Jeder einzelne Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Handlungen zur Erfüllung des
Zweckes der Gesellschaft vorzunehmen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vor-
behalten sind.
Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden durch den Vorsitzenden unterzeichnet oder, in
dessen Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden.
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Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vor-
sitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet.
Art. 15. Jeder Geschäftsführer kann mit dem vorherigen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung jeg-
liche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, die nicht unbedingt Geschäftsführer sein muss, übertragen,
Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Vergütung festsetzen.
Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift jeder in
Übereinstimmung mit dem Artikel 15 bevollmächtigten Person verpflichtet.
Art. 17. In Ausübung ihres Mandats ist/sind der/die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen
der Gesellschaft. Jedoch können Geschäftsführer für Handlungen oder Unterlassungen in der Ausübung ihrer Pflichten
haftbar gemacht werden.
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des
gleichen Jahres.
Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt und den
Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit am Sitz der
Gesellschaft Einsicht in den Jahresabschluss und die Bücher der Gesellschaft nehmen.
Das Guthaben der Gewinn-und Verlustbilanz nach Abzug der allgemeinen Kosten, Sozialabgaben, Tilgungen und Pro-
visionen stellt den Gewinn der Gesellschaft dar. Von diesem jährlichen Gewinn der Gesellschaft werden 5 % (fünf Prozent)
zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen endet, wenn
die Rücklagen einen Betrag erreicht haben, der 10 % (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht, lebt
aber auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Rücklagen, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt aus welchen Gründen
auch immer die Rücklagen angegriffen wurden.
Auf Empfehlung der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss über
die Verwendung des jährlichen Gewinnes.
Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Der Jahresabschluss des vorherigen Geschäftsjahres wurde von den Gesellschaftern verabschiedet;
2. Die Geschäftsführer haben einen Zwischenabschluss aufgestellt,
3. Der Zwischenabschluss wurde gegebenenfalls von dem Wirtschaftsprüfer geprüft;
4. Dieser Zwischenabschluss weist ausreichend Gewinne auf, einschließlich der übertragenen Gewinne und der an-
deren freien Reserven;
5. Die Entscheidung, Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren, wird durch die Geschäftsführung getroffen.
Art. 20. Die Prüfung der Finanzunterlagen der Gesellschaft kann durch einen oder mehrere gesetzliche oder unab-
hängige Wirtschaftsprüfer erfolgen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Möglichkeit der Ernennung einer
oder mehrerer Wirtschaftsprüfer und legt deren Anzahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die
natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über
diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.
Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern im Verhältnis zu den Ge-
schäftsanteilen, die sie halten, zugeteilt.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung.
Art. 23. Jeder Rechtsstreit, der während der Liquidation der Gesellschaft eintritt, auch zwischen den Gesellschaftern
oder zwischen dem/den Geschäftsführer(n) und der Gesellschaft, unterliegt, sofern es die Geschäftstätigkeit der Gesell-
schaft betrifft, der Entscheidung eines Schiedsgerichtes ("arbitrage“) gemäß der Zivilprozessordnung.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass diese erfüllt worden sind.
<i>Zeichnungi>
Die zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch Jargonnant Partners S.à r.l., vor-
benannt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht,
wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
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<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer
Gründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500.-geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft hielt der Alleingesellschafter, der das gesamte Stammkapital vertritt,
vertreten wie vorbenannt, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab und fasste folgende Beschlüsse:
1) Die Versammlung beschließt, die Zahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzusetzen.
2) Die folgenden Personen werden mit Wirkung zum heutigen Tage zu Geschäftsführern auf unbegrenzte Dauer
ernannt:
- Hubert Hansen, wohnhaft 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxemburg, geboren am 17.10.1951 in Ettelbrück,
licencié en droit
- Lothar Rafalski, wohnhaft 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxemburg, geboren am 29.11.1952 in Hamburg, Senior
Consultant
- Daniel Schulenburg, geschäftsansässig Stollbergstraße 11, 80539 München, Deutschland, geboren am 27.01.1961 in
Algier, Kaufmann.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in 1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, Luxemburg.
4) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-
zember 2012.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der oben ge-
nannten erschienenen Partei die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.
WORÜBER URKUNDE Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat dieser zusammen mit dem Notar die
vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6850. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
Luxemburg, den 15. Februar 2012.
Référence de publication: 2012022011/383.
(120027823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Conset Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 1, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 124.969.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012023001/12.
(120029925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Corporate Counselling Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8435 Steinfort, 2, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 85.750.
EXTRAIT
Il découle que, suite à un acte de cession de parts sous seing privé signé en date du 22 décembre 2011, la capital de
la société «Corporate Counselling Services», se trouve actuellement réparti comme suit:
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L
U X E M B O U R G
- Monsieur Konstantin von Vietinghoff-Scheel, gérant de société, demeurant à L-8435 Steinfort,
2 rue du Kiem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total: CINQ CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinfort, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012023003/15.
(120029749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Berelco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3862 Schifflange, Cité Op Soltgen.
R.C.S. Luxembourg B 166.848.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société anonyme «COSTANTINI GROUP S.A.», ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.286,
ici représentée aux fins des présentes par son administrateur unique Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur,
demeurant à L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BERELCO S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise,
la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
38058
L
U X E M B O U R G
La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six armées.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
38059
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U X E M B O U R G
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convo-
cation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant
les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation
à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société anonyme «COSTANTINI GROUP S.A.», préqualifiée.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un
mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
38060
L
U X E M B O U R G
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né à Pétange, le 17 juin 1964, demeurant à L-3441 Dudelange, 23,
avenue Grande-Duchesse Charlotte.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «FIDU-CONCEPT, S.à r.l.», ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue
Marie-Thérèse, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 38.136.
3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2017.
4) Le siège de la société est fixé à L-3862 Schifflange, Le Coteau, Cité op Soltgen.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: COSTANTINI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1
er
février 2012. Relation: CAP/2012/367. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 13 février 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012022278/171.
(120028070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Coprima Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 45.605.
Les comptes annuels au 25 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023002/9.
(120029611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Eclecta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 59.725.
Le conseil d’administration de la société est composé uniquement de trois membres en les personnes de Monsieur
Régis DONATI, Monsieur Alexis DE BERNARDI et Monsieur Robert REGGIORI.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
ECLECTA S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012023039/14.
(120029320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.969.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 16 février 2012i>
Il a été décidé d’accepter la démission de Monsieur Barry RITHOLZ de ses fonctions de gérant de classe A de la Société
avec effet au 15 février 2012.
Il a été décidé de nommer Monsieur Thomas E. GENGLER, Jr., «Tax Director», né le 14 septembre 1952 à Rockville
Centre, New York, USA et demeurant 485, Lexington Avenue, New York NY 10017, USA, aux fonctions de gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 16 février 2012 et pour une période illimitée.
38061
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023067/15.
(120029657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Crea'Plus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
R.C.S. Luxembourg B 150.419.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour ordre
PRODESSE Sàrl
Référence de publication: 2012023005/11.
(120029726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Creche Mini-Snoopy S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 62, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 141.343.
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 17 février 2012 que Monsieur David DOS SANTOS SIMOES, né
le 17/11/1987 à NIEDERKORN, demeurant à L-4602 NIEDERKORN 145, av de la Liberté, a démissionné de son poste
de gérant technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023006/11.
(120029781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Crosscapital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
R.C.S. Luxembourg B 114.057.
La convention d’agent domiciliataire conclue le 2 janvier 2008 entre BNP Paribas Securities Services – Succursale de
Luxembourg, en sa qualité d’agent domiciliataire, et Crosscapital Sicav, 33, rue de Gasperich, une Société d’investissement
à capital variable, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 114.057, a
été résiliée avec effet au 31 décembre 2011.
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012023007/11.
(120028491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Diaverum Pooling GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.609.
EXTRAIT
En date du 17 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant de classe B, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants de
classe B, avec effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de classe B de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme
mariée à savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023013/18.
(120029534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
38062
L
U X E M B O U R G
Danford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 134.579.
En date du 23 janvier 2012, Madame Géraldine SCHMIT, avec adresse au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, a
démissionné de son mandat d'administrateur de la société DANFORD S.A., avec siège social au 67, rue Ermesinde L-1469
Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 134 579.
Alter Domus, mandaté par le démissionaire
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2012.
Référence de publication: 2012023018/13.
(120029867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Danford S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 134.579.
Par la présente, WAO S.à r.l., ayant son siège social au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, en sa qualité de
domiciliataire, dénonce, avec effet au 23 janvier 2012, le siège social de la société DANFORD S.A. immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134579.
Luxembourg, le 17 février 2012.
WAO S.à r.l.
Rprésentée par Fatah BOUDJELIDA
Référence de publication: 2012023019/12.
(120030022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Danissa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 137.463.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DANISSA S.A.
Référence de publication: 2012023021/10.
(120029642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
LuxiPrivilège, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 46.388.
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société, qui s'est tenue à Luxembourg le 30 janvier 2012,
a été ratifiée la cooptation de Madame Virginie COURTEIL au poste d’administrateur du fonds en remplacement de
Monsieur Remi BERG, démissionnaire au 1
er
mars 2011. L’assemblée a décidé d’élire Mme Virginie COURTEIL, ayant
son adresse professionnelle au 12, rue Leon Laval, L- 3372 Leudelange, en qualité d’administrateur jusqu'à la prochaine
assemblée de 2013.
Les actionnaires ont aussi décidé de nommer en qualité d’Administrateurs Messieurs Claude EYSCHEN et Benoit DE
HULTS, ayant leur adresse professionnelle au 12, rue Léon Laval, L – 3372 Leudelange, en tant qu’administrateurs de la
société jusqu'à la prochaine assemblée de 2013.
Les mandats des administrateurs arrivant à échéance, l’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Monsieur
Gilbert WOLTER au poste d’administrateur.
Enfin, l’assemblée décide de reconduire le mandat de Monsieur André BIRGET, administrateur du fonds ainsi que le
mandat du réviseur d’entreprises agréé Ernst & Young S.A., 7 rue Gabriel Lippman, Parc d'activité Syrdall 2, L - 5365
Munsbach jusqu'à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012023977/22.
(120030686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
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U X E M B O U R G
Danske Bank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 14.101.
La liste des fondés de pouvoir (A) et (B) de la banque a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour le notaire TOM METZLER
i>Christophe HOELTGEN
Référence de publication: 2012023022/13.
(120029445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Diaverum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 129.921.
EXTRAIT
En date du 17 février 2012, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 17 février 2012 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023023/18.
(120029501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
DOPPLER S.à r.l. Orthopädietechnik, Medezintechnik, Rehabilitationstechnik, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 3, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 24.829.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023025/10.
(120029447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Va-
riable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 46.910.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Richard BALFE a été nommé président du conseil d’administration de la SICAV-FIS; et
- Madame Astrid LULLING a été nommée vice-président du conseil d’administration de la SICAV-FIS.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Référence de publication: 2012023062/13.
(120029656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
38064
Arix International S.A.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Banque Degroof Luxembourg S.A.
Bathmann S.A.
Bathmann S.A.
Bayerische Entwicklung S.P.F.
Bayerische Entwicklung S.P.F.
Bedlam II S.à r.l.
Belavista Holding S.à r.l.
Berelco S.A.
Bloomfield Holding S.à r.l.
Boortmalt Overseas Group S.A.
BRASSILUX S.A., société de gestion de patrimoine familial
Brik Investments Sàrl
Carrelages Denis S.à r.l.
CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l.
CB Richard Ellis European Warehousing S.à r.l.
CB Richard Ellis Global Alpha Series S.à r.l.
Central Europe Finance Immobiliare S.A.
Central Europe Finance Immobiliare S.A.
Centre Puits Rouge
Cioran SA
Cloisinvest S.A.
CMP-Chemical and Metallurgical Products S.A.
Codic Development
Codic Development
Codic Luxembourg S.A.
Codic Luxembourg S.A.
Conset Investments S.à r.l.
Coprima Luxembourg S.A.
Cordea Savills Italian Opportunities No. 1 S.à r.l.
Corporate Counselling Services, S.à r.l.
Crea'Plus Sàrl
Creche Mini-Snoopy S. à r.l.
Crosscapital Sicav
Danford S.A.
Danford S.A.
Danford S.A.
Danissa S.A.
Danske Bank International S.A.
Diaverum Holding S.à r.l.
Diaverum Pooling GP
Diaverum S.à r.l.
DOPPLER S.à r.l. Orthopädietechnik, Medezintechnik, Rehabilitationstechnik
Eclecta S.A.
Ecro II S.à r.l.
Fiduciaire Nationale de Révision Comptable S.A., FIDAUDIT succursale de Luxembourg
Fonds de Pension - Députés au Parlement Européen SICAV-FIS
Fonds Direkt Sicav
Genichar S.A.
GoldenTree Asset Management Lux II S.à r.l.
International Business Consultants S.A.
JP Commercial XV S.à r.l.
Lifcap S.à r.l.
LSF7 Silverstone S.à r.l.
LuxiPrivilège
Perminvest Holding SA