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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 790

26 mars 2012

SOMMAIRE

Bamsebo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37876

Beluga . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37876

BlackRock Global Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

37919

CeFeA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37874

Cobrha S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37896

FI Corporate Reinsurance  . . . . . . . . . . . . . .

37908

Gallic Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37911

Hekuba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37889

Hekuba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37889

Luxbatiferm, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37904

NG Luxembourg 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37875

OCM Luxembourg JD Herkules Invest-

ments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37906

Orbital Power S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37876

Pacific Drilling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37876

Parco Di Veio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37887

Parco Di Veio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37888

Parco Di Veio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37887

Parco Di Veio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37888

Passiflora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37888

Poseidon International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

37889

Prodhyfem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37886

Prodhyfem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37886

Prodhyfem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37886

Prodhyfem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37887

ProDialog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37875

ProDialog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37885

QPL Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37901

Retfund Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

37901

Retfund Properties S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

37902

RMFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37902

RMFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37905

RMFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37905

RMFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37905

RMFI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37905

Saint George UCITS SICAV  . . . . . . . . . . . .

37907

Samorfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37908

Samor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37902

Sarasin Investmentfonds  . . . . . . . . . . . . . . . .

37907

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

37908

Serfralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37911

S.F. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

37906

Shalimar S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37919

Simak Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37906

Single Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37887

Société Civile Immobilière Glass-Center

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37919

Société Luxembourgeoise Chanzy Par-

doux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37920

SOSventures Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

37906

SOSventures Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

37911

Southridge Management S.àr.l. . . . . . . . . . .

37920

Southridge Management S.àr.l. . . . . . . . . . .

37907

Space Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37920

Stadsfeestzaal Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

37907

Ventech China II SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . .

37920

Waterlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37888

37873

L

U X E M B O U R G

CeFeA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 139.821.

L'an deux mil douze, le huitième jour de février.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEFEA S.A., avec siège social

à L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 139821, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 06 juin
2008, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1797 le 22 juillet 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc GIORGETTI, diplômé en gestion d'entreprises, demeurant

à L-7423 Dondelange, 2, rue de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie RAMOS, employée de bureau, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marc GIORGETTI, diplômé en gestion d'entreprises, de-

meurant à L-7423 Dondelange, 2, rue de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l'actionnaire représenté

à la présente assemblée, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Extension de l'objet social de la société et en conséquence modification de l'article 3 des statuts qui aura la teneur

suivante:

« Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les

opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

L'objet de la Société est encore l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles propres.

L'objet de la Société est encore la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.»

2.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution:

L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la société et en conséquence modification de l'article 3 des statuts qui

aura la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.

37874

L

U X E M B O U R G

L'objet de la Société est encore l'acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles propres.

L'objet de la Société est encore la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations et de reconnaissances de

dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.»

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Marc Giorgetti, Sylvie Ramos, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 13 février 2012. LAC / 2012 / 6890. Reçu 75.-

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 février 2012.

Référence de publication: 2012022405/82.
(120028496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

ProDialog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 57.207.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012022693/12.
(120028934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 120.901.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 04 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2012.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012023162/13.
(120030008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

37875

L

U X E M B O U R G

Pacific Drilling S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 159.658.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil d’administration de la société en date du 17 février 2012

Il a été décidé de transférer le siège social de la Société de L-2310 Luxembourg, 16, Avenue Pasteur à L–1130 Lu-

xembourg, 37, rue d’Anvers avec effet au 4 février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023182/11.
(120029327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Bamsebo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.636.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue le 15 février 2012 à Luxembourg

1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse profes-

sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en tant que gérante unique de la Société, a été acceptée
avec effet au 14 février 2012.

2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante unique de la Société avec effet au 14
février 2012 pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BAMSEBO S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012023351/18.
(120030477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

Orbital Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Beluga).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.506.

In the year two thousand and twelve, on the first of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "BELUGA", a société anonyme having its registered

office in L-1610 Luxembourg, 42-44, Avenue de la Gare, incorporated by deed of notary André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, then notary residing in Luxembourg, on December 1 

st

 , 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 465, dated March 3 

rd

 , 2006. The articles of incorporation have been amended for the last time

pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 15 

th

 , 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 392, dated February 2 

nd

 , 2009. The company is registered at the Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg under the number B 112506.

The meeting is presided by Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, residing professionally in L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,

who appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mr. Raymond Thill, “maître en droit”, residing professionally at the same address.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 18.500.- so as to bring it from its present

amount of EUR 31.000.- to EUR 12.500.- by cancellation of 185 existing shares of the Company having a par value of EUR
100 each, in order to compensate:

37876

L

U X E M B O U R G

- the losses brought forward as at 31 December 2010 for an amount of EUR 15.492,17, in accordance with article 69

(4) on company law;

- to incorporate EUR 2.783,65 being part of the balance remaining after the share capital reduction, into a special

reserve account which can be used only to compensate the losses incurred by the Company and certified in the financial
statements as at 31 December 2011, in accordance with article 69 (2) on company law,

and to incorporate the remaining balance of EUR 224,18, in accordance with article 69 (2) on company law, into a

special reserve account which can be used only to compensate the losses or to increase the share capital by incorporation
of this reserve.

b) Change of the legal form of the Company from a public limited liability company (société anonyme) into a private

limited liability company (société à responsabilité limitée).

2. Acceptation of the resignation of the members of the board of directors and of the statutory auditor of the Company

and full discharge to them.

3. Confirmation of the mandate of the members of the board of directors as members of the board of managers for

an unlimited period.

4. Change of the name of the company from BELUGA into “Orbital Power S.à r.l.” and subsequent restatement of the

Company's articles of association.

5. Statement of the Shareholdership of the company.
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

III. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the aforementionned agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to reduce the share capital by an amount of EUR 18.500.- so as to bring it from its present

amount of EUR 31.000.- to EUR 12.500.- by cancelling 185 existing shares having a nominal value of EUR 100 each, in
order:

to compensate the losses brought forward as at 31 December 2010 up to an amount of EUR 15.492,17 in accordance

with articles 69 (4) on company law;

- to incorporate EUR 2.783,65 being part of the balance remaining after the share capital reduction, into a special

reserve account which can be used only to compensate the losses incurred by the Company and certified in the financial
statements as at 31 December 2011, in accordance with article 69 (2) on company law,

and to incorporate the remaining balance of EUR 224,18, in accordance with article 69 (2) on company law, into a

special reserve account which can be used only to compensate the losses or to increase the share capital by incorporation
of this reserve.

Following the capital reduction, the general meeting decides to change the Company's legal form from a public limited

liability company into that of a private limited liability company without discontinuity of its legal personality.

<i>Second resolution

The meeting resolved to accept the resignation of Mr Sibrand VAN ROIJEN, Mr. Claude ZIMMER and Mr. Theo

UFFING, as members of the board of directors and of AUDIEX S.A., as statutory auditor of the Company, and to grant
discharge for the execution of their mandates until this date.

<i>Third resolution

The meeting resolved to confirm the mandate of the following persons as members of the board of managers for an

unlimited period of time:

1. Mr Sibrand van Roijen, born in Leiderdorp (The Netherlands), on 2 May 1969, director, residing professionally at

42-44, Avenue de la Gare, L1610 Luxembourg,

2. Mr Claude Zimmer, born in Luxembourg, on 18 July 1956, director, residing professionally at 42-44, Avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg,

3. Mr Theo Uffing, born in Utrecht (The Netherlands), on 6 April 1956, director, residing professionally at 162, Jan

Van Rijswijcklaan, B-2020 Antwerp.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to change the name of the company from BELUGA into “Orbital Power S.à r.l.” and to restate

the Company's articles of association as follows:

37877

L

U X E M B O U R G

Art. 1. Form. There exists a “société à responsabilité limitée” (the «Company») governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, and by the present

articles of incorporation.

Art. 2. Name. The Company exists under the name of “Orbital Power S.à r.l.”.

Art. 3. Object. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect  of  real  estate  or  moveable  property,  which  the  corporation  may  deem  useful  to  the  accomplishment  of  its
purposes.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-

holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915 concerning commercial
companies.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or by the sole manager as the case may be.

The board of managers may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) divided into 125 (one hundred

and twenty five) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euro) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever

reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder.
The single shareholder may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.

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L

U X E M B O U R G

Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be members of the Com-

pany, nominated and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and
compensation.

The Company will be bound by the individual signature of the sole manager or, in case of several managers, by the

joint signature of any two managers

The managers are elected by vote of majority of the present or represented shareholders.
Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders by decision of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the Board of Managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary,
who need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers
and to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented
at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax
or e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
to the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the Board of Managers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the law or by
these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the competence of the board of managers.

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. In all circumstances, the Company is validly bound

by the joint signature of any two managers or in case of a sole manager by its single signature.

The board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an executive or to one
or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers or other
agents who may act individually or jointly. The board of managers shall determine the scope of the powers, the conditions
for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.

The board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by its board of managers, who may delegate this function to its chairman or any other
of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that

situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve

required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
The board of managers or the sole manager are authorised to distribute interim dividends in case the funds available

for distribution are sufficient.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of
the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.”

<i>Fifth resolution

The shareholders state that all the 125 shares of the company are held by Luxembourg Finance House SA, having its

registered office at 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the RCS Luxembourg under number
B53589.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BELUGA", avec siège social

à  L-1610  Luxembourg,  42-44,  Avenue  de  la  Gare,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des

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U X E M B O U R G

Sociétés et Associations, numéro 465 du 3 mars 2006. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentaire en date du 15 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations,  numéro  392  du  23  février  2009.  La  société  est  enregistrée  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 112.506.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant

professionnellement à L1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à la même

adresse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à la

même adresse.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. a) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 18.500.-en vue de ramener le capital social de

son montant actuel de EUR 31.000.-à EUR 12.500.-

par l'annulation de 185 actions existantes de la société, ayant toutes une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) par

action, en vue de compenser:

- des pertes cumulées au 31 décembre 2010 à concurrence de EUR 15.492,17 dans les conditions de l'article 69 (4)

de la loi sur les sociétés,

- constituer, avec une partie du solde restant de la réduction, soit la somme de EUR 2.783,65 un compte de réserve

spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies et constatées suite à un état comptable
arrêté au 31 décembre 2011, dans les conditions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés,

et constituer, avec le solde restant de la réduction, soit la somme de EUR 224,18, dans les conditions de l'article 69

(2) de la loi sur les sociétés, un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes
subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

b) Modification de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Acceptation de la démission du conseil d'administration et du réviseur d'entreprise de la Société et décharge pour

l'exécution de leurs mandats.

3. Renouvellement des mandats des membres du conseil d'administration en tant que membres du conseil de gérance.
4. Refonte intégrale des statuts de la Société.
5. Détermination des associés de la Société.
6. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de dix-huit mille cinq cents Euros (EUR

18.500.-) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000.-) à la somme
de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) par l'annulation de cent quatre-vingt-cinq (185) actions existantes de la
société, ayant toutes une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) par actions, en vue de compenser:

- des pertes cumulées au 31 décembre 2010 à concurrence de EUR 15.492,17 dans les conditions de l'article 69 (4)

de la loi sur les sociétés,

- constituer, avec une partie du solde restant de la réduction, soit la somme de EUR 2.783,65 un compte de réserve

spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des pertes subies et constatées suite à un état comptable
arrêté au 31 décembre 2011, dans les conditions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés,

et constituer, avec le solde restant de la réduction, soit la somme de EUR EUR 224,18, dans les conditions de l'article

69 (2) de la loi sur les sociétés, un compte de réserve spécial, dont il ne pourra être disposé que pour compenser des
pertes subies ou pour augmenter le capital social souscrit par incorporation de cette réserve.

Suite à cette réduction de capital , l'assemblée décide de changer la forme sociale de la Société de société anonyme

en société à responsabilité limitée.

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Messieurs Sibrand VAN ROIJEN, Claude ZIMMER et Théo UFFING,

en tant que membres du conseil d'administration et d'AUDIEX S.A., de son poste de commissaire aux comptes et leur
donne décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats des membres du conseil d'administration en tant que membres du

conseil de gérance, pour une durée indéterminée, à savoir:

1. Monsieur Sibrand van Roijen, né à Leiderdorp (Pays-Bas), le 2 mai 1969, administrateur, demeurant professionnel-

lement au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

2. Monsieur Claude Zimmer, né à Luxembourg, le 18 juillet 1956, administrateur, demeurant professionnellement au

42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg,

3. Monsieur Theo Uffing, né à Utrecht (Pays-Bas), le 6 avril 1956, administrateur, demeurant professionnellement au

162, Jan Van Rijswijcklaan, B-2020 Anvers,

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de BELUGA en «Orbital Power S.à r.l.» et de procéder

à une refonte intégrale des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination sociale «Orbital Power S.à r.l.».

Art. 3. Objet. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

EIle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

EIle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. EIle pourra accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties le tout dans es limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

EIle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) représenté

par 125 (cent vingt-cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire

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U X E M B O U R G

des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Conseil de Gérance. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société.

Les gérants sont élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

Les gérants sont élus à la majorité des votes des associés présents ou représentés.
Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le poste d'un gérant devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut être

temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale par décision du conseil de gérance.

Art. 15. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leur rémunération.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en case de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut choisir en

son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant et
qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches admi-
nistratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les réunions
du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre gérant
pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de cette
réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de con-

vocation.  La  ou  les  personnes  convoquant  l'assemblée  déterminent  l'ordre  du  jour.  Un  avis  par  écrit,  télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit jours avant l'heure prévue pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale
n'est pas requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant

comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions
ajournées sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.

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U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où,

lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir

passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir
seuls ou conjointement. Le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémuné-
ration attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants

de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant

en demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre
de ses membres.

Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve

requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième
du capital social souscrit.

L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Le conseil de gérance ou le gérant unique est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires

à une telle distribution sont disponibles.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

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U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les 125 parts sociales sont détenues par Luxembourg Finance House SA, ayant son siège

social au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B53589.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Schwachtgen, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2012. LAC/2012/5955. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022393/473.
(120029279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

ProDialog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8391 Nospelt, 1, rue de Dondelange.

R.C.S. Luxembourg B 57.207.

Im Jahre zweitausendzwölf, am dritten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) Herr Sebastian EBERWEIN, Unternehmensberater, geboren in Göttingen (Deutschland) am 19. Mai 1965, wohnhaft

in L-8391 Nospelt, 1, rue de Dondelange, handelnd in eigenem Namen, sowie als Bevollmächtigerter

2) der Aktiengesellschaft Ikora S.A. mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 52, Grand-Rue, eingetragen im Gesellschafts- und

Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B, Nummer 116.629, aufgrund einer Vollmacht vom 1. Februar 2012,
gegeben von Herrn Rainer BAUMANN, Vorsitzender des Verwaltungsrates, geboren in Saarburg (D), am 18. Mai 1967,
wohnhaft in D-54441 Kirf, Kimmstrasse 1A, sowie von Herrn Karsten BEHLKE, Mitglied des Verwaltungsrates, geboren
in Worms (D), am 20. Februar 1969, wohnhaft in D-54292 Trier, Peter-Friedhofen-Strasse 50

welche Vollmacht, nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

3) Dame Christina HAGEHÜLSMANN, geboren am 4. Juli 1983 in Oldenburg (Deutschland), berufsansässig in L-8391

Nospelt, 1, rue de Dondelange,

Anteilsinhaber, vertreten wie eingangs erwähnt, der Gesellschaft „ProDialog S.à r.l.“ mit Sitz in L-8613 Pratz, 13, rue

de Folschette,

gegründet gemäß Urkunde aufgenommen am 6. Dezember 1996, durch Maître Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in

Junglinster, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 101 vom 3. März 1997,

letztmalig umgeändert am 27. Juni 2011, gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, veröffentlicht

im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations Nummer 2035 vom 2. September 2011,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter Sektion B, Nummer 57.027,
Welche Erschienenen den amtierenden Notar ersuchen die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Dame Christina HAGEHÜLSMANN, vorbenannt, überträgt, mit dem Einverständniss sämtlicher Anteilhaber, ihre 150

(ein hundertfünfundfünfzig) Anteile an Herrn Sebastian EBERWEIN, vorbenannt, zum Kaufpreis von siebentausendach-
tunhundert Euro (7.800,- €).

Diese Anteilsübernahme ist rückwirkend zum 1. Januar 2012.

<i>Annahme

Herr Sebastian EBERWEIN in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft erklärt die Anteilsab-

tretung namens der Gesellschaft gemäß Artikel 190 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften anzunehmen.

37885

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U X E M B O U R G

Der Geschäftsführer erklärt des Weiteren, daß ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorstehende

Anteilsabtretung vorliegt.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund der vorstehenden Anteilsabtretung erhält Artikel 5 nunmehr folgenden Wortlaut:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn tausend Euro (EUR 15.000,-), aufgeteilt in fünf hundert (500) Anteile

zu je dreißig Euro (EUR 30,-), welche wie folgt verteilt sind:

1.- Herr Sebastian EBERWEIN, (dreihundert fünfundsiebzig) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- Ikora S.A., (ein hundert fünfundzwanzig) Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

TOTAL: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500“

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz nach L-8391 Nospelt, 1, rue de Dondelange, zu verlegen, rück-

wirkend zum 1. Januar 2012 und somit dem ersten Absatz von Artikel 2 der Statzung folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Kehlen.“

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen,

werden geschätzt auf 850,- EUR

Worüber Urkunde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnsitz bekannt,

haben letztere mit dem Notar vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Signé: EBERWEIN, HAGEHÜLSMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2012. Relation: LAC/2012/6118. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022692/61.
(120028929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Prodhyfem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.808.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012023187/10.
(120029691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Prodhyfem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.808.

Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012023188/10.
(120029692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Prodhyfem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.808.

Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

37886

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012023189/10.
(120029693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Single Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 119.313.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 14 février 2012

1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérante de la Société, a été acceptée avec effet au

14 février 2012.

2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 14 février
2012, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2015.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Single Holding
Un mandataire

Référence de publication: 2012023221/17.
(120029731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Prodhyfem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.808.

Le Bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012023190/10.
(120029694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

<i>Extrait des décisions de l’Associé Unique en date du 17 février 2012:

L’Associé Unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARCO DI VEIO S.à r.l.

Référence de publication: 2012023193/12.
(120029412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

Les comptes annuels au 31/03/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARCO DI VEIO S.à r.l.

Référence de publication: 2012023194/10.
(120029513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

37887

L

U X E M B O U R G

Waterlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.593.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

2011, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2012, LAC/2012/1010.

Qu’a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société à responsabilité limitée «WATERLUX S.A.», ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Lu-
xembourg, section B sous le numéro 125.593, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 22 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1013
du 31 mai 2007.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 14 avril 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1762 du 3 août 2011.

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien

siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2012.

Référence de publication: 2012024121/22.
(120030740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

Les comptes annuels au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARCO DI VEIO S.à r.l.

Référence de publication: 2012023195/10.
(120029522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Parco Di Veio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 81.576.

Les comptes annuels au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARCO DI VEIO S.à r.l.

Référence de publication: 2012023196/10.
(120029528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Passiflora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.645.

Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012023198/10.
(120029587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

37888

L

U X E M B O U R G

Poseidon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.215.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 février 2012.

L'assemblée révoque le réviseur d'entreprises Fiduciaire Continentale S.A ayant son siège social 16, Allée Marconi

L-2120 Luxembourg et nomme comme nouveau réviseur d'entreprises agréé Fidewa Audit S.A. 43, Boulevard du Prince
Henri L-1724 Luxembourg. Son mandat ayant pour échéance l'assemblée générale statuant sur l'exercice consolidé 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Poseidon International S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2012023202/16.
(120029636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Hekuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Hekuba S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of the month of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of Hekuba S.A. (the “Company”), a

société anonyme having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 127.136, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger
on 28 

th

 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) n° 1177 of 15

th

 June 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 27 

th

 October 2011

by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial n° 2775 on 15 

th

 November 2011.

The Meeting was chaired by Me Maryline Esteves, maître en droit, residing in Luxembourg.
The Meeting appointed as secretary and as scrutineer Me Michel Nickels, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented at the Meeting and their respective shareholdings are shown on an attendance list

which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list as well as the proxies will be attached to this deed to be filed with the registration authorities.

2. As it appears from said attendance list, the thirty-five million five hundred and fifty six thousand four hundred and

sixty five (35,556,465) shares in issue in the Company are represented at this Meeting so that the Meeting is validly
constituted and can validly deliberate and resolve on all items of the agenda.

3. The agenda of the Meeting is as follows, being understood that all the items of the agenda are interrelated and shall

form one single resolution:

1) change of the legal form of the Company by converting it from a société anonyme into a société à responsabilité

limitée (private limited liability company);

2) change of name of the Company into “Hekuba S.à r.l.”;
3) reclassification of the thirty five million five hundred fifty six thousand four hundred sixty five (35,556,465) shares

of a nominal value of one Euro (€ 1) each into thirty five million five hundred fifty six thousand four hundred sixty five
(35,556,465) shares of a société à responsabilité limitée (parts sociales) with a nominal value of one Euro (€ 1) each;

4) amendment and restatement of the articles of association of the Company in order to adapt them to the new legal

form of the Company substantially in the form as set out in the proxies;

5) confirmation of the appointment of and reappointment as managers of the board of managers of the Company for

an undetermined period of time of Mr. Omri Sachs, Mr. Andreas Holler, Mr Jan Willem Overheul, Mr Eric Lechat, Mr.
Jorrit Crompvoets and Mr. Jürgen Faè as managers.

The above being approved the Meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.

37889

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U X E M B O U R G

A) The Meeting resolved to transform the Company by converting its form from a société anonyme into a société à

responsabilité limitée (private limited liability company).

B) The Meeting resolved to change the name of the Company into Hekuba S.à r.l.
C) The Meeting resolved to reclassify the thirty five million five hundred fifty six thousand four hundred sixty five

(35,556,465) shares of a nominal value of one Euro (€1) each into thirty five million five hundred fifty six thousand four
hundred sixty five (35,556,465) shares of a société à responsabilité limitée (parts sociales) with a nominal value of one
Euro (€1) each.

D) The Meeting acknowledged and approved the report by the board of directors of the Company in relation with

the net asset value of the Company the conclusion of which reads as follows:

“In view of the above the Board of Directors confirms that nothing has come to its attention which would lead it to

believe that the net assets of the Company are not at least equal to the number and value of the shares to be issued by
the Company upon its transformation into a société à responsabilité limitée and the reclassification of its thirty five million
five hundred fifty six thousand four hundred sixty five (35,556,465) shares of a nominal value of one Euro (€ 1) each into
thirty five million five hundred fifty six thousand four hundred sixty five (35,556,465) shares of a société à responsabilité
limitée (parts sociales) with a nominal value of one Euro (€ 1) each.”

The Meeting then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as set out hereafter,

in order to adapt them to the new form of the Company substantially in the form as set out in the proxies.

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Hekuba S.à r.l.” (the “Company”)

is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever, and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, certificates, debt

instruments and debentures of any kind as well as any other type of stocks, security or instrument. It may lend funds
including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has an financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs (without limitation direct or indirect parent companies
and/or subsidiaries and/or affiliates), take any controlling, management and supervisory measures and carry out any ope-
ration which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.

It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intelligent

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purposes of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;

37890

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U X E M B O U R G

such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at thirty five million five hundred fifty six thousand four hundred

sixty  five  Euro  (€  35,556,465)  divided  into  thirty  five  million  five  hundred  fifty  six  thousand  four  hundred  sixty  five
(35,556,465) shares with a nominal value of one Euro (€1) each. The capital of the Company may be increased or reduced
by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to

nonmembers is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Manager's resolutions, other than
circular resolutions, may be signed by any manager participating in the meeting. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting
of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of
representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom
such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board of
managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by the joint signature of one class A and
one class B manager (including by way of representation).

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing members taking part in the meeting to hear one another
and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company or any valid written resolution
(as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

37891

L

U X E M B O U R G

Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to members to their

address appearing in the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting.
If the entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions
(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 11. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company. The balance
may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies; in this case, articles

200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.
The Meeting noted that Mr. Omri Sachs, Mr. Andreas Holler, Mr Jan Willem Overheul, Mr Eric Lechat, Mr. Jorrit

Crompvoets and Mr. Jürgen Faè have been members of the board of directors of the Company prior to its transformation
into a société à responsabilité limitée.

It is resolved to confirm the appointment and reappoint Mr. Omri Sachs, Mr. Andreas Holler, Mr Jan Willem Overheul,

Mr Eric Lechat, Mr. Jorrit Crompvoets and Mr. Jürgen Faè as members of the board of managers of the Company for un
unlimited period of time.

There being nothing further on the agenda the Meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at € 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

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L

U X E M B O U R G

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de Hekuba S.A. (la «Société»),

une société anonyme ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.136, constituée par acte du notaire Joseph Elvinger le
28 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1177 du 15 juin 2007.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 27 octobre 2011, publié au
Mémorial numéro 2775 du 15 novembre 2011.

L'Assemblée a été présidée par Me Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Michel Nickels, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre des actions détenus appèrent de la liste de présence signée

par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

2. Tel qu'il résulte de la prédite liste de présence, toutes les trente-cinq millions cinq cent cinquante six mille quatre

cent soixante cinq (35.556.465) actions émises par la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée, de sorte
que l'Assemblée est valablement constituée et peut donc régulièrement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points à l'ordre du jour sont interdépendants

et ne forment qu'une seule résolution:

1) modifier la forme sociale de la Société en la transformant de sa forme d'une société anonyme en une société à

responsabilité limitée;

2) modifier la dénomination sociale de la Société en «Hekuba S.à r.l.»;
3) reclassifier les trente-cinq millions cinq cent cinquante six mille quatre cent soixante cinq (35.556.465) actions d'une

valeur  nominale  de  un  Euro  (1  €)  en  trente-cinq  millions  cinq  cent  cinquante  six  mille  quatre  cent  soixante  cinq
(35.556.465) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 €) chacune;

4) modifier et faire une refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société

en la forme substantiellement telle qu'elle est incluse dans les procurations;

5) confirmer la nomination et renommer en tant que gérants du conseil de gérance de la Société pour une période

illimitée M. Omri Sachs, M. Andreas Holler, M. Jan Willem Overheul, M. Eric Lechat, M. Jorrit Crompvoets et M. Jürgen
Faè en tant que gérants.

Ce qui précède ayant été approuvé, l'Assemblée, à l'unanimité, a adopté la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée a décidé que tous les points à l'ordre du jour constituent une résolution unique.
A) L'assemblée a décidé de transformer la Société en modifiant sa forme d'une société anonyme en société à respon-

sabilité limitée.

B) L'Assemblée a décidé de changer la dénomination sociale de la Société en Hekuba S.à r.l.
C) L'Assemblée a décidé de reclassifier les trente-cinq millions cinq cent cinquante six mille quatre cent soixante cinq

(35.556.465) actions d'une valeur nominale de un Euro (1€) en trente-cinq millions cinq cent cinquante six mille quatre
cent soixante cinq (35.556.465) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 €) chacune.

D) L'Assemblée a pris connaissance et a approuvé le le rapport du conseil d'administration en relation avec la valeur

de façon à lire:

«En vue de ce qui précède le Conseil d'Administration confirme que rien n'est venu à son attention qui l'amènerait à

croire que les avoirs de la Société ne sont pas au moins égaux au nombre et à la valeur des parts sociales à émettre par
la Société lors de sa transformation en société à responsabilité limitée et de la reclassification de ses trente-cinq millions
cinq cent cinquante six mille quatre cent soixante cinq (35.556.465) actions d'une valeur nominale de un Euro (1 €)
chacune en trente-cinq millions cinq cent cinquante six mille quatre cent soixante cinq (35.556.465) parts sociales d'une
valeur nominale de un Euro (1 €) chacune.»

L'Assemblée a ensuite décidé de modifier et de procéder à la refonte des statuts de la Société tel que prévu ci-après

en vue de les adapter à la nouvelle forme de la Société tel que prévu dans les procurations.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de «Hekuba S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, intérêts et parts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous

quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

37893

L

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre par voie de placement privé des obligations,

bons de caisse et tous titres de dettes et certificats de créance de toute sorte ainsi que toute sorte d'actions, valeur
mobilière ou instrument financier. La Société pourra prêter des fonds y compris les fruits de ces prêts et émissions à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

aux sociétés, entreprises, entités ou autre entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt financier ou autre ou lesquelles
font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient (sans limitation aux sociétés mères et/ou filiales et/ou
sociétés affiliées directes ou indirectes), prendre tout mesure de contrôle, de gestion ou de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle jugera utile ou appropriée à la réalisation et au développement de son objet.

Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales,

sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement
créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobilière et immobilière y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le crédit-bail, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à trente-cinq millions cinq cent cinquante six mille quatre cent

soixante cinq Euros (€ 35.556.465) divisé en trente-cinq millions cinq cent cinquante six mille quatre cent soixante cinq
(35.556.465) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (1 €) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts

sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à
une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

37894

L

U X E M B O U R G

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

de circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, autres que les résolutions circulaires, peuvent être signées par tout gérant présent au conseil.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie de circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de
gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans tous
les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant, par le conseil de gérance ou par deux gérants, ou
s'il existe des classes de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-

dataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution par circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas
échéant) représente l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-

tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises (i) qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social. A partir du moment
où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés sera obligatoire.

Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être distribué
aux associés par décision prise en assemblée générale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le

gérant ou le cas échéant le conseil de gérance , duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

L'Assemblée a pris acte que M. Omri Sachs, M. Andreas Holler, M. Jan Willem Overheul, M. Eric Lechat, M. Jorrit

Crompvoets et M. Jürgen Faè ont été membres du conseil d'administration de la Société avant sa conversion en société
à responsabilité limitée.

Il a été décidé de confirmer la nomination et de renommer M. Omri Sachs, M. Andreas Holler, M. Jan Willem Overheul,

M. Eric Lechat, M. Jorrit Crompvoets et M. Jürgen Faè en tant que membres du conseil de gérance de la Société pour
une durée illimitée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'Assemblée fut clôturée.

<i>Coûts

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

sont estimés à € 1.500,-.

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Esteves, M. Nickels, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: EAC/2012/2251. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Pour le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022541/414.
(120028768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Cobrha S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 166.842.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur David HALLOT, employé privé, né à Verdun (France) le 22 mars 1973, demeurant à F-57000 Metz, 16,

Place Saint-Simplice.

2.- Monsieur Jordan BRUN, employé privé, né à Metz (France) le 17 octobre 1977, demeurant à F-57420 Féy, 6, rue

des Chênes.

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3.- Monsieur Jérôme COTTET-DUMOULIN, employé privé, né à Annemasse (France) le 28 mai 1974, demeurant à

F-57640 Antilly, 1bis, rue de Metz.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales (la «Loi»).

Art. 2. La dénomination de la société est "Cobrha S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de prise ferme, d'achats ou d'options, de négociation et de toute autre manière tous
titres, droits, valeurs, brevets et licences, droits et autres droits réels, droits personnels et intérêts de propriété, comme
la société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou ga-
ranties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de procéder, sous forme de placement
privé, à l'émission d'obligations (incluant les obligations convertibles) et de certificats d'obligations et de garantir le rem-
boursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Schifflange par décision du conseil de gérance ou

du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à 12 501.- EUR (douze mille cinq cent un euros), représenté par 12.501 (douze mille

cinq cent une) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Toute prime d'émission sera distribuable.

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales, dans la mesure où cet engagement est permis

et accompli selon les dispositions de la loi.

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U X E M B O U R G

Un tel rachat sera décidé par une résolution des associés ou une décision de l'associé unique (selon le cas) dans les

conditions requises pour la modification des Statuts.

Le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes à cet

égard.

Gérance

Art. 11.
11.1. Généralités - Nomination - Révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, lequel/laquelle fixera le terme de leur mandat. Le(s) gérant(s) peut/peuvent ne pas être associé(s)
de la Société. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut désigner un président parmi ses membres.
La rémunération du/des gérants est/sont fixée(s) par résolution des associés prise à la majorité simple des voix ex-

primées ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des membres ou de son membre unique (selon les cas) peut, à n'importe quel moment et ad

nutum, déplacer et remplacer n'importe quel gérant.

11.2. Pouvoirs du conseil de gérance
Tous les pouvoirs non expressément réservés aux associés par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil

de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérants de la
Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société le requerront ou sur simple convocation

du Président ou d'un gérant au lieu indiqué dans la convocation. Le Président (s'il y a lieu) présidera tous les conseils de
gérance. En son absence, le conseil de gérance nommera une autre personne au titre de président, par un vote à la
majorité des gérants participant à la réunion ou dûment représentés.

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux

(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et présenter l'ordre du jour de la dite réunion.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant par écrit ou par téléfax, courriel ou par tout autre moyen de

communication approprié. Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, courriel, ou par
tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, courriel

un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une
présence physique à la réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants participant à la réunion ou dûment

représentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par les gérants présents

ou représentés.

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Tout extrait ou copie de ce procès-verbal, qui pourra être émis selon la procédure juridique ou d'une toute autre

manière, devra être signé par le président.

Les résolutions écrites adoptées par voie circulaire et signées par tous les gérants sont valables et engagent les gérants

de la même façon que si elles avaient été adoptées dans le cadre d'une réunion. Les signatures doivent apparaître sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une même résolution et doivent pouvoir être prouvées par lettre ou fax.

Art. 13. Un ou plusieurs gérant(s) (selon le cas) ne contracte(nt) en raison de ses (leurs) fonctions, aucune obligation

personnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Comme simple mandataire, il
n'est (ne sont) responsable(s) que de l'exécution de son (leurs) mandat(s).

Art. 14. (i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Assemblée Générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq (25).

Dans ce cas, le texte des résolutions écrites devra être envoyé aux associés, à leurs adresses inscrites au registre des
associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions proposées. Une résolution
écrite, approuvée unanimement, peut être adoptée sans avis préalable, à n'importe quel moment.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue au siège social dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au siège social à l'heure et au jour fixés dans la
convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à
l'assemblée, celle-ci peut être tenue sans avis préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera

immédiatement convoquée par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant
quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société
et les décisions portant sur un changement de nationalité de la Société doivent êtres prises par les associés représentant
cent pourcent (100%) du capital social.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes ainsi qu'un compte de profits et pertes
ainsi que les notes aux comptes en accord avec les prescriptions légales en vigeur.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq (25), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

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L

U X E M B O U R G

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de la Loi comptable du 19 Décembre 2002 sont atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs fonctions(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 24. La liquidation devra s'effectuer par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, l'actif net résiduel de la Société sera attribué aux associés au prorata de leur participation dans

le capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels l'es présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Libération - Apports

- Monsieur David BALLOT, préqualifié, déclaré souscrire à 4.167 (quatre mille cent soixante-sept) parts sociales d'une

valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune.

- Monsieur Jordan BRUN, préqualifié, a déclaré souscrire à 4.167 (quatre mille cent soixante-sept) parts sociales d'une

valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune.

- Monsieur Jérôme COTTET-DUMOULIN, préqualifié, a déclaré souscrire à 4.167 (quatre mille cent soixante-sept)

parts sociales d'une valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune.

Les associés déclarent libérer ces parts sociales intégralement par un apport en nature d'un montant total de 465.936.-

EUR (quatre cent soixante-cinq mille neuf cent trente-six euros), incluant un montant affecté à un compte de réserve
libre («L'apport»).

A partir du prix de cette souscription:
- un montant de 12.501.- EUR (douze mille cinq cent un euros) est affecté au capital social de la Société;
- un montant de 453.435.- EUR (quatre cent cinquante-trois mille quatre cent trente-cinq euros) est affecté à un compte

de réserve libre de la Société.

Description de l'apport:

37900

L

U X E M B O U R G

L'actif apporté est légalement détenu par les associés et est composé de trente (30) parts de la société «Costantini

France S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit français, ayant son siège social à F-57100
Thionville, 22, rue de Verdun, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Thionville sous le numéro TI
451 660 328, représentant 14,7% (quatorze virgule sept pour cent) de son capital.

Les associés de ladite société «Costantini France S.à r.l.» ont donné leur consentement au prédit apport, conformément

à l'article 15, paragraphe 1 des statuts, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation de l'apport

La valeur de l'apport en nature est estimée à 465.936.- EUR (quatre cent soixante-cinq mille neuf cent trente-six euros).

Cette évaluation a été approuvée par les associés de la Société, conformément à un certificat d'évaluation de l'apport
établi par le gérant de la prédite société «COSTANTINI France S. à r.l.» et à un bilan établi au 31 décembre 2010, lesquels
certificat d'évaluation et bilan demeureront annexés à cet acte et seront soumis aux formalités d'enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la. Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.900.- EUR (mille neuf cents euros).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social ont adopté les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2.- Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur David HALLOT, préqualifié;
b) Monsieur Jordan BRUN, préqualifié;
c) Monsieur Jérôme COTTET-DUMOULIN, préqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HALLOT, BRUN, COTTET-DUMOULIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 01 février 2012. Relation: CAP/2012/350. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 février 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012022281/261.
(120028006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Retfund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.361.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023205/9.
(120029740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

QPL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.362.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.881.

En date du 1 

er

 février 2012, le siège social de la société a été transféré du 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

37901

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2012.

Référence de publication: 2012023204/11.
(120029889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Retfund Properties S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 111.123.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023209/9.
(120029739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

RMFI S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.260.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.08.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012023210/12.
(120029791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Samor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.063.

L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SAMOR S.A. avec siège social à L-1931 Lu-

xembourg,  13-15,  avenue  de  la  Liberté,  R.C.S.  Luxembourg  B  60.063,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Paul
FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 580 du
23 octobre 1997 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS en date du 9 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 373 du 25 avril
2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Thelma Carrion, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Sandrine Bruzzo, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Eamonn McDonald, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste ainsi que les pro-
curations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que les CINQ CENT SOIXANTE DEUX MILLE SIX CENT QUARANTE ET UNE

(562.641) actions représentant l'intégralité du capital social de HUIT MILLIONS SEPT CENT VINGT MILLE NEUF CENT
TRENTE CINQ EUROS ET CINQUANTE CENTS (8.720.935,50 EUR) sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour duquel
les actionnaires ont été informés avant l'assemblée.

III. L'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'Article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Paragraphe 1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le conseil d'administration est composé de deux classes d'administrateurs (classe A composée
d'administrateurs non résidents au Luxembourg et classe B composée d'administrateurs résidents au Luxembourg). Les

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U X E M B O U R G

administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps révocable par elle.»

2. Modification de l'Article 7 des statuts de la Société par l'ajout des paragraphes ayant la teneur suivante:
« Art. 7. Paragraphes 3 à 10. Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d'administration

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique,
un autre membre du conseil d'administration comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire pour autant qu'au moins un administrateur de classe A et qu'au moins un
administrateur de classe B soient présents en personne ou par mandataire.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront à Luxembourg.
Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Une telle réunion du conseil d'administration devra être initiée du Luxembourg.
Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions seront signées au Luxembourg.»
3. Modification de l'Article 9 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et

d'un administrateur de classe B ou par la signature individuelle de la personne en charge de la gestion journalière de la
société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins que des décisions spéciales concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10
des présents statuts.»

4. Création de deux classes d'administrateurs (classe A et classe B), nomination d'un (1) administrateur supplémentaire

de classe B et détermination de la durée de leur mandat.

IV. L'assemblée ayant considéré l'ordre du jour, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'assemblée:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'Article 6 paragraphe 1 des statuts de la société afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 6. Paragraphe 1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le conseil d'administration est composé de deux classes d'administrateurs (classe A composée
d'administrateurs non résidents au Luxembourg et classe B composée d'administrateurs résidents au Luxembourg). Les
administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps révocable par elle.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'Article 7 des statuts de la société par l'ajout des paragraphes ayant la

teneur suivante:

« Art. 7. Paragraphes 3 à 10. Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d'administration

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique,
un autre membre du conseil d'administration comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire pour autant qu'au moins un administrateur de classe A et qu'au moins un
administrateur de classe B soient présents en personne ou par mandataire.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront à Luxembourg.
Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Une telle réunion du conseil d'administration devra être initiée du Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions seront signées au Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'Article 9 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et

d'un administrateur de classe B ou par la signature individuelle de la personne en charge de la gestion journalière de la
société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins que des décisions spéciales concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10
des présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de créer deux classes d'administrateurs (classe A et classe B) et de nommer un (1)

administrateur supplémentaire de classe B comme suit:

- Monsieur Roberto AMODEI, né à Rome, Italie le 15 juillet 1952, demeurant professionnellement au 1, Via dei Mille

I-00185 Rome, Italie, et

- Monsieur Raffaello ROSSI, né à Livorno, Italie le 9 janvier 1964, demeurant professionnellement au 1, Via dei Mille

I-00185 Rome, Italie;

sont désignés comme administrateurs de classe A.
Monsieur Alex SCHMITT, né à Luxembourg le 24 mars 1953, demeurant professionnellement au 22-24, Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est désigné administrateur de classe B.

Monsieur Lionel NOGUERA, né à Lyon (France) le 2 février 1977, demeurant professionnellement au 22-24, Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé comme administrateur de classe B.

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de

l'année sociale se terminant le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à € 1.400,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Carrion, S. Bruzzo, E. McDonald, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: EAC/2012/2189. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Pour le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022758/128.
(120028718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Luxbatiferm, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 108.795.

<i>Cession de parts sociales sous seing prive

En vertu de l'acte de cession de parts du 12 Janvier 2012,
M  René  MARCUCCI,  né  le  12/11/1955  à  Creutzwald  en  France,  demeurant  37  bis  rue  François  Curel,  F-57250

Moyeuvre  Grande  en  France  a  transféré  20  parts  détenues  dans  la  société  à  Mme  Yvette  BAUMGARTNER,  née  le
11/11/1968 à Metz en France demeurant 13 rue de la Vienne F-57070 METZ en France.

M Alain BORDIN, né le 25/03/1957 à Moyeuvre Grande en France, demeurant 13 rue de la Vienne F-57070 METZ en

France a transféré 40 parts détenues dans la société à Mme Yvette BAUMGARTNER, née le 11/11/1968 à Metz en France
demeurant 13 rue de la Vienne F-57070 METZ en France.

37904

L

U X E M B O U R G

Les associés de la société sont à présent:

M Alain BORDIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Parts Sociales
Mme Yvette BAUMGARTNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 Parts Sociales
M Julien Bordin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Parts Sociales

Fait à Bertrange, le 12/01/2012.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2012024181/22.
(120030934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

RMFI S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.260.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.08.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012023211/12.
(120029792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

RMFI S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.260.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.08.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012023212/12.
(120029793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

RMFI S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.260.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.08.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012023213/12.
(120029794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

RMFI S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.260.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29.08.2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012023214/12.
(120029795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

SOSventures Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012023239/11.
(120029567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

OCM Luxembourg JD Herkules Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.515.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 16 février 2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg avec effet rétroactif au 1 

er

 juin 2011;

- En conséquence de ce transfert, l'adresse professionnelle de Monsieur Szymon DEC devient également 26A, boule-

vard Royal L-2449 Luxembourg;

- D'accepter la démission de Mr Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer Mr Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au

26A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2012023690/21.
(120029830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

S.F. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 145.744.

Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg,  ceux-ci  rectifient  les  comptes  annuels  au  31  décembre  2010,  déposés  le  14/03/2011,  sous  référence
L110041674.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour S.F. INVESTISSEMENTS S.A.

Référence de publication: 2012023216/12.
(120029384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Simak Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.958.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023220/9.
(120029346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Stadsfeestzaal Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012023224/9.
(120029842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Saint George UCITS SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

R.C.S. Luxembourg B 138.964.

La convention d’agent domiciliataire conclue le 21 mai 2008 entre BNP Paribas Securities Services – Succursale de

Luxembourg, en sa qualité d’agent domiciliataire, et Saint George UCITS Sicav, une Société d’investissement à capital
variable, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 138 964, a été résiliée
avec effet au 31 décembre 2011.

BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2012023227/12.
(120029813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Southridge Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 124.695.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012023241/12.
(120029931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Sarasin Investmentfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 40.633.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates vom 10. Februar 2012

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Volker Sachs als Verwaltungsratsmitglied der Sarasin Investmentfonds

SICAV zum 10.02.2012 zur Kenntnis und beschließt, Herrn Dr. Dieter Steberl, beruflich ansässig 20, rue Eugéne Ruppert,
L-2453 Luxembourg, als neues Verwaltungsratsmitglied, mit Wirkung zum 10. Februar 2012 zu kooptieren und die Er-
nennung von Herrn Dr. Steberl bei der nächsten Generalversammlung der Aktieninhaber vorzuschlagen.

<i>Für Sarasin Investmentfonds SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012023228/16.
(120029387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

37907

L

U X E M B O U R G

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsrates vom 10. Februar 2012

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Volker Sachs als Verwaltungsratsmitglied der Sarasin Multi Label SICAV

zum 10.02.2012 zur Kenntnis und beschließt, Herrn Dr. Dieter Steberl, beruflich ansässig 20, rue Eugéne Ruppert, L-2453
Luxembourg, als neues Verwaltungsratsmitglied, mit Wirkung zum 10. Februar 2012 zu kooptieren und die Ernennung
von Herrn Dr. Steberl bei der nächsten Generalversammlung der Aktieninhaber vorzuschlagen.

<i>Für Sarasin Multi Label SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012023229/16.
(120029386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

FI Corporate Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 27.912.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>21 février 2012

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Les démissions de Monsieur Thierry HUBERT et de Madame Lara NASATO de leurs fonctions d’administrateurs de

la société sont acceptées.

Monsieur Louis VEGAS-PIERONI, expert-comptable, Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, et Monsieur

Régis DONATI, expert-comptable, domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nom-
més nouveaux administrateurs de la société.

Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau

commissaire aux comptes.

Les nouveaux mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
FI CORPORATE REINSURANCE
Robert REGGIORI
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012024383/22.
(120031347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Samorfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.252.

L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SAMORFIN S.A. avec siège social à L-1931

Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 60.252, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 31 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 611 du 4
novembre 1997 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS en date du 4 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1386 du 25 septembre
2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Thelma Carrion, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Sandrine Bruzzo, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Eamonn McDonald, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président expose et prie le notaire d'acter que:

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U X E M B O U R G

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste ainsi que les pro-
curations resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Il résulte de la liste de présence que les DIX MILLE (10.000) actions représentant l'intégralité du capital social de

TROIS CENT NEUF MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS (309.874 EUR) sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre
du jour duquel les actionnaires ont été informés avant l'assemblée.

III. L'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'Article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Paragraphe 1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le conseil d'administration est composé de deux classes d'administrateurs (classe A composée
d'administrateurs non résidents au Luxembourg et classe B composée d'administrateurs résidents au Luxembourg). Les
administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps révocable par elle.»

2. Modification de l'Article 7 des statuts de la Société par l'ajout des paragraphes ayant la teneur suivante:
« Art. 7. Paragraphes 3 à 10. Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d'administration

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique,
un autre membre du conseil d'administration comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire pour autant qu'au moins un administrateur de classe A et qu'au moins un
administrateur de classe B soient présents en personne ou par mandataire.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront à Luxembourg.
Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Une telle réunion du conseil d'administration devra être initiée du Luxembourg.
Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions seront signées au Luxembourg.»
3. Modification de l'Article 9 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et

d'un administrateur de classe B ou par la signature individuelle de la personne en charge de la gestion journalière de la
société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins que des décisions spéciales concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10
des présents statuts.»

4. Création de deux classes d'administrateurs (classe A et classe B), nomination d'un (1) administrateur supplémentaire

de classe B et détermination de la durée de leur mandat.

IV. L'assemblée ayant considéré l'ordre du jour, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'assemblée:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'Article 6 paragraphe 1 des statuts de la société afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 6. Paragraphe 1. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Le conseil d'administration est composé de deux classes d'administrateurs (classe A composée
d'administrateurs non résidents au Luxembourg et classe B composée d'administrateurs résidents au Luxembourg). Les
administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps révocable par elle.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'Article 7 des statuts de la société par l'ajout des paragraphes ayant la

teneur suivante:

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L

U X E M B O U R G

« Art. 7. Paragraphes 3 à 10. Chaque administrateur de la société peut agir à toute réunion du conseil d'administration

en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique,
un autre membre du conseil d'administration comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente en personne ou par mandataire pour autant qu'au moins un administrateur de classe A et qu'au moins un
administrateur de classe B soient présents en personne ou par mandataire.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront à Luxembourg.
Tout membre du conseil d'administration qui participe à une réunion du conseil d'administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil d'adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d'entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé
à voter sur les matières traitées à cette réunion.

Une telle réunion du conseil d'administration devra être initiée du Luxembourg.
Les membres du conseil d'administration qui participent à une réunion du conseil d'administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à une telle réunion.

Les résolutions seront signées au Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'Article 9 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et

d'un administrateur de classe B ou par la signature individuelle de la personne en charge de la gestion journalière de la
société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins que des décisions spéciales concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10
des présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de créer deux classes d'administrateurs (classe A et classe B) et de nommer un (1)

administrateur supplémentaire de classe B comme suit:

- Monsieur Roberto AMODEI, né à Rome, Italie le 15 juillet 1952, demeurant professionnellement au 1, Via dei Mille

I-00185 Rome, Italie, et

- Monsieur Raffaello ROSSI, né à Livorno, Italie le 9 janvier 1964, demeurant professionnellement au 1, Via dei Mille

I-00185 Rome, Italie;

sont désignés comme administrateurs de classe A.
Monsieur Alex SCHMITT, né à Luxembourg le 24 mars 1953, demeurant professionnellement au 22-24, Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est désigné administrateur de classe B.

Monsieur Lionel NOGUERA, né à Lyon (France) le 2 février 1977, demeurant professionnellement au 22-24, Rives de

Clausen, L-2165 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé comme administrateur de classe B.

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de

l'année sociale se terminant le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à € 1.400,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Carrion, S. Bruzzo, E. McDonald, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: EAC/2012/2188. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Pour le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2012.

Référence de publication: 2012022760/127.
(120028719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.

Serfralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 17, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 100.762.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2012023231/13.
(120029416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

SOSventures Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 125.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012023240/11.
(120029956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Gallic Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.846.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Gallic Energy Ltd., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Alberta,

Canada, having its address at Suite – 5 

th

 1000, 205 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7 and registered with

the Registrar of Corporation of the Province of Alberta under number 203032826,

here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney substituted to him, signed ne varietur by the appearing and the undersigned notary that will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name – Purpose – Duration – Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).

Art. 2. Name. The Company's name is “Gallic Lux 1”.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.

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U X E M B O U R G

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by means of a resolution of the
sole manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles
or to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II – Capital – Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III – Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers, constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12 . Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by proxyholder at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented including the affirmative
vote of at least one type A manager and the affirmative vote of at least one type B manager.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV – Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company has to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V – Financial year – Balance sheet – Profits – Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts each year on January 1 

st

 and ends on December 31

st

 .

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an

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U X E M B O U R G

inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of the shareholders.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI – Dissolution – Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.

At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in

case of plurality of shareholders, to the shareholders proportionally to the shares they hold.

<i>Temporary provision

Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on

December 31, 2012.

<i>Subscription – Payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) representing the

entire share capital of the Company, have been entirely subscribed by Gallic Energy Ltd., named above, and fully paid up
in cash by an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

Therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company,

proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,200.-.

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U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr. Dean CALLAWAY, born on September , 1965, in 25 

th

 , Calgary, Alberta, Canada, residing at Suite 1000, 205

– 5 

th

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7; and

- Mr. Grégoire LEPAGE, born on March 18 

th

 , 1968 in Wilrijk, Belgium, residing at Kromvendreef 69, B-2900 Schoten,

Belgium; are appointed as type A managers for an undetermined duration;

- Mr. Patrick MOINET, born on June 6 

th

 ,1975 in Bastogne, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider L-2522,

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Philippe SALPETIER, born on August 19 

th

 ,1970 in Libramont, Belgium, residing at 12, rue Guillaume Schneider

L-2522, Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

are appointed as type B managers for an undetermined duration.
2) The registered office of the Company shall be established at 6, rue Guillaume Schneider L-2522, Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, known to the undersigned notary, by name,

surname, civil status and residence, the said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sixième jour de février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Gallic Energy Ltd., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province de l'Alberta,

Canada, ayant son adresse à Suite 1000, 205-5 

th

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7 et immatriculée auprès

du Registrar of Corporations de la Province de l'Alberta sous le numéro 203032826,

ici représentée par Mr. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privée paraphée signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire
instrumentant qui restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 - Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Gallic Lux 1».

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations,  des  apports,  achats,  options  ou  de  toute  autre  manière,  tous  titres,  sûretés,  droits,  intérêts,  brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité
de gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II – Capital – Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq-cents Euros (12.500.- EUR) divisé en douze mille cinq-cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (1.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution de l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcent (75%) du capital social.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société

a un associé unique.

Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut, à tout moment, racheter ses propres parts sociales pourvu que la Société

ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III – Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance constitué de deux catégories différentes de
gérants, à savoir, les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, s'ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant

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à l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation en personne.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou

représentés, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Lors  d'une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  décisions  dudit  conseil  sont  valablement  prises  par  une  résolution

approuvée par la majorité des gérants présents ou représentes, comprenant le vote affirmatif d'au moins un gérant de
catégorie A et le vote affirmatif d'au moins un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV – Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentes à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi de juin ou le jour ouvré suivant si ce jour est férié.

Titre V – Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence, chaque année, le 1 

er

 janvier et se termine le 31

décembre.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

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Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
comme décrit ci-dessous, ou de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination.

Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs reviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un reviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI – Dissolution – Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture
ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Au moment de la clôture de liquidation, les actifs de la Société seront attribués à l'associé unique, ou en cas de pluralité

d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

<i>Souscription – Paiement

L'intégralité des douze mille cinq-cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social de la Société a

été entièrement souscrite par Gallic Energy Ltd., prénommée, et a été intégralement libérée par un apport en numéraire
d'un montant de douze mille cinq-cents Euros (12.500.- EUR).

De sorte que le montant de douze mille cinq-cents Euros (12.500.- EUR) est donc à la disposition de la Société ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage des fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.200,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - M. Dean CALLAWAY, né le 25 septembre 1965, à Calgary, Alberta, Canada, demeurant à Suite 1000, 205 – 5

th

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7; et

- M. Grégoire LEPAGE, né le 18 mars 1968, à Wilrijk, Belgique,
demeurant  à  Kromvendreef  69,  B-2900  Schoten,  Belgique;  sont  nommés  gérants  de  catégorie  A  pour  une  durée

indéterminée

- M. Patrick MOINET, né le 6 Juin 1975, à Bastogne, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider L-2522,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Philippe SALPETIER, né le 19 Août 1970, à Libramont, Belgique, demeurant à 12, rue Guillaume Schneider L-2522,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

sont nommés gérants de catégorie B pour une durée indéterminée
2) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider L-2522, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

37918

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2012. Relation GRE/2012/508. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012021928/416.
(120027759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Shalimar S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 16.737.

Le Bilan au 30.09.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012023234/10.
(120029589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

BlackRock Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale du 20 février 2012

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires que Messieurs Frank Le Feuvre, Nicholas Hall, Geoffrey

Radcliffe, Maarten Slendebroek, Douglas Shaw et Madame Francine Keiser ont été réélus en leur qualité d'administrateur
de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2013 et que Pricewate-
rhouseCoopers S.à.r.l a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant
lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Blackrock Global Funds
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Vertigo Building - Polaris
2-4 rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Jérémy Colombé / Signature

Référence de publication: 2012023726/21.
(120030287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.

Société Civile Immobilière Glass-Center, Société Civile.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg E 1.608.

<i>Extrait de la décision du gérant tenue à Luxembourg le 15 février 2012

En conformité avec l'article 4 des statuts, le Gérant décide de transférer le siège social de son adresse actuelle 38, rue

des Carrefours, L-8015 Strassen au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

37919

L

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GLASS-CENTER
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012023237/15.
(120029610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4485 Soleuvre, 47A, rue de Sanem.

R.C.S. Luxembourg B 73.871.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 20.02.2012.

Signature.

Référence de publication: 2012023238/10.
(120029695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Southridge Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 124.695.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012023242/12.
(120029937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Space Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 33.380.

<i>Procès–verbal de l’assemblée générale extra-ordinaire du 26 Janvier 2012

Il résulte de l’AGE tenue ce 26 Janvier 2012 ce qui suit:
Nomination au poste de Gérant Technique de Monsieur Raymond Constant, né à B-Verviers le 16 avril 1961, de-

meurant à 1 Allée au Passage à B-4190 Werbomont.

Space Line Sàrl

Référence de publication: 2012023243/12.
(120029413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

Ventech China II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.865.

Le siège social de la société VENTECH CHINA, gérant de la Société, a été transféré au 47, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg avec effet au 30 décembre 2011.

<i>Pour la Société
VENTECH CHINA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012025742/14.
(120032572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Bamsebo S.à r.l.

Beluga

BlackRock Global Funds

CeFeA S.A.

Cobrha S.àr.l.

FI Corporate Reinsurance

Gallic Lux 1

Hekuba S.A.

Hekuba S.à r.l.

Luxbatiferm, s.à r.l.

NG Luxembourg 5 S.à r.l.

OCM Luxembourg JD Herkules Investments S.à r.l.

Orbital Power S.à r.l.

Pacific Drilling S.A.

Parco Di Veio S.à r.l.

Parco Di Veio S.à r.l.

Parco Di Veio S.à r.l.

Parco Di Veio S.à r.l.

Passiflora S.A.

Poseidon International S.A.

Prodhyfem S.A.

Prodhyfem S.A.

Prodhyfem S.A.

Prodhyfem S.A.

ProDialog S.à r.l.

ProDialog S.à r.l.

QPL Lux S.à r.l.

Retfund Management S.à r.l.

Retfund Properties S. à r.l.

RMFI S.A.

RMFI S.A.

RMFI S.A.

RMFI S.A.

RMFI S.A.

Saint George UCITS SICAV

Samorfin S.A.

Samor S.A.

Sarasin Investmentfonds

Sarasin Multi Label Sicav

Serfralux S.à r.l.

S.F. Investissements S.A.

Shalimar S.A. S.P.F.

Simak Sàrl

Single Holding

Société Civile Immobilière Glass-Center

Société Luxembourgeoise Chanzy Pardoux S.à r.l.

SOSventures Luxembourg S.A.

SOSventures Luxembourg S.A.

Southridge Management S.àr.l.

Southridge Management S.àr.l.

Space Liner S.A.

Stadsfeestzaal Lux S.à r.l.

Ventech China II SICAR

Waterlux S.A.