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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 772
23 mars 2012
SOMMAIRE
2 D Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37047
Canna Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37040
Curver Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37056
Euro Immo Invest & Conseil S.A. . . . . . . . .
37039
Euro Management & Business Sàrl . . . . . . .
37039
European Packaging S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
37040
F24 Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37045
Famosa Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . . . .
37055
Farmat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37042
Feane Coiffure S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37042
Fibart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37042
Fiduciaire FMV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37040
Finau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37043
Fincorp Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37043
Flexible Packaging Investments S.à r.l. . . .
37043
Foam Investments I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37038
Forteam Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
37044
Fortim S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37044
Fortim S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37044
Fortune Immobilière Luxembourg F.I.L.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37045
Gemlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37046
Ginevra International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37046
Global Energy Development S.àr.l. . . . . . .
37046
Goma-Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37047
Goma-Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37044
Goodcrush S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37045
Gourmand'In S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37050
Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37051
Gulia Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37051
G&V Capital Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
37043
HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l. . . . . . . .
37041
Hellas Telecommunications Finance . . . . .
37051
Henv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37052
Highmount European Holdings S.à r.l. . . .
37052
Hoppens Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
37052
Iddi Fix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
IDS Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
Immodus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37054
Immo Teresa Rehlinger S.à r.l. . . . . . . . . . .
37054
International Real Estate Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37054
Ipotek Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
Ipsen Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37055
ISO 200 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37055
James Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37039
James Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37047
MH Properties and Investments S.A. . . . .
37042
NSH Ansembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37045
Olympus Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37050
Peinture-Décors Léon Olinger . . . . . . . . . .
37051
Pharao I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37056
Pillarlux Holdings 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
37049
Plot Fonds Alternatif B SIF SICAV S.A. . .
37028
Railtour Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37052
Rasim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37054
RPM Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
37010
Silva Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37050
Silver Sea Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
37053
S.M.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37041
Union du Personnel de l'Association d'As-
surance Accident a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . .
37024
WK LuxHolding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37039
Zitura International Holding S.A. . . . . . . . .
37054
37009
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RPM Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 135.777.000,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 110.355.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of the month of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
RPM Europe Coöperatief U.A., a cooperative association existing under the laws of The Netherlands, having its re-
gistered office at Braak 1, 4704 RJ Roosendaal, The Netherlands, and registered with the Trade Register of the Breda
Chamber of Commerce under number 20121058 (the “Sole Shareholder”) represented by Me Martine Elvinger, maître
en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal on second March 2012, being the sole
shareholder of and holding all the shares in issue in RPM Lux Holdco S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité
limitée being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number R.C.S. Luxem-
bourg B 110 355 and having its registered office at 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg incorporated on 29 August
2005 by deed of notary Me Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1425 on 21 December 2005. The articles of incorporation of the
Company (the “Articles”) were amended for the last time by a deed of notary Me Joseph Elvinger, residing in Luxembourg,
on 7 April 2010 published in the Memorial number 1167 on 4 June 2010.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on the items
of the agenda.
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Re-designation of the two thousand five hundred and four (2,504) outstanding shares, having a par value of one
hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each, into ordinary shares and amendment of the par value of the share from
one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each, to one hundred Euro (EUR 100) each, so that the share capital of the
Company, which is currently represented by two thousand, five hundred and four (2,504) outstanding shares, be now
represented by three thousand, one hundred and thirty (3,130) Ordinary shares (the “Ordinary Shares”) of one hundred
Euro (EUR 100) each;
B. Increase of the share capital of the Company from three hundred and thirteen thousand Euro (EUR 313,000) to
one hundred and thirty-five million, seven hundred and seventy-seven thousand Euro (EUR 135,777,000), by the creation
and issuance of one million, three hundred and fifty-four thousand, six hundred and forty (1,354,640) mandatory redee-
mable preferred shares, represented by one hundred thousand (100,000) Class A MRPS, having a par value of one hundred
Euro (EUR 100) each (the "Class A MRPS"); three hundred and thirteen thousand, six hundred (313,600) Class B MRPS,
having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each (the "Class B MRPS"); one hundred and four thousand four
hundred and seventy (104,470) Class C MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each (the "Class C
MRPS"); three hundred and four thousand, six hundred (304,600) Class D MRPS, having a par value of one hundred Euro
(EUR 100) each (the "Class D MRPS"); four hundred thousand (400,000) Class E MRPS, having a par value of one hundred
Euro (EUR 100) each (the "Class E MRPS"); and one hundred and thirty-one thousand nine hundred and seventy (131,970)
Class F MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each (the "Class F MRPS" and together with the other
classes of MRPS the "MRPS"); waiver by the Sole Shareholder of any preferential subscription rights relative to the issuance
of the MRPS; approval of RPM Nova Scotia ULC, an unlimited liability company existing under the laws of the Province
of Nova Scotia, Canada, having its registered office at 1300-1969 Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax,
Nova Scotia, B3J 3R7 Canada, and registered with Registrar of Joint Stock Companies under number 3217184 (the
“Subscriber”) as new shareholder of the Company; subscription and payment of the subscription price for the MRPS by
the Subscriber by way of contribution in kind of receivables of an amount of one hundred thirty-five million four hundred
sixty-four thousand Euro (EUR 135,464,000) (the "Receivables") held by the Subscriber against the Company (the “Con-
tribution In Kind”); repayment and satisfaction in full by the Company of the Receivables as result of the Contribution In
Kind; issuance to the Subscriber of the MRPS and allocation of the Contribution In Kind to the newly issued classes of
MRPS as follows: EUR 10,000,000 to Class A MRPS, EUR 31,360,000 to Class B MRPS, EUR 10,447,000 to Class C MRPS,
EUR 30,460,000 to Class D MRPS, EUR 40,000,000 to Class E MRPS, and EUR 13,197,000 to Class F MRPS.
- acknowledgement of a report by the Board of Managers of the Company on the value of the Contribution In Kind,
acceptance of the valuation of the Contribution In Kind at one hundred and thirty-five million, four hundred and sixty-
four thousand Euro (EUR 135,464,000);
- subscription to all MRPS by the Subscriber, for a total subscription price of one hundred and thirty-five million, four
hundred and sixty-four thousand Euro (EUR 135,464,000); as a consequence, amendment of Article 5 of the Articles as
set forth in the Amended and Restated Articles in point D of the present agenda (the “Amended and Restated Articles”);
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C. Introduction of the terms of the MRPS and as a consequence introduction of a new Article 9 of the Articles as set
forth in the Amended and Restated Articles;
D. As a consequence, amendment and restatement of the Articles to be read as follows:
“ Art. 1. Denomination. A private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), with the name “RPM
Lux Holdco S.àr.l.”, is established with one or more shareholders and is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, and, in particular by the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the
"Law"), as well as by these Articles (the “Company”).
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, sale, custody and management of intellectual
property rights as well as the licensing thereof. Further, the object of the Company is the holding of investments, in any
form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of
any kind.
The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share Capital. The share capital is set at one hundred and thirty-five million, seven hundred and seventy-seven
thousand Euro (EUR 135,777,000), represented by three thousand, one hundred and thirty (3,130) ordinary shares of a
par value of one hundred Euro (EUR 100)each (the “Ordinary Shares”) and by one million, three hundred and fifty-four
thousand, six hundred and forty (1,354,640) mandatory redeemable preferred shares divided into one hundred thousand
(100,000) Class A MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each (the "Class A MRPS"); three hundred
and thirteen thousand six hundred (313,600) Class B MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each (the
"Class B MRPS"); one hundred and four thousand, four hundred and seventy (104,470) Class C MRPS, having a par value
of one hundred Euro (EUR 100) each (the "Class C MRPS"); three hundred and four thousand, six hundred (304,600)
Class D MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each (the "Class D MRPS"); four hundred thousand
(400,000) Class E MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each (the "Class E MRPS"); and one hundred
and thirty-one thousand, nine hundred and seventy (131,970) Class F MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR
100) each (the "Class F MRPS"); (the Class A MRPS, Class B MRPS, Class C MRPS, Class D MRPS, Class E MRPS and Class
F MRPS being collectively hereafter referred to as the “MRPS”).
Art. 6. Increase and Reduction of Share Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a
resolution of the General Meeting, subject to and in accordance with the provisions of the Articles, including, reductions
of capital, through the cancellation of Ordinary Shares or MRPS.
Art. 7. Share Premium and Capital Contributions. Any payment made by the Shareholder(s) upon an issue of Shares
in excess of the nominal value of the Shares then issued shall be allocated to a related share premium account (the
“Ordinary Share Premium” or the "MRPS Share Premiums", or the "Class A MRPS Share Premium", the "Class B MRPS
Share Premium", the "Class C MRPS Share Premium", the "Class D MRPS Share Premium", the "Class E MRPS Share
Premium" and the "Class F MRPS Share Premium" as applicable). Any share premium not specifically labelled undistribu-
table, shall be distributable.
The Shareholder(s) may make additional capital contributions (without a related issue of Shares) in relation to, as the
case may be, the Ordinary Shares (the “Ordinary Share Capital Contributions”), to be allocated to the Ordinary Share
Capital Contributions account, or to a class of MRPS (the “MRPS Capital Contributions”, or the "Class A MRPS Capital
Contributions", the "Class B MRPS Capital Contributions", the "Class C MRPS Capital Contributions", the "Class D MRPS
Capital Contributions", the "Class E MRPS Capital Contributions", and the "Class F MRPS Capital Contributions" as
applicable), to be allocated to the relating MRPS Capital Contributions account.
The Ordinary Share Premium, the MRPS Share Premium of whatever class, the Ordinary Share Capital Contributions
and the MRPS Capital Contributions of whatever class, shall be distributable.
Art. 8. Shares General.
8.1 Each Share is entitled to such rights as set forth in the Articles.
8.2 Each Share carries one vote.
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Towards the Company, the Shares are indivisible and only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. MRPS.
9.1. The provisions of this Article 9, when referring to MRPS, are to be construed to apply mutatis mutandis to each
class of MRPS and hence the terms of (i) "MRPS" shall be construed, as applicable, as Class A MRPS, Class B MRPS, Class
C MRPS, Class D MRPS, Class E MRPS and Class F MRPS, (ii) "Underlying Assets" shall be construed, as applicable, as
Class A Underlying Assets, Class B Underlying Assets, Class C Underlying Assets, Class D Underlying Assets, Class E
Underlying Assets and Class F Underlying Assets and (iii) "Margin" shall be construed, as applicable, as Class A Margin,
Class B Margin, Class C Margin, Class D Margin, Class E Margin and Class F Margin.
Each MRPS entitles a MRPS Holder to a first preferential and cumulative dividend (the “First Dividend”) at an annual
rate of 1% over the nominal value of the share capital represented by such MRPS, which shall accrue daily from the Date
of Issuance of such MRPS and shall be calculated assuming a year of 360 days.
9.2. Secondly, each MRPS entitles a MRPS Holder to a second preferential and cumulative dividend (the “Second
Dividend”), which shall accrue daily from the Date of Issuance of such MRPS and shall be calculated assuming a year of
360 days. The Second Dividend shall be equal to the difference between (i) any income accrued or received by the
Company (recorded during the relevant financial period of the Company, according to Luxembourg GAAP) on each of
the Underlying Assets and (ii) the sum of the Margin and the amount corresponding to the First Dividend (the "Difference")
and the Second Dividend per MRPS will be the amount of the Difference divided by the total number of outstanding
MRPS.
9.3. The MRPS are redeemable 10 (ten) years from the Date of Issuance (the “Final Redemption Date”) or at an earlier
date as proposed by the Board of Managers and approved by the MRPS Holder(s).
In addition, any MRPS Holder may request in writing that the Company redeem all or part of the MRPS held by it prior
to the Final Redemption Date (the "Optional Redemption"), in which case the Company shall redeem such MRPS on the
requested date, subject only to there being sufficient amounts available for distribution for such redemption.
The redemption of the MRPS shall be made exclusively by return of the nominal value of the MRPS and using sums
available from the MRPS Share Premium, MRPS Capital Contributions and any other distributable reserves (other than
Ordinary Capital Contributions and Ordinary Share Premium), if any.
The redemption price per MRPS will be equal to (a) the nominal value of all redeemed MRPS, plus (b) the amount on
MRPS Share Premium account allocated to the redeemed MRPS, including any portion of the legal reserve that has been
allocated out of the MRPS Share Premium, if any, plus (c) the amount on the MRPS Capital Contributions account allocated
to the redeemed MRPS, including any portion of the legal reserve that has been allocated out of the MRPS Capital
Contributions, if any, plus (d) any accrued and unpaid dividends on the MRPS, divided by the number of the redeemed
MRPS at the time of the redemption (the "Redemption Price").
The Company may opt to pay the Redemption Price (either at the Final Redemption Date or at any earlier redemption
date) in kind (partially or in full). In such case, the Company may discharge the Redemption Price by transferring to the
holder(s) of the MRPS to be redeemed any receivable(s) owing to the Company by any person, such transferred receivable
(s) shall for that purpose be evaluated at least at nominal value.
If, in case of redemption at the Final Redemption Date or in the event of any liquidation, dissolution or winding up of
the Company (excluding, for the avoidance of doubt the Optional Redemption) there are not sufficient available funds
for the redemption of all the MRPS, only part of the MRPS (as the case may be) shall be redeemed within the limits of
the available funds, with an obligation for the Company to immediately redeem, in priority to any payment to the Ordinary
Shareholder(s), the residual portion of the MRPS, as and when the Company will have sufficient funds for redemption at
a price per residual MRPS equal to the Redemption Price. The MRPS redeemed shall be cancelled and the share capital
and share premium and capital contributions attached thereto (if any), including any portion of the legal reserve, if any,
shall be decreased accordingly.
9.4 The MRPS Holder's(s') entire entitlement to dividends, other distributions and/or redemptions is limited, as spe-
cified in Articles 9.1 to 9.3 above, and provided the amounts required to be paid to the MRPS Holder's(s') under Articles
9.1 to 9.3 above have been paid, any distributions, whether by way of interim dividend, dividend or return of contributions
or premium, shall be made exclusively to the Ordinary Shareholder.
Art. 10. Management of the Company. The Company is administered by at least two managers, who are designated
by the shareholders, provided that fifty percent (50%) of the managers holding office are Luxembourg residents. The
Luxembourg resident managers will hereafter be referred to as the “A Manager(s)” and any non-Luxembourg resident
Manager(s) will hereafter be referred to as “B Manager(s)". The managers will constitute a Board of Managers. The powers
of each manager and the duration of his mandate are determined by the shareholders.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing, in writing or by telefax, cable, telegram,
telex or E-mail, another manager as his proxy.
The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office such
majority, comprising of at least one A Manager. Decisions will be taken by absolute majority of the votes, within each
category of the managers present or represented at such meeting.
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The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxy holders of the managers re-
presented.
Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions
set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the Board of Managers participating in the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid, as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content, and each of them signed by one or several managers.
The Company is bound towards third parties by the joint signature of one A Manager and one B Manager.
Art. 11. Managers Indemnification. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in
relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 12. Shareholder Meetings. Decisions by the Shareholders are passed, in such form and at such majority(ies), as
prescribed by Luxembourg law, in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of Shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of Shareholders of the Company. Each Shareholder may take part in collective decisions and may validly act at any
meeting of Shareholders through a special proxy.
Meetings shall be called by convening notice addressed to all Shareholders, by courier or registered mail, to their
address appearing in the register of Shareholders or by email or facsimile at least eight (8) days prior to the date of the
meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior
notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders by courier or registered
mail to their address appearing in the register of Shareholders or by email or facsimile at least eight (8) days before the
proposed effective date of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as
provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set
out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the General Meeting shall be validly adopted, if approved by
Shareholders representing more than half of the corporate capital (whether at first or second call) provided, however,
that decisions concerning the amendment of the Articles (and such decisions requiring the same majorities than an
amendment of the Articles) are taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing at least three quarters of the
issued share capital.
Art. 13. Financial Year. The financial year starts on the 1
st
of June of each year and ends on the 31
st
of May of the
next year.
Art. 14. Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the
Board of Managers.
Each Shareholder may inspect such accounts at the registered office.
Art. 15. Distributions.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and other expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated to the
legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company in accordance
with the provisions of the Law.
15.2 The balance of the net profit may be distributed to the Shareholders upon decision at the General Meeting in
accordance with the provisions of the Articles and as set forth hereafter in proportion to their shareholding in the
Company.
15.3 The Shareholders may declare and pay interim dividends provided that, on the basis of statements of accounts
prepared by the Board of Managers, sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits carried
forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established by law.
15.4 The Ordinary Share Premium, the Ordinary Share Capital Contributions, the MRPS Share Premium and the MRPS
Capital Contributions may be distributed to allow for distributions in the relevant class of Shares (including interim
dividend distributions) in the absence of distributable profits, and the Board of Managers is expressly authorised to make
such distributions by way of reduction of the Ordinary Share Premium, the Ordinary Capital Contributions, the MRPS
Share Premium or of the MRPS Capital Contributions of the relevant class of Shares, as the case may be, in accordance
with these Articles.
15.5 Except as otherwise provided in Article 9 no distributions may be made to the Ordinary Shareholder(s) unless
any amounts due and payable to date under the MRPS (whether as First Dividend, Second Dividend or Redemption Price)
have been paid.
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Art. 16. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single shareholder
or of one of the shareholders.
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the share-holders, who shall determine their powers and remuneration.
In the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company, after payment of all third party debts and
liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRPS Holder(s) will first, and in priority to any
entitlement of the Ordinary Shareholder(s), be entitled to the aggregate or residual Redemption Price, as calculated in
accordance with Article 9.3. The MRPS Holder will not have any other rights to liquidation proceeds, the balance of
which, if any, exclusively reverts to the Ordinary Shareholder(s).
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
Art. 18. Definitions.
Articles
means the present articles of incorporation of the Company
Board of Managers
means the board of managers (conseil de gérance) of the Company
Capital Contributions
means the Ordinary Share Capital Contributions and the MRPS Capital
Contributions as defined in Article 7.
Class A Margin
means a margin computed on the annual average outstanding principal amount of the
Class A MRPS, the Class A MRPS Share Premium and the Class A MRPS Capital
Contributions and which shall be determined on the basis of a transfer pricing study,
which shall be subject to periodic addenda taking into account the amount of the
related annual average outstanding principal amount under the Class A MRPS the
Class A MRPS Share Premium, the Class A MRPS Capital Contributions (and, for the
avoidance of doubt, any allocation to the legal reserve from the Class A MRPS, the
Class A MRPS Share Premium and the Class A MRPS Capital Contributions) as well
as operating expenses incurred by the Company
Class B Margin
means a margin computed on the annual average outstanding principal amount of the
Class B MRPS, the Class B MRPS Share Premium and the Class B MRPS Capital
Contributions and which shall be determined on the basis of a transfer pricing study,
which shall be subject to periodic addenda taking into account the amount of the
related annual average outstanding principal amount under the Class B MRPS the
Class B MRPS Share Premium, the Class B MRPS Capital Contributions (and, for the
avoidance of doubt, any allocation to the legal reserve from the Class B MRPS, the
Class B MRPS Share Premium and the Class B MRPS Capital Contributions)as well
as operating expenses incurred by the Company
Class C Margin
means a margin computed on the annual average outstanding principal amount of the
Class C MRPS, the Class C MRPS Share Premium and the Class C MRPS Capital
Contributions and which shall be determined on the basis of a transfer pricing study,
which shall be subject to periodic addenda taking into account the amount of the
related annual average outstanding principal amount under the Class C MRPS the
Class C MRPS Share Premium, the Class C MRPS Capital Contributions (and, for the
avoidance of doubt, any allocation to the legal reserve from the Class C MRPS, the
Class C MRPS Share Premium and the Class C MRPS Capital Contributions) as well
as operating expenses incurred by the Company
Class D Margin
means a margin computed on the annual average outstanding principal amount of the
Class D MRPS, the Class D MRPS Share Premium and the Class D MRPS Capital
Contributions and which shall be determined on the basis of a transfer pricing study,
which shall be subject to periodic addenda taking into account the amount of the
related annual average outstanding principal amount under the Class D MRPS the
Class D MRPS Share Premium, the Class D MRPS Capital Contributions (and, for the
avoidance of doubt, any allocation to the legal reserve from the Class D MRPS, the
Class D MRPS Share Premium and the Class D MRPS Capital Contributions) as well
as operating expenses incurred by the Company
Class E Margin
means a margin computed on the annual average outstanding principal amount of the
Class E MRPS, the Class E MRPS Share Premium and the Class E MRPS Capital
Contributions and which shall be determined on the basis of a transfer pricing study,
which shall be subject to periodic addenda taking into account the amount of the
related annual average outstanding principal amount under the Class E MRPS the
Class E MRPS Share Premium, the Class E MRPS Capital Contributions (and, for the
avoidance of doubt, any allocation to the legal reserve from the Class E MRPS, the
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Class E MRPS Share Premium and the Class E MRPS Capital Contributions) as well
as operating expenses incurred by the Company
Class F Margin
means a margin computed on the annual average outstanding principal amount of the
Class F MRPS, the Class F MRPS Share Premium and the Class F MRPS Capital
Contributions and which shall be determined on the basis of a transfer pricing study,
which shall be subject to periodic addenda taking into account the amount of the
related annual average outstanding principal amount under the Class F MRPS the
Class F MRPS Share Premium, the Class F MRPS Capital Contributions (and, for the
avoidance of doubt, any allocation to the legal reserve from the Class F MRPS, the
Class F MRPS Share Premium and the Class F MRPS Capital Contributions) as well
as operating expenses incurred by the Company
Class A Underlying Assets
means the Financial Assets currently held or acquired by the Company or to be
acquired and financed by the Company directly or indirectly (further to a
contribution in kind or by the capitalization of outstanding dividends payable) by the
proceeds of the issuance of the Class A MRPS, including Class A MRPS Share
Premium, and Class A MRPS Capital Contributions, as the case may be, and/or any
other financial assets replacing any such financial assets, or purchased or financed
with the income or proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of
all or part of such financial assets.
Class B Underlying Assets
means the Financial Assets currently held or acquired by the Company or to be
acquired and financed by the Company directly or indirectly (further to a
contribution in kind or by the capitalization of outstanding dividends payable) by the
proceeds of the issuance of the Class B MRPS, including Class B MRPS Share
Premium, and Class B MRPS Capital Contributions, as the case may be, and/or any
other financial assets replacing any such financial assets, or purchased or financed
with the income or proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of
all or part of such financial assets.
Class C Underlying Assets
means the Financial Assets currently held or acquired by the Company or to be
acquired and financed by the Company directly or indirectly (further to a
contribution in kind or by the capitalization of outstanding dividends payable) by the
proceeds of the issuance of the Class C MRPS, including Class C MRPS Share
Premium, and Class C MRPS Capital Contributions, as the case may be, and/or any
other financial assets replacing any such financial assets, or purchased or financed
with the income or proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of
all or part of such financial assets.
Class D Underlying Assets
means the Financial Assets currently held or acquired by the Company or to be
acquired and financed by the Company directly or indirectly (further to a
contribution in kind or by the capitalization of outstanding dividends payable) by the
proceeds of the issuance of the Class D MRPS, including Class D MRPS Share
Premium, and Class D MRPS Capital Contributions, as the case may be, and/or any
other financial assets replacing any such financial assets, or purchased or financed
with the income or proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of
all or part of such financial assets.
Class E Underlying Assets
means the Financial Assets currently held or acquired by the Company or to be
acquired and financed by the Company directly or indirectly (further to a
contribution in kind or by the capitalization of outstanding dividends payable) by the
proceeds of the issuance of the Class E MRPS, including Class E MRPS Share
Premium, and Class E MRPS Capital Contributions, as the case may be, and/or any
other financial assets replacing any such financial assets, or purchased or financed
with the income or proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of
all or part of such financial assets.
Class F Underlying Assets
means the Financial Assets currently held or acquired by the Company or to be
acquired and financed by the Company directly or indirectly (further to a
contribution in kind or by the capitalization of outstanding dividends payable) by the
proceeds of the issuance of the Class F MRPS, including Class F MRPS Share
Premium, and Class F MRPS Capital Contributions, as the case may be, and/or any
other financial assets replacing any such financial assets, or purchased or financed
with the income or proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of
all or part of such financial assets.
Date of Issuance MRPS
means the date the MRPS have been issued
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Financial Assets
means financial assets (other than shares or similar equity instruments) that provide
for interest or other similar returns
General Meeting
means the general meeting of Shareholders of the Company (or as the case may be
to the extent permitted by law, written resolution of the Shareholders)
Manager
means a manager (gérant) of the Company
MRPS Holder
means the holder of MRPS
Ordinary Shareholder
means the holder of the Ordinary Shares
Shareholder
means a holder of Shares of the Company
Shares
means all the Ordinary and MRPS Shares in issue on the Company
After the foregoing has been approved the following resolutions were passed:
<i>First resolutioni>
It is resolved to re-designate the two thousand five hundred and four (2,504) outstanding shares, having a par value of
one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each, into ordinary shares (the “Ordinary Shares”) and to amend the nominal
value of the shares of the Company from one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each to one hundred Euro (EUR
100) each so that the share capital of the Company which is currently represented by two thousand five hundred and
four (2,504) outstanding shares be now represented by three thousand one hundred thirty (3,130) ordinary shares of
one hundred Euro (EUR 100) each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to waive any preferential subscription rights, to approve RPM Nova Scotia ULC, an unlimited liability
company existing under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada, having its registered office at 1300-1969 Upper
Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, B3J 3R7 Canada, and registered with the Registrar of Joint
Stock Companies, under number 3217184 (the “Subscriber”, and together with the Sole Shareholder, the "Shareholders")
as new shareholder of the Company. It is further resolved to increase the issued share capital of the company from three
hundred and thirteen thousand Euro (EUR 313,000) to one hundred and thirty-five million, seven hundred and seventy-
seven thousand Euro (EUR 135,777,000) by the creation and issuance of one hundred thousand (100,000) Class A MRPS
of a par value of one hundred Euro (EUR 100) each; three hundred and thirteen thousand, six hundred (313,600) Class
B MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each; one hundred and four thousand, four hundred and
seventy (104,470) Class C MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each; three hundred and four
thousand, six hundred (304,600) Class D MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each; four hundred
thousand (400,000) Class E MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each; and one hundred and thirty-
one thousand, nine hundred and seventy (131,970) Class F MRPS, having a par value of one hundred Euro (EUR 100)
each; to be subscribed and paid in full by the Subscriber by way of Contribution In Kind of receivables of an amount of
one hundred thirty-five million, four hundred and sixty-four thousand Euro (EUR 135,464,000) held by the Subscriber
against the Company (the “Contribution In Kind”) and repayment and satisfaction in full by the Company of the Receivables
by the Company, as a result of the Contribution In Kind and issuance of the MRPS.
It is resolved to allocate the Contribution In Kind as follows: EUR 10,000,000 to Class A MRPS, EUR 31,360,000 to
Class B MRPS, EUR 10,447,000 to Class C MRPS, EUR 30,460,000 to Class D MRPS, EUR 40,000,000 to Class E MRPS,
and EUR 13,197,000 to Class F MRPS.
The above Contribution In Kind has been the subject of a report of the Board of Managers of the Company, dated 6
March 2012.
The conclusion of such report reads as follows:
In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the Contribution In Kind, being the total of the
amount of the Receivables owned by the Company to the Subscriber, amounts to EUR 135,464,000, being at least equal
to the subscription price of the 1,354,640 MRPS, to be issued by the Company (namely 100,000 Class A MRPS, 313,600
Class B MRPS, 104,470 Class C MRPS, 304,600 Class D MRPS, 400,000 Class E MRPS, and 131,970 Class F MRPS).
Therefore, it is proposed by the Board of Managers to the shareholder, to value the Contribution In Kind at EUR
135,464,000.
Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution In Kind at one hundred and thirty-five million, four
hundred and sixty-four thousand Euro (EUR 135,464,000).
As a consequence it is resolved to amend Article 5 of the Articles as set forth in the Amended and Restated Articles.
There appears the Subscriber, represented by Me Martine Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant
to a proxy given under private seal on 2 March 2012, who expressly declares to subscribe for EUR 10,000,000 to Class
A MRPS, EUR 31,360,000 to Class B MRPS, EUR 10,447,000 to Class C MRPS, EUR 30,460,000 to Class D MRPS, EUR
40,000,000 to Class E MRPS, and EUR 13,197,000 to Class F MRPS, which are fully paid by the Subscriber by and through
the Contribution In Kind, as set out above. Proof of the Contribution In Kind to the Company was shown to the un-
dersigned notary.
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<i>Third resolutioni>
It is resolved to introduce the terms of the MRPS, and, as a consequence to introduce a new Article 9 of the Articles
as set forth in the Amended and Restated Articles.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence, it is resolved to amend and restate the Articles to be read as set forth in point D of the agenda.
There being no further item on the agenda, the decision of the Sole Shareholder was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 6,500.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
the present Deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present Deed the proxyholder signed together with the Notary the present Deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour du mois de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
RPM Europe Coöperatief U.A., une association coopérative existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social
à Braak 1, 4704 RJ Roosendaal, Pays-Bas, et inscrite au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce de Breda
sous le numéro 20121058 (l'«Associé Unique») représentée par M
e
Martine Elvinger, maître en droit, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le deux mars 2012, associé unique détenant toutes les
parts sociales émises par RPM Lux Holdco S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 110 355 et ayant son siège social
au 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, constituée le 29 août 2005 suivant acte reçu du notaire Me Gérard Lecuit,
notaire, résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro
1425 le 21 décembre 2005. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire M
e
Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, daté du 7 avril 2010 publié au Mémorial numéro 1167 le 4 juin 2010.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises par la Société de sorte que des décisions peuvent valable-
ment être prises sur les points portés à l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
A. Requalification des deux mille cinq cent quatre (2.504) parts sociales en circulation, ayant une valeur nominale de
cent vingt-cinq Euros (EUR125) chacune, en parts sociales ordinaires et modification de la valeur nominale des parts de
cent vingt-cinq Euros (EUR125) chacune à cent euros (EUR100) chacune, ainsi le capital social de la Société, qui est
actuellement représenté par deux mille cinq cent quatre (2.504) parts sociales, est désormais représenté par trois mille
cent trente (3.130) Parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») de cent Euros (EUR100) chacune;
B. Augmentation du capital social de la Société de trois cent treize mille Euros (EUR 313.000) à cent trente-cinq millions
sept cent soixante-dix-sept mille Euros (EUR 135.777.000) par la création et l'émission d'un million trois cent cinquante-
quatre mille six cent quarante (1.354.640) parts sociales de préférence rachetables représentées par cent mille (100.000)
PSPR de Classe A, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR100) chacune (les «PSPR de Classe A»); trois cent treize
mille six cents (313.600) PSPR de Classe B, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR100) chacune (les «PSPR de
Classe B»); cent quatre mille quatre cent soixante-dix (104.470) PSPR de Classe C, ayant une valeur nominale de cent
Euros (EUR100) chacune (les «PSPR de Classe C»); trois cent quatre mille six cents (304.600) PSPR de Classe D, ayant
une valeur nominale de cent Euros (EUR100) chacune (les «PSPR de Classe D»); quatre cent mille (400.000) PSPR de
Classe E, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR100) chacune (les «PSPR de Classe E»); et cent trente et un mille
neuf cent soixante-dix (131.970) PSPR de Classe F, ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR100) chacune (les «PSPR
de Classe F» et ensemble avec les autres classes de PSPR les «PSPR»); renonciation par l'Associé Unique à tout droit
préférentiel de souscription relatif à l'émission des PSPR, approbation de RPM Nova Scotia ULC, une société à respon-
sabilité illimitée existant sous les lois de la Province de la Nouvelle-Ecosse, Canada, ayant son siège social au 1300-1969
Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nouvelle-Ecosse, B3J 3R7 Canada, et enregistrée au registre des
sociétés de capitaux sous le numéro 3217184 (le «Souscripteur») comme nouvel associé de la Société; souscription et
paiement du prix de souscription pour les PSPR par le Souscripteur par le biais d'un apport en nature de créances d'un
montant de cent trente cinq million quatre cent soixante quatre mille Euros (EUR 135.464.000) (les «Créances») détenues
par le Souscripteur à l'encontre de la Société (l' «Apport En Nature»); remboursement et satisfaction complète par la
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Société des Créances comme résultat de l'Apport En Nature; émission au Souscripteur des PSPR et allocation de l'Apport
En Nature aux nouvelles classes de PSPR émises de la manière suivante: EUR 10.000.000 aux PSPR de Classe A, EUR
31.360.000 aux PSPR de Classe B, EUR 10.447.000 aux PSPR de Classe C, EUR 30.460.000 aux PSPR de Classe D, EUR
40.000.000 aux PSPR de Classe E, et EUR 13.197.000 aux PSPR de Classe F.
- constat d'un rapport du Conseil de Gérance de la Société sur la valeur de l'Apport En Nature, acceptation de
l'évaluation de l'Apport En Nature à cent trente-cinq millions quatre cent soixante-quatre mille Euros (EUR 135.464.000);
- souscription de toutes les PSPR par le Souscripteur pour un prix de souscription total de cent trente cinq millions
quatre cent soixante-quatre mille Euros (EUR 135.464.000); en conséquence, modification de l'Article 5 des Statuts tel
qu'indiqué aux Statuts Modifiés et Refondus du point D du présent ordre du jour (les «Statuts Modifiés et Refondus»);
C. Introduction des modalités des PSPR et en conséquence introduction d'un nouvel Article 9 aux Statuts comme
indiqué dans les Statuts Modifiés et Refondus;
D. En conséquence, modification et refonte des Statuts afin qu'ils se lisent de la manière suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Une société à responsabilité limitée ayant pour dénomination «RPM Lux Holdco S.àr.l.»
est établie avec un ou plusieurs associés, et est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents
Statuts (la «Société»).
Art. 2. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la tenue, la vente, le dépôt et la gestion de droits de propriété
intellectuelle y compris la concession de licences y relatives. La Société a par ailleurs comme objet la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d'actions, obligations,
créances et autres valeurs de toutes espèces.
La Société peut exercer des activités d'investissement tant à l'intérieur qu'à l'extérieur de son groupe ainsi que la
gestion de trésorerie.
La Société peut exercer toute activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D'une façon générale, elle peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle
jugera utile à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut exercer toutes ses activités soit directement soit par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs succursales.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par le biais d'une résolution d'une assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant selon les conditions requises pour modifier les Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par une décision du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à cent trente-cinq millions sept cent soixante dix-sept mille Euros (EUR
135.777.000), représenté par trois mille cent trente (3.130) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires») et par un million trois cent cinquante-quatre mille six cent quarante
(1.354.640) parts sociales de préférence rachetables divisées en cent mille (100.000) PSPR de Classe A ayant une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100) chacune (les «PSPR de Classe A»); trois cent treize mille six cents (313.600) PSPR de
Classe B ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune (les «PSPR de Classe B»); cent quatre mille quatre
cent soixante-dix (104.470) PSPR de Classe C ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune (les «PSPR
de Classe C»); trois cent quatre mille six cent (304.600) PSPR de Classe D ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR
100) chacune (les «PSPR de Classe D»); quatre cent mille (400.000) PSPR de Classe E ayant une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100) chacune (les «PSPR de Classe E»); et cent trente et un mille neuf cent soixante dix (131.970) PSPR de
Classe F ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune (les «PSPR de Classe F»); (les PSPR de Classe A,
les PSPR de Classe B, les PSPR de Classe C, les PSPR de Classe D, les PSPR de Classe E et les PSPR de Classe F sont,
ensemble, dénommées les «PSPR»).
Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital. Social Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des Statuts, y compris les réductions de capital, par
l'annulation de Parts Sociales Ordinaires ou de PSPR.
Art. 7. Prime d'Emission et Apports au Capital. Chaque paiement fait par l'/les Associé(s) suite à l'émission de Parts
Sociales au-delà de la valeur nominale des Parts Sociales émises sera affecté à un compte prime d'émission correspondant
(la «Prime d'Emission Ordinaire» ou la «Prime d'Emission de PSPR» ou la «Prime d'Emission de PSPR de Classe A», la
«Prime d'Emission de PSPR de Classe B», la «Prime d'Emission de PSPR de Classe C», la «Prime d'Emission de PSPR de
Classe D», la «Prime d'Emission de PSPR de Classe E», et la «Prime d'Emission de PSPR de Classe F» tel qu'applicable).
Chaque prime d'émission non spécifiquement dénommée non-distribuable est distribuable.
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L'/Les Associé(s) peut/peuvent faire des apports au capital additionnels (sans émission de Parts Sociales correspon-
dantes) en relation, si tel est le cas, aux Parts Sociales Ordinaires (les «Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires»)
à allouer sur le compte Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires, ou à une classe de PSPR (les «Apports Relatifs
Aux PSPR», ou aux «Apports Relatifs Aux PSPR de Classe A», aux «Apports Relatifs Aux PSPR de Classe B», aux «Apports
Relatifs Aux PSPR de Classe C», aux «Apports Relatifs Aux PSPR de Classe D», aux «Apports Relatifs Aux PSPR de Classe
E», et aux «Apports Relatifs Aux PSPR de Classe F» tel qu'applicable), à allouer sur le compte Apports Relatifs Aux PSPR
correspondant.
La Prime d'Emission Ordinaire, la Prime d'Emission de n'importe quelle classe PSPR, les Apports Relatifs Aux Parts
Sociales Ordinaires et les Apports Relatifs Aux PSPR de n'importe quelle classe sont distribuables.
Art. 8. Parts Sociales - Généralités.
8.1 Chaque Part Sociale donne des droits tels qu'indiqués dans les Statuts.
8.2 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
Vis-à-vis de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles et seulement un propriétaire est admis par Part Sociale. Les
propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. PSPR.
9.1 Les dispositions de cet Article 9, lorsqu'elles se réfèrent aux PSPR, doivent être interprétées comme s'appliquant
mutatis mutandis à chaque classe de PSPR et ainsi le terme i) «PSPR» seront interprétés, si applicable comme PSPR de
Classe A, PSPR de Classe B, PSPR de Classe C, PSPR de Classe D, PSPR de Classe E et PSPR de Classe F, ii) les Actifs
Sous-Jacents doivent être interprétés, si applicable comme l'Actif Sous-Jacent de Classe A, l'Actif Sous-Jacent de Classe
B, l'Actif Sous-Jacent de Classe C, l'Actif Sous-Jacent de Classe D, l'Actif Sous-Jacent de Classe E et l'Actif Sous-Jacent de
Classe F, et iii) la Marge doivent être interprétée, si applicable comme la Marge de Classe A, la Marge de Classe B, la
Marge de Classe C, la Marge de Classe D, la Marge de Classe E et la Marge de Classe F.
Chaque PSPR donne droit au Propriétaire PSPR à un premier dividende prioritaire et cumulatif (le «Premier Dividen-
de») à un taux annuel de 1% au-dessus de la valeur nominale du capital social représenté par ladite PSPR, qui augmente
quotidiennement à partir de la Date d'Emission de ladite PSPR et sera calculé sur base d'une année de 360 jours.
9.2 En outre, chaque PSPR donne droit au Propriétaire PSPR à un second dividende prioritaire et cumulatif (le «Second
Dividende») qui augmente quotidiennement à partir de la Date d'Emission de ladite PSPR et sera calculé sur base d'une
année de 360 jours. Le Second Dividende sera égal à la différence entre (i) tout revenu accumulé ou reçu par la Société
(comptabilisé durant la période comptable pertinente de la Société selon Luxembourg GAAP) sur chaque Actifs Sous-
Jacents et (ii) la somme de la Marge et du montant correspondant au Premier Dividende (la «Différence») et le Second
Dividende par PSPR sera égal au montant de la Différence divisé par le nombre total des PSPR émises.
9.3 Les PSPR sont rachetables dix (10) ans après la Date d'Emission (la «Date Finale De Rachat») ou à une date
antérieure sur proposition du Conseil de Gérance et approbation des Propriétaire(s) PSPR.
En outre, chaque Propriétaire PSPR peut demander par écrit que la Société rachète toute ou partie des PSPR détenues
par elle antérieurement à la Date Finale De Rachat (le «Rachat Optionnel»), dans ce cas, la Société doit racheter les PSPR
à la date requise, à la seule condition qu'il y ait des montants suffisants disponibles pour la distribution d'un tel rachat.
Le rachat des PSPR doit être fait exclusivement par remboursement de la valeur nominale des PSPR, et par utilisation
des sommes disponibles de la Prime d'Emission PSPR, des Apports Relatifs Aux PSPR et de toutes autres réserves dis-
tribuables (autres que les Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires et la Prime d'Emission Ordinaire), le cas échéant.
Le prix de rachat par PSPR sera égal à (a) la valeur nominale de toutes les PSPR rachetées augmentée (b) du montant
déposé sur le compte Prime d'Emission PSPR alloué aux PSPR rachetées, incluant toute part de la réserve légale qui a été
allouée à la Prime d'Emission PSPR, le cas échéant, augmentée (c) du montant déposé sur le compte Apports Relatifs Aux
PSPR alloué au PSPR rachetées, incluant toute portion de la réserve légale qui a été allouée à la Prime d'Emission PSPR,
le cas échéant, augmentée (d) de tout dividende accumulé et non payé relatif aux PSPR, divisée par le nombre de PSPR
rachetées au jour du rachat (le «Prix De Rachat»).
La Société peut choisir de payer le Prix de Rachat (soit à la Date Finale de Rachat ou à une date de rachat antérieure)
en nature (partiellement ou en totalité). Dans une telle hypothèse, la Société peut payer le Prix de Rachat par cession à/
aux détenteur(s) de PSPR à racheter toute(s) créance(s) détenue(s) par elle vis-à-vis de toute personne. Un tel transfert
de créance doit être évalué au moins à la valeur nominale.
Si, en cas de rachat à la Date Finale De Rachat ou en cas de liquidation, dissolution ou déchéance de la Société (excluant,
pour éviter tout doute, le Rachat Optionnel) il n'y a pas de fonds disponibles suffisants pour le rachat de toutes les PSPR,
seulement une partie des PSPR (le cas échéant) sera rachetée dans la limite des fonds disponibles, avec une obligation
pour la Société de racheter immédiatement, en priorité à tout paiement à/aux Associé(s) Ordinaire(s), la portion résiduelle
des PSPR dès que la Société aura des fonds suffisants pour un rachat à un prix par PSPR résiduelles égal au Prix De Rachat.
Les PSPR rachetés doivent être annulées et le capital social, la prime d'émission et les apports au capital s'y rapportant
(le cas échéant) incluant toute portion de la réserve légale, le cas échéant, doivent être réduits de manière correspondante.
9.4 Le droit du/des Propriétaire(s) PSPR aux dividendes, aux autres distributions et/ou au rachats est limité comme il
est indiqué aux Articles 9.1 à 9.3 ci-dessus et supposé que les montants à payer au/aux Propriétaire(s) PSPR au titre des
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Articles 9.1 à 9.3 ci-dessus ont été payés, toute distribution, que ce soit par distribution de dividendes intérimaires, de
dividendes ou de retour sur les apports ou la prime sera faite exclusivement à l'Associé Ordinaire.
Art. 10. Gérance de la Société. La Société est administrée par au moins deux gérants qui sont désignés par les associés
sachant que cinquante pour cent (50%) des gérants en poste sont résidents au Luxembourg. Les gérants résidents au
Luxembourg seront ci-après désignés comme le/les «Gérant(s) A» et tout/tous Gérant(s) non résidents au Luxembourg
seront ci-après désignés comme «Gérant(s) B». Les gérants constitueront un Conseil de Gérance. Les pouvoirs de chaque
gérant et la durée de son mandat sont déterminés par les associés.
Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en donnant procuration à un autre gérant par écrit
ou par téléfax, câble, télégramme, télex ou E-mail.
Le quorum du conseil sera la présence ou la représentation d'une majorité des gérants en poste; cette majorité
comprenant au moins un Gérant A. Les décisions seront prises à la majorité absolue des votes de chaque catégorie de
gérants présents ou représentés à la réunion.
Les procès-verbaux des réunions du conseil sont signées par les gérants présents et les détenteurs d'une procuration
des gérants représentés.
Les réunions du conseil dûment convoquées peuvent être tenues par téléphone et seront sujet aux conditions de
quorum et de majorité établies ci-dessus. Les résolutions adoptées seront validées par circulation des procès-verbaux et
signature par les membres du Conseil de Gérance participant à la réunion.
Une décision signée par tous les gérants est conforme et valide si elle a été adoptée lors d'une réunion du Conseil de
Gérance qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être relatée dans un seul document ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun d'eux signé par un ou plusieurs gérants.
La Société est liée vis-à-vis des tierces personnes par les signatures conjointes d'un Gérant A et d'un Gérant B.
Art. 11. Indemnisation des Gérants. Les gérants n'assument, en raison de leur position, aucune responsabilité person-
nelle en relation avec tout engagement valablement fait par eux au nom de la Société.
Art. 12. Assemblées des Associés. Les décisions des Associés sont adoptées, selon les conditions de forme et de
majorité(s) prescrites par le droit luxembourgeois, par écrit (dans les limites permises par le droit) ou lors des assemblées.
Toute assemblée d'Associés de la Société valablement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des Associés de la Société. Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives et peut
valablement agir à chaque assemblée d'Associés par le biais d'une procuration spéciale.
Les assemblées seront convoquées par des convocations écrites adressées à tous les Associés par courrier ou par
courrier recommandé à leur adresse figurant sur le registre des Associés ou par email ou facsimilé au moins huit (8) jours
avant la date de l'assemblée. Si l'ensemble du capital social de la Société est représenté à l'assemblée, elle peut être tenue
sans convocation préalable.
En cas de résolutions écrites, le texte des résolutions doit être envoyé aux Associés par courrier ou par courrier
recommandé à leur adresse figurant sur le registre des Associés ou par email ou facsimilé au moins huit (8) jours avant
la date effective proposée des résolutions. Les résolutions deviendront effectives par approbation de la majorité telle que
fixée par la Loi pour les décisions collectives (ou si la majorité le décide ainsi, à la date précisée). Des décisions écrites
unanimes peuvent être adoptées à tout moment sans convocation préalable.
Sauf dispositions contraires de la Loi, (i) les décisions de l'Assemblée Générale sont valablement adoptées si elles sont
approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social (soit à la première soit à la seconde convo-
cation) étant cependant précisé que les décisions concernant la modification des Statuts (et les décisions nécessitant les
mêmes majorités que pour une modification des Statuts) sont adoptées par (x) une majorité d'Associés (y) représentant
au moins les trois quart du capital social.
Art. 13. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
juin de chaque année et se termine le 31 mai de l'année
suivante.
Art. 14. Comptes Sociaux. A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de
Gérance. Tout Associé peut examiner lesdits comptes au siège social.
Art. 15. Distributions.
15.1 Les bénéfices bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, des
amortissements et des autres dépenses représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice
net est alloué à la réserve légale jusqu'à ce qu'elle atteigne un montant de dix pour cent (10%) du capital social de la
Société conformément aux dispositions de la Loi.
15.2 Le solde du bénéfice net peut être distribué aux Associés par décision de l'Assemblée Générale conformément
aux dispositions des Statuts et à ce qui est écrit infra en proportion de leur participation dans la Société.
15.3 Les Associés peuvent déclarer et distribuer des dividendes intérimaires si, sur base des comptes préparés par le
Conseil de Gérance, il y a suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, il est compris que le montant à distribuer
ne peut pas excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable augmentés des profits reportés et
des réserves distribuables et diminués des pertes reportées et des montants à allouer à une réserve à établir par la Loi.
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15.4 La Prime d'Emission Ordinaire, les Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires, la Prime d'Emission PSPR et
les Apports Relatifs Aux PSPR peuvent être distribués afin de permettre des distributions relatives à la classe de Parts
Sociales pertinente (y compris en tant que dividendes intérimaires) en l'absence de profits distribuables, et le Conseil de
Gérance est expressément autorisé à faire de telles distributions par le biais de réduction de la Prime d'Emission Ordinaire,
des Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires, de la Prime d'Emission PSPR ou des Apports Relatifs Aux PSPR de la
classe de Parts Sociales pertinente, le cas échéant, en conformité avec les Statuts.
15.5 Excepté ce qui est mentionné à l'Article 9, aucune distribution ne peut être faite à/aux Associé(s) Ordinaire(s)
sauf si toutes les sommes dues et exigibles à la date, au titre des PSPR (soit comme Premier Dividende, Second Dividende
ou Prix De Rachat), ont été payés.
Art. 16. La Société ne peut pas être dissoute en raison du décès, de l'insolvabilité ou de la banqueroute de son associé
unique ou de l'un de ses associés.
La liquidation de la Société sera assurée par un ou plusieurs liquidateur(s), associés ou non, nommés par les associés
qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
En cas de liquidation ou dissolution de la Société, après paiement des dettes de la Société vis-à-vis des tiers ou dépôt
des fonds suffisants à cet effet, le/les Propriétaire(s) PSPR auront droit premièrement et en priorité à/aux Associé(s)
Ordinaire(s), à la totalité ou à la partie résiduelle du Prix De Rachat calculé selon les dispositions de l'Article 9.3. Le
Propriétaire PSPR n'aura pas d'autres droits à la suite de la liquidation, le boni de liquidation, s'il existe, revenant exclu-
sivement à/aux Associé(s) Ordinaire(s).
Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique de ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
Art. 18.
Statuts
renvoie aux présents statuts de constitution de la Société
Conseil de Gérance
renvoie au conseil de gérance de la Société
Apport au Capital
renvoie aux Apports Relatifs Aux Parts Sociales Ordinaires et aux Apports Relatifs
Aux PSPR tel qu'indiqué à l'Article 7
Marge de Classe A
Renvoie à la marge calculée sur la moyenne annuelle du montant principal des PSPR
de Classe A, de la Prime d'Emission de PSPR de Classe A et des Apports Relatifs Aux
PSPR de Classe A et qui doit être déterminé sur la base d'une étude du prix de
transfert qui doit être sujette à des modifications périodiques prenant en compte le
montant de la moyenne annuelle correspondante aux PSPR de Classe A, à la Prime
d'Emission de PSPR de Classe A et aux Apports Relatifs Aux PSPR de Classe A (pour
éviter tout doute, toute allocation à la réserve légale des PSPR de Classe A, de la
Prime d'Emission PSPR de Classe A et des Apports Relatifs Aux PSPR de Classe B)
ainsi que les dépenses de fonctionnement supportées par la Société
Marge de Classe B
Renvoie à la marge calculée sur la moyenne annuelle du montant principal des PSPR
de Classe B, de la Prime d'Emission de PSPR de Classe B et des Apports Relatifs Aux
PSPR de Classe B et qui doit être déterminé sur la base d'une étude du prix de
transfert qui doit être sujette à des modifications périodiques prenant en compte le
montant de la moyenne annuelle correspondante aux PSPR de Classe B, à la Prime
d'Emission de PSPR Classe B et aux Apports Relatifs Aux PSPR de Classe B (pour
éviter tout doute, toute allocation à la réserve légale des PSPR de Classe B, de la
Prime d'Emission de PSPR de Classe B et des Apports Relatifs Aux PSPR de Classe
B) ainsi que les dépenses de fonctionnement supportées par la Société
Marge de Classe C
Renvoie à la marge calculée sur la moyenne annuelle du montant principal des PSPR
de Classe C, de la Prime d'Emission de PSPR de Classe C et des Apports Relatifs Aux
PSPR de Classe C et qui doit être déterminé sur la base d'une étude du prix de
transfert qui doit être sujette à des modifications périodiques prenant en compte le
montant de la moyenne annuelle correspondante aux PSPR de Classe C, à la Prime
d'Emission de PSPR Classe C et aux Apports Relatifs Aux PSPR de Classe C (pour
éviter tout doute, toute allocation à la réserve légale de PSPR de Classe C, de la
Prime d'Emission de PSPR Classe C et des Apports Relatifs Aux PSPR de Classe C)
ainsi que les dépenses de fonctionnement supportées par la Société
Marge de Classe D
Renvoie à la marge calculée sur la moyenne annuelle du montant principal des PSPR
de Classe D, de la Prime d'Emission de PSPR de Classe D et des Apports Relatifs
Aux PSPR de Classe D et qui doit être déterminé sur la base d'une étude du prix de
transfert qui doit être sujette à des modifications périodiques prenant en compte le
montant de la moyenne annuelle correspondante aux PSPR de Classe D, à la Prime
d'Emission de PSPR de Classe D et aux Apports Relatifs Aux PSPR de Classe D (pour
éviter tout doute, toute allocation à la réserve légale de PSPR de Classe D, de la
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Prime d'Emission de PSPR de Classe D et des Apports Relatifs Aux PSPR de Classe
D) ainsi que les dépenses de fonctionnement supportées par la Société
Marge de Classe E
Renvoie à la marge calculée sur la moyenne annuelle du montant principal des PSPR
de Classe E, de la Prime d'Emission de PSPR de Classe E et des Apports Relatifs Aux
PSPR de Classe E et qui doit être déterminé sur la base d'une étude du prix de
transfert qui doit être sujette à des modifications périodiques prenant en compte le
montant de la moyenne annuelle correspondante aux PSPR de Classe E, à la Prime
d'Emission de PSPR de Classe E et aux Apports Relatifs Aux PSPR de Classe E (pour
éviter tout doute, toute allocation à la réserve légale de PSPR de Classe E, de la Prime
d'Emission de PSPR de Classe E et des Apports Relatifs Aux PSPR de Classe E) ainsi
que les dépenses de fonctionnement supportées par la Société
Marge de Classe F
Renvoie à la marge calculée sur la moyenne annuelle du montant principal des PSPR
de Classe F, de la Prime d'Emission de PSPR de Classe F et des Apports Relatifs Aux
PSPR de Classe F et qui doit être déterminé sur la base d'une étude du prix de
transfert qui doit être sujette à des modifications périodiques prenant en compte le
montant de la moyenne annuelle correspondante aux PSPR de Classe F, à la Prime
d'Emission PSPR de Classe F et aux Apports Relatifs Aux PSPR de Classe F (pour
éviter tout doute, toute allocation à la réserve légale de PSPR de Classe F, de la Prime
d'Emission de PSPR Classe F et des Apports Relatifs Aux PSPR de Classe F) ainsi que
les dépenses de fonctionnement supportées par la Société
Actifs Sous-Jacents de Classe A renvoie aux Actifs Financiers actuellement détenus ou acquis par la Société ou qui
vont être acquis et financés par la Société directement ou indirectement (à la suite
d'un apport en nature ou par la capitalisation des dividendes payables) par le biais du
produit de l'émission des PSPR de classe A, y compris la Prime d'Emission PSPR de
classe A, et les Apports Relatifs Aux PSPR de classe A, si tel est le cas, et/ou tous les
autres actifs financiers remplaçant lesdits actifs financiers ou achetés ou financés avec
le revenu ou le solde provenant de tels actifs financiers ou d'un acte de disposition
de tout ou partie desdits actifs financiers.
Actifs Sous-Jacents de Classe B renvoie aux Actifs Financiers actuellement détenus ou acquis par la Société ou qui
vont être acquis et financés par la Société directement ou indirectement (à la suite
d'un apport en nature ou par la capitalisation des dividendes payables) par le biais du
produit de l'émission des PSPR de classe B, y compris la Prime d'Emission PSPR de
classe B, et les Apports Relatifs Aux PSPR de classe B, si tel est le cas, et/ou tous les
autres actifs financiers remplaçant lesdits actifs financiers ou achetés ou financés avec
le revenu ou le solde provenant de tels actifs financiers ou d'un acte de disposition
de tout ou partie desdits actifs financiers.
Actifs Sous-Jacents de Classe C renvoie aux Actifs Financiers actuellement détenus ou acquis par la Société ou qui
vont être acquis et financés par la Société directement ou indirectement (à la suite
d'un apport en nature ou par la capitalisation des dividendes payables) par le biais du
produit de l'émission des PSPR de classe C, y compris la Prime d'Emission PSPR de
classe C, et les Apports Relatifs Aux PSPR de classe C, si tel est le cas, et/ou tous les
autres actifs financiers remplaçant lesdits actifs financiers ou achetés ou financés avec
le revenu ou le solde provenant de tels actifs financiers ou d'un acte de disposition
de tout ou partie desdits actifs financiers.
Actifs Sous-Jacents de Classe D renvoie aux Actifs Financiers actuellement détenus ou acquis par la Société ou qui
vont être acquis et financés par la Société directement ou indirectement (à la suite
d'un apport en nature ou par la capitalisation des dividendes payables) par le biais du
produit de l'émission des PSPR de classe D, y compris la Prime d'Emission PSPR de
classe D, et les Apports Relatifs Aux PSPR de classe D, si tel est le cas, et/ou tous
les autres actifs financiers remplaçant lesdits actifs financiers ou achetés ou financés
avec le revenu ou le solde provenant de tels actifs financiers ou d'un acte de
disposition de tout ou partie desdits actifs financiers.
Actifs Sous-Jacents de Classe E renvoie aux Actifs Financiers actuellement détenus ou acquis par la Société ou qui
vont être acquis et financés par la Société directement ou indirectement (à la suite
d'un apport en nature ou par la capitalisation des dividendes payables) par le biais du
produit de l'émission des PSPR de classe E, y compris la Prime d'Emission PSPR de
classe E, et les Apports Relatifs Aux PSPR de classe E, si tel est le cas, et/ou tous les
autres actifs financiers remplaçant lesdits actifs financiers ou achetés ou financés avec
le revenu ou le solde provenant de tels actifs financiers ou d'un acte de disposition
de tout ou partie desdits actifs financiers.
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Actifs Sous-Jacents de Classe F renvoie aux Actifs Financiers actuellement détenus ou acquis par la Société ou qui
vont être acquis et financés par la Société directement ou indirectement (à la suite
d'un apport en nature ou par la capitalisation des dividendes payables) par le biais du
produit de l'émission des PSPR de classe F, y compris la Prime d'Emission PSPR de
classe F, et les Apports Relatifs Aux PSPR de classe F, si tel est le cas, et/ou tous les
autres actifs financiers remplaçant lesdits actifs financiers ou achetés ou financés avec
le revenu ou le solde provenant de tels actifs financiers ou d'un acte de disposition
de tout ou partie desdits actifs financiers.
Date d'Emission PSPR
renvoie à la date où les PSPR ont été émises
Actifs Financiers
renvoie aux actifs financiers (autres que des parts sociales ou instruments financiers
similaires) qui donnent droit à des intérêts ou d'autres retours sur investissement
similaires.
Assemblée Générale
renvoie à l'assemblée générale des Associés de la Société (ou le cas échéant et dans
les limites fixées par la loi, les résolutions écrites des Associés)
Gérant
renvoie au gérant de la Société
Propriétaire PSPR
renvoie au propriétaire de PSPR
Associé Ordinaire
renvoie au propriétaire de Parts Sociales Ordinaires
Associé
renvoie au propriétaire de Parts Sociales de la Société
Parts Sociales
renvoie à toutes les Parts Sociales, Ordinaire et PSPR, émises par la Société
«Après ce qui a été écrit précédemment ait été approuvé, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de requalifier les deux mille cinq cent quatre (2.504) parts sociales émises, ayant une valeur nominale de
cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune, en parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») et de modifier la
valeur nominale des parts sociales de la Société de cent vingt-cinq Euros (EUR 125) chacune à cent Euros (EUR 100)
chacune, ainsi le capital social de la Société qui est actuellement représenté par deux mille cinq cent quatre (2.504) parts
sociales et désormais représenté par trois mille cent trente (3.130) parts sociales ordinaires de cent euros (EUR 100)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de renoncer tout droit préférentiel de souscription, d'approuver RPM Nova Scotia ULC, une société à
responsabilité illimitée existant sous les lois de la Province de la Nouvelle-Ecosse, ayant son siège social au 1300-1969
Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, B3J 3R7 Canada, et enregistrée au enregistrée au
Registre des Sociétés de capitaux sous le numéro 3217184 (le «Souscripteur», et ensemble avec l'Associé Unique les
«Associés») comme nouvel associé de la Société. Il a également été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société
de trois cent treize mille Euros (EUR 313.000) à cent trente-cinq millions sept cent soixante-dix-sept mille Euros (EUR
135.777.000) par la création et l'émission de cent mille (100.000) PSPR de Classe A d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100) chacune; trois cent treize mille six cents (313.600) PSPR de Classe B d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100) chacune; cent quatre mille quatre cent soixante-dix (104.470) PSPR de Classe C d'une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100) chacune; trois cent quatre mille six cent (304.600) PSPR de Classe D d'une valeur nominale de cent
Euros (EUR 100) chacune; quatre cent mille (400.000) PSPR de Classe E d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100)
chacune; et cent trente et un mille neuf cent soixante dix (131.970) PSPR de Classe F d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100) chacune; qui seront souscrites et payées entièrement par le Souscripteur par le biais d'un Apport En Nature
de créances d'un montant de cent trente-cinq mille quatre cent soixante-quatre Euros (EUR 135.464.000) détenues par
le Souscripteur à l'encontre de la Société (l' «Apport En Nature») et remboursement et satisfaction complète par la
Société des Créances , par l'Apport En Nature et l'émission des PSPR.
Il est décidé d'allouer l'Apport En Nature de la manière suivante: EUR 10.000.000 au PSPR de Classe A, EUR 31.360.000
au PSPR de Classe B, EUR 10.447.000 au PSPR de Classe C, EUR 30.460.000 au PSPR de Classe D, EUR 40.000.000 au
PSPR de Classe E, et EUR 13.197.000 au PSPR de Classe F.
L'Apport en Nature mentionné ci-dessus a été l'objet d'un rapport du Conseil de Gérance de la Société daté du 6
mars 2012.
La conclusion dudit rapport sont les suivantes:
«en considération de ce qui a été détaillé ci-dessus, le Conseil de Gérance croit que la valeur de l'Apport En Nature,
étant le total du montant des créances détenues par la Société vis-à-vis du Souscripteur, atteint EUR 135.464.000, ce qui
est au moins égal au prix de souscription des 1.354.640 PSPR à émettre par la Société (plus précisément les 100.000 PSPR
de Classe A, 313.600 PSPR de Classe B, 104.470 PSPR de Classe C, 304.600 PSPR de Classe D, 400.000 PSPR de Classe
E, et les 131.970 PSPR de Classe F). En conséquence, il est proposé par le Conseil de Gérance aux associés d'évaluer
l'Apport En Nature à EUR 135.464.000.»
En fonction de ce qui est dit ci-dessus, il est décidé d'évaluer l'Apport En Nature à cent trente cinq millions quatre
cent soixante-quatre mille Euros (EUR 135.464.000).
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En conséquence, il est décidé de modifier l'Article 5 des Statuts tel qu'indiqué aux Statuts Modifiés et Refondus.
A comparu le Souscripteur représenté par M
e
Martine Elvinger, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé le deux mars 2012, qui expressément déclare souscrire des Parts Sociales de
Classe A pour un montant de 10.000.000, des Parts Sociales de Classe B pour un montant de 31.360.000, des Parts
Sociales de Classe C pour un montant de 10.447.000, des Parts Sociales de Classe D pour un montant de 30.460.000,
des Parts Sociales de Classe E pour un montant de 40.000.000, et des Parts Sociales de Classe F pour un montant de
13.197.000 qui sont entièrement payées par le Souscripteur par l'Apport En Nature mentionné ci-dessus. La preuve de
l'Apport En Nature à la Société a été donnée au notaire soussignant.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'introduire les modalités des PSPR et par conséquent d'introduire un nouvel Article 9 aux Statuts comme
indiqué dans les Statuts Modifiés et Refondus.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence, il est décidé de modifier et refondre les Statuts comme indiqué au point D de l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à EUR 6.500,-.
Le notaire intrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent
Acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le Notaire le présent Acte.
Signé: M. ELVINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10684. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031539/836.
(120040800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Union du Personnel de l'Association d'Assurance Accident a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 125, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg F 9.045.
STATUTS
Titre 1
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Une association est constituée entre les membres du personnel de l'Association d'Assurance Accident.
L'association est dénommée «Union du Personnel de l'Association d'Assurance Accident a.s.b.l. ».
Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, toute
disposition complétant et modifiant celle-ci, par l'article 36 de la loi modifiée du 16 avril 1979 fixant le statut général des
fonctionnaires de l'Etat ainsi que par les présents statuts et les règlements pris pour leur application.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée, elle pourra être dissoute en tout temps. L'année sociale est celle du
calendrier.
Art. 4. L'association est neutre en matière politique, religieuse et idéologique.
Art. 5. L'association a pour objet:
a) d'assurer la représentation professionnelle du personnel de l'Association d'Assurance Accident,
b) de sauvegarder et de défendre les intérêts matériels, moraux, sociaux et professionnels de ses membres,
c) de collaborer à la solution de tous les problèmes relatifs au fonctionnement des services de l'Association d'Assurance
Accident,
d) de resserrer les liens de solidarité et de collégialité entre ses membres.
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L'association pourra se fédérer avec des associations apparentées.
Titre 2. Membres
Art. 6. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à cinq.
Art. 7. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne faisant partie du personnel de l'Association d'As-
surance Accident.
Toute demande d'adhésion doit être adressée par écrit au comité d'administration qui y statuera dans la première
réunion suivant la présentation de la demande. Le paiement de la cotisation remplace valablement la demande écrite.
Art. 8. La qualité de membre se perd par la mise à la retraite, la démission ou l'exclusion. La démission doit se faire
par écrit. Sont réputés démissionnaires les membres qui à la fin de l'exercice n'ont pas payé les cotisations qui leur
incombent et qui ne se conforment pas dans un délai d'une quinzaine à une sommation qui leur est adressée à ces fins.
L'exclusion d'un membre peut être prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix
sur proposition du comité d'administration, pour l'une des raisons suivantes:
a) manquement grave ou répété aux statuts et règlements en vigueur,
b) refus d'accepter une décision définitive de l'association,
c) non-exécution des obligations financières vis-à-vis de l'association,
d) comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l'association.
Le comité d'administration peut suspendre, en statuant à la majorité des deux tiers de ses membres présents, provi-
soirement un membre pour les raisons énumérées ci-dessus en attendant la décision de la prochaine assemblée générale.
Le membre mis à la retraite, démissionnaire ou exclu ainsi que ses ayants droits n'ont aucun droit sur les fonds et ne
peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées.
Art. 9. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l'assemblée générale de même que le mode de perception.
Titre 3. Administration
L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes, à savoir:
- l'assemblée générale
- le comité d'administration
- les réviseurs de caisse
Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres.
L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément
reconnus par la loi ou les présents statuts. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés
à l'article 4 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 11. L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au courant du premier trimestre.
Art. 12. Le comité d'administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il
doit le faire, dans le délai d'un mois, sur demande écrite et motivée d'au moins un cinquième des membres.
Art. 13. Toute proposition motivée présentée par écrit au comité d'administration doit être portée à l'ordre du jour
de l'assemblée générale si au moins un cinquième des membres en fait la demande. Toutes les propositions et candidatures
sont à adresser par écrit au président huit jours ouvrables avant l'assemblée générale.
Art. 14. L'assemblée générale ordinaire est convoquée par le comité d'administration par courrier simple ou électro-
nique adressé à tous les membres actifs au moins quinze jours avant l'assemblée.
L'ordre du jour est mentionné dans la convocation.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire comprend obligatoirement les points suivants:
a) adoption du rapport de l'assemblée générale précédente,
b) présentation des rapports des membres du comité d'administration et des réviseurs de caisse,
c) décharge à donner aux membres du comité d'administration et aux reviseurs de caisse,
d) fixation du montant des cotisations,
e) élection des membres du comité d'administration et des reviseurs de caisse,
f) examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice,
g) modification des statuts et des règlements s'il y a lieu,
h) examen des propositions valablement présentées au comité d'administration.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Art. 15. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents.
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Tous les membres disposent d'un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres
présents, sauf dans les cas où il est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. En cas d'empêchement, le
membre peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre muni d'une procuration écrite, sans
qu'il soit cependant permis à un membre de représenter plus de deux membres absents. L'assemblée générale décide de
cas en cas du mode de votation. Le vote doit être secret lorsqu'il concerne des personnes.
Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par les membres
ayant rempli les fonctions de président et de secrétaire de l'assemblée. Ce registre peut être consulté, sans déplacement,
par tout membre au siège de l'association. Tout membre et tiers justifiant d'un intérêt légitime peut demander des extraits
signés par ces mêmes personnes ou par des administrateurs.
Art. 16. Les décisions prises par l'assemblée générale ordinaire entrent légalement en vigueur pour l'association et
pour ses membres dès la clôture de l'assemblée générale, à moins que l'assemblée n'en décide autrement. Dans ce cas,
les décisions doivent être appliquées à partir de la date fixée par l'assemblée générale ordinaire. Une décision ne peut
avoir d'effet rétroactif.
Comité d'administration
Art. 17. Le comité d'administration gère l'association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les
décisions de celle-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de
disposition de l'union du personnel.
Le comité d'administration représente l'association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics et tout
autre tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l'exercice à venir.
Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale soit par la loi, soit par les présents statuts,
sont de la compétence du comité d'administration.
Le comité d'administration se compose d'au moins cinq membres et au maximum de onze membres.
Art. 18. Les membres du comité d'administration sont élus par l'assemblée générale. Sont éligibles comme adminis-
trateurs tous les membres de l'association. Une commission électorale composée d'au moins trois membres non candidats
procède au dépouillement des bulletins de vote. Chaque électeur a droit à autant de voix qu'il y a des membres à élire.
Art. 19. Le comité d'administration désigne parmi ses membres élus un président, un vice-président, un secrétaire et
un trésorier.
Le président représente l'association et assure l'exécution des statuts. Il fait convoquer le comité et en dirige les
réunions ainsi que l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-
président ou, à défaut, par le membre le plus âgé du comité d'administration.
Le secrétaire est chargé des écritures de l'association et de la conservation des archives. Les documents et corres-
pondances engageant la responsabilité de l'association sont signés et contresignés respectivement par le président et le
secrétaire ou leurs remplaçants.
Le trésorier est chargé de la tenue des livres comptables, du recouvrement des cotisations et du contrôle des listes
d'affiliation. Il effectue le paiement des dépenses visées au préalable par le président, le vice-président ou le secrétaire. A
la fin de chaque exercice le trésorier établit le compte des recettes et dépenses et le présente au comité. Le trésorier
est responsable de l'encaisse vis-à-vis de l'association.
Art. 20. Le comité d'administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l'intérêt de
l'association ou que la moitié de ses membres le demandent, mais au maximum 12 fois par an.
Le comité d'administration ne peut délibérer valablement que s'il réunit la majorité des membres élus. Les décisions
du comité d'administration sont prises à la majorité des voix des membres élus présents. En cas de parité des voix, celle
du président est prépondérante.
Tout membre élu au comité d'administration absent, sans excuse, à deux réunions consécutives ou à trois réunions
non consécutives, est réputé démissionnaire. Il peut être remplacé conformément à l'article 21.
Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s'abstenir de voter. Toutes les fonctions
au sein du comité d'administration et celles des réviseurs de caisse s'exercent de manière bénévole. Tout gain matériel
dans son chef ou celui de ses membres est exclu.
L'association est valablement engagée par la signature conjointe du président ou de son délégué et d'un autre membre
du comité d'administration.
Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux et conservées au siège social où chaque
membre peut en prendre connaissance.
Art. 21. Les membres du comité d'administration sont élus pour un terme de deux ans sous réserve des dispositions
de l'article 17, alinéa 4. Les membres sortants sont rééligibles. Les élections se font à la majorité simple et au secret.
En cas de démission du comité d'administration, une assemblée générale doit être convoquée endéans un mois par le
comité démissionnaire pour élire le nouveau comité.
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En cas de vacance au sein du comité d'administration, le membre sortant est remplacé par le candidat non élu ayant
obtenu le plus grand nombre de voix; en cas d'égalité de voix prévaudra l'ancienneté de service sinon l'âge du candidat.
En cas d'absence de candidat, il y lieu de procéder à de nouvelles candidatures respectivement élections. Le conseil
d'administration a le droit de coopter des membres, qui ont les mêmes pouvoirs que les administrateurs dont ils finissent
le mandat.
Réviseurs de caisse
Art. 22. Chaque année, l'assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse ne faisant pas partie du comité d'admi-
nistration, dans le but de vérifier à la fin de l'exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la
consistance du capital. Les réviseurs soumettent leur rapport à l'assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les
décomptes de l'exercice écoulé.
Art. 23. L'exercice financier commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 24. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l'assemblée générale ordinaire sur proposition
du comité d'administration. Elle est payable en début d'année.
Titre 4. Dispositions diverses
Art. 25. L'assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer sur une modification des statuts que si celle-ci
est spécialement indiquée dans la convocation. Une modification des statuts doit se faire dans les conditions prévues par
la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 26. L'assemblée générale peut prononcer la dissolution de l'association dans les conditions prévues par la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée. En cas de dissolution, l'affectation des biens sera décidée par l'assemblée générale.
Art. 27. Les présents statuts peuvent être complétés par un règlement interne opposable à tous les membres. Tous
les règlements doivent être approuvés par l'assemblée générale.
Art. 28. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou les règlements pris pour leur
application sont tranchés par le comité d'administration.
<i>Les membres fondateursi>
BIWER Olivier
L-3323 BIVANGE, 5B, rue de Kockelscheuer
BRANDENBOURGER Charles
L-4026 ESCH-SUR-ALZETTE 195, rue de Belvaux
DURBACH Josette
L-1461 LUXEMBOURG, 81, rue d'Eich
ERPELDING - BANDS Pascale
L-4439 SOLEUVRE 24, rue d'Ehlerange
FELLER Guillaume
L-4989 SANEM 23, rue Baron de Tornaco
HOFFMANN Gaston
L-5863 ALZINGEN 26, allée de la Jeunesse Sacrifiée
HÜBSCH Guy
L-6637 WASSERBELLIG 51, Esplanade de la Moselle
HOUTSCH Corinne
L-8387 KOERICH, 1, rue du Bois
SCHMIT Monique
L-9513 WILTZ, 7, rue de la Chapelle
SERESSE Colette
L-4123 ESCH-SUR-ALZETTE 55, rue du Fossé
THEODOR Pascal
L-3591 DUDELANGE, 30, rue de la Valée
WEBER Jean-Marie
L-3833 SCHIFFLANGE, 68,rue de l'Eglise
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Luxembourg, le 29.02.2012.
<i>Pour le comité
i>Guillaume FELLER / Guy HÜBSCH
<i>Le président / Le secrétairei>
Référence de publication: 2012032711/182.
(120042599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Plot Fonds Alternatif B SIF SICAV S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 167.498.
STATUTS
L'an deux mille douze, deux mars.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,.
A comparu:
DW Equity Partners Group Ltd., une société établie et ayant son siège social à Victoria Place, 31 Victoria Street,
Hamilton, HM 10, Bermuda, immatriculée au registre des sociétés, le 7 décembre 2010, sous le numéro 44874, dûment
représentée par Me Jonathan BURGER, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L 1466- Luxembourg, 12, rue
Jean Engling,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 21 février 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit
les statuts (les Statuts) d'une société anonyme qu'elle envisage de créer.
Titre I
er
- Dénomination - Durée - Objet social - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des Actions
ci-après créées (les Actionnaires), une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable
organisée comme un fonds d'investissement spécialisé conformément à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'in-
vestissement spécialisés (la Loi de 2007) sous la dénomination de PLOT FONDS ALTERNATIF B SIF SICAV S.A. (ci après
la Société).
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet social. L'objet social unique de la Société consiste à investir des fonds dont elle dispose dans des titres
ou valeurs mobilières de toute nature, des instruments du marché financier, des produits dérivés, des liquidités ou autres
produits en espèces, dans tout organisme de placement collectif de tout type, luxembourgeois ou étranger, pour des
investissements collectifs de type ouverts ou fermés, avec pour objectif de répartir les risques d'investissement, d'offrir
des opportunités d'investissement diversifiées et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de la Société.
La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social, conformément à la Loi de 2007 telle que modifiée, réformée ou partiellement
abrogée par la suite.
Les investissements dans la Société seront réservés exclusivement aux investisseurs dits avertis (les « Investisseurs
Avertis »), tels que définis par la Loi de 2007. Un Investisseur Averti inclura: tout investisseur institutionnel, tout inves-
tisseur professionnel, ou tout autre investisseur réunissant les conditions suivantes:
(i) elle / il devra confirmer par écrit qu'elle ou il adhère au statut d'investisseur averti; et
(ii) elle / il investit un montant minimum de cent vingt-cinq mille Euros (125.000 euros) dans la Société ou elle / il a fait
l'objet d'une évaluation par un établissement de crédit au sens de la Directive 2006/48/EC, par une société d'investissement
au sens de la Directive 2004/39/EC ou par une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/EC, certifiant son
expertise, son expérience, ainsi que sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement dans la
Société.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Des succursales ou autres bureaux pourront être établis tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision du Conseil d'administration de la Société (ci-après Le Con-
seil). Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple décision du Conseil d'adminstration.
4.2 Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre ce siège avec des
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personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
Titre II - Capital social - Actions - Valeur de l'actif net
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées (les Actions) sans valeur nominale
et sera à tout moment égal à la valeur totale des actifs nets de la Société tels que définis à l'article 12 des présents Statuts.
Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et un mille (31.000) Actions sans valeur
nominale, entièrement souscrit et libéré.
5.2 Le montant minimum du capital de la Société sera d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
La Société pourra atteindre ce minimum dans un délai de douze mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée
en tant qu'organisme de placement collectif conformément à la loi luxembourgeoise.
5.3 Le Conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitations de nouvelles Actions entiè-
rement libérées conformément à l'article 8 des présents Statuts et dont le nombre sera fixé par le Conseil lui-même, sans
réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des Actions à émettre.
Art. 6. Classe d'Actions.
6.1 Le Conseil peut, à tout moment, émettre des classes d'Actions différentes qui portent des obligations différentes
inter alia en ce qui concerne le droit aux revenus et profits (Actions de distribution ou de capitalisation), caractéristiques
de rachat et/ou de frais et coûts, ou de l'investisseur respectif. Ces Actions seront émises, aux clauses et conditions telles
que décidées par le Conseil en accord avec l'article 8 des présentes.
6.2 Le Conseil d'administration pourra établira différentes classes d'Actions (celle-ci pourront être exprimées en
différentes devises) tel que décrit à l'Article 12 des présents Statuts et dans le Prospectus de la Société (le Prospectus)
qui seront investies au bénéfice exclusif des Actionnaires conformément à l'Article 3 des présents Statuts.
6.3 La Société constitue une entité juridique.
6.4 Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'Actions seront exprimés
en dollars américains (USD), et le capital sera égal au total de tous les avoirs nets de la Société.
6.5 La Société établira les comptes consolidés dollars américains (USD).
Art. 7. Forme des Actions.
7.1 La Société pourra émettre des Actions au porteur ou nominatives. Le Conseil d'administration fixe les modalités
de souscription des Actions au porteur.
7.2 Toutes Actions nominatives éventuelles émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera
tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre contiendra le
nom de chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence où son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la
Société, le nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant libéré sur chacune de ces Actions.
7.3 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actionnaires établit son droit de propriété sur de telles
Actions nominatives. La Société normalement n'émet pas de certificats pour cette inscription au registre mais pourra
émettre des confirmations écrites relatives à la qualité d'Actionnaires.
7.4 Tout transfert s'effectuera par une déclaration de transfert écrite à porter au registre des Actionnaires, signée et
datée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes détenant les pouvoirs valables pour agir à cet effet. Sous
réserve de l'application des Articles 7 et 11 des présents Statuts, tout transfert d'Actions sera inscrit au registre des
Actionnaires; pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou
plusieurs autres personnes dûment autorisée(s) à cet effet par le Conseil d'administration.
7.5 Les Actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les informations et communications peuvent
être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des Actionnaires.
7.6 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des Action-
naires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à telle autre adresse inscrite par la
Société de temps en temps, jusqu'à ce que qu'une autre adresse soit fournie à la Société par cet actionnaire. Un Actionnaire
peut, à tout moment, changer son adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps en temps par la Société.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété d'une ou plusieurs action(s) est indivise ou
litigieuse toute(s) les personnes invoquant un droit sur celle(s)-ci devront désigner un seul mandataire qui représentera
cette ou ces action(s) à l'égard de la société. L'exercice de tous les droits attachés à cette ou ces action(s) sera suspendu
jusqu'à la désignation de ce mandataire.
7.7 La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions. Ces fractions d'Actions ne confèrent pas le droit de
vote mais donneront droit à participer aux avoirs nets attribuables à la Classe d'Actions concernée au prorata.
7.8 Le paiement des dividendes ou distributions sera fait aux Actionnaires conformément aux dispositions adoptées
par le Conseil d'administration mentionnées dans le prospectus et à l'article 34 des présents Statuts.
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Art. 8. Emission des Actions.
8.1 Le Conseil d'administration est autorisé à émettre, sans limitation et à tout moment, un nombre illimité d'Actions
entièrement libérées d'une ou plusieurs Classes avec des droits différents, sans réserver aux anciens Actionnaires un
droit préférentiel de souscription des Actions à émettre.
8.2 Le Conseil d'administration peut imposer des conditions à l'émission des Actions (y compris l'exécution de tout
document de souscription et la fourniture de toutes informations que le Conseil estimera pertinentes) et pourra fixer
un montant minimum de souscription. Le Conseil pourra également lever un droit d'entrée et a le droit de renoncer
partiellement ou totalement à ce droit d'entrée. Toutes les conditions auxquelles l'émission d'Actions peut être soumise
seront détaillées dans le Prospectus.
8.3 Le prix d'émission par Action sera égal à la valeur nette d'inventaire par Action de la classe concernée, confor-
mément à l'Article 12 des présents Statuts. Ce prix pourra être majoré de toute prime additionnelle ou frais tels que
déterminés par le Conseil et tels qu'exposés plus amplement dans le Prospectus.
8.4 Les Actions seront attribuées uniquement sur base de l'acceptation de la souscription et du paiement du prix
d'émission. Le prix d'émission doit être reçu avant l'émission des Actions.
8.5 Le Conseil d'administration pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de
valeurs et/ou autres avoirs, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation
de produire un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises agréé par la Société et à condition que ces titres soient
conformes aux objectifs et politiques d'investissement de la Société.
8.6 Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, directeur ou fondé de pouvoir ou
tout autre mandataire dûment autorisé à cette fin la charge d'accepter les souscriptions et de percevoir le prix des Actions
nouvelles à émettre et à les délivrer.
Art. 9. Conversion des Actions.
9.1 Sauf disposition contraire du Conseil d'administration pour certaines classes d'Actions, tout Actionnaire est en
droit de demander la conversion de toutes ou partie de ses Actions d'une classe en Actions d'une autre classe au sein
de la Société, sous réserve des restrictions relatives aux modalités de la conversion, aux conditions et au paiement de
tels frais ou charges tels que déterminés par le Conseil d'administration. Ce dernier peut interdire la conversion de toutes
ou parties des Actions, lorsque celles-ci sont des Actions soumises à des restrictions quant au droit de rachat des Ac-
tionnaires, en particulier dans le cas prévu par l'art. 10.2.
9.2 Les Actions qui ont été converties en Actions d'une autre classe pourront être annulées.
Art. 10. Rachat des Actions.
10.1 Tout Actionnaire peut demander le rachat des Actions, selon les termes, les conditions et les procédures prévus
dans le Prospectus et ses annexes et dans les limites prévues par la Loi de 2007, toute réglementation applicable ou en
vertu de ces statuts.
10.2. La Société se réserve le droit de procéder à un rachat forcé des Actions d'un Actionnaire dans le délai d'un jour
ouvrable dans les hypothèses définies dans le Prospectus.
10.3. Les demandes de rachat d'actions devront être reçues avant une certaine heure d'un jour ouvrable précédent le
jour d'évaluation, tel que prévu dans le Prospectus, en vue de les traiter à la valeur nette d'inventaire, telle que déterminée
pour ce jour d'évaluation. A défaut, les demandes de rachat d'actions seront traitées à la prochaine valeur nette d'inven-
taire.
10.4. Le prix de rachat par action devra être payé dans le délai fixé dans le Prospectus, conformément aux termes et
conditions définis dans le Prospectus.
10.5. Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée, déterminée confor-
mément à l'Article 12 ci-dessous, après déduction des charges et commissions (le cas échéant), au taux prévu dans le
Prospectus pour les actions. Le prix de rachat en question peut être arrondi à l'unité inférieure ou supérieure la plus
proche de la monnaie concernée, selon ce que déterminera le conseil d'administration.
10.6. Si, à la suite d'une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par
tout actionnaire, dans toute classe d'actions concernée, descend sous un certain seuil, tel que déterminé dans le Pros-
pectus de la Société, alors le conseil d'administration de la Société peut décider que cette demande de rachat doit être
traitée comme une demande de rachat portant sur la totalité des actions détenues par l'actionnaire en question dans la
Société.
10.7. Si, à tout jour d'évaluation donné, les demandes de rachat en vertu de cet article et les demandes de conversion
excèdent un certain niveau déterminé dans le Prospectus, en relation avec le nombre des actions émises d'une classe
spécifique ou dans l'hypothèse d'une forte volatilité du / des marché(s) sur le(s)quel(s) une classe spécifique est investie,
le conseil d'administration de la Société peut décider que tout ou partie de ces demandes de rachat ou de conversion
devra être différée, selon une périodicité et de la manière déterminée par le conseil d'administration de la Société, dans
le meilleur intérêt de l'actionnaire concerné ou de la Société (mais normalement n'excédant pas deux Jour d'évaluation).
Au Jour d'évaluation suivant, ces demandes de rachat et de conversion seront traitées en priorité par rapport à des
demandes ultérieures.
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10.8. Le paiement en faveur d'un actionnaire sera normalement effectué par virement bancaire.
10.9. Toutes les actions rachetées seront annulées au jour d'évaluation concerné.
Art. 11. Restrictions à la propriété des Actions - Actionnaires en défaut.
11.1 La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses Actions à toute personne, firme ou société, à
savoir toute personne en violation d'une disposition légale ou réglementaire d'un pays ou d'une autorité gouvernementale
et à toute personne non autorisée à détenir de telles Actions en vertu de telle loi ou exigence ou si, de l'avis de la Société,
telle détention pourrait être préjudiciable à la Société (ci-après désignées Personne Non Qualifiée), ou si la détention
d'Actions par telle personne résulte dans une violation de la loi ou réglementation luxembourgeoise ou étrangère, ou si,
en conséquence de telle violation, la Société se verrait soumise à des lois (y compris sans limitation des lois fiscales) autres
que celle du Grand-Duché de Luxembourg.
11.2 Tout transfert d'Actions de la Société doit être notifié en premier au Conseil, qui aura le droit discrétionnaire
de refuser d'approuver et d'enregistrer un transfert d'Actions proposé dans des circonstances où, entre autre, des Actions
sont proposées à être transférées et où, entre autre, le transfert pourrait avoir pour résultat des désavantages de nature
légale, pécuniaire, concurrentielle, réglementaire, fiscale ou administrative dans le chef de la Société ou d'un Actionnaire.
En particulier, le Conseil peut refuser le transfert d'Actions à toute personne qui ne revêt ou ne peut justifier revêtir la
qualité d'investisseur qualifié telle que définie par les dispositions du Conseil figurant dans le prospectus.
Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire.
12.1 La valeur nette d'inventaire par Action de chaque classe d'Actions sera calculée en divisant les actifs nets de la
Société correspondant à chaque classe d'action concernée, constitués par la valeur de la portion des avoirs de cette
Classe moins la portion des engagements attribuables à cette classe d'Actions, calculée au moment que le Conseil d'ad-
ministration a prévu à cet effet, par le nombre total d'Actions de cette Classe en circulation à ce moment, conformément
avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par Action est calculée sur base de la devise
de la Société et peut être exprimée dans toute autre devise au choix du Conseil. La valeur nette d'inventaire par Action
de chaque Classe sera disponible conformément aux dispositions arrêtées par le Conseil d'administration.
12.2 L'actif net total de la Société est exprimé dans la monnaie conformément à l'article 6.4 et est à égal à la somme
des actifs nets de la Société. Le Conseil d'administration arrête les dispositions nécessaires au calcul de la valeur nette
d'inventaire de la Société. Le Conseil d'administration demeure libre de fixer des méthodes de calcul et d'évaluation des
actifs qui tiennent compte des particularités de chaque Classe d'Action en dérogation ou en complément des principes
exprimés ci-dessous, lorsque cela s'avère nécessaire.
12.3 La valeur de tout actif, coté ou négocié selon les règles ou sur une bourse ou tout autre marché réglementé, est
en principe calculée en référence au dernier prix du cours disponible ou sur prix du cours moyen du marché en tenant
compte des principes des articles 12.5 à 12.8.
12.4 Si un actif est coté ou négocié sur plusieurs bourses ou tout autre marché réglementé, le Conseil d'administration
choisit le prix du cours immédiatement disponible ou le prix du cours moyen de la bourse ou du marché réglementé qui
représente, selon son avis, le marché principal pour cet actif.
12.5 Si un actif est coté ou négocié sur une bourse ou tout autre marché réglementé, mais que pour une raison ou
une autre, son prix de cours ne peut être déterminé, sa valeur sera déterminée par tout professionnel mandaté par le
Conseil ou tout autre intermédiaire dûment mandaté par ce dernier.
12.6 Le Conseil d'administration ne peut être tenu responsable si la valeur de l'actif estimé selon les principes sus-
mentionnés se révélerait inexacte dans la mesure où cette valeur aura été calculée conformément à l'art. 13 al. 3 des
présents statuts.
12.7 Les intérêts courus sur des actifs portant intérêts sont pris en compte jusqu'à la date à laquelle l'évaluation est
faite, à moins qu'un tel intérêt soit inclus dans le prix du cours.
12.8 La valeur d'un actif détenue par ou transféré dans la Société, qui n'est pas coté ou négocié selon les règles ou sur
une bourse ou tout autre marché réglementé, est la valeur initiale telle qu'évaluée selon les principes figurant aux con-
ditions suivantes ou la valeur résultant de la dernière évaluation faite selon les conditions suivantes et en tenant compte
des principes mentionnés ci-dessous.
12.9 La valeur initiale d'un actif détenu ou transféré dans la Société, est représentée par le montant dépensé par la
Société pour l'acquisition de cet actif et dans les cas d'un actif transféré, la valeur d'un tel actif à la date du transfert.
12.10 Le Conseil d'administration ou tout intermédiaire tiers dûment mandaté peuvent à tout moment procéder à
une nouvelle évaluation d'un tel actif ou de tout actif transféré. Cette tâche est accomplie dans le respect des principes
d'évaluation et de calcul établis par le Conseil et approuvé par le réviseur ou tout autre cabinet d'audit indépendant.
Art. 13 Avoirs de la Société. Les avoirs de la Société comprendront les actifs mentionnés ci-dessous:
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris tous les intérêts courus;
- tous les effets et billets payables sur demande et tous les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de
titres vendus mais non encore livrés);
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- toutes les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options
et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société ou ont
été contractés pour la Société;
- tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si
ces intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
- tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions reçus par la Société en espèces dans la mesure où
la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
- les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission ou de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;
- la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d'achat ou de vente que la Société a conclus;
- tout immeuble, terrain, participation dans des sociétés immobilières ou tout avoir immobilier quelque soit sa nature;
et
- tous les autres avoirs, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante, sous réserve des dispositions mentionnées à l'art. 12:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance, des dividendes en numéraire et des intérêts déclarés ou courus tel qu'indiqué ci-dessus mais
non encore encaissés consistera dans la valeur nominale de ces avoirs à moins que cette valeur puisse être obtenue.
Auquel cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée par application d'une remise estimée comme appropriée;
(ii) La valeur des avoirs cotés ou négociés sur tout Marché Réglementé (tel que défini dans les documents de vente
des actions de la Société) est basée autant que possible sur leur dernier cours disponibles;
(iii) des investissements dans des sociétés d'investissements collectifs sont évalués à leur dernière valeur nette officielle
connue au Luxembourg au moment du calcul de la valeur de l'actif net de la Société. Si tel prix n'est pas représentatif de
la juste valeur de tel actif, alors le prix sera détermine par le Conseil sur base d'une formule juste et équitable. Des
investissements sujets à des prix déterminés par l'offre et la demande sont évalués à leur prix moyen, à moins que le
Conseil en décide autrement. Le Conseil d'administration ne peut être tenu responsable si la valeur de l'actif estimé selon
les principes susmentionnés se révélerait inexacte.
(iv) des sûretés non-cotées pour lesquelles des cotations du marché OTC («Over-he-Counter») sont disponibles (y
compris des sûretés cotées pour lesquelles le marché primaire (primary market) est considéré comme étant OTC) seront
évaluées à un prix égal au dernier prix rapporté établi par des agences de cotation ou courtiers (broker/dealer);
(v) toutes autres sûretés non-échangées publiquement, autres sûretés ou instruments ou investissements pour lesquels
des cotations de marché fiables ne sont pas disponibles, et sûretés, instruments ou investissements pour lesquels la Société
décide, à sa discrétion, que ces méthodes d'évaluation ne représentent pas fidèlement la juste valeur de telles sûretés,
instruments ou investissements, seront évaluées par la Société en utilisant des méthodes appropriées auxquelles elle a
recours de bonne foi.
13.1 Des actifs exprimés dans une devise autre que la devise de référence de la Société seront convertis sur base du
taux d'échange en vigueur au Jour d'Evaluation. Si tel taux d'échange n'est pas disponible, le taux d'échange sera déterminé
de bonne foi par le Conseil ou selon les procédures établies par lui.
13.2 Le Conseil s'efforcera d'adopter une politique d'évaluation des investissements selon leur juste valeur.
13.3 Toutes règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées en accord avec les règles comp-
tables généralement applicables.
13.4 Le Conseil d'administration peut, discrétionnairement, autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il
estime qu'une telle évaluation reflète d'une façon plus juste la valeur des avoirs de la Société.
13.5 Si, depuis le moment de la détermination de la valeur de l'actif net, il y a eu un changement substantiel dans les
cotations de marchés sur lesquels une proportion substantielle des investissements de la Société est cotée, la Société
peut, afin de garantir les intérêts de ses Actionnaires, annuler la première évaluation et procéder à une deuxième éva-
luation.
13.6 En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision de calcul de la valeur de l'actif
net prise par le Conseil ou par la personne que le Conseil a désigné à cette fin, sera finale et obligatoire pour la Société
ainsi que pour les Actionnaires actuels, anciens et futurs.
13.7 Les engagements de la Société comprendront:
- tous les emprunts, effets et autres créances exigibles;
- tous les intérêts courus sur les emprunts (y compris les frais pour la mise à disposition de ces prêts);
- toutes dépenses cumulées ou payables (y compris les dépenses administratives, frais de conseil et de gestion, frais
d'incitation, frais de dépositaire et frais d'agents de société);
- toutes dettes connues actuelles ou futures, y compris toutes obligations contractuelles échues concernant le paiement
d'argent ou, comprenant la somme de toutes distributions non-payées, déclarées par la Société;
- une clause appropriée pour tous impôts et taxes futures tels que déterminés de temps en temps par la Société, et
autres réserves (le cas échéant) autorisées et approuvées par le Conseil, ainsi que tel montant (le cas échéant) que le
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Conseil pourrait considérer comme étant une provision au regard de toute dépense ou responsabilité incertaine dans le
chef de la Société;
- toutes autres dépenses de n'importe quelle nature évaluées sur base de principes comptables généralement acceptés.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses qu'elle a à
supporter, y compris et sans limitation, les frais de constitution et les frais de modification des présents Statuts, com-
missions et frais payables au gestionnaire, au comptable, au dépositaire, à l'agent administratif, à l'agent payeur, et à tout
représentant permanent dans les pays où la Société est enregistrée (le cas échéant), les frais encourus en rapport avec
l'assistance juridique et la révision des rapports annuels de la Société, les frais de publicité, les frais d'impression et de
publication des documents préparés pour promouvoir la vente de ses Actions, les frais d'impression des rapports annuel
et intermédiaires de la Société, les frais de traduction (le cas échéant) des comptes annuels et intermédiaires de la Société
et des rapports y relatifs, du rapport annuel du réviseur, des comptes y relatifs et de tous les prospectus, les frais
d'impressions de confirmation d'enregistrement, les frais de convocation et d'assemblées des actionnaires et du Conseil
d'administration, les dépenses raisonnablement encourues par les membres du Conseil d'administration de la Société
pour les voyages relatifs à la tenue des Conseils d'administration, la rémunération des membres du Conseil d'adminis-
tration, les frais des déclarations d'enregistrement (et de maintien de l'enregistrement auprès des autorités gouverne-
mentales et des bourses de valeurs pour permettre la ventes des Actions de la Société), tous les impôts et droits prélevés
par les autorités gouvernementales, bourses de valeurs et toutes les taxes similaires dans le cadre de l'acquisition, de la
détention ou de la disposition de tout actif de la Société ou concernant l'achat, la vente, l'émission, le transfert, le rachat
et les prix de rachats ou de conversion par la Société d'actions et de payement de dividendes ou autres distributions, les
coûts de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toute autre dépense d'exploitation, y compris les intérêts
financiers, frais et charges payables en raison des emprunts effectués par la Société, dépenses bancaires et de vente/achat
de titres et tous les autres frais administratifs. Pour évaluer le montant de ces engagements, les dépenses administratives
et autres périodiques ou régulières seront calculées au prorata temporis.
13.8 Aux fins du calcul de la valeur nette d'inventaire:
- Les Actions de la Société lesquelles doivent être rachetées en vertu de l'article 10 seront considérées comme en
existence et seront prises en considération jusqu'au moment précisé par le Conseil par rapport à la date d'évaluation et
jusqu'au jour où elles auront été payées par la Société elles seront traitées comme une dette de la Société;
- les Actions à émettre par la Société seront traitées comme émises à partir du jour précisé par le Conseil à la date
d'évaluation, et à partir de ce jour et jusqu'au jour où le prix y relatif aura été reçu par la Société, le prix sera traité
comme une créance envers la Société;
- tous les investissements, toutes les liquidités, et autres actifs exprimés dans des monnaies autres que la monnaie dans
laquelle les actifs sont exprimés et seront évalués par référence au taux d'échange sur le marché principal de référence
de chaque actif au jour de négoce précédent le jour d'évaluation.
- Si à un quelconque moment d'évaluation la Société s'est engagée à:
- acquérir un actif, la valeur d'acquisition sera référencée en tant qu'obligation de la Société et la valeur de l'actif à
acquérir sera référencée comme immobilisation de la Société;
- vendre un actif, la valeur de vente sera référenciée en tant qu'immobilisation de la Société et la valeur de l'actif ne
sera plus référencée comme immobilisation de la Société;
- sous la réserve cependant que si la valeur exacte ou la nature de la rémunération ou cet élément d'actif n'est pas
encore connu au jour de l'évaluation, la valeur sera estimée par le Conseil.
Art. 14. Fréquence et Suspension temporaire du Calcul de la Valeur nette d'inventaire par Action et des émissions,
rachat et conversion d'Actions.
14.1 La valeur nette d'inventaire des Actions ainsi que le prix d'émission, rachat et conversion des actions sera calculé
en temps opportuns par la Société ou par tout mandataire nommé à cet effet par la Société à la fréquence déterminée
dans le Prospectus au moins une fois par an le 31 décembre (ci-après Jour d'Evaluation).
14.2 Le Conseil a le pouvoir de déterminer la fréquence avec laquelle seront émises les actions. Il a également le
pouvoir de décider d'émettre des actions uniquement. Le Conseil peut imposer des restrictions à la fréquence d'émission
des Actions; le Conseil peut en particulier décider que les Actions seront émises pendant une ou plusieurs périodes de
souscription seulement ou selon toute autre périodicité ou en tout section endroit dans ces Statuts et/ou dans le Pros-
pectus.
14.3 La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par Action ainsi que l'émission, le rachat et la
conversion des actions:
(i) Pendant toute période durant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés réglementés, sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une autre raison que
pour congé normal ou week-end, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
(ii) Lorsque des évènements urgents de nature politique, économique, militaire, monétaire ou autre dépassent le
contrôle, les engagements et l'influence de la Société et rendent la réalisation des actifs impossible à des conditions
normales, ou lorsque cette affectation serait contraire aux intérêts des actionnaires; ou
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(iii) En cas de rupture des réseaux de communication normalement utilisés, en vue de déterminer le prix ou la valeur
de tout investissement ou le prix actuel ou la valeur sur tout marché ou bourse en relation avec les actifs / avoirs de la
Société; ou (iv) Lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer
des paiements pour le rachat d'actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l'ac-
quisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration
de la Société, être effectués à des taux de change normaux; ou
(v) Durant toute période durant laquelle, pour toute autre raison, les prix de tout investissement de la Société ne
peuvent être vérifiés rapidement et précisément; ou
(vi) Durant toute période durant laquelle le conseil d'administration de la Société le décide ainsi, pour autant que tous
les actionnaires soient traités sur un pied d'égalité et toutes les législations et réglementations applicables respectées, dès
que (i) une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a été convoquée, afin de décider la liquidation
ou dissolution de la Société ou dès que (ii) le conseil d'administration de la Société est habilité à prendre une décision en
cette matière; ou
(vii) Chaque fois que des restrictions / limitations aux mouvements d'échange ou de capitaux empêchent l'exécution
d'opérations / transactions au nom de la Société;
(viii) Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent porter atteinte aux intérêts des actionnaires ou lorsque des
demandes importantes en terme de souscription, rachat ou conversion sont reçues, le conseil d'administration de la
Société se réserve le droit d'affecter la valeur des actions, et ce uniquement après avoir vendu les valeurs nécessaires et
dès que possible au nom de la Société. Dans cette hypothèse, les souscriptions, rachats et conversions, qui sont en cours
d'exécution simultanément, soient traités sur la base d'une valeur nette d'inventaire unique, afin de s'assurer que tous les
actionnaires ayant introduit une telle demande de souscription, rachat ou conversion seront traités sur un pied d'égalité.
Aucune Action ne peut être émise ou rachetée lors d'une telle suspension. Si possible, tous les efforts seront entrepris
afin de mettre un terme rapide à toute période de suspension.
Titre III - Administration et surveillance
Art. 15. Administrateurs.
15.1 La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société. Les administrateurs pourront être réélus pour une durée ne pouvant excéder six ans.
15.2 Les administrateurs sont nommés par les actionnaires à l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du
Conseil, qui fixe leur nombre et leurs émoluments.
15.3 Tout administrateur pourra être révoqué sans motif et être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise à la majorité simple.
15.4 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoire-
ment; les actionnaires procéderont à l'élection définitive lors de la prochaine assemblée générale.
Art. 16. Réunions du Conseil.
16.1 Le Conseil choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès verbaux
des réunions du Conseil. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
16.2 Le président présidera les réunions du Conseil En son absence, les membres du Conseil désigneront à la majorité
un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.
16.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans le procès-verbal de la réunion. Même en l'absence d'urgence, il pourra être passé outre à cette convocation à la
suite de l'assentiment par écrit de tous les membres du Conseil, que cet assentiment soit donné par télégramme, télex
ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du
Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Art. 17. Résolutions du Conseil.
17.1 Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées.
17.2 Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
17.3 Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, par télégramme,
télex, ou téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
17.4 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou d'autres moyens
de communication similaires. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
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17.5 Les décisions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les décisions
votées lors des réunions des administrateurs; chaque administrateur approuvera cette décision par écrit, par télégramme,
télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire.
17.6 Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et/ou
par deux administrateurs. Les copies des extraits de ces procès-verbaux seront signées par deux administrateurs ou toute
autre personne habilitée à cet effet
Art. 18. Pouvoirs du Conseil.
18.1 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui
rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que définie à l'Article 20
ci-après.
18.2 Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts
sont de la compétence du Conseil.
Art. 19. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs, ou par la seule signature (ou la signature conjointe) de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil.
Art. 20. Délégation de pouvoir.
20.1 Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, à toutes personnes
qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires ou membres du Conseil, qui ont les pouvoirs déterminés par le
Conseil et qui peuvent, si le Conseil l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ce pouvoir pourra être révoqué à tout
moment par le Conseil.
20.2 Le Conseil, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs généraux
adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de
la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n'ont pas
besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas au-
trement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil.
20.3 Le Conseil peut de temps à autre créer un ou plusieurs comités composés de membres du Conseil ou de per-
sonnes externes auxquels il peut déléguer certains pouvoir et rôles.
Art. 21. Politiques et Restrictions d'Investissements.
21.1 En se basant sur le principe de diversification des risques, le Conseil a le pouvoir de déterminer quelles seront
les politiques et les stratégies d'investissement de la Société ainsi que la conduite et la gestion des affaires de la société,
en tenant compte des restrictions mises en place par le Conseil conformément aux lois et réglementations applicables.
21.2 La Société est autorisée à utiliser toutes techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières,
immobilières, des devises ou tous autres actifs et instruments financiers dans le cadre de sa politique d'investissement ou
à titre de couverture et de gestion efficace de son portefeuille.
Art. 22. Conflits d'intérêts.
22.1 Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres Sociétés ou entreprise ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir auraient un intérêt
quelconque dans telle autre société par le fait qu'il soient administrateur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre
Société. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou entreprises ne
pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre Société ou entreprises ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé de cette autre Société. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est
administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une Société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec
laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats.
22.2 Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à
celle-ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
22.3 Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute autre personne, Société ou entité juridique que le Conseil pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 23. Indemnisation des Administrateurs.
23.1 La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires
et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre Société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par
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laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles actions, il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si
la Société est informée par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis de manquement à ses devoirs.
23.2 Le Conseil peut décider que les dépenses effectivement encourues par un administrateur ou membre d'un comité
en conformité avec cet Article pourront être avancés à l'administrateur indemnisé, sous réserve que cet administrateur
ou officier remboursera les montants avancés s'il s'avère à la fin qu'il n'a pas agit en conformité avec les standards pour
lesquels une indemnité était possible.
23.3 Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels l'administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir
pourraient prétendre.
Art. 24. Réviseur d'entreprises.
24.1 Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-
treprises agréé, nommé par le l'Assemblée générale et rémunéré par la Société.
24.2 Le réviseur d'entreprises remplira tous les devoirs prescrits par la Loi 2007.
Titre IV - Assemblée générale
Art. 25. Pouvoirs.
25.1 L'Assemblée générale des Actionnaires représente la totalité des actionnaires de la Société.
25.2 Ces résolutions s'imposeront à tous les Actionnaires de la Société. L'Assemblée générale a les pouvoirs les plus
étendus pour exécuter, ratifier tous les actes en rapport avec les opérations de la Société.
Art. 26. Assemblée générale des Actionnaires.
26.1 L'Assemblée générale annuelle se tiendra le 31 décembre à 14 heures, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à désigner dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
26.2 L'Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, selon le jugement absolu et final du Conseil, des
circonstances exceptionnelles en dehors du contrôle de la Société ou des Actionnaires l'exigent.
Art. 27. Autres assemblées des actionnaires. Le Conseil peut convoquer à tout moment une Assemblée générale des
actionnaires et les Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social pourront exiger que le Conseil con-
voque une assemblée générale des Actionnaires. Ces autres Assemblées générales pourront être tenues aux lieux et
heures tels que spécifiés dans les convocations y relatives.
Art. 28. Procédure.
28.1 Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil faites conformément aux dispositions légales. L'ordre
du jour sera préparé par le Conseil sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des actionnaires, auquel cas
le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
28.2 Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale.
Le président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur.
Art. 29. Vote.
29.1 Les questions traitées lors de chaque réunion des Actionnaires seront celles visées à l'ordre du jour de la con-
vocation.
29.2 Chaque Action représente une voix en conformité avec la loi luxembourgeoise et les présents Statuts. Seulement
des Actions entières disposent du droit de vote. Tout Actionnaire pourra agir lors d'une assemblée en donnant mandat
écrit à toute autre personne, laquelle n'a pas besoin d'être Actionnaire.
29.3 A moins qu'autrement prévu par la loi ou dans les présents Statuts, les résolutions de l'assemblée des Actionnaires
seront approuvées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.
Art. 30. Consolidation/Division. Le Conseil peut consolider ou diviser les Actions. Une consolidation ou division peut
aussi être décidée par l'Assemblée générale des Actionnaires concernés sans condition de quorum et à la majorité simple
des Actions présentes ou représentées.
Titre V - Année sociale - Distributions
Art. 31. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année
suivante.
Art. 32. Distributions.
32.1 Les distributions seront faites en accord avec l'ordre des paiements tel que précisée dans le Prospectus. L'as-
semblée générale des Actionnaires, dans les limites prévues par la loi, décidera comment les profits, s'il y en a, seront
traités, et pourra de temps à autre voter un dividende, sous réserve que le capital de la Société ne tombe pas en dessous
du minimum légal.
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32.2 Le Conseil peut à tout moment et à sa discrétion décider de payer des dividendes intérimaires à moins qu'au-
trement prévu dans le Prospectus.
32.3 Les distributions pourront être payées en dollars américains ou dans la devise déterminée au fur et à mesure par
le Conseil.
32.4 Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
32.5 Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société. Le Conseil a le pouvoir de temps à autre de prendre
toutes les mesures requises et d'autoriser toutes les démarches pour le compte de la Société afin de parfaire un tel
versement.
32.6 Des dividendes ne pourront être votés et payés qu'en accord avec les dispositions de cet Article par rapport à
des Actions de distribution et aucun dividende ne pourra être payé par rapport à des Actions de capitalisation.
Art. 33. Dépositaire.
33.1 Dans la mesure requise par la loi, la Société devra conclure un contrat de dépôt avec un établissement bancaire
ou d'épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le Dépositaire).
33.2 Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par le contrat de dépôt et la Loi 2007.
33.3 Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s'efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois
suivant la date effective de ce retrait. Le Conseil pourra dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le
Dépositaire qu'à la condition qu'un remplaçant soit nommé en lieu et place du Dépositaire révoqué.
Art. 34. Dissolution.
34.1 La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée générale des actionnaires statuant
aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l'art. 29.3 des présents statuts.
34.2 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil à l'Assemblée générale lorsque
le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l'Article 5 des présents Statuts.
L'Assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à
l'assemblée.
34.3 La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'Assemblée générale lorsque le capital
social est devenu inférieur au quart du capital minimum requis par la loi luxembourgeoise; dans ce cas, l'Assemblée générale
délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être décidée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée.
34.4 La convocation doit se faire de façon à ce que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de
la constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
34.5 En cas de dissolution, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales nommées par l'Assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
34.6 Tout boni de liquidation qui ne peut pas être distribué aux bénéficiaires suivant la clôture d'une liquidation sera
déposé auprès d'un dépositaire désigné par le ou les liquidateur(s) nommé(s) pour une période de six mois et après cela
les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte des personnes bénéficiaires.
Art. 35. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 36. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin et les termes de Personne ou
Actionnaire englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.
Art. 37. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, seront déterminées en
conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'avec la loi 2007, telles qu'elles ont
été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2013.
2. La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés par la partie comparante, celle-ci a souscrit les trente et un mille (31.000) Actions
comme suit:
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L
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Actionnaire
Actions
DW Equity Partners Group Ltd. Trente et un mille Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000
Toutes les Actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euro (EUR
31.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été certifié par le notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s'élèvent environ à deux mille quatre cents euros (2.400 EUR).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
La comparante pré qualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme
dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3). Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la
société. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:
- Monsieur John Conway, Administrateur, né le 9 janvier 1954 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle à Ashley
House, Morehampton Road, Dublin, Irlande.
- Monsieur Christophe Lentschat, Administrateur, né le 26 septembre 1972 à Thionville (France), avec adresse pro-
fessionnelle au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
- Monsieur Fémy Mouftaou, Administrateur, né le 8 juin 1973 à Cotonou (Benin), avec adresse professionnelle au 11,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de réviseurs d'entreprise RSM Audit Luxembourg, Cabinet de révision agréé, établi et ayant
son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 113621, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2013.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.BURGER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10116. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012033060/591.
(120043116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Foam Investments I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 122.127.
<i>Rectificatif concernant le dépôt n°L120001964 du 04/12/2012.i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022506/11.
(120029225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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L
U X E M B O U R G
Euro Immo Invest & Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8365 Hagen, 48A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 45.694.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale du 8 décembre 2010:i>
<i>Cinquième résolutioni>
La démission de Monsieur Christophe Davezac est acceptée et Monsieur Joseph Mayor résidant professionnellement
au 6 avenue du X Septembre L-2050 Luxembourg est nommé administrateur, son mandat prendra fin après l'assemblée
de 2016. Les mandats des administrateurs, Messieurs, Benoît Georis et Fabio Mazzoni sont renouvelés pour une durée
de 6 ans et expireront après l'assemblée générale ordinaire de 2016. Monsieur Fabio Mazzoni est confirmé pour la même
période dans sa fonction d'administrateur-délégué. L'adresse professionnelle de M. Mazzoni est transférée au 121 Avenue
de la Faïencerie L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022497/17.
(120028676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
James Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 92.392.
Monsieur Gioacchino GALIONE et Monsieur Robert REGGIORI démissionnent de leur poste de gérants.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JAMES INVEST S.à.r.l.
i>MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022575/14.
(120029107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Euro Management & Business Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9550 Wiltz, 42A, rue Jos Simon.
R.C.S. Luxembourg B 101.932.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/02/2011.
Référence de publication: 2012022498/10.
(120029263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
WK LuxHolding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 91.717.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 février 2012, que:
1. L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Alexandre Mayer-Groth de son mandat d’adminis-
trateur. Elle décide de nommer avec effet immédiat en qualité d’Administrateur de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2018 Madame Meike Petersen, diplômé en sciences économiques, née le 13 avril 1973 à Hamburg
(Allemagne), demeurant à D-25336 Elmshorn, Ginsterweg, 26.
2. L’assemblée prend acte de la démission du gérant de la société «VERIDICE S.à r.l.,» et décide en conséquence de
révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son remplacement à la fonction de Commissaire aux comptes la
société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse
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L
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Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 161.634, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2018.
3. L’assemblée décide de renouveler les mandats de tous les administrateurs et de l’administrateur-délégué jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2018.
4. L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330
Luxembourg au numéro 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
WK LuxHolding S.A.
Référence de publication: 2012024122/25.
(120030668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
European Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.012.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 88.435.
EXTRAIT
En date du 16 février 2012, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022500/18.
(120029035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Fiduciaire FMV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.586.
Les comptes annuels au 31/12/08 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022503/10.
(120028928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Canna Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.357.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 février 2012 que:
a) La démission de Mme. Maike KIESELBACH en tant que gérant classe A de la Société avec effet au 16 février 2012
est acceptée.
b) Mme. Isabelle Philomène LAPIETRA, née le 25 janvier 1974 au Luxembourg et avec adresse professionnelle au 2-4
rue Beck, L-1222 Luxembourg, est nommée gérant classe A de la Société avec effet au 16 février 2012 pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2011.
Par conséquent, le conseil de gérance est désormais composé comme suit pour une période venant à échéance lors
de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011:
- Mme. Myriam DELTENRE, gérant classe A
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- Mme. Isabelle Philomène LAPIETRA, gérant classe A
- M. Olivier DE METS, gérant classe B
- M. Patrice GALLASIN, gérant classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022980/26.
(120029934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 137.090.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Aux termes de résolutions en date du 1
er
février 2012, l'associé unique de la Société a notamment:
- prononcé la clôture de la liquidation de la Société en date du 1
er
février 2012;
- décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: Experta Corporate and Trust Services S.A. 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (ou tout futur siège social
de cette société).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Signature
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2012022547/19.
(120028859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
S.M.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 115.901.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 18 mai 2011:i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Administrateur et Président;
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, de-
meurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur
jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2011;
L’Assemblée prend acte de l’adresse professionnelle de Mr. Giovanni VITTORE au 45-47, route d’Arlon L-1140 Lu-
xembourg et le nomme Président du Conseil d’Administration son mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale
statuant sur les comptes de l'exercice 2011;
L’Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie au 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg,
en remplacement de la Fiduciaire Mevea S.à.r.l., qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée statuant
sur les comptes de l’exercice 2011;
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S.M.L. S.A.
Référence de publication: 2012023217/23.
(120029531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
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MH Properties and Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 143.604.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 27 mai 2011 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Fabrizio GARTLLI, Administrateur
A et de Messieurs Koen LOZIE et Joseph WINANDY, Administrateurs B.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société THE CLOVER, au poste de Com-
missaire aux comptes.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012022643/19.
(120028705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Farmat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.323.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FARMAT S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012022507/11.
(120028597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Feane Coiffure S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 39, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 74.206.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/02/2011.
Référence de publication: 2012022508/10.
(120029261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Fibart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 100.742.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012022509/10.
(120028653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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G&V Capital Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.695.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 14 février 2012, enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2012, LAC/2012/7462, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "G&V CAPITAL EUROPE S.A.
(en liquidation)", R.C.S. Luxembourg Numéro B 125695, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, con-
stituée par acte de Maître Jean SECKLER, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 février 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1034 du 1
er
juin 2007.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-
mentaire en date du 18 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 1590
du 27 juin 2008.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012023434/23.
(120030406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Finau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 53.415.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012022512/11.
(120028978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Fincorp Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 44.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022513/9.
(120028752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Flexible Packaging Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 129.105.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
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3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022514/18.
(120029029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Goma-Fin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 58.332.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, Monsieur Robert REGGIORI et Mademoiselle Mariagrazia RINALDI démissionnent
de leur poste d'administrateurs.
Monsieur Régis DONATI démissionne de son poste de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GOMA-FIN S.A.
i>MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022530/16.
(120028515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Forteam Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FORTEAM INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012022515/11.
(120028607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Fortim S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 134.823.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022516/9.
(120028814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Fortim S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 32, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 134.823.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022517/9.
(120028815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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NSH Ansembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.005.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 25 janvier 2012, il a été décidé de transférer le siège social de la société
du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
De plus, le siège social de l’associé unique a changé et se trouve à présent au:
NSH HOLLENFELS S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Jorge Pérez Lozano, gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Robert Jan Schol, gérant de classe B, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012022663/19.
(120028940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Fortune Immobilière Luxembourg F.I.L., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.170.
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugements du 11 mars 2010 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
e
Chambre, siégeant en matière
commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation sociétés suivantes:
- la société anonyme FORTUNE IMMOBILIERE LUXEMBOURG F.I.L. (no. RCS B 113170), avec siège social à L-8010
Strassen, 270, route d'Arlon
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Nadine Glesener, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal de commerce de ce siège avant le 2 avril 2010.
Pour extrait conforme
Nadine Glesener
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012022518/18.
(120028821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Goodcrush S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 140.804.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
Référence de publication: 2012022532/10.
(120029122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
F24 Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.548.
<i>Extract of the resolution taken by the General Meeting held exceptionally on January 26 i>
<i>thi>
<i> , 2012i>
- The mandate of the Director, Mr Philippe STANKO, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg, is renewed for a new statutory term of 1 year. Consequently, his mandate will lapse at the Annual General Meeting
to be held in the year 2013.
37045
L
U X E M B O U R G
<i>Extrait de la résolution prise par l'Assemblée Générale exceptionnellement tenue en date du 26 janvier 2012i>
- Le mandat de Monsieur Philippe STANKO, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
est reconduit pour une nouvelle période d'un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
en 2013.
F24 CAPITAL S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012022520/17.
(120028669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Global Energy Development S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.865.
En date du 15 Février 2012, l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg avec effet au
15 Février 2012.
2. Démission de M CATALA David et M BODDEN Stuart Nix Christian de ses fonctions de Gérants avec effet au 15
Février 2012.
3. Nomination à la fonction de Gérant Unique avec effet au 15 Février 2012 et pour une durée indéterminée de
Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme, constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée au registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section
B sous le numéro 9098.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Global Energy Development S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
Représentée par Gérant Unique
Référence de publication: 2012022524/21.
(120028525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Gemlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 39, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 110.195.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022527/9.
(120028813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Ginevra International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 104.069.
Par décision du Conseil d'administration tenu le 17 février 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Sandro Capuzzo, résidant professionnellement au 19-21, Boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur;
- de coopter comme nouvel administrateur Madame Marina Padalino, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que le mandat de son prédécesseur;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2012022529/17.
(120029068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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U X E M B O U R G
James Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 92.391.
Monsieur Mohammed KARA et Monsieur Jacopo ROSSI démissionnent de leur poste de gérants.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour JAMES LUX S.à.r.l.
i>MANACO S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012022576/14.
(120029108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Goma-Fin S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 58.332.
Le domicile de la société GOMA-FIN S.A., R.C.S. Luxembourg B n°58332, constituée le 28 février 1997 par-devant
Maître Emile SCHLESSER, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C N°306 du 18.06.1997, établi au 17,
rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 16.02.2012.
Luxembourg, le 16.02.2012.
MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2012022531/12.
(120029111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
2 D Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 21, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.840.
STATUTS
L'an deux mil douze, le neuf février.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Monsieur Lionel DELVAL, né le 21 juillet 1966 à Villerupt (France), demeurant à F-57390 Audun-Le-Tiche, 43, rue
Emile Mayrisch;
2. Madame Nathalie KRANTZ, née le 4 octobre 1965 à St. Supplet (France), demeurant à F-54620 Pierrepont, 5, rue
du 22 Août 1914
lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de «2 D Sàrl», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Pétange.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de centvingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.
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L
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Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés. L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des
gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excèdent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se
réfèrent et se soumettent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil douze
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:
1) Monsieur Lionel DELVAL, né le 21 juillet 1966 à Villerupt (France), demeurant à F-57390
Audun-Le-Tiche, 43, rue Emile Mayrisch, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
2) Madame Nathalie KRANTZ, née le 04 octobre 1965 à St. Supplet (France), demeurant à
F54620 Pierrepont, 5, rue du 22 Août 1914
50 parts sociales
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cents euros (1.300.-euros).
A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Lionel DELVAL, né le 21 juillet 1966 à Villerupt (France), demeurant à F-57390 Audun-Le-Tiche, 43, rue
Emile Mayrisch
3. Est nommé gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Nathalie KRANTZ, née le 4 octobre 1965 à St. Supplet (France), demeurant à F-54620 Pierrepont, 5, rue du
22 Août 1914.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature conjointe des
deux gérants.
4. L'adresse de la société est fixée à L-4734 Pétange 21, avenue de la Gare.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DELVAL, KRANTZ, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/1961. Reçu soixante-quinze euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012022252/111.
(120027687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Pillarlux Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.698.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 1
er
février 2012.
En date du 8 février 2012, l'associé unique a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF Corporate
Services S.A., est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
L'associé unique PILLARLUX HOLDINGS SARL a informé la société que son nouveau siège social se trouve désormais
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Corporate Services S.A.
Jorge Pérez Lozano / Pamela Valasuo
<i>Administrateur / Fondée de pouvoiri>
Référence de publication: 2012022691/21.
(120028916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
37049
L
U X E M B O U R G
Gourmand'In S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, 7, rue Emile Marc.
R.C.S. Luxembourg B 111.714.
Ce document remplace la version déposée antérieurement, le 20/04/2010, sous le numéro: L100054153
En ma qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société de droit luxembourgeois GOURMAND'IN
S.,A., je vous fais pat de ma démission de la fonction que vous m'avez artribué à compter de ce jour.
Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordée.
Hussigny-Godbrange, le 11 avril 2008.
F. HARD.
Référence de publication: 2012022533/12.
(120028831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Olympus Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.826.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 16 février 2012, d'accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Valérie EMOND.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 16 février 2012, de nommer en tant que gérant
de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Francisco MENJIBAR, né le 10 octobre 1980 à Saragossa, Espagne, demeurant au 33, Jermyn Street, SW1Y
6DN Londres, Royaume-Uni.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 16 février 2012, de modifier la catégorie Monsieur
Geoffrey HENRY qui devient gérant de catégorie A avec effet immédiat:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022669/20.
(120029114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Silva Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.330.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale décide d'accepter:
1. La renomination de l'Administrateur et Administrateur Délégué, Mr Jean NAVEAUX, né à Villers-la-Loue le 30 avril
1943, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg 113, route d'Arlon à partir du 04/06/2009.
2. La renomination de l'Administrateur LUCAS CONSULTING S.A., N° d'immatriculation 348120, ayant son siège
social à 1, Road Town,Tortola, BVI à partir du 04/06/2009.
3. La renomination de l'Administrateur CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, N° d'immatriculation
212424, ayant son siège social à 1, Road Town, Tortola, BVI à partir du 06/06/2008.
4. La démission du Commissaire aux Comptes la société INTERNATIONAL NET LTD. ayant son siège à Nassau,
Bahamas.
5. La nomination du Commissaire aux Comptes, MONTEREY AUDIT Sàrl, Registre de commerce Luxembourg
B78967, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey Luxembourg à partir de ce jour,
Luxembourg, le 13 février 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
Référence de publication: 2012022772/22.
(120028951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
37050
L
U X E M B O U R G
Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 106.634.
<i>Rectification des comptes annuels 2009i>
<i>Référence du dépôt initial au RCS: L 110104464 en date du 5 juillet 2011i>
Les comptes annuels pour l'année 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
James Bermingham.
Référence de publication: 2012022536/12.
(120028595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Gulia Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 2, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 42.130.
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugements du 11 mars 2010 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
e
Chambre, siégeant en matière
commerciale, a ordonné la dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:
- la société anonyme GULIA INVESTMENTS S.A. (no. RCS B 42130), avec siège social à L-2550 Luxembourg, 2, Avenue
du X Septembre, de fait inconnue à cette adresse
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Carole Kugener, juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Nadine Glesener, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Les déclarations de créance sont à déposer au greffe du tribunal de commerce de ce siège avant le 2 avril 2010.
Pour extrait conforme
Nadine Glesener
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012022539/18.
(120028823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Hellas Telecommunications Finance, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.
R.C.S. Luxembourg B 107.288.
EXTRAIT
L'adresse de Hellas Telecommunications Sàrl, gérant commandité de la société, est dorénavant au 4, rue Jean-Pierre
Probst L-2352 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022542/13.
(120029211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Peinture-Décors Léon Olinger, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 25, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 20.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
37051
L
U X E M B O U R G
<i>Pour PEINTURE DECORS LEON OLINGER
i>Fiduciaire des Classes Moyennes
Référence de publication: 2012022698/11.
(120028670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Highmount European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022545/10.
(120029283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Henv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.603.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022549/9.
(120028650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Hoppens Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 137.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022555/9.
(120029286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Railtour Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 14.044.
<i>Extraits du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 avril 2009i>
"L'Assemblée prend note que Monsieur Alex KREMER a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de
Gérance avec effet au 21 avril 2009 suite à sa lettre de démission du 1
er
avril 2009."
"Conformément à l'article 9 des statuts de la Société, l'Assemblée décide de nommer Monsieur Marc HOFFMANN,
demeurant professionnellement au 9, place de la Gare à L-1616 Luxembourg, aux fonctions de membre du Conseil de
Gérance de la société RAILTOUR LUXEMBOURG à partir du 21 avril 2009. Ce mandat s'achève au 23 juillet 2011."
"Comme suite à la dissolution anticipée de la société PANORAMA s.à.r.l. et l'apport de l'entièreté de son patrimoine
actif et passif, rien excepté ni réservé, à la société "VOYAGES FLAMMANG" par voie de fusion en date du 22.03.2005,
la société "VOYAGES FLAMMANG" est propriétaire de l'action, anciennement détenu par PANORAMA, et possède ainsi
deux parts de la société RAILTOUR."
"Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire "RAILTOUR" du 21.04.2009, Madame BUSCHMANN, gérante, informe les
associés de la signature d'une convention de cession d'une part sociale RAILTOUR entre la société anonyme CIT- Lu-
xembourg (associé cédant) et la société anonyme CFL-EVASION (associé cessionnaire) en date du 15.07.2008."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Les déclarants
Marc HOFFMANN / Monique BUSCHMANN
<i>Le Président du Conseil de Gérance / La Gérantei>
Référence de publication: 2012024727/26.
(120031582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Silver Sea Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.153.
Les comptes annuels pour la période du 20 août 2010 (date de constitution) au 31 octobre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012022743/11.
(120029238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Ipotek Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 122.469.
EXTRAIT
L'assemblée générale des actionnaires du 9 février 2012 a décidé:
- de reconduire le mandat du commissaire aux comptes, la société Optio Expert-Comptable et Fiscal S.àr.l. jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la société devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012022556/16.
(120028518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Iddi Fix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7317 Steinsel, 1, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 41.764.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/02/2011.
Référence de publication: 2012022557/10.
(120029260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
IDS Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste Fresez.
R.C.S. Luxembourg B 111.617.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
<i>Pour compte de IDS LUX Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012022558/12.
(120028825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
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International Real Estate Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 107.513.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire en date du 06 février
2012 que M. Gabriele SPILLER, consultant, né le 24 novembre 1968 à Bormio, Italie avec adresse professionnelle au 39,
Via Clemente Maraini, CH-6900 Lugano, Suisse a été nommé à la fonction d’Administrateur, Président du Conseil d’Ad-
ministration et Administrateur-délégué de la Société, en remplacement de M. Dario COLOMBO, démissionnaire de ses
fonctions d’Administrateur, Président du Conseil d’Administrateur et Administrateur-délégué.
Son mandat viendra à échéance, en même temps que celui de ces co-administrateurs, à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012022566/16.
(120028982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Rasim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 70.734.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022559/9.
(120028876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Immo Teresa Rehlinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3839 Schifflange, 9, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.709.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022560/9.
(120028811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Immodus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 122, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 115.289.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022561/9.
(120029123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Zitura International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 110.395.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 février 2012 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>a) administrateursi>
- Madame Andrea MALAER, "company executive", demeurant à CH-6983 Magliaso, Via Ressiga, 9
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont
- Monsieur Hans J. MALAER, "company executive", demeurant à CH-6983 Magliaso, Via Ressiga, 9
<i>b) commissaire aux comptesi>
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- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, INTERCORP S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
Luxembourg, le 17 février 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012023653/23.
(120030253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2012.
Ipsen Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.939.
<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 20 décembre 2011i>
<i>«Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Olivier JOCHEM.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’élire Administrateur:
Madame Florence MAHOUX-BOIVIN, demeurant professionnellement au 65, Quai Georges Gorse, F-92100 Boulo-
gne-Billancourt.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice
2011.
<i>Pour la société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012022570/18.
(120028886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
ISO 200 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 42.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/02/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012022573/10.
(120028722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Famosa Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.559.
Lors de l'assemblée générale annuelle en date du 13 février 2012, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Ratification de la démission de Marcus Billman de son mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet au
31 octobre 2011.
2. Acceptation de la démission de Paul David Daccus, avec adresse au 2, Park Street, 1
er
étage, W1K 2XA Londres,
Royaume-Uni, de son mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat.
3. Acceptation de la démission d'Anita Lyse, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son
mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat.
4. Ratification de la nomination de Timothy Stubbs, avec adresse au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2XA Londres,
Royaume-Uni, au mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet au 31 octobre 2011 et pour une période venant
à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 août
2012 et qui se tiendra en 2013.
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5. Nomination de Stéphane Bourg, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de membre
du conseil de surveillance, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 août 2012 et qui se tiendra en 2013.
6. Nomination de James Allen, avec adresse au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX Londres, Royaume-Uni, au mandat
de membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 août 2012 et qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012024879/26.
(120032126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Curver Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.472.000,00.
Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 46.419.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 06 décembre 2010i>
Est nommé commissaire aux comptes avec effet au 31/12/2009, pour un durée déterminée, jusqu'à l'assemblée qui se
tiendra en l'année 2011:
- Ernst & Young (réviseur d'entreprises agréé)
7, rue Gabriel Lippmann
L-5365 MUNSBACH
RCS Luxembourg: B 47771
Est révoqué, avec effet au 31/12/2009:
- Pricewaterhousecooper
RCS Luxembourg: B 65477
Luxembourg, le 06 décembre 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012024812/21.
(120032212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Pharao I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.650,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.541.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Jens Höllermann, employé privé, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, résidant
professionnellement au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée
illimitée (en remplacement de Monsieur Andreas Demmel, démissionnaire) avec effet au 14 février 2012.
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
* M. Michael Newton
* M. Ganash Lokanathen
* M. Karl Heinz Horrer
* M. Jens Höllermann
<i>Pour Pharao S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012025722/21.
(120032515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2 D Sàrl
Canna Luxembourg S.à r.l.
Curver Luxembourg, S.à r.l.
Euro Immo Invest & Conseil S.A.
Euro Management & Business Sàrl
European Packaging S.à r.l.
F24 Capital S.A.
Famosa Luxembourg S.C.A.
Farmat S.A.
Feane Coiffure S.àr.l.
Fibart S.A.
Fiduciaire FMV S.à r.l.
Finau S.A.
Fincorp Participations S.A.
Flexible Packaging Investments S.à r.l.
Foam Investments I S.à.r.l.
Forteam Investments S.à r.l.
Fortim S. à r.l.
Fortim S. à r.l.
Fortune Immobilière Luxembourg F.I.L.
Gemlux S.à r.l.
Ginevra International S.A.
Global Energy Development S.àr.l.
Goma-Fin S.A.
Goma-Fin S.A.
Goodcrush S.A.
Gourmand'In S.A.
Greenpark Clairvest Acquisition 1 S.à r.l.
Gulia Investments S.A.
G&V Capital Europe S.A.
HCEPP Luxembourg Aqua S.à r.l.
Hellas Telecommunications Finance
Henv S.à r.l.
Highmount European Holdings S.à r.l.
Hoppens Investments S.A.
Iddi Fix S.à r.l.
IDS Lux S.à r.l.
Immodus S.àr.l.
Immo Teresa Rehlinger S.à r.l.
International Real Estate Company S.A.
Ipotek Financing S.A.
Ipsen Ré
ISO 200 S.A.
James Invest S.à r.l.
James Lux S.à r.l.
MH Properties and Investments S.A.
NSH Ansembourg S.à r.l.
Olympus Midco S.à r.l.
Peinture-Décors Léon Olinger
Pharao I S.à r.l.
Pillarlux Holdings 3 S.à r.l.
Plot Fonds Alternatif B SIF SICAV S.A.
Railtour Luxembourg
Rasim S.A.
RPM Lux Holdco S.à r.l.
Silva Trading S.A.
Silver Sea Holdings S.A.
S.M.L. S.A.
Union du Personnel de l'Association d'Assurance Accident a.s.b.l.
WK LuxHolding SA
Zitura International Holding S.A.