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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 757
22 mars 2012
SOMMAIRE
A.A.C.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36317
a b plus SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36334
Aedon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36336
A la Bouquinerie du Centre . . . . . . . . . . . . .
36335
Angelab International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
36335
Arnold KONTZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36318
Deesse Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36321
Dundee International (Luxembourg) Advi-
sors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36320
Eleven Date S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36322
European Bijoutier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
36328
European Clinics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36329
First Euro Industrial Properties IV S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36330
First Euro Industrial Properties S.à r.l. . . .
36331
HLWG Two Lender . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36332
IG TOP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36314
Industrial Securities Cuisery, S.à r.l. . . . . .
36314
Industrial Securities Nanterre S.à r.l. . . . .
36315
Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36315
INL 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36316
INL 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36316
INL Top S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36316
IPFR S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36315
IS EF Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36317
IS EF Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36317
IS Eurologistics Investments Sàrl . . . . . . . .
36318
IT 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36319
IT TOP Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36318
Magic Newco 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36290
Mercury Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36335
Monlux Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
36322
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l. . . . . . . . .
36332
OCM Luxembourg EPOF Herkules Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36320
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l. . . . . . . . . .
36332
OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36320
OCM Luxembourg Mars Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36321
OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36321
OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36328
OCM Luxembourg OPPS VII Blocker S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36322
OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l. . . . . .
36327
OCM Luxembourg POF IIIA S.à r.l. . . . . . .
36329
OCM Luxembourg POF III S.à r.l. . . . . . . .
36328
OCM Luxembourg POF IV AIF (Delaware)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36330
OCM Luxembourg POF IV A S.à r.l. . . . . .
36329
OCM Luxembourg POF IV GLP Blocker
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36330
OCM Luxembourg POF IV GLP Topco S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36331
OCM Luxembourg POF IV Herkules Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36331
PEIF 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36319
Pilgrim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36333
POL 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36327
POL Top Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36319
Privilege Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36333
R.IX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36333
SGBTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36334
SSCP Security Holding SCA . . . . . . . . . . . .
36336
Tiger Holding Five Parent S.à r.l. . . . . . . . .
36336
Tungsten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36303
Virginia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36334
Vitarium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36336
36289
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Magic Newco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.496.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
Magic Newco 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand Duchy of Luxembourg, registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register pending,
duly represented by Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, LL.M., having his professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 March 2012 in San Francisco / Luxembourg.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name – Duration – Purpose – Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Magic Newco 5 S.à r.l.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration . The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital – Shares – Register of shareholders – Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder. In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company’s share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company’s share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company’s share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.
6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company’s shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.
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C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company’s corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders – Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
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11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and
who shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company’s management and representation.
The board of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers,
who shall be Luxembourg residents. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to
be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person or shareholder, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.
16.3. Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive
terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
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The board of managers can only deliberate or act validly if at least a majority of the managers including at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary. The sole manager, as the case may be,
shall also draw and sign minutes of his resolutions.
19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) – Independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
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21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his office.
F. Financial year – Profits – Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first June of each year and shall terminate on thirty-
first May of the following year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends – Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31 May
2013.
2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Magic Newco 4 S.à r.l., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription for
twelve thousand five hundred (12,500) shares.
Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1500.
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<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company’s entire share capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Vincent L. Burkett, born on 1 December 1964 in Wichita Falls, Texas, United States of America, with usual
residential address, 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, United States of America, as class A manager;
b) Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
c) Mrs. Anne Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, with professional address 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of
shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the financial year 2012 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.
4. The address of the Company’s registered office is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
Magic Newco 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand-Duché de Luxembourg, en attente d’inscription
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par M. Louis-Foulques Servajean-Hilst, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à San Francisco / Luxembourg le 12 mars 2012.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom – Durée – Objet – Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans
le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Magic Newco 5 S.à r.l.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
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ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’as-
semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l'étranger.
B. Capital social – Parts sociales – Registre des associés – Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l’associé existant. Dans le cas
où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de parts sociales
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant lequel ce
droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux associés annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, l’as-
semblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel de l’associé existant. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu’il détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé
unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu’elle a reçue.
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Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu’avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme “associé unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à “l’assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
“l’associé unique“.
9.3. L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1. L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et
l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés – Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,
d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
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11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l’aide d’un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises au
vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un maximum de quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés
et qui constitueront un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. Le
conseil de gérance sera composé (i) d’un maximum de deux (2) gérants de catégorie A et (ii) d’un maximum de deux (2)
gérants de catégorie B, qui devront être résidents au Luxembourg. Dans la mesure où le terme “gérant unique“ n’est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au “conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au “gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
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16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut seulement délibérer et agir valablement que si (i) au moins une majorité de ses gérants
incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion
du conseil de gérance.
18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président de la réunion n’a
pas de voix prépondérante.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire.
Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
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Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) – Réviseur(s) d’entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l’assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
21.7. Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social – Bénéfices – Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le
trente-et-un mai de l’année suivante.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle
n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires – Prime d’émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
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G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
mai 2013.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Magic Newco 4 S.à r.l., susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour une souscription à douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales;
Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) payés pour douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1500.
<i>Assemblée générale des associési>
Les associés constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l’as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale des
associés.
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Vincent L. Burkett, né le 1 décembre 1964 à Wichita Falls, Texas, Etats-Unis d’Amérique, ayant pour domicile
habituel 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, Etats-Unis d’Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;
b) Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et
c) Mme Anne Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.
3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le
cas, décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social 2012 ou à toute date antérieure déterminée
par l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le cas.
4) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.
La notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Louis-Foulques Servajean-Hilst et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. LAC/2012/11949. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012032982/714.
(120043098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Tungsten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.440.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
The Carbure Trust, acting through its trustee Lombard Odier Darier Hentsch Trust (Bermuda) Limited, having its
registered office at Victoria Place, 3rd Floor East, 31 Victoria Street, Hamilton HM 10, Bermuda, registered under number
EC-17524 and licensed to conduct Trust Business by the Bermuda Monetary Authority under the Trusts (Regulation of
Trust Business) Act 2001 (hereafter the Sole Shareholder)
here represented by Vanessa Schmitt, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bermuda, on
December 19, 2011.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder is the sole shareholder of Tungsten N.V.,a company incorporated and organized under the
laws of the Netherlands Antilles, having its registered office at Brionplein 4, Curaçao, Netherlands Antilles, registered
with the Chamber of Commerce and Industry of Curaçao under number 77114 (the Company);
II. That six thousand (6,000) shares of the Company, representing the entirety of the issued share capital of the
Company, are duly represented at this meeting of the Sole Shareholder (the Meeting) which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
III. That by a resolution of the Sole Shareholder of the Company validly adopted in Curaçao, on November 21, 2011,
the Company resolved to transfer its registered office, place of central administration, principal establishment and place
of effective management from the Netherlands Antilles to the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, without
the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance and hence to adopt Luxem-
bourg nationality and to submit the Company to Luxembourg law. All formalities required under the laws of the
Netherlands Antilles to give effect to that resolution have been or will be duly performed;
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. change of nationality of the Company from a Netherlands Antilles company to a Luxembourg company and transfer
of the registered office, place of central administration, principal establishment and place of effective management of the
Company from the Netherlands Antilles to the Grand Duchy of Luxembourg, as from the date of the notarial deed,
without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance;
2. acknowledgement of change of nationality of the Company and adoption by the Company of the legal form of a
private limited liability Company (société à responsabilité limitée) with the name Tungsten S.à r.l;
3. approval of the balance sheet of the Company as at December 16, 2011;
4. amendment and complete restatement of the Company’s articles of association so as to conform them to the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company
subject to the Luxembourg law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, conversion of the functional
currency of the share capital from United States dollars (USD) to euro (EUR) and increase of the share capital of the
Company in order to bring it from six thousand United States dollars (USD 6,000) divided into six thousand (6,000)
shares, with a nominal value of one United States dollars (USD 1) each, to twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, it
being understood that the amount of thirty-eight thousand four hundred and nine euro (EUR 38,409) shall be allocated
to the share premium account of the Company, and reallocation of shares following consolidation of number of shares
in issue;
5. revocation of the current managers and appointment of new managers for a specific period of time;
6. deregistration of the Company in the Netherlands Antilles;
7. establishment of the registered office, place of central administration, principal establishment and place of effective
management of the Company at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg; and
8. miscellaneous.
Thereupon, the appearing party, represented as stated here above, requested the notary to record that:
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<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the nationality of the Company from a Netherlands Antilles company to a Luxembourg
company and to transfer the registered office, place of central administration, principal establishment and place of effective
management of the Company from the Netherlands Antilles to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect,
without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Meeting further
declares that all formalities required under the laws of the Netherlands Antilles to give effect to such transfer have been
or will be duly performed.
<i>Second resolutioni>
The Meeting acknowledges that the Company has become a Luxembourg company and shall as from the date of the
present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Company resolves to adopt the form of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Tungsten S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The Meeting approves the balance sheet of the Company as at December 16, 2011, a copy of which shall remain
attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend and completely restate the articles of asso-
ciation of the Company so as to conform them to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and the Meeting further
resolves to convert the functional currency of the share capital from United States dollars (USD) to euros (EUR) and to
increase of the share capital of the Company in order to bring it from six thousand United States dollars (USD 6,000)
divided into six thousand (6,000) shares, with a nominal value of one United States dollars (USD 1) each, to twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value
of one euro (EUR 1) eachentirely subscribed by the existing shareholder, it being understood that the amount of thirty-
eight thousand four hundred and nine euro (EUR 38,409) shall be allocated to the share premium account of the Company.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Tungsten S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the holding and acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand five
hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers of class A and one or more managers of class B, appointed
by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members and at least one class A and one class B
manager is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers
present or represented, with at least one manager of class A and one manager of class B consenting. The resolutions of
the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all
the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A together
with any manager of class B. The Company is also bound towards third parties with respect to administrative matters by
the single signature of any manager of class A or any manager of class B.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the
shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.
16.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The financial year ends on December 31, 2012.
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<i>Reallocation of sharesi>
As a result of the consolidation of the number of shares representing the share capital of the Company, the Sole
Shareholder shall receive twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to dismiss Trustmore Curaçao NV and Windstar Ltd, directors of the Company with immediate
effect and to appoint with effect as of today as managers of the Company for a period of one (1) year ending at the annual
general meeting of approval of the accounts for the year 2012:
- Windstar Limited, having its registered address at Victoria Place, 3
rd
Floor East, 31 Victoria Street Hamilton HM 10
Bermuda, registered with the Bermuda register under number EC-38488 having Ms. Charmaine Tucker as permanent
representative, as manager of class A;
- Ms. Candice de Boni, born in Strasbourg (France), on December 31, 1973, with professional address at 412F, route
d'Esch L-2086 Luxembourg, as manager of class B; and
- Mrs. Laetitia Antoine, born in Woippy (France), on March 30, 1973, with professional address at 412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg, as manager of class B.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to deregister the Company from the Chamber of Commerce and Industry of Curaçao (Ne-
therlands Antilles) and to accomplish any and all necessary formalities in connection therewith.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to establish the registered office, place of central administration, principal establishment and
place of effective management of the Company at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be
borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
seven thousand Euros (7,000.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
The Carbure Trust, agissant par son trustee Lombard Odier Darier Hentsch Trust (Bermuda) Limited, ayant son siège
social à Victoria Place, 3rd Floor East, 31 Victoria Street, Hamilton HM 10, Bermudes, immatriculée sous le numéro
EC-17524 et autorisé à agir en tant que Trust Business par la Bermuda Monetary Authority en vertu de la loi sur les
Trusts de 2001 (Regulation of Trust Business) (l'Associé Unique)
ici représenté par Vanessa Schmitt, avocat, ayant une adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée aux Bermudes, le 19 décembre 2011.
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec cet acte aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est l'associé unique de Tungsten N.V., une société constituée et enregistrée selon les lois des
Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Brionplein 4, Curaçao, Antilles Néerlandaises, enregistrée avec la Chambre
de Commerce et d’Industrie de Curaçao sous le numéro (la Société);
II. que six mille (6.000) parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, sont
dûment représentées à la présente assemblée de l'Associé Unique (l'Assemblée), qui est par conséquent régulièrement
constituée et qui peut délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour, reproduits ci-après;
III. que par une décision de l'Associé Unique de la Société valablement adoptée à Curaçao le 21 novembre 2011, la
Société a décidé de transférer son siège social, son administration centrale, son principal établissement et de son lieu de
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gestion effective des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché de Luxembourg, sans que la Société ne soit dissoute mais
au contraire avec une pleine continuité de sa personnalité morale et juridique et par conséquent d'adopter la nationalité
luxembourgeoise et de soumettre la société au droit luxembourgeois. Toutes les formalités requises sous la législation
des Antilles Néerlandaises pour donner effet à cette résolution ont été ou vont être dûment accomplies;
IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. changement de nationalité de la Société d'une société des Antilles Néerlandaises à une société luxembourgeoise et
le transfert de son siège social, du lieu de son administration centrale, de son principal établissement et de son lieu de
gestion effective des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché de Luxembourg, à compter de la date de l'acte notarié, sans
que la Société ne soit dissoute mais au contraire avec une pleine continuité de sa personnalité morale et juridique;
2. prise d'acte du changement de nationalité de la Société et l'adoption par la Société de la forme juridique de société
à responsabilité limitée sous la dénomination Tungsten S.à r.l;
3. approbation de l’état comptable de la Société au 16 décembre 2011;
4. modification et refonte intégrale des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg, suite au changement de nationalité de la Société qui devient une société régie par les lois de Luxembourg,
soumise à la loi luxembourgeoise datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, conversion du
capital de la Société de dollar américain (USD) à euro (EUR) et augmentation du capital social de la Société afin de le
porter de six mille dollars (USD 6.000) divisé en six mille (6.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar
(USD 1) chacune à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales,
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, étant entendu que le montant de trente-huit mille quatre cent
neuf euros (EUR 38.409) sera alloué au compte de prime d’émission de la Société, et réaffectation des parts sociales
suivant la consolidation du nombre de parts sociales émises;
5. révocation des gérants actuels et désignation des nouveaux gérants pour une durée déterminée;
6. radiation de la Société aux Antilles Néerlandaises;
7. établissement du siège social, du lieu d'administration centrale, du principal établissement et du lieu de gestion
effective de la Société au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg; et
8. divers.
Par conséquent, la partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire d'acter que:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la nationalité de la Société d'une société des Antilles Néerlandaises à une société
luxembourgeoise et de transférer son siège social, son lieu d'administration centrale, son principal établissement et son
lieu de gestion effective des Antilles Néerlandaises au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat, sans que la
société ne soit dissoute, mais au contraire avec une pleine continuité de sa personnalité morale et juridique. L'Assemblée
déclare que toutes les formalités requises selon les lois espagnoles, pour accomplir ce transfert, ont été ou seront dûment
accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée reconnait que la Société est devenue une société Luxembourgeoise et sera à partir de la date du présent
acte, soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg. La Société décide d'adopter la forme de société à responsabilité
limité avec la dénomination Tungsten S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver l’état comptable de la Société au 16 décembre 2011, dont une copie restera attachée
au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement les
statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les lois et règlements applicables au Grand-Duché de Luxem-
bourg et l’Assemblée décide également de convertir le capital de la Société de dollar américain (USD) à euro (EUR) et
d’augmenter le capital social de la Société afin de le porter de six mille dollars (USD 6.000) divisé en six mille (6.000)
parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar (USD 1) chacune à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, étant entendu
que le montant de trente-huit mille quatre cent neuf euros (EUR 38.409) sera alloué au compte de prime d’émission de
la Société.
Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:
I. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La dénomination de la Société est "Tungsten S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par une résolution du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par décision des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet Social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, parts sociales et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou bien créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et
celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En
tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'au-
torisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un
(1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales
sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants de classe A et par un ou plusieurs gérants de classe B, nommés
par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans motif) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un (1) ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de l'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions qui sont tenues dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement uniquement si la majorité des de ses membres, et si au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés avec au moins le consentement d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants), sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers pour les matières administrative par la
signature unique d'un gérant de classe A ou d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est administrée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à ce gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
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(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-
muniqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale dûment
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en
cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont exposées dans la convocation à ladite
assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure indiqués dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à une autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, indépendamment de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de la nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans
la Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés sera considérée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de résultats sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions Circu-
laires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, le cas échéant, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent affecter ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
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des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même docu-
ment.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social se termine le 31 décembre 2012.
<i>Réaffectation des parts socialesi>
En raison de la consolidation du nombre de parts sociales représentant le capital social de la Société, l'Associé Unique
recevra douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de révoquer Trustmore Curaçao NV et Windstar Ltd, dirigeants de la société avec effet immédiate
et de nommer, avec effet à compter d'aujourd'hui, en tant que gérant de la Société pour une durée d’un (1) an prenant
fin lors de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’année 2012:
- Windstar Limited, ayant son siège social à Victoria Place, 3
rd
Floor East, 31 Victoria Street Hamilton HM 10, Ber-
mudes, enregistrée au registre des Bermudes sous le numéro EC-38488, ayant Mme Charmaine Tucker comme
représentant permanent, en tant que gérant de classe A;
- Mme. Candice de Boni, née à Strasbourg (France), le 31 décembre 1973, avec adresse professionnelle au 412F, route
d'Esch L-2086 Luxembourg, en tant que gérant de classe B; et
- Mme. Laetitia Antoine, née à Woippy (France), le 30 mars 1973, avec adresse privée au 412F, route d'Esch L-2086
Luxembourg, en tant que gérant de classe B.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de radier la Société du registre du commerce et des sociétés de Curaçao (Antilles Néerlandaises)
et d’accomplir toutes les formalités nécessaires et liées.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d'établir le siège social, le lieu d'administration centrale, le principal établissement et le lieu de
gestion effective de la Société au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
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<i>Frais Estimési>
Le montant total des frais, rémunérations ou coûts, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société ou qui
seront à sa charge en raison du présent acte est estimé à sept mille Euros (7.000.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente, qu'à la requête de la partie compa-
rante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, ladite comparante a signé ensemble, le notaire, le présent
acte.
Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59244. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013709/614.
(120015358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
IG TOP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 113.073.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021674/18.
(120027407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Industrial Securities Cuisery, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 103.756.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
36314
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021675/18.
(120027418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Industrial Securities Nanterre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 103.765.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021676/18.
(120027424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 103.764.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021677/18.
(120027425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
IPFR S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 105.158.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021681/17.
(120027432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
INL Top S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.315.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021678/18.
(120027427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
INL 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.305.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021679/18.
(120027429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
INL 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.306.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
36316
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021680/18.
(120027431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
IS EF Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.334.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021682/18.
(120027333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
A.A.C.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 147.774.
Par la présente, nous démissionnons avec effet immédiat de notre fonction de commissaire aux comptes au sein de la
société anonyme A.A.C.D. S.A., ayant son siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
147.774.
Fait à Luxembourg, le 25 novembre 2011.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Référence de publication: 2012021725/12.
(120028107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
IS EF Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.526.175,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 117.042.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021683/18.
(120027330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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IS Eurologistics Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.218.400,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 118.257.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021684/18.
(120027508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
IT TOP Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.304.
<i>Extrait des résolutions prises à l' associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fenctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021685/18.
(120027510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Arnold KONTZ, Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 29.577.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2011 a confirmé la nomination de la société à responsabilité limitée
INTERAUDIT, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, Avenue de la Faïencerie, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, en qualité de Réviseur d'Entreprises,
en lieu et place de commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015, conformément à l'article 35
de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/02/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012021733/16.
(120027615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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IT 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.305.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021686/18.
(120027511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
PEIF 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 106.892.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021707/18.
(120027523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
POL Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 92.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 115.872.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021708/18.
(120027525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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U X E M B O U R G
Dundee International (Luxembourg) Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 160.395.
Il résulte des résolutions adoptées le 15 février 2012 par l'associé unique de la Société que les personnes suivantes
ont démissionné de leur poste de gérants de catégorie B avec effet au 15 février 2012:
- Mr. Jean-Christophe Dauphin;
- Mr. Gerard Birchen.
Il résulte des même résolutions adoptées le 15 février 2012 par l'associé unique de la Société que les personnes
suivantes ont été nommées avec effet au 15 février 2012 et pour une durée indéterminée:
- Mr. Cengiz Coelhan, ayant son adresse professionnelle au 4, rue Jean-Pierre Kemmer, L-1850 Luxembourg, né le 10
mai 1974, à Bad Hersfeld, Allemagne, au poste de gérant de catégorie B;
- Mr. Olivier Hahnewald, ayant son adresse professionnelle au 4, rue Jean-Pierre Kemmer, L-1850 Luxembourg, né le
3 août 1977, à Dresden, Allemagne, au poste de gérant de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012021862/20.
(120028126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
OCM Luxembourg EPOF Herkules Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 554.300,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.874.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021689/17.
(120027739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.113.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021690/17.
(120027736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
36320
L
U X E M B O U R G
OCM Luxembourg Mars Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.560.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 14 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021691/17.
(120027753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Deesse Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 109.074.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2011:i>
Après en avoir délibérer, l’Assemblée renomme comme administrateurs:
- Monsieur Jacques RECKINGER, admnistrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-
xembourg
- Monsieur Remy Derek SMITH, administrateur, avec adresse au 22, boulevard de France, MC-98000 MONACO
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2014.
Après en avoir délibérer, l’Assemblée renomme comme commissaire aux comptes:
- Fiduciaire de Luxembourg S.A. , avec siège social au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemboug
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012021867/20.
(120028147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 69.671,25.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.637.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021692/17.
(120027730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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OCM Luxembourg OPPS VII Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.567.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021693/17.
(120027748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Eleven Date S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.090.
En date du 7 février 2012, l'associé unique Alter Domus (Belgium) Sprl, avec siège social au 43, rue Père Eudore
Devroye, 1040 Bruxelles, Belgique, a cédé la totalité de ses 12,500 parts sociales à Christophe Kosman, avec adresse
professionnelle au 29, route des Prés-Bois, 1215 Genève 15, Suisse.
Par résolutions prises en date du 15 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 février 2012.
2. Acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet au 7 février 2012.
3. Nomination de Christophe Kosman, avec adresse professionnelle au 29, route des Prés-Bois, 1215 Genève 15,
Suisse, au mandat de gérant unique, avec effet au 7 février 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012021883/20.
(120028145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Monlux Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 166.814.
STATUTS
L’an deux mil onze, le vingt-sept décembre
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- La société LEGNOR TRADING S.A., PO BOX 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’in-
corporation 147914, ici représentée par Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 8 décembre
2011 à Panama.
- La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., PO BOX 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
numéro d’incorporation 147915, ici représentée par Mademoiselle Estelle MATERA, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
8 décembre 2011 à Panama,
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant resteront annexées au présent acte.
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Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
par la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion de patrimoine familial et par les présents statuts.
La Société Anonyme adopte la dénomination "MONLUX INVEST S.A. SPF".
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Administration de la Société (le «Conseil
d’Administration»).
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera luxembourgeoise. La décision relative à
ce transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
L’assemblée générale des actionnaires décidera en dernière instance, même a posteriori, si les évènements relatés ci-
dessus, ont constitué un cas de force majeure.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’instruments financiers tels que
définis par la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société ne pourra pas exercer d’activité commerciale, n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun
établissement commercial ouvert au public.
La Société ne pourra pas détenir des droits de propriété intellectuelle.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu’elle estime utile à l’accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde
de ses droits, à condition qu’elle ne s’immisce pas dans la gestion des participations qu’elle détient, en restant toujours
cependant, dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial,
ci-après définie sous le terme «Loi SPF».
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent dix mille euros (€ 110.000,-) représenté par mille cents (1.100) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l’article 3 de la Loi SPF.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l’action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. Une
assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l’autorisation, le nombre d’actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins (qui ne
doivent pas être des actionnaires).
Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émo-
luments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortant
peuvent être réélus.
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Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'Assemblée
Générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.
Art. 7. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Ad-
ministration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le premier Président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. Le mandat du Président cessera à l’échéance de son mandat d’administrateur. Il ne pourra
néanmoins démissionner de ses fonctions qu’à charge pour lui d’en prévenir le Conseil d’Administration et le ou les
actionnaire(s) trois (3) mois au moins à l’avance. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration
et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration,
le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité
simple des actionnaires ou administrateurs présents ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en
désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-
nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion est prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple au 7
ème
alinéa du présent article. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou deux
membres du Conseil d'Administration.
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Art. 9. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés
de 1915 ou par les Statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut nommer sur proposition du Président un délégué à la gestion journalière,
actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la
Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière. Le délégué à la gestion journalière assistera le Conseil d’Admi-
nistration et sera placé sous l’autorité du Président. Il assurera notamment le suivi des opérations d’investissements et
de désinvestissements de la Société. Le mandat du délégué à la gestion journalière cessera à l’échéance de son mandat
d’administrateur. Il ne pourra toutefois démissionner de ses fonctions qu’à charge pour lui de prévenir le Conseil d’Ad-
ministration et le(s) Actionnaire(s) trois (3) mois au moins à l’avance. Le Conseil d’Administration et/ou le Président
pourra(ont) lui consentir des délégations de pouvoirs et/ou de signature pour une ou plusieurs opérations.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration d’une telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 11. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis
des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii) par la signature individuelle du délégué à la gestion
journalière, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce, dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.
Art. 12. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt
personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations
réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à des conditions normales.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui
intéressent la société.
S’il y a seulement un actionnaire, l’associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l’assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai à 14.30 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour était férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme son
mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d’une
assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pourcent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social
de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément au 1
er
alinéa de l’article 5 des Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est habilité à
décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de
1915.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 19. La dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée générale dans les formes
prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée ainsi qu’à la «Loi SPF».
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme ci-avant, déclarent souscrire
les mille cents (1.100) actions comme suit:
- LEGNOR TRADING S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
- DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de cent dix mille
euros (€ 110.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ 1.300,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentées comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se consi-
dérant comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
a.- Maître Andreea ANTONESCU, Avocat à Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d'Aspelt.
b.- Maître Natacha KOLODZIEJ-STEUERMANN, Avocat, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10,
rue Pierre d'Aspelt.
c.- Maître Didier SCHÖNBERGER, Avocat à Cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue
Pierre d'Aspelt.
Maître Andreea ANTONESCU, préqualifiée, est également nommée Présidente du Conseil d'Administration.
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Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg B.114321, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9,
avenue Guillaume.
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11b, Boulevard Joseph II.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire des comparantes à Luxembourg, connue du
notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E.MATERA, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58542. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021527/251.
(120027278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
POL 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 72.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 115.874.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021709/18.
(120027531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.461.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 14 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021694/17.
(120027755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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L
U X E M B O U R G
OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.576.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 14 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021695/17.
(120027750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
European Bijoutier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.617.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Paul Gunner, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Charles Barter, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
4. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
5. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021886/20.
(120027806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
OCM Luxembourg POF III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.801.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021696/17.
(120027732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
36328
L
U X E M B O U R G
OCM Luxembourg POF IIIA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 110.180.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021697/17.
(120027723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
European Clinics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.615.
EXTRAIT
En date du 13 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Paul Gunner, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
3. Acceptation de la démission de Monsieur Charles Barter, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
4. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
5. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021887/20.
(120027829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
OCM Luxembourg POF IV A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 131.099.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 14 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021698/17.
(120027762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
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OCM Luxembourg POF IV AIF (Delaware) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.367.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 14 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021699/17.
(120027760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
OCM Luxembourg POF IV GLP Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.293.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021700/17.
(120027727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
First Euro Industrial Properties IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 142.696.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par l’associé de la Société en date du 26 janvier 2012, que les personnes suivantes
sont nommées, avec effet au 1
er
janvier 2012, pour une durée indéterminée:
<i>- Gérant de catégorie Ai>
* M. Herman Schommarz, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
<i>- Gérants de catégorie Bi>
* M. Lee Hausman, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
* Mme Cherine Aboulzelof, résidant professionnellement au 15, Sloane Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Munsbach, le 14 février 2012.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012021910/20.
(120028254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
OCM Luxembourg POF IV GLP Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.289.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021701/17.
(120027724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
OCM Luxembourg POF IV Herkules Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 554.300,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 121.749.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021702/17.
(120027721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
First Euro Industrial Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.675,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 88.533.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par l’associé de la Société en date du 26 janvier 2012, que les personnes suivantes
sont nommées, avec effet au 1
er
janvier 2012, pour une durée indéterminée:
<i>- Gérant de catégorie Ai>
* M. Herman Schommarz, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
<i>- Gérants de catégorie Bi>
* M. Lee Hausman, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
* Mme Cherine Aboulzelof, résidant professionnellement au 15, Sloane Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER.
36331
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 14 février 2012.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012021911/20.
(120028263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.343.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021704/17.
(120027715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.484.250,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.601.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021705/17.
(120027735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
HLWG Two Lender, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 124.623.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 6 février 2012i>
Les associés ont décidé à l'unanimité:
- d'approuver la démission de Christophe Blondeau, gérant, avec effet au 31 décembre 2011;
- de nommer Monsieur Alain Tircher, résidant professionnellement au 1 rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg,
comme gérant, avec effet au 1
er
janvier 2012, pour une durée illimitée;
- que la Société sera dorénavant valablement engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de
Monsieur Gregory Mark BUTCHART ou de Monsieur Jan KÄRST, soit par la signature de Monsieur Alain TIRCHER ou
de Monsieur Jean-Michel HAMELLE conjointement avec Monsieur Gregory Mark BUTCHART ou Monsieur Jan KÄRST.
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L
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Pour extrait conforme
HLWG TWO LENDER
Société à responsabilité limitée
Gregory Mark Butchart / Jean-Michel Hamelle
Référence de publication: 2012021970/20.
(120027851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Pilgrim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.580.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021706/17.
(120027765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Privilege Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.913.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de Privilege Fund, SICAV (la «Société») a été clôturée le 12 février 2008, en vertu d'une résolution de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux
de EURO-VL Luxembourg S.A., 16 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, 03 février 2012.
<i>Pour Privilege Fund, SICAV (liquidée)
i>Associé KPMG Luxembourg S. à r.l
Zia Hossen
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012021711/17.
(120027321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
R.IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.705.100,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 118.258.
<i>Extrait des résolutions prises à l'associé unique de la société tenue en date du 8 février 2012i>
1. L'associe unique a pris acte de la démission de Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban),
demeurant professionnellement à 22, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, de ses fonctions de gérant de la Société
avec effet au 31 décembre 2011.
Le conseil de gérance de la de Société se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE (gérant),
2. Monsieur Pii KETVEL (gérant),
3. Monsieur Bernd JANIETZ (gérant)
36333
L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012021712/18.
(120027336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
SGBTIF, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.596.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 31 mars 2009i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration accepte la démission de M. Anthony BRAESCH en tant que Administrateur de la Société
à la date effective du 30 mars 2009.
<i>Seconde résolutioni>
Le Conseil d'Administration nomme, en qualité de remplaçant au Conseil d'Administration, après cooptation, Mr
Thierry Bodson, employé privé demeurant professionnellement au 11 avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg, qui
l'accepte. Son mandat commence à courir à partir de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/02/2012.
SGBTIF S.A.
Yves CACCLIN
Référence de publication: 2012021714/19.
(120027699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Virginia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.577.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 13 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012021717/17.
(120027770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
a b plus SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 108.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021719/10.
(120028208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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Mercury Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 142.105.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 15 février 2012:i>
Il a été décidé de réélire les administrateurs suivants pour une période d'un an terminant avec la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013:
- Monsieur Jérôme PIEYRE, Administrateur
- Monsieur Jean DE COURREGES, Administrateur
- Maître Jacques ELVINGER, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le Réviseur d'Entreprises agréé, DELOITTE AUDIT S. à r.l, pour
une nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.
A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration est composé de:
- Monsieur Jérôme PIEYRE, 40, rue du Marché, CH-1204 Genève, Administrateur
- Monsieur Jean DE COURREGES, 14, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Administrateur
- Maître Jacques ELVINGER, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Administrateur
Le Réviseur d'Entreprises agréé est
DELOITTE AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 février 2012.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
Eva-Maria MICK / Katie AGNES
<i>Mandataire Commercial / Mandataire Principali>
Référence de publication: 2012023144/27.
(120029344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.
Angelab International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.956.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANGELAB INTERNATIONAL S.A
Société Anonyme
Référence de publication: 2012021756/11.
(120028462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
A la Bouquinerie du Centre, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 40, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 89.916.
1) L’adresse de l’associée unique est la suivante:
Madame Viviane DAMAN, 10, Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange.
2) L’adresse de la gérante est la suivante:
Madame Viviane DAMAN, 10, Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 16 février 2012.
La société
Référence de publication: 2012021724/13.
(120028032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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L
U X E M B O U R G
Aedon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 56.166.
EXTRAIT
Veuillez être informé que l’adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Stéphane Hépineuze, administrateur et président du conseil d’administration: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
- Mombaya Kimbulu, administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Aedon S.A.
Représentée par Stéphane Hépineuze
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012021727/19.
(120027955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Vitarium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 112.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VITARIUM S.A.i>
Référence de publication: 2012024117/10.
(120030663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
SSCP Security Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 70.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.111.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012024091/10.
(120030968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Tiger Holding Five Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.086.269,80.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 136.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012024103/10.
(120030642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
36336
A.A.C.D. S.A.
a b plus SA
Aedon S.A.
A la Bouquinerie du Centre
Angelab International S.A.
Arnold KONTZ
Deesse Finance S.A.
Dundee International (Luxembourg) Advisors S.à r.l.
Eleven Date S.à r.l.
European Bijoutier S.à r.l.
European Clinics S.à r.l.
First Euro Industrial Properties IV S.à r.l.
First Euro Industrial Properties S.à r.l.
HLWG Two Lender
IG TOP S.à r.l.
Industrial Securities Cuisery, S.à r.l.
Industrial Securities Nanterre S.à r.l.
Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l.
INL 1 S.à r.l.
INL 2 S.à r.l.
INL Top S.à r.l.
IPFR S.à.r.l.
IS EF Three S.à r.l.
IS EF Two S.à r.l.
IS Eurologistics Investments Sàrl
IT 1 Sàrl
IT TOP Sàrl
Magic Newco 5 S.à r.l.
Mercury Fund
Monlux Invest S.A. SPF
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.
OCM Luxembourg EPOF Herkules Holdings S.à r.l.
OCM Luxembourg EPOF S.à r.l.
OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l.
OCM Luxembourg Mars Holdings S.à r.l.
OCM Luxembourg Nordenia OPPS S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VIIb Blocker S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VII Blocker S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VII S.à r.l.
OCM Luxembourg POF IIIA S.à r.l.
OCM Luxembourg POF III S.à r.l.
OCM Luxembourg POF IV AIF (Delaware) S.à r.l.
OCM Luxembourg POF IV A S.à r.l.
OCM Luxembourg POF IV GLP Blocker S.à r.l.
OCM Luxembourg POF IV GLP Topco S.à r.l.
OCM Luxembourg POF IV Herkules Holdings S.à r.l.
PEIF 2 S.à.r.l.
Pilgrim S.à r.l.
POL 1 Sàrl
POL Top Sàrl
Privilege Fund
R.IX S.à r.l.
SGBTIF
SSCP Security Holding SCA
Tiger Holding Five Parent S.à r.l.
Tungsten S.à r.l.
Virginia S.à r.l.
Vitarium S.A.