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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 755
22 mars 2012
SOMMAIRE
Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36194
AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l. . .
36234
AG Real Estate Luxembourg . . . . . . . . . . . .
36234
AILAS Transport Express S.à r.l. . . . . . . . .
36235
Alfamar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
36235
Aline Investissements S.C.I. . . . . . . . . . . . . .
36236
Alpha Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36236
Alpha Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36236
Alphard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36233
Altercap CCA I SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36240
Altima Situational Credit Fund . . . . . . . . . .
36232
Altima Situational Credit Vehicle S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36233
Apple Juice SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36234
April Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36235
Apulia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36232
Ariodante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36213
Atos Luxembourg PSF S.A. . . . . . . . . . . . . .
36212
Barsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36233
Belgofin S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36195
Belvoir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36195
Bolt Holding Company S.A. . . . . . . . . . . . . .
36210
Cesto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36233
Comafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36196
Comilfo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36231
Concept Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
36235
Estates Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
36211
Flanagan S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36231
Fondation : Commandeur José Ferreira
Trindade- Centre d'Appui Social et Asso-
ciatif (C.A.S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36232
GIP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36230
Global Navigator UCITS Fund . . . . . . . . . .
36227
Gorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36230
Hitech Futur Car Center SA . . . . . . . . . . . .
36213
Immo Pacor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36229
Internationale de Gestion S.A. - SPF . . . . .
36229
Investissements Mobiliers Européens et In-
ternationaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36214
IPConcept Fund Management S.A. . . . . . .
36237
Kalmo Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
36214
Kortstrukt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36213
Lickinvest SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36212
Linkspan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36229
Magic Newco 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36214
Magic Newco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36197
Mayriwa S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36239
MEP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36240
Minerals & Resources Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36212
NR Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36211
Olexco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36231
Pâtes Fraîches LA ROMAGNA S.à r.l. . . .
36236
Picamar Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36211
Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36194
Swiss Life Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36230
Target Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36195
Telenet International Finance S.à r.l. . . . .
36237
The Paulig Group Sepcav . . . . . . . . . . . . . . .
36194
Tideway UCITS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36227
Transsoder Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
36197
Vagor S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36197
Waldofin S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36196
36193
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U X E M B O U R G
The Paulig Group Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain - Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.058.
Notice is hereby given to the shareholders of The Paulig Group Sepcav that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the offices of Baloise Vie Luxembourg, at 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, L-8070 Bertrange,
Luxembourg, on <i> 10 i>
<i>thi>
<i> April 2012 i> at 14.30, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reading of the annual accounts for the financial year ended December 31
st
, 2011
2. Reading of the report of the Board of Directors
3. Reading of the report of the Independent Auditor concerning the annual accounts for the financial year ended
December 31
st
, 2011
4. Approval of the annual accounts
5. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the items in the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly
appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy to the address of the Sepcav to arrive no later than 9th April 2012. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Sepcav.
Finland, 19
th
March 2012.
<i>By order of the Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012033200/7509/25.
Advise Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 110.627.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2012i> à 17:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034629/795/15.
Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 49.023.
The STATUTORY GENERAL MEETING
will be held at 10.00 am on Tuesday <i>April 17, 2012i> at the premises of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,
sis 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the report of the Board of Directors and of the auditors;
2. Approval of the annual accounts as at December 31, 2011 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors and the statutory auditors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
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Owners of bearer shares wishing to attend or be represented at the Meeting should deposit their shares at the offices
of the Company's financial service agents at least five full days before the Meeting, as specified in the prospectus.
Owners of registered shares wishing to attend or be represented at the Meeting will be admitted on proof of their
identity, provided that they have given notice of their intention to attend, at least five full days prior to the Meeting.
The Meeting will deliberate validly irrespective of the number of shares present or represented and the decisions will
be taken by simple vote of the shares present or represented. Every share, irrespective of its unit value, confers the right
to one vote.
<i>THE BOARD OF DIRECTORS.i>
Référence de publication: 2012034647/755/23.
Belgofin S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.221.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme BELGOFIN S.A.--SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi, <i>10 avril 2012i> à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30.11.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034630/750/15.
Belvoir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 127.943.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme BELVOIR S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi, <i>10 avril 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034631/750/16.
Target Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 149.637.
Nous avons le plaisir d'inviter les actionnaires à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>10 avril 2012i> à 11h00 au siège social de la Société, 5 rue Jean Monnet, L-2180 Grand-Duché
de Luxembourg. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du Conseil d'administration aux actionnaires
2. Approbation du rapport du réviseur d'entreprises indépendant agréé
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 octobre 2011
4. Affectation du bénéfice
5. Décharge au Conseil d'administration
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6. Réélection du Conseil d'administration
7. Réélection du réviseur d'entreprises indépendant agréé
Les points inscrits à l'ordre du jour pourront être adoptés sans condition de quorum, à la majorité simple des actions
présentes ou représentées à l'assemblée.
Si vous souhaitez assister personnellement à l'assemblée générale ordinaire, veuillez vous inscrire au moins sept (7)
jours avant la date de l'assemblée auprès de l'administration centrale Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A. Les
inscriptions peuvent être effectuées par téléphone au numéro +352 43 61 61 1, par fax au numéro +352 43 61 61 402
ou par e-mail à l'adresse list.amluxlesu@credit-suisse.com.
Pour pouvoir assister à l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires sont priés de faire bloquer leurs actions auprès
du dépositaire au moins trois (3) jours civils avant la date de l'assemblée et de remettre au siège social de la Société un
certificat de blocage attestant que ces actions resteront bloquées jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire.
Les actionnaires des actions au porteur et actions nominatives qui ne peuvent pas assister personnellement à l'assem-
blée générale ordinaire ont la possibilité de voter par procuration à l'aide des formulaires de procuration disponibles au
siège social de la Société. Pour être pris en considération, les formulaires dûment complétés et signés devront parvenir
au siège social de la Société au moins trois (3) jours civils avant la tenue de l'assemblée générale ordinaire.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, chaque action, toutes catégories confondues, détenue le jour de l'assemblée
générale ordinaire donne droit à une voix, indépendamment de la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie
concernée. Les actionnaires dont les positions se limitent à des fractions d'actions ne sont pas autorisés à voter sur les
points figurant à l'ordre du jour.
Les actionnaires des actions au porteur et actions nominatives sont rendus attentifs au fait que le rapport du réviseur
d'entreprises indépendant, le rapport du Conseil d'administration et le dernier rapport annuel peuvent, sur demande,
être obtenus gratuitement au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012034648/755/39.
Comafi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 4.731.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COMAFI S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi, <i>10 avril 2012i> à 12.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034632/750/15.
Waldofin S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 34.972.
Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2012i> à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034651/795/15.
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Vagor S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 11.148.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>11 avril 2012i> à 16 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034650/506/16.
Transsoder Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 45.491.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2012i> à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034649/795/15.
Magic Newco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: AED 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.479.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
Tahoe Cayman Limited, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 265063,
duly represented by Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, LL.M., having his professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 March 2012 in San Francisco.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name – Duration – Purpose – Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Magic Newco S.à r.l.” (the
“Company”).
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Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder. In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company’s share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company’s share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company’s share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.
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6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company’s shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company’s corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.
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10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders – Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and
who shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company’s management and representation.
The board of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers,
who shall be Luxembourg residents. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to
be construed as being a reference to the “sole manager”.
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14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person or shareholder, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and Removal of managers and Term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.
16.3. Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive
terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can only deliberate or act validly if at least a majority of the managers including at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
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manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary. The sole manager, as the case may be,
shall also draw and sign minutes of his resolutions.
19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) – Independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first June of each year and shall terminate on thirty-
first May of the following year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends – Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
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amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
G. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31 May
2013.
2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Tahoe Cayman Limited., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription for
twelve thousand five hundred (12,500) shares.
Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1500.
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company’s entire share capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Vincent L. Burkett, born on 1 December 1964 in Wichita Falls, Texas, United States of America, with usual
residential address, 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, United States of America, as class A manager;
b) Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
c) Mrs. Anne Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, with professional address 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of
shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the financial year 2012 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.
4. The address of the Company’s registered office is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Tahoe Cayman Limited, une société constituée et existante sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à
Maples Corporate Services Limited PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, inscrite Registrar
of companies of the Cayman Islands sous le numéro 265063,
dûment représentée par M. Louis-Foulques Servajean-Hilst, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à San Francisco le 8 mars 2012.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans
le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Magic Newco S.à r.l.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’as-
semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l'étranger.
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B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l’associé existant. Dans le cas
où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de parts sociales
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant lequel ce
droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux associés annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, l’as-
semblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel de l’associé existant. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu’il détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé
unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu’elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu’avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
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9.2. Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme “associé unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à “l’assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
“l’associé unique“.
9.3. L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1. L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et
l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés – Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,
d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l’aide d’un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises au
vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
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Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un maximum de quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés
et qui constitueront un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. Le
conseil de gérance sera composé (i) d’un maximum de deux (2) gérants de catégorie A et (ii) d’un maximum de deux (2)
gérants de catégorie B, qui devront être résidents au Luxembourg. Dans la mesure où le terme “gérant unique“ n’est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au “conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au “gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum Le conseil de gérance ne peut seulement délibérer et agir valablement que si (i) au moins une majorité
de ses gérants incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée
à une réunion du conseil de gérance.
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18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président de la réunion n’a
pas de voix prépondérante.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire.
Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) – Réviseur(s) d’entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l’assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
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21.7. Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social – Bénéfices – Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le
trente-et-un mai de l’année suivante.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle
n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires – Prime d’émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
mai 2013.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Tahoe Cayman Limited, susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour une souscription à douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales;
Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) payés pour douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.500.
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<i>Assemblée générale des associési>
Les associés constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l’as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale des
associés.
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Vincent L. Burkett, né le 1 décembre 1964 à Wichita Falls, Texas, Etats-Unis d’Amérique, ayant pour domicile
habituel 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, Etats-Unis d’Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;
b) Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et
c) Mme Anne Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.
3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le
cas, décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social 2012 ou à toute date antérieure déterminée
par l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le cas.
4) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.
La notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Louis-Foulques Servajean-Hilst et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. LAC/2012/11946. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032473/712.
(120042842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Bolt Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 100.486.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>30 mars 2012i> à 10h30 au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver
les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle
du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2010 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2010.
- Divers.
Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq
jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012028931/22.
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Picamar Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.392.
Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été
atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 mars 2012, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 avril 2012i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et
pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034646/795/18.
NR Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 65.241.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 avril 2012i> à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034645/795/15.
Estates Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 133.012.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le extraordinairement le <i>29 Mars 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société en lieu et place du
mardi 6 Juin 2011 à 15:30 heures comme prévu dans les statuts, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration.
2. Présentation et approbation du rapport de contrôle du commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2010.
4. Affectation du résultat de l'exercice.
5. Décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
6. Nomination statutaires.
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012028929/19.
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Minerals & Resources Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.227.
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>April 10, 2012i> at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2012034644/795/15.
Lickinvest SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.398.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 avril 2012i> à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034643/795/15.
Atos Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 37.048.
Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, certifie conformément à l’article 273 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi du 10 août 1915) et sur base des
résolutions du Conseil d’administration de la société ATOS Luxemboug PSF S.A.:
1. que le projet de fusion entre la société ATOS Luxembourg PSF S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois,
ayant son siège social au 2, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37048 (la Société Absorbante), et la société ATOS IT Solutions and
Services Finance, S.A., anciennement Siemens IT Solutions and Services Finance, S.A., une société anonyme de droit
Luxembourgeois, ayant son siège social au 20, rue des Peupliers, L-2328 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.188 (la Société Absorbée) a été régulièrement publié
au Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 121 du 16 janvier 2012 (le Projet de Fusion);
2. que le point 2.5. dudit Projet de Fusion prévoit que la fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnées un mois
après la publication du Projet de Fusion dans le journal officiel (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) en
vertu de l'article 9 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
3. qu’aucun associé de la Société Absorbante n’a dans le délai d’un mois à partir de la publication du projet de fusion
au Mémorial, demandé la convocation d’une assemblée générale.
4. que la fusion prend effet vis-à-vis des tiers à la date d'émission d'un certificat établi par le notaire conformément
aux articles 273 (1) de la Loi du 10 août 1915 et la Société Absorbée peut dès lors être rayée du Registre de commerce
et des sociétés.
Fait à Luxembourg, le 13 mars 2012.
H. HELLINCKX.
Référence de publication: 2012032760/26.
(120043085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Hitech Futur Car Center SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 7, Berlerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 130.259.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, en date du <i>5 avril 2012i> à 18 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions
exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2010.
4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.
<i>Le conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012034637/1004/18.
Kortstrukt S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.229.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2012i> à 10:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034642/795/15.
Ariodante, Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 57.116.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 mars 2012i> à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012026625/696/18.
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Kalmo Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 34.935.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2012i> à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2011
3. Ratification de la cooptation d'un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034641/795/16.
Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 27.765.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12.04.2012i> à 11H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034640/560/16.
Magic Newco 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.487.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared:
Magic Newco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand Duchy of Luxembourg, registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register pending,
duly represented by Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, LL.M., having his professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 March 2012 in San Francisco / Luxembourg.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which they wish to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name – Duration – Purpose – Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Magic Newco 4 S.à r.l.” (the
“Company”).
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Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and -act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg
or foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company’s registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company’s registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) consisting of twelve
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder. In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in
the Company’s share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential
subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a
registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company’s share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder. Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment
of these articles of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company’s share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company’s dissolution.
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6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company’s shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company’s registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company’s shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor’s and the transferee’s
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company’s corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company’s share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company’s registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company’s accounts.
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10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders – Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of
association, resolutions of the shareholders are validly passed when adopted by shareholders representing more than
fifty per cent (50%) of the Company’s share capital on first call. If such majority has not been reached on first call, the
shareholders shall be convened or consulted for a second time. On second call, the resolutions will be validly adopted
with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder’s identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company’s registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by up to four (4) managers, who need not be shareholders of the Company and
who shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company’s management and representation.
The board of managers shall be comprised of (i) up to two (2) class A managers and (ii) up to two (2) class B managers,
who shall be Luxembourg residents. To the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly men-
tioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to
be construed as being a reference to the “sole manager”.
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14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).
14.3 The Company’s daily management and the Company’s representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person or shareholder, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a
chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.
Art. 16. Election and Removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-
holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his own revocation.
16.3. Any manager shall hold office until his successor is elected. Any manager may also be re-elected for successive
terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours
at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his absence, the
board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can only deliberate or act validly if at least a majority of the managers including at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
18.3. Vote
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including at
least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not have a casting vote.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager’s identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company’s registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
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manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company’s interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the
board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary. The sole manager, as the case may be,
shall also draw and sign minutes of his resolutions.
19.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signatures of a class A manager and a class B manager or by the signature of the sole manager or by the joint signatures
or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers
or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the
power in relation to the Company’s daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and
the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) – Independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company’s books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d’entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his office.
F. Financial year – Profits – Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company’s financial year shall begin on first June of each year and shall terminate on thirty-
first May of the following year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company’s annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company’s legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends – Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
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amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company’s dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company’s
dissolution which shall determine the liquidators’/liquidator’s powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31 May
2013.
2) Interim dividends may also be made during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Magic Newco S.à r.l.., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription for twelve
thousand five hundred (12,500) shares.
Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be EUR 1500.
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the Company’s entire share capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr. Vincent L. Burkett, born on 1 December 1964 in Wichita Falls, Texas, United States of America, with usual
residential address, 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, United States of America, as class A manager;
b) Mrs. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
c) Mrs. Anne Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, with professional address 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
3. The term of the office of the members of the board of managers shall end on the date when the general meeting of
shareholders/sole shareholder shall resolve upon the approval of the Company’s accounts of the financial year 2012 or
at any time prior to such date as the general meeting of shareholders/sole shareholder may determine.
4. The address of the Company’s registered office is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le treizième jour du mois de mars.
Par-devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
Magic Newco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand-Duché de Luxembourg, en attente d’inscription
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
dûment représentée par M. Louis-Foulques Servajean-Hilst, LL.M., ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à San Francisco / Luxembourg le 12 mars 2012.
Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent
constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom – Durée – Objet – Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans
le futur, une société dans la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Magic Newco 4 S.à r.l.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’as-
semblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l'étranger.
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B. Capital social – Parts sociales – Registre des associés – Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l’assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence à l’associé existant. Dans le cas
où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de parts sociales
détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant lequel ce
droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à compter
de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux associés annonçant l’ouverture de la souscription. Toutefois, l’as-
semblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel de l’associé existant. Une telle décision devra être prise aux conditions
requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d’un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu’il détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l’incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l’associé
unique, le cas échéant, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d’une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l’acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l’associé qu’elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l’enregistrement d’un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l’associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d’une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l’égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu’à ce qu’une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu’avec l’agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d’un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l’acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l’intermédiaire de n’importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l’assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
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9.2. Si la Société ne possède qu’un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme “associé unique“ n’est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à “l’assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
“l’associé unique“.
9.3. L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d’associés et si le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d’associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s’appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l’assemblée générale des associés.
10.1. L’assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l’avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l’avis de convocation
à cette assemblée. L’assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L’avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l’ordre du jour, le lieu, la date et
l’heure de l’assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l’assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l’assemblée générale des associés – Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l’assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d’un président,
d’un secrétaire et d’un scrutateur, chacun étant désigné par l’assemblée générale des associés, sans qu’il soit nécessaire
qu’ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l’assemblée s’assure spécialement que l’assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n’a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l’assemblée s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l’assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l’aide d’un bulletin de vote signé en l’envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l’adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l’heure de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, les propositions soumises au
vote de l’assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l’associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d’exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l’assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
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Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l’assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l’associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l’original par le notaire ayant la garde de l’acte authentique, dans le cas où
l’assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un maximum de quatre (4) gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés
et qui constitueront un conseil de gérance, étant l’organe chargé de la gérance et de la représentation de la Société. Le
conseil de gérance sera composé (i) d’un maximum de deux (2) gérants de catégorie A et (ii) d’un maximum de deux (2)
gérants de catégorie B, qui devront être résidents au Luxembourg. Dans la mesure où le terme “gérant unique“ n’est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au “conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au “gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de l’objet social, à l’exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l’associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d’agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d’autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance
parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n’être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de
leur mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu’à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l’avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d’un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n’est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n’est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum Le conseil de gérance ne peut seulement délibérer et agir valablement que si (i) au moins une majorité
de ses gérants incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée
à une réunion du conseil de gérance.
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18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance, incluant au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. Le président de la réunion n’a
pas de voix prépondérante.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s’entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s’être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s’étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d’une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l’appro-
bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l’intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d’intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s’y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, ce conflit d’intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s’applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s’il n’a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire.
Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.2. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par la signature du gérant unique, ou par
les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers
par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d’une telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) – Réviseur(s) d’entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l’assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l’assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n’a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
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21.7. Dans l’hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l’article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, choisis parmi les membres de l’Institut des réviseurs
d’entreprises, pour être nommés par l’assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social – Bénéfices – Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le
trente-et-un mai de l’année suivante.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l’associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle
n’excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale
des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires – Prime d’émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d’émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l’associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l’inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
mai 2013.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Magic Newco S.à r.l., susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour une souscription à douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales; et
Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) payés pour douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1500.
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<i>Assemblée générale des associési>
Les associés constituant, représentant l’intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment
convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l’as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par l’assemblée générale des
associés.
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) M. Vincent L. Burkett, né le 1 décembre 1964 à Wichita Falls, Texas, Etats-Unis d’Amérique, ayant pour domicile
habituel 315, Long Glen Drive NW, Atlanta, GA 30327, Etats-Unis d’Amérique, en qualité de gérant de catégorie A;
b) Mme Catherine Koch, née le 12 février 1965 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et
c) Mme Anne Catherine Grave, née le 23 juillet 1974 à Comines, France, ayant pour adresse professionnelle 19, rue
de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.
3) Le mandat des gérants se termine à la date à laquelle l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le
cas, décide de l’approbation des comptes de la Société pour l’exercice social 2012 ou à toute date antérieure déterminée
par l’assemblée générale des associés/l’associé unique, selon le cas.
4) L’adresse du siège social de la Société est fixée au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg.
La notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L’acte ayant été lu au représentant du comparant, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Louis-Foulques Servajean-Hilst et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. LAC/2012/11948. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032981/712.
(120043013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Tideway UCITS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable,
(anc. Global Navigator UCITS Fund).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 162.512.
In the year two thousand and twelve, the sixteenth March.
Before the undersigned notary, Me Pierre PROBST, residing in Ettelbrück.
The shareholders of the investment company Global Navigator UCITS Fund, with registered office at 36, avenue du
X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under the
number B 162512, incorporated in the form of an investment company with variable capital, following a deed enacted by
Me Pierre PROBST, notary with residence in Ettelbruck, on 15 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations No 2406 dated 7 October 2011, are convened to an extraordinary general meeting.
The meeting will be chaired by Mr Jean-Claude Michels, employee, professionally residing in 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg.
The chairman appoints as his scrutineer, Mr Serge Dollendorf, employee, professionally residing in 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg. It will be renounced on the appointment of a secretary.
The chairman notices that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened per notice published
a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 474, on 23 February 2012 and N° 579, on 6 March 2012;
b) in the «Tageblatt» on 23 February 2012 and 6 March 2012.
The proofs of the publications have been presented to the bureau.
II. The agenda of this extraordinary general meeting includes the following items:
1. To change the name of the Company in “Tideway UCITS Funds”.
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2. To amend Article 1, first sentence, of the Articles of Association to reflect the change of the name of the Company,
so that it reads as follows:
«An investment company in the form of a company limited by shares shall herewith be formed as a “Société d’ Inves-
tissement à Capital Variable” under the name “Tideway UCITS Funds” (hereinafter the ”Investment Company”).»
3. To transfer the registered office from 36, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg to 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg.
4. To amend Article 2, paragraph 1 and first sentence of paragraph 2, of the Articles of Association to reflect the
transfer of the registered office, so that it reads as follows:
«The registered office of the Investment Company shall be in the municipality of Niederanven in the Grand Duchy of
Luxembourg.
On the basis of a majority decision of the Board of Directors of the Investment Company (hereinafter "the Board of
Directors"), the registered offices of the company may be relocated to another location within the municipality of Nie-
deranven.»
5. To decide on any other business, which may properly come before the Meeting.
III. That the shareholders present and represented as well as their respective attorneys including their respective
number of shares are set out on an attendance list, which has been established by the bureau, and which will be signed
by the shareholders personally present, the attorneys of the represented shareholders and the bureau, and will remain
attached to this deed together with the respective power of attorneys for registration purposes.
IV. That according to the attendance list 70,000 shares out of the 98.053,63 of shares outstanding and in circulation
on 16
th
March 2012 are validly present or represented at the present extraordinary general meeting of shareholders. In
accordance with articles 67-1 of the law dated 10 August 1915 regarding companies, the present extraordinary general
meeting is validly constituted and may validly deliberate on the items set in the agenda.
The extraordinary general meeting, after declaring itself duly convened, approves the statement of the chairman and
continues with proceedings according to the agenda. After discussion, the extraordinary general meeting passes each of
the following resolutions with the unanimous consent of all the shareholders present or represented.
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to change the name of the Company in “Tideway UCITS Funds”.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend Article 1, first sentence, of the Articles of Association to reflect
the change of the name of the Company, so that it reads as follows:
«An investment company in the form of a company limited by shares shall herewith be formed as a “Société d’ Inves-
tissement à Capital Variable” under the name “Tideway UCITS Funds” (hereinafter the ”Investment Company”).»
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to transfer the registered office from 36, avenue du X Septembre, L-2550
Luxembourg to 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to amend Article 2, paragraph 1 and first sentence of paragraph 2, of the
Articles of Association to reflect the transfer of the registered office, so that it reads as follows:
«The registered office of the Investment Company shall be in the municipality of Niederanven in the Grand Duchy of
Luxembourg.
On the basis of a majority decision of the Board of Directors of the Investment Company (hereinafter "the Board of
Directors"), the registered offices of the company may be relocated to another location within the municipality of Nie-
deranven.»
Since the agenda had been completed, the chairman declares the meeting closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Ettelbrück, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: Jean-Claude MICHELS, Serge DOLLENDORF, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, le 16 mars 2012. Relation: DIE/2012/3240. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
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Ettelbruck, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033444/79.
(120044002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Linkspan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 86.470.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Linkspan SA, welche am <i>30. März 2012i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2010
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Mandatsänderungen
6. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsratesi> .
Référence de publication: 2012029593/18.
Internationale de Gestion S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.438.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme INTERNATIONALE DE GESTION S.A.-SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>13 avril 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034639/750/15.
Immo Pacor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 28.642.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12.04.2012i> à 10H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034638/560/16.
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Gorinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 66.735.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18.4.2012i> à 15H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034636/560/16.
GIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.808.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme GIP LUXEMBOURG S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi, <i>13 avril 2012i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034635/750/15.
Swiss Life Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 69.186.
This notice is important and requires your immediate attention. If you are in any doubt about its content, please consult
your stockbroker, bank manager, solicitor, accountant or other financial adviser.
We hereby inform you that the board of directors (the "Directors") of Swiss Life Funds (LUX) (the "Company") intends,
in accordance with Article 24 of the articles of incorporation of the Company, to liquidate the sub-fund Swiss Life Funds
(LUX) - Equity Global Sustainability (the "Sub-Fund") on 13 April 2012 (the "Liquidation Date"). Accordingly no new
subscription into the Sub-Fund will be allowed from the date of this notice.
The Sub-Fund has had a very small size which, in the opinion of the Directors, does not allow the Sub-Fund to be
operated in an economically efficient manner. The Directors have, accordingly, decided that it is in the best interest of
the shareholders to compulsorily repurchase all of the shares in the Sub-Fund at the net asset value per share applicable
on the Liquidation Date (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses).
Shareholders may redeem their shares in the Sub-Fund until the Liquidation Date. The applicable net asset value will
take into account the realisation expenses and any other liquidation expenses as from the date of this notice.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries at the closure of the liquidation (which could last up to 9
months) will be deposited with the Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
Please contact Dagmar Maroni (email: dagmar.maroni@swisslife.ch or phone: +41 43 284 43 19) if you have any
questions regarding this communication.
Luxembourg, 22 March 2012.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012034652/755/23.
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Olexco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.712.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société OLEXCO S.A. qui se réunira le <i>30 mars 2012i> à 15 heures au siège social de la Société, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Discussion et communication au conseil d'administration des informations et documents manquants nécessaires à
l'établissement et finalisation des comptes annuels au 31 décembre 2007, 31 décembre 2008, 31 décembre 2009
et 31 décembre 2010;
- divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012031090/581/18.
Flanagan S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 85.110.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>10 avril 2012i> à 9:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034634/795/15.
Comilfo, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 31.157.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18.04.2012i> à 11H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- décision à prendre en conformité avec l'article 100 de la loi du 10.08.1915
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012034633/560/17.
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Fondation : Commandeur José Ferreira Trindade- Centre d'Appui Social et Associatif (C.A.S.A.), Asso-
ciation sans but lucratif.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 15, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg F 3.303.
<i>Ordre du Jouri>
L'Assemblée Générale du 20 janvier 2012 a prise comme décision de modifier l'article 2 des Statuts déposé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 14 juin 1995.
L'Assemblée Générale du 20 janvier 2012 par décision majoritaire de tous les membres honorés a décidée d'ajouter
à l'article 2 des Statuts trois points supplémentaires:
e) Agenda Associative
f) Guide Associatif
g) Magazine: CASA MAGAZINE: tirage mensuel
format A4
3000 tirages
Ainsi fait à Luxembourg, le 15 février 2012.
Centre Appui Social Associatif
C.A.S.A.
15, Montée de Clausen
1343 LUXEMBOURG
Stéphanie LOPES / José FERREIRA TRINDADE
<i>Secrétaire / Présidenti>
Référence de publication: 2012022295/25.
(120028034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Apulia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 148.212.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von Apulia S.A., welche am <i>30. März 2012i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2010
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsänderung
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012028930/17.
Altima Situational Credit Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.522.
Le bilan de la Société au 18 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
<i>Pour Altima Situational Credit Fund
i>The Bank or New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Jérémy Colombé / Peter BUN
Référence de publication: 2012021729/14.
(120027626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Cesto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.586.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à:
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 avril 2012i> à 10 heures 30 au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2011 et approbation des
comptes annuels;
2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats;
4. Divers.
Référence de publication: 2012029598/581/15.
Alphard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.726.
Les comptes annuels au Bilan consolidé au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021728/10.
(120028390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Altima Situational Credit Vehicle S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.548.
Le bilan de la Société au 18 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Altima Situational Credit Vehicle S.à r.l.
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Jérémy Colombé / Peter BUN
Référence de publication: 2012021730/13.
(120027627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Barsa S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 40.532.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27.09.2010i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 27 septembre 2010 que:
1) L'assemblée décide de réélire aux fonctions d'administrateurs, leur mandant expirant lors de l'assemblée générale
de 2015,:
- Monsieur Dominique Ransquin, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1526 Luxembourg,
Val Fleuri, 23
36233
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon,
287
- La société Fidelin S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B46740, ayant son
siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
L'assemblée décide de réélire aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée
générale de 2015
- Banque Delen Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B27146, ayant
son siège social à L-1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
Pour extrait certifié conforme
Référence de publication: 2012021789/22.
(120028162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Apple Juice SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 109.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
APPLE JUICE SPF S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012021732/12.
(120028331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
AEID II (Lux) Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 141.935.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites prises par l’associé de la Société en date du 26 janvier 2012, que les personnes suivantes
sont nommées, avec effet au 1
er
janvier 2012, pour une durée indéterminée:
<i>- Gérant de catégorie Ai>
* M. Herman Schommarz, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
<i>- Gérants de catégorie Bi>
* M. Lee Hausman, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
* Mme Cherine Aboulzelof, résidant professionnellement au 15, Sloane Square, 2
nd
Floor, London SW1W 8ER.
Munsbach, le 14 février 2012.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2012021739/19.
(120028268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
AG Real Estate Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 87.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012021744/10.
(120028475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
36234
L
U X E M B O U R G
AILAS Transport Express S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 145.804.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021746/10.
(120028376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Alfamar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 117.484.
Il résulte d’une cession de parts sociales datant du 1
er
février 2012, entre
1) Monsieur Eduardo Guilherme Monteiro de Melo Parente, né le 19 avril 1964 à la paroisse d’Almada, commune
d’Almada, Portugal et demeurant à Avenida de Portugal, no 348, paroisse d’Estoril, commune de Cascais, Portugal, ci-
après dénommé «le cédant» d’une part, et,
2) Monsieur Jacinto Antonio Nogueira Mira, né le 17 juillet 1960 à la paroisse d’Alandroal, commune d’Alandroal,
Portugal, et demeurant à Avenida de Portugal, no 348, paroisse d’Estoril, commune de Cascais, Portugal, d’autre part,
dénommé ci-après "le cessionnaire".
Le cédant a cédé une part sociale qu’il détenait dans la société ALFAMAR INVESTMENTS S.à r.l., au cessionnaire.
Il en résulte que Monsieur Jacinto Antonio Nogueira Mira est devenu le seul propriétaire des cinq cents (496) parts
sociales de la société ALFAMAR INVESTMENTS. S.à r.l. et qu’il en est désormais associé unique.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012021747/19.
(120027938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Concept Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.316.
La Société constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 5 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 mars 2010, numéro
619.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Concept Management S.A.
Signature
Référence de publication: 2012021819/15.
(120028151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
April Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 93.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour APRIL INVESTMENTS S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012021764/11.
(120028328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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L
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Aline Investissements S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
R.C.S. Luxembourg E 4.409.
EXTRAIT
Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2012 la décision suivante:
- d’accepter, à compter du 16 janvier 2012, la cession de 1 part sociale détenue par Madame AMADO FIGUEIREDO
Maria de Fatima, demeurant 278, rte d’Esch à L-1471 LUXEMBOURG à Monsieur GIULIANI David, domicilié à F-57390
REDANGE, 6a, rue d’Audun-Le-Tiche, pour le prix convenu entre parties.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 février 2012.
MORBIN Nathalie.
Référence de publication: 2012021749/14.
(120028395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Alpha Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 74.606.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 16.02.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012021750/10.
(120028176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Alpha Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 74.606.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 16.02.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012021751/10.
(120028184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Pâtes Fraîches LA ROMAGNA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 41, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 85.268.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au bureau de comptabilité Gilbert BERNABEI, L-4155 Esch-i>
<i>sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux en date du 13 février 2012i>
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’adresse de Monsieur GNAGNI Franceschino, né le 30.10.1954 à Gubbio,
de L-4439 Soleuvre, 46, route d’Ehlerange vers L-4101 Esch-sur-Alzette, 19, rue de l’Eau.
<i>Deuxième résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’adresse de Monsieur SATIRI Andrea, né le 10.01.1977 à Esch-sur-Alzette,
de L-4439 Soleuvre, 46, route d’Ehlerange vers L-4487 Belvaux, 139, rue de Soleuvre.
<i>Troisième résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de modifier le siège social de L-4081 Esch-sur-Alzette, 28, rue Dicks vers L-4081 Esch-
sur-Alzette, 41, rue Dicks.
Esch-sur-Alzette, le 13 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012022099/20.
(120028014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
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IPConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 82.183.
Wir teilen mit, dass sich im Verwaltungsrat des IPConcept Fund Management S.A. folgende Änderungen ergeben haben.
Herr Andreas Neugebauer; 4,Rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen; hat sein Verwaltungsratmandat (Vor-
sitzender des Verwaltungsrates) mit Wirkung zum 31. Dezember 2011 niedergelegt.
Der Verwaltungsrat hat Herrn Ralf Bringmann; 4, Rue Thomas Edison; L-1445 Luxembourg-Strassen; zum 01. Januar
2012 als weiteres Mitglied in den Verwaltungsrat bestellt.
Als neuer Vorsitzender des Verwaltungsrates wurde Herr Dr. Frank Müller und als Stellvertretender Vorsitzender
wurde Herr Ralf Bringmann ernannt.
Der Verwaltungsrat der IPConcept Fund Management S.A. setzt sich ab 01. Januar 2012 wie folgt zusammen:
Herrn Dr. Frank Müller,
Vorsitzender des Verwaltungsrates;
Herrn Ralf Bringmann,
Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates,
Herrn Julien Zimmer,
Mitglied des Verwaltungsrates.
Die Dauer der Mandate ist bis zur Generalversammlung im Jahre 2014 begrenzt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012022569/23.
(120028615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2012.
Telenet International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 2, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 155.066.
In the year two thousand eleven,
on the twenty-first day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the below resolutions (the Resolutions) by the sole shareholder of Telenet International Finance S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its current registered office at 2 rue Peternel-
chen, L-2370 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B 155.066, incorporated pursuant to a notarial deed enacted on August 17, 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2122 of October 8, 2010 (the Company),. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on September 2, 2011 pursuant to a
notarial deed, of the undersigned notary which deed was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2770 of November 14, 2011,
there appeared:
Telenet NV, a public company limited by shares (société anonyme) incorporated and existing under the laws of Belgium,
having its registered office at Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, Belgium, registered under number RPR 0473.416.418
(the Sole Shareholder),
here represented by Maître Antoine Fortier-Grethen, lawyer, whose professional address is 18-20 rue Edward Stei-
chen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in MIchelen (Belgium), on December 15, 2011, himself
represented by Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
pursuant to a sub-delegation power given in Luxembourg on December 20, 2011.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, takes the following resolutions in accordance with the provisions
of article 12 of the Articles and articles 200-1 and 200-2 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to record the following:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
two million Euros (EUR 2,000,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-
one thousand Euros (EUR 31,000.-), represented by one thousand, (1,000) shares without nominal value, to two million
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thirty-one thousand Euros (EUR 2,031,000.-) represented by one thousand (1,000) shares without nominal value, without
issuing new shares, but by increasing the accounting par value of the existing shares.
The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at
two million thirty-one thousand Euros (EUR 2,031,000.-) represented by one thousand and one (1,000) shares without
nominal value.
<i>Paymenti>
The Sole Shareholder as represented as stated above declares to fully pay the increase of the accounting par value of
the shares by a contribution in cash in an aggregate amount of two million Euros (EUR 2,000,000) to the share capital of
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles, which
should hence be read:
“ 5.1. The share capital is set at EUR 2,031,000.-(two million thirty one thousand Euros), represented by 1,000 (one
thousand) shares in registered form without par value each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and (ii) empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of Loyens & Loeff in
Luxembourg, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the above share capital
increase in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Sole
Shareholder or charged to the Sole Shareholder as a result of these Resolutions is estimated at approximately two
thousand five hundred euros.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with US notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand Duché de Luxembourg,
Ont été adoptées ci-dessous les résolutions (les Résolutions) par l'associé unique de Telenet International Finance S.à
r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 2 rue Peternelchen, L-2370 Howald, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.066
(la Société), constituée suivant un acte notarié dressé en date du 17 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2122 du 8 octobre 2010 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 02 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2770 du 14 novembre 2011,
a comparu:
Telenet NV, une société anonyme de droit belge, dont le siège social se situe à Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen,
Belgique, immatriculée sous le numéro RPR 0473.416.418 (l'Associé Unique),
représentée par Maître Antoine Fortier-Grethen, en vertu d'une procuration signée à Mechelen (Belgique) en date du
15 décembre 2011, lui-même représenté par Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle
à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'un pouvoir de sous délégation signée à Luxembourg, le 20 décembre
2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes, conformément aux disposi-
tions l'article 12 des Statuts et des articles 200-1 et 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relatives aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de deux
millions d'euros (EUR 2.000.000,-) afin de porter le montant du capital social actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale à deux millions et trente et un mille euro (EUR
2.031.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale, sans émission de nouvelles parts sociales,
mais par augmentation du pair comptable des parts sociales existantes.
L'Associé Unique prend note que, en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société s'élève désormais
à deux millions et trente et un mille euros (EUR 2.031.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales sans valeur
nominale.
<i>Libérationi>
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus déclare payer l'augmentation du pair comptable des parts so-
ciales existantes par un apport en numéraire d'un montant total de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,) au capital
social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, qui sera
désormais rédigé comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à EUR 2.031,000,-(deux millions et trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille
parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de (i) modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
et (ii) donner pouvoir et autoriser chaque gérant de la Société et/ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg, agissant
individuellement, à procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription de l'augmentation du capital social
dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incomberont à l'Associé Unique ou
qui seront mis à sa charge du fait du présent acte s'élève à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
EN foi de quoi le présent acte a été rédigé à Belvaux, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec Nous notaire instrumentant
le présent acte original.
Signé: B. D. KLAPP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17961. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012021597/125.
(120027320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Mayriwa S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 53.257.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 13 février 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle
DELFOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de rassemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 13 février 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
36239
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U X E M B O U R G
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 13 février 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- Monsieur Aloyse SCHERER, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 13 février 2012.
<i>Pour MAYRIWA SA –SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012022054/24.
(120027927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Altercap CCA I SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.371.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>POUR ALTERCAP CCA I S.A.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012021752/12.
(120028063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
MEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.985.400,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 107.163.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 20 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion générale extraordinaire des associés du 20 février 2012 que:
- Les associés ont accepté la démission de Benedicte Moens-Colleaux, en tant que gérante de classe C de la Société,
avec effet immédiat;
- Les associés ont nommé Stefan Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, ayant son adresse au 1, rue
Spierzelt, L-8063 Bertrange, en tant que nouveau gérant de classe C de la Société, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée
Il en résulte qu'à compter du 20 février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- Séverine Michel
- Kees Jager
<i>Gérants de classe B:i>
- Fabrice Fouletier
- Benoit Cheron
<i>Gérants de classe C:i>
- Emanuela Brero
- Stefan Oostvogels
Séverine Michel
<i>Gérante de classe Ai>
Référence de publication: 2012024182/27.
(120030823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
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