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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 753
21 mars 2012
SOMMAIRE
Corporest Development S.à r.l. . . . . . . . . .
36138
Ecole Russe des Arts "Muse" . . . . . . . . . . . .
36098
Falcon Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36100
Farley Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
36100
Farley Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
36100
F.G.P. (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
36100
Fiduciaire C.I.B.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36101
Fifth Avenue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36101
Finimmo Property 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
36102
Finimmo Property 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
36102
FINI Real Estate I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
36101
Fini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36101
Fini S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36101
Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36102
FLL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36118
FM Holding Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . .
36103
GACHA, Société Civile Immobilière . . . . .
36118
G.A.L. 2002 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36103
Gefco Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
36102
Gesh-General System Holding S.A. . . . . . .
36120
Global Bond Series III, S.A. . . . . . . . . . . . . .
36103
Global Bond Series II, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
36103
Global Bond Series I, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
36103
Global Bond Series IV, S.A. . . . . . . . . . . . . .
36104
Global Bond Series IX S.A. . . . . . . . . . . . . . .
36104
Global Bond Series VIII, S.A. . . . . . . . . . . . .
36108
Global Bond Series VII, S.A. . . . . . . . . . . . . .
36107
Global Bond Series VI, S.A. . . . . . . . . . . . . .
36106
Global Bond Series V, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
36106
Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36108
Global Investor Solutions I SA . . . . . . . . . . .
36134
Greeneden Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
36108
Greeneden Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
36111
Greeneden Lux 4 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36117
Greenridge Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
36104
Greenridge Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
36117
Greenridge Property Three S.à r.l. . . . . . .
36118
Grenache & Cie S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . .
36108
Hanson Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
36134
Hanson Real Estate Lux S.à r.l. . . . . . . . . . .
36134
Hanworth Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
36134
Hellange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36135
Hicof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36120
Interfuel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36144
International Investment and Patents S.A
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36144
International Investment Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36137
Invenergy Wind Europe II S.à r.l. . . . . . . . .
36144
Just Deco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36105
Kelo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36120
LACO International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
36135
Lovisa Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36111
LPFE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36142
Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l. . . . . . . . .
36134
Nacho S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36107
NIH Alpha Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36112
SCF Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36144
Société Anonyme de Participations et de
Placements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36144
Strauss Holdings Management S.à r.l. &
Partners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36112
Structured Alternative Invest . . . . . . . . . . .
36104
36097
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Ecole Russe des Arts "Muse", Association sans but lucratif.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg F 9.007.
STATUTS
Entre les soussignés:
- La Banque East-West United Bank S.A., établie à L-1840 Luxembourg, Villa Foch, 10, boulevard Joseph II,
- Mme Natalia Evtushenkova, conseiller, demeurant à L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II, de nationalité russe,
- M. Sergey Pavlov, directeur de banque, demeurant à L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II, de nationalité russe,
il est créé une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 et par les
présents statuts.
Chapitre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet
Art. 1
er
. L'association porte le nom ECOLE RUSSE DES ARTS «Muse»,
ci-apres désignée l'association.
Art. 2. L'association a son siège à L-1840 Luxembourg, 10, boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré par une simple décision du Conseil d'administration prise a la majorité des deux-tiers.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L'association a pour objet de:
- Promouvoir en langue russe, pour les enfants, l'apprentissage et la connaissance des arts, tels que la peinture, la
sculpture, la musique, les arts appliqués, la photographie, l'art lyrique, la danse ou d'autres arts non expressément désignés
ici;
- Organiser à cet effet des cours pendant la semaine, les samedis, les dimanches ou pendant les vacances scolaires avec
des professeurs de langue russe, afin d'apprendre ces arts aux enfants, leur permettre de se perfectionner et assurer leur
développement individuel;
- Organiser des événements autour des arts, des manifestations de promotion, des expositions, des activités inter-
culturelles ou autres, afin de faire connaître les activités de l'association et la pratique de ces arts par les enfants;
- Exercer toute autre activité en rapport avec son objet social.
Chapitre II. - Membres, Admissions, Démissions, Exclusions
Art. 5. L'association se compose de membres effectifs, parmi lesquels ceux qui ont constitué l'association sont qualifiés
de membres fondateurs, et de membres d'honneur.
Ces derniers sont des personnes intéressées par l'objet social de l'association et pouvant contribuer à la réussite des
missions de l'association par tout moyen. Les membres d'honneur n'ont pas de droit de vote aux Assemblées Générales
et ne sont pas éligibles au Conseil d'administration.
Pour être admis en qualité de membre effectif, il faut adresser une demande au Conseil d'Administration, accepter les
statuts et remplir les conditions fixées par l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration décide de l'admission des nouveaux membres. La décision sera prise à la majorité des
voix des membres du Conseil d'Administration présents.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite;
b) par décision du Conseil d'Administration si le membre n'a pas respecté les statuts ou a agi à l'encontre des intérêts
de l'association;
c) par exclusion prononcée par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers de voix.
Le membre qui cesse de faire partie de l'association est sans droit sur le fonds social.
Art. 7. Le nombre des membres effectifs est illimité, toutefois le nombre minimum est fixé à trois.
Art. 8. Aucune cotisation ne sera requise des membres.
Chapitre III. - Administration
Art. 9. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 à 7 membres effectifs. Les membres
du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Les membres du Conseil d'Administration désignent entre eux un Président, éventuellement un Vice-Président, un
secrétaire et un trésorier.
Les membres sortants du Conseil d'Administration sont rééligibles.
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Art. 10. Il sera pourvu au remplacement d'un membre du Conseil d'Administration sortant par élection lors de la
première Assemblée Générale suivante. En attendant, un nouveau membre pourra être coopté pour finir le mandat de
l'administrateur défaillant.
Art. 11. Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées, par courrier ordinaire ou électronique, par le
Président ou le Vice-Président.
Art. 12. Au sein du Conseil d'Administration, les décisions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 13. Le Conseil d'Administration gère les affaires de l'Association et la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un des membres du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois par an. Cependant, les affaires consultatives peuvent également
être traitées par téléphone, télécopie ou tout autre moyen de communication.
Art. 14. L'Association est en toutes circonstances engagée par les signatures conjointes de deux membres du Conseil
d'Administration.
Chapitre IV. - Assemblée Générale
Art. 15. L'Assemblée Générale se réunit en session ordinaire une fois par an. Elle est en outre convoquée par le Conseil
d'Administration chaque fois que célui-ci le juge nécessaire ou lorsqu'un cinquième des membres en fait la demande.
Les convocations sont adressées, par courrier ordinaire ou électronique, aux membres et ceci au moins deux semaines
avant la date de la réunion.
La convocation doit contenir l'ordre du jour de l'Assemblée.
Art. 16. L'Assemblée Générale, convoquée dans les formes définies à l'article 15, est régulièrement constituée quel
que soit le nombre des membres présents et prend ses décisions valablement à la majorité des membres présents ou
représentés. Un membre effectif pourra recevoir procuration de la part d'un ou plusieurs autre(s) membre(s) effectif(s)
pour le représenter à l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale inclura dans son ordre du jour toute proposition signée par au moins un vingtième de ses
membres.
Art. 17. Le Conseil d'Administration devra soumettre un rapport de gestion ainsi que les comptes de l'exercice écoulé
et un projet de budget pour le prochain exercice à l'Assemblée Générale.
Art. 18. Les décisions de l'Assemblée Générale sont consignées dans un procès-verbal dressé par le secrétaire et signé
par celui qui a présidé la réunion et le secrétaire.
Les décisions sont portées à la connaissance des membres sur simple demande. Les tiers pourront en obtenir con-
naissance par extrait sur demande motivée et écrite au Conseil d'administration.
Art. 19. Les statuts pourront être modifiés en suivant les règles prévues par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
Chapitre V. - Finances et Comptabilité
Art. 20. L'association est notamment financée par:
- des contributions volontaires;
- des dons en espèces;
- des subventions et des subsides.
L'année financière commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
La comptabilité comprend un bilan et un compte de pertes et profits.
Chapitre VI. - Dissolution et Liquidation
Art. 21. Pour prononcer la dissolution de l'Association, l'Assemblée Générale doit se réunir en session spéciale. Pour
délibérer valablement, les deux tiers au moins de ses membres doivent être présents. Si l'Assemblée Générale n'est pas
en nombre, il sera convoqué une seconde session de l'Assemblée Générale qui pourra alors prononcer la dissolution
quelque soit le nombre des membres effectifs présents.
La dissolution est prononcée lorsque deux tiers au moins des membres effectifs ont voté dans ce sens.
Art. 22. En cas de dissolution, l'Assemblée Générale nommera un ou plusieurs liquidateurs. Son patrimoine sera remis
à titre de don à une association similaire ou à une œuvre de bienfaisance.
Chapitre VII. - Disposition générale
Art. 23. Pour tout ce qui ne figure pas aux présents statuts, il est référé à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
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Le 27 janvier 2012 à Luxembourg.
La Banque East-West United Bank S.A. / Mme Natalia Evtushenkova / M. Sergey Pavlov
Signatures
Référence de publication: 2012020430/108.
(120025968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
F.G.P. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.
R.C.S. Luxembourg B 23.728.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012019955/10.
(120025247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Farley Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.831,25.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012019957/10.
(120025442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Farley Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.831,25.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 137.574.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012019958/10.
(120025443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 970.775,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.769.
Il résulte des actes de la Société qu'un associé Falcon ME SPV SCA a changé son adresse pour 11/13 Boulevard de la
Foire, L - 1528 Luxembourg
Il résulte des actes de la Société que l'adresse du gérant Monsieur François Julien est bien 11/13 Boulevard de la Foire,
L -1528 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Falcon Equity S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Riccardo Zorzetto
Référence de publication: 2012019964/16.
(120025397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
36100
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Fiduciaire C.I.B.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 66.806.
Le soussigné atteste par la présente sa démission comme
Commissaire aux comptes
de la société
Fiduciaire C.I.B.G. S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
Section B Numéro 66.806
à effet rétroactif du 31 décembre 2011
Richard TURNER
Le 09 février 2012.
Richard TURNER.
Référence de publication: 2012019965/16.
(120024880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Fifth Avenue S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 101.913.
Par la présente, la Fiduciaire ROMAIN ZIMMER dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social 6-12, rue
du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, de la Société Anonyme FIFTH AVENUE S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B 101913.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Romain ZIMMER.
Référence de publication: 2012019967/10.
(120024836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
FINI Real Estate I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 140.456.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019969/9.
(120025128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Fini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 140.250.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019970/9.
(120025156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Fini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 140.250.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019971/9.
(120025494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Finimmo Property 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.870.
EXTRAIT
Suite au transfert du siège social de la société l’adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Madame Séverine DESNOS, (employée privé), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
- Monsieur Adrien ROLLE, (ingénieur commercial), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012019973/14.
(120025202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Gefco Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 69.580.
<i>Résolution du 5 Octobre 2011i>
Conformément à l'échange de parts sociales intervenue en date du 5 Octobre 2011 entre Vincent VILLEM et Hit
Advisory S.à r.l. RC B 74.895, Hit Advisory S.à r.l. est désormais propriétaire de cent vingt quatre parts sociales de la
société Gefco Consulting S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012020000/13.
(120024923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Finimmo Property 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.870.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 10 février 2012i>
- Démission de Monsieur Adrien ROLLE de la fonction de président du conseil d’administration.
Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-
ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:
- Madame Séverine DESNOS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019974/14.
(120025202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012019975/10.
(120025248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
36102
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G.A.L. 2002 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 86.858.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G.A.L. 2002 S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012019978/12.
(120025220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
FM Holding Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 141.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012019976/10.
(120024806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Global Bond Series I, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.181.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019979/12.
(120024946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Global Bond Series II, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.184.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019980/12.
(120024945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Global Bond Series III, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.187.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
36103
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019981/12.
(120024944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Global Bond Series IV, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.026.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019982/12.
(120024943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Global Bond Series IX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.444.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019983/12.
(120024938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Greenridge Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012019995/10.
(120025437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Structured Alternative Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.395.
Im Jahre zweitausend zwölf, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck,
sind erschienen:
1) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung 4Finance Lux S.ar.l., (matr: 2011 24 06 698) mit dem Gesellschaftssitz in
L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B
unter Nummer 159.360,
hier vertreten durch den alleinigen Geschäftsführer Herrn Christian König, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-54668 Hols-
thum, 9A, Bornweg
und
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2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ULB Consult S.ar.l., (matr: 2009 24 09 253) mit dem Gesellschaftssitz in
19, rue des Lilas, L8035 Strassen, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer
B 145.741,
hier vertreten durch den einzigen Geschäftsführer Herrn Ulrich Binninger, wohnhaft in L-8035 Strassen, 19, rue des
Lilas.
beide hier ordnungsgemäß vertreten durch Dame Francine HERMES, Privatangestellte, wohnhaft in Heiderscheid,
gemäss Vollmachten unter Privatschrift erstellt in Luxemburg am 27. Januar 2012
Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung und Paraphierung "ne varietur" durch die erschienenen Parteien und
den unterzeichneten Notar der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt.
Die vorbezeichneten Anteilsinhaber, handelnd wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung Structured Alternative Invest (matr: 2007 24 56 298) mit Sitz in L-5252 Sandweiler, 25A, rue Michel
Rodange,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-Eich,
am 23. Oktober 2007, veröffentlicht im Mémorial C des Sociétés et Associations Nummer 2838 vom 7. Dezember 2007,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, Sektion B unter Nummer B 133.395 vertreten,
ersuchen den amtierenden Notar den nachfolgenden Beschluss zu beurkunden:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Sandweiler, 25A, rue Michel Rodange nach L-2633 Sen-
ningerberg, 56, rue de Trèves, zu verlegen.
Infolgedessen beschließen die Gesellschafter Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
« Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Niederanven. Er kann durch Beschluss der Geschäftsführer,
die gemeinsam die Geschäftsleitung der Gesellschaft bilden, an jeden anderen Ort in Luxemburg-Stadt verlegt werden.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist wurde diese Generalversammlung hiermit geschlossen.
Die Kosten dieser Urkunde werden auf 500.- € abgeschätzt.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Francine HERMES, Pierre PROBST.
- Enregistré à Diekirch, le 1
er
février 2012. Relation: DIE/2012/1305. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.erteilt.
Ettelbruck, den 13. Februar 2012.
Référence de publication: 2012021236/49.
(120026395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Just Deco, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 70, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 155.093.
L'an deux mille douze, le six février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Ioulia STEPANOVA, gérante de société, née à Petropavlovsk Kamchatka (Russie) le 1
er
avril 1976, demeurant
à L-5231 Sandweiler, 70, rue d'Itzig, (Grand-Duché de Luxembourg),
ici représentée par Madame Odile BERNS, employée, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128,
boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “JUST DECO”, (la "Société"), ayant eu son siège social à L-6840 Machtum, 6,
an de Buchen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 155093, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2127 du 8 octobre 2010;
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- Que la comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa mandataire,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social à L-5231 Sandweiler, 70, rue d'Itzig, et de modifier subséquem-
ment la première phrase de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg)."
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au déménagement de l'associée et gérante de la Société, Madame Ioulia STEPANOVA, préqualifiée, décision est
prise de faire modifier son adresse auprès du Registre de Commerce et des Sociétés en L-5231 Sandweiler, 70, rue d'Itzig.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. BERNS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2012 LAC/2012/5946. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020542/42.
(120026301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Global Bond Series V, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.027.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019984/12.
(120025292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Global Bond Series VI, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.221.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019985/12.
(120024941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Nacho S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 134.495.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue le 23 janvier 2012i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de procéder au transfert du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg au 121, avenue de la faïencerie, L1511 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée prend note de la révocation de Monsieur José CORREIA de son poste d'administrateur catégorie A de
la Société avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée prend note de la révocation de Monsieur Ronald CHAMIELEC catégorie B de son poste d'administrateur
de la Société avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée prend note de la révocation de Madame Géraldine SCHMIT de son poste d'administrateur catégorie A
de la Société avec effet immédiat.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend note de la démission de Read S.à r.l.de son poste de commissaire aux comptes de la Société avec
effet immédiat.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Catherine GIORDANO, ayant son adresse professionnelle au 121,
avenue de la faïencerie, L1511 Luxembourg, au poste d'administrateur catégorie B de la Société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Fabio Mazzoni, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue
de la faïencerie, L1511 Luxembourg, au poste d'administrateur catégorie A de la Société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Violène ROSATI, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue
de la faïencerie, L1511 Luxembourg, au poste d'administrateur catégorie A de la Société avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de nommer BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L – 8365 Hagen, 48A rue
Principale, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 118473 en
tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour extrait
La société
Référence de publication: 2012020610/42.
(120026160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Global Bond Series VII, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.190.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019986/12.
(120024940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Global Bond Series VIII, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.227.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019987/12.
(120024939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019988/9.
(120025164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Greeneden Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.867.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012019991/14.
(120024856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Grenache & Cie S.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.763.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the Partners of "GRENACHE & CIE S.N.C." having its registered office
at 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 133.763.
The Partnership was incorporated by a notarial deed on the 20 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 17 December 2007 number 2928 page 140.499 and the Articles of Incorporation have
been amended for the last time by a deed of the undersigned notary of July 13, 2011, published in the Mémorial C, number
2233 of September 21, 2011.
The meeting is opened under the chairmanship of Pascal Hobler, banker, residing in Luxembourg (the "Chairman"),
who appoints as secretary Dominique Pacci, private employee, residing professionally in Luxembourg.
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The meeting elects as scrutineers Manfred Zisselsberger, company director, residing in Luxembourg and David Widart,
banker, residing in Luxembourg.
All the Partners are present or represented at the meeting and declare having duly received the convening notices in
accordance with clause 8.12 of the constitution of the Partnership (the "Constitution").
Terms not otherwise defined herein shall have the meaning given to them in the Constitution.
The Chairman requests the notary to act that:
The Chairman mentions and the extraordinary meeting of the Partners of the Partnership (the "Meeting") notices that:
- the Partners present or represented and the number of Fractional Interests held by them are entered on an attendance
list attached to these minutes and duly signed by the Partners present, together with the proxies of the represented
Partners;
- all the Partners declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand and waived all convening
requirements and formalities. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Partnership by an amount of EUR 20,069,000 (Euro twenty million and
sixty-nine thousand) in order to raise it from its current amount of to EUR 1,521,052,000 (Euro one billion five hundred
twenty one million and fifty two thousand) to EUR 1,541,121,000 (Euro one billion five hundred forty-one million one
hundred twenty-one thousand) by creating and issuing 20,069 (twenty thousand sixty-nine) Additional B Fractional In-
terests to BNP Paribas, having the same rights and obligations as the existing B Fractional Interests and having a nominal
value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each, by incorporating into the share capital of the Partnership an amount of
EUR 20,069,000 (Euro twenty million sixty-nine thousand) which is currently part of the B Capital Reserve; and
2. Decision to amend articles 6.1 and 6.2 of the Constitution accordingly.
The following resolutions were taken by the Partners:
<i>First resolutioni>
The Partners decide to increase the share capital of the Partnership by an amount of EUR 20,069,000 (Euro twenty
million and sixty-nine thousand) in order to raise it from its current amount of to EUR 1,521,052,000 (Euro one billion
five hundred twenty one million and fifty two thousand) to EUR 1,541,121,000 (Euro one billion five hundred forty-one
million one hundred twenty-one thousand) by creating and issuing 20,069 (twenty thousand sixtynine) Additional B Frac-
tional Interests to BNP Paribas, having the same rights and obligations as the existing B Fractional Interests and having a
nominal value of EUR 1,000 (one thousand Euro) each, by incorporating into the share capital of the Partnership an amount
of EUR 20,069,000 (Euro twenty million sixty-nine thousand) which is currently part of the B Capital Reserve.
The proof of the existence of such Capital Reserve is given to the undersigned notary by a balance sheet dated
December 31, 2011, which will remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The Partners decide to amend clauses 6.1 and 6.2 of the Constitution as follows:
Clause 6.1. The capital of the Partnership shall be an amount of EUR 1,541,121,000 (Euro one billion five hundred and
forty-one million one hundred and twenty-one thousand) and shall be divided into and represented by 1,541,121 (one
million five hundred and forty-one thousand one hundred and twenty-one) fractional interests (parts de société en nom
collectif) (each a "Fractional Interest") of EUR 1.000 (one thousand Euro) nominal value each.
Clause 6.2. The Fractional Interests constitute and represent two (2) separate interests in the Partnership:
(a) 650,000 (six hundred and fifty thousand) Fractional Interests (the "A Fractional Interests") constitute the "A Inter-
est"; and
(b) 891,121(eight hundred and ninety-one thousand one hundred and twentyone) together with any Additional B
Fractional Interests (the "B Fractional Interests") constitute the "B Interest".
Any person holding all or part of the A Interest from time to time and who is registered from time to time in the
register of members of the Partnership as the holder of A Fractional Interests is a "A Partner ".
Any person holding all or part of the B Interest from time to time and who is registered from time to time in the
register of members of the Partnership as the holder of B Fractional Interests is a "B Partner".
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 6.000.-.
Nothing further being on the agenda and no one asking to speak, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société GRENACHE & CIE S.N.C., ayant son
siège social au 44, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 133.763 («Société»).
La Société a été constituée par acte notarié le 20 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2928, en date du 17 décembre 2007, page 140.499. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date 13 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2233
du 21 septembre 2011.
La réunion est ouverte sous la présidence de Pascal Hobler, banquier, demeurant à Luxembourg, («Président»), qui
désigne comme secrétaire Dominique Pacci, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateurs Manfred Zisselsberger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
et David Widart, banquier, demeurant à Luxembourg.
Tous les Associés sont présents ou représentés à la réunion et déclarent avoir dûment reçu les avis de convocation
conformément, à l'article 8.12 des statuts de la Sociétés («Statuts»).
Les termes utilisés ci-après, sans être par ailleurs définis, doivent avoir le sens qui leur est donné dans les Statuts.
Le Président prie le notaire d'acter ce qui suit:
- Les Associés présents ou représentés et le nombre de Parts Sociales détenues par eux sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
- Les Associés déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour et renoncent aux formalités de convocation. L'as-
semblée est dûment constituée, et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 20.069.000.-(vingt millions soixante-neuf mille
euros) de sorte à le porter de son montant actuel de EUR 1.521.052.000.-(un milliard cinq cent vingt-et-un millions
cinquante-deux mille euros) à EUR 1.541.121.000.-(un milliard cinq cent quarante-et-un millions cent vingt-et-un mille
euros) par la création et l'émission de 20.069 (vingt mille soixante-neuf) Parts Sociales B au profit de BNP PARIBAS
(«Associé B»), ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales B existantes et ayant une valeur nominale de
EUR 1.000,-(mille Euros) chacune, par voie d'incorporation dans le capital social de la Société d'un montant de EUR
20.069.000.-(vingt millions soixante-neuf mille euros) faisant actuellement partie de la Réserve du Capital B.
(2) Modification consécutive des articles 6.1 et 6.2 des Statuts.
Les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 20.069.000.-(vingt millions
soixante-neuf mille euros) de sorte à le porter de son montant actuel de EUR 1.521.052.000.-(un milliard cinq cent vingt-
et-un millions cinquante-deux mille euros) à EUR 1.541.121.000.-(un milliard cinq cent quarante-et-un millions cent vingt-
et-un mille euros) par la création et l'émission de 20.069 (vingt mille soixante-neuf) Parts Sociales B au profit de BNP
PARIBAS («Associé B»), ayant les mêmes droits et obligations que les Parts Sociales B existantes et ayant une valeur
nominale de EUR 1.000,-(mille Euros) chacune, par voie d'incorporation dans le capital social de la Société d'un montant
de EUR 20.069.000.-(vingt millions soixante-neuf mille euros) faisant actuellement partie de la Réserve du Capital B.
Il est justifié au notaire soussigné de l'existence d'une telle Réserve du Capital par le bilan de la Société au 31 décembre
2011, lequel restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les articles 6.1 et 6.2 des Statuts afin de refléter les décisions prises, lesquels articles
seront rédigés comme suit:
Art. 6.1. Le capital social est fixé à EUR 1.541.121.000.-(un milliard cinq cent quarante-et-un millions cent vingt-et-un
mille euros) et sera divisé et représenté par 1.541.121 (un million cinq cent quarante-et-un mille cent vingt-et-une) parts
de société en nom collectif («Parts Sociales») d'une valeur nominale de EUR 1.000,-(mille Euros).
Art. 6.2. Les Parts Sociales constituent et représentent deux (2) formes différentes de participation:
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(a) 650.000 (six cent cinquante mille) Parts Sociales (les «Parts A») constituent les «Participations A»; et
(b) 891.121 (huit cent quatre-vingt-onze mille cent vingt-et-une (ensemble avec toute Part additionnelle B (les «Parts
B»)) constituent les «Participations B».
Toute personne détenant occasionnellement l'ensemble ou une partie des Participations A et qui est occasionnellement
enregistrée dans le registre des Associés de la Société en tant que titulaire de Parts A, est un «Associé A».
Toute personne détenant occasionnellement l'ensemble ou une partie des Participations B et qui est occasionnellement
enregistrée dans le registre des Associés de la Société en tant que titulaire de Parts B, est un «Associé B».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 6.000.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. HOBLER, D. PACCI, M. ZISSELSBERGER, D. WIDART et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4311. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020479/148.
(120026124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Greeneden Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.868.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012019993/14.
(120024844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Lovisa Holding A.G., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 41.276.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement daté du 02 février 2012 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant en
matière commerciale après avoir entendu le juge -commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société:
- Anonyme LOVISA HOLDING SA n° R.C.S B 41276 dont le siège social à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
a été dénoncé en date du 09 mars 2006;
Ce même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 06 février 2012.
Pour extrait conforme
Stéphanie Prune CALLOT
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020048/18.
(120025089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Strauss Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. NIH Alpha Management S.à r.l. & Partners S.C.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.521.
In the year two thousand and twelve, on the fourth day of January.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) NIH Alpha Management S.à r.l. & Partners S.C.A., with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 164521 (hereinafter, the Company), established pursuant to a deed of the undersigned notary dated
October 18, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3129 dated December
20, 2011.
The meeting is chaired by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Miss Claudia Rouckert, private employee, with professional ad-
dress at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on January 3, 2012, and
that the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently set at thirty-seven thousand five hundred one Euro (EUR 37,501.00) are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company to “Strauss Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.”.
2. Subsequent amendment of the article 1 of the Company's articles of association, to give it henceforth the following
content:
“ Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “Strauss Holdings Management S.à r.l. &
Partners S.C.A.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles)”.
3. Acknowledgement of the change of name of the general partner into “Strauss Holdings Management S.à r.l.” and
subsequent amendment of article 5, second paragraph of the Company's articles of association, to give it henceforth the
following content:
“The Management Share shall be held by Strauss Holdings Management S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 164355, as shareholder with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).”
4. Increase of the Company's share capital by an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00) in order to raise
it from its present amount of thirty-seven thousand five hundred one Euro (EUR 37,501.00) to fifty-two thousand five
hundred one Euro (EUR 52,501.00), by creation and issuance of fifteen thousand (15,000) new ordinary shares, all with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (hereinafter referred to as the New Ordinary Shares).
5. Subscription by Neuheim Lux Group Holding V, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 137498, of the New Ordinary Shares, and full payment of the New Ordinary Shares, by payment in cash
in the aggregate amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00).
6. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association, to give it hen-
ceforth the following content:
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“ Art. 5. The share capital is set at fifty-two thousand five hundred one Euro (EUR 52,501.00) represented by fifty-two
thousand five hundred (52,500) ordinary shares (hereinafter, the Ordinary Shares) and one (1) management share (he-
reinafter, the Management Share), all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.”
7. Acceptance of the resignation from their position of members of the supervisory board of the Company and with
immediate effect of:
- Mr. Clarence Terry, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his professional address at
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America; and
- Mr. Lynn Skillen, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his professional address
at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.
8. Granting of discharge to the resigning supervisory board members for the execution of their mandate until the day
of their resignation.
9. Appointment as members of the supervisory board of the Company with immediate effect and until the annual
general meeting to be held in 2012 of:
- Mr. Timothy Stubbs, having his professional address at 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX London, United Kingdom;
and
- Mr. Markus Nagel, having his professional address at 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX London, United Kingdom.
10. Acknowledgement that further to the above resolutions, the supervisory board of the Company is composed as
follows:
- Mr. Stéphane Bourg, born on October 20, 1973 in Nantes, France, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mr. Timothy Stubbs, prenamed; and
- Mr. Markus Nagel, prenamed.
IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the name of the Company into “Strauss Holdings Management S.à r.l. & Partners
S.C.A.”
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above change of name, article 1 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
“ Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “Strauss Holdings Management S.à r.l. &
Partners S.C.A.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles)”
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to acknowledge the change of name of the general partner into “Strauss Holdings Management
S.à r.l.” and to amend the article 5, second paragraph of the Company's articles of association so that it shall read as
follows:
“The Management Share shall be held by Strauss Holdings Management S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 164355, as shareholder with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00)
in order to raise it from its present amount of thirty-seven thousand five hundred one Euro (EUR 37.501,00) to fifty-two
thousand five hundred one Euro (EUR 52,501.00), by creation and issuance of fifteen thousand (15,000) New Ordinary
Shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, here represented by Ms. Sofia DaChao Conde, jurist, having her profes-
sional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on January 3, 2012, resolves to subscribe for the New Ordinary Shares and to pay the aggregate
subscription price by payment in cash in the total amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00).
The amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.00) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly acknowledges it.
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<i>Fifth resolutioni>
Following the above resolutions, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, to give it henceforth the following content:
“ Art. 5. The share capital is set at fifty-two thousand five hundred one Euro (EUR 52,501.00) represented by fifty-two
thousand five hundred (52,500) ordinary shares (hereinafter, the Ordinary Shares) and one (1) management share (he-
reinafter, the Management Share), all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.”
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to accept the resignation from their position of members of the supervisory board of the
Company and with immediate effect of the following persons:
- Mr. Clarence Terry, prenamed; and
- Mr. Lynn Skillen, prenamed.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to discharge the resigning supervisory board members for the execution of their mandate until
the day of their resignation.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves to appoint as members of the supervisory board of the Company with immediate effect and until
the annual general meeting to be held in 2012 the following persons:
- Mr. Timothy Stubbs, prenamed; and
- Mr. Markus Nagel, prenamed.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting resolves to acknowledge that further to the above resolutions, the supervisory board of the Company
is composed as follows:
- Mr. Stéphane Bourg, prenamed;
- Mr. Timothy Stubbs, prenamed; and
- Mr. Markus Nagel, prenamed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who
are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de droit
luxembourgeois «NIH Alpha Management S.à r.l & Partners S.C.A.», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164521 (ci-après désignée la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire le 18 octobre 2011, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations le 20 décembre 2011 sous le numéro 3129.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée,
ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
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I. Les actionnaires présents ou représentés en vertu de deux (2) procurations données sous acte sous seing privé le
3 janvier 2012, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Il apparait de cette liste de présence que toutes les actions en circulation représentant la totalité du capital social
de la Société, établi à trente-sept mille cinq cent un Euro (EUR 37.501,00), toutes entièrement libérées, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés
à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination sociale en «Strauss Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.».
2. Modification de l'article 1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «Strauss Holdings Management
S.à r.l. & Partners S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents
statuts (ci-après, les Statuts)».
3. Reconnaissance du changement de dénomination sociale de l'associé commandité en «Strauss Holdings Management
S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 5, second paragraphe des statuts de la Société pour lui donner désormais
la teneur suivante:
«L'Action de Commandité est détenue par Strauss Holdings Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164355, en
tant qu'actionnaire à responsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant)».
4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quinze mille Euro (EUR 15.000,00) pour le porter de
son montant actuel de trente-sept mille cinq cent un Euro (EUR 37.501,00) à cinquante-deux mille cinq cent un Euro
(EUR 52.501,00), par la création et l'émission de quinze mille (15.000) nouvelles actions ordinaires de commanditaire (ci-
après désignées les Nouvelles Actions Ordinaires), d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
5. Souscription par Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137498, et libération intégrale des Nouvelles Actions
Ordinaires, par paiement en numéraire d'un montant total de quinze mille Euro (EUR 15.000,00).
6. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à cinquante-deux mille cinq cent un Euro (EUR 52.501,00) représenté
par cinquante-deux mille cinq cents (52.500) actions de commanditaire (ci-après, les Actions Ordinaires) et une (1) action
de commandité (ci-après, l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.»
7. Acceptation de la démission de leur position de membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat
de:
- M. Clarence Terry, né le 11 juillet 1946 en Virginie, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique;
- M. Lynn Skillen, né le 29 décembre 1955 au Kansas, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique.
8. Décharge donnée aux membres du conseil de surveillance démissionnaires pour l'exécution de leur mandat jusqu'au
jour de leur démission.
9. Nomination en tant que membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
générale qui sera tenue en 2012 de:
- M. Timothy Stubbs, ayant son adresse professionnelle au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX Londres, Royaume-
Uni; et
- M. Markus Nagel, ayant son adresse professionnelle au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX Londres, Royaume-Uni.
10. Reconnaissance que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de surveillance de la Société est composé comme
suit:
- M. Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Timothy Stubbs, prénommé;
- M. Markus Nagel, prénommé.
IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «Strauss Holdings Management S.à r.l. &
Partners S.C.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement de dénomination sociale, l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «Strauss Holdings Management
S.à r.l. & Partners S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents
statuts (ci-après, les Statuts)».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de prendre connaissance du changement de dénomination sociale de l'associé commandité en
«Strauss Holdings Management S.à r.l.» et décide de modifier l'article 5, second paragraphe des statuts de la Société pour
avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 5. L'Action de Commandité est détenue par Strauss Holdings Management S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164355,
en tant qu'actionnaire à responsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant)».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quinze mille Euro (EUR 15.000,00)
pour le porter de son montant actuel de trente-sept mille cinq cent un Euro (EUR 37.501,00) à cinquante-deux mille cinq
cent un Euro (EUR 52.501,00) par la création et l'émission de quinze mille (15.000) nouvelles Actions Ordinaires d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Neuheim Lux Group Holding V, précitée, ici représentée par Mme Sofia DaChao Conde, juriste, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 3 janvier 2012, décide de souscrire aux Nouvelles Actions Ordinaires, et de payer le prix de
souscription par paiement en numéraire d'un montant total de quinze mille Euro (EUR 15.000,00).
Le montant de quinze mille Euro (EUR 15.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et est maintenant à la
disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
“ Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à cinquante-deux mille cinq cent un Euro (EUR 52.501,00) représenté
par cinquante-deux mille cinq cents (52.500) actions de commanditaire (ci-après, les Actions Ordinaires) et une (1) action
de commandité (ci-après, l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.”
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la démission de leur position de membres du conseil de surveillance de la Société avec
effet immédiat de:
- M. Clarence Terry, prénommé;
- M. Lynn Skillen, prénommé.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de surveillance démissionnaires pour l'exécution de
leur mandat jusqu'au jour de leur démission.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de nominer en tant que membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat et
jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue en 2012:
- M. Timothy Stubbs, prénommé; et
- M. Markus Nagel, prénommé.
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<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de reconnaitre que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de surveillance de la Société est
composé comme suit:
- M. Stéphane Bourg, prénommé;
- M. Timothy Stubbs, prénommé;
- M. Markus Nagel, prénommé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille huit cents Euro (EUR 1.800,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus
du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2012. Relation: EAC/2012/596. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019036/281.
(120023363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Greeneden Lux 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 165.171.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012019994/14.
(120024764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Greenridge Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012019996/10.
(120025438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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FLL S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
R.C.S. Luxembourg B 130.681.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 9 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:
- FLL S.A., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 23, rue des Jardiniers, dénoncé en date du 11 juillet 2011.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Stéphane EBEL, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux créanciers
de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 2 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Stephane EBEL
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020260/19.
(120025412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Greenridge Property Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012019997/10.
(120025446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
GACHA, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4954 Bascharage, 11, cité Kauligwies.
R.C.S. Luxembourg E 4.690.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six février.
Les personnes:
Monsieur Charles Olsem, ingénieur-technicien, né à Differdange, le 02 mars 1957, demeurant au 11, cité Kauligwies,
L4954 Bascharage;
- Madame Gabrielle Meyer, épouse Olsem, secrétaire de direction, née à Differdange, le 18 décembre 1957, demeurant
au 11, cité Kauligwies, L4954 Bascharage.
Ont arrêtés comme suit les statuts d'une société civile qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation d'immeubles à acquérir
exclusivement pour son propre compte, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l'objet social.
Art. 2. La société prend la dénomination de GACHA, Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par anticipation par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix des participants.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Bascharage.
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Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-) représenté par quarante (40) parts d'une valeur
nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, réparties comme suit:
a) Monsieur Charles Olsem, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
b) Madame Gabrielle Meyer, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux mille
euros (EUR 2.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l'article 1690 du
Code Civil.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec
l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la
société qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part le suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés
à la majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Charles Olsem, précité.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers, par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
3) Le siège social de la société est établi au 11, cité Kauligwies, L-4954 Bascharage.
<i>Déclarationi>
La présente société est constituée entre les époux, Monsieur et Madame Charles Olsem, tous les deux précités.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l'article 7
de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales.
Dont acte, fait et passé à Bascharage.
Ch. Olsem / G.Meyer.
Référence de publication: 2012019998/65.
(120025357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Gesh-General System Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 19.791.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 19 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme GESH-GENERAL
SYSTEM HOLDING S.A., avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, dénoncé en date du 2 janvier 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Maître Benjamin Rossignon
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020002/16.
(120025234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Kelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.387.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 03 janvier 2012:i>
1) L’Associé unique décide d’accepter la démission, avec effet immédiat, du poste de gérant:
- Monsieur Rino BONVENTO, né le 15 décembre 1958 à Roverbella (Italie) et résidant au 10, Blenheim court,
GB-89310 Sutton.
2) L’Associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant de la société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Onorato Pezzoli, né le 14 mars 1963 à Palazzolo Sull Oglio (Italie) et résidant au Via Cesarina 5, I-25036
Palazzolo Sull’Oglio (BS), Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kelo S. à r.l.
Référence de publication: 2012020038/17.
(120025319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Hicof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 166.515.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED:
Hines Italia SGR S.p.A.,a società per azioni incorporated and existing under the laws of Italy, having its registered office
at Via dela Moscova 18, 20121 Milan, Italy and registered with the Milan Companies Register (Registro delle Imprese)
under registration number 05688240968, acting in its capacity as management company and on behalf of “Hines Italia
Core Opportunity Fund”, a closed-end Italian real estate fund established and existing under the laws of Italy, whose
regulation and constitution were approved by a resolution of the board of directors of Hines Italia SGR S.p.A. on 8
November 2011,
duly represented by Ms. Christine Kröger, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 22 December 2011 in Mylan.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
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A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “HICOF S.à r.l.” (the “Com-
pany”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities, funds or other collective investment schemes of
the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign entities, funds or other collective investment schemes, whether such
entities, funds or other collective investment schemes exist or are to be created, especially by way of subscription,
acquisition by purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments,
debt instruments, patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, fund or other
collective investment scheme in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director
or any other officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of
any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities
as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, fund or other collective investment scheme in which it holds a direct or
indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of
the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds and profit
participating bonds by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to
the terms and conditions of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and Transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve-thousand five hundred euro (EUR 12,500), consisting of twelve-
thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting
of shareholders, called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential
subscription right of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.
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Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by
him/her/it in the Company's share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed
shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-
holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be trans-
ferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor,
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law,
the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or
in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead
of holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
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Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,
by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in
the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice
of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - Vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a
secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of
the meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take
into account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them
to take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.
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D. Management
Art. 14. The Company will be managed and administered by one "A Manager" and two "B Managers" whether share-
holders or not ("Manager" or together the "Managers").
Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or the general meeting of
shareholders.
While appointing the Managers, the sole shareholder(s) or the general meeting of shareholders, will establish the tenure
and the powers and competence of the Managers.
The shareholder(s) may decide to remove a Manager, with or without cause. Each Manager may resign as well. The
shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager, if any.
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a Manager, as well as its resignation
or removal for any cause will not put the Company into liquidation.
The Manager(s) may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and management
of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Manager(s). Officers need not be a Manager
or shareholder of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the Manager
(s).
Notwithstanding the foregoing, an officer of the Company may only be appointed to prepare routine notices and
administrative filings with public authorities including, but not limited to, the following:
- Filing of Annual reports and financial statements
- Preparation of VAT reports/notices
- Filing corporate documents with the Luxembourg Trade and Companies Register or any other public registers
- Filing, signing, and registering any documents required to establish a newly incorporated subsidiary of the Company
pursuant to a proxy granted by the Managers(s).
- Filing documents with the CSSF or other governmental regulatory agencies
- Obtaining company extracts from the Luxembourg Trade and Companies Register
In no circumstance may an officer of the Company be appointed by the Manager(s) to represent the Company towards
third parties per Article 17 unless duly authorized by the Managers according to the delegation of powers in Article 16.
Art. 15 Powers of the Managers, Meetings of the Managers, Minutes. Without prejudice and subject to Articles 16 and
17, either i) the A Manager by himself or ii) both B Managers or iii) the A Manager and both the B Managers, together is/
are (except as stated in the paragraphs three and four below) vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company's corporate object. All powers not expressly reserved by the Law
or by the Articles of Incorporation to the shareholder(s) are in the competence of the Managers.
For the sake of clarity, the first paragraph above means that:
- the A Manager by himself has full powers
- the A Manager and two B Managers acting together have full powers
- two B Managers acting together have full powers
- one B Manager acting alone has no decision authority.
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing and the minutes shall be signed (i) by the A Manager in
case the resolutions are taken by the sole A Manager, or (ii) by both B Managers in case the resolutions are taken by the
B Managers, or (iii) by the A Manager and two B Managers in case the resolutions are taken by all the Managers.
Decisions of the B Managers or decisions to be taken by all the Managers (A Manager and both B Managers) are taken
at meetings of the Managers concerned. Such meetings of the Managers concerned (either both B Managers or all the
three Managers, as the case may be) shall be held at the registered office or at such other place as the Managers may
from time to time determine. Any Manager may act by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any proxies will remain attached to the
minutes of the resolutions taken at such meetings.
Managers may participate in a meeting of the Managers by means of a conference call, by videoconference or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers concerned is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Managers concerned. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers
Art. 16 Delegation of Powers. With the exception of the Managers granting a proxy to an officer of the Company for
the incorporation of a new subsidiary of the Company in accordance with Article 15, i) the A Manager or ii) the B Managers
or iii) the A Manager and two B Managers together may delegate signatory powers or proxies, or entrust permanent or
temporary predefined functions to persons or agents chosen by him or them.
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Art. 17 Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by either i) the single
signature of the A Manager or ii) the joint signatures of the B Managers or iii) the joint signatures of the A Manager and
the B Managers or iv) the sole signature of any person to whom such signatory power has been delegated pursuant to
Article 16 above, but only within the limits of such power.
Art. 18 Liability of a Manager. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a part to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or
proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person i) is or was a
Manager or officer of the Company or a subsidiary or ii) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted by
applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in,
any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director or officer) of the Company
or a subsidiary.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
Manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.
No repeal or amendment inconsistent with this Article 18, shall adversely affect any right or protection of any person
granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.
The right to indemnification conferred in this Article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this Article 18 shall subrogate the Company to any right such director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this Article 17 shall be contractual rights.
E. Supervision
Art. 19 Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
19.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
19.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and
shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.
19.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
19.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the
Company.
19.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
19.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
19.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the
law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 20 Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
thirty-first December of the same year.
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Art. 21 Profits.
21.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal
reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
21.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
21.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.4. Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the
remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.
Art. 22 Interim dividends - Share premium.
22.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.
22.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 23 Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 24 Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed
by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2012.
2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
Hines Italia SGR S.p.A., acting in its capacity as management company and on behalf of “Hines Italia Core Opportunity
Fund”, aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription for twelve thousand five
hundred (12,500) shares.
All shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be
borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand four hundred Euro (1.400.-
EUR).
<i>General meeting of shareholdersi>
The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately proceeded with the
adoption of the following resolutions:
1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Hines International Fund Management LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
the State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington – New
Castle County 19801, Delaware, United States of America, with registration number 070834887 -3786284, as class A
manager of the Company;
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b) Mr. Mark Houston, born on 22 December 1970 in Dunfermline, United Kingdom, with professional address at 205,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as class B manager of the Company; and
c) Mr. Kenneth MacRae, born on 30 May 1962 in Richmond, Yorkshire, United-Kingdom, with professional address at
205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as class B manager of the Company.
3. The managers are appointed for an unlimited period of time.
4. The address of the Company's registered office is set at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with
the notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant la soussignée Maître Martine Schaeffer, notaire de droit civil de résidence à Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg.
A COMPARU:
Hines Italia SGR S.p.A., une società per azioni constituée et régie par les lois d'Italie, ayant son siège social à Via dela
Moscova 18, 20121 Milan, Italie, inscrite au Registre des Sociétés de Milan (Registro delle Imprese) sous le numéro
d'inscription 05688240968, agissant en qualité de société de gestion et au nom de «Hines Italia Core Opportunity Fund»,
un fonds de placement immobilier à capital fixe établie et existant sous les lois d'Italie, dont la réglementation et consti-
tution ont été approuvées par une résolution du conseil d'administration de Hines Italia SGR S.p.A. en date du 8 novembre
2011,
dûment représentée par Melle Christine Kröger, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Milan le 22 décembre 2011.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé
dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «HICOF S.à r.l.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans
cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités, fonds ou autres
projets d'investissement collectif du Grand-duché de Luxembourg et dans des entités, fonds ou autres projets d'inves-
tissement collectif étrangers, que ces entités, fonds ou autres projets d'investissement collectif soient déjà existants ou
encore à créer, notamment par souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque
nature que ce soit, tels que des titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi
que la gestion et le contrôle de ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de tout(e) entité, fonds ou
autre projet d'investissement collectif dans lequel ou laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit
de toute nature, ou dans lequel ou laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
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- accorder des prêts à toute entité, fonds ou autres projets d'investissement collectif dans laquelle la Société détient
un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou
qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le
cadre de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations et des obligations participant au profit, en
acceptant toute autre forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assem-
blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant
(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre
de parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai
pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente
(30) jours à compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription.
Toutefois, l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra
être prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales
qu'il détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des
parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la
Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
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8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une
personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre
des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une
référence à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à
„l'associé unique“.
9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par
les présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,
par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et
l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
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11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir
prendre part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé
par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Gérants. La Société sera gérée et administrée par un "Gérant A" et deux "Gérants B", associés ou non (ci-
après dénommé le "Gérant" ou ensemble dénommés les "Gérants").
Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés, le cas échéant.
Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, fixe leur
mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.
Chaque Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les
associés. Les Gérants pourront aussi démissionnés. Les associés pourront aussi décider d'une compensation pour chaque
Gérants.
La mort, l'incapacité, la faillite, la déconfiture, ou tout autre évènement similaire affectant un Gérant, de même que sa
démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Les Gérants pourront également nommer des fondés de pouvoir de la Société nécessaires pour les besoins de la
gestion de la Société. Les Gérants pourront décider de révoquer à tout moment lesdits fondés de pouvoir. Le fondé de
pouvoir n'aura pas besoin d'être un Gérant ou un associé de la Société. Les fondés de pouvoir nommés se verront confier
leurs pouvoirs et devoirs par les Gérants.
Nonobstant ce qui précède, un fondé de pouvoir de la Société ne peut seulement être nommé que pour la préparation
des affaires courantes et des tâches administratives d'enregistrement auprès des autorités publiques incluant, de manière
non-exhaustive, les tâches suivantes:
- dépôt des comptes annuels
- préparation des déclarations TVA
- dépôt des actes sociétaires de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois ou auprès
de toute autre institution d'enregistrement
- dépôt, signature et enregistrement de tout document nécessaire en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la
Société suite à un mandat octroyé par les Gérants
- dépôt des documents auprès de la CSSF ou toute autre organisation gouvernementale de surveillance
- obtention d'extraits auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois.
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En aucune circonstance, un fondé de pouvoir de la Société ne peut être nommé par les Gérants afin de représenter
la Société envers une tierce partie conformément à l'Article 17, à moins d'être dûment autorisé par le Gérant A en vertu
de la délégation de pouvoirs prévue à l'Article 16 ci-après.
Art. 15. Pouvoirs des Gérants, Assemblée des Gérants, Procès Verbal. Sans préjudice et sous réserve des Articles 16
et 17, soit i) le Gérant A agissant seul ou ii) les Gérants B agissant conjointement, ou iii) le Gérant A conjointement les
Gérants B a (ont) (excepté comme il sera décrit dans les paragraphes 3 et 4 ci-dessous) les pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des
associés sont de la compétence des Gérants.
Pour des raisons de clarté, le paragraphe ci-dessus signifie que:
- le Gérant A agissant seul a les pleins pouvoirs;
- le Gérant A agissant conjointement avec les Gérants B ont les pleins pouvoirs;
- les Gérants B agissant conjointement ont les pleins pouvoirs
- un Gérant B agissant seul n'a aucune autorité de décision.
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit et les procès-verbaux doivent être signés (i) par le
Gérant A dans le cas où les résolutions sont prises par le seul Gérant A, ou (ii) par chacun des Gérants B dans le cas où
les résolutions sont prises par les Gérants B, ou (iii) par le Gérant A et chacun des Gérants B dans le cas où les résolutions
sont prises par tous les Gérants.
Les décisions des Gérants B ou les décisions prises par tous les Gérants (le Gérant A et chacun des Gérants B) sont
prises à l'occasion des réunions des Gérants susvisés. Ces réunions desdits Gérants (soit réunissant chacun des Gérants
B ou les trois Gérants, le cas échéant) doivent se tenir au siège social ou à tout autre endroit déterminé en temps voulu
par les Gérants. Chaque Gérant peut agir en nommant par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission de texte écrit, un autre Gérant en tant que son mandataire. Les procurations resteront annexées au
procès-verbal des résolutions prises à l'occasion de ces réunions.
Les Gérants peuvent participer aux réunions de Gérants par le biais de conférences téléphoniques, vidéoconférences
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant la participation simultanée de plusieurs personnes.
Une telle participation équivaudra à une présence physique lors de la réunion. Une décision écrite, signée par tous les
Gérants concernés est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion desdits Gérants. Une telle décision peut
être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et chacun d'eux
devant être signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. A l'exception du mandat octroyé par les Gérants à un fondé de pouvoir de la Société
en vue de la constitution d'une nouvelle filiale de la Société conformément à l'Article 15, i) le Gérant A ii) les Gérants B
iii) le Gérant A conjointement avec les Gérants B peut conférer des pouvoirs de signature ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 17. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée soit par i) la signature individuelle du
Gérant A ou ii) par les signatures conjointes des Gérants B ou par iii) les signatures conjointes du Gérant A et des Gérants
B ou iv) la signature individuelle de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été délégué conformément
à l'Article 16, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 18. Responsabilité d'un Gérant. Un Gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle
du fait des engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne i) a été ou est Gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou ii) rend ou a rendu service à
la demande de la Société ou d'une filiale en tant qu'administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où les Gérants l'estiment recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du possible
en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie
à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé, en
cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait
que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est Gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des services
à la demande de la Société ou d'une filiale comme administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent
d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute dépense, respon-
sabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société
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ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales
applicables.
Toute abrogation ou modification incohérente avec cet article 18 n'entravera pas les droits ou la protection accordés
à toute personne tels que légalement en vigueur au moment d'une telle abrogation ou modification.
Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, fondés de pouvoir, associés, membres, employés ou agents
contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.
E. Surveillance de la société
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
19.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
19.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
19.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
19.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de
toutes les opérations de la Société.
19.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les
comptes de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
19.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.
19.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine
le trente et un décembre de la même année.
Art. 21. Bénéfices.
21.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.
21.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
21.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.4. Aux conditions et termes prévus par la loi l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 22. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
22.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes
intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
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22.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils
sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2012.
2) Les dividendes intérimaires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et Paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Hines Italia SGR S.p.A., agissant en qualité de société de gestion et au nom de «Hines Italia Core Opportunity Fund»,
susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) pour une souscription à douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros (1.400.-EUR).
<i>Assemblée générale des associési>
L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé à l'adoption
des résolutions suivantes:
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
(a) Hines International Fund Management LLC, une limited liability company constituée et existante sous les lois de
l'Etat de Delaware, ayant son siège social sis Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington - New Castle
County 19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec le numéro d'immatriculation 070834887 -3786284, est nommée
gérant de catégorie A;
(b) M. Mark Houston, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline, Royaume Uni, avec adresse professionnelle à 205, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B; et
(c) M. Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond, Yorkshire, Royaume Uni, avec adresse professionnelle à 205,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B.
3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 205, route d'Arlon. L1150 Luxembourg, Grand-duché de Lu-
xembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date indiquée au début de cet acte.
Lecture du présent acte ayant été faite à la mandataire de la société comparante, elle a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: C. Kröger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. LAC/2011/58716. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014075/739.
(120016803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 153.759.
Constituée par devant M
e
Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 juin 2010, acte publie au
mémorial C N° 1535
<i>Rectificatif suite au dépôt du 20/09/2011 n° L 110150398.05i>
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012020044/17.
(120025525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Global Investor Solutions I SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.163.
Le Bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012020004/12.
(120024947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Hanson Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Hanson Real Estate Lux S.à r.l.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.607.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 09 février 2012.
Référence de publication: 2012020007/11.
(120025420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Hanworth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 122.177.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020008/10.
(120025327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Hellange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 110.237.
AUSZUG
Es geht aus dem Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Januar 2012 hervor dass:
- Die Gesellschaft Fidu-Concept Sàrl als Rechnungskommissar zurücktritt
- Frau Patricia Sand, geboren am 31.05.1978 in Luxembourg, beruflich wohnhaft in L-2134 Luxembourg, 54, Charles
Martel, zum neuen Rechnungskommissar ernannt wird. Sein Mandat endet während der Generalversammlung des Jahres
2016.
- Der Sitz der Gesellschaft wird von 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg nach 54, Charles Martel L-2134
Luxembourg verlegt wird.
Für gleichlautenden Auszug
Référence de publication: 2012020011/16.
(120024871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
LACO International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.891.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the sixth February.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. Mr. Boyko Oleg, businessman, born on September 28, 1964 in Moscow (Russia), residing in Moscow, Russia, 13,
str. Stroitelei, build.5, app. 8;
2. Mr. Labutin Valery, businessman, born on April 11, 1958 in Moscow (Russia), residing in Moscow, Russia, 36, str.
Partizanskaya, app.273;
both represented by Mr. Luc Marc Jean Schuller, private employee, residing in L-8140 Bridel, 2, Klenge Park, by virtue
of two proxies given under private seal, which proxies after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the
undersigned notary shall stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, Mr. Boyko Oleg and Mr. Labutin Valery, represented as stated here above (the “Shareholders”)
declared and requested the notary to state that:
1.- The Company “LACO International S.A.“, a Luxembourg public limited company, with registered office in L-2449
Luxembourg, 49, Boulevard Royal inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the
number 138.891, (hereinafter referred to as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary dated 6
th
May 2008, published in the Mémorial C number 1507 of the 18
th
June 2008.
2.- The corporate capital of the Company is fixed at 37,500.- (thirty seven thousand and five hundred) EURO, divided
into 100 (one hundred) shares with a par value of 375.- (three hundred seventy five) EURO each.
3.- The “Shareholders”, are the sole owners of the Company.
4.- The “Shareholders”, acting at an extraordinary shareholders' meeting amending the articles of the Company declare
the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement of the liquidation process.
5.- The “Shareholders”, appoint Mr. Luc Schuller, prenamed as liquidator of the Company; and in his capacity as
liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration
and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6.- The “Shareholders”, decide to immediately convene the second and third general meeting of shareholders in
accordance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold
these meetings one after the other.
7.- The “Shareholders”, declare having thorough knowledge of the articles of incorporation and of the financial situation
of the Company and requests the notary to enact the declaration that all the liabilities of the Company have been paid
and that the liabilities in relation of the closing of the liquidation have been duly accounted for; furthermore that with
respect to possible liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, the shareholders irrevocably un-
dertake to pay all such possible liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
That the remaining assets, as the case may be, are allotted to the shareholders.
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The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall
stay affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
8.- The “Shareholders”, appoint as auditor to the liquidation FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG
S.A., abridged Fingeco Lux S.A., registered with the Register of Commerce and Companies of and in Luxembourg under
number B 56.873, a company with its registered office in L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch, and ask him to establish
a report on the liquidation.
Having reviewed the report of the auditor to the liquidation of FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG
S.A., the shareholders accept its findings, approve the liquidation accounts and grant a total and entire discharge, without
reserve or restriction to FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A., prenamed, in relation to the ver-
ifications carried out as of the date hereof. The report of the auditor to the liquidation shall stay affixed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
9.- The “Shareholders”, in the third general meeting of shareholders, declare that the liquidation of the Company is
closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
10.- Discharge is given to the directors and the auditor of the Company.
11.- The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at L-2449
Luxembourg, 49, Boulevard Royal.
<i>Costsi>
The amount of costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the company and
charged to it by reason of the present deed is therefore estimated at thousand one hundred Euros (1.100 EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Senningerberg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sixième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1. Monsieur Boyko Oleg, commerçant, né le 28 septembre 1964 à Moscou, Russie, demeurant à Moscou, Russie, 13,
rue Stroitelei, bâtiment 5, app.8.;
2. Monsieur Labutin Valery, commerçant, né le 11 avril 1958 à Moscou (Russie), demeurant à Moscou, Russie, 36, rue
Partizanskaya, app.273;
Tous deux ici représentés par Monsieur Luc Marc Jean Schuller, employé privé, demeurant à L-8140 Bridel, 2, Klenge
Park, en vertu de deux procurations données sous seing privé;
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquelles parties comparantes, Monsieur Boyko Oleg et Monsieur Labutin Valery, représentés comme dit ci-avant
(les «Actionnaires») ont requit le notaire instrumentant d'acter:
1.- La Société "LACO International S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449
Luxembourg, 49, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 138.891, (ci-après nommée la “Société”), a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire, en date du 6
mai 2008, publié au Mémorial C numéro 1507 le 18 juin 2008.
2.- Le capital social de la Société est fixé à 37.500,- (trente sept mille cinq cents) EUROS, divisé en 100 (cent) actions
d'une valeur nominale de 375,- (trois cents soixante quinze) EUROS chacune.
3.- Les «Actionnaires», sont les deux seuls actionnaires de la Société.
4.- Les «Actionnaires», siégeant en assemblée générale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts de la
Société, prononcent la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
5.- Les «Actionnaires», désignent Monsieur Luc Marc Jean Schuller liquidateur de la Société et qui aura pleins pouvoirs
d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
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6.- Les «Actionnaires», déclarent fixer à tout de suite la deuxième et troisième assemblées conformément à l'article
151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
7.- Les «Actionnaires», déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société et
requièrent du notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent que tout le passif restant de la Société sera réglé et que le
passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, ils déclarent que par rapport à
d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle, les actionnaires assument irrévo-
cablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la Société est réglé et que
l'actif restant éventuel est réparti aux seuls actionnaires.
Le rapport sur la liquidation, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire soussigné, restera
annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
8.- Les «Actionnaires», nomment en qualité de commissaire à la liquidation FINANCE, GESTION CONSULTANT
LUXEMBOURG S.A., en abrégé Fingeco Lux S.A. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la section B numéro 56.873, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch, et lui confie la mission de faire le
rapport sur la gestion.
Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation de FINANCE, GESTION CONSULTANT
LUXEMBOURG S.A., les actionnaires en adoptent les conclusions, approuvent les comptes de liquidation et donnent
décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à FINANCE, GESTION CONSULTANT LUXEMBOURG S.A.,
prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire à la liquidation est annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.
9.- Les «Actionnaires», réunis en troisième assemblée, déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que
tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés. Ils constatent que la
Société a définitivement cessé d'exister.
10.- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société.
11.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à L-2449 Lu-
xembourg, 49, Boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de cet acte, est dès lors évalué à mille cent euros (1.100.-EUR).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Luc Schuller, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08 février 2012. LAC / 2012 / 6199. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012021092/135.
(120026415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
International Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 150.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020017/12.
(120025097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Corporest Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 66.312,50.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 164.032.
In the year two thousand and twelve, on the thirtheenth day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- Charles-David Ohayon, residing at 13, Avenue des Ternes, 75017 Paris, France (the “Sole Shareholder”),
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Corporest Development S.à r.l.”, a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 164.032, incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler,
notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 September 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2925 on 30 November 2011 (the “Company”).
II.- That the 1,000 (one thousand) shares with a nominal value of EUR 12.50 (twelve Euro and fifty Cents) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 53,812.50 (fifty-three thousand eight hundred
twelve Euro and fifty Cents) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro)
to EUR 66,312.50 (sixty-six thousand three hundred twelve Euro and fifty Cents) by the issuance of 4,305 (four thousand
three hundred five) new shares with a nominal value of EUR 12,50 (twelve Euro and fifty Cents) each, subject to the
payment of a global share premium amounting to EUR 484,236.42 (four hundred eighty-four thousand two hundred thirty-
six Euro and forty-two Cents), out of which an amount of EUR 6,631.25 (six thousand six hundred thirty-one Euro and
twenty-five Cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind;
3. Subscription and payment by Mr. Charles-David Ohayon of the new shares by way of a contribution in kind;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
votes upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each docu-
ment.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 53,812.50 (fifty-three thousand eight
hundred twelve Euro and fifty Cents) so as to raise its share capital from its current amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred Euro) to EUR 66,312.50 (sixty-six thousand three hundred twelve Euro and fifty Cents) by the
issuance of 4,305 (four thousand three hundred five) new shares with a nominal value of EUR 12,50 (twelve Euro and
fifty Cents) (the “New Shares”) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 484,236.42
(four hundred eighty-four thousand two hundred thirty-six Euro and forty-two Cents) (the “Share Premium”), out of
which an amount of EUR 6,631.25 (six thousand six hundred thirty-one Euro and twenty-five Cents) shall be allocated to
the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Sole Shareholder.
The New Shares will be subscribed and paid-up by the Sole Shareholder through a contribution in kind consisting in
1,215 (one thousand two hundred fifteen) shares, having a nominal value of USD 0.00001 (one hundred thousandth of
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one United States Dollar) per share each with an aggregate fair market value of USD 687,142.28 (six hundred eighty-
seven thousand one hundred forty-two United States Dollars and twenty-eight Cents), being the equivalent of EUR
538,048.92 (five hundred thirty-eight thousand forty-eight Euro and ninety-two Cents), further to the USD/EUR exchange
rate from the European Central Bank as at 13 January 2012, in Peerform, Inc., a corporation existing and organised under
the laws of the State of Delaware, United States of America, with registered office at c/o United Corporate Services, Inc.,
874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware 19904, United States of America (the “Contribution in Kind”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment by
the Sole Shareholder of the Share Premium through the Contribution in Kind.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the
payment of the Share Premium.
The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution
in Kind.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution in Kind amounts to EUR 538,048.92 (five hundred thirty-eight thousand forty-eight
Euro and ninety-two Cents).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 13 January 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution in Kind's existencei>
A proof of the Contribution in Kind has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mikael Gutierrez, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, manager; and
b) Ivo Hemelraad, with professional address at 15, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, manager;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution in Kind, expressly agree with the description of this Contribution in Kind, with
its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution in Kind having been fully carried
out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 66,312.50 (sixty-six thousand three hundred twelve Euro and fifty Cents)
represented by 5,305 (five thousand three hundred five) shares with nominal value of EUR 12,50 (twelve Euro and fifty
Cents) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two thousand three hundred euro (€ 2,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de janvier.
Par devant, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Charles-David Ohayon, résidant au 13, Avenue des Ternes, 75017 Paris, France (l' «Associé Unique»),
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle au 5 rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration ayant été donnée “ne varietur” par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter comme suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de «Corporest Development S.à r.l.», une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 164.032, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire public de résidence à
Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2925 daté du 30 novembre 2011 (la «Société»).
II. Que les 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de 12,50 EUR (douze euros et cinquante centimes)
chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valable-
ment délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment informé
au préalable.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de 53.812,50 EUR (cinquante-trois mille huit cent
douze euros et cinquante centimes), afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros)
à 66.312,50 EUR (soixante-six mille trois cent douze euros et cinquante centimes) par l'émission de 4.305 (quatre mille
trois cent cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 12,50 EUR (douze euros et cinquante centimes) chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission de 484.236,42 EUR (quatre cent quatre-vingt-quatre mille deux cent
trente-six euros et quarante-deux centimes) dont un montant de 6.631,25 EUR (six mille six cent trente et un euro et
vingt-cinq centimes) est alloué à la réserve légale de la Société, l'intégralité devant être libérée par voie d'un apport en
nature;
3. Souscription et paiement par M. Charles-David Ohayon des nouvelles parts sociales par voie d'apport en nature;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférent à cette assemblée
générale; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement
convoqué à la présente assemblée générale extraordinaire et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous
les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a été décidé que toute la documentation a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de permettre à l'Associé Unique un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 53.812,50 EUR (cinquante-trois mille huit cent
douze euros et cinquante centimes) afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euros)
à 66.312,50 EUR (soixante-six mille trois cent douze euros et cinquante centimes) par l'émission de 4.305 (quatre mille
trois cent cinq) nouvelles parts sociales ayant une valeur de 12,50 EUR (douze euros cinquante centimes) chacune (les
«Nouvelles Parts Sociales»)., moyennant le paiement d'une prime d'émission de 484.236,42 EUR (quatre cent quatre-
vingtquatre mille deux cent trente-six euros et quarante-deux centimes) payable sur le compte prime d'émission de la
Société (la «Prime d'Emission») dont un montant de 6.631,25 EUR (six mille six cent trente et un euro et vingt-cinq
centimes) est alloué à la réserve légale de la Société, le montant total sera payé intégralement par voie d'apport en nature
par l'Associé Unique.
Les Nouvelles Parts Sociales seront souscrites et payées par l'Associé Unique par voie d'un apport en nature consistant
en 1.215 (mille deux cent quinze) parts sociales, avec une valeur nominale de 0,00001 USD (un cent-millième de dollars
américains) chacune ayant une valeur de marché totale de 687.142,28 (six cent quatre-vingt-sept mille cent quarante-
deux dollars et vingt-huit centimes de dollars américains), correspondant au montant de 538.048,92 EUR (cinq cent trente-
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huit mille quarante-huit euros et quatre-vingt-douze centimes), selon le taux d'échange USD/EUR de la Banque Centrale
Européenne au 13 Janvier 2012, de Peerform, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social au c/o United Corporate Services, Inc., 874 Walker Road, Suite C, Dover, Delaware
19904, Etats-Unis d'Amérique (l'«Apport en Nature»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le paiement
de la Prime d'Emission par l'Associé Unique par voie de l'Apport en Nature.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Alfonsa-Da Chao Conde, prénommée, en vertu de
la procuration donnée sous seing privé.
L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également
soumise au paiement de la Prime d'Emission.
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par voie
de l'Apport en Nature.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport en Nature s'élève à 538.048,92 EUR (cinq cent trente-huit mille quarante-huit euros et
quatre-vingt-douze centimes).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d'apport en
date du 13 Janvier 2012, qui restera annexée à ce présent acte afin d'être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregis-
trement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apport en Naturei>
Une preuve de l'existence de l'Apport en Nature a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Sont ensuite intervenus:
a) Mikael Gutierrez, demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant; et
b) Ivo Hemelraad, demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant,
tous sont représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, agissant en vertu d'une procuration
incluse dans la déclaration de valeur d'apport mentionnée ci-dessus.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité et être légalement tenus en tant
que gérants de la Société en raison de l'Apport en Nature, acceptent expressément la description de l'Apport, et con-
firment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport en Nature ayant été entièrement réalisé, il
est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 66.312,50 EUR (soixante-six mille trois cent douze euros et cinquante
centimes), représenté par 5.305 (cinq mille trois cent cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 12,50 EUR (douze
euros cinquante centimes) chacune.»
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à deux mille trois cents euros (€ 2.300,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assem-
blée, le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1019. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019343/219.
(120024130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.974.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.199.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of February.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"CBRE Logistics Property Fund Europe C.V.", a limited partnership (commanditaire vennootschap), governed by the
laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, registered at the Kamer
van Koophandel Haaglanden, under the number 27247604, duly represented by its general partner CBRE LPFE Manage-
ment BV, (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595
AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, with professional address
at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in The Hague, on February 6
th
, 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party "CBRE Logistics Property Fund Europe C.V." is the sole partner of "LPFE Soparfi C S.à r.l.", an
unipersonal limited liability corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated
by deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on April 26
th
, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1085 dated July 16
th
, 2002. These Articles
of Association have been amended for the last time by deed of Maître Martine SCHAEFFER on the 4
th
of November
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2922 dated November 30
th
, 2011.
The capital of the company is fixed at three million eight hundred and eighty-one thousand euro (3,881,000.- EUR)
represented by three thousand eight hundred and eighty-one (3,881) parts, with a nominal value of one thousand euro
(1.000.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of ninety-three thousand euro (93,000.-
EUR), so as to raise it from its present amount of three million eight hundred and eighty-one thousand euro (3,881,000.-
EUR) to three million nine hundred and seventy-four thousand euro (3,974,000.- EUR), by issuing ninety-three (93) new
parts with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing
parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the ninety-three (93) new parts and to pay them up, fully in cash, at
its par value of one thousand euro (1,000.- EUR), so that the amount of ninety-three thousand euro (93,000.- EUR) is at
the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at three million nine hundred and seventy-four thousand euro (3,974,000.- EUR) represented
by three thousand nine hundred and seventy-four (3,974) parts of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
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The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CBRE Logistics Property Fund Europe C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire vennootschap), avec siège
social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden sous le numéro 27247604,
dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) CBRE LPFE Management BV, une société de
droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, ici représentée par Monsieur Raymond THILL,
maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration
délivrée à La Haye, le 6 février 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante «CBRE Logistics Property Fund Europe C.V.» est l'associée unique de la société à responsabilité
limitée «LPFE Soparfi C S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1085 du 16 juillet 2002 dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER en date du 4 novembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2922 du 30 novembre 2011.
Le capital social de la société est fixé à trois millions huit cent quatre-vingt-un mille euros (3.881.000.- EUR) représenté
par trois mille huit cent quatre-vingt-une (3.881) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quatre-vingt-treize mille euros
(93.000.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois millions huit cent quatre-vingt-un mille euros (3.881.000.-
EUR) à trois millions neuf cent soixante-quatorze mille euros (3.974.000.- EUR), par l'émission de quatre-vingt-treize (93)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les quatre-vingt-treize (93) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR)
ont été souscrites par l'associée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de quatre-vingt-treize
mille euros (93.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de trois millions neuf cent soixante-quatorze mille euros (3.974.000.-
EUR) représenté par trois mille neuf cent soixante-quatorze (3.974) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros
(1.000.- EUR) chacune."
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 février 2012. Relation: LAC/2012/6449. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020568/105.
(120025892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Interfuel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 6, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.069.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020013/9.
(120024860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
International Investment and Patents S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.138.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020015/9.
(120025066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Invenergy Wind Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.311.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 9 février 2012i>
1. Monsieur Steven RYDER a démissionné de son mandat de gérant A.
2. Monsieur James SHIELD, administrateur de sociétés, né au Michigan (Etats-Unis d'Amérique), le 13 avril 1961,
demeurant professionnellement à IL 60606, Chicago, Etats-Unis d’Amérique, 1 South Wacker Drive, Suite 1900, a été
nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Invenergy Wind Europe II S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012020018/16.
(120025339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
S.A.P.P.L.A., Société Anonyme de Participations et de Placements, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 56.550.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012021230/10.
(120026647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
SCF Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 150.218.
Le Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012021225/9.
(120026886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
36144
Corporest Development S.à r.l.
Ecole Russe des Arts "Muse"
Falcon Equity S.à r.l.
Farley Luxembourg Holdings S.à r.l.
Farley Luxembourg Holdings S.à r.l.
F.G.P. (Luxembourg) S.A.
Fiduciaire C.I.B.G. S.A.
Fifth Avenue S.A.
Finimmo Property 2 S.A.
Finimmo Property 2 S.A.
FINI Real Estate I S.à r.l.
Fini S.A.
Fini S.A.
Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l.
FLL S.A.
FM Holding Luxemburg S.A.
GACHA, Société Civile Immobilière
G.A.L. 2002 S.A.
Gefco Consulting S.à r.l.
Gesh-General System Holding S.A.
Global Bond Series III, S.A.
Global Bond Series II, S.A.
Global Bond Series I, S.A.
Global Bond Series IV, S.A.
Global Bond Series IX S.A.
Global Bond Series VIII, S.A.
Global Bond Series VII, S.A.
Global Bond Series VI, S.A.
Global Bond Series V, S.A.
Global Indemnity (Luxembourg) S.à r.l.
Global Investor Solutions I SA
Greeneden Lux 2 S.à r.l.
Greeneden Lux 3 S.à r.l.
Greeneden Lux 4 S.àr.l.
Greenridge Holdings S.à r.l.
Greenridge Holdings S.à r.l.
Greenridge Property Three S.à r.l.
Grenache & Cie S.N.C.
Hanson Holdings Lux S.à r.l.
Hanson Real Estate Lux S.à r.l.
Hanworth Holdings S.à r.l.
Hellange S.A.
Hicof S.à r.l.
Interfuel S.à r.l.
International Investment and Patents S.A
International Investment Holding S.à r.l.
Invenergy Wind Europe II S.à r.l.
Just Deco
Kelo S.à r.l.
LACO International S.A.
Lovisa Holding A.G.
LPFE Soparfi C S.à r.l.
Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l.
Nacho S.A.
NIH Alpha Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
SCF Finance S.A.
Société Anonyme de Participations et de Placements
Strauss Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Structured Alternative Invest