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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 750
21 mars 2012
SOMMAIRE
3L Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35972
Africa Agriculture and Trade Investment
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35956
AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35962
Andyvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35973
Athene International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35973
Avrora Realty Group S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
35975
Beccles Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .
35975
BI-Invest Compartment S. à r.l. . . . . . . . . .
35976
BI-Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35986
Bircat Yaacov S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
35981
BLK HYV (Luxembourg) Investments, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35976
Canley Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35994
Cie Financière du Grand-Duché de Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35986
Domulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35968
Dubai European Investments S.A. . . . . . . .
35994
Ecoplus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36000
Elly's Jeans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35999
Gemina Fiduciary Services S.A. . . . . . . . . .
35994
Global Financial and Commercial Holdings
Emerald S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35957
Greeneden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35982
Green Time S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35968
Inaer Bond MEP GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35995
Innoasys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35995
Luxembourg Investment Solutions S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35999
Luxembourg Investment Solutions S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36000
Lynx Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35986
Lynx Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35986
MAS Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35999
MAS Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36000
Massy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36000
Meyers-Fries-Hausemer S.C. . . . . . . . . . . . .
35995
OESCH Pitt & David S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35956
OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35963
Patron Weghell XI S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .
35973
Promatlux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35979
S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
35963
The Circus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35954
Trans Viande Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35954
Trends Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
35954
Two - One SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36000
U&A Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35955
U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l. . . . . . . . . . .
35954
Utah JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35955
VAlain SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35955
Valene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35961
Vanda Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35961
Vanda Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35961
VATit Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35962
Victoire Brasil Investment Funds . . . . . . . .
35962
Vimo & Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35962
W2007 Parallel Bora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35971
W2007/W2008 Ourse S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35972
Westrich Gen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35970
Whitehall Bear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35963
Whitehall French RE 11 S.à r.l. . . . . . . . . . .
35971
Whitehall French RE 12 S.à r.l. . . . . . . . . . .
35971
Work & Finance International S.A. . . . . . .
35954
Würzburg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35972
Xena Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35972
35953
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Trans Viande Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 142.728.
<i>Extrait de résolution à l’Assemblée Générale du 26 janvier 2012i>
L’associé unique révoque l’actuel commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur Régis BUTRYN,
demeurant professionnellement L-3378 LIVANGE, Rue de Bettembourg jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
2016.
Référence de publication: 2012020185/11.
(120024796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
The Circus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 132.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020182/9.
(120025043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Trends Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.323.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 février 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Sébastien Gravière
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerlux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012020186/18.
(120025193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020193/9.
(120025409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Work & Finance International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.731.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2011 tenue au siège social de la Société, il a été
décidé:
- de clôturer la liquidation de la Société;
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- de conserver les livres administratifs et comptables de la Société au 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, et ce pour une durée de cinq années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012020217/18.
(120025212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
U&A Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 95.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020195/11.
(120024799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Utah JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 148.852,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.982.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 26 janvier 2012 que:
CEREP III SWEDEN S.A R.L., associé de la Société, a contribué à trente-sept mille cent quatre-vingt-quinze (37.195)
parts sociales détenues dans la Société à:
CERE III U CO-INVEST S.À R.L., une société immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 141.899 et ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020196/17.
(120024850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
VAlain SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9535 Weidingen, 27, rue Knupp.
R.C.S. Luxembourg B 92.173.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020200/10.
(120025406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Africa Agriculture and Trade Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-8070 Bertrange, 31, z.a. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 162.831.
EXTRAIT
Mr. Jyrki Ilmari Koskelo, 5134 Nebraska Avenue Northwest, Washington DC 20008, Etats-Unis d'Amérique a été
nommée membre du conseil d'administration le 7 février 2012 jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
en 2012.
Fait à Bertrange, le 13 février 2012.
<i>Pour le compte de Africa Agriculture and Trade Investment Fund
i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Jean-Yves Corneau
Référence de publication: 2012020309/16.
(120026018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
OESCH Pitt & David S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1514 Luxembourg, 13, rue Xavier de Feller.
R.C.S. Luxembourg B 166.341.
L'an deux mil douze, le six février.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Pierre OESCH, agent d'assurances, fonctionnaire des P&T, né à Redange-sur-Attert, le 18 mars 1952,
demeurant à L-1514 Luxembourg, 13, rue Xavier de Feller;
2. - Monsieur David OESCH, salarié né à Luxembourg, le 22 décembre 1981, demeurant à L-1514 Luxembourg, 13,
rue Xavier de Feller.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I. - Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "OESCH Pitt & David S.à r.l.", avec
siège social à L-1514 Luxembourg, 13, rue Xavier de Feller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 29 décembre 2011, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, ci-après la "Société",
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 166.341.
II. - Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune, intégralement libérées et appartenant aux associés comme suit:
1) à Monsieur Pierre OESCH, prénommé, quatre-vingt-quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2) à Monsieur David OESCH, prénommé, cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III. - Ensuite, les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts de la
Société, pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment
agréées, conformément à la loi du 06 décembre 1991 modifiée par la loi du 13 juillet 2005 sur le secteur des assurances.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.".
IV. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents
euros (EUR 800.-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
V. - Les comparants élisent domicile au siège de la Société.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: Pierre OESCH, David OESCH, Tom METZLER.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 février 2012. Relation: LAC/2012/5952. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg-Bonnevoie, le 9 février 2012.
TOM METZLER.
Référence de publication: 2012020818/47.
(120025749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Global Financial and Commercial Holdings Emerald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.627.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial
Holdings Emerald S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.627 (the Company). The Company has been incorporated
on November 8, 2011 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 3166, page 151922, dated December 23, 2011. The articles of association of the Com-
pany (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.
THERE APPEARED:
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR
0.10) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
3. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of
Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);
4. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in
particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the
corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings Emerald S.à r.l.” into “Global
Financial and Commercial Holdings Emerald Srl” effective as of the Effective Date;
5. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and
liabilities without discontinuity or limitations;
6. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-
nality;
7. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,
each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;
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8. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within
the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and
9. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which
have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège
social) of the Company (the Transfer) from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company's registered office.
As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced
to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as
to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules about the management and the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.
The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-
nation from “Global Financial and Commercial Holdings Emerald S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings
Emerald Srl”.
It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the
owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.
Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any
manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an
authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.
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<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,800.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-
mercial Holdings Emerald S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.627 (la Société). La Société a été constituée le 8 novembre 2011
suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3166, page
151922, daté du 23 décembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution
de la Société.
A COMPARU:
Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (l'Associé Unique),
ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
3. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone,
20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);
4. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-
lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième
Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de “Global Financial and Commercial Holdings Emerald S.à r.l.“
en “Global Financial and Commercial Holdings Emerald Srl”;
5. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,
la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;
6. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;
7. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,
chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie;
8. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée
selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et
9. Divers.
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Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant
d'enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-
socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés
en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l'associée unique décide d'approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d'Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de
la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.
En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité
luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s'effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l'enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d'Effectivité.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d'Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre
en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les règles de quorum pour la première et deuxième Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la
représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.
La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale
de “Global Financial and Commercial Holdings Emerald S.à r.l.“ en “Global Financial and Commercial Holdings Emerald
Srl”.
Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l'enregistrement de la Société au Registre des
Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,
propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d'être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associée Unique décide d'approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.
Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.
<i>Septième résolutioni>
L'Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout
gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en
qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.800,-.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1520. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018294/219.
(120022808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Valene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3831 Schifflange, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 86.626.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 février 2012.
Référence de publication: 2012020201/10.
(120024934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Vanda Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 154.826.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 janvier 2012i>
1. La démission de Monsieur Patrick de FROIDMONT avec effet au 16 janvier 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Madame Séverine DESNOS (employée privé), demeurant professionnellement au 18 rue Robert Stümper L-2557
Luxembourg, avec effet au 16 janvier 2012.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à expiration à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012020202/15.
(120024786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Vanda Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.826.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 16 janvier 2012i>
Est nommé président du conseil d’administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d’ad-
ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:
- Madame Séverine DESNOS, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020203/13.
(120024786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.678.
En date du 8 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse du gérant de la Société, TMF
Corporate Services S.A., est désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Corporate Services S.A.
PAMELA VALASUO / Jorge Pérez Lozano
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012020330/16.
(120026057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
VATit Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.564.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020207/9.
(120025348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Victoire Brasil Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.449.
Il résulte d’une décision prise par le conseil d’administration en date du 4 avril 2011 que Monsieur Arnaud Bouteiller,
administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été coopté
membre du conseil d’administration du fonds avec effet au 26 janvier 2011 en remplacement du membre démissionnaire
M. Giovanni Patri, en date du 17 janvier 2011. Le nouveau membre achèvera le mandat de son prédécesseur qui viendra
immédiatement à expiration à l’assemblée générale annuelle de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Pour le fonds
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020208/17.
(120025233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Vimo & Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4972 Dippach, 32, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 113.973.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 13 décembre 2011 que:
Le Conseil d'Administration de la société Vimo&Partner SA, représentée par Monsieur Sergio Vinciotti, a décidé de;
- transférer avec effet immédiat, le siège social de la société de L-4994 Schouweiler, 1, rue de la Vallée, vers L-4972
Dippach, 32, route de Luxembourg.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2012020209/14.
(120024997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Whitehall Bear S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 137.548.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 2008, acte publié au
Mémorial C no 1040
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall Bear S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012020212/14.
(120025259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.530.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of January.
Before us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”, a
Luxembourg “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.530
(the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Martine SCHAEFFER, notary then residing in Remich, Grand-
Duchy of Luxembourg, acting in place of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 31 July 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1845 dated 3 October 2006 and lastly amended by a deed enacted on 23 January 2012 by the undersigned notary,
in process of publication to the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, “White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”, a Luxembourg “société à res-
ponsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.287 (the “Sole Sha-
reholder” or “Contributor”), duly represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 24 January 2012.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 200 (two hundred) shares of the Company with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the conversion of the currency of the share capital of the Company from EUR into SEK;
3. Conversion of all the 200 (two hundred) outstanding shares of the Company into 175,458 (one hundred seventy-
five thousand four hundred fifty-eight) new shares with a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) each, the share
capital remaining unchanged;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of SEK 1 (one Swedish Krona), so as to raise it from its
new amount of SEK 175,458 (one hundred seventy-five thousand four hundred fifty-eight Swedish Krona) to SEK 175,459
(one hundred seventy-five thousand four hundred fifty-nine Swedish Krona) by the issuance of 1 (one) new share with a
nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona), subject to the payment of a global share premium amounting to SEK
37,084,677 (thirty-seven million eighty-four thousand six hundred seventy-seven Swedish Krona), payable on the share
premium account of the Company, the whole to be fully paid up through two contributions in kind;
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5. Subscription and payment by White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l. of the new share by way of a contribution
in kind;
6. New composition of the shareholding of the Company;
7. Approval of the subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the Company’s articles of association in order
to reflect the new share capital pursuant to the above resolutions;
8. Change of name of the Company;
9. Approval of the subsequent amendment of Article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect
such amendment; and
10. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the currency in which the Company’s share capital is expressed and to convert, with immediate
effect, the currency of the share capital of the Company using the EUR/SEK exchange rate applicable as of 24 January
2012 as published on the Oanda website being EUR 1 (one Euro) for SEK 8.77292 (the “Conversion”).
As a result, the share capital of the Company amounts to SEK 175,458 (one hundred seventy-five thousand four
hundred fifty-eight Swedish Krona) represented by 200 (two hundred) shares having a nominal value of SEK 877.29 each.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to convert all the 200 (two hundred) outstanding shares of the Company into 175,458 (one hundred
seventy-five thousand four hundred fifty-eight) new shares with a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) each, the
subscribed capital of SEK 175,458 (one hundred seventy-five thousand four hundred fifty-eight Swedish Krona) remaining
unchanged.
As a result, the share capital of the Company now amounts to SEK 175,458 (one hundred seventy-five thousand four
hundred fifty-eight Swedish Krona) represented by 175,458 (one hundred seventy-five thousand four hundred fifty-eight)
shares having a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) each.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of SEK 1 (one Swedish Krona) so as to raise
it from its new amount of SEK 175,458 (one hundred seventy-five thousand four hundred fifty-eight Swedish Krona) to
SEK 175,459 (one hundred seventy-five thousand four hundred fifty-nine Swedish Krona) by the issue of 1 (one) new
share with a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) (the “New Share”), subject to the payment of a global share
premium amounting to SEK 37,084,677 (thirty-seven million eighty-four thousand six hundred seventy-seven Swedish
Krona) (the “Share Premium”), payable on the share premium account of the Company, the whole to be fully paid up
through a contribution in kind of two claims (the “Contribution”).
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Share together with the
Share Premium and to pay them up entirely by means of the Contribution.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs. Alexia UHL, prenamed by virtue of a proxy given
under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up entirely together with
the Share Premium by payment in kind, through the Contribution.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Contributor, the pre-named company, consists of (i) a claim against the Contributor
of a total amount of SEK 1,543,651,518 (one billion five hundred forty-three million six hundred fifty-one thousand five
hundred eighteen Swedish Krona) and (ii) a claim held by the Contributor amounting in total to SEK 1,580,736,196 (one
billion five hundred eighty million seven hundred thirty-six thousand one hundred ninety-six Swedish Krona), the Con-
tribution having an aggregate total value amounting to SEK 37,084,678 (thirty-seven million eighty-four thousand six
hundred seventy-eight Swedish Krona) in exchange for the issuance of the New Share.
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The total value of the Contribution made by the Contributor to the Company amounts globally to SEK 37,084,678
(thirty-seven million eighty-four thousand six hundred seventy-eight Swedish Krona) and is allocated as follows:
- SEK 1 (one Swedish Krona) to the share capital; and
- SEK 37,084,677 (thirty-seven million eighty-four thousand six hundred seventyseven Swedish Krona) to the share
premium.
<i>Evaluationi>
The net value of the Contribution above is evaluated as amounting to a global total of at least SEK 37,084,678 (thirty-
seven million eighty-four thousand six hundred seventy-eight Swedish Krona).
Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 24 January 2012, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., holder of all the 175,459 (one hundred seventy-five thousand four
hundred fifty-nine) shares of the Company.
The notary acts that all the 175,459 (one hundred seventy-five thousand four hundred fifty-nine) shares representing
the entire share capital of the Company are duly represented, so that the meeting can validly decide on all the following
resolutions:
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company’s articles of association to read as follows (article 8, paragraph
2 remaining unchanged):
“ Art. 8. The Company’s capital is set at SEK 175,459 (one hundred seventy-five thousand four hundred fifty-nine
Swedish Krona), represented by 175,459 (one hundred seventy-five thousand four hundred fifty-nine) shares of SEK 1
(one Swedish Krona) each.”
<i>Eighth resolutioni>
It is resolved that the Company’s name be effectively and immediately changed to S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
and also that the articles of the Company be subsequently amended to reflect this change in name to S.I. Holdings
(Luxembourg) S.à r.l.
<i>Ninth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolution, it is resolved to amend article 2 of the Company’s articles
to read as follows:
“ Art. 2. The Company’s name is S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 4,000 (four thousand Euros).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that , on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary, the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-quatrième jour de janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à.r.l.»,
une société à responsabilité limitée constituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
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bourg sous le numéro B 118.530 (la «Société»), constituée suivant acte notarié par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
alors de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant à la place de Maître André-Jean Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 31 juillet 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1845 du 3 octobre 2006 et dernièrement modifié suivant acte notarié du
23 janvier 2012 par le notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A comparu:
L’associé unique de la société, White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-
stituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.287
(l’«Associé Unique»ou «Apporteur»), dûment représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant profes-
sionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 24 janvier 2012.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 200 (deux cents) parts sociales de la Société, d’une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dûment informé par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la conversion de la devise du capital social de la Société d’EUR en SEK;
3. Conversion de toutes les 200 (deux cents) parts sociales libérées de la société en 175.458 (cent soixante-quinze
mille quatre cent cinquante-huit) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’1 SEK (une Couronne Suédoise) cha-
cune, le capital social demeurant inchangé;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 1 SEK (1 Couronne Suédoise), afin de le porter de
son montant actuel de 175.458 SEK (cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante-huit Couronnes Suédoises) à
175.459 SEK (cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante-neuf Couronnes Suédoises) par l’émission de 1 (une)
nouvelle part sociale d’une valeur nominale d’1 SEK (une Couronne Suédoise), soumise au paiement d’une prime d’émis-
sion globale d’un montant de 37.084.677 SEK (trente-sept millions quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-dix-sept
Couronnes suédoises) payable sur le compte de prime d’émission de la Société, suivant deux apports en nature.
5. Souscription et paiement par White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l. de la nouvelle part sociale au moyen d’un
apport en nature;
6. Nouvelle composition du capital social de la Société;
7. Approbation de la modification subséquente de l’article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le
nouveau capital social de la Société suite aux résolutions ci-dessus
8. Changement du nom de la société
9. Approbation de la modification subséquente de l’article 2 des statuts de la société afin de refléter une telle modifi-
cation; et
10. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions
suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l’Associé Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de changer la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé et de convertir, avec effet
immédiat, la devise du capital social de la Société en utilisant le taux de change EUR/SEK applicable au 24 janvier 2012,
tel que publié sur le site de l’Oanda soit 1 EUR (Un Euro) pour 8,77292 SEK (la «Conversion»).
En conséquence, le capital social de la Société a un montant de 175.458 SEK (cent soixante-quinze mille quatre cent
cinquante-huit Couronnes Suédoises) représenté par 200 (deux cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 877,29
SEK chacune.
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<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de convertir toutes les 200 (deux cents) parts sociales de la Société en 175.458 (cent soixante-quinze
mille quatre cent cinquante-huit) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d’1 SEK (une Couronne Suédoise)
chacune, le capital social souscrit de 175.458 SEK (cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante-huit Couronnes
Suédoises) demeurant inchangé.
En conséquence, le capital social de la Société s’élève dorénavant à 175.458 SEK (cent soixante-quinze mille quatre
cent cinquante-huit Couronnes Suédoises) représenté par 175.458 (cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante-
huit) parts sociales d’une valeur nominale d’1 SEK (une Couronne Suédoise) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 SEK (une Couronne Suédoise) afin de le
porter de son montant actuel de 175.458 SEK (cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante-huit Couronnes Sué-
doises) à 175.459 SEK (cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante-neuf Couronnes Suédoises) par l’émission de 1
(une) nouvelle part sociale d’une valeur nominale d’1 SEK (une Couronne Suédoise) (la «Nouvelle Part Sociale») soumise
au paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 37.084.677 SEK (trente-sept millions quatre-vingt-quatre
mille six cent soixante-dix-sept Couronnes Suédoises) (la «Prime d’Emission»), payable sur le compte de prime d’émission
de la Société, dont l’intégralité devant être libérée par un apport en nature de deux créances (l’ «Apport»).
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime
d’Emission et de les libérer entièrement au moyen de l’Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l’Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privè. L’Apporteur déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale dans la Société et la libère entièrement
avec la Prime d’Emission au moyen de l’Apport.
<i>Description de l’apporti>
L’Apport réalisé par l’Apporteur, la société prénommée, consiste en (i) une créance contre l’Apporteur d’un montant
total de 1.543.651.518 (un milliard, cinq cent quarante-trois millions six cent cinquante et un mille cinq cent dix-huit
Couronnes Suédoises), et (ii) une créance détenue par l’Apporteur d’un montant total de SEK 1.580.736.196 (un milliard
cinq cent quatre-vingt millions sept cent trente-six mille cent quatre-vingt-seize Couronnes Suèdoises), l’Apport ayant
une valeur globale s’élevant à 37.084.678 SEK (trente-sept millions quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-dixhuit
Couronnes Suédoises), en échange de l’émission de la Nouvelle Part Sociale. La valeur totale de l’Apport réalisé par
l’apporteur dans la Société s’élève à 37.084.678 SEK (trente-sept millions quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-dix-
huit Couronnes Suédoises) au total et est réparti comme suit:
- 1 SEK (une Couronne Suédoise) allouée au capital social; et
- 37.084.677 SEK (trente-sept millions quatre-vingt-quatre mille six cent soixante-dix-sept Couronnes Suédoises) al-
louées à la prime d’émission.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport précédemment décrit s’élève à un montant global d’au moins 37.084.678 SEK (trente-sept
millions quatre-vingt-quatre mille six cent soixantedix-huit Couronnes Suédoises).
Une telle évaluation a reçu l’approbation de tous les gérants de la Société aux termes d’une déclaration de valeur de
l’Apport datée du 24 janvier 2012, qui est annexée au présent acte afin d’être soumise avec lui aux formalités d’enregis-
trement.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,
le capital social de la Société est maintenant détenu par:
- White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., détentrice de toutes les 175.459 (cent soixante-quinze mille quatre cent
cinquante-neuf) parts sociales de la Société.
Le notaire établit que les 175.459 (cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales représentant
l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de
modifier l’article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts ¬) afin d’être lu comme suit (l’article 8 paragraphe
2 restant inchangé):
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« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 175.459 (cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante-neuf
Couronnes Suédoises), représenté par 175.459 (cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales
d’une valeur nominale d’1 SEK (une Couronne Suédoise) chacune».
<i>Huitième résolution:i>
Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à r.l.» en «S.I. Holdings
(Luxembourg) S.à r.l.».
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article 2 des statuts de la Société, pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a comme dénomination «S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l.».
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec l’augmentation de son capital social, ont été estimés à EUR 4.000 (quatre mille euros).
Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012. LAC/2012/4200. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012019593/279.
(120024445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Domulux S.A., Société Anonyme,
(anc. Green Time S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 76.916.
L'an deux mille douze, le premier février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, établie et avec siège social à Esch/
Alzette sous la dénomination de "GREEN TIME S.A." R.C.S. Luxembourg B No 76916, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 877 du 07 décembre 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
La séance est ouverte à 17h30 sous la présidence de Madame Arlette SIEBENALER, demeurant professionnellement
à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Solange WOLTER, demeurant professionnellement à L-1319 Lu-
xembourg, 101, rue Cents.
L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse profession-
nelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale, constituant l'intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69.-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en
conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
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du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en DOMULUX S.A. et modification subséquente de l'article
1
er
;
2. Transfert du siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
3. Modification de l’objet social et, par conséquent, de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations et d'investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, actions, parts
sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette énu-
mération ait un caractère limitatif.
Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d'exploitation de ces
brevets tant aux sociétés filiales ou affiliées qu'à des entreprises tierces.
Elle peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle d'entreprises industrielles, com-
merciales, immobilières et leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous.
En prenant de tels intérêts de participation, la Société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés,
y compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatives à ces
participations. D'une façon générale elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires
ou utiles à la gestion, au contrôle et au développement de son portefeuille.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société a également pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l'achat, la vente et la gestion d'immeubles propres. En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles
d'en faciliter l'extension ou le développement.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 369.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR
30.986,69 à EUR 400.000,-par la création et l'émission de 11.908 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
5. Souscription et libération par conversion du poste «résultats reportés».
6. Divers.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-
tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en DOMULUX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMULUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Elle peut être créé par simple décision du conseil d'administration des suc-
cursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas ou le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se
produiront ou seront imminents, ii pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article deux des statuts aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et d'investissements, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, actions, parts
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sociales, obligations, créances et autres valeurs mobilières de toutes espèces, publiques ou privées, sans que cette énu-
mération ait un caractère limitatif.
Elle peut acquérir, détenir, mettre en valeur et vendre tous brevets et concéder des licences d'exploitation de ces
brevets tant aux sociétés filiales ou affiliées qu'à des entreprises tierces.
Elle peut participer à la création, au développement, à la formation et au contrôle d'entreprises industrielles, com-
merciales, immobilières et leur prêter tous concours comme il est précisé ci-dessous.
En prenant de tels intérêts de participation la Société peut exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges y attachés, y
compris le droit de vote. Elle peut en outre prendre tous engagements et assumer toutes charges relatives à ces parti-
cipations. D'une façon générale elle peut exercer toutes actions qui sont directement ou indirectement nécessaires ou
utiles à la gestion, au contrôle et au développement de son portefeuille.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société a également pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l'achat, la vente et la gestion d'immeubles propres.
En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 369.013,31 (trois cent soixante-
neuf mille treize euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 400.000,-(quatre cent mille euros) par la création et l'émission
de 11.908 (onze mille neuf cent huit) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par les actionnaires actuels au prorata
de leur participation dans le capital social par conversion du poste «résultats reportés» à concurrence d’un montant total
de EUR 369.013,31 (trois cent soixante-neuf mille treize euros et trente et un cents).
L’existence du poste «résultats reportés» a été prouvée au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Cette attestation restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
“ Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000.-EUR) divisé en douze mille neuf cent huit (12.908)
actions sans valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, P. CHANTEREAU, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2012. Relation: LAC/2012/5763. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020005/120.
(120025063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Westrich Gen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.816.
<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique prises en date du 2 janvier 2012i>
En date du 2 janvier 2012, l'administrateur unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de
L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte.
La nouvelle adresse professionnelle de Monsieur François Georges est la suivante: 34A, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
WESTRICH GEN S.A.
Signature
Référence de publication: 2012020211/17.
(120025024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Whitehall French RE 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.391,34.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.807.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, acte publié au
Mémorial C no 1484
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall French RE 11 S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012020213/14.
(120025257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Whitehall French RE 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.921,44.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.808.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, acte publié au
Mémorial C no 1485
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Whitehall French RE 12 S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012020214/14.
(120025258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
W2007 Parallel Bora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.834,13.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 130.278.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2007, acte publié au
Mémorial C no 1971
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
W2007 Parallel Bora S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012020218/14.
(120025256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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L
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W2007/W2008 Ourse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.396,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.954.
Constituée par devant Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2008, acte publié au
Mémorial C no 1525
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
W2007/2008 Ourse S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012020219/14.
(120025253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Xena Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.797.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Xena Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012020221/11.
(120025260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Würzburg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 38.857.
<i>Auszug der ordentlichen Generalversammlung vom 25. August 2011i>
- Die Generalversammlung beschließt die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder René FALTZ, Tom FELGEN und
René SCHAWEL um weitere sechs Jahre zu verlängern. Ihre Mandate enden während der ordentlichen Generalver-
sammlung welche im Jahre 2017 abgehalten wird.
- Die Generalversammlung hat das Mandat von EWA (Fiduciaire et Révision) S.A. nicht verlängert. Sie ernennt statt-
dessen als Rechnungsprüfer die Gesellschaft FIDEWA Audit S.A., mit Sitz in 43, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 155 324 für die Dauer von
einem Jahr. Das Mandat endet während der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre 2012 abgehalten wird.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Mandatsträgeri>
Référence de publication: 2012020220/17.
(120025242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
3L Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 149.879.
Par la présente, la Fiduciaire ROMAIN ZIMMER dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social 6-12, rue
du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, de la Société à Responsabilité Limitée 3L HOLDINGS S.à r.l., inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 149879.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Romain ZIMMER.
Référence de publication: 2012020226/11.
(120024837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Athene International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.410.
EXTRAIT
En date du 17 janvier 2012, le mandat de gérant de classe B de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de
gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A
- M. John Viola, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012020245/17.
(120025048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Andyvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 91.967.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020313/9.
(120025622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Patron Weghell XI S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.580.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the 23
rd
day of December
Before the undersigned Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz,
There appeared:
Patron Weghell Holding S.à r.l.
a private limited company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 124.400,
here represented by Madame Geneviève BERTRAND, residing professionally in Wiltz, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on December 21
st
, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company "Patron Weghell XI S.à r.l.", having its principal office in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124.580, has been incorporated pursuant
to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing at that time in Remich, acting in replacement of Maître André
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on February 2
nd
, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, under number 720 of April 26
th
, 2007.
That the articles of Association of the Company have been amended on April 25
th
, 2008 pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 1374 of June 4
th
, 2008
II. That the capital of the company "Patron Weghell XI S.à r.l." is fixed at twelve thousand five hundred euro (12.500,-
EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25,- EUR) each, fully paid;
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III. That the appearing party is the sole partner of the Company "Patron Weghell XI S.à r.l.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "Patron Weghell XI S.à r.l." with immediate effect
as the business activity of the corporation has ceased;
V. That the company "Patron Weghell Holding S.à r.l.", prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of
"Patron Weghell XI S.à r.l.", declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole partner;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of "Patron Weghell XI S.à r.l." is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in
cases of gross negligence or wilful misconduct;
VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2310 Luxem-
bourg, 6, avenue Pasteur
IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at nine hundred fifty euro (950.-EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Patron Weghell Holding S.à r.l.
Une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2310
Luxembourg, 6, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124.400,
ici représentée par Madame Geneviève BERTRAND, demeurant professionnellement à Wiltz, en vertu d'une procu-
ration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "Patron Weghell XI S.à r.l.", ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.580 a été constituée suivant acte reçu
par Maître Martine Schaeffer, alors notaire de résidence à Remich, en date du 2 février 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 720 du 26 avril 2007;
Que les statuts de la société ont été modifiés en date du 25 avril 2008 suivant acte reçu par le notaire Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1374
du 4 juin 2008;
II. Que le capital social de la société "Patron Weghell XI S.à r.l.", précitée, s'élève actuellement à douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, entièrement libérées;
III. Que la comparante, prénommée, est l'associé unique de la Société "Patron Weghell XI S.à r.l.";
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la "Patron Weghell XI S.à r.l.", avec effet immédiat, celle-
ci ayant cessé toute activité;
V. Que la société "Patron Weghell Holding S.à r.l.", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société
"Patron Weghell XI S.à r.l.", qu'en tant qu'associée unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associée unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
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VI. De sorte que la liquidation de la société "Patron Weghell XI S.à r.l." est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
grande négligence et de méconduites totales;
VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2310 Luxem-
bourg, 6, avenue Pasteur.
IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 950.-EUR.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2011 - WIL/2011/1049 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 30 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012020093/104.
(120025083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Avrora Realty Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 127.659.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'administrateur unique du 9 février 2012 que le siège social de la société a été transféré
au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 9 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012020246/14.
(120025470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Beccles Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 141.502.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du gérant unique du 9 février 2012 que le siège social de la société a été transféré au 16, rue
Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 9 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012020247/14.
(120025462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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BI-Invest Compartment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.120.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé en date du 5 janvier 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brème (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012020250/18.
(120025170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
BLK HYV (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 42.002,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 164.667.
In the year two thousand and twelve, the thirteenth day of January, before Maître Francis Kesseler, notary residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BLK HYV (Luxembourg) Invest-
ments, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at
20, Rue de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 164.667 and having a share capital of CAD 42,001.- (the Company). The
Company has been incorporated on August 26, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, in the course of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations. The articles of articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
on August 29, 2011 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of
Luxembourg, in the course of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared:
BlackRock Corporate High Yield Fund V, Inc., a company incorporated under the laws of United States of America,
having its registered office at 55 East 52nd Street, New York, NY 10055, United States of America (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, whose professional address is in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Canadian Dollar (CAD 1.-) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of forty-two thousand and one Canadian Dollars (CAD 42,001.-),
represented by fortytwo thousand and one (42,001) shares of one Canadian Dollar (CAD 1.-) each to fortytwo thousand
and two Canadian Dollars (CAD 42,002.-), by way of the issue of one (1) new share of the Company having a par value
of one Canadian Dollar (CAD 1.-) having the same rights and obligations as the existing shares;
2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of a contribution in cash;
3. Subsequent amendment to the article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the
increase of the share capital specified under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Citco Luxembourg, each individually, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company;
and
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5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Canadian Dollar
(CAD 1.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of forty-two thousand and one
Canadian Dollars (CAD 42,001.-), represented by forty-two thousand and one (42,001) shares of one Canadian Dollar
(CAD 1.-) each to fortytwo thousand and two Canadian Dollars (CAD 42,002.-), by way of the issue of one (1) new share
of the Company having a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) having the same rights and obligations as the existing
shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one (1) new
share having a par value of one Canadian Dollar (CAD 1.-) and to fully pay it up by way of a contribution in cash amounting
to two hundred twenty-five thousand and one Canadian dollars (CAD 225,001) to be allocated as follows:
- one Canadian Dollar (CAD 1.-) is allocated to the nominal share capital account of the Company, and
- two hundred twenty-five thousand Canadian dollars (CAD 225,000) is allocated to the share premium account of
the Company.
The amount of two hundred twenty-five thousand and one Canadian dollars (CAD 225,001) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend the article 5.1 of the Articles
in order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The share capital is set at forty-two thousand and two Canadian dollars (CAD 42,002.), represented by
forty-two thousand and two (42,002) shares in registered form, having a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-)
each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of Citco Luxembourg, each
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued share in the register of
shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de janvier, par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BLK HYV (Luxembourg) In-
vestments, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 20, Rue
de la Poste L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164.667 et ayant un capital social de CAD 42.001,- (la Société). La Société a été
constituée le 26 août 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-
Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les Statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 29 août 2011 suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
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A comparu:
BlackRock Corporate High Yield Fund V, Inc., une société régie par les lois des Etats-Unis d'Amérique, dont le siège
social se situe à 55 East 52
nd
Street, New York, NY 10055, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique),
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un dollar canadien (CAD 1,-) afin de le porter de son
montant actuel de quarante-deux mille un dollars canadiens (CAD 42.001,-), représenté par quarante-deux mille une
(42.001) parts sociales d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, à quarante-deux mille deux dollars canadiens (CAD
42.002,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD
1,-) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital telle que mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en
numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y faire figurer l'augmentation du capital social
spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Citco Luxembourg, chacun agissant individuellement, afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société.
5. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un dollar canadien (CAD 1,-) afin
de le porter de son montant actuel de quarante-deux mille un dollars canadiens (CAD 42.001,-), représenté par quarante-
deux mille une (42.001) parts sociales d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, à quarante-deux mille deux dollars
canadiens (CAD 42.002,-) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société d'une valeur nominale d'un dollar
canadien (CAD 1,-) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit à une (1) nouvelle
part sociale d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-), et la libère intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de deux cent vingt-cinq mille et un dollars canadiens (CAD 225.001), devant être affecté de la manière
suivante:
(i) un montant de un dollar canadien (CAD 1,-) au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de deux cent vingt-cinq mille dollars canadiens (CAD 225.000) au compte de prime d'émission de la
Société.
Le montant de deux cent vingt-cinq mille et un dollars canadiens (CAD 225.001) est à la libre disposition de la Société,
preuve en a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts pour y faire
figurer les modifications ci-dessus, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à quarante-deux mille deux dollars canadiens (CAD 42.002,), représenté par
quarante-deux mille deux (42.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar canadien
(CAD 1,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Citco Luxembourg, chacun agissant
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individuellement, afin de procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans
le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille six cents euros (€ 1.600,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1031. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019326/163.
(120024133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Promatlux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9577 Wiltz, 51A, route de Winseler.
R.C.S. Luxembourg B 166.753.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Manuel FERNANDES CASTELO, entrepreneur, né à Olhao (Portugal), le 9 février 1970, demeurant à L-9577
Wiltz, 51A, route de Winseler,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après “La Société”), qui sera régie par les lois
relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la fabrication, la vente, la pose de fenêtres, portes, vérandas, portes de garage et tous
autres éléments de finition de construction.
La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.
La société peut encore s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «PROMATLUX».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 € ) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) chacune.
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Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Titre II. Administration
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables «ad nutum».
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Titre III. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre V. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
Monsieur Manuel FERNANDES CASTELO, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, à un compte bancaire de
sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,00) est à la libre disposition de la société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS (900,00
€).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni
en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-9577 Wiltz, 51A, route de Winseler.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Manuel FERNANDES CAS-
TELO, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Remarquei>
L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités
compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité
et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. FERNANDES CASTELO, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 08 février 2012. Relation: MER / 2012 / 296. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012020115/123.
(120025129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Bircat Yaacov S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 107.114.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administrationi>
Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la Société du L-1645 Luxembourg, Montée du
Grund 14 au L-1651 Luxembourg, Avenue Guillaume 11 à partir du 1
er
janvier 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pascal Bouvy / Stéphane MEYER
<i>Avocat à la Cour / AVOCATi>
Référence de publication: 2012020252/13.
(120025369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Greeneden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.180.
In the year two thousand and twelve, on the first day of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1. Emerlux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 164.191, holding 14,283 shares in the share capital of the Company; and
2. Emerlux 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 164.190, holding 5,717 shares in the share capital of the Company;
here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing in Luxembourg by virtue of proxies given under
private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, are the shareholders (the "Shareholders") of Greeneden S.à
r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.180 and, incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 6 October 2011, whose articles of incorpo-
ration have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles") number 2994, page
143676 on 7 December 2011. The Articles have not been amended since then.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Conversion of the nominal value of the shares of the Company from one US Dollar (USD 1.-) to one US Dollar
cent (USD 0.01) so that the existing twenty thousand (20,000) shares are converted into two million (2,000,000) shares.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of forty-eight thousand one hundred fifty-eight US Dollars
and sixteen cents (USD 48,158.16) so as to raise it from its present amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000)
to sixty eight thousand one hundred fifty-eight US Dollars and sixteen cents (USD 68,158.16) by the issue of four million
eight hundred fifteen thousand eight hundred sixteen (4,815,816) new shares with a nominal value of one US Dollar cent
(USD 0.01) each and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares").
3. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of the Company.
4. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to convert the nominal value of the shares of the Company from one US Dollar (USD 1.-)
to one US Dollar cent (USD 0.01) so that the existing twenty thousand (20,000) shares are converted into two million
(2,000,000) shares, which will be held as follows:
- Emerlux S.à r.l.: 1,428,300 shares
- Emerlux 2 S.à r.l.: 571,700 shares.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of forty-eight thousand one
hundred fifty-eight US Dollars and sixteen cents (USD 48,158.16) so as to raise it from its present amount of twenty
thousand US Dollars (USD 20,000) to sixty-eight thousand one hundred fifty-eight US Dollars and sixteen cents (USD
68,158.16) by the issue of four million eight hundred fifteen thousand eight hundred sixteen (4,815,816) new shares with
a nominal value of one US Dollar cent (USD 0.01) and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New
Shares").
The New Shares shall be subscribed as follows:
- Emerlux S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe to the ownership of one million one hundred and thirty
thousand fifty-four (1,130,054) shares for an aggregate amount of eleven thousand three hundred US Dollars and fifty-
four cents (USD 11,300.54), to be paid up by a contribution in cash, entirely allocated to the share capital of the Company.
- Emerlux 2 S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe to the ownership of four hundred fifty-two thousand three
hundred seventeen (452,317) shares for an aggregate amount of four thousand five hundred twenty-three US Dollars and
seventeen cents (USD 4,523.17), to be paid up by a contribution in cash, entirely allocated to the share capital of the
Company.
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- TCV VII, L.P., a limited partnership, having its registered office at 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301, declares
to subscribe to the ownership of six hundred fifteen thousand seven hundred seventy-seven (615,777) shares for an
aggregate amount of six thousand one hundred fifty-seven US Dollars and seventy-seven cents (USD 6,157.77), to be paid
up by a contribution in cash, entirely allocated to the share capital of the Company.
- TCV VII (A), L.P., a limited partnership, having its registered office at 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301,
declares to subscribe to the ownership of three hundred nineteen thousand seven hundred eighty-eight (319,788) shares
for an aggregate amount of three thousand one hundred ninety-seven US Dollars and eightyeight cents (USD 3,197.88),
to be paid up by a contribution in cash, entirely allocated to the share capital of the Company.
- TCV Member Fund, L.P., a limited partnership, having its registered office at 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301,
declares to subscribe to the ownership of five thousand eight hundred eighteen (5,818) shares for an aggregate amount
of fifty-eight US Dollars and eighteen cents (USD 58.18), to be paid up by a contribution in cash, entirely allocated to the
share capital of the Company.
- Jasmine Venture PTE Ltd., a limited company, having its registered office at 168 Robinson Road #37-01, Capital
Tower, Singapore 068912, declares to subscribe to the ownership of nine hundred forty-one thousand three hundred
eighty-three (941,383) shares for an aggregate amount of nine thousand four hundred thirteen US Dollars and eighty-
three cents (USD 9,413.83), to be paid up by a contribution in cash, entirely allocated to the share capital of the Company.
- Hermes GPE PEC 2011-2013 L.P., a limited partnership, having its registered office at 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinburgh EH3 9WJ, United Kingdom, declares to subscribe to the ownership of two hundred and four thousand six
hundred forty-eight (204,648) shares for an aggregate amount of two thousand forty-six US Dollars and forty-eight cents
(USD 2,046.48), to be paid up by a contribution in cash, entirely allocated to the share capital of the Company.
- AlpInvest Partners Co-Investments 2009 C.V., a Dutch commanditaire vennootschap, having its registered office at
Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, The Netherlands, declares to subscribe to the ownership of eight hundred
seventy-nine thousand and six (879,006) shares for an aggregate amount of eight thousand seven hundred ninety US
Dollars and six cents (USD 8,790.06), to be paid up by a contribution in cash, entirely allocated to the share capital of
the Company.
- AlpInvest Partners Co-Investments 2010 C.V., a Dutch commanditaire vennootschap, having its registered office at
Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, The Netherlands, declares to subscribe to the ownership of two hundred sixty-
seven thousand twenty-five (267,025) shares for an aggregate amount of two thousand six hundred and seventy US Dollars
and twenty-five cents (USD 2,670.25), to be paid up by a contribution in cash, entirely allocated to the share capital of
the Company.
TCV VII, L.P., TCV VII (A), L.P., TCV Member Fund, L.P., Jasmine Ventures PTE Ltd, Hermes GPE PEC 2011-2013 L.P.,
AlpInvest Partners Co-Investments 2009 C.V. and AlpInvest Partners Co-Investments 2010 C.V. are now referred to as
the "New Shareholders" and are here all represented by Mrs Alexia UHL, prenamed, by virtue of proxies given under
private seal; such proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders and the New Shareholders resolve to subsequently amend article 5, paragraph 1, of the Articles of
the Company, which shall now read as follows:
" Art. 5. The Company's share capital is set at sixty-eight thousand one hundred fifty-eight US Dollars and sixteen
cents (USD 68,158.16) represented by six million eight hundred fifteen thousand eight hundred sixteen (6,815,816) shares
with a par value of one US Dollar cent (USD 0.01) each".
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le premier février;
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Par-devant le soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
ONT COMPARU:
1. Emerlux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 164.191, détenant 14.283 parts sociales dans le capital de la Société;
2. Emerlux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164.190, détenant 5.717 parts sociales dans le capital de la Société;
ici représentées par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, sont les associés (les "Associés") de Greeneden
S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.180
(la "Société") et constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 6 octobre 2011, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les "Statuts")
numéro 2994, page 143676 en date du 7 décembre 2011. Les Statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de convertir la valeur nominale des parts sociales de la Société d'un US Dollar (USD 1,-) à un centime d'US
Dollar (USD 0,01) afin que les vingt mille (20.000) parts sociales existantes soient converties en deux millions (2.000.000)
de parts sociales.
2. Décision d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quarante-huit mille cent cinquante-huit US Dollars
et seize centimes (USD 48.158,16) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille US Dollars (USD 20.000) à un
montant de soixante-huit mille cent cinquante-huit US Dollars et seize centimes (USD 68.158,16) par l'émission de quatre
millions huit cent quinze mille huit cent seize (4.815.816) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un centime
d'US Dollar (USD 0,01) chacune et ayant les droits et obligations détaillés dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales").
3. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts.
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de convertir la valeur nominale des parts sociales de la Société de un US Dollar (USD 1,-) à un
centime d'US Dollar (USD 0,01) afin que les vingt mille (20.000) parts sociales existantes soient converties en deux millions
(2.000.000) de parts sociales, qui seront détenues comme suit:
- Emerlux S.à r.l.: 1.428.300 parts sociales
- Emerlux 2 S.à r.l.: 571.700 parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital de la Société d'un montant de quarante-huit mille cent cinquante-huit US
Dollars et seize centimes (USD 48.158,16) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille US Dollars (USD 20.000)
à un montant de soixante-huit mille cent cinquante-huit US Dollars et seize centimes (USD 68.158,16) par l'émission de
quatre millions huit cent quinze mille huit cent seize (4.815.816) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un
centime d'US Dollar (USD 0,01) chacune et ayant les droits et obligations détaillés dans les Statuts (les "Nouvelles Parts
Sociales").
Les Nouvelles Parts Sociales seront souscrites comme suit:
- Emerlux S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à un million cent trente mille cinquante-quatre (1.130.054) parts
sociales pour un montant total de onze mille trois cent US Dollars et cinquante-quatre centimes (USD 11.300,54), qui
seront payées par un apport en espèces, entièrement alloué au capital social de la Société.
- Emerlux 2 S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à quatre cent cinquante-deux mille trois cent dix-sept (452.317)
parts sociales pour un montant total de quatre mille cinq cent vingt-trois US Dollars et dix-sept centimes (USD 4.523,17),
qui seront payées par un apport en espèces, entièrement alloué au capital social de la Société.
- TCV VII, L.P., une limited partnership, ayant son siège social à 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301, déclare
souscrire à six cent quinze mille sept cent soixante-dix-sept (615.777) parts sociales pour un montant total de six mille
cent cinquante-sept US Dollars et soixante-dix-sept centimes (USD 6.157,77), qui seront payées par un apport en espèces,
entièrement alloué au capital social de la Société.
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- TCV VII (A), L.P., une limited partnership, ayant son siège social à 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301, déclare
souscrire à trois cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt-huit (319.788) parts sociales pour un montant total de trois
mille cent quatre-vingt-dix-sept US Dollars et quatre-vingt-huit centimes (USD 3.197,88), qui seront payées par un apport
en espèces, entièrement alloué au capital social de la Société.
- TCV Member Fund, L.P., une limited partnership, ayant son siège social à 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301,
déclare souscrire à cinq mille huit cent dix-huit (5.818) parts sociales pour un montant total de cinquante-huit US Dollars
et dix-huit centimes (USD 58.18), qui seront payées par un apport en espèces, entièrement alloué au capital social de la
Société.
- Jasmine Venture PTE Ltd., une limited company, ayant son siège social à 168 Robinson Road #37-01, Capital Tower,
Singapore 068912, déclare souscrire à neuf cent quarante et un mille trois cent quatre-vingt-trois (941.383) parts sociales
pour un montant total de neuf mille quatre cent treize US Dollars et quatre vingt-trois centimes (USD 9.413,83), qui
seront payées par un apport en espèces, entièrement alloué au capital social de la Société.
- Hermes GPE PEC 2011-2013 L.P., une limited partnership, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinburgh EH3 9WJ, Royaume Uni, déclare souscrire à deux cent quatre mille six cent quarante-huit (204.648) parts
sociales pour un montant total de deux mille quarante-six US Dollars et quarante-huit centimes (USD 2.046,48), qui
seront payées par un apport en espèces, entièrement alloué au capital social de la Société.
- AlpInvest Partners Co-Investments 2009 C.V., une commanditaire vennootschap, ayant son siège social à Jachtha-
venweg 118, 1081 KJ Amsterdam, Pays-Bas, déclare souscrire à huit cent soixante-dix-neuf mille et six (879.006) parts
sociales pour un montant total de huit mille sept cent quatre-vingt-dix US Dollars et six centimes (USD 8.790,06), qui
seront payées par un apport en espèces, entièrement alloué au capital social de la Société.
- AlpInvest Partners Co-Investments 2010 C.V., une commanditaire vennootschap, ayant son siège social à Jachtha-
venweg 118, 1081 KJ Amsterdam, Pays-Bas, déclare souscrire à deux cent soixante-sept mille vingt-cinq (267.025) parts
sociales pour un montant total de deux mille six cent soixante-dix US Dollars et vingt-cinq centimes (USD 2.670,25), qui
seront payées par un apport en espèces, entièrement alloué au capital social de la Société.
TCV VII, L.P., TCV VII (A), L.P., TCV Member Fund, L.P., Jasmine Ventures PTE Ltd, Hermes GPE PEC 2011-2013 L.P.,
AlpInvest Partners Co-Investments 2009 C.V. et AlpInvest Partners Co-Investments 2010 C.V. sont les "Nouveaux As-
sociés" et sont tous ici représentés par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu de procurations sous seing privé lui
délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés et les Nouveaux Associés décident de modifier de façon subséquente l'article 5, paragraphe 1, des Statuts
de la Société, qui se lira désormais comme suit:
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-huit mille cent cinquante-huit US Dollars et seize centimes (USD
68.158,16) représenté par six millions huit cent quinze mille huit cent seize (6.815.816) parts sociales d'une valeur nominale
d'un centime d'US Dollar (USD 0,01) chacune."
<i>Coûts et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2012. LAC/2012/5930. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020477/217.
(120026074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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BI-Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.122.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a décidé en date du 9 février 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant-son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brème (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, pour, une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012020251/18.
(120025168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
CFDGL S.A., Cie Financière du Grand-Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 161.253.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'administrateur unique du 9 février 2012 que le siège social de la société a été transféré
au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 9 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012020254/14.
(120025480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Lynx Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Lynx Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.112.
In the year two thousand and eleven, on the twenty first December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“G Square Capital 1“, a Fonds Commun de Placement à Risques (Article L.214-36 et seq. of the French Code Monétaire
et Financier) incorporated under the laws of France (the “Sole Shareholder”), here represented by its management
company G SQUARE, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France, having its registered office
at 7, Place Vendôme, 75001 Paris (France), registered at the Paris Register of Commerce and Companies under number
499 499 606
here represented by Ms. Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to her under private seal, on 20 December 2011, which shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
I.- The appearing party, has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “Lynx Holding S.à r.l.” (the “Com-
pany”), having its registered office at 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under section B number 116 112, incorporated pursuant to a notarial deed on 20 May 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1833 of 10 August 2011
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on 31
May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1998 of 30 August 2011 .
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II.- The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the legal form of the Company in order to transform it from a private liability company (“société à
responsabilité limitée”) into a public company limited by shares (“société anonyme”);
2. Change of the corporate name of the company into “Lynx Holding S.A.”;
3. Fully restatement of the articles of incorporation of the Company, without modification of the Company's corporate
object, in order to reflect the above resolutions and to set the governance rules of the Company;
4. Approbation of the resignation of the Class A and Class B managers of the Company and discharge to be granted
to them for the performance of their duties as managers of Class A and Class B;
5. Statutory elections;
6. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the legal form of the Company in order to transform it from a private liability
company (“société à responsabilité limitée”) into a public company limited by shares (“société anonyme”).
In accordance with the articles 31-1 and 26-1 of the amended law dated 10 August 1915 concerning the commercial
companies such change of form has been supervised by “RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l.” having its registered office
at 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
section B number 113 621, an independent auditor (“Réviseur d'entreprises agréé”) and its report dated on 19 December
2011 concludes as follows:
“On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of Certificates of Ownership owned by Lynx Holding S.à r.l. (EUR 871,600.00) retained at the time of the contri-
bution in kind is less than the value of shares of Lynx Holding S.A. transferred in exchange, i.e. 871,600 shares with nominal
value of EUR 1 each, increased by the share premium of EUR 3,486,400.00”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's corporate name into “Lynx Holding S.A.”.
<i>Third resolutioni>
The Partner decides to fully restate the articles of incorporation of the Company, without modification of the Com-
pany's corporate object, in order to reflect the above resolutions and to set the governance rules of the Company.
The articles of incorporation of the Company will from now on read as follows:
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,
a public limited liability company is herewith formed under the name of “Lynx Holding S.A.” (the “Company”).
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in
Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
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The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments.
The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at eight hundred seventy one thousand and six hundred Euro
(EUR 871,600.-) divided into eight hundred seventy one thousand and six hundred (871,600) shares with a par value of
one Euro (EUR 1.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Board of Directors and Statutory Auditors
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of directors
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholder in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented. Proxies
between directors are permitted; with the restriction that one director can only represent one of the members of the
board of directors.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August
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10
th
, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the com-
petence of the board of directors.
Art. 11. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the fourth Friday in the month of April of each year at 9.30 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing ten percent of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31 of each year. The board of directors draws
up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the resignation of the Class A and Class B managers of the Company and
to give them full discharge until today for the performance of their duties as managers of Class A and Class B.
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to set the number of the directors of the Company at three (3) and the number of the
statutory auditors (“commissaire aux comptes”) at one (1).
The Sole Shareholder decides to appoint as directors:
Mr. Laurent GANEM, born on September 2, 1958 in Boulogne-Billancourt, France, professionally residing at 7, Place
Vendôme, 75001 Paris, France;
Ms. Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, born on May 27, 1976 in Luxembourg, professionally residing
6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg; and
Mr. Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, born on February 10, 1973 in Luxembourg,
professionally residing 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
and as statutory auditor:
“audit.lu”, having its registered office at 42 rue des Cerises, Junglinster, registered in the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under section B number 113 620.
The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
accounts of the accounting year 2017.
Mr Laurent GANEM, prenamed is appointed chairman of the Company's board of directors.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
“G Square Capital 1 FCPR”, un Fonds Commun de Placement à Risques (Article L.214-36 et seq. du Code Monétaire
et Financier) constitué en France (l'«Associé unique»), ici représenté par sa société de gestion G SQUARE, une société
par actions simplifiée constituée en France, ayant son siège social au 7, Place Vendôme, 75001 Paris (France), immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés français sous le numéro 499 499 606,
ici représenté par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 décembre 2011, laquelle restera annexée aux présentes
aux fins d'enregistrement.
I.- La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est seule et unique associé de la société à responsabilité limitée «Lynx Holding S.à r.l.» (la
«Société») ayant son siège social au 6 rue Adolphe L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B161112, constituée suivant acte notarié en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1833 du 10 août 2011.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 31 mai 2011, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1998 du 30 août 2011.
II.- La partie comparante agissant en sa qualité de seul associé de la Société et représentée comme mentionné ci-avant,
reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant::
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la forme juridique de la Société afin de la transformer d'une société à responsabilité limitée en une
société anonyme
2. Changement de la dénomination sociale de la Société en «Lynx Holding S.A.»;
3. Refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société, afin de refléter les
résolutions susmentionnées et les règles de gouvernance de la Société;
4. Approbation de la démission des gérants de la Catégorie A et de la Catégorie B de la Société et décision de leur
accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats en tant que Gérants de la Catégorie A et
de la Catégorie B;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes
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<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de changer la forme juridique de la Société afin de la transformer d'une société à responsabilité
limitée en une société anonyme.
Conformément aux articles 31-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, ce
changement de forme a été soumis à l'examen de «RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l.», ayant son siège social au 6 rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
113 621, un réviseur d'entreprises agréé et son rapport daté du 19 décembre 2011 conclut en version anglaise comme
suit.
“On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of Certificates of Ownership owned by Lynx Holding S.à r.l. (EUR 871,600.00) retained at the time of the contri-
bution in kind is less than the value of shares of Lynx Holding S.A. transferred in exchange, i.e. 871,600 shares with nominal
value of EUR 1 each, increased by the share premium of EUR 3,486,400.00”.
Ledit rapport, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la personne comparante et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes à des fins d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en “Lynx Holding S.A.”.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé unique décide la refonte intégrale des statuts de la Société, sans modification de l'objet social de la Société,
afin de refléter les résolutions susmentionnées et les règles de gouvernance de la Société.
Les statuts de la société se liront désormais comme ce qui suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Lynx Holding S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et partici-
pations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces
intérêts et participations.
La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ciaprès reprises comme les «Sociétés apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.
La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
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- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dettes ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés comme
performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opé-
rations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent soixante et onze mille six cents Euros (EUR 871,600,-) divisé en huit cent
soixante et onze mille six cent (871,600) actions d'une valeur nominale de un euros (EUR 1.-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui
qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. II a dans sa compétence tous lés actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art.13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le quatrième vendredi du mois d' avril de chaque année à 9.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. II remet ces pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique décide d'approuver la démission des gérants de la Catégorie A et de la Catégorie B de la Société et
décide de même de leur accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats en tant que Gérants
de la Catégorie A et de la Catégorie B jusqu'à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique décide de fixer le nombre d'administrateurs de la Société à trois (3) et le nombre de commissaires
aux comptes à un (1).
L'Associé décide de nommer comme administrateurs
M. Laurent GANEM, né le 2 septembre 1958 à Boulogne-Billancourt, France, ayant sa résidence professionnelle au 7,
Place Vendôme, 75001 Paris, France;
Mme Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
M. Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales, né le 10 février 1973 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Et comme commissaire aux comptes:
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«audit.lu S.à r.l.», ayant son siège social au 42 rue des Cerises, Junglinster, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 113 620
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale appelée à
approuver les comptes de l'exercice comptable de l'année 2017.
Monsieur Laurent GANEM prénommé, est nommé président du conseil d'administration de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17949. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012018384/411.
(120022405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Canley Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 139.810.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'administrateur unique du 9 février 2012 que le siège social de la société a été transféré
au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 9 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012020255/14.
(120025461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Dubai European Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 155.328.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'administrateur unique du 9 février 2012 que le siège social de la société a été transféré
au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 9 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012020256/14.
(120025452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Gemina Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 67.668.
Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration du 27 janvier 2012 que Madame Stefania PASTORI née le 6
novembre 1962 à Rome, avec adresse professionnelle 320 Via dell'Aeroporto di Fiumicino à 00054 Fiumicino (RM), Italie,
a été cooptée au poste d'administrateur devenu vacant suite à la démission de Madame Giuseppina CORSI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 9 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.
Signature
Référence de publication: 2012020261/15.
(120025107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Inaer Bond MEP GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.500.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé en date du 7 février 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brème (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012020263/18.
(120025167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Innoasys S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 163.045.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'administrateur unique du 9 février 2012 que le siège social de la société a été transféré
au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, avec effet au 9 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012020264/14.
(120025447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Meyers-Fries-Hausemer S.C., Société Civile.
Siège social: L-8358 Goeblange, 6A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg E 4.689.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend und elf, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille MINES, im Amtssitz in Capellen.
sind erschienen:
1) Herr Léon MEYERS, Landwirt, geboren in Luxemburg am 9. September 1967, NIN1967 0909 215 und seine Ehefrau,
Frau Arlette Berthe HAAS, ohne besonderen Stand, geboren in Luxemburg am 9. August 1969 (1969 0809 268), wohnhaft
in L-8358 Goeblange, 6a, rue Principale.
2) Herr Ernest genannt Erny FRIES, Landwirt, ledig, geboren in Luxemburg am 15. Mai 1958, NIN 1958 0515 277,
wohnhaft in L8388 Koerich, 5, rue de Steinfort;
3) Herr Carlo HAUSEMER, Landwirt, geboren in Steinfort, am 24. April 1963, wohnhaft in L-8366 Hagen, 2, rue de
Steinfort .
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<i>Vorbemerkungi>
Die Eheleute Léon MEYERS-HAAS und Herr Erny FRIES, alle vorbenannt, erklärten, dass sie eine zivilrechtliche Ge-
sellschaft gegründet haben unter der Bezeichnung "MEYERS-FRIES S.C.", dokumentiert durch eine Gründungsurkunde
des unterzeichneten Notars vom 24. Juni 2004, veröffentlicht im Memorial C Nummer 962 vom 28. September 2004.
Gegenwärtige Gründung soll als Ergänzung dieser bereits gegründeten Gesellschaft dienen.
Vorbenannte Komparenten ersuchten alsdann den unterzeichneten Notar die Satzung einer Betriebsfusion zu verfas-
sen, wie folgt:
I. Gründung und Gesellschaftszweck
Art. 1. Zwecks Einkommenssteigerung und Verbesserung ihrer Arbeitsbedingungen beschließen die vorbenannten
Personen ihre landwirtschaftlichen Betriebe vollständig zusammenzulegen und gemeinsam zu bewirtschaften. Zu diesem
Zwecke bilden sie eine zivilrechtliche Gesellschaft nach Maßgabe der Artikel 1832 bis 1872 des luxemburgischen Code
civil, vorbehaltlich der in den gegenwärtigen Statuten vorgesehenen besonderen Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann alle Handlungen tätigen, welche direkt oder indirekt mit ihrem Zweck in Zusammenhang stehen
oder die Durchführung desselben begünstigen oder erleichtern. Außerdem ist die Gesellschaft, innerhalb ihres Aufga-
benbereiches, zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszwecks
notwendig und nützlich erscheinen, insbesondere zum An-und Verkauf, zur Anpachtung und zum Tausch von Mobilien
und Immobilien.
II. Benennung und Gesellschaftssitz
Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen "MEYERS-FRIESHAUSEMER S.C."
Ihr Sitz befindet sich in L-8358 Goeblange, 6A, rue Principale, und kann durch einen einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter an einen anderen Ort des Großherzogtums verlegt werden.
III. Gesellschaftsdauer
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft wurde auf mindestens fünfzehn (15) Jahre vereinbart. Eine vorzeitige Auflösung,
d.h. vor der Mindestdauer von fünfzehn Jahren kann nur durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erfolgen.
IV. Gesellschaftskapital
Art. 4. Das Gesellschaftskapital umfasst folgende Einlagen:
A) Von Seiten der Gesellschaft MEYERS-FRIES:
a. Viehkapital:
Landwirtschaftliches Zucht-, Nutz-und Mastvieh, abgeschätzt auf 222.000,00 EUR;
b. Maschinenkapital:
Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf 314.700,00 EUR;
c. Anteilscheine:
Molkereianteile 13.400,00 EUR.
d. Gebäude:
mit Valuta vom 24. Juni 2004 (Gründung der Gesellschaft "MEYERS-FRIES S.C.": 223.000,00 €.
Ausserdem wurden der Gesellschaft "MEYERS-FRIES S.C." Beihilfen gewährt in Höhe von 202.100,00 €.
Die Schulden derselben Gesellschaft belaufen sich zur Zeit auf 153.000,00 €.
Diese Gesellschaft besitzt ein Kontokorrent von ungefähr 62.000,00 €.
B) Von Seiten des Herrn Carlo HAUSEMER, vorgenannt:
a. Viehkapital:
Landwirtschaftliches Zucht-, Nutz-und Mastvieh, abgeschätzt auf 83.200,00 EUR;
b. Maschinenkapital: Landwirtschaftliche Maschinen und Geräte, abgeschätzt auf 27.084,00 EUR.
Art. 5. Das gesamte Gesellschaftskapital beträgt demzufolge FÜNF HUNDERT SIEBEN UND ACHTZIG TAUSEND
EURO (587.000,00 EUR) und ist eingeteilt in HUNDERT (100) Anteile von je FÜNF TAUSEND ACHT HUNDERT
SIEBZIG EURO (5.870,00 EUR), welche den Einlagen entsprechend wie folgt verteilt sind:
Gesellschaft MEYERS-FRIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 487.000,00 €
Carlo HAUSEMER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,00 €
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 587.000,00 €
Sämtliche Soll-und Habenkonten der Gesellschaft "MEYERSFRIES S.C." werden von der neuen Gesellschaft "MEYERS-
FRIESHAUSEMER S.C."" übernommen, unter Verweis auf Artikel 13 und 14 der Satzung betreffend die Haftung der
Gesellschafter.
Die Gesellschafter erklären einvernehmlich und jeder einzeln, dass das volle Gesellschaftskapital der Gesellschaft ab
sofort zur Verfügung steht.
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Das Gesellschaftskapital kann durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter erhöht oder vermindert werden.
V. Übereignung von Anteilen
Art. 6. Die Übereignung von Anteilen geschieht durch notarielle Urkunde oder durch Akt unter Privatschrift. Gemäß
Artikel 1690 des luxemburgischen Code civil muss die Übereignung in allen Fällen der Gesellschaft zugestellt oder in einer
authentischen Urkunde von der Gesellschaft angenommen werden.
Die Übertragung von Anteilen unter Gesellschaftern oder an Gesellschafter, beziehungsweise an den Ehepartner oder
die
Nachkommen in direkter Linie eines Gesellschafters, ist frei. Kein Gesellschafter kann jedoch seine Anteile an der
Gesellschaft ganz oder teilweise, ohne das vorherige Einverständnis seiner Partner, an einen Dritten übertragen.
Der Abtretungswillige muß alle geplanten Abtretungen an Drittpersonen der Gesellschaft sowie den Partnern durch
Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Name, Vorname, Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Übernehmers, sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Der/Die Partner hat/haben ein Vor-
kaufsrecht auf die abzutretenden Anteile.
Binnen einem Monat müssen die Partner der Gesellschaft, sowie dem Abtreter durch Einschreibebrief mitteilen, ob
er/sie die vorgeschlagene Übertragung annimmt/annehmen oder ob er/sie von seinem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise
Gebrauch macht/machen.
Sowie der vorgeschlagene Übernehmer angenommen wurde, wird er Gesellschafter für die von ihm erworbenen
Anteile, welche mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.
Wird die vorgeschlagene Übertragung verweigert und kein anderer Übernehmer gefunden und will keiner der Partner
die zu übernehmenden Anteile übernehmen, so erfolgt die Auflösung der Gesellschaft, wie in Kapitel XII vorgesehen.
Die vorgenannten Bestimmungen betreffend die Annahme oder Verweigerung eines dritten Übernehmers gelten auch
dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.
VI. Tod eines Gesellschafters
Art. 7. Der Tod eines Gesellschafters bedeutet nicht zwangsläufig die Auflösung der Gesellschaft. In einem solchen Fall
können der oder die übriggebliebenen Gesellschafter während einer Dauer von einem Jahr den landwirtschaftlichen
Betrieb, der den Gegenstand der Gesellschaft bildet, weiterführen. Um diese Weiterführung zu ermöglichen, verzichten
die Erben des verstorbenen Gesellschafters auf das Recht, während der vorgenannten Frist, die von diesem in die Ge-
sellschaft eingebrachten Einlagen, Flächen, Betriebsgebäude und Produktionsrechte zurückzuverlangen. Als Gegenleistung
steht ihnen während diesem Jahr eine Entschädigung zu, begreifend eine vierprozentige Verzinsung der Einlagen, sowie
einen angemessenen Pacht-bzw. Mietwert fiür die der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Grundstücke, Betriebsge-
bäude bzw. Produktionsrechte.
Erfolgt in dieser Frist von einem Jahr die Übernahme des Betriebes des Verstorbenen nicht durch den Ehepartner oder
die Nachkommen in direkter Linie des Verstorbenen, so erfolgt die Übernahme des Betriebes des Verstorbenen durch
die Übereignung von seinen Anteilen an die übriggebliebenen Gesellschafter zu einem Abtretungspreis, der dem durch
den verstorbenen Gesellschafter eingebrachten Eigenkapital und eingebrachten Arbeit Rechnung trägt.
VII. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinnes
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember. Das erste Geschäftsjahr
beginnt mit der Gründung und endigt am einunddreißigsten Dezember 2012.
Art. 9. Die Gesellschaft führt eine ordnungsgemäße landwirtschaftliche Buchführung.
Auf Grund dieser Buchführung wird das jährliche Betriebsergebnis der Gesellschaft ermittelt.
Art. 10. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel vom landwirtschaftlichen Einkommen zur Bildung eines Reservefonds
vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Diese Rücklagen werden auf ein Sonderkonto bei einem Geldinstitut deponiert.
Art. 11. Der verbleibende Gewinn wird nach Maßgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten Arbeit
unter die Gesellschafter aufgeteilt. Die Modalitäten dieser Gewinnaufteilung werden in der internen Geschäftsordnung
festgelegt und in ein Spezialregister eingetragen.
Für besondere Dienste werden Entschädigungen, die durch einstimmigen Beschluss festgesetzt werden, zuerkannt.
Art. 12. Als Vorschuss auf den jährlichen Gewinn haben die Gesellschafter Anrecht auf eine monatliche Auszahlung,
deren Höhe von ihnen jährlich einstimmig festgelegt wird, unter Berücksichtigung der Bestimmungen der vorhergehenden
Artikel.
VIII. Haftung der Gesellschafter
Art. 13. Jeder Gesellschafter bleibt persönlich haftbar für die Steuern, die ihm persönlich anfallen, für Auto-, Telefon-,
Kleidungs-, Wohnungs-und alle anderen persönlichen Kosten, sowie für alle privaten Schulden.
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Art. 14. In ihren gegenseitigen Beziehungen sind die Gesellschafter haftbar für die Schulden der Gesellschaft im Ve-
rhältnis zu ihren Anteilen. Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind sie haftbar gemäß Artikel 1863 des Code civil.
IX. Pflichten und Rechte der Gesellschafter
Art. 15. Jeder der Gesellschafter verpflichtet sich in Person wie auch mit seinen Familienangehörigen an der Bewirt-
schaftung und der Leitung des gemeinsamen landwirtschaftlichen Betriebes nach bestem Gewissen und Können teilzu-
nehmen.
Über die Anstellung und Entlohnung von familieneigenen sowie familienfremden Arbeitskräften entscheiden die Ge-
sellschafter durch einstimmigen Beschluss.
Art. 16. Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte gegenwärtige (gegebenenfalls
auch zukünftige) landwirtschaftliche Nutzfläche, seine Produktionsrechte, sowie die zum Ausüben des Gesellschaftsz-
weckes benötigten Betriebsgebäude, der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.
Der Pachtzins für die eingebrachten Eigentumsflächen, die Miete für die eingebrachten Betriebsgebäude, sowie even-
tuelle Zahlungen für die eingebrachten Produktionsrechte, werden in der internen Geschäftsordnung festgelegt und in
ein Spezialregister eingetragen.
X. Verwaltung
Art. 17. Die Gesellschaftsführung besteht aus Verwaltern, die von der Generalversammlung ernannt werden.
Ein jeder dieser Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegenüber
rechtskräftig zu verpflichten bis zu einem Betrage von FÜNF UND ZWANZIG TAUSEND (25.000,- EUR). Für Verp-
flichtungen, welche den vorgenannten Betrag übersteigen, sind die Unterschriften aller Verwalter erforderlich.
Den Verwaltern steht es frei, vermittels Spezial-oder Generalvollmachten Dritte mit den Geschäften der Gesellschaft
zu betrauen und deren Rechte, Entschädigungsansprüche und Tätigkeitsdauer zu bestimmen.
Art. 18. Ein jeder Verwalter kann zu jeder Zeit die anderen Verwalter zu einer Beschlussfassung auffordern. Alle
Beschlüsse der Verwalter werden einstimmig genommen. Ein Verwalter errichtet Protokoll über die gefassten Beschlüsse
und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen. Dieses Protokoll wird von allen
Verwaltern unterzeichnet.
Rechtsgültig gefaßte Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.
XI. Generalversammlung
Art. 19. Jährlich findet eine ordentliche Generalversammlung statt. Datum, Zeit, Versammlungsort und Tagesordnung
werden nach gemeinsamer Übereinkunft festgesetzt.
Außerordentliche Generalversammlungen können von einem jeden der Gesellschafter einberufen werden, wenn er
es für nötig hält.
Art. 20. Alle Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst. Ein Verwalter errichtet Protokoll über
die gefassten Beschlüsse und trägt sie in ein Spezialregister ein. Dazu gehörende Dokumente werden beigebogen. Das
Protokoll der Beschlüsse der Generalversammlung wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet.
XII. Auflösung - Liquidation
Art. 21. Die Gesellschaft kann nur durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter oder gemäß Artikel 1871 des Code
civil aufgelöst werden.
Der Gesellschafter, der in den vorgenannten Fällen die Auflösung der Gesellschaft verlangt, muss durch Einschreibebrief
seinen Partner zwei Jahre im Voraus davon in Kenntnis setzen.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nehmen die Verwalter die Liquidation vor,
falls die Gesellschafter nicht anders beschließen.
Art. 22. Das Netto-Produkt, das nach der Liquidation übrig bleibt, nachdem alle durch die Gesellschaft eingegangenen
Verpflichtungen getilgt wurden, wird unter die Gesellschafter nach Maßgabe des eingebrachten Eigenkapitals und der
eingebrachten Arbeit aufgeteilt.
XIII. Schlussbestimmungen
Art. 23. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des
Code civil anwendbar.
Art. 24. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig und unwirksam sein oder werden, so wird die Gül-
tigkeit dieses Vertrages im übrigen hiervon nicht berührt. In einem solchen Falle ist vielmehr die ungültige Bestimmung
des Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der Gesellschafter so umzudeuten oder zu ergänzen, dass der mit den un-
gültigen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Erfolg erreicht wird. Dasselbe soll dann gelten, wenn bei der Durch-
führung des Gesellschaftsvertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke offenbar wird.
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Art. 25. Etwaige Streitigkeiten, die während der Gesellschaftsdauer zwischen den Gesellschaftern entstehen, betreffend
die Auslegung gegenwärtiger Statuten, der Gesellschaftsführung oder der Geschäfte, werden obligatorisch einem Schieds-
richter zum Entscheid vorgelegt.
Dieser Schiedsrichter wird entweder durch gemeinsamen Beschluss oder, im Falle von Unstimmigkeiten, durch den
Präsidenten des Bezirksgerichtes, auf Antrag einer der Parteien ernannt.
Art. 26. Die Kosten des Gesellschaftsvertrages und seiner Durchführung gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Art. 27. Alle Umänderungen der vorliegenden Statuten, sowie alle sonstigen Änderungen, die die Situation der Ge-
sellschaft (u. a. ihre familieneigenen Arbeitskraft sowie deren Statut) betreffen, müssen dem "Service d'Economie Rurale",
abgekürzt "SER" unverzüglich mitgeteilt werden.
Außerordentliche Generalversammlung Sodann haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen General-
versammlung eingefunden und folgenden Beschluss gefasst:
Zu Verwaltern der Gesellschaft werden ernannt:
- Herr Léon MEYERS, vorbenannt
- Frau Arlette MEYERS-HAAS, vorbenannt.
Die Gesellschafter schätzen die Kosten der Gründung sowie diejenigen, die mit der Gründung in Zusammenhang
stehen, auf ungefähr TAUSEND EURO (1.000,00 €).
Worüber Urkunde, aufgenommen in Capellen, in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: L. Meyers, A. Haas, E. Fries, C. Meyers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4942. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Die Parteien erklären hiermit ausdrücklich, dass die unter Punkt A) d. erwähnten Gebäulichkeiten ausschliesslich deren
Bauteile begreifen und demzufolge nie ein Eigentumsrecht an Grund und Boden erwirken können.
Gezeichnet: L. Meyers, A. Haas, E. Fries, C. Meyers, C. Mines.
Für gleichlautende Abschrift.
Capellen, den 31. Januar 2012.
Référence de publication: 2012020066/204.
(120025045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Elly's Jeans, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 43, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 96.084.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/02/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012020438/12.
(120025743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Luxembourg Investment Solutions S.A., Société Anonyme,
(anc. MAS Luxinvest S.A.).
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 148.473.
<i>Auszug aus dem im Umlaufverfahren gefassten Verwaltungsratsbeschluss vom 7. Juni 2011i>
Der Verwaltungsrat hat Herrn Dr. Thomas Goergen, geboren am 10. März 1972, wohnhaft in Mühlenflur 10, D-54340
Riol, Deutschland, mit Wirkung zum 7. Juni 2011 auf unbestimmte Dauer zum geschäftsführenden Verwaltungsratsvor-
sitzenden der Gesellschaft ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
35999
L
U X E M B O U R G
Luxemburg, den 10. Februar 2012.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012020266/15.
(120025468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Luxembourg Investment Solutions S.A., Société Anonyme,
(anc. MAS Luxinvest S.A.).
Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 148.473.
<i>Auszug aus dem im Umlaufverfahren gefassten Verwaltungsratsbeschluss vom 31. Januar 2012i>
Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt von Herrn Michael Lange als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft
mit Wirkung zum 31. Januar 2012 zur Kenntnis.
Mit Wirkung zum 1. Februar 2012 wird die folgende Person als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt, dessen Mandat
mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2012 endet:
- Herr Pierre Weimerskirch, geboren am 23. April 1964, geschäftsansässig 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Großherzogtum Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Februar 2012.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2012020268/18.
(120025468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Massy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 132.698.
Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon poste d'administrateur et d'administrateur-
délégué de votre société avec effet immédiat.
Le 29 août 2011.
Erwin KNAUS
<i>Administrateur et Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012021283/12.
(120026119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Ecoplus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 155.052.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020431/9.
(120025994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Two - One SCI, Société Civile.
Siège social: L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 603.
Par la présente, je tiens à vous informer que je démissionne, avec effet au 02.01.2012 de ma fonction de gérant de la
société TWO-ONE SCI (RCS E603):
Luxembourg, le 13.02.2012.
SAMAALI Hichem ben Lamine.
Référence de publication: 2012021716/10.
(120027693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
36000
3L Holdings S.à r.l.
Africa Agriculture and Trade Investment Fund
AMB Europe Luxembourg Holding 1 S.à r.l.
Andyvest S.A.
Athene International S.à r.l.
Avrora Realty Group S. à r.l.
Beccles Holding S. à r. l.
BI-Invest Compartment S. à r.l.
BI-Invest S. à r.l.
Bircat Yaacov S.A. SPF
BLK HYV (Luxembourg) Investments, S.à r.l.
Canley Finance S.A.
Cie Financière du Grand-Duché de Luxembourg S.A.
Domulux S.A.
Dubai European Investments S.A.
Ecoplus SPF S.A.
Elly's Jeans
Gemina Fiduciary Services S.A.
Global Financial and Commercial Holdings Emerald S.à r.l.
Greeneden S.à r.l.
Green Time S.A.
Inaer Bond MEP GP S.à r.l.
Innoasys S.A.
Luxembourg Investment Solutions S.A.
Luxembourg Investment Solutions S.A.
Lynx Holding S.A.
Lynx Holding S.à r.l.
MAS Luxinvest S.A.
MAS Luxinvest S.A.
Massy S.A.
Meyers-Fries-Hausemer S.C.
OESCH Pitt & David S.à r.l.
OneBeacon Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Patron Weghell XI S. à r. l.
Promatlux
S.I. Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
The Circus S.A.
Trans Viande Lux
Trends Investments S.A.
Two - One SCI
U&A Holdings
U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l.
Utah JV S.à r.l.
VAlain SA
Valene S.A.
Vanda Property S.A.
Vanda Property S.A.
VATit Group S.à r.l.
Victoire Brasil Investment Funds
Vimo & Partner S.A.
W2007 Parallel Bora S.à r.l.
W2007/W2008 Ourse S.à r.l.
Westrich Gen S.A.
Whitehall Bear S.à r.l.
Whitehall French RE 11 S.à r.l.
Whitehall French RE 12 S.à r.l.
Work & Finance International S.A.
Würzburg Holding S.A.
Xena Investments S.à r.l.