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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 746
21 mars 2012
SOMMAIRE
Elliot Holding Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35789
Greatoo (Europe) Holding S.à r.l. . . . . . . . .
35798
Hanworth Real Estate S. à r. l. . . . . . . . . . . .
35786
Hanworth Real Estate S. à r. l. . . . . . . . . . . .
35786
Havanna Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35786
Hôtel Vasco Da Gama S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35786
Ileos Manco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35787
Integry Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35787
Intels Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35788
International Real Estate Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35808
IPK Verwaltungs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35788
Jupiter Merlin Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35787
K2 Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35790
Kamari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35788
Kanebo Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35788
Kelo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35788
KLC Holdings IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35789
Knauf Gestion s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35789
Lacuna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35790
Lagon International Holding S.A. . . . . . . . .
35797
Lali Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35791
Lamp International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35791
La Vital S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35790
Lighthouse Holdings Limited S.A. . . . . . . .
35791
Lindab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35791
LPFE Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35792
Lutecium Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
35792
Lutecium Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
35792
Lutecium Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
35789
Lutecium Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
35792
Lux - Equipements s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
35793
Luxfide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35793
Lytech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35792
MAF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35787
Marble Lane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35793
MBERP (Luxembourg) 1 S.à r.l. . . . . . . . . .
35795
MBERP (Luxembourg) 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
35795
MCP III Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
35795
MCP-Kanetix III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35796
Meif 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l. . . .
35793
MESH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35796
Metalmachine Trading S.A. . . . . . . . . . . . . .
35796
Metalogic S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35791
Mexile Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35796
Meyer Bergman European Retail Partners
I Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35794
Mold-Masters Luxembourg Acquisitions
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35794
Mold-Masters Luxembourg Acquisitions
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35794
Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35795
MS Digital Download S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
35797
MTI Luxco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35807
Neurato Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
35786
New Street Global Real Estate Fund . . . . .
35793
New Technology System S.A. . . . . . . . . . . .
35807
N.I.C. Building Service S.à r.l. . . . . . . . . . . .
35807
Oyster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35790
PACCOR Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
35808
Pernety Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .
35797
PM Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35795
Powercom Yuraku S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35794
SeMarket International S.A. . . . . . . . . . . . . .
35797
SSCP Oil Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
35762
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SSCP Oil Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 163.319.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December,
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SSCP Oil Holdings S.C.A., a société en commandite
par actions, whose registered office is at 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.319.
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 1
September 2011, whose articles of association (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations number 2682, page 128690 dated 4 November 2011, and whose articles have been amended
for the last time on 22 December 2011, by a notarial enactment (constat d'augmentation de capital) drawn up by the
undersigned notary.
The meeting is presided by Mr Raymond THILL, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, with professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list (the "Shareholders"). That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain
here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, that the thirty million three hundred and eighty-five thousand (30,385,000)
shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To restate the object clause of the Articles of the Company as follows:
" 3. Company's purpose.
3.1 The Company's sole business purpose is the direct or indirect acquisition (by purchase, subscription or any other
manner) holding and Disposal of shares of the Target Company and/or of bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, in any form whatsoever, in the Target Company and the direct or indirect ownership, administration, de-
velopment and management of the Target Company.
3.2 To serve the Company's business purpose, the Company may perform all operations and all transactions which
are necessary to fulfil its business purpose as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its business purpose, it being agreed that:
(a) the Company shall not, without the prior written consent of at least one of the Co-Investors, make any operations
with Related Parties and/or make any action or carry out any operation, of any type or nature whatsoever, which would
trigger an aggregate liability for the Company higher than EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) per annum;
(b) the limitations under letter (a) above shall not apply to the following operations and transactions (which therefore
the Company may perform without any written consent by the Co-Investors even with Related Parties and/or in case
they trigger a liability exceeding EUR 100,000 (one hundred thousand Euro)):
(i) granting any shareholder loan in favour of the Italian SPV or of the Target Company;
(ii) borrowing money in any form and manner to be used to grant any shareholder loan in favour of the Italian SPV or
of the Target Company, it being agreed that, in case the money is not borrowed from SSCP and the Co-Investors pro
quota in proportion to their respective shareholding in the Company, the transaction shall be performed without the
prior written consent of at least one of the Co-Investors only subject to such transaction being at arm's length;
(iii) issuing of guarantees of any kind in favour and/or for the benefit of the Italian SPV or of the Target Company,
including pledging the shares of the Italian SPV or of the Target Company;
(iv) any other operations and transactions which the Company may perform without any written consent by the Co-
Investors even with Related Parties and/or in case they trigger a liability exceeding EUR 100,000 (one hundred thousand
Euro) pursuant to any investment agreement entered into between, amongst others, SSCP, the Company and the Co-
Investors.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation."
2. To reclassify the existing Limited Shares in the share capital of the Company as "Ordinary Shares" and "Preferred
Shares".
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3. To entirely restate the Articles of the Company in the form as attached.
4. Miscellaneous."
IV.- After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to restate the object clause of the Articles of the Company as follows:
" 3. Company's purpose.
3.1 The Company's sole business purpose is the direct or indirect acquisition (by purchase, subscription or any other
manner) holding and Disposal of shares of the Target Company and/or of bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, in any form whatsoever, in the Target Company and the direct or indirect ownership, administration, de-
velopment and management of the Target Company.
3.2 To serve the Company's business purpose, the Company may perform all operations and all transactions which
are necessary to fulfil its business purpose as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its business purpose, it being agreed that:
(a) the Company shall not, without the prior written consent of at least one of the Co-Investors, make any operations
with Related Parties and/or make any action or carry out any operation, of any type or nature whatsoever, which would
trigger an aggregate liability for the Company higher than EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) per annum;
(b) the limitations under letter (a) above shall not apply to the following operations and transactions (which therefore
the Company may perform without any written consent by the Co-Investors even with Related Parties and/or in case
they trigger a liability exceeding EUR 100,000 (one hundred thousand Euro)):
(i) granting any shareholder loan in favour of the Italian SPV or of the Target Company;
(ii) borrowing money in any form and manner to be used to grant any shareholder loan in favour of the Italian SPV or
of the Target Company, it being agreed that, in case the money is not borrowed from SSCP and the Co-Investors pro
quota in proportion to their respective shareholding in the Company, the transaction shall be performed without the
prior written consent of at least one of the Co-Investors only subject to such transaction being at arm's length;
(iii) issuing of guarantees of any kind in favour and/or for the benefit of the Italian SPV or of the Target Company,
including pledging the shares of the Italian SPV or of the Target Company;
(iv) any other operations and transactions which the Company may perform without any written consent by the Co-
Investors even with Related Parties and/or in case they trigger a liability exceeding EUR 100,000 (one hundred thousand
Euro) pursuant to any investment agreement entered into between, amongst others, SSCP, the Company and the Co-
Investors.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation."
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to divide the existing limited shares of the Company (actions de commanditaire) (the "Limited
Shares") into two classes of ordinary shares (the "Ordinary Shares") and preferred shares (the "Preferred Shares") and
that consequently the existing Limited Shares of the Company should be reclassified as follows:
- out of the nineteen million nine hundred and forty-six thousand nine hundred (19,946,900) Limited Shares held by
Stirling Square Capital Partners Special Opportunities (No. 1) Limited Partnership, a limited partnership registered in
Jersey under registration number 1389 whose principal place of business is at 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH
Jersey, (i) seven million seven hundred and ninety-six thousand nine hundred (7,796,900) are reclassified as Ordinary
Shares and (ii) twelve million one hundred and fifty thousand (12,150,000) are reclassified as Preferred Shares;
- out of the five million four hundred and forty-two thousand seven hundred and sixty-nine (5,442,769) Limited Shares
held by Mr. Giorgio CARRIERO, born on 19 December 1933 in Milan (Italy), having his address at Via Cino del Duca 8,
Milan, Italy, (i) two million one hundred and twenty-eight thousand (2,128,000) are reclassified as Ordinary Shares and
(ii) three million three hundred and fourteen thousand seven hundred and sixty-nine (3,314,769) are reclassified as Pre-
ferred Shares;
- out of the four million five hundred and thirty-two thousand two hundred and thirty-one (4,532,231) Limited Shares
held by Mrs. Nicoletta VOLPATO, born on 1 November 1942 in Varese (Italy), having her address at Via Cino del Duca
8, Milan, (i) one million seven hundred and seventy-two thousand (1,772,000) are reclassified as Ordinary Shares and (ii)
two million seven hundred and sixty thousand two hundred and thirty-one (2,760,231) are reclassified as Preferred Shares;
- all the three hundred and ten thousand (310,000) Limited Shares held by Mr. Antonio LAZZARINETTI, born on 5
January 1958 in Bobbio (Italy), having his address at Via Pietro Mascagni, 15, Piacenza, Italy are reclassified as Ordinary
Shares;
- all the one hundred and fifty thousand (150,000) Limited Shares held by Mr. Marco MICHELI, born on 20 January
1968 in Ceccano (Italy), having his address at Via A. Salvatori 45, Ripi (FR), Italy, are reclassified as Ordinary Shares.
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- all the three thousand one hundred (3,100) shares held by SSCP Oil S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 163299 have the qualification of Ordinary Shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve entirely restate the Articles as follows:
" 1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of SSCP Oil
Holdings S.C.A. (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies
as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Munsbach, Grand Duchy of Lux-
embourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the General Partner;
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the "Luxembourg Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the General Partner.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Company's purpose.
3.1 The Company's sole business purpose is the direct or indirect acquisition (by purchase, subscription or any other
manner) holding and Disposal of shares of the Target Company and/or of bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, in any form whatsoever, in the Target Company and the direct or indirect ownership, administration, de-
velopment and management of the Target Company.
3.2 To serve the Company's business purpose, the Company may perform all operations and all transactions which
are necessary to fulfil its business purpose as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating the
accomplishment of its business purpose, it being agreed that:
(a) the Company shall not, without the prior written consent of at least one of the Co-Investors, make any operations
with Related Parties and/or make any action or carry out any operation, of any type or nature whatsoever, which would
trigger an aggregate liability for the Company higher than EUR 100,000 (one hundred thousand Euro) per annum;
(b) the limitations under letter (a) above shall not apply to the following operations and transactions (which therefore
the Company may perform without any written consent by the Co-Investors even with Related Parties and/or in case
they trigger a liability exceeding EUR 100,000 (one hundred thousand Euro)):
(i) granting any shareholder loan in favour of the Italian SPV or of the Target Company;
(ii) borrowing money in any form and manner to be used to grant any shareholder loan in favour of the Italian SPV or
of the Target Company, it being agreed that, in case the money is not borrowed from SSCP and the Co-Investors pro
quota in proportion to their respective shareholding in the Company, the transaction shall be performed without the
prior written consent of at least one of the Co-Investors only subject to such transaction being at arm's length;
(iii) issuing of guarantees of any kind in favour and/or for the benefit of the Italian SPV or of the Target Company,
including pledging the shares of the Italian SPV or of the Target Company;
(iv) any other operations and transactions which the Company may perform without any written consent by the Co-
Investors even with Related Parties and/or in case they trigger a liability exceeding EUR 100,000 (one hundred thousand
Euro) pursuant to any investment agreement entered into between, amongst others, SSCP, the Company and the Co-
Investors.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation.
4. Duration. The Company is established for an undetermined duration.
5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is fixed at thirty million three hundred and eighty-five thousand Euro
(EUR 30,385,000.-) divided into three thousand one hundred (3,100) unlimited shares, with a par value of one Euro (EUR
1.-) ("actions de commandité", the "Unlimited Shares"), held by the Unlimited Shareholder and thirty million three hundred
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and eighty-one thousand nine hundred (30,381,900) limited shares, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each ("actions
de commanditaire", the "Limited Shares"), held by the Limited Shareholders, whereof twelve million one hundred and
sixty thousand (12,160,000) are Ordinary Shares (including the 3,100 Unlimited Shares) and eighteen million two hundred
and twenty-five thousand (18,225,000) are Preferred Shares.
5.1.1 "Shares" means the Unlimited Shares and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.1.2 "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed ac-
cordingly;
5.1.3 "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
5.1.4 "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder"
shall be construed accordingly.
5.1.5 All the Limited Shares are and shall be issued as redeemable shares in the sense of article 49-8 of the 1915 Law.
The Limited Shares are redeemable in accordance with these Articles and subject to the following conditions:
(a) the Limited Shares may only be redeemed upon occurrence of one of the following events:
(i) breach by the relevant Shareholder of its drag along obligations set out under article 8 (Drag Along Rights) and/or
(ii) lawsuit brought by the relevant Co-Investor in front of a Luxembourg court which blocks or prejudices the direct
or indirect sale by the Company of the shares of the Italian SPV or of the Target Company for grounds different from an
alleged breach of the rights of the relevant Co-Investor under any investment agreement entered into between, amongst
others, SSCP, the Company and the Co-Investors or under the Articles;
(b) the Limited Shares have to be fully paid up by one hundred percent (100%);
(c) subject to (a) and (b) above, the Limited Shares are redeemable at the initiative and by decision of the General
Partner at the price equivalent to the price per share of the Company or of the Target Company, as the case may be,
offered by the relevant third party purchaser;
(d) a notice of redemption shall be published in accordance with article 9 of the 1915 Law.
5.1.6 The authorised, but unissued and unsubscribed share capital of the Company (the "Authorised Capital") is twenty-
five million Euro (EUR 25,000,000.-).
5.1.7 Within the limits out by these Articles and the 1915 Law, the General Partner is authorised and empowered to
issue new Shares and any type of instruments convertible into Limited Shares (and upon exercise of these instruments,
issue the relevant Limited Shares) ("General Partner Issued Shares"), up to the limit of the Authorised Capital from time
to time subject as follows:
(a) the above authorisation may be used by the General Partner subject to the General Partner having received the
prior written approval of at least one of the Co-Investors further to the sending by the General Partner to the Co-
Investor of a notice setting out all details of the proposed share capital increase (the "Share Capital Increase Notice").
Upon receipt of the Share Capital Increase Notice, the Co-Investor shall return it to the General Partner, stating his
approval or refusal, without undue delay. It being understood that once the prior written approval of the Co-Investor is
received, the General Partner shall respect the details of the proposed share capital increase set out in the Share Capital
Increase Notice;
(b) the above authorisation will expire five years after the publication of the notarial act of incorporation of the
Company provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by Share-
holders' Resolution to the extent permitted by the 1915 Law;
(c) subject to clause (a) above, the General Partner may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe
for the General Partner Issued Shares and may issue the General Partner Issued Shares to such persons and at such price
with or without a premium and paid up by contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation
of reserves or in any other way as the General Partner may determine but as previously indicated in the Share Capital
Increase Notice, subject to the 1915 Law.
5.1.8 Subject to clause (a), the General Partner is authorised to:
(a) do all things necessary or desirable to amend this article 5 in order to reflect and record any change of issued share
capital made pursuant to article 5.1.7;
(b) take or authorise any actions necessary or desirable for the execution and/or publication of such amendment in
accordance with the Luxembourg Law;
(c) delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any General Partner Issued
Shares and enacting any issue of General Partner Issued Shares before a notary.
5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the General Partner subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
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5.5 Without prejudice to articles 5.1.5 to 5.1.7, the subscribed share capital may be increased by a Shareholders'
Resolution adopted in accordance with the conditions required under article 17 and in accordance with the Luxembourg
Law.
5.6 The Company may acquire its Shares in accordance with the 1915 Law and these Articles.
5.7 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be
made at such time and upon such conditions as the General Partner may determine provided that all such Shares are
treated equally.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During eight (8) years after the Closing Date, no Limited Share may be Disposed of by the Co-Investors other
than with the prior written consent of the General Partner except for the Dragged Shares which the Co-Investors may
be required to Transfer as Dragged Shareholders and the Tagging Shares which they may be entitled to Transfer as Tagging
Shareholders pursuant to article 9.
7.2 During ten (10) years after the Closing Date, no Limited Share may be Disposed of by the Managers other than
with the prior written consent of the General Partner except for the Dragged Shares which the Managers may be required
to Transfer as Dragged Shareholders and the Managers Tagging Shares which they may be entitled to Transfer as Tagging
Managers Shareholders pursuant to article 10 and the Shares which they may be required or entitled to sell to SSCP
pursuant to any specific leaver provisions which might exist pursuant to any investment agreement entered into between,
amongst others, the Company and the relevant Manager.
7.3 No Share may be Disposed of by the General Partner, unless any such Disposal is made (i) at the same and
simultaneously with the Disposal by SSCP of all or part of its Shares; and (ii) to the same Person in favour of which SSCP
makes the Disposal of all or part of its Shares.
7.4 Without prejudice of the limitations set forth under articles 7.1 and 7.2 and of any other prohibition to Transfer
Shares provided for pursuant to any investment agreement entered into between, amongst others, SSCP, the Company
and the Co-Investors, in the event any Co-Investor and/or Manager (the "Pre-empted Transferor") wishes to Transfer
of all or part of his Limited Shares (the "Pre-empted Shares"), SSCP or one of its Affiliates as designated by SSCP (the
"Designated Affiliate") shall have a pre-emption right for the purchase of the Pre-empted Shares upon the following terms:
7.4.1 the Pre-empted Transferor shall notify SSCP with written details of the terms of the proposed Transfer, which
shall not be subject to any condition precedent, including the price offered by the potential purchaser (acting in good
faith) (the "Offered Price") for the Pre-empted Shares (the "Pre-emption Offer");
7.4.2 SSCP or the Designated Affiliate shall notify the Pre-empted Transferor in writing within 15 (fifteen) Business
Days (the "Pre-emption Term") of receipt of the Pre-emption Offer (the "Pre-emption Notice") whether or not it wishes
to acquire all (and not less than all) of the Pre-empted Shares at the same terms and conditions offered by the potential
purchaser, including the Offered Price (the "Pre-empted Transfer"). If SSCP or the Designated Affiliate sends the Pre-
emption Notice within the Pre-emption Term, then the Pre-empted Transferor shall Transfer to SSCP or the Designated
Affiliate, which shall acquire, all (and not less than all) of the Pre-empted Shares in accordance with the terms and con-
ditions offered by the third party purchaser, including the Offered Price, within the following 30 (thirty) Business Days;
7.4.3 if SSCP or the Designated Affiliate does not exercise the right of pre-emption in compliance with this article 7.4
or in any case a Pre-emption Notice is not sent to the Pre-empted Transferor within the Pre-emption Term, in such case
any right of pre-emption under this article 7.4 in connection with any Transfer by the Pre-empted Transferor of the
relevant Pre-empted Shares to a third party shall be deemed to have been waived or in any case not exercised, provided
that such Transfer completes within two calendar months of the expiry of the Pre-emption Term;
7.4.4 if, in the case provided for under article 7.4.3, the Transfer of the Pre-empted Shares to the potential purchaser
has not been completed within two calendar months of the expiry of the Pre-emption Term, the Preempted Transferor
shall again observe the pre-emption right procedure as set out in this article 7.4.
8. Drag-along.
8.1 If SSCP (for the purpose of this article 8, the "Dragging Shareholder") intends to Transfer its Shares to one or
more parties which are not Affiliates (the "Drag Buyer") and this Transfer triggers a Change of Control, SSCP shall be
entitled to require all (but not less than all) the other Shareholders (the "Dragged Shareholders") to Transfer to the Drag
Buyer all (100%) of the Shares held by each Dragged Shareholder.
8.2 The Dragged Shareholders shall, upon receipt of a Drag Notice (as defined below), Transfer all their Shares (the
"Dragged Shares") on the same terms as the Transfer by the Dragging Shareholder (including the same price per Share),
provided that each of the following conditions is satisfied:
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(a) the Dragged Shares are proposed by the Dragging Shareholder to be Transferred in compliance with the provisions
of the Articles;
(b) the consideration for the Dragged Shares to be Transferred is in cash or in marketable securities and, in case the
purchaser is a Related Party, is not lower than the Fair Market Value of the Dragged Shares;
(c) a notice in writing (a "Drag Notice") has been issued to the Dragged Shareholders, specifying:
(i) the main terms of the contemplated Transfer;
(ii) the proposed date of Transfer; and
(iii) the name of the proposed Drag Buyer and the Person(s) controlling the Drag Buyer.
8.3 The Drag Notice shall be irrevocable but will lapse if the Dragging Shareholder's Shares (or an interest therein)
are not sold within 90 (ninety) days after the date the Drag Notice is served, unless an extension to the Drag Notice is
served within this 90-day period. Any such extension of this 90-day period shall not exceed 60 (sixty) days.
If a Dragged Shareholder fails to make available its Dragged Shares to the Drag Buyer within a period of 15 (fifteen)
days of the proposed date set out in the Drag Notice (or any other date specified in writing by the Dragging Shareholder
to the Dragged Shareholders), then the General Partner shall have the power and the duty to fulfil the obligations for
and on behalf of the Dragged Shareholder. For this purpose each Shareholder grants an unconditional and irrevocable
power of attorney to the General Partner to act on behalf of each Dragged Shareholder and to Transfer the Dragged
Shares to the Drag Buyer. The General Partner shall register the Transfer in the share register of the Company after
which the validity of such Transfer(s) shall not be questioned by any Person.
9. Co-investors Tag-along.
9.1 Unless a Drag Notice has been served in accordance with article 8, if SSCP (for the purpose of this article 9, the
"Tagged Shareholder") intends to Transfer its Shares to one or more parties (the "Tag Buyer"), each of the Co-Investors
(collectively, the "Tagging Shareholders") shall be entitled to Transfer on the same terms as the Transfer by the Tagged
Shareholder (the "Tag Offer"), either:
(i) in case where the intended Transfer by SSCP of its Shares triggers a Change of Control, all (100%) of the Shares
held by each Tagging Shareholder; or
(ii) in case where the intended Transfer by SSCP of its Shares does not trigger a Change of Control, a proportion of
the Shares held by each Tagging Shareholder pro rata to the number of Shares being Transferred by the Tagged Share-
holder.
9.2 Unless it chooses to serve a Drag Notice in accordance with article 8, the Tagged Shareholder shall give notice in
writing (a "Tag Offer Notice") to the Tagging Shareholders, specifying:
(a) the number and kind of Shares which it intends to Transfer (the "Relevant Shares");
(b) the name(s) of the proposed Tag Buyer and any Person(s) controlling the Tag Buyer; and
(c) the terms of the Tag Offer.
9.3 Any Tagging Shareholder that wishes to Transfer its Shares in the relevant proportion allowed under article 9.1
above (the "Tagging Shares"), on substantially the same terms as specified in the Tag Offer Notice may, if it so wishes,
notify in writing the Tagged Shareholder of its intention to sell such Tagging Shares to the Tag Buyer (the "Tag Acceptance
Notice"). If a Tagging Shareholder fails to notify the Tagged Shareholder of its intention within 30 (thirty) Business Days,
it shall be deemed to have waived its right to Transfer its Tagging Shares to the Tag Buyer(s) on the same terms as
indicated in the Tag Offer Notice.
9.4 The Tagged Shareholder shall use its best endeavours to procure the acquisition by the Tag Buyer(s) of all the
Tagging Shares held by the Tagging Shareholder exercising the relevant tag along rights in accordance with articles 9.2.
and 9.3. if the latter has notified its intention to Transfer the relevant Tagging Shares to the Tag Buyer(s) in accordance
with article 9.3.
9.5 The Tagged Shareholder shall not Transfer the Relevant Shares unless it has:
(a) given a Tag Offer Notice in accordance with article 9.2 above, not less than 30 (thirty) Business Days before the
proposed Transfer; and
(b) procured, on the same terms as contained in the Tag Offer Notice, terms to which the Tagged Shareholder will
be selling its Shares, the Transfer of (at the discretion of the Tagging Shareholders) all or a proportion of the Shares held
by the relevant Tagging Shareholder, pro rata to the number of Shares being Transferred by the Tagged Shareholder, for
all the Tagging Shareholders which have given a Tag Acceptance Notice in accordance with article 9.3.
9.6 Without prejudice to the application of article 8 hereto, if a Tagging Shareholder declines, or is deemed to decline
the offer made under the Tag Offer Notice within the period of time provided, no Transfer may be made by the Tagged
Shareholder of its Relevant Shares on terms more favourable to the Tagged Shareholder than those described in the Tag
Offer Notice, during a period of 90 (ninety) days from the date of service of the Tag Offer Notice (and, in case of Transfer
after the expiry of such period a new procedure for the exercise of the tag along rights hereunder shall apply).
9.7 The tag along procedure under this article 9 shall not apply (and the Co-Investors shall have no right to Transfer
their Shares to the Transferee) in the following cases of Transfer of Shares by SSCP:
9.7.1 Transfer of Shares representing no more than 10% of the corporate capital of the Company to Managers; and
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9.7.2 Transfer of Shares to Affiliates, provided that:
(a) the relevant Transferee undertakes to immediately return all of the Transferred Shares to SSCP in case it ceases
to be an Affiliate and delivers a written instrument evidencing such undertaking to the Co-Investors; and
(b) SSCP shall remain jointly liable with the relevant Transferee for the proper discharge of any and all obligations
incumbent upon such Transferee under the Articles; and
(c) in the event of Transfer by SSCP of only some (and not all) of its Shares, SSCP and the relevant Transferee shall
be considered to constitute only one and the same Shareholder for the purpose of these Articles.
10. Managers Tag-along.
10.1 If SSCP (for the purposes of this article 10, the "Tagged Shareholder") intends to Transfer all or part of its Shares
to one or more Transferee(s), which shall result in a Change of Control, each of the Managers (the "Manager Tagging
Shareholder") shall be entitled to Transfer to the same Transferee(s) all (but not less than all) of his Shares in the Company
on the same terms and conditions as the Transfer by the Tagged Shareholder (the "Tag Along Rights").
10.2 In case of application of the Tag Along Rights pursuant to article 10.1 above, the Tagged Shareholder shall give
notice in writing (a "Tag Notice") to the Manager Tagging Shareholder, specifying:
i. the Shares which it intends to Transfer;
ii. the name(s) of the proposed Transferee(s) of the Shares and any person controlling the Transferee(s); and
iii. the terms of the Transfer.
10.3 Should the Manager Tagging Shareholder wish to dispose of his Shares on substantially the same terms as specified
in the Tag Notice, he shall notify the Tagged Shareholder in writing within 10 (ten) Business Days of the date of the Tag
Notice.
10.4 The Tagged Shareholder shall not Transfer his Shares unless it has:
a) given a Tag Notice in accordance with article 10.2 not less than 20 (twenty) Business Days before the proposed
disposal; and
b) procured, on the same terms as contained in the Tag Notice, terms under which the Tagged Shareholder shall be
selling its Shares, the Transfer of the Shares of the Manager Tagging Shareholder who has given the notice pursuant to
article 10.3 above.
10.5 The Tag Notice will lapse if the Shares are not sold within 90 (ninety) days after the date the Tag Notice is served,
unless an extension to the Tag Notice is served within this 90-days period. Any such extension of this 90-days period
shall not exceed 60 (sixty) days.
10.6 The tag along procedure under this article 10 shall not apply in case of Transfer of Shares by SSCP to Affiliates,
provided that:
(i) the relevant Transferee undertakes to immediately return all of the Transferred Shares to SSCP in case it ceases
to be an Affiliate and delivers a written instrument evidencing such undertaking to the Managers; and
(ii) SSCP shall remain jointly liable with the relevant Transferee for the proper discharge of any and all obligations
incumbent upon such Transferee under the Articles;
(iii) In the event of Transfer by SSCP of only some (and not all) of its Shares, SSCP and the relevant Transferee shall
be considered to constitute only one and the same Shareholder for the purpose of these Articles.
11. The general partner.
11.1 The Company will be managed by SSCP Oil S.àr.l. in its capacity as sole Unlimited Shareholder or "actionnaire
commandité" (the "General Partner").
11.2 The General Partner has solely the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of
the objects of the Company, within the limits set out under article 3, with the exception of those actions which, although
permitted by article 3, are reserved to a Shareholders' meeting by the Luxembourg Law and/or by these Articles.
11.3 The General Partner may be removed from office in case of material breach of these Articles, gross negligence
or wilful misconduct.
11.4 If following the removal of the General Partner from office, there is no other General Partner, then the General
Partner must be immediately replaced by a new General Partner who must be an Unlimited Shareholder by Shareholders'
Resolution passed in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
the 1915 Law. The General Partner to be removed will not have any veto right in its capacity as Unlimited Shareholder
relating to its removal and/or replacement. A removal of a General Partner will not terminate the Company.
11.5 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the General Partner, the Company will not terminate
and the Supervisory Board may appoint an administrator, who may or may not be a Shareholder, who shall adopt urgent
measures and those of ordinary administration until a Shareholders' meeting is held. Any administrator will convene a
Shareholders' meeting in accordance with the Articles within fifteen days of his appointment, which Shareholders' meeting
shall be adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
the 1915 Law. An administrator will be liable only for the performance of his mandate.
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12. Representation.
12.1 Subject as provided by the Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent and/
or bind the Company:
12.1.1 the General Partner, acting by any legal representative or representatives;
12.1.2 any other person to whom such a power has been delegated in accordance with articles 13.1 or 13.4 to the
extent such a power has been delegated to him.
13. Delegation of powers.
13.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with
respect thereto may be delegated by the General Partner to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone
or jointly.
13.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
13.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the
General Partner except that the first Daily Manager(s) may, but need not, be appointed and his or their powers, duties
and emoluments determined by a Shareholders' meeting.
13.4 The General Partner may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may
remove any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
13.5 No powers will be delegated by the General Partner to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may
represent the Company.
14. Liability of the shareholders.
14.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the
Company to the extent required by the Luxembourg Law, including article 102 of the 1915 Law.
14.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as share-
holders in Shareholders' meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the par value, and any
issue premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).
15. Supervisory board.
15.1 The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall
be supervised by a supervisory board of at least three members, elected by the Shareholders' meeting, for a period not
exceeding six years (the "Supervisory Board").
15.2 They may be removed at any time and without justification by a resolution of the Shareholders' meeting. They
will remain in function until their successors have been appointed.
15.3 In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for 6 years from the date of his election.
15.4 For the carrying of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as
provided for by article 62 of the 1915 Law.
15.5 The members of the Supervisory Board shall neither participate nor interfere with the management of the Com-
pany but may advise the General Partner on such matters as the General Partner may determine.
16. Shareholders' resolutions.
16.1 The shareholders' meeting (the "Shareholders' Meeting") shall have such powers as are vested in it pursuant to
these Articles or Luxembourg Law, and shall not have any powers reserved to the General Partner by the 1915 Law. As
envisaged by article 111 of the 1915 Law and without prejudice to article 14, the Shareholders' Meeting shall adopt and
ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amending the Articles, subject to the
supermajority quorum set out under article 17 (where applicable), only with the prior agreement of the General Partner
(subject as provided in article 11.4); measures requiring the prior agreement of the General Partner will include, without
limitation:
(i) any decision of the Shareholders relating to the winding-up, liquidation, dissolution, petition for bankruptcy, mor-
atorium, controlled management, winding-up in case of loss of half or three quarters of the share capital, insolvency or
any similar or comparable procedure, or any procedure having similar or comparable effect under any applicable law;
(ii) any decision of the Shareholders relating to the alteration of these Articles (including any decision to extend or
modify the authorisation relating to the Authorised Capital);
(iii) any decision of the Shareholders relating to any change in the nature of the activities of the Company;
(iv) any decision of the Shareholders relating to a change in the Company's nationality;
(v) any decision of the Shareholders regarding any merger, consolidation or similar transaction involving the Company
or any sale or other transfer of all or substantially all of the assets of the Company;
(vi) any decision of the Shareholders in relation to the declaration or distribution of any dividend or other payment
out of the distributable profits of the Company;
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(vii) any decision of the Shareholders on the appointment or removal of any member of the Supervisory Board;
(viii) any decision of the Shareholders in connection with the approval of the accounts of the Company which are not
in a form agreed upon by the General Partner;
(ix) any other decision of the Shareholders which would have an effect on the financial situation of the Company or
its assets or which could otherwise have a material adverse effect on the rights of the General Partner as provided for
in the Articles or on the continued existence of the Company.
16.2 Where the Company has only one Shareholder:
16.2.1 it shall exercise the powers related to the Shareholders' Meeting;
16.2.2 its decisions shall be taken by resolution in writing and shall be recorded in a minutes register held at the
Registered Office.
16.3 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which it is the holder.
16.4 Subject as provided by the 1915 Law and articles 16.5, 16.6 and 17, Shareholders' Resolutions are only valid if
they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
16.5 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
16.6
16.6.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly
deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.
16.6.2 If the first of the conditions in article 16.6.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner
prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented, without prejudice to the need to obtain the prior written consent of at least one of the Co-Investors
where required pursuant to article 17.
16.6.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast,
but without prejudice to the need to obtain the prior written consent of at least one of the Co-Investors where required
pursuant to article 17. Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not
taken part in the vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote.
16.7 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
16.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
16.9 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a
Shareholders' Meeting.
16.10 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommu-
nications means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.
16.11 The General Partner shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the
1915 Law.
16.12 The annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the third Friday of the month of June at 10
a.m. in each year in the City of Luxembourg.
16.13 The General Partner and the Statutory Auditors may convene a Shareholders' Meeting. They shall be obliged
to convene it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require
this in writing with an indication of the agenda.
16.14 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request
that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least 5 (five) days prior to the meeting.
17. Shareholders' super majority.
17.1 As long as the Co-Investors own more than twenty percent (20%) of the Shares, no action will be taken, either
by the Shareholders, by the General Partner or by any other body or entity as appropriate, in respect of any of the
following matters, without the prior written consent of at least one of the Co-Investors, such consenting vote to be cast
at a Shareholders' meeting properly convened and held:
17.1.1 Any issue of Shares made by the Company below the thencurrent Fair Market Value of such Shares;
17.1.2 Any waiver of the Shareholders' preferential subscription right in relation to an issue of Shares decided by the
Shareholders' meeting even if above the Fair Market Value of the Shares;
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17.1.3 Any amendment to the articles 5, 7, 8, 9, 14, 17, 18.2, 19.2, 20.1 and 20.4 of these Articles.
17.1.4 Any amendment to the business purpose or the duration (other than in the case contemplated under article
17.1.5) of the Company;
17.1.5 Dissolution and liquidation of the Company, except in case of Disposal of all the shares of the Italian SPV or all
the shares of the Target Company by the Company, in which case article 20.1 shall apply;
17.1.6 Any decision to Transfer any of the shares of the Italian SPV or of the Target Company to any Related Party at
a price lower than the thencurrent Fair Market Value of the relevant shares;
17.1.7 Any waiver of the shareholders' preferential subscription right in relation to an issue of shares by the Italian
SPV or by the Target Company decided by the relevant shareholders' meeting.
18. Business year and Annual accounts.
18.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year provided that,
as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).
18.2 Every year as of the financial year's end, the annual accounts (balance sheet and profit and loss account) are drawn
up by the General Partner and sent to the Shareholders within six (6) months after the close of each financial year of the
Company.
18.3 The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the Registered Office of the Company.
19. Distributions on shares.
19.1 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by law and by the Articles, the General Partner may propose that cash available for remittance be distributed.
19.2 The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution will
be taken by the Shareholders, subject to the following:
(a) the holders of the Preferred Shares are entitled to a cumulative annual preferred dividend per Preferred Share,
such cumulative annual dividend to be calculated as 17.5 % PIK of their respective Preferred Capital Investment on a pro
rata basis as from the date of issuance of such Preferred Capital Investment and which shall be compounded on the last
day of each calendar year;
(b) after payment of the cumulative annual preferred dividend as set out in
(a) above, dividend payments to the Shareholders in respect of their Shares shall be allocated pro rata to their respective
number of Ordinary Shares.
19.3 In case there is unpaid dividend on the Preferred Shares, no dividend can be paid on the Ordinary Shares or
Unlimited Shares.
19.4 Notwithstanding the preceding provisions, the General Partner may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year, pursuant to article 19.1 above, on the basis of a statement of accounts
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may
not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
distributable reserves and any amounts paid as share premium, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law and the Articles and that (ii) any such distributed sums
which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholders.
20. Dissolution and Liquidation.
20.1 The dissolution and liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a resolution
adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with the
Luxembourg Law, without prejudice to the need to also obtain the Co-Investor's written consent pursuant to article
17.1.5 above if such dissolution and liquidation is not resolved upon as a consequence of the Disposal of all the Italian
SPV Shares or all the Target Company Shares.
20.2 The liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, nominated
for appointment by the General Partner and appointed by the Shareholders who shall determine their powers and re-
muneration.
20.3 After payment of all the debts of and charges against the Company and the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in accordance with the distribution provisions provided for
in article 19.2 above and article 20.4 below.
20.4 In a liquidation of the Company, the Preferred Shares will rank senior to the Ordinary Shares and the Unlimited
Shares. In this perspective, the amount available for distribution shall be distributed as follows:
(a) Firstly, any outstanding dividend payable in respect of the Preferred Shares;
(b) Secondly, the Preferred Capital Investment on all Preferred Shares;
(c) Thirdly, the surplus, if any, shall be distributed between the Shareholders pro rata their respective number of
Ordinary Shares.
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21. Interpretation and Luxembourg law.
21.1 In these Articles:
21.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
21.1.2 the words "include" or "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by word indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
21.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
21.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of the Luxembourg Law.
22. Définition and Interpretation. Unless the context requires otherwise, in these Articles the following words and
expressions shall have the following meanings:
"Affiliate" shall mean any entity or company, which is Controlled by the General Partner or the relevant Limited Partner
or any other entity or company which Controls the General Partner or the relevant Limited Partner or any other entity
or company Controlled by the same entity or company which Controls the General Partner or the relevant Limited
Partner.
"Business Day" means any day that is not a Saturday, a Sunday or an official public holiday in the United Kingdom, in
the Grand Duchy of Luxembourg or in Italy and on which banks in the United Kingdom, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg or Italy are open for the transaction of commercial business.
"Change of Control" means any change resulting in (i) the General Partner ceasing to be directly or indirectly Con-
trolled by SSCP or (ii) the Company ceasing to be directly or indirectly Controlled by SSCP.
"Closing Date" means the date of 22 December 2011.
"Co-Investor" means collectively and jointly those of Mr. Carriero, born on 19 December 1933 in Milan (Italy), having
his address at Via Cino del Duca 8, Milan (Italy), Mrs. Volpato, born on 1 November 1942 in Varese (Italy), having her
address at Via Cino del Duca 8, Milan (Italy), and/or their Transferees who will be Shareholders from time to time.
"Control" means, in relation to a Person, the ability to exercise control over an entity or company of which such
Person:
(a) has the ability to cast more than 50% of the maximum number of votes that may be cast at the general meeting;
or
(b) has the ability to appoint/remove a majority of directors or other equivalent officers of the company; or
(c) has the ability to give directions with respect to operating and financial practices of the company with which
directors or other equivalent officers of the company are obliged to comply.
"Dispose" means, in relation to any Share, and/or bonds, debentures, notes and other securities of any kind, to:
(i) Transfer them;
(ii) create or permit to subsist any Encumbrance over them;
(iii) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive them;
(iv) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to them; or
(v) solicit or agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing,
And a "Disposal" and "Disposed of" shall be construed accordingly.
"Encumbrance" means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right of pre emption,
third party right or interest, other encumbrance or security interest of any kind, or another type of agreement or
arrangement having similar effect.
"Fair Market Value" means the fair market value:
(i) as determined by the General Partner in accordance with generally accepted valuation principles commonly applied;
or,
(ii) in case all the Co-Investors object in writing to the determination of the Fair Market Value by the General Partner
within ten Business Days from the date of receipt by the Co-Investors of a notice of this determination, as determined
by a primary investment bank jointly appointed as independent expert by the Co-Investors and the General Partner in
agreement or, in case of disagreement among the Co-Investors and the General Partner, by the Chairman of the Court
of Luxembourg.
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"General Partner" means SSCP OIL S.A R.L., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg under the form of a société à responsabilité limitée, in its capacity as sole Unlimited Shareholder or "actionnaire
commandité" of the Company.
"Italian SPV" means the Italian company named New Generation S.p.A.
"Managers" means the managers (members of the board of the directors or employees) of the Target Company who
may be Shareholders from time to time.
"Person" means any natural person or legal entity.
"Preferred Capital Investment" means, for each Shareholder who holds Preferred Shares, the aggregate nominal amount
of the Preferred Shares that it holds, increased by the amount of the share premium paid by such Shareholder from time
to time as consideration of the issue of such Preferred Shares.
"Related Party" means, in relation to SSCP and/or the General Partner, any entity or party which can be qualified as a
“related party” pursuant to IAS 24.
"SSCP" means Stirling Square Capital Partners Special Opportunities (No. 1) Limited Partnership, a limited partnership
registered in Jersey under registration number 1389.
"Target Company" means the Italian company named Viscolube S.p.A. or, in case of merger between Viscolube S.p.A.
and the Italian SPV, the company resulting from the merger.
"Transfer" means, in relation to any share, and/or bonds, debentures, notes and other securities of any kind, all direct
and indirect transfers of any of them between Persons, with or without consideration (in particular, without limitation,
by way of sale, contribution, assignment, donation, inheritance, including as a consequence of a Limited Partner's death,
exchange, merger and division of all or part of them) and "Transferable", "Transferee" and "Transferred" shall be construed
accordingly. For the purpose of article 7 of these Articles, the definition of Transfer shall not include a direct transfer of
all or part of the Shares by way of inheritance as a consequence of a Limited Shareholder's death."
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).
Nothing else being on the agenda and nobody raising any further points for discussion by the meeting, the meeting
closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing persons who are known to the Notary by their names, first names,
civil status and residence, the Notary, the chairman, the secretary and the scrutineer have together signed this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SSCP Oil Holdings S.C.A., une société en com-
mandite par actions, ayant son siège social à 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.319 (la "Société"),
La Société est constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
septembre
2011, et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
2682, page 128690 daté du 4 novembre 2011, dont les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 22 décembre 2011
par un constat d'augmentation de capital émis par le notaire soussigné.
L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence (les "Actionnaires"). Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les trente millions trois cent quatre-vingt-cinq mille (30.385.000) actions,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Actionnaires ont
été préalablement informés.
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III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier la clause d'objet comme suit:
" 3. L'Objet social.
3.1 L'objet social unique de la Société est l'acquisition directe ou indirecte (par l'achat, la souscription ou de toute
autre manière), la détention et la Cession des actions de la Société Cible et/ou d'obligations, débentures, billets à ordre
et autres sûretés de toute nature, quelle que soit la forme, dans la Société Cible et la propriété directe ou indirecte,
l'administration, le développement et la gérance de la Société Cible.
3.2 Afin de soutenir l'objet social de la Société, la Société peut exécuter toutes les opérations et transactions qui sont
nécessaires pour accomplir son objet social, ainsi que toutes les opérations liées directement ou indirectement afin de
faciliter l'accomplissement de son objet social, étant entendu que:
(a) la Société ne peut pas, sans consentement écrit préalable d'au moins un des Co-Investisseurs, faire toute opération
avec les Parties Liées et/ou faire toute action ou effectuer toute opération, de tout type ou nature, qui pourra déclencher
une responsabilité globale pour la Société supérieure à 100.000 EUR (cent mille euros) per annum;
(b) les limitations énumérées sous (a) ci-dessus ne s'appliquent pas aux opérations et transactions suivantes (qui par
conséquent peuvent être exécutées, sans consentement écrit par les Co-Investisseurs même avec les Parties Liées et/ou
au cas où ils déclenchent une responsabilité excédant EUR 100.000 (cent mille euros)):
(i) octroyer tout prêt d'actionnaire en faveur de la SPV Italienne ou de la Société Cible;
(ii) emprunter de l'argent sous n'importe quelle forme et façon afin d'être utilisé pour octroyer tout prêt d'actionnaire
en faveur de la SPV Italienne ou de la Société Cible, étant entendu que, au cas où l'argent n'est pas emprunté par SSCP
et les Co-Investisseurs pro rata proportionnellement à leur détention respective dans la Société, la transaction sera
exécutée sans consentement écrit préalable d'au moins un des Co-Investisseurs, uniquement dans le cas où une telle
transaction se réalise dans des conditions de concurrence normales;
(iii) émettre des garanties de toute nature en faveur et/ou au bénéfice de la SPV Italienne ou de la Société Cible, y
compris en accordant des gages sur les actions de la SPV Italienne ou de la Société Cible;
(iv) toutes autres opérations et transactions que la Société peut exécuter sans consentement écrit préalable par les
Co-Investisseurs, même avec les Parties Liées et/ou au cas où ils déclenchent une responsabilité excédant 100.000 EUR
(cent mille euros) conformément à tout pacte d'investisseurs conclu, entre autres, entre SSCP, la Société et les Co-
Investisseurs.
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
besoin d'autorisation."
2. Décision de reclassifier les Actions de Commanditaire existantes dans le capital de la Société en tant qu'"Actions
Ordinaires" et "Actions Privilégiées".
3. Décision de refondre les Statuts comme attaché.
4. Divers.
IV.- Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires décident de modifier la clause d'objet des Statuts de la Société comme suit:
" 3. L'Objet social.
3.1 L'objet social unique de la Société est l'acquisition directe ou indirecte (par l'achat, la souscription ou de toute
autre manière), la détention et la Cession des actions de la Société Cible et/ou d'obligations, débentures, billets à ordre
et autres sûretés de toute nature, quelle que soit la forme, dans la Société Cible et la propriété directe ou indirecte,
l'administration, le développement et la gérance de la Société Cible.
3.2 Afin de soutenir l'objet social de la Société, la Société peut exécuter toutes les opérations et transactions qui sont
nécessaires pour accomplir son objet social, ainsi que toutes les opérations liées directement ou indirectement afin de
faciliter l'accomplissement de son objet social, étant entendu que:
(a) la Société ne peut pas, sans consentement écrit préalable d'au moins un des Co-Investisseurs, faire toute opération
avec les Parties Liées et/ou faire toute action ou effectuer toute opération, de tout type ou nature, qui pourra déclencher
une responsabilité globale pour la Société supérieure à 100.000 EUR (cent mille euros) per annum;
(b) les limitations énumérées sous (a) ci-dessus ne s'appliquent pas aux opérations et transactions suivantes (qui par
conséquent peuvent être exécutées, sans consentement écrit par les Co-Investisseurs même avec les Parties Liées et/ou
au cas où ils déclenchent une responsabilité excédant EUR 100.000 (cent mille euros)):
(i) octroyer tout prêt d'actionnaire en faveur de la SPV Italienne ou de la Société Cible;
(ii) emprunter de l'argent sous n'importe quelle forme et façon afin d'être utilisé pour octroyer tout prêt d'actionnaire
en faveur de la SPV Italienne ou de la Société Cible, étant entendu que, au cas où l'argent n'est pas emprunté par SSCP
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et les Co-Investisseurs pro rata proportionnellement à leur détention respective dans la Société, la transaction sera
exécutée sans consentement écrit préalable d'au moins un des Co-Investisseurs, uniquement dans le cas où une telle
transaction se réalise dans des conditions de concurrence normales;
(iii) émettre des garanties de toute nature en faveur et/ou au bénéfice de la SPV Italienne ou de la Société Cible, y
compris en accordant des gages sur les actions de la SPV Italienne ou de la Société Cible;
(iv) toutes autres opérations et transactions que la Société peut exécuter sans consentement écrit préalable par les
Co-Investisseurs, même avec les Parties Liées et/ou au cas où ils déclenchent une responsabilité excédant 100.000 EUR
(cent mille euros) conformément à tout pacte d'investisseurs conclu, entre autres, entre SSCP, la Société et les Co-
Investisseurs.
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
besoin d'autorisation."
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires décident de diviser les actions de commanditaire existantes de la Société (les "Actions de Comman-
ditaire") en deux catégories d'actions ordinaires (les "Actions Ordinaires") et d'actions privilégiées (les "Actions
Privilégiées") et qu'en conséquence les Actions de Commanditaire existantes de la Société sont reclassées comme suit:
- des dix-neuf millions neuf cent quarante-six mille neuf cents (19.946.900) Actions de Commanditaire détenues par
Stirling Square Capital Partners Special Opportunities (No. 1) Limited Partnership, une limited partnership, constituée à
Jersey et immatriculée sous le numéro 1389, ayant son principal établissement au 11-15, Seaton Place, St Helier, JE4 0QH
Jersey, (i) sept millions sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cents (7.796.900) sont reclassées comme Actions Ordinaires
et (ii) douze millions cent cinquante mille (12.150.000) sont reclassées comme Actions Privilégiées;
- des cinq millions quatre cent quarante-deux mille sept cent soixante-neuf (5.442.769) Actions de Commanditaire
détenues par Mr. Giorgio CARRIERO, né le 19 décembre 1933 à Milan (Italie), ayant son adresse au Via Cino del Duca
8, Milan, Italie, (i) deux millions cent vingt-huit mille (2.128.000) sont reclassées comme Actions Ordinaires et (ii) trois
millions trois cent quatorze mille sept cent soixante-neuf (3.314.769) sont reclassées comme Actions Privilégiées;
- des quatre millions cinq cent trente-deux mille deux cent trente-et-une (4.532.231) Actions de Commanditaire
détenues par Mrs. Nicoletta VOLPATO, née le 1
er
novembre 1942 à Varese (Italie), ayant son adresse au Via Cino del
Duca 8, Milan, (i) un million sept cent soixante-douze mille (1.772.000) sont reclassées comme Actions Ordinaires et (ii)
deux millions sept cent soixante mille deux cent trente-et-un (2.760.231) sont reclassées comme Actions Privilégiées;
- toutes les trois cent dix mille (310.000) Actions de Commanditaire détenues par Mr. Antonio LAZZARINETTI, né
le 5 janvier 1958 à Bobbio (Italie), ayant son adresse au Via Pietro Mascagni, 15, Piacenza, Italie sont reclassées comme
Actions Ordinaires;
- toutes les cent cinquante mille (150.000) Actions de Commanditaire détenues par Mr. Marco MICHELI, né le 20
janvier 1968 à Ceccano (Italie), ayant son adresse au Via A. Salvatori 45, Ripi (FR), Italie, sont reclassées comme Actions
Ordinaires.
- toutes les trois mille cent (3.100) actions de commandité détenues par SSCP Oil S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constitute sous les lois de Luxembourg, having ayant son siège social au 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Muns-
bach, Luxembourg and immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous numéro B 163299 ont la qualification
d'Actions Ordinaires.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires décident de refondre entièrement les Statuts de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
"1. Forme, Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de SSCP Oil Holdings S.C.A. (la
"Société"), une société à commandite par actions constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 En tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le Gérant Commandité;
2.2.2 En tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") passée conformément à ces Statuts et les
lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
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Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Commandité.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. L'Objet social.
3.1 L'objet social unique de la Société est l'acquisition directe ou indirecte (par l'achat, la souscription ou de toute
autre manière), la détention et la Cession des actions de la Société Cible et/ou d'obligations, débentures, billets à ordre
et autres sûretés de toute nature, quelle que soit la forme, dans la Société Cible et la propriété directe ou indirecte,
l'administration, le développement et la gérance de la Société Cible.
3.2 Afin de soutenir l'objet social de la Société, la Société peut exécuter toutes les opérations et transactions qui sont
nécessaires pour accomplir son objet social, ainsi que toutes les opérations liées directement ou indirectement afin de
faciliter l'accomplissement de son objet social, étant entendu que:
(a) la Société ne peut pas, sans consentement écrit préalable d'au moins un des Co-Investisseurs, faire toute opération
avec les Parties Liées et/ou faire toute action ou effectuer toute opération, de tout type ou nature, qui pourra déclencher
une responsabilité globale pour la Société supérieure à 100.000 EUR (cent mille euros) per annum;
(b) les limitations énumérées sous (a) ci-dessus ne s'appliquent pas aux opérations et transactions suivantes (qui par
conséquent peuvent être exécutées, sans consentement écrit par les Co-Investisseurs même avec les Parties Liées et/ou
au cas où ils déclenchent une responsabilité excédant 100.000 EUR (cent mille euros)):
(i) octroyer tout prêt d'actionnaire en faveur de la SPV Italienne ou de la Société Cible;
(ii) emprunter de l'argent sous n'importe quelle forme et façon afin d'être utilisé pour octroyer tout prêt d'actionnaire
en faveur de la SPV Italienne ou de la Société Cible, étant entendu que, au cas où l'argent n'est pas emprunté par SSCP
et les Co-Investisseurs pro rata proportionnellement à leur détention respective dans la Société, la transaction sera
exécutée sans consentement écrit préalable d'au moins un des Co-Investisseurs, uniquement dans le cas où une telle
transaction se réalise dans des conditions de concurrence normales;
(iii) émettre des garanties de toute nature en faveur et/ou au bénéfice de la SPV Italienne ou de la Société Cible, y
compris en accordant des gages sur les actions de la SPV Italienne ou de la Société Cible;
(iv) toutes autres opérations et transactions que la Société peut exécuter sans consentement écrit préalable par les
Co-Investisseurs, même avec les Parties Liées et/ou au cas où ils déclenchent une responsabilité excédant 100.000 EUR
(cent mille euros) conformément à tout pacte d'investisseurs conclu, entre autres, entre SSCP, la Société et les Co-
Investisseurs.
A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
besoin d'autorisation.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente millions trois cent quatre-vingt-cinq mille euros (30.385.000.-
EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1.-EUR) chacune (les "Actions de
Commandité"), détenues par le Commandité et trente millions trois cent quatre-vingt-et-un mille neuf cents (30.381.900)
actions d'une valeur nominale d'un Euro (1.-EUR) (les "Actions de Commanditaire"), détenues par les Commanditaires,
dont douze millions cent soixante mille (12.160.000) sont des Actions Ordinaires (y compris les 3.100 Actions de Com-
mandité) et dix-huit millions deux cent vingt-cinq mille (18.225.000) sont des Actions Privilégiées.
5.1.1 "Actions" signifie les Actions de Commandité et les Actions de Commanditaire et "Action" sera définit en ac-
cordance;
5.1.2 "Actionnaires" signifie les détenteurs à un moment donné d'Actions et "Actionnaire" sera définit en accordance;
5.1.3 "Actionnaire Commandité" signifie le détenteur à un moment donné de l'Action de Commandité;
5.1.4 "Actionnaires Commanditaires" signifie les détenteurs à un moment donné des Actions de Commanditaire et
"Actionnaire Commanditaire" sera définit en accordance.
5.1.5 Toutes les Actions de Commanditaire sont et seront émises comme actions rachetables selon l'article 49-8 de
la Loi de 1915. Les Actions de Commanditaire sont rachetables en conformité avec ces Statuts et sous réserve des
conditions suivantes:
(a) les Actions de Commanditaire peuvent seulement être rachetées à l'occasion d'un des évènements suivants:
(i) un manquement par l'Actionnaire concerné à ses obligations de sortie forcée, telles que définies dans l'article 8 (les
Droits de Sortie Forcée) et/ou
(ii) une action en justice intentée par le Co-Investisseur concerné devant un tribunal luxembourgeois qui bloque ou
entrave la vente directe ou indirecte par la Société des actions de la SPV Italienne ou de la Société Cible, pour des motifs
différents qu'un manquement présumé des droits par le Co-Investisseur concerné sous tout accord d'investissement
conclu entre, parmi d'autres, la Société et les Co-Investisseurs ou sous les Statuts;
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(b) les Actions de Commanditaire devront être libérées entièrement (100%);
(c) sous réserve des paragraphes (a) et (b) ci-dessus, les Actions de Commanditaire sont rachetables à l'initiative et
par décision du Gérant Commandité au prix équivalent au prix par action de la Société ou de la Société Cible selon le
cas, offert par l'acheteur tiers respectif;
(d) un avis de rachat sera publié en conformité avec l'article 9 de la Loi de 1915.
5.1.6 La Société a un capital social non émis et non souscrit mais autorisé (le "Capital Autorisé") de vingt-cinq millions
d'euros (25.000.000.EUR).
5.1.7 Dans les limites des Statuts et de la Loi de 1915, le Gérant Commandité est autorisé et a mandat d'émettre de
nouvelles Actions et tout type d'instruments convertibles en Actions de Commanditaire (et lors de l'exercice de ces
instruments, émettre les Actions de Commanditaire afférentes) (les "Actions Emises par le Gérant Commandité"), de
temps à autre, jusqu'à la limite du Capital Autorisé et assujetti aux conditions suivantes:
(a) l'autorisation décrite ci-dessus peut être utilisée par le Gérant Commandité, sous réserve que le Gérant Com-
mandité a reçu l'approbation écrite préalable d'au moins un des Co-Investisseurs par la suite à l'envoi par le Gérant
Commandité d'une notification décrivant tous les détails de l'augmentation de capital social proposée au Co-Investisseur
(la "Notification d'Augmentation du Capital Social"). À la réception de la Notification d'Augmentation du Capital Social,
le Co-Investisseur devra la retourner au Gérant Commandité, en manifestant son approbation ou son refus, sans retard
excessif. Etant entendu qu'une fois l'approbation écrite préalable du Co-Investisseur reçue, le Gérant Commandité devra
respecter les détails de l'augmentation du capital social proposée dans les termes de la Notification d'Augmentation du
Capital Social;
(b) l'autorisation décrite ci-dessus prendra fin cinq ans après la publication de l'acte notarié de la constitution de la
Société, sous réserve qu'une nouvelle période ou périodes d'autorisation suivant cette période soit approuvée par des
Résolutions des Actionnaires dans la mesure où cela est prévu dans la Loi de 1915;
(c) sous réserve de la clause (a) ci-dessus, le Gérant Commandité peut limiter ou annuler le droit préférentiel de
souscription des Actionnaires de souscrire aux Actions Emises par le Gérant Commandité et peut émettre les Actions
Emises par le Gérant Commandité aux personnes et au prix avec ou sans prime d'émission et payé par apport en nature
ou en numéraire ou par incorporation de créances ou capitalisation des réserves ou tout autre moyen que le Gérant
Commandité détermine, mais comme indiqué auparavant dans la Notification d'Augmentation du Capital Social, et sous
réserve de la Loi de 1915.
5.1.8 Sous réserve de la clause (a), le Gérant Commandité est autorisé à:
(a) entreprendre toutes les actions nécessaires ou utiles afin de modifier cet article 5 afin de refléter toute modification
du capital social émis conformément à l'article 5.1.7;
(b) entreprendre ou autoriser toutes actions nécessaires ou utiles pour l'exécution et/ou la publication de cette mo-
dification conformément à la Loi Luxembourgeoise;
(c) déléguer à toute personne la tâche d'accepter les souscriptions et recevoir le paiement pour les Actions Emises
par le Gérant Commandité et acter toute émission d' Actions Emises par le Gérant Commandité devant un notaire.
5.2 Les Actions sont sous forme nominatives.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres contributions sans émettre d'Actions ou autres
titres en contrepartie de la contribution et peut créditer les contributions à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant
à l'utilisation de tels comptes seront prises par le Gérant Commandité sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant contribué au contri-
buteur.
5.4 Toutes les Actions donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.
5.5 Sans préjudice des articles 5.1.5 à 5.1.7, le capital social souscrit peut être augmenté par une Résolution des
Actionnaires adoptée conformément aux conditions requises à l'article 17 et conformément à la Loi Luxembourgeoise.
5.6 La Société peut acquérir ses propres Actions en conformité avec la Loi de 1915 et ces Statuts.
5.7 Dans le cas où des Actions sont émises selon des termes prévoyant qu'elles ne soient pas entièrement payées, le
paiement de ce qui est dû devra être effectué au moment et selon les conditions fixés par le Gérant Commandité sous
réserve que ces Actions soient traitées de façon égale.
6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action
notifient par écrit la Société de celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Actionnaire pour l'Action en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.
7. Transfert d'actions.
7.1 Pendant huit (8) ans après la Date de Réalisation, aucune Action de Commanditaire ne peut être Cédée par le Co-
Investisseur sans avoir obtenu le consentement écrit préalable du Gérant Commandité, à l'exception des Actions de
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Sortie Forcée que les Co-Investisseurs peuvent être obligés de Transférer comme Actionnaires de Sortie Forcée et les
Actions de Sortie Conjointe qu'ils ont le droit de Transférer comme Actionnaires de Sortie Conjointe conformément à
l'article 9.
7.2 Pendant dix (10) ans après la Date de Réalisation, aucune Action de Commanditaire ne peut être Cédée par les
Managers sans avoir obtenu le consentement écrit préalable du Gérant Commandité, à l'exception des Actions de Sortie
Forcée que les Gérants peuvent être obligés de Transférer comme Actionnaires de Sortie Forcée et les Actions de Sortie
Conjointe des Managers qu'ils ont le droit de Transférer comme Actionnaires de Sortie Conjointe des Gérants confor-
mément à l'article 10 et les Actions qu'ils sont obligés ou qu'ils ont le droit de vendre à SSCP conformément à toute
disposition spécifique concernant les sortants ("leaver provisions") lesquelles peuvent exister conformément à tout accord
d'investissement conclu par, entre autres, la Société et les Managers respectifs.
7.3 Aucune Action ne peut être Cédée par le Gérant Commandité, à moins que la Cession ne soit faite (i) au même
moment et simultanément avec la Cession par SSCP de toutes ou de partie de ses Actions; et (ii) à la même Personne
en faveur de laquelle SSCP effectue la Cession de toutes ou de partie de ses Actions.
7.4 Sans préjudice des limitations énumérées aux articles 7.1 et 7.2 et de toute autre interdiction de Transfert des
Actions en vertu de tout pacte d'investisseurs conclu entre, entre autres, SSCP, la Société et le Co-Investisseurs, dans le
cas où tout Co-Investisseur et/ou Gérant (le "Cédant Préempté") souhaite Transférer toutes ou une partie des ses Actions
de Commanditaire (les "Actions Préemptées"), SSCP ou une des ses Filiales comme désignée par SSCP (la "Filiale Dési-
gnée") devra avoir un droit de préemption pour l'achat des Actions Préemptées, dans les conditions suivantes:
7.4.1 le Cédant Préempté doit notifier à SSCP, avec des détails écrits, les termes du Transfert proposé, qui n'est pas
soumis à une condition préalable, y compris le prix offert par l'acheteur potentiel (agissant de bonne foi) (le "Prix Offert")
pour les Actions Préemptées (l'"Offre de Préemption");
7.4.2 SSCP ou la Filiale Désignée doivent notifier par écrit au Cédant Préempté dans les 15 (quinze) Jours Ouvrables
(le "Délai de Préemption") à la réception de l'Offre de Préemption (la "Notification de Préemption"), s'ils souhaitent
acquérir ou non toutes (et pas moins que toutes) les Actions Préemptées aux même termes et conditions offerts par
l'acheteur potentiel, y compris le Prix Offert (le "Transfert Préempté"). Si SSCP ou la Filiale Désignée envoient la Noti-
fication de Préemption dans le Délai de Préemption, alors le Cédant Préempté doit Transférer à SSCP ou à la Filiale
Désignée, qui doit acquérir, toutes (et pas moins que toutes) les Actions Préemptées conformément aux termes et
conditions offertes par un tiers acquéreur, y compris le Prix Offert, dans les 30 (trente) Jours Ouvrables suivants;
7.4.3 si SSCP ou la Filiale Désignée n'exercent pas le droit de préemption en conformité avec cet article 7.4 ou dans
tous les cas où une Notification de Préemption n'est pas envoyée au Cédant Préempté dans le Délai de Préemption, dans
ce cas tout droit de préemption sous cet article 7.4, en relation avec tout Transfert par le Cédant Préempté des Actions
Préemptées concernées à une tierce partie, sera réputé décliné ou en tout cas, non exercé, à condition qu'un tel Transfert
soit réalisé dans les deux mois calendaires à partir de l'expiration du Délai de Préemption;
7.4.4 si, dans le cas prévu par l'article 7.4.3, le Transfert des Actions Préemptées à l'acheteur potentiel n'a pas été
réalisé dans les deux mois calendaires à partir de l'expiration du Délai de Préemption, le Cédant Préempté devra à nouveau
observer la procédure du droit de préemption telle que décrite à l'article 7.4.
8. La sortie forcée.
8.1 Si SSCP (au sens de cet article 8, l'"Actionnaire Sortant") essaie de Transférer ses Actions à une ou plusieurs parties
qui ne sont pas des Filiales (l'"Acheteur de Sortie Forcée") et son Transfert déclenche un Changement de Contrôle, SSCP
est en droit d'exiger de tous (mais pas moins que de tous) les autres Actionnaires (les "Actionnaires de Sortie Forcée")
à Transférer à l'Acheteur Sortant toutes les (100%) Actions détenues par chaque Actionnaire de Sortie Forcée.
8.2 Les Actionnaires de Sortie Forcée doivent, à la réception de la Notification de Sortie Forcée (tel que décrite ci-
dessous), Transférer toutes leurs Actions (les "Actions de Sortie Forcée") dans les mêmes conditions que le Transfert
par l'Actionnaire Sortant (y compris le même prix par Action), pourvu que chacune des conditions suivantes est remplie:
(a) l'Actionnaire Sortant propose que les Actions de Sortie Forcée sont Transférées conformément aux dispositions
de ces Statuts;
(b) la contrepartie des Actions de Sortie Forcée en numéraire ou en titres négociables et, au cas où l'acheteur est une
Partie Liée, est au moins égale à la Juste Valeur de Marché des Actions de Sortie Forcée;
(c) une notification écrite (une "Notification de Sortie Forcée") a été émise aux Actionnaires de Sortie Forcée, en
spécifiant:
(i) les termes principaux du Transfert envisagé;
(ii) la date proposée du Transfert; et
(iii) le nom de l'Acheteur de Sortie Forcée proposée et la(les) Personne(s) contrôlant l'Acheteur de Sortie Forcée.
8.3 La Notification de Sortie Forcée est irrévocable, mais elle prend fin si les Actions de l'Actionnaire Sortant (ou un
intérêt y relatif) ne sont pas vendues dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours après la date à laquelle la Notification de Sortie
Forcée est notifiée, sauf si une extension à la Notification de Sortie Forcée est notifiée dans une période de 90 jours.
Une telle extension de 90 jours ne peut pas excéder 60 (soixante) jours.
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Si un Actionnaire de Sortie Forcée ne réussit pas à mettre les Actions de Sortie Forcée à la disposition de l'Acheteur
de Sortie Forcée dans une période de 15 (quinze) jours à partir de la date proposée dans la Notification de Sortie Forcée
(ou à toute autre date spécifiée par écrit par l'Actionnaire Sortant aux Actionnaires de Sortie Forcée), alors le Gérant
Commandité doit avoir le pouvoir et le devoir d'accomplir les obligations pour et au nom et pour le compte de l'Ac-
tionnaire de Sortie Forcée. Pour cette raison, chaque Actionnaire accorde une procuration inconditionnelle et irrévocable
au Gérant Commandité pour agir au nom et pour le compte de chaque Actionnaire de Sortie Forcée et pour Transférer
les Actions de Sortie Forcée à l'Acheteur de Sortie Forcée. Le Gérant Commandité doit enregistrer le Transfert au
registre des actions de la Société afin que la validité de ce(s) Transfert(s) ne peut plus être remise en question par aucune
Personne.
9. La sortie conjointe des co-investisseurs.
9.1 À moins qu'une Notification de Sortie Forcée n'ait été notifiée conformément à l'article 8, si SSCP (au sens de cet
article 9, l'"Actionnaire Sortant") essaie de Céder ses Actions à une ou plusieurs parties (l'"Acheteur de Sortie Conjointe"),
chacun des Co-Investisseurs (tous ensemble, les "Actionnaires de Sortie Conjointe") doivent avoir droit à Transférer
selon les mêmes termes que le Transfert par l'Actionnaire Sortant (l'"Offre de Sortie Conjointe"), soit:
(i) au cas où le Transfert envisagé par SSCP de ses Actions déclenche un Changement de Contrôle, toutes (100%) les
Actions détenues par chaque Actionnaire de Sortie Conjointe; ou
(ii) au cas où le Transfert envisagé par SSCP de ses Actions ne déclenche pas un Changement de Contrôle, une
proportion des Actions détenues par chaque Actionnaire de Sortie Conjointe au pro rata du nombre d'Actions étant
Transférées par l'Actionnaire Sortant.
9.2 À moins qu'il ne veuille notifier une Notification de Sortie Forcée conformément à l'article 8, l'Actionnaire Sortant
doit donner une notification par écrit (une "Notification d'Offre de Sortie Conjointe") aux Actionnaires de Sortie Con-
jointe, en spécifiant:
(i) le nombre et la nature des Actions qu'il envisage à Transférer (les "Actions Concernées");
(ii) le(s) nom(s) de l'Acheteur de la Sortie Conjointe proposé et la(les) Personne(s) contrôlant l'Acheteur de la Sortie
Conjointe; et
(iii) les termes de l'Offre de Sortie Conjointe.
9.3 Tout Actionnaire de Sortie Conjointe qui souhaite Transférer ses Actions dans la proportion concernée permise
selon l'article 9.1 ci-dessus (les "Actions de Sortie Conjointe"), selon substantiellement les mêmes termes tels que spécifiés
dans la Notification d'Offre de Sortie Conjointe peut, s'il le souhaite, notifier par écrit à l'Actionnaire Sortant son intention
de vendre ces Actions de Sortie Conjointe à l'Acheteur de Sortie Conjointe (la "Notification d'Acceptation de la Sortie
Conjointe"). Si un Actionnaire de Sortie Conjointe ne notifie pas à l'Actionnaire Sortant son intention dans les 30 (trente)
Jours Ouvrables, il est réputé avoir renoncé à son droit de Transférer ses Actions de Sortie Conjointe à l'Acheteur (aux
Acheteurs) de Sortie Conjointe selon les mêmes termes contenus dans la Notification d'Offre de Sortie Conjointe.
9.4 L'Actionnaire Sortant doit fournir ses meilleurs efforts pour obtenir l'acquisition par l'Acheteur (les Acheteurs)
de Sortie Conjointe de toutes les Actions de Sortie Conjointe détenues par l'Actionnaire de Sortie Conjointe exerçant
les droits de sortie conjointe y respectifs, conformément aux articles
9.2 et 9.3, si ce dernier a notifié son intention de Transférer les Actions de Sortie Conjointe respectifs à l'Acheteur
(aux Acheteurs) de Sortie Conjointe conformément à l'article 9.3.
9.5 L'Actionnaire Sortant ne doit pas Transférer ses Actions respectives, à moins qu'il ait:
(a) donné une Notification d'Offre de Sortie Conjointe conformément à l'article 9.2 ci-dessus, au moins 30 (trente)
Jours Ouvrables avant le Transfert proposé; et
(b) obtenu, selon les mêmes termes comme contenus dans la Notification d'Offre de Sortie Conjointe, termes selon
lesquels l'Actionnaire de Sortie Conjointe va vendre ses Actions, le Transfert de (à la discrétion des Actionnaires de
Sortie Conjointe) toutes ou d'une proportion des ses Actions détenues par l'Actionnaire de Sortie Conjointe concerné,
au pro rata du nombre des Actions étant Transférées par l'Actionnaire Sortant, pour tous les Actionnaires de Sortie
Conjointe qui ont donné une Notification d'Acceptation de Sortie Conjointe conformément à l'article 9.3.
9.6 Sous réserve de l'application de l'article 8, si un Actionnaire de Sortie Conjointe décline, ou est réputé décliner
l'offre faite sous la Notification d'Offre de Sortie Conjointe dans la période prévue, aucun Transfert ne peut être fait par
l'Actionnaire Sortant de ses Actions Concernées à des conditions plus avantageuses pour l'Actionnaire Sortant, que celles
décrites dans la Notification d'Offre de Sortie Conjointe, pendant une période de 90 (quatre-vingt-dix) jours à partir de
la date de réception de la Notification d'Offre de Sortie Conjointe (et, dans le cas du Transfert après l'expiration de cette
période, une nouvelle procédure devra être respectée pour l'exercice des droits de sortie conjointe ci-dessous).
9.7 La procédure de sortie conjointe sous cet article 9 ne s'applique pas (et les Co-Investisseurs n'ont pas le droit de
Transférer leurs Actions au Destinataire du Transfert) dans les cas de Transfert des Actions par SSCP suivants:
9.7.1 Un Transfert d'Actions ne représentant pas plus que 10% du capital de la Société aux Managers; et
9.7.2 Transfert d'Actions à des Filiales, à condition que:
(a) le Destinataire du Transfert concerné s'engage à rendre immédiatement toutes les Actions Transférées à SSCP, au
cas où il n'est plus une Filiale et délivre un instrument écrit prouvant un tel engagement aux Co-Investisseurs; et
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(b) SSCP va rester conjointement responsable avec le Destinataire du Transfert concerné pour la décharge entière de
toutes les obligations qui incombent à un tel Destinataire du Transfert sous ces Statuts; et
(c) dans le cas du Transfert par SSCP de seulement quelques (et non pas toutes les) Actions, SSCP et le Destinataire
du Transfert concerné sont considérés comme constituant le même Actionnaire au sens de ces Statuts.
10. La sortie conjointe des gérants.
10.1 Si SSCP (au sens de cet article 10, l'"Actionnaire Sortant") essaie de Transférer toutes ou partie de ses Actions
à un ou plusieurs Destinataire(s) du Transfert, ce qui va résulter dans un Changement de Contrôle, chacun des Managers
(les "Managers Actionnaires de Sortie Conjointe") a droit de Transférer au(x) même(s) Destinataire(s) du Transfert toutes
(et non moins de la totalité) ses Actions de la Société selon les mêmes termes et conditions que le Transfert par l'Ac-
tionnaire Sortant (les "Droits de Sortie Conjointe").
10.2 En cas d'application des Droits de Sortie Conjointe, conformément à l'article 10.1 ci-dessus, l'Actionnaire Sortant
doit donner une notification écrite (une "Notification de Sortie Conjointe") au Manager Actionnaire de Sortie Conjointe,
en spécifiant:
(i) les Actions qu'il a l'intention de Transférer;
(ii) le nom du Destinataire du Transfert proposé (les noms des Cessionnaires proposés) par les Actions et toute
personne contrôlant le(s) Destinataire(s) du Transfert; et
(iii) les termes du Transfert.
10.3 Si le Gérant de l'Actionnaire de Sortie Conjointe souhaite céder ses Actions selon substantiellement les mêmes
termes comme spécifiés dans la Notification de Sortie Conjointe, il doit le notifier par écrit à l'Actionnaire Sortant dans
les 10 (dix) Jours Ouvrables à partir de la date de la Notification de Sortie Conjointe.
10.4 L'Actionnaire Sortant ne peut Transférer ses Actions à moins qu'il n'ait:
(a) donné une Notification de Sortie Conjointe conformément à l'article
10.2 pas moins que 20 (vingt) Jours Ouvrables avant la Cession proposée; et
(b) procuré, selon les mêmes termes tels que décrits dans la Notification de Sortie Conjointe, termes sous lesquels
l'Actionnaire de Sortie Conjointe doit vendre ses Actions, le Transfert des Actions du Gérant de l'Actionnaire de Sortie
Conjointe qui a donné la notification conformément à l'article 10.3 ci-dessus.
10.5 La Notification de Sortie Conjointe prend fin si les Actions ne sont pas vendues 90 (quatre-vingt-dix) jours après
la date à laquelle la Notification de Sortie Conjointe a été notifiée, à moins qu'une extension à la Notification de Sortie
Conjointe ait été notifiée dans cette 90-jours période. Une telle extension de cette période de 90 jours ne doit pas
excéder 60 (soixante) jours.
10.6 La procédure de sortie conjointe sous cet article 10 ne s'applique pas en cas de Transfert des Actions par SSCP
à des Filiales, pourvu que:
(i) le Destinataire du Transfert concerné s'engage à rendre immédiatement toutes les Actions Transférées à SSCP, au
cas où il cesse d'être une Filiale et délivre un instrument écrit prouvant un tel engagement aux Managers; et
(ii) SSCP va rester conjointement responsable avec le Destinataire du Transfert concerné pour la décharge entière de
toutes les obligations qui incombent à un tel Destinataire du Transfert sous ces Statuts; et
(iii) dans le cas d'un Transfert par SSCP de seulement quelques (et non pas de la totalité des) Actions, SSCP et le
Destinataire du Transfert concerné sont considérés comme constituant le même Actionnaire pour la finalité de ces
Statuts.
11. Le gérant commandité.
11.1 La Société sera administrée par SSCP Oil S.à r.l., en sa capacité d'Actionnaire Commandité unique (le "Gérant
Commandité").
11.2 Le Gérant Commandité a le pouvoir exclusif de prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, dans les limites de l'article 3, mais à l'exception des actions qui sont,
même permises par l'article 3, réservées à une assemblée des Actionnaires par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts.
11.3 Le Gérant Commandité peut être révoqué de ses fonctions en cas violation substantielle de ces Statuts, faute
grave ou dol.
11.4 Dans le cas où à la suite de la révocation du Gérant Commandité de ses fonctions, il n'y a pas d'autre Gérant
Commandité, le Gérant Commandité doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant Commandité qui doit
être un Actionnaire Commandité, par Résolution des Actionnaires adoptée conformément aux conditions pour une
modification des Statuts et à la Loi de 1915. Le Gérant Commandité révoqué ne détiendra pas de droit de veto en sa
capacité d'Actionnaire Commandité en relation avec sa révocation et/ou son remplacement. La révocation d'un Gérant
Commandité ne dissoudra pas la Société.
11.5 Dans le cas de décès, incapacité légale ou incapacité d'agir par le Gérant Commandité, la Société ne sera pas
dissoute et le Conseil de Surveillance pourra nommer un administrateur, qui sera ou non un Actionnaire, qui devra
prendre des mesures urgentes et les mesures d'administration ordinaire jusqu'à la tenue d'une assemblée des Action-
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naires. Tout administrateur convoquera une assemblée des Actionnaires conformément aux Statuts dans les quinze jours
suivant sa nomination, cette assemblée adoptera conformément aux conditions requises pour les modifications des Statuts
et conformément à la Loi de 1915. Un administrateur sera responsable uniquement pour l'exercice de son mandat.
12. Représentation.
12.1 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont
autorisées à représenter et/ou à lier la Société:
12.1.1 le Gérant Commandité, agissant par le biais de représentant légal ou représentants légaux;
12.1.2 toute autre personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément aux articles 13.1 ou 13.4 dans la
mesure où un tel pouvoir lui a été délégué.
13. Délégation de pouvoirs.
13.1 La gérance journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société peut être délégué par le
Gérant Commandité à un ou plusieurs agents (chacun un "Gérant Journalier"), agissant seul ou conjointement.
13.2 Un Gérant Journalier n'a pas besoin d'être Actionnaire.
13.3 La nomination et la révocation, pouvoirs, tâches et émoluments des Gérants Journaliers seront déterminés par
le Gérant Commandité, à l'exception du premier Gérant Journalier ou des premiers Gérants Journaliers qui pourront
être, mais sans obligation, nommés par l'assemblée des Actionnaires, ainsi que leurs pouvoirs, tâches et émoluments.
13.4 Le Gérant Commandité pourra déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc et pourra révoquer cet agent ou déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels
mandataires et rémunération (si c'est le cas), la durée de leur période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de son mandat.
13.5 Aucun pouvoir ne sera délégué par le Gérant Commandité à un Actionnaire Commanditaire et aucun Actionnaire
Commanditaire ne pourra représenter la Société.
14. Responsabilité des actionnaires.
14.1 L'Actionnaire Commandité sera solidairement responsable avec la Société pour les dettes de la Société dans la
mesure où cela est requis par la Loi Luxembourgeoise, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.
14.2 Les Actionnaires Commanditaires ne devront pas agir pour le compte de la Société autrement qu'en exerçant
leurs droits en tant qu'Actionnaires dans des assemblées des Actionnaires de la Société et seront responsable uniquement
afin de payer à la Société la valeur nominale, et toute prime d'émission due, des Actions qu'ils détiennent respectivement
dans la Société (dans la mesure où pas encore payées).
15. Conseil de surveillance.
15.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par
un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, élus par l'assemblée des Actionnaires, pour une période
ne dépassant pas six ans (le "Conseil de Surveillance").
15.2 Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une Résolution des Actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.
15.3 Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera considéré comme
étant élu pour une durée de six (6) ans à partir de la date de sa nomination.
15.4 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux
comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.
15.5 Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société mais
peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant Commandité déterminera.
16. Résolutions des actionnaires.
16.1 L'assemblée des Actionnaires (l'"Assemblée des Actionnaires") détiendra les pouvoirs qui lui sont attribués selon
ces Statuts ou la Loi Luxembourgeoise, et n'aura pas les pouvoirs réservés au Gérant Commandité par la Loi de 1915.
Tel que prévu par l'article 111 de la Loi de 1915 et sans préjudice à l'article 14, l'Assemblée des Actionnaires devra
adopter et ratifier les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis des tiers ou modifiant les Statuts, sous réserve
du quorum de la majorité qualifiée tel que décrit dans l'article 17 (si applicable), uniquement avec l'accord préalable du
Gérant Commandité (tel que prévu à l'article 11.4); les mesures qui requièrent l'accord préalable du Gérant Commandité
incluront, et sans limitation:
(i) toute décision des Actionnaires concernant la liquidation, la dissolution, la mise en faillite, moratorium, gérance
contrôlée, dissolution dans le cas de la perte de la moitié ou les trois quarts du capital social, la faillite ou toute procédure
similaire, ou toute procédure ayant des effets comparables selon toute loi applicable;
(ii) toute décision des Actionnaires relative à la modification de ces Statuts (y compris toute décision afin d'étendre
ou modifier l'autorisation relative au Capital Autorisé);
(iii) toute décision des Actionnaires relative au changement de nature des activités de la Société;
(iv) toute décision des Actionnaires relative au changement de nationalité de la Société;
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(v) toute décision des Actionnaires relative à la fusion, la consolidation ou transaction similaire concernant la Société
ou toute vente ou autre transfert de tout ou substantiellement tout les actifs de la Société;
(vi) toute décision des Actionnaires relative à la déclaration ou à la distribution de tout dividende ou autre paiement
provenant des profits distribuables de la Société;
(vii) toute décision des Actionnaires relative à la nomination et révocation de tout membre du Conseil de Surveillance;
(viii) toute décision des Actionnaires relative à l'approbation des comptes de la Société qui ne sont pas sous une forme
acceptée par le Gérant Commandité;
(ix) toute autre décision des Actionnaires qui aurait un effet sur la situation financière de la Société ou ses actifs ou
qui aurait des conséquences néfastes sur les droits du Gérant Commandité tel que prévu dans ces Statuts ou sur l'existence
de la Société.
16.2 Dans le cas où la Société a un seul Actionnaire:
16.2.1 il exercera les pouvoirs qui sont donnés à l'Assemblée des Actionnaires;
16.2.2 ses décisions seront prises par résolution écrite et seront enregistrées dans un registre de résolutions tenu au
Siège Social.
16.3 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.
16.4 Sous réserve de la Loi de 1915 et des dispositions prévues à l'article 16.5, 16.4 et 17, les Résolutions des Ac-
tionnaires seront valablement adoptées à la majorité des votes, sans préjudice du nombre d'Actions représentées.
16.5 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter
son engagement dans la Société sans un vote unanime des Actionnaires.
16.6
16.6.1 Une Assemblée extraordinaire des Actionnaires convoquée afin de modifier des dispositions des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions sont représentées et (b) l'ordre du jour indique
les modifications proposées aux Statuts et, dans le cas applicable, le texte de ce qui concerne les objets ou la forme de
la Société.
16.6.2 Si la première des conditions de l'article 16.6.1 n'est pas satisfaite, une deuxième assemblée sera convoquée,
de la façon prévue dans ces Statuts ou par la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer
la date et les résultats de l'assemblée précédente. La deuxième assemblée devra valablement délibérer sans préjudice du
nombre d'Actions représentées, et sans préjudice à l'obligation d'obtenir un consentement écrit préalable d'au moins un
des Co-Investisseurs lorsqu'il est requis conformément à l'article 17.
16.6.3 Lors des deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, seront prises par les deux tiers des votes, mais
sans préjudice à l'obligation d'obtenir un consentement écrit préalable d'au moins un des Co-Investisseurs lorsqu'il est
requis conformément à l'article 17. Les votes ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions pour lesquelles
l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a rendu un vote blanc ou invalide.
16.7 Une Assemblée des Actionnaires peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout
ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Actionnaires ont renoncé aux formalités de
convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée des Actionnaires en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.
16.8 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée des Actionnaires en désignant par écrit (ou par fax ou
email ou tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.
16.9 Chaque Actionnaire peut voter au moyen de formulaire de vote tel que décrit dans la convocation envoyée
relative à l'Assemblée des Actionnaires.
16.10 Les Actionnaires peuvent participer à une Assemblée des Actionnaires par voie de vidéoconférence ou de
télécommunications permettant leur identification, et sont considérés présents pour le calcul du quorum et des conditions
de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractères techniques qui créé une participation effective à l'as-
semblée dans laquelle les délibérations existent sans interruption.
16.11 Le Gérant Commandité aura les pouvoirs et obligations de reporter une Assemblée des Actionnaires tel que
permis dans la Loi de 1915.
16.12 L'Assemblée annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra chaque année le troisième vendredi du mois de
juin à 10h00, dans la ville de Luxembourg.
16.13 Le Gérant Commandité et les Commissaires aux Comptes peuvent convoquer une Assemblée des Actionnaires.
Ils doivent la convoquer de façon à ce qu'elle se tienne dans une période d'un mois si les Actionnaires représentant un
dixième du capital social en font la demande par écrit, avec indication de l'ordre du jour.
16.14 Un ou plusieurs des Actionnaires qui ensemble détiennent au moins dix pourcent du capital souscrit peut de-
mander qu'un ou plusieurs points additionnels soient rajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée des Actionnaires. Cette
demande devra être envoyée au Siège Social par courrier recommandé, au moins 5 (cinq) jours avant la tenue de l'as-
semblée.
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17. La majorité qualifiée des actionnaires.
17.1 Tant que les Co-Investisseurs détiennent plus de vingt pourcent (20%) des Actions, aucune action ne sera prise,
ni par les Actionnaires, ni par le Gérant Commandité ou par tout autre organe ou entité approprié, en lien avec les sujets
suivants, sans consentement écrit préalable d'au moins un des Co-Investisseurs, un tel vote approuvant devant être émis
lors d'une assemblée des Actionnaires correctement convoquée et tenue:
17.1.1 Toute émission d'Actions faite par la Société en-dessous de la Valeur de Marché alors actuelle de ces Actions;
17.1.2 Toute renonciation au droit préférentiel de souscription des Actionnaires en relation avec l'émission des Actions
décidée par l'assemblée des Actionnaires, même au-dessus de la Juste Valeur de Marché des Actions;
17.1.3 Toute modification aux articles 5, 7, 8, 9, 14, 17, 18.2, 19.2, 20.1 et 20.4 de ces Statuts.
17.1.4 Toute modification à l'objet social ou à la durée (autre que le cas prévu dans l'article 17.1.5) de la Société;
17.1.5 La dissolution et la liquidation de la Société, sauf en cas de Cession de toutes les Actions de la SPV Italienne ou
de toutes les Actions de la Société Cible par la Société, auquel cas l'article 20.1 doit s'appliquer;
17.1.6 Toute décision de Transférer toute action de la SPV Italienne ou de la Société Cible à une Partie Liée à un prix
en-dessous de la Juste Valeur de Marché alors actuelle des actions concernées;
17.1.7 Toute renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires en relation avec l'émission d'actions
par la SPV Italienne ou par la Société Cible, décidée par l'assemblée des actionnaires concernée.
18. Exercice social et Comptes annuels.
18.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
18.2 Chaque année lors de la fin de l'année fiscale, les comptes annuels (compte de pertes et profits) sont établis par
le Gérant Commandité et envoyés aux Actionnaires dans les six (6) mois après la clôture de chaque année sociale de la
Société.
18.3 Les comptes annuels sont à la disposition des Actionnaires au Siège Social de la Société.
19. Distribution sur actions.
19.1 Dans la mesure où les fonds sont disponibles au niveau de la Société pour distribution et dans la mesure permise
par la loi et par les Statuts, le Gérant Commandité peut proposer que l'argent en espèces disponible pour distribution
sera distribué.
19.2 La décision de distribuer les fonds et la détermination des conditions et le montant d'une telle distribution est
prise par les Actionnaires, sous réserve de ce qui suit:
(a) les détenteurs des Actions Privilégiées ont droit à un dividende cumulatif annuel privilégié par Action Privilégiée,
un tel dividende cumulatif annuel privilégié est calculé à 17,5% PIK de leur Investissement en Capital Privilégié sur une
base pro rata à partir de la date d'émission d'un tel Investissement en Capital Privilégié et qui sera composé le dernier
jour de chaque année du calendrier;
(b) après paiement du dividende cumulatif annuel privilégié tel que défini sous (a) ci-dessus, des paiements de dividendes
aux Actionnaires en ce qui concerne leurs Actions sont alloués au pro rata de leur nombre respectif de leurs Actions
Ordinaires.
19.3 Dans le cas où il y n'y a pas de dividende versé sur les Actions Privilégiées, aucun dividende ne peut être versé
sur les Actions Ordinaires ou sur les Actions de Commandité.
19.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Actionnaires avant la fin de l'année sociale, conformément à l'article 19.1 ci-dessus, sur la base d'une déclaration des
comptes démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que (i) le montant à être
distribué n'exclut pas, si applicable, le profit réalisé depuis la fin de la dernière année sociale, augmenté par des profits
reportés, des réserves distribuables et tout montant payé en tant que prime d'émission, mais diminué par des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à une réserve à être constituée conformément à la Loi de 1915 et des
Statuts, et que (ii) toute somme distribuée laquelle ne correspond pas aux bénéfices réalisés réellement sera remboursé
aux Actionnaires.
20. Dissolution - Liquidation.
20.1 La dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par l'Assemblée des Actionnaires par une résolution
adoptée conformément aux conditions pour une modification des Statuts et conformément à la Loi Luxembourgeoise,
sans préjudice de l'obligation d'obtenir également le consentement écrit des Co-Investisseurs conformément à l'article
17.1.5. ci-dessus, si une telle dissolution et liquidation ne sont pas décidées à la suite de la Cession de toutes les Actions
de la SPV Italienne ou des Actions de la Société Cible.
20.2 La liquidation de la Société sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Actionnaires ou non, nommés pour
nomination par le Gérant Commandité et nommés par les Actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.
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20.3 Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Société et les dépenses de la liquidation, le produit net
de la liquidation est distribué aux Actionnaires conformément aux dispositions relatives aux dispositions prévues à l'article
19.2 ci-dessus et à l'article 20.4 ci-dessous.
20.4 Lors d'une liquidation de la Société, les Actions Privilégiées ont un rang prioritaire par rapport aux Actions
Ordinaires et aux Actions de Commandité. Dans cette perspective, le montant disponible pour la distribution sera dis-
tribué comme suit:
(a) Premièrement, un dividende éventuel payable en ce qui concerne les Actions Privilégiées;
(b) Deuxièmement, l'Investissement en Capital Privilégié de toutes les Actions Privilégiées;
(c) Troisièmement, le surplus, s'il y en a, doit être distribué entre les Actionnaires au pro rata de leur nombre respectif
des Actions Ordinaires.
21. Interprétation et la loi luxembourgeoise.
21.1 Dans les présents Statuts:
21.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou Statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec
ou sans modifications);
21.1.2 les mots "inclus" ou "y compris/incluant" seront considérés comme étant suivi des mots "sans restriction" et on
ne donnera pas aux mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis de mots
indiquant un terme particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots
généraux;
21.1.3 Les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
21.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
22. Définition et Interprétation. A moins que le contexte n'exige le contraire, les mots et expressions qui suivent ont
la signification suivante dans les Statuts:
"Filiale" signifie toute entité ou société, qui est Contrôlée par le Gérant Commandité ou par le Commanditaire con-
cerné ou toute autre entité ou société qui Contrôle le Gérant Commandité ou le Commanditaire concerné ou toute
autre entité ou société Contrôlée par la même entité ou société qui Contrôle le Gérant Commandité ou le Comman-
ditaire concerné.
"Jour Ouvrable" signifie tout jour qui n'est pas un samedi, dimanche ou un jour férié légal au Royaume-Uni, au Grand-
Duché de Luxembourg ou en Italie et pendant lequel les banques au Royaume-Uni, au Grand-Duché de Luxembourg ou
en Italie sont ouvertes pour des transactions d'activités commerciales.
"Changement de Contrôle" signifie tout changement résultant du fait que (i) le Gérant Commandité n'est plus Contrôlé
directement ou indirectement par SSCP ou (ii) la Société n'est plus Contrôlée directement ou indirectement par SSCP.
"Date de Réalisation" signifie la date du 22 décembre 2011.
"Co-Investisseur" signifie collectivement et conjointement M. Carriero, né le 19 décembre 1933 à Milan (Italie), ayant
son adresse au Via Cino del Duca 8, Milan (Italie), Mme. Volpato, née le 1
er
novembre 1942 à Varese, ayant son adresse
au Via Cino del Duca 8, Milan (Italie), et/ou leurs Cessionnaires qui sont des Actionnaires de temps en temps.
"Contrôle" signifie, en relation à une Personne, la capacité d'exercer le contrôle sur une entité ou une société sur
laquelle une telle Personne:
(a) a la capacité d'émettre un vote de plus de 50% par rapport au nombre maximal des votes qui seront donnés à
l'assemblée générale; ou
(b) a la capacité de nommer/révoquer la majorité des administrateurs ou des fondés de pouvoirs équivalents de la
Société; ou
(c) a la capacité de donner des instructions en ce qui concerne les pratiques opérationnelles et financières de la Société
auxquelles les administrateurs ou fondés de pouvoirs équivalents de la société sont dans l'obligation à se conformer.
"Céder" signifie, en ce qui concerne toute Action, et/ou obligations, débentures, billets à ordre et autres sécurités de
toute nature:
(i) les Transférer;
(ii) à créer ou laisser subsister toute Charge sur eux;
(iii) à décider (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne doit les recevoir ou les transférer;
(iv) conclure tout agrément en ce qui concerne les votes ou autres droits y attachés; ou
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(v) solliciter ou être d'accord, si oui ou non ils sont sujets à une condition préalable ou subséquent, et de s'y conformer.
Et une "Cession" et "Cédé" seront construits en conséquence.
"Charge" signifie une hypothèque, un prêt, un privilège, une option, une restriction, un droit de premier refus, un droit
de préemption, un droit ou un intérêt d'un tierce partie, autres charges ou droits de sûreté de toute nature, ou autre
sorte d'agrément ou arrangement ayant un effet similaire.
"Juste Valeur de Marché" signifie la juste valeur de marché:
(vi) telle que définie par le Gérant Commandité conformément aux principes d'évaluation généralement acceptés et
appliqués; ou
(vii) au cas où tous les Co-Investisseurs élèvent une objection par écrit à la détermination de la Juste Valeur de Marché
par le Gérant Commandité dans les dix Jours Ouvrables à partir de la date de la réception par les Co-Investisseurs d'une
notification de sa détermination, celle qui sera déterminée par une banque d'investissement de premier rang nommé
comme expert indépendant par les Co-Investisseurs et le Gérant Commandité par accord conjoint ou, en cas de désac-
cord entre les Co-Investisseurs et le Gérant Commandité, par le Président du Tribunal de Luxembourg.
"Gérant Commandité" signifie SSCP OIL S.A R.L., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
sous la forme d'une société à responsabilité limitée, en sa qualité de seul Actionnaire Commandité de la Société.
"SPV Italienne" signifie une société italienne nommée New Generation S.p.A.
"Managers" signifie les dirigeants (membres du conseil d'administration ou employés) de la Société Cible qui peuvent
être des Actionnaires de temps en temps.
"Personne" signifie toute personne physique ou morale.
"Investissement en Capital Privilégié" signifie, pour tout Actionnaire qui détient des Actions Privilégiées, le montant
total nominal des Actions Privilégiées qu'il détient, augmenté par le montant de la prime d'émission payé par un tel
Actionnaire de temps en temps en considération de l'émission de telles Actions Privilégiées.
"Partie Liée" signifie, en ce qui concerne SSCP et/ou le Gérant Commandité, toute entité ou partie qui peut être
qualifiée comme "partie liée" selon les IAS 24.
"SSCP" signifie Stirling Square Capital Partners Special Opportunities (No. 1) Limited Partnership, une limited part-
nership immatriculée à Jersey sous le numéro d'immatriculation 1389.
"Société Cible" signifie la société italienne au nom de Viscolube S.p.A. ou, en cas de fusion entre Viscolube S.p.A. et la
SPV Italienne, la société résultant de la fusion.
"Transfert" signifie en ce qui concerne toute action, et/ou obligations, débentures, billets à ordre et autres sécurités
de toute nature, tous transferts directs ou indirects entre Personnes, avec ou sans considération (en particulier, sans
limitation, par voie de vente, contribution, assignation, donation, succession, y compris comme conséquence de la mort
d'un des Commanditaires, échange, fusion et division de tous ou partie) et "Transférable", le "Destinataire du Transfert"
et "Transféré" seront construits en conséquence. Au sens de l'article 7 de ces Statuts, la définition du Transfert ne doit
pas inclure un transfert direct de toutes ou partie des Actions par voie de succession comme conséquence de la mort
d'un des Commanditaires. "
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée, l'as-
semblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Ce document ayant été lu aux personnes comparantes connus par le Notaire par leurs noms de famille, prénoms, état
civil et résidence, le Notaire, le président, le secrétaire et le scrutateur ont ensemble signé cet acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. Thill, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. LAC/2011/59271. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012019140/1350.
(120023526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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Hanworth Real Estate S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 120.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020510/10.
(120026103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Hanworth Real Estate S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 120.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020511/10.
(120026104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Havanna Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.117.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012020517/10.
(120025626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Hôtel Vasco Da Gama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.
R.C.S. Luxembourg B 64.657.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020520/9.
(120026117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Neurato Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.975.
Par résolutions prises en date du 31 janvier 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Emmanuel Mougeolle, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
de son mandat de gérant, avec effet au 23 janvier 2012.
2. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de
son mandat de gérant, avec effet au 23 janvier 2012.
3. Nomination de Tom Schiltz, avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant, avec effet au 23 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
4. Nomination de Sanjeev Jewootah, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet au 23 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012020615/19.
(120025551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Ileos Manco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 181.701,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.414.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012020526/11.
(120025663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
MAF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, Place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 111.649.
Par résolutions signées en date du 1
er
février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Stephen John Murphy, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, EC2Y
9HD Londres, Royaume Uni, de son mandat Gérant avec effet immédiat
2. nomination de David Anderson, avec adresse professionnelle au 28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD Londres, Roy-
aume Uni, au mandat Gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012020589/15.
(120025550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 100.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020533/9.
(120026009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Jupiter Merlin Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 139.274.
EXTRAIT
L'assemblée générale annuelle des Actionnaires tenue au siège social le 13 janvier 2012 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'assemblée a ré-rélu Messieurs Adrian Creedy (résidant au 1, Grosvenor Place, SW1X7JJ London, Royaume Uni),
Garth Lorimer Turner (résidant au 1, Victoria Street HM11 Hamilton, Bermudes), Patrick Zurstrassen (résidant au 19
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg) et Maître Jacques Elvinger (résidant 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxem-
bourg) aux fonctions d'Administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013.
2. L'assemblée a ré-élu Ernst & Young (résidant 7, Parc de l'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach) à la fonction de Réviseur
d'Entreprise pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013.
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<i>Pour JUPITER MERLIN FUNDS
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012020541/18.
(120025872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Intels Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5335 Moutfort, 17, Gappenhiehl.
R.C.S. Luxembourg B 89.700.
<i>Rectificatif au dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société déposé le 14/10/2011 sous le numéro L110163733i>
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été rectifié au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020535/10.
(120025852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
IPK Verwaltungs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 87.787.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020538/9.
(120026179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Kamari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 149.357.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012020548/10.
(120025950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Kanebo Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 53.118.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020549/9.
(120026200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Kelo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 110.387.
Il résulte d'un acte de cession de parts sociales signé en date du 03 janvier 2012 que:
Monsieur Rino BONVENTO, né le 15 décembre 1958 à Roverbella (Italie) et résidant au 10, Blenheim court, GB-89310
Sutton, a cédé à Monsieur Onorato Pezzoli, né le 14 mars 1963 à Palazzolo Sull Oglio (Italie) et résidant au Via Cesarina
5, I-25036 Palazzolo Sull'Oglio (BS), Italie, qui l'a accepté, l'entièreté donc 124 (cent vingt-quatre) parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kelo S. à r.l.
Référence de publication: 2012020550/13.
(120025972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Elliot Holding Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 73.551.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,
qu'ont été déclarées closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme ELLIOT HOLDING
GROUP SA, préqualifiée;
Le 9 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020796/19.
(120026131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lutecium Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 90.648.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 27/12/2011i>
<i>Deuxième résolution:i>
Le conseil d'administration et le commissaire aux comptes démissionnent de leur fonction en date du 27/12/2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUTECIUM PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012020572/13.
(120026209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
KLC Holdings IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 114.216.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2 février 2012i>
1. Madame Georgia MARTINOU a démissionné de son mandat d’administrateur A.
2. Le nombre des administrateurs a été diminué de 5 (cinq) à 4 (quatre).
Luxembourg, le 10 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour KLC Holdings IV S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012020552/14.
(120025565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Knauf Gestion s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 95.808.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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KNAUF GESTION S.à r.l.
Référence de publication: 2012020553/10.
(120026212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
K2 Consult, Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 157.262.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012020555/14.
(120025846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Oyster, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.740.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle de l'administrateur de la Société, Monsieur Régis DEYMIÉ, doit se lire désormais comme
suit;
- 74, Grand rue, L-1660 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
OYSTER
Signature
Référence de publication: 2012020629/16.
(120025607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
La Vital S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 141.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020556/10.
(120025651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lacuna, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 74.776.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020558/10.
(120026080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Lamp International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.565.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020559/10.
(120025652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lighthouse Holdings Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.593.
L'adresse professionnelle de Géraldine Schmit, Administrateur, a changé et se trouve désormais au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020560/11.
(120025910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Metalogic S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 15.890.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 12 janvier 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 février 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012020600/13.
(120025975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lindab S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9230 Diekirch, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 91.774.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 13.02.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012020561/10.
(120026180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lali Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.640.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LALI HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Référence de publication: 2012020564/11.
(120026356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
35791
L
U X E M B O U R G
LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 87.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020569/10.
(120025963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lytech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 145.091.
En date du 9 février 2012, la société a pris acte de la démission des personnes suivantes:
- La société READ Sarl a démissionnée de son poste de commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020580/10.
(120026058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lutecium Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 90.648.
Les comptes annuels au 30/06/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUTECIUM PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012020573/11.
(120026222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lutecium Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 90.648.
Les comptes annuels au 30/06/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUTECIUM PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012020574/11.
(120026228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lutecium Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 90.648.
Les comptes annuels au 30/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUTECIUM PARTICIPATIONS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012020575/11.
(120026236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
35792
L
U X E M B O U R G
Lux - Equipements s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 20.740.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020576/9.
(120025577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Meif 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 140.896.
Le siège social de l'associé unique Macquarie European Infrastructure Fund III, LP a changé et est à présent au 10,
Lefebvre Street, 3
rd
Floor, GY1 2PE St Peter Port, Guernesey
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012020584/12.
(120025555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Luxfide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 60.245.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020579/9.
(120026311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Marble Lane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.889.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012020583/10.
(120026190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
New Street Global Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 163.322.
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration de la Société que le siège social de la Société est transféré du
13 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 58 Rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg avec effet au 16 janvier
2012.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020611/15.
(120025578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Meyer Bergman European Retail Partners I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 136.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020585/10.
(120026078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jorrit Crompvoets.
Référence de publication: 2012020586/10.
(120025828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 81.754,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.200.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 7 septembre 2011i>
L'associé de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Frederik Kuiper en tant que gérant de la Société
- de nommer Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 7 septembre 2011 et pour une
durée illimitée.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012020587/17.
(120025839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Powercom Yuraku S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.628.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Il convient de modifier le dépôt L120024970 concernant la fin du mandat de Monsieur Hugo FROMENT qui expirera
à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020636/14.
(120026025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jorrit Crompvoets.
Référence de publication: 2012020588/10.
(120025827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
MBERP (Luxembourg) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020592/10.
(120025654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
MBERP (Luxembourg) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020593/10.
(120025653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
MCP III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 60.726,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.543.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020594/11.
(120025818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
PM Equity, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 147.106.
<i>Extrait des résolutions prises du Conseil d'Administration prises par voie circulaire avec effet au 30 novembre 2011i>
Le transfert de siège de la Société du 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 6 rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg a été approuvé.
Fait à Luxembourg, le 09 février 2012.
Certifié sincère et conforme
Signatures
Référence de publication: 2012020663/13.
(120026289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
35795
L
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MESH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9636 Berlé, 57, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.596.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13/02/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012020598/12.
(120026007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
MCP-Kanetix III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.001,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.466.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020596/11.
(120025847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Metalmachine Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 88.826.
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire que Monsieur TSILIMINGAS Demetrios a démissionné comme
administrateur, avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012020599/12.
(120025923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Mexile Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 123.593.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 janvier 2012i>
L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée a fixé son siège social au 128, bd de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
- L'Assemblée a révoqué Madame Ariane Slinger de ses fonctions de Gérant de la Société
- L'Assemblée a nommé à compter de ce jour en tant que nouveau gérant la personne suivante pour une durée
indéterminée:
Madame Anne Riedinger-Tessier, née le 3 janvier 1967 à Guebwiller (France) et demeurant 38, rue Maurice Braillard
CH-1202 Genève
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012020601/17.
(120026012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
35796
L
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Pernety Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 102.824.
Le bilan et l'annexe au 30 juin 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PERNETY HOLDING S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012020657/14.
(120026355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
SeMarket International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 115.816.
Veuillez noter que nous démissionnons de notre mandat de Commissaire aux Comptes de votre société avec effet
immédiat.
Clémency, le 27 janvier 2012.
SV SERVICES SARL
Jean-Yves STASSER
<i>Partneri>
Référence de publication: 2012020686/13.
(120025957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
MS Digital Download S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 147.899.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020607/9.
(120026095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Lagon International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 24.664.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du jugement rendu par le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siègeant en
matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions,
qu'ont été déclarées closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme LAGON INTER-
NATIONAL HOLDING SA, préqualifiée;
Le 9 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société en liquidation
i>Maître Edouard BUBENICEK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012020811/19.
(120026134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
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Greatoo (Europe) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.618.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of January.
Before us, Maître Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The company Greatoo (Hong Kong) International Holding Limited, with registered office at 21
st
Floor, Edinburgh
Tower, The Landmark, 15 Queens's Road Central, Hong Kong, registered with the Hong Kong Companies Registry under
the number 1670151,
here represented by Regis Galiotto, notary clerk, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "Greatoo (Europe) Holding S.à r.l." (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in
any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through
participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights,
patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or
guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
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II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case
of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing
at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the
term of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed
of one or several category A manager(s) and one or several category B manager(s) (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting
of the board of managers including at least one manager of the category A and one manager of the category B. Decisions
shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of
a manager of the category A and one vote of a manager of the category B.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The
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meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any category A manager
and any category B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the General Meeting) or by way of
circular resolutions (the Members Circular Resolutions) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the
date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company
require the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the
Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is
to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-
prises), when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are
available for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
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tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to
any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The limited company Greatoo (Hong Kong) International Holding Limited, pre-named, subscribes all the twelve thou-
sand and five hundred (12,500) corporate units.
The amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.-Euro.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the member of the Company, representing the entire subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr Alain Lam Thuon Mine, born in Rose Hill (Mauritius), on February 21, 1969, residing at 6, rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as category A manager of the Company.
b.- Mrs Lixin Jing, born in Shandong (People's Republic of China), on July 23, 1966, residing professionally at 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée Greatoo (Hong Kong) International Holding Limited, ayant son siège social au 21
st
Floor, Edinburgh Tower, The Landmark, 15 Queens's Road Central, Hong Kong, enregistrée au Registre de Commerce
de Hong Kong sous le numéro 1670151,
ici représentée par Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à 101 rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est "Greatoo (Europe) Holding S.à r.l." (la
Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de prise ferme, d'achats ou d'options, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences, droits et autres droits réels, droits personnels et intérêts de
propriété, comme la société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les
céder en tout ou en partie, pour le prix que la société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute
société les acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et
d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts,
avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement
de toute somme empruntée.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire part par sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-
quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), composé
de un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et de un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance détermine les respon-
sabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions
de son/leurs mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
comprenant au moins un gérant de catégorie A un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés, comprenant au moins un vote d'un gérant de catégorie A et un vote de gérant de catégorie B. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal
est signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de un gérant de
catégorie A et de un gérant de catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) and 8. 3(ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même
année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit
se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus
par la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
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Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
La société à responsabilité limitée Greatoo (Hong Kong) International Holding Limited, prénommée, souscrit toutes
les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à 1.500.-euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Monsieur Alain Lam Thuon Mine, né à Rose Hill (Ile Maurice) le 23 février 1969, demeurant au 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, comme gérant de catégorie A de la Société.
b.- Madame Lixin Jing, née à Shandong (République Populaire de Chine), le 23 juillet 1966, ayant son adresse profes-
sionnelle au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, comme gérante de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
35806
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2894. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016595/496.
(120020027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.028.890,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 166.050.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 19 décembre 2011i>
Il résulte des décisions prises par résolution de l'actionnaire unique en date du 19 décembre 2011 que:
En remplacement de:
- Mr. Freddy Diebold
L'actionnaire nomme pour une durée indéterminée un nouveau gérant:
- Mr. Sébastien Pauchot, Juriste, né le 1
er
mars 1976, à Paris, France, avec résidence professionnelle à 208, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
En addition de Messieurs Kevin Me Allister et Kuy Ly ANG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christophe SCHOCKMEL
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020608/18.
(120026026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
N.I.C. Building Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 29.729.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Comptable B + C S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012020609/11.
(120025589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
New Technology System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 84.248.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020612/9.
(120025510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
35807
L
U X E M B O U R G
PACCOR Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.044.178,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 160.907.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020647/11.
(120025655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.426.
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 3 i>
<i>rdi>
<i> , 2011i>
1. The mandates as Directors of:
- Mr. Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S., born on November 10
th
, 1962 in Differdange, Luxembourg, residing pro-
fessionally at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Mr. Christian FRANCOIS, private employee, born on April 1
st
, 1975 in Rocourt, Belgium, residing professionally at
412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Mrs. Régine BARBIER, private employee, born on October 24
th
, 1964 in Saint-Mard, Belgium, residing professionally
at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
be reconducted for a new term of six years. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of the year 2017.
2. The mandate as Statutory Auditor of the company Fin-Controle S.A., Société Anonyme, having its registered office
at 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, be reconducted for a new term of six years. Its mandate will
lapse at the Annual General Meeting of the year 2017.
For true copy
Suit la traduction française de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 juin 2011i>
1. Les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., né le 10 novembre 1962 à Differdange, Luxembourg, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg
- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, né le 1
er
avril 1975 à Rocourt, Belgique, demeurant professionnel-
lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
- Madame Régine BARBIER, employée privée, née le 24 octobre 1964 à Saint-Mard, Belgique, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2017.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société Fin-Controle S.A., Société Anonyme ayant son siège social
au 12 rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Luxembourg, June 3
rd
2011.
Certifié sincère et conforme
Signatures
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012021063/38.
(120026970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
35808
Elliot Holding Group S.A.
Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.
Hanworth Real Estate S. à r. l.
Hanworth Real Estate S. à r. l.
Havanna Invest S.A.
Hôtel Vasco Da Gama S.à r.l.
Ileos Manco S.à r.l.
Integry Luxembourg S.A.
Intels Group S.A.
International Real Estate Management S.A.
IPK Verwaltungs S.A.
Jupiter Merlin Funds
K2 Consult
Kamari S.A.
Kanebo Investments
Kelo S.à r.l.
KLC Holdings IV S.A.
Knauf Gestion s.à.r.l.
Lacuna
Lagon International Holding S.A.
Lali Holding S.A.
Lamp International S.à r.l.
La Vital S. à r.l.
Lighthouse Holdings Limited S.A.
Lindab S.A.
LPFE Soparfi C S.à r.l.
Lutecium Participations S.A.
Lutecium Participations S.A.
Lutecium Participations S.A.
Lutecium Participations S.A.
Lux - Equipements s.à r.l.
Luxfide S.à r.l.
Lytech S.A.
MAF Finance S.à r.l.
Marble Lane S.à r.l.
MBERP (Luxembourg) 1 S.à r.l.
MBERP (Luxembourg) 3 S.à r.l.
MCP III Investment S.à r.l.
MCP-Kanetix III S.à r.l.
Meif 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l.
MESH S.à r.l.
Metalmachine Trading S.A.
Metalogic S.àr.l.
Mexile Investissement S.à r.l.
Meyer Bergman European Retail Partners I Holdings S.à r.l.
Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l.
Mold-Masters Luxembourg Acquisitions S.à r.l.
Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l.
MS Digital Download S.à r.l.
MTI Luxco Sàrl
Neurato Investments S.à r.l.
New Street Global Real Estate Fund
New Technology System S.A.
N.I.C. Building Service S.à r.l.
Oyster
PACCOR Group Holdings S.à r.l.
Pernety Holding S.A.-SPF
PM Equity
Powercom Yuraku S.A.
SeMarket International S.A.
SSCP Oil Holdings S.C.A.