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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 725

19 mars 2012

SOMMAIRE

ABH Fiduciaire Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34783

Action-Redaction.com S.A. . . . . . . . . . . . . .

34788

Agence EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34798

Antibe Polski S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34798

Bain Dollarama (Luxembourg) Two . . . . .

34754

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l. . . . . . . .

34792

C&F Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34783

Comifar Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34754

D.S. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34760

European Wine Trading S.A. . . . . . . . . . . . .

34798

Flybas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34757

Global Financial and Commercial Holdings

Green S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34788

HCA Switzerland GmbH . . . . . . . . . . . . . . .

34800

HCA Switzerland GmbH . . . . . . . . . . . . . . .

34800

HIB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34760

H.I.G. Luxembourg Holdings Eighteen S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34754

Integry Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34799

ITC Audit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34772

L.01 Laurus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34785

LFH Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34757

Luxembourg Selection Fund . . . . . . . . . . . .

34764

LuxRaceTech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34787

Marketing, Media & Consulting S.A. . . . . .

34799

Nextgen Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34756

Nordest Investments & Opportunities (Lu-

xembourg) SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34761

Novia Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34763

Novia Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34761

Novia Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34761

Obelix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34784

OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34763

OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34764

OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34763

OCM Luxembourg EPOF II Homer Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34764

OCM Luxembourg Griffin Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34770

OCM Luxembourg New Gulmar Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34770

OCM Luxembourg OPPS TI Automotive

Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34771

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34771

Pobeier & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34771

RIL II Hampstead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34776

S.03 LONGWY «Les Thermes» . . . . . . . . .

34757

S.C.I. DEPOT 3000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34777

Shinkin Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

34776

SHIP Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34772

Slate Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34777

Société de Participation Financière Italmo-

biliare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34777

Thermes de Longwy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34757

Unicity III Bournemouth S.à r.l. . . . . . . . . .

34778

Unicity IV BB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34783

Unicity V Lincoln S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

34784

Venergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34777

Venergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34784

Venergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34787

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34778

Walter Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

34754

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34765

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34779

William II Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

34779

34753

U X E M B O U R G

Bain Dollarama (Luxembourg) Two, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.828.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions de l’associé unique du 30 décembre 2011

L’actionnaire unique de la Société prononce la clôture de la liquidation de la Société qui cessera d’exister.
L’actionnaire unique décide que les documents sociaux seront conservés au minimum pendant cinq années au siège

social de ladite Société, à savoir au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

L’actionnaire unique indique que des mesures ont été prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant

aux créanciers ou à lui-même et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Référence de publication: 2012018760/15.
(120023828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Comifar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 76.345.

Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2011 actant la fusion entre les sociétés FIDEWA Audit S.A.

et COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DES AUDITEURS REUNIS (CLAR) S.A. par constitution d'une nouvelle société
FIDEWA - CLAR S.A, le nouveau commissaire aux comptes de la société COMIFAR HOLDING S.A est dorénavant le
suivant:

- FIDEWA - CLAR S.A., R.C.S Luxembourg B 165 462, 2 - 4, rue du Château d'Eau, L - 3364 Leudelange.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012018794/15.
(120023318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Walter Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. H.I.G. Luxembourg Holdings Eighteen S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.530.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of January.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette,
is held an extraordinary general meeting of shareholders of H.I.G. Luxembourg Holdings Eighteen S.A., a société

anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under
number B 159530, incorporated on 3

March 2011 pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1297 of 16

June 2011 (the “Company”). The articles

of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the notary Maître Carlo Wersandt
acting in replacement of the notary Maître Henri Hellinckx on 3

August 2011, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations number 2577 of 24

October 2011.

The meeting has opened at 5.45 p.m., with Catherine Volodine, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appoints as secretary and scrutineer Marie Arnaud, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Decision to change the name of the Company into “Walter Luxembourg S.A.”.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company to read as follows:

34754

U X E M B O U R G

“ Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of Walter Luxembourg S.A.

(hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended (the “Law”), as well as by the present articles of incorporation.”.

3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxy-holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the
appearing parties, will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company into “Walter Luxembourg S.A.”.

Second resolution

The general meeting resolves that article 1 of the Company’s articles of association shall be amended as follows:

“ Art. 1. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of Walter Luxembourg S.A.

Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand four hundred euro (€
1,400.-).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and

surnames, civil status and residences, they signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-troisième jour de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette,
a lieu l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de H.I.G. Luxembourg Holdings Eighteen S.A., une société

anonyme constituée et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 159530, constituée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 3 Mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1297 du 16 Juin 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour
la dernière fois en vertu d’un acte du notaire Maître Carlo Wersandt agissant en remplacement du notaire Maître Henri
Hellinckx en date du 3 Août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2577 du 24 Octobre
2011.

La séance est ouverte à 17h45, sous la présidence de Catherine Volodine, maître en droit, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Marie Arnaud, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constituée, le président prie le notaire d’acter que:
I. – Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en «Walter Luxembourg S.A.».
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts de la Société devant être lu comme suit:

34755

U X E M B O U R G

« Art. 1

. Il existe conformément aux présentes une société anonyme sous la dénomination de Walter Luxembourg

S.A. (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.»

3. Divers.
II. – Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, représentant l’ensemble du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré sur les points à l’ordre du jour, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en «Walter Luxembourg S.A.».

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que l’article 1 des statuts de la Société sera modifié comme suit:

« Art. 1

. Il existe conformément aux présentes une société anonyme sous la dénomination de Walter Luxembourg

S.A. (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec nous, notaire, la présente minute.

Signé: Volodine, Arnaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1149. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019492/116.
(120024143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

Nextgen Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.656.

Je déclare par la présente que je démissionne de ma fonction d'Administrateur au sein de la société NextGen Energy

S.A. à partir du 1

février 2012.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Bénédicte Colleaux.

Référence de publication: 2012018671/10.
(120022605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

34756

U X E M B O U R G

LFH Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.001,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.308.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales signé en date du 2 décembre 2011 que:
Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le
numéro B160456,

a cédé 20000 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à
Patron Benbow S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, renommée en date du 5 décembre

2011 en Patron Portcullis Holding S.à r.l., ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B165375.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2012019549/20.
(120024403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

Flybas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.059.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue a Luxembourg en date du 6 février 2012

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 février 2012, que:
1. L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur François Georges et Monsieur Alvaro Carnevale de leur mandat

d'Administrateur de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et décide de nommer les personnes suivantes en tant
qu'Administrateurs de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016:

- Mademoiselle Nellie Esparza Sega, avocate, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard

Grande Duchesse Charlotte, née le 2 février 1971 à Maracaibo, Venezuela, avec effet au 24 novembre 2011.

- Monsieur Michel Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande

Duchesse Charlotte, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, avec effet au 1

janvier 2012.

2. L'assemblée prend acte de la démission de la société VERIDICE S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux comptes,

avec effet au 24 novembre 2011, et décide de renommer la société VERIDICE S.à r.l., ayant son siège social à L-1330
Luxembourg, 48, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 154.843, avec effet au 24 novembre 2011 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
qui se tiendra en l'an 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2012.

FLYBAS S.A.

Référence de publication: 2012020466/24.
(120026346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

S.03 LONGWY «Les Thermes», Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Thermes de Longwy).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 92.150.

L'an deux mil douze, le trente et unième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THERMES DE LONGWY

ayant son siège social au 4-6, rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 92.150, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster en date du 20 février 2003, publié au Mémorial C numéro 432 du 19 avril 2003 (la Société).

34757

U X E M B O U R G

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, précité en date du 15 novembre

2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 129 du 11 février 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 4-6,

rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique THOMAS, demeurant professionnellement au 4-6, rue des Trois

Cantons, L-3980 Wickrange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia URBANI, demeurant professionnellement au 4-6, rue des Trois

Cantons, L-3980 Wickrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'intégralité des actions est détenue par un seul actionnaire.
II. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le

nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
l'actionnaire unique présent ou le mandataire de l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres
du bureau.

Restera annexée aux présentes l'éventuelle procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphées „ne

varietur“ par les comparants.

III. L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Adaptation des statuts de la société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle et modification en conséquence

des articles 1, 4, 6, et 9 des statuts;

2. Constatation de la détention par un actionnaire unique de l'intégralité des actions de la Société suite à des cessions

intervenues en date du 27 décembre 2011;

3. Conversion des actions au porteur en actions nominatives et pouvoirs à conférer à l'organe d'administration;
4. Révocation de Nico Rollinger et Alain Weyrich en qualité d'administrateurs et décharge à leur accorder le cas

échéant;

5. Confirmation du mandat de Guy Rollinger à la fonction d'administrateur et désignation de ce dernier en qualité

d'administrateur unique;

6. Adoption également de la forme nominative des actions et modification de l'article 3 des statuts.
7. Modification de la dénomination sociale en S.03 LONGWY «Les Thermes» et en conséquence de l'article 1

§ 1

des statuts.

8. Divers.
V. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle. L'assemblée décide

en conséquence de modifier les articles 1, 4, 6, et 9 des statuts qui auront la teneur suivante:

(i) ajout de deux nouveaux paragraphes à l'article 1

comme suit:

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, la

société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
société. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

société a un associé unique) tant que la société a un associé unique.

(ii) Modification de l'article 4 comme suit:
En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil de trois membres au moins, action-

naires ou non pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

34758

U X E M B O U R G

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement

(iii) modification des deux derniers paragraphes de l'article 6 comme suit:
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,

gérants ou autres agents.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, (i) en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, (ii) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un adminis-
trateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur délégué ou (iii) par
les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des
pouvoirs spécifiques qui leur auront été conférés.

(iv) ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 9 comme suit:
Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Deuxième et Troisième résolutions

L'assemblée constate que l'intégralité des actions de la Société est détenue par la société anonyme S.01 EURO-BUSI-

NESS, avec siège social au 4-6, rue des Trois Cantons, L–3980 Wickrange, RCS Luxembourg B 71.496 suite à deux
dernières cessions d'actions sous seing privé en date du 27 décembre 2011 suivant lesquelles:

a. I.02 IMMOGLOBAL S.à r.l., avec siège social au 4-6, rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange, RCS Luxembourg

B 42.933 a cédé l'action qu'elle détenait dans la Société à S.01 EURO-BUSINESS, précitée;

b. D.01 P.A.C. HOLDING ayant son siège social au 4-6, rue des Trois Cantons, L-3980 Wickrange, inscrite au Registre

de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 44.671 a cédé les 99 actions qu'elle détenait dans la
Société à S.01 EURO-BUSINESS, précitée.

L'assemblée prend acte de la demande de l'actionnaire unique de convertir les actions au porteur qu'il détient dans la

Société en actions nominatives.

L'assemblée requiert le conseil d'administration de la Société à procéder aux écritures qui s'imposent dans le registre

des actionnaires de la Société.

Preuve de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre des actionnaires

et de ladite convention de cession d'actions.

Quatrième et Cinquième résolutions

L'assemblée décide de révoquer Nico Rollinger et Alain Weyrich en qualité d'administrateur de la Société et leur

accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat.

L'assemblée générale confirme le mandat de Guy Rollinger à la fonction d'administrateur et le désigne en qualité

d'administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ce dernier n'exerce plus, dès lors, la fonction d'administrateur délégué.

Sixième résolution

L'assemblée décide que soit adoptée également la forme nominative des actions et de modifier l'article 4 des statuts

de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en S.03 LONGWY «Les Thermes» et de modifier

en conséquence la première phrase de l'article premier des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Il est établi une société anonyme sous la dénomination de S.03 LONGWY «Les Thermes».
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

34759

U X E M B O U R G

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: Guy Rollinger, Véronique Thomas, Katia Urbani, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 février 2012. LAC / 2012 / 5284. Reçu 75,- €.

Le Receveur

(signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018549/135.
(120022411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

D.S. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 64.802.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 janvier 2012

Il résulte des délibérations et décisions de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20

janvier 2012 que:

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement, 12

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes, pour une durée, expirant à l'issue de
l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 et qui se tiendra
en 2013.

L'assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente assemblée générale de tous les mandats d'ad-

ministrateur et décide de les renouveler, pour une durée d'un an expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires
statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012, et qui se tiendra en 2013.

En conséquence, à l'issue de l'assemblée générale, le conseil d'administration se compose désormais de la façon sui-

vante:

Patrick Wagenaar

Président et Administrateur

Vincent Frédérick

Administrateur-Délégué

Jean-François Leidner

Administrateur

Nathalie Moraux

Administrateur

Pour extrait conforme
DS.LUX S.A.
Patrick Wagenaar
Président / Administrateur

Référence de publication: 2012019387/27.
(120024153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

HIB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.505.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle le 20 janvier 2012

Résolution unique:

L’Assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat la société Réviconsult S.à r.l., commissaire aux comptes

de la société.

L’Assemblée Générale décide de nommer, à la fonction de Commissaire et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2016:

- La société H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163 Rue du Kiem, L-8030 Strassen.

34760

U X E M B O U R G

Le mandat du nouveau Commissaire débutera sur la revue des comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

I. Changements d’adresse

La Société a été informée des changements d’adresse des administrateurs Monsieur Christophe BLONDEAU ayant

désormais son adresse au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, et Monsieur Romain THILLENS résidant désormais au 50,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HIB INVEST S.A.

Référence de publication: 2012020012/21.
(120024917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Novia Energy S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 151.771.

Par décision de l'associé unique de la société Luxembourg Marine Accounting S.A., agent domiciliataire de la société

Novia Energy S.A..

Nous déclarons par la présente la dénonciation du siège, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg de la société Novia

Energy S.A., avec effet au 1

février 2012, déjà notifiée aux administrateurs par lettre recommandée du 27 janvier 2012.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Koenraad Helon
Actionnaire Unique

Référence de publication: 2012018672/13.
(120022581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Novia Energy S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.771.

Par décision de l'associé unique de la société Luxembourg Marine Accounting S.A., agent domiciliataire de la société

Novia Enery S.A.,

Nous déclarons par la présente que la société Luxembourg Marine Accounting S.A. démissionne de sa fonction d'ad-

ministrateur au sein de la société Novia Energy S.A. à partir du 1

février 2012.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Koenraad Helon.

Référence de publication: 2012018673/12.
(120022589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Nordest Investments & Opportunities (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.184.

L'an deux mille douze, le trente et un janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “NORDEST INVESTMENTS & OPPORTUNITIES (LUXEMBOURG) S.A.”, établie et ayant son siège social à L1330
Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 159.184 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 25 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1069 du 20 mai 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alessandro RIZZO, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne Madame Christine LECAS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme WUNSCH, employé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

34761

U X E M B O U R G

Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 9.969.000 (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille euros) à EUR 10.0000.000, par la création et l'émission
de 99.690 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent
euros) chacune;

2. Libération intégrale de l'augmentation de capital moyennant conversion en capital d'une créance certaine, liquide et

immédiatement exigible contre la Société, enregistrée en tant qu'avance actionnaire dans les comptes de la Société;

3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000,-) représenté par CENT MILLE (100.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.»

B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.969.000 (neuf millions neuf cent soixante-

neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-(trente et un mille euros) à EUR 10.0000.000
(dix millions d'euros), par la création et l'émission de 99.690 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) nou-
velles actions d'une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) chacune.

Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été intégralement libérée par l'actionnaire unique,

savoir Monsieur Giovanni RIZZO, demeurant à L-6944 Niederanven, 27, rue Michel Lentz, par conversion en capital
d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et à charge de la Société, enregistrée en
tant qu'avance actionnaire dans les comptes de la Société, à concurrence d'un montant de EUR 9.969.000 (neuf millions
neuf cent soixante-neuf mille euros).

Evaluation - Rapport de l'apport

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l'apport en nature ci-dessus décrit a

fait l'objet d'un rapport établi en date du 26 janvier 2012 par le réviseur d'entreprises indépendant FPS Audit S.à r.l., ayant
son siège social à L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, lequel rapport, après signature ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

Ledit rapport conclut comme suit:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale de l'apport autre qu'en numéraire pour un montant total de EUR 9 969 000,00 et qui correspond au moins
au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie pour un montant total de EUR 9 969 000,00
représenté par 99 690 actions de la Société d'une valeur nominale de EUR 100,00 chacune.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à DIX MILLIONS D'EUROS (EUR 10.000.000,-) représenté par CENT MILLE (100.000)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.»

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à cinq mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

34762

U X E M B O U R G

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. RIZZO, C. LECAS, J. WUNSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. LAC/2012/5198. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 8 février 2012.

Référence de publication: 2012019590/83.
(120024015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

Novia Energy S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 151.771.

Je déclare par la présente que je démissionne de ma fonction d'administrateur et d'administrateur délégué à la gestion

journalière au sein de la société Novia Energy S.A. à partir du 1

février 2012.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Bénédicte Colleaux.

Référence de publication: 2012018674/10.
(120022602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.310.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018675/17.
(120023049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.354.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018677/17.
(120023023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

34763

U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 145.281.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de

son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018676/14.
(120023082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

OCM Luxembourg EPOF II Homer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 133.552.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018678/17.
(120022976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Luxembourg Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.268.

Devient Président du Conseil d'administration à compter du 1

février 2012 pour une période se terminant à l'As-

semblée Générale de 2012:

- M. David Lahr, Membre, 33A avenue J.F. Kennedy, L.-1855 Luxembourg

Rectification de la publication sous référence L120024604 déposée le 9 février

A ignorer:

Devient Président du Conseil d'administration à compter du 1

février 2012:

- Mme Alicia Zemanek, Président du conseil d'administration, 33 A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
A lire:

Rectification effective à compter du 1

février 2012: reste membre du conseil d'administration pour une période se

terminant à l'Assemblée Générale de 2012:

- Mme Alicia Zemanek, Membre du conseil d'administration, 33 A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34764

U X E M B O U R G

Pour Luxembourg SELECTION FUND
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Sandra Ehlers / Francesco Molino
Director / Director

Référence de publication: 2012020273/23.
(120025516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 145.054,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.287.

In the year two thousand and eleven, on the seventh of December.

Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”, a

Luxembourg “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.287
(the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand
Duchy of Luxembourg, on 1 August 2007, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
1991 dated 14 September 2007 and lastly amended by a deed enacted on 11 October 2011 by Maître Carlo Wersandt,
the undersigned notary, in process of publication to the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

Has appeared:

The sole shareholder of the Company, White Mountains International S.à r.l., a Luxembourg “société à responsabilité

limitée” having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.477 (the “Sole Shareholder” or
“Contributor”), duly represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal dated 6 December 2011.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 401 (four hundred one) shares of the Company with a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the conversion of the currency of the share capital of the Company from USD into SEK;
3. Conversion of all the 401 (four hundred one) outstanding shares of the Company into 135,054 (one hundred thirty-

five thousand fifty-four) new shares with a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) each, the share capital remaining
unchanged;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of SEK 10,000 (ten thousand Swedish Krona), so as to

raise it from its current amount of SEK 135,054 (one hundred thirty-five thousand fifty-four Swedish Krona) to SEK
145,054 (one hundred forty-five thousand fifty-four Swedish Krona) by the issuance of 10,000 (ten thousand) new shares
with a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) each, subject to the payment of a global share premium amounting
SEK 35,619,515 (thirty-five million six hundred nineteen thousand five hundred fifteen Swedish Krona), payable on the
share premium account of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

5. Subscription and payment by White Mountains International S.à r.l. of the new shares by way of a contribution in

kind;

6. New composition of the shareholding of the Company;
7. Approval of the subsequent amendment of article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association in order

to reflect the new share capital pursuant to the above resolutions; and

8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

34765

U X E M B O U R G

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.

Second resolution:

It is resolved to change the currency in which the Company's share capital is expressed and to convert, with immediate

effect, the currency of the share capital of the Company using the USD/SEK exchange rate applicable as of 6 December
2011 as published on the Oanda website being USD 1 (one United States Dollar) for SEK 6.73587 (the “Conversion”).

As a result, the share capital of the Company amounts to SEK 135,054 (one hundred thirty-five thousand fifty-four

Swedish Krona) represented by 401 (four hundred one) shares having a nominal value of SEK 336.793 each.

Third resolution:

It is resolved to convert all the 401 (four hundred one) outstanding shares of the Company into 135,054 (one hundred

thirty-five thousand fifty-four) new shares with a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) each, the subscribed capital
of SEK 135,054 (one hundred thirty-five thousand fifty-four Swedish Krona) remaining unchanged.

As a result, the share capital of the Company now amounts to SEK 135,054 (one hundred thirty-five thousand fifty-

four Swedish Krona) represented by 135,054 (one hundred thirty-five thousand fifty-four) shares having a nominal value
of SEK 1 (one Swedish Krona) each.

Fourth resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of SEK 10,000 (ten thousand Swedish Krona)

so as to raise it from its current amount of SEK 135,054 (one hundred thirty-five thousand fifty-four Swedish Krona) to
SEK 145,054 (one hundred forty-five thousand fifty-four Swedish Krona) by the issue of 10,000 (ten thousand) new shares
with a nominal value of SEK 1 (one Swedish Krona) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share
premium amounting to SEK 35,619,515 (thirty-five million six hundred nineteen thousand five hundred fifteen Swedish
Krona) (the“Share Premium”), payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of SEK
1,000 (one thousand Swedish Krona) be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind of two claims (the “Contribution”).

Fifth resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares together with the

Share Premium and to pay them up entirely by means of the Contribution.

Contributor's Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Alexia UHL, prenamed. The Contributor declares

to subscribe to the New Shares in the Company and to pay them up entirely together with the Share Premium through
the Contribution.

Description of the Contribution

The Contribution made by the Contributor, the pre-designated company, consists of (i) a claim against the Contributor

of a total amount of SEK 2,808,115,915 (two billion eight hundred eight million one hundred fifteen thousand nine hundred
fifteen Swedish Krona) and (ii) a claim held by the Contributor amounting in total to SEK 2,843,745,430 (two billion eight
hundred forty-three million seven hundred forty-five thousand four hundred thirty Swedish Krona), the Contribution
having an aggregate total value amounting to SEK 35,629,515 (thirty-five million six hundred twenty-nine thousand five
hundred fifteen Swedish Krona) in exchange for the issuance of the New Shares.

The total value of the Contribution made by the Contributor to the Company amounts globally to SEK 35,629,515

(thirty-five million six hundred twenty-nine thousand five hundred fifteen Swedish Krona) and is allocated as follows:

- SEK 10,000 (ten thousand Swedish Krona) to the share capital; and
- SEK 35,619,515 (thirty-five million six hundred nineteen thousand five hundred fifteen Swedish Krona) to the share

premium.

Evaluation

The net value of the Contribution above is evaluated as amounting to a global total of at least SEK 35,629,515 (thirty-

five million six hundred twenty-nine thousand five hundred fifteen) Swedish Krona.

Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 6 December 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

34766

U X E M B O U R G

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. John Sinkus, manager, with professional address at 80 South Main Street, Hanover, 03755, United States of

America;

b) Mr. Dominique Robyns, manager, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg; and

c) Mr. Allan Waters, manager, with professional address at 15, North Balch Street, Hanover, 03755, United States of

America.

all represented here by Mrs Alexia UHL, private employee, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

Sixth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- White Mountains International S.à r.l., holder of all the 145,054 (one hundred forty-five thousand fifty-four) shares

of the Company.

The notary acts that all the 145,054 (one hundred forty-five thousand fifty-four) shares representing the entire share

capital of the Company are duly represented, so that the meeting can validly decide on all the following resolutions:

Seventh resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 8, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows (article 8, paragraph
2 remaining unchanged):

“ Art. 8. The Company's capital is set at SEK 145,054 (one hundred forty-five thousand fifty-four Swedish Krona),

represented by 145,054 (one hundred forty-five thousand fifty-four) shares of SEK 1 (one Swedish Krona) each.”

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 4,000 (four thousand Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

proxyholder of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of
the same proxyholder of the appearing party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept de décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «White Sands (Luxembourg) S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée constituée sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 130.287 (la «Société»), constituée suivant acte notarié par Maître Blanche Moutrier, notaire
établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg le 1

août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro C-1991 du 14 septembre 2007 et dernièrement amendé suivant acte notarié du 11 octobre 2011
par Maître Carlo Wersandt, le notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

A comparu:

L'associé unique de la société, White Mountains International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.477 (l'«Associé
Unique» ou «Apporteur»), dûment représenté par Madame Alexia UHL, employée privée, résidant professionnellement
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 6 décembre 2011.

34767

U X E M B O U R G

La procuration susmentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 401 (quatre cent une) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de 50 USD (cinquante Dollars

Américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'as-
semblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé
par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la conversion de la devise du capital social de la Société d'USD en SEK;
3. Conversion de toutes les 401 (quatre cent une) parts sociales libérées de la société en 135.054 (cent trente-cinq

mille cinquante-quatre) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'1 SEK (une Couronne Suédoise) chacune, le
capital social demeurant inchangé;

4. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 10.000 SEK (dix mille Couronnes Suédoises), afin de

le porter de son montant actuel de 135.054 SEK (cent trente-cinq mille cinquante-quatre Couronnes Suédoises) à 145.054
SEK (cent quarante-cinq mille cinquante-quatre Couronnes Suédoises) par l'émission de 10.000 (dix mille) nouvelles part
sociales d'une valeur nominale d'1 SEK (une Couronne Suédoise), soumise au paiement d'une prime d'émission globale
d'un montant de 35.619.515 SEK (trente-cinq millions six cent dix-neuf mille cinq cent quinze Couronnes Suédoises)
payable sur le compte de prime d'émission de la Société, l'intégralité devant être libérée par un apport en nature;

5. Souscription et paiement par White Mountains International S.à r.l. d'1 (une) nouvelle part sociale au moyen d'un

apport en nature;

6. Nouvelle composition du capital social de la Société;
7. Approbation de la modification subséquente de l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le

nouveau capital social de la Société suivant l'augmentation de capital décrite dans la résolution ci-dessus; et

8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé de changer la devise dans laquelle le capital social de la Société est exprimé et de convertir, avec effet

immédiat, la devise du capital social de la Société en utilisant le taux de change USD/SEK applicable au 6 décembre 2011,
tel que publié sur le site officiel de l'Oanda soit 1 USD (Un Dollar Américain) pour 6,73587 SEK (la «Conversion»).

En conséquence, le capital social de la Société a un montant de 135.054 SEK (cent trente-cinq mille cinquante-quatre

Couronnes Suédoises) représenté par 401 (quatre cent une) parts sociales ayant une valeur nominale de 336,793 SEK
chacune.

Troisième résolution:

Il est décidé de convertir toutes les 401 (quatre cent une) parts sociales de la Société en 135.054 (cent trente-cinq

mille cinquante-quatre) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale d'1 SEK (une Couronne Suédoise) chacune, le
capital social souscrit de 135.054 SEK (cent trente-cinq mille cinquante-quatre Couronnes Suédoises) demeurant inchan-
gé.

En conséquence, le capital social de la Société s'élève dorénavant à 135.054 SEK (cent trente-cinq mille cinquante-

quatre Couronnes Suédoises) représenté par 135.054 (cent trente-cinq mille cinquante-quatre) parts sociales d'une valeur
nominale d'1 SEK (une Couronne Suédoise) chacune.

Quatrième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 10.000 SEK (dix mille Couronnes Suédoises)

afin de le porter de son montant actuel de 135.054 SEK (cent trente-cinq mille cinquante-quatre Couronnes Suédoises)
à 145.054 SEK (cent quarante-cinq mille cinquante-quatre Couronnes Suédoises) par l'émission de 10.000 (dix mille)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'1 SEK (une Couronne Suédoise) (les «Nouvelles Parts Sociales») assorties
d'une prime d'émission globale d'un montant de 35.619.515 SEK (trente-cinq millions six cent dix-neuf mille cinq cent
quinze Couronnes Suédoises) (la «Prime d'Emission»), payable sur le compte de prime d'émission de la Société, dont un

34768

U X E M B O U R G

montant de 1.000 SEK (mille Couronnes Suédoises) devra être alloué à la réserve légale, l'intégralité devant être libérée
par un apport en nature de deux créances (l'«Apport»).

Cinquième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission et de les payer entièrement au moyen de l'Apport.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé. L'Apporteur déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et les libère entiè-
rement avec la Prime d'Emission au moyen de l'Apport.

Description de l'apport

L'Apport réalisé par l'Apporteur, la société prénommée, consiste en (i) une créance contre l'Apporteur d'un montant

total de 2.808.115.915 SEK (deux milliards huit cent huit millions cent quinze mille neuf cent quinze Couronnes Suédoises),
et (ii) une créance détenue par l'Apporteur d'un montant total de SEK 2,843,745,430 (deux milliards huit cent quarante-
trois millions sept cent quarante-cinq mille quatre cent trente Couronnes Suédoises), l'Apport ayant une valeur globale
s'élevant à 35.629.515 SEK (trente-cinq millions six cent vingt-neuf mille cinq cent quinze Couronnes Suédoises), en
échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales.

La valeur totale de l'Apport réalisé par l'apporteur dans la Société s'élève à 35.629.515 SEK (trente-cinq millions six

cent vingt-neuf mille cinq cent quinze Couronnes Suédoises) au total et est réparti comme suit:

-10.000 SEK (dix mille Couronnes Suédoises) allouées au capital social; et
- 35.619.515 SEK (trente-cinq millions six cent dix-neuf mille cinq cent quinze Couronnes Suédoises) allouées à la

prime d'émission.

Evaluation

La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 35.629.515 SEK (trente-cinq

millions six cent vingt-neuf mille cinq cent quinze Couronnes Suédoises).

Une telle évaluation a reçu l'approbation de tous les gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de

l'Apport datée du 6 décembre 2011, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enre-
gistrement.

Intervention des gérants

Sont intervenus:
a) M. John Sinkus, gérant, avec adresse professionnelle au 80 South Main Street, Hanover, 03755 United States of

America;

b) M. Dominique Robyns, gérant, avec adresse professionnelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

c) Mr. Allan Waters, gérant, avec adresse professionnelle au 15, North Balch Street, Hanover, 03755, United States

of America,

tous représentés par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables de l'Ap-

port comme gérants de la Société, approuvent expressément la description de l'Apport, son évaluation, et confirment la
validité de la souscription et du paiement.

Sixième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

le capital social de la Société est maintenant détenu par:

- White Mountains International S.à r.l., détentrice de toutes les 145.054 (cent quarante-cinq mille cinquante-quatre)

parts sociales de la Société.

Le notaire établit que les 145.054 (cent quarante-cinq mille cinquante-quatre) parts sociales représentant l'intégralité

du capital social de la Société, sont dûment représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider
de la résolution à prendre ci-dessous.

Septième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

il est décidé de modifier l'article 8, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lu comme suit (l'article
8 paragraphe 2 restant inchangé):

34769

U X E M B O U R G

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 145.054 (cent quarante-cinq mille cinquante-quatre Couronnes

Suédoises), représenté par 145.054 (cent quarante-cinq mille cinquante-quatre) parts sociales d'une valeur nominale d'1
SEK (une Couronnes Suédoises) chacune.»

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à EUR 4.000 (quatre mille euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la man-

dataire de la partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même
mandataire de la partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2011. LAC/2011/54723. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2012018597/278.
(120022706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

OCM Luxembourg Griffin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.252.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018680/16.
(120023052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

OCM Luxembourg New Gulmar Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.060.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34770

U X E M B O U R G

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018682/17.
(120023051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Pobeier & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 10, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 109.125.

Il résulte d’une cession de parts sociales du 8 février 2012, que le capital social de la société se répartit comme suit:

M. Julio Augusto DA SILVA PAULOS, demeurant à L-6450 Echternach,
76, route de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

L’associé unique a pris les décisions suivantes en date du 8 février 2012:
- L’associé unique prend note de la démission de Monsieur Claude BERMES de son poste de gérant technique, avec

effet au 14 novembre 2011.

- Monsieur Julio Augusto DA SILVA PAULOS, demeurant à L-6450 Echternach, 76, route de Luxembourg, est nommé

gérant de la société à responsabilité limitée POBEIER & CO pour une durée indéterminée. La société est valablement
engagée par la signature individuelle du gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 février 2012.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012020107/21.
(120025118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.948.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018683/17.
(120022978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

OCM Luxembourg OPPS TI Automotive Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.915.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34771

U X E M B O U R G

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018684/17.
(120022971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.711.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 19 décembre 2011, d’accepter la démission avec

effet immédiat de:

- Monsieur John ALLAN.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 19 décembre 2011, de nommer en tant que gérant

de catégorie A2 de la Société avec effet immédiat:

Monsieur Robin MARSHALL, gérant de sociétés, né le 5 juin 1970 à Paisley, Grande Bretagne demeurant profession-

nellement à Devonshire House, Mayfair Place, Londres, Grande Bretagne W1J 8AJ.

Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 19 décembre 2011, de modifier la catégorie des

gérants de la Société comme suit avec effet immédiat:

- Monsieur Fergal O’HANNRACHAIN - devient gérant de catégorie A1;
- Madame Ruth SPRINGHAM - devient gérant de catégorie A2;
- Madame Ailbhe JENNINGS - devient gérant de catégorie A2;
- Madame Myriam DELTENRE - devient gérant de catégorie A1;
- Monsieur Guillaume DARBON - devient gérant de catégorie A1;
- Monsieur Phil LOUGHLIN - devient gérant de catégorie A2; et
- Monsieur Chris SULLIVAN - devient gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 février 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012019682/27.
(120024231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

ITC Audit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1649 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 166.727.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix neuf janvier,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Philippe GAIN, expert-comptable, né à Vincennes, France, le 21 octobre 1959, demeurant à L-1331 Lu-

xembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ITC

AUDIT S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet tous travaux relevant de la compétence de l'expert-comptable.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

34772

U X E M B O U R G

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant unique ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. En cas d'augmentation de capital par apport en espèces, l' (les) associé
(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel, proportionnellement à la partie du capital qui représente ses
(leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se

faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés re-

présentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréées et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution de la Société trois mois
après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

soit par un tiers agréé par eux, soit par le Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition
par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur base du bilan moyen des trois dernières années et si la Société ne

compte pas trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

En cas de désaccord, le prix sera fixé par voie d'expertise.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

34773

U X E M B O U R G

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi ou les statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la
compétence du conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature du

gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature conjointe
ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou les gérants,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

34774

U X E M B O U R G

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par Monsieur Philippe GAIN, prénommé.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat bancaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2012.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500).

Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1649 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérant à un (1) et de nommer Monsieur Philippe GAIN, expert-

comptable, né à Vincennes, France, le 21 octobre 1959, demeurant à L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, comme gérant unique de la Société pour une durée illimitée.

34775

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. GAIN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. LAC / 2012 / 3687. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 8 février 2012.

Référence de publication: 2012019516/195.
(120024258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

RIL II Hampstead S.à r.l., Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.136.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 18 janvier 2012 que:
A compter du 1

février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société

par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

A partir du 1

février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Madame Corine Frérot

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Christophe Mathieu
- Monsieur Jack Jacobs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Pour extrait conforme
RIL II Hampstead S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012018690/25.
(120022692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Shinkin Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.391.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018691/17.
(120022993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

34776

U X E M B O U R G

Venergie S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.327.

Par décision de l'associé unique de la société Luxembourg Marine Accounting S.A., agent domiciliataire de la société

Venergie S.A.,

Nous déclarons par la présente que la société Luxembourg Marine Accounting S.A. démissionne de sa fonction d'Ad-

ministrateur au sein de la société Venergie S.A. à partir du 1

février 2012.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Koenraad Helon.

Référence de publication: 2012018699/12.
(120022587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Slate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.390.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018692/17.
(120022988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 66.494.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 novembre 2011 acte n° 268 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

19 Grand-Rue
L-8510 Redange-sur-Attert
Cosita DELVAUX
Notaire

Référence de publication: 2012018693/16.
(120022980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

S.C.I. DEPOT 3000, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg E 1.338.

Décision des associés en date du 14 octobre 2011

Les associés de la S.C.I. DEPOT 3000, société civile immobilière, ont pris, en date du 14/10/2011, les résolutions

suivantes:

Les associés décident d’accepter la démission de:
- Monsieur Nico Roesgen, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 102, rue de Crauthem
- Monsieur Dani Rocha, employé privé, demeurant à L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole

34777

U X E M B O U R G

de leur poste de gérant de la société avec effet immédiat.
La gérance est donc dorénavant composée de manière suivante:
- Monsieur Claude Watgen, employé privé, demeurant à L-5244 Sandweiler, 1b, Ennert dem Bierg,
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.

Contern, le 14/10/2011.

Pour extrait conforme
Nico ROESGEN / Dani ROCHA / Claude WATGEN
Les associés

Référence de publication: 2012020129/21.
(120025499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 323.125,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 95.322.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 24 janvier 2012 que:
A compter du 1

février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société

par Monsieur Gianpaolo Bianchi, né le 23 janvier 1979 à Cernusco Sul Naviglio (Italie), ayant son adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

A partir du 1

février 201:2, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Christophe Mathieu
- Monsieur Gianpaolo Bianchi

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012018697/25.
(120022748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Unicity III Bournemouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.609.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018694/17.
(120023047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

34778

U X E M B O U R G

William II Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.678.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1

février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société

par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

A partir du 1

février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Pour extrait conforme
William II Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012018701/25.
(120022883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 145.055,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.287.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of January.
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.”, a

Luxembourg “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.287
(the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette,
Grand Duchy of Luxembourg, on 1 August 2007, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number C-1991 dated 14 September 2007 and lastly amended by a deed enacted on 7 December 2011 by the undersigned
notary, in process of publication to the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, White Mountains International S.à r.l., a Luxembourg “société à responsabilité

limitée” having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97.477 (the “Sole Shareholder”), duly
represented by Mrs. Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal dated 23 January 2012.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That the 145,054 (one hundred forty-five thousand fifty-four) shares of the Company with a nominal value of SEK

1 (one Swedish Krona) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed
beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

34779

U X E M B O U R G

Agenda:

1. Waiving of notice right;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of SEK 1 (one Swedish Krona) so as to

3. Subscription and payment by White Mountains International S.à r.l. of the new share by way of a contribution in

cash;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Approval of the subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect

the new share capital pursuant to the above resolution; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of SEK 1 (one Swedish Krona) so as to

increase it from its current amount of SEK 145,054 (one hundred forty-five thousand fifty-four Swedish Krona) to SEK
145,055 (one hundred forty-five thousand fifty-five Swedish Krona) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal
value of SEK 1 (one Swedish Krona) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium amounting to
SEK 170,089,999 (one hundred seventy million eighty nine thousand nine hundred ninety-nine Swedish Krona) (the “Share
Premium”) payable on the share premium account of the Company, thus being an aggregate total contribution amounting
to SEK 170,090,000 (one hundred seventy million ninety thousand Swedish Krona), being the SEK equivalent of USD
25,000,000 (twenty-five million United States Dollars) according to the SEK/USD exchange rate provided by ING Lu-
xembourg on 23 January 2012, the whole to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder.

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the allocation

to the Share Premium through the contribution in cash of an amount of SEK 170,090,000 (one hundred seventy million
ninety thousand Swedish Krona) ( the “Contribution”).

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Alexia UHL, pre-named by virtue of a proxy

given under private seal and declares to subscribe to the New Share in the Company and to pay it up entirely together
with the payment of the Share Premium, by payment in cash, so that the amount of SEK 170,090,000 (one hundred seventy
million ninety thousand Swedish Krona) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to
the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding is now composed of:

- White Mountains International S.à r.l., holder of all the 145,055 (one hundred forty-five thousand fifty-five) shares.
The notary acts that the 145,055 (one hundred forty-five thousand fifty-five) shares representing the whole share

capital of the Company are represented, so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

resolved to amend article 8 of the Company's articles of association so that to read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at SEK 145,055 (one hundred forty-five thousand fifty-five Swedish Krona),

represented by 145,055 (one hundred forty-five thousand fifty-five) shares of SEK 1 (one Swedish Krona) each.”

34780

U X E M B O U R G

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,500 (six thousand five hundred
Euros).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed together with Us, the notary,
the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire l'associé unique de «White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.»,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 130.287 (la «Société»), constituée par acte notarié de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, du 1

août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations numéro C-1991 en date du 14 septembre 2007, dernièrement modifié par un acte reçu le 7 décembre
2011 par le notaire instrumentaire, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

L'associé unique de la Société, «White Mountains International S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.477 (l'«Associé
Unique»), dûment représentée par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 janvier 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les 145.054 (cent quarante-cinq mille cent cinquante-quatre) parts sociales de la Société d'une valeur nominale

de 1 SEK (une Couronne Suédoise) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées,
de sorte que l'assemblée peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 SEK (une Couronne Suédoise), afin

de le porter de son montant actuel de 145.054 SEK (cent quarante-cinq mille cinquante-quatre Couronnes Suédoises) à
145.055 EUR (cent quarante-cinq mille cinquante-cinq Couronnes Suédoises) par l'émission d'1 (une) nouvelle part sociale
d'une valeur nominale de 1 SEK (une Couronne Suédoise), soumise au paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant de 170.089.999 SEK (cent soixante-dix millions quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Couron-
nes suédoises) payable sur le compte de prime d'émission de la Société, l'intégralité devant être libérée par un apport en
numéraire;

3. Souscription et paiement par White Mountains International S.à r.l. de la nouvelle part sociale au moyen d'un apport

en numéraire;

4. Nouvelle composition du capital social de la Société;
5. Approbation de la modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital

social conformément à la résolution précédente; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

34781

U X E M B O U R G

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de
l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 SEK (une Couronne Suédoise) afin de le

porter de son montant actuel de 145.054 SEK (cent quarante-cinq mille cinquante-quatre Couronnes Suédoises) à 145.055
SEK (cent quarante-cinq mille cinquante-cinq Couronnes Suédoises) par l'émission d'1 (une) part sociale d'une valeur
nominale de 1 SEK (une Couronne Suédoise) (la «Nouvelle Part Sociale») soumise au paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de 170.089.999 SEK (cent soixante-dix millions quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
Couronnes suédoises) (la «Prime d'Emission»), payable sur le compte de prime d'émission de la Société, l'ensemble
correspondant à un apport total de 170.090.000 SEK (cent soixante-dix millions quatre-vingt-dix mille Couronnes sué-
doises), soit l'équivalent en SEK de 25.000.000 USD (vingt-cinq millions de Dollars Américains) conformément au taux
de change SEK/USD indiqué par ING Luxembourg le 23 janvier 2012, l'intégralité devant être libérée par un apport en
numéraire par l'Associé Unique.

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale ainsi que

l'allocation de la Prime d'Emission par l'apport en numéraire d'un montant de 170.090.000 SEK (cent soixante-dix millions
quatre-vingt-dix mille Couronnes suédoises), (l'«Apport»).

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé, et déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale dans la Société et la paie entièrement ensemble
avec le paiement de la Prime d'Emission, moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de 170.090.000
SEK (cent soixante-dix millions quatre-vingt-dix mille Couronnes suédoises) est à partir de ce jour à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été totalement réalisé,

le capital social de la Société est désormais composé de:

- White Mountains International S.à r.l., détenteur de l'intégralité des 145.055 (cent quarante-cinq mille cinquante-cinq

Couronnes Suédoises) parts sociales.

Le notaire établit que les 145.055 (cent quarante-cinq mille cinquante cinq) parts sociales représentant l'intégralité du

capital social de la Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution
à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, et l'Apport étant totalement réalisé, il est décidé de

modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 145.055 (cent quarante-cinq mille cinquante-cinq Couronnes Suédoises),

représenté 145.055 (cent quarante-cinq mille cinquante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 1 SEK (une Cou-
ronne Suédoise) chacune.»

Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à EUR 6.500 (six mille cinq cents euros).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état

civil et domicile, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.

34782

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3893. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012018598/193.
(120022706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

C&F Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 2A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.800.

Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 6 février 2012

Les associés de la société C&F Immo S.à r.l. ont décidé, en date du 6 février 2012, de prendre les résolutions suivantes:
L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
- Monsieur José Martinho DA SILVA CARVALHOSA, indépendant, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 5, Cité

Michel Rasquin

de son mandat de gérant technique avec effet immédiat.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de nommer au poste de gérant technique en remplacement du gérant

démissionnaire:

- Monsieur Arménio DIAS FERREIRA, indépendant, né le 06/03/1950 à Chão De Couce (Portugal), demeurant à L-8094

Bertrange, 84, rue de Strassen

D’autre part, l’assemblée générale décide de nommer au poste de gérant administratif:
- Monsieur José Martinho DA SILVA CARVALHOSA, indépendant, né à Ponte Lima (Portugal), le 02/03/1971, de-

meurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 5, Cité Michel Rasquin,

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012020377/23.
(120025514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

ABH Fiduciaire Sàrl, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seylerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 131.601.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Assemblée générale du 30 juin 2010:

Fermeture de la succursale Abh fiduciaire sarl avec effet immédiat par son gérant Marc Bossard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012018727/12.
(120023085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Unicity IV BB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.623.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

34783

U X E M B O U R G

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018695/17.
(120023026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Unicity V Lincoln S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.984.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 3 février 2012

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hervé Leclercq
Le Mandataire

Référence de publication: 2012018696/17.
(120023039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Obelix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 72.984.

EXTRAIT

Monsieur Francesco OLIVIERI, démissionne de son poste d'administrateur de la société OBELIX S.A., avec effet im-

médiat.

Madame Kristen SIMAT, démissionne de son poste de d'administrateur de la société OBELIX S.A., avec effet immédiat.
Monsieur Simon TORTELL, démissionne de son poste de d'administrateur de la société OBELIX S.A., avec effet im-

médiat.

International Managing Company Inc., démissionne de son poste de commissaire aux comptes, de la société OBELIX

S.A. avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 février 2012.

Pour OBELIX S.A.
Francesco OLIVIERI
Administrateur

Référence de publication: 2012019596/20.
(120024644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.

Venergie S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

R.C.S. Luxembourg B 149.327.

Par décision de l'associé unique de la société Luxembourg Marine Accounting S.A., agent domiciliataire de la société

Venergie S.A..

Nous déclarons par la présente la dénonciation du siège, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg de la société Venergie

S.A., avec effet au 1

février 2012, déjà notifiée aux administrateurs par lettre recommandée du 27 janvier 2012.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Koenraad Helon
Actionnaire Unique

Référence de publication: 2012018698/13.
(120022585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

34784

U X E M B O U R G

L.01 Laurus, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 92.159.

L’an deux mil douze, le trente et unième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.01 LAURUS ayant son siège

social au 4-6 Rue des Trois Cantons, L –3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 92159, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster
en date du 20 février 2003, publié au Mémorial C numéro 432 du 19 avril 2003 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, précité en date du 25 janvier

2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1016 du 24 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 4-6

Rue des Trois Cantons, L –3980 Wickrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique THOMAS, demeurant professionnellement au 4-6 Rue des Trois

Cantons, L –3980 Wickrange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia URBANI, demeurant professionnellement au 4-6 Rue des Trois

Cantons, L –3980 Wickrange.

Restera annexée aux présentes l'éventuelle procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphées „ne

varietur“ par les comparants.

III. L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Adaptation des statuts de la société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle, adoption également de la forme

nominative des actions, et modification en conséquence des articles 1, 3, 4, 6, et 9 des statuts;

2. Constatation de la détention par un actionnaire unique de l'intégralité des actions de la Société suite à une cession

intervenue en date du 27 décembre 2011;

3. Conversion des actions au porteur en actions nominatives et pouvoirs à conférer à l'organe d'administration;
4. Révocation de Kim Rollinger et Alain Weyrich en qualité d'administrateurs et décharge à leur accorder le cas échéant;
5. Confirmation du mandat de Guy Rollinger à la fonction d'administrateur et désignation de ce dernier en qualité

d'administrateur unique.

6.- Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000 au montant de EUR 1.000.000

sans création d'actions nouvelles et en portant la valeur nominale des actions existantes à EUR 10.000 chacune, par
incorporation de bénéfices reportés;

7.- Modification subséquente de l'article 3.1 premier paragraphe des statuts de la Société;
8. Divers.
V.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide d'adapter les statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle, d'adopter égale-

ment la forme nominative des actions, de modifier la clause d'agrément en cas de décès et en cas de cession d'actions
par un actionnaire unique.

L'assemblée décide en conséquence de modifier les articles 1, 3, 4, 6, et 9 des statuts qui auront la teneur suivante:
(i) ajout de deux nouveaux paragraphes à l'article 1

comme suit:

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, la

34785

U X E M B O U R G

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

société a un associé unique) tant que la société a un associé unique.

(ii) modification de l' article 3. 1. deuxième paragraphe comme suit:
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire de la Société pourra prendre

connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription dans ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés et signés par deux administrateurs de la
Société ou l'administrateur unique selon le cas.

(iii) Suppression des articles 3.2 à 3.7 et modification de l'article 3.1 deuxième paragraphe comme suit:
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

(iv) Modification de l'article 4 comme suit:
En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil de trois membres au moins, action-

naires ou non pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement

(v) modification des deux derniers paragraphes de l'article 6 comme suit:
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, (i) en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, (ii) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un adminis-
trateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l'administrateur délégué ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou
l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs spécifiques qui leur auront été conférés.

(vi) ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 9 comme suit:
Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Deuxième et Troisième résolutions:

L'assemblée constate que l'intégralité des actions de la Société est détenue par la société anonyme D. 01 PAC HOLD-

ING, avec siège social au 4-6 Rue des Trois Cantons, L –3980 Wickrange, RCS Luxembourg B 44671 suite à une cession
d'actions sous seing privé datée du 27 décembre 2011 suivant laquelle Monsieur Guy Rollinger, demeurant profession-
nellement au 4-6 Rue des Trois Cantons, L –3980 Wickrange a cédé l'action qu'il détenait dans la Société à D. 01 PAC
HOLDING, précitée.

L'assemblée prend acte de la demande de l'actionnaire unique de convertir les actions au porteur qu'il détient dans la

Société en actions nominatives.

L'assemblée requiert le conseil d'administration de la Société à procéder aux écritures qui s'imposent dans le registre

des actionnaires de la Société.

Preuve de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par une copie des folios y relatifs du

registre des actionnaires et de ladite convention de cession d'actions.

Quatrième résolution:

L'assemblée décide de révoquer Kim Rollinger et Alain Weyrich en qualité d'administrateur de la Société et leur

accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat.

L'assemblée générale confirme le mandat de Guy Rollinger à la fonction d'administrateur et le désigne en qualité

d'administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ce dernier n'exerce plus, dès lors, la fonction d'administrateur délégué.

34786

U X E M B O U R G

Cinquième résolution:

L'assemblée générale décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la société d'un montant de EUR 969.000

(neuf cent soixante-neuf mille euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000
(trente et un mille euros) à EUR 1.000.000 (un million d'euros) sans émission d'actions nouvelles actions mais en portant
la valeur nominale des actions existantes à EUR 10.000 (dix mille euros) chacune, par incorporation de bénéfices reportés
d'un montant de EUR 969.000 (neuf cent soixante-neuf mille euros).

L'existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2010, de l'extrait du

procès-verbal de l'assemblée statutaire tenue en 2011 décidant de l'affectation du résultat relatif à l'exercice 2010, de
l'extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire tenue le 30 janvier 2012 sur l'exercice 2011 et d'un certificat émanant
du conseil d'administration sur l'exercice 2011.

Copie de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire tenue le 30 janvier 2012 sur l'exercice 2011 et d'un

certificat émanant du conseil d'administration sur l'exercice 2011 restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 3.1 premier paragraphe des

statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3 1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 100 (cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 10.000 (dix mille euros) chacune.».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Guy Rollinger, Véronique Thomas, Katia Urbani, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 02 février 2012. LAC / 2012 / 5281. Reçu 75.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018971/149.
(120023090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Venergie S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 149.327.

Je déclare par la présente que je démissionne de ma fonction d'administrateur au sein de la société Venergie S.A. à

partir du 1

février 2012.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Bénédicte Colleaux.

Référence de publication: 2012018700/10.
(120022606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

LuxRaceTech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 91.840.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 8 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012018703/10.
(120023655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Action-Redaction.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 142.370.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018706/9.
(120023735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Global Financial and Commercial Holdings Green S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.212.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial

Holdings Green S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 161.212 (the Company). The Company has been incorporated
as a public limited liability company (société anonyme) under the name “Global Brands Holding S.A.“ pursuant to a deed
enacted by the undersigned notary on May 18, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1917, page 97988, dated August 20, 2011. The articles of association of the Company (the Articles) have been
amended once pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on September 29, 2011, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pursuant to which the Company's legal form was changed from a public
limited liability company (société anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), and
whereby the denomination of the Company was changed from “Global Brands Holding S.A.“ into “Global Financial and
Commercial Holdings Green S.à r.l.“.

THERE APPEARED:

Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The three hundred and ten thousand (310,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR 0.10)

each, all subscribed and fully paid-up, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented
at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter
reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
3. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of

Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);

4. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in

particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the

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corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings Green S.à r.l.” into “Global
Financial and Commercial Holdings Green Srl” effective as of the Effective Date;

5. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

6. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-

nality;

7. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,

each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;

8. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within

the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and

9. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole

Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

Second resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which

have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège

social) of the Company (the Transfer) from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company's registered office.

As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced

to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as

to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules about the management and the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.

The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-

nation from “Global Financial and Commercial Holdings Green S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings
Green Srl”.

It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the

Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the

owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.

Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.

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Seventh resolution

The Sole Shareholder decides to appoint any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any

manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

Eighth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an

authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,800.-.

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-

mercial Holdings Green S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.212 (la Société). La Société a été constituée le 18 mai 2011, sous
forme de société anonyme, sous la dénomination “Global Brands Holding S.A.“, suivant acte du notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1917, page 97988, daté du 20 août 2011. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés une fois suivant acte du notaire instrumentant, daté du 29 septembre 2011,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, suivant lequel la forme légale de la Société a été
changée de société anonyme en société à responsabilité limitée, et la dénomination sociale de la Société a été modifiée
de “Global Brands Holding S.A.“ en “Global Financial and Commercial Holdings Green S.à r.l.“.

A COMPARU:

Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les trois cent dix mille (310.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
3. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone,

20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);

4. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-

lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième

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Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de “Global Financial and Commercial Holdings Green S.à r.l.“ en
“Global Financial and Commercial Holdings Green Srl”;

5. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;

6. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;
7. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,

chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie;

8. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée

selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et

9. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d'enregistrer les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés

en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l'associée unique décide d'approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d'Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de

la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.

En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité

luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s'effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l'enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d'Effectivité.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d'Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre

en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les règles de quorum pour la première et deuxième Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la
représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.

La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale

de “Global Financial and Commercial Holdings Green S.à r.l.“ en “Global Financial and Commercial Holdings Green Srl”.

Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l'enregistrement de la Société au Registre des

Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.

Cinquième résolution

L'Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,

propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d'être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.

Sixième résolution

L'Associée Unique décide d'approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.

Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.

Septième résolution

L'Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout

gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les

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actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.

Huitième résolution

L'Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en

qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.800,-.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1519. Reçu douze euros (12,- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012018295/227.
(120022806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.666.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of January.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

- Ikedja Limited, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered

office at 4, Pikioni, P.C. 3075, Limassol, Cyprus and registered with the Register of Companies of Cyprus under number
HE 155.304, duly represented by Mr Kristof Meynaerts, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal dated 29 December 2011;

- Cranstal Limited, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered

office at 4, Pikioni, P.C. 3075 Limassol, Cyprus and registered with the Register of Companies of Cyprus under number
HE 155.230, duly represented by Mr Kristof Meynaerts, previously named, by virtue of a proxy given under private seal
dated 29 December 2011; and

- T2 Bluehouse Holdings Limited, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Cyprus, with

its registered office at 4, Pikioni, P.C. 3075, Limassol, Cyprus and registered with the Register of Companies of Cyprus
under number HE 155.648, duly represented by Mr Kristof Meynaerts, previously named, by virtue of a proxy given under
private seal dated 29 December 2011.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties are all the shareholders of the company "BLUEHOUSE CAPITAL ADVISORS S.à r.l." (the

"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg with its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137.666, incorporated pursuant to a
deed drawn up by the undersigned notary on 31 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1095 on 3 May 2008, whose articles of incorporation were amended for the last time pursuant to
a deed drawn up by the undersigned notary on 10 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, number 2311, on 28 September 2010.

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The appearing parties, representing the whole corporate capital, unanimously take the following resolutions:

First resolution

The shareholders RESOLVE to amend the section entitled "Definitions" of the articles of incorporation of the Company

which shall read as follows:

"The following terms shall have the meaning as set out hereafter whenever used herein with initial capital letters:
"2010 Law" means the Luxembourg law dated 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment,

as may be amended from time to time;

"Article" means an article of the Articles;
"Articles" means the present articles of incorporation;
"Business Day" means any day, other than a Saturday or Sunday, when banks in Luxembourg are open for the trans-

action of normal business for the full day;

"Euro" or "EUR" means the lawful currency of the European Union member States that have adopted the single

currency in accordance with the Treaty on the Functioning of the European Union;

"Fund" means Bluehouse Accession Property III, an umbrella "fonds commun de placement -fonds d'investissement

spécialisé" governed by the SIF Law;

"Management Company Board" means the board of Managers;
"Management Regulations" means the management regulations of the Fund;
"Manager" means a manager who is appointed in such quality by the Shareholders and in accordance with these Articles;
"Share(s)" means the shares issued by the Management Company and any share issued in exchange for those shares

or by way of conversion or reclassification, and any shares representing or deriving from those shares as a result of any
increases in or reorganization or variation of the capital of the Management Company;

"Shareholder" means a holder of Shares; and
"SIF Law" means the Luxembourg law dated 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended

from time to time, or any successor law thereof."

Second resolution

The shareholders RESOLVE to amend the third paragraph of article 2 of the articles of incorporation which shall read

as follows:

"The Management Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object, in ac-

cordance with chapter 16 of the 2010 Law.".

Third resolution

The shareholders RESOLVE to amend articles 4, 8, 10, 11, 13 and 18 of the articles of incorporation by deleting the

references to the possibility to have a single manager.

The shareholders thus RESOLVE to amend article 4 of the articles of incorporation, which shall read as follows:
"The registered office of the Management Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Management Company
Board, after having received Shareholders' consent.

In the event that the Management Company Board determines that extraordinary political or military developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Management Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Management Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office abroad, will remain a Luxembourg company."

The shareholders thus RESOLVE to amend the first, second, fifth and sixth paragraph of article 8 of the articles of

incorporation, which shall respectively read as follows:

"If legally required, or if not so required upon the decision of the Management Company Board, annual general meetings

of Shareholders of the Management Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Management Company, or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
the meeting. Such annual general meetings may be held abroad if, in the judgement of the Management Company Board
exceptional circumstances so require."

"The Management Company Board may convene other meetings of Shareholders to be held at such place and time as

may be specified in the respective notices of meetings."

"The general meeting of Shareholders shall be called by the Management Company Board by notices containing the

agenda and which will be published as required by law."

"The Management Company Board will prepare the agenda, except if the meeting takes place due to the written request

of Shareholders provided for by law; in such case the Management Company Board may prepare an additional agenda."

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The shareholders thus RESOLVE to amend the third and fourth paragraph of article 10 of the articles of incorporation,

which shall respectively read as follows:

"The Management Company Board may also choose a secretary, who need not be a Manager and who shall be res-

ponsible for keeping the minutes of the meetings of the Management Company Board."

"The Management Company Board may from time to time appoint officers of the Management Company, including a

managing director, a general manager and any assistant managers or other officers considered necessary for the operation
and management of the Management Company. Officers need not to be Managers or Shareholders of the Management
Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the powers and duties given to them by
the Management Company Board."

The shareholders thus RESOLVE to amend article 11 of the articles of incorporation, which shall read as follows:
"The Management Company Board shall have power to determine the course and conduct of the management and

business affairs of the Management Company.

It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the

Management Company. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Share-
holders fall within the competence of the Management Company Board."

The shareholders thus RESOLVE to amend article 13 of the articles of incorporation, which shall read as follows:
"The Management Company Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Ma-

nagement Company, including the right to sign on behalf of the Company, and its powers to carry out acts in furtherance
of the corporate policy and purpose, to officers of the Management Company or to other persons, which at their turn
may delegate their powers if they are authorised to do so by the Management Company Board."

The shareholders thus RESOLVE to amend the second and third paragraph of article 18 of the articles of incorporation,

which shall respectively read as follows:

"The general meeting of Shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be

allocated and may declare dividends from time to time or instruct the Management Company Board to do so."

"The Management Company Board may within the conditions set out by law unanimously resolve to pay out interim

dividends."

Fourth resolution

The shareholders RESOLVE to amend the last sentence of article 8 of the articles of incorporation which shall read

as follows:

"In case the agenda should contain the appointment of Managers or of the auditor, the names of the eligible Managers

or of the auditors will be inserted in the agenda."

Fifth resolution

The shareholders RESOLVE to amend article 9 of the articles of incorporation which shall read as follows:
"The Management Company shall be managed by at least three Managers, which will constitute a Management Company

Board.

The Managers need not be Shareholders of the Management Company.
The Managers shall be elected by the general meeting of Shareholders for a period as determined by such general

meeting of Shareholders and until their successors are elected and take up their functions. Upon expiry of its mandate,
a Manager may seek reappointment."

Sixth resolution

The shareholders RESOLVE to amend the first sentence of the ninth paragraph of article 10 of the articles of incor-

poration which shall read as follows:

"The Management Company Board can deliberate or act validly only if at least three Managers are present or repre-

sented at a meeting of the Management Company Board."

Seventh resolution

The shareholders RESOLVE to amend article 12 of the articles of incorporation which shall read as follows:
"The Management Company shall be bound by the joint signature of any three Managers of the Management Company,

or by the individual signature of the managing director or by the individual signature of an officer or any person(s) to
whom such signatory authority has been delegated by the Management Company Board."

Eighth resolution

The shareholders RESOLVE to amend article 21 of the articles of incorporation which shall read as follows:
"All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, and the 2010 Law."

34794

U X E M B O U R G

Ninth resolution

The shareholders RESOLVE to appoint Mrs Véronique Gillet, professionally residing at 58, rue Glesener, L-1630

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as manager of the Company with immediate effect and for an indefinite
duration.

Whereof, the present deed, drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundzwölf, am sechsten Januar.
Vor Uns dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxem-

burg,

ist erschienen:

- Ikedja Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach dem Recht von Zypern,

mit Sitz in 4, Pikioni, P.C. 3075, Limassol, Zypern und unter der HE 155.304 im zyprischen Handelsregister registriert,
hier vertreten durch Herrn Kristof Meynaerts, Jurist, berufsansässig in Luxemburg, aufgrund einer am 29. Dezember 2011
erteilten privatschriftlichen Vollmacht;

- Cranstal Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach dem Recht von Zypern,

mit Sitz in 4, Pikioni, P.C. 3075, Limassol, Zypern und unter der HE 155.230 im zyprischen Handelsregister registriert,
hier vertreten durch Herrn Kristof Meynaerts, vorgenannt, aufgrund einer am 29. Dezember 2011 erteilten privatschrift-
lichen Vollmacht; und

- T2 Bluehouse Holdings Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend nach dem

Recht von Zypern, mit Sitz in 4, Pikioni, P.C. 3075, Limassol, Zypern und unter der HE 155.648 im zyprischen Handels-
register registriert, hier vertreten durch Herrn Kristof Meynaerts, vorgenannt, aufgrund einer am 29. Dezember 2011
erteilten privatschriftlichen Vollmacht.

Die von den Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichneten Vollmachten bleiben dieser

Urkunde beigefügt und sind zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.

Die Erschienenen sind alle Gesellschafter der Gesellschaft "BLUEHOUSE CAPITAL ADVISORS S.à r.l." (die "Gesell-

schaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet nach den Gesetzen vom
Großherzogtum Luxemburg mit dem Gesellschaftssitz in 20, rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, registriert im luxem-
burgischen Registre de Commerce et des Sociétes unter der Nummer B 137.666, gegründet gemäß Urkunde, aufgenom-
men durch den unterfertigenden Notar am 31. März 2008, veröffentlich im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations unter Nummer 1095 am 3. Mai 2008, deren Satzung gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterferti-
genden Notar, am 10. September 2010 zuletzt geändert und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter
Nummer 2311 am 28. September 2010 veröffentlicht wurde.

Die Erschienenen, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, beschließen einstimmig das Folgende:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN den mit dem Titel "Definitionen" der Gesellschaftssatzung bezeichneten Abschnitt

abzuändern, der dann wie folgt lauten soll:

"Die folgenden Begriffe haben, wenn sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete

Bedeutung:

"Gesetz von 2010" ist das luxemburgische Gesetz vom 17. Dezember 2010 bezüglich Organismen für gemeinsame

Anlagen in seiner jeweils geltenden Fassung;

"Artikel" bedeutet ein Artikel der Satzung;
"Satzung" ist die vorliegende Satzung;
"Geschäftstag" ist jeder Tag, außer Samstag und Sonntag, an dem die Banken in Luxemburg für die üblichen Geschäfte

ganztags geöffnet sind;

"Euro" oder "EUR" ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem

Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, ,die gemeinsame Währung eingeführt haben;

"Fonds" ist der Bluehouse Accession Property III Fonds, ein umbrella "fonds commun de placement -fonds d'investis-

sement spécialisé" gemäß dem SIF Gesetz;

"Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft" ist der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft;
"Verwaltungsreglement" sind die Verwaltungsreglements, des Fonds;

34795

U X E M B O U R G

"Geschäftsführer" ist der Geschäftsführer, der von den Gesellschafter und gemäß dieser Satzung zum Mitglied des

Rates der Geschäftsführung bestellt wurde;

"Gesellschaftsanteil(e)" sind die von der Verwaltungsgesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche

Anteile oder aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von
Kapitalerhöhungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteile stehen oder aus ihnen hervorgehen;

"Gesellschafter" ist ein Inhaber von Anteilen; und
"SIF Gesetz" ist das luxemburgische Gesetz vom 13. Februar 2007 bezüglich spezialisierte Investmentfonds in seiner

jeweils geltenden Fassung beziehungsweise dessen Nachfolgegesetz."

Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN den dritten Absatz von Artikel 2 der Satzung, der wie folgt lauten soll, zu ändern:
"Die Verwaltungsgesellschaft kann sämtliche Tätigkeiten ausüben, die sie für die Erfüllung ihres Zwecks als nützlich

erachtet und die im Einklang mit Kapitel 16 des Gesetzes von 2010 stehen."

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN Artikel 4, 8, 10, 11, 13 und 18 der Satzung durch das Löschen der Verweise auf

die Möglichkeit einen alleinigen Geschäftsführer zu haben, zu ändern.

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN daher Artikel 4 der Satzung, der wie folgt lauten soll, zu ändern:
"Der Sitz der Verwaltungsgesellschaft ist in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen oder Büros

können aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft gegründet werden, wobei
solche Beschlussfassungen unter dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.

Für den Fall, dass der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft befindet, dass außergewöhnliche politische

oder militärische Umstände eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Verwal-
tungsgesellschaft an ihrem Sitz stören oder die Kommunikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen
erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen
Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorübergehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der
Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland, eine Gesellschaft nach luxem-
burgischem Recht bleibt."

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN daher den ersten, zweiten, fünften und sechsten Absatz von Artikel 8 der Satzung,

die wie folgt lauten sollen, zu ändern:

"Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Rates der Geschäftsführung der

Verwaltungsgesellschaft, werden die jährlichen Gesellschafterversammlungen der Verwaltungsgesellschaft gemäß luxem-
burgischem Recht am Sitz der Verwaltungsgesellschaft in Luxemburg oder einem anderen, in der Einladung zur Ver-
sammlung genannten Ort abgehalten. Solche jährlichen Gesellschafterversammlungen können im Ausland abgehalten
werden, wenn der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft dies aufgrund des Vorliegens außergewöhnlicher
Umstände für erforderlich hält."

"Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft kann weitere Gesellschafterversammlungen einberufen,

die an den in den jeweiligen Einladungen genannten Orten und zu den darin ebenfalls genannten Zeiten abgehalten wer-
den."

"Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft durch

Versendung von Einladungen einzuberufen, die die Tagesordnung enthalten und die gemäß den einschlägigen gesetzlichen
Bestimmungen zu veröffentlichen sind."

"Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Ver-

sammlung findet auf schriftliches Verlangen der Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt;
in einem solchen Fall kann der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft eine weitere Tagesordnung erstel-
len."

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN daher den dritten und vierten Absatz von Artikel 10 der Satzung, die wie folgt

lauten sollen, zu ändern:

"Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft kann einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer

sein muss und für die Führung des Protokolls von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung verantwortlich ist."

"Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft kann jeweils Bevollmächtigte ("Officers") der Gesellschaft

ernennen, einschließlich eines Managing Directors, eines General Managers, eines Assistant Managers oder sonstiger
Bevollmächtigte, die im Hinblick auf den Betrieb und die Verwaltung der Verwaltungsgesellschaft für erforderlich gehalten
werden. Bevollmächtigte müssen keine Geschäftsführer, oder Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft sein. Die er-
nannten Bevollmächtigte haben die ihnen vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft zugewiesenen
Befugnisse und Pflichten."

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN daher Artikel 11 der Satzung, der wie folgt lauten soll, zu ändern:
"Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und

der Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft festzulegen.

34796

U X E M B O U R G

Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um

sämtliche im Interesse der Verwaltungsgesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und verfügungen vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterver-
sammlung zugewiesen sind, werden vom Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft ausgeübt."

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN daher Artikel 13 der Satzung, der wie folgt lauten soll, zu ändern:
"Der Geschäftsführer, oder, sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, der Rat der Geschäftsführung der Verwal-

tungsgesellschaft kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft, einschließlich
des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Unternehmenspolitik
und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Verwaltungsgesellschaft oder andere Personen über-
tragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie vom Rat der Geschäftsführung der
Verwaltungsgesellschaft hierzu ermächtigt worden sind."

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN daher den zweiten und dritten Absatz von Artikel 18 der Satzung, die wie folgt

lauten sollen, zu ändern:

"Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divid-

enden festsetzen oder den Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft anweisen, dies zu tun."

"Der Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die

Ausschüttung von Interimdividenden beschließen."

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN den letzten Satz von Artikel 8 der englischen Fassung der Satzung dahingehend zu

ändern, dass das Wort "nomination" durch "appointment" ersetzt wird.

Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN Artikel 9 der Satzung, der wie folgt lauten soll, zu ändern:
"Die Geschäfte der Verwaltungsgesellschaft werden von mindestens drei Geschäftsführern geführt, die einen Rat der

Geschäftsführung bilden.

Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Verwaltungsgesellschaft sein.
Die Geschäftsführer werden von der jährlichen Gesellschafterversammlung für einen von dieser bestimmten Zeitraum

gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt sind und ihr Amt übernehmen. Nach Ablauf seiner Amtszeit kann sich ein Ge-
schäftsführer wieder zur Wahl stellen."

Sechster Beschluss

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN, den ersten Satz des neunten Absatzes von Artikel 10 der Satzung, der wie folgt

lauten soll, zu ändern:

"Eine Versammlung der Geschäftsführer der Verwaltungsgesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn

mindestens drei Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung der Verwaltungsgesellschaft
anwesend oder vertreten sind."

Siebter Beschluss

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN, Artikel 12 der Satzung, der wie folgt lauten soll, zu ändern:
"Die Verwaltungsgesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von drei Geschäftsführern der Verwaltungsge-

sellschaft, oder durch die alleinige Unterschrift des Managing Directors oder eines Bevollmächtigten oder einer Person
oder mehrerer Personen, auf die ein solches Zeichnungsrecht durch den Rat der Geschäftsführung der Verwaltungsge-
sellschaft übertragen worden ist."

Achter Beschluss

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN, Artikel 21 der Satzung, der wie folgt lauten soll, zu ändern:
"Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung und dem Gesetz von 2010 zu behandeln."

Neunter Beschluss

Die Gesellschafter BESCHLIESSEN, Frau Véronique Gillet, berufsansässig in 58, rue Glesener, L-1630 Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, als Geschäftsführerin der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und auf unbestimmte Dauer
zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, an dem Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die gegenwärtige Urkunde in

englischer Sprache formuliert ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Wunsch der auftretenden Person und im Falle
von Abweichungen zwischen des englischen und des deutschen Textes, ist der englische Text vorherrschend.

34797

U X E M B O U R G

Die Urkunde, welche der erschienenen Person verlesen wurde, welche dem Notar mit seinem Namen, Vornamen,

Stand und Wohnsitz bekannt ist, haben denselben zusammen mit Uns, dem Notar, die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: K. MEYNAERTS, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 10. Januar 2012. Relation: EAC/2012/502. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-

EUR).

Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2012017141/312.
(120020890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

E.W.T. S.A., European Wine Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.657.

La société M.C. FINANCE, société civile de droit français, avec siège social au quartier Saint-Victor, F-26240 Saint

Barthélémy de Vals, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 431 686 732, nommée
Administrateur en date du 09 janvier 2012, a désigné Monsieur Michel CHAPOUTIER, dirigeant d'entreprises, né le 7
avril 1964 à Lyon (France), demeurant professionnellement quartier Saint-Victor, F-26240 Saint Barthélémy de Vals,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

La société AQUASOURCA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 1, rue du Fort Rheins-

heim, L-2419 Luxembourg, inscrite au RCS de et à Luxembourg sous le numéro B-109813, nommée Administrateur en
date du 09 janvier 2012, a désigné Monsieur Frédéric SICCHIA, employé privé, né le 2 mars 1972 à F-57100 Thionville,
demeurant professionnellement au 1, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, comme représentant permanent
pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Denis BOUR. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2012.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Certifié sincère et conforme
Pour EUROPEAN WINE TRADING S.A. (E.W.T. S.A.)
Signatures

Référence de publication: 2012018860/25.
(120023330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Agence EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 5.271.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012018707/10.
(120023224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Antibe Polski S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.584.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018710/9.
(120023365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

34798

U X E M B O U R G

Integry Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.496.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 février 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2011:

Signature de catégorie A:

- Monsieur Karim MAWJI, expert-comptable, demeurant au 58, Russel Hill Road, GB - CR8 2 LB Purley;
- Monsieur Ian D’COSTA CORREIA, expert-comptable, demeurant au 10, Rebhaldensteig, CH - 8700 Kusnacht -

Zürich, Suisse.

Signature de catégorie B:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2011:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012020534/24.
(120026075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Marketing, Media & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 86.261.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le trente janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois de Belize “SHAMROCK DEVELOPMENT S.A.”, établie et ayant son siège social

à Belize City, 35A, Regent Street, Jasmine Court, P.O. Box 1777 (Belize), enregistrée auprès du Registrar of International
Business Companies de Belize sous le numéro d'inscription 57377,

ici dûment représentée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à 1150

Luxembourg, 82, route d'Arlon.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “MARKETING, MEDIA & CONSULTING S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, section B, sous le numéro 86261, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire
alors de résidence à Hesperange, en date du 8 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 867 du 7 juin 2002;

b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les

actions de la Société (l'"Associée Unique");

d) Que l’activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d’établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

34799

U X E M B O U R G

f) Qu’en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle

déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l’avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Associée Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière

irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que l'Associée Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé

d’exister et que tous les registres de la Société relatifs à l’émission d’actions ou de tous autres valeurs seront annulés;

i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la
partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. LAC/2012/5193. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012019021/55.
(120023169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.083.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2012.

HCA Switzerland GmbH
Martinus Weijermans
Administrateur

Référence de publication: 2012021463/14.
(120027594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.083.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2012.

HCA Switzerland GmbH
Martinus Weijermans
Administrateur

Référence de publication: 2012021462/14.
(120027593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

34800

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ABH Fiduciaire Sàrl

Action-Redaction.com S.A.

Agence EUROPE

Antibe Polski S.A.

Bain Dollarama (Luxembourg) Two

Bluehouse Capital Advisors S.à r.l.

C&F Immo S.à r.l.

Comifar Holding S.A.

D.S. Lux S.A.

European Wine Trading S.A.

Flybas S.A.

Global Financial and Commercial Holdings Green S.à r.l.

HCA Switzerland GmbH

HIB Invest S.A.

H.I.G. Luxembourg Holdings Eighteen S.A.

Integry Luxembourg S.A.

ITC Audit S.à r.l.

L.01 Laurus

LFH Investments S.à r.l.

Luxembourg Selection Fund

LuxRaceTech S.à r.l.

Marketing, Media & Consulting S.A.

Nextgen Energy S.A.

Nordest Investments & Opportunities (Luxembourg) SA

Novia Energy S.A.

Obelix S.A.

OCM Luxembourg Beluga Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg Castle Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg EPF III Griffin Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg EPOF II Homer Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg Griffin Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg New Gulmar Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg OPPS TI Automotive Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l.

Pobeier & Co S.à r.l.

RIL II Hampstead S.à r.l.

S.03 LONGWY «Les Thermes»

S.C.I. DEPOT 3000

Shinkin Investments S.à r.l.

SHIP Luxco 3 S.à r.l.

Slate Investments S.à r.l.

Société de Participation Financière Italmobiliare S.A.

Thermes de Longwy

Unicity III Bournemouth S.à r.l.

Unicity IV BB S.à r.l.

Unicity V Lincoln S.à r.l.

Venergie S.A.

Vesta Italia Equity (Luxembourg) S.à r.l.

Walter Luxembourg S.A.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

William II Finance S.à.r.l.