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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 717
17 mars 2012
SOMMAIRE
Aillas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34416
Antibe Polski S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34379
Artemis Audit & Advisory . . . . . . . . . . . . . .
34408
BSC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34412
Bulgarian Acquisition Company VI S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34387
Catalyst Buyout I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34376
C-Rent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34383
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34376
Dolphino S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34370
GSC European Mezzanine Luxembourg III
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34377
Jil Equity I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34374
Kios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34388
LBREP III Fimit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34392
MeMaLux Constructions S.à r.l. . . . . . . . . .
34372
Nymgo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34375
Pergam Partners III & Cie S.C.A. . . . . . . . .
34372
Piwel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34373
Prize Holdings 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
34373
Progen SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34374
Quee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34373
Rayburn Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34376
Rebalk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34377
Record Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34375
Redfields S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34377
R.E.M Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34374
Rex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34378
Rice International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34370
RomaRest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34375
R.S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34374
Rund Carré Hannover . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34375
Saint-Gobain Solar Systems S.A. . . . . . . . .
34378
Saint-Gobain Solar Systems S.A. . . . . . . . .
34378
Sanitas Products S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34393
San Marino Advisory S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
34387
Sator Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
34416
Segro Luge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34387
SMC Software Management Consulting S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34382
Sophis Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
34370
Spire Payments Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
34393
Student Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
34393
T.E.CO Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
34407
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34407
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34415
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34416
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34415
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34415
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34415
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34411
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34412
Tempo-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34412
Titan (Germany) I GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
34412
Trinugraha Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34379
Unicorn Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
34372
Violine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34412
V.K.Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34388
34369
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Sophis Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 170.785.438,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.255.
Par résolutions circulaires en date du 6 février 2012, les gérants ont transféré le siège social de la société du 1, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
<i>Pour la société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012018502/15.
(120022670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Rice International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 39.781.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 février 2012i>
- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de leurs fonctions d’administrateurs de Monsieur Gilles
JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Monsieur Pieter
VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux
Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Mr Christian TAILLEUR, avec adresse
professionnelle 16, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, Mr James BODY, avec adresse professionnelle 16, avenue
Pasteur à L-2310 Luxembourg and Mr Keimpe REITSMA, avec adresse professionnelle 16, avenue Pasteur à L-2310
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.
- L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes COVENTURES S.A., ayant son
siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
- L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire TSM Services (Luxembourg)
S.à.r.l., ayant son siège social au 16, avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152 398. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra
en 2017.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg au 16,
avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg
Luxembourg, le 7 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012019643/28.
(120024371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Dolphino S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 164.055.
L'an deux mille douze, le vingt janvier,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOLPHINO S.A., SPF (la «Société»), ayant
son siège social à L1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 164.055, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 3 octobre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2931 du 30 novembre 2011.
L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Michela Klemke, employée privée, L-1746
Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
34370
L
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qui désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue
Joseph Hackin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social d'un montant de huit cent trente mille euros (EUR 830.000) pour le porter de son
montant actuel de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000) à trois millions cent soixante-dix mille euros (EUR 3.170.000)
par remboursement à due concurrence à l'actionnaire Madame Emilia MARTIN MARTINEZ, et, par l'annulation de huit
cent trente (830) actions;
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions cent soixante-dix mille euros (EUR 3.170.000) représenté par trois mille cent
soixante-dix (3.170) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.»;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de huit cent trente mille euros
(EUR 830.000) pour le porter de son montant actuel de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000) à trois millions cent
soixante-dix mille euros (EUR 3.170.000) par l'annulation de huit cent trente (830) actions et par remboursement à due
concurrence à l'actionnaire Madame Emilia MARTIN MARTINEZ.
La présente réduction de capital est régie par l'article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des
statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois millions cent soixante-dix mille euros (EUR 3.170.000) représenté par trois mille cent
soixante-dix (3.170) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. KLEMKE, F. ROLLIN, R. MANCIOCCHI et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. LAC / 2012 / 3689. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012019402/62.
(120023982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
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Unicorn Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.244.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 janvier 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.
2. Acceptation de la démission de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.
3. Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
4. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012018570/19.
(120022905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Pergam Partners III & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 109.367.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018469/10.
(120022308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
MeMaLux Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3322 Bivange, 8, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 154.904.
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Luciano MERCURIO, entrepreneur, demeurant à 3321 Berchem, 22 rue Hans Adam.
2) Monsieur Francesco MAMMONE, chauffagiste-carreleur, demeurant à L-1320 Luxembourg, 13 rue de Cessange, ici
représenté par Monsieur Luciano MERCURIO, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg,
le 6 janvier 2012, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé
aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés Monsieur Luciano MERCURIO, prédit, à raison de cin-
quante-deux parts sociales (52), Monsieur Francesco MAMMONE, prédit, à raison de quarante-huit parts sociales (48),
de la société à responsabilité limitée «MeMaLux Constructions S.àr.l.» avec siège social à L-3321 Berchem, 22 rue Hans
Adam, constituée originairement sous la dénomination de LUX RENOVATION S.àr.l, suivant acte reçu par le notaire
Martine DECKER, de résidence à Hespérange, en date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 2038, en date
du 30 septembre 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois (changement de dénomination) suivant acte
reçu par le prédit notaire en date du 30 juillet 2010, publié au Mémorial C numéro 2060 en date du 1
er
octobre 2010.
Ceci exposé, les prédits associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme
dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:
Transfert du siège social et modification du premier alinéa, de l'article deux des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Berchem à Bivange et de modifier par conséquent le
premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
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L
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Art. 2. (Premier alinéa). ”Le siège social est établi à Bivange.
(Le reste sans changement )
L'adresse du siège est fixée à L-3322 Bivange, 8 rue de la Poste.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EURO (800.-EURO).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Mercurio; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2012. Relation: EAC/ 2012/683. Reçu: soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 février 2012.
Référence de publication: 2012019014/47.
(120023853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Quee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 611.925,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 115.904.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 20 décembre 2011 que M. Damien Pierre
DEMONCHY a démissionné de son mandat d'Administrateur de la Société en date du 2 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
<i>POUR QUEE S.A.R.L.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012018477/16.
(120022301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Piwel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 273, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 6.326.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018472/10.
(120022638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Prize Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 150.483.
<i>Extrait des décisions du Conseil de gérance prises en date du 24 janvier 2012i>
Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 2 rues des Dahlias, L-1411 Luxembourg avec effet au 24 janvier 2012.
34373
L
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Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012018474/13.
(120022816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Progen SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9806 Hosingen, 13-34, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 78.782.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018476/10.
(120022867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Jil Equity I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.129.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 15 décembre 2011i>
Il ressort des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 15 décembre 2011 que:
- L'actionnaire unique a accepté la démission de Monsieur Jean-Robert BARTOLINI en tant qu'administrateur de la
Société.
- Suite à la création des catégories A et B des administrateurs, Messieurs Michel LENOIR, Fabio GASPERONI sont
classés en tant qu'administrateurs de catégorie B de la Société.
- Monsieur Jean-Franck RICCI, directeur général de sociétés, né le 23 septembre 1968 à Lyon (France), ayant son
adresse professionnelle au 36 rue Capitaine Crespel, B-1050 Ixelles (Belgique) est nommé en tant qu'administrateur de
catégorie A de la Société. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
- Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 à
Luxembourg, est nommé en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.
Certifiée conforme et sincère
<i>Pour JIL EQUITY I S.A.i>
Référence de publication: 2012019520/21.
(120023640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
R.E.M Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.494.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018479/10.
(120022658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
R.S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 143.592.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018480/9.
(120022434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
34374
L
U X E M B O U R G
Record Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 118.963.
Le bilan au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RECORD Fund SICAV
i>ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Référence de publication: 2012018484/12.
(120022475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Nymgo S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 57.756,95.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.457.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions de l’assemblée générale des associées prises en date du 6 février 2012 que:
- M. Tony Whiteman, né à Hamilton (Royaume-Uni), le 24 mai 1969 et résident au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237
Luxembourg a été nommé Administrateur A – Administrateur Independent de la Société avec effet immédiat et jusqu’au
6 février 2015 en replacement de M. Fabio Gasperoni;
- M. Tony Whiteman a été nommé également Président du Conseil d’Administration en remplacement de M. Omar
Onsi;
- il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg au 25, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012019592/21.
(120024431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
RomaRest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 5, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 68.328.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018487/10.
(120022861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Rund Carré Hannover, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 157.213.
EXTRAIT
L’associé unique a décidé de faire démissionner «SEREN» S. à r. l. en tant que gérant de catégorie B de la société avec
effet à la date du 31 janvier 2012 et de nommer en remplacement Madame Judith HAMBURGER-ORNSTEIN, née le 21
janvier 1951 à Lugano (Suisse), avec adresse professionnelle à Parkring 7, 8002 Zürich (Suisse), en tant que gérant de
catégorie B de la société avec effet à la date du 31 janvier 2012, pour une durée illimitée.
34375
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Pour Extrait
La société
Référence de publication: 2012018488/14.
(120022289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Catalyst Buyout I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 567.325,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.578.
Il résulte du Conseil de Gérance de la Société tenue au siège social en date du 6 février 2012 que les Gérants ont pris
la décision suivante:
1. Le siège de la société est transféré du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 6 février 2012.
L'adresse professionnelle du Gérant suivant est désormais:
Jorge Pérez Lozano
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
L'adresse professionnelle du Gérant suivant est désormais:
Florence Rao
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Catalyst Buyout I S.à r.l.
Florence Rao
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012019337/24.
(120024225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Rayburn Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 112.489.
EXTRAIT
Suite à un contrat de cession signé en date du 22 décembre 2011 avec la société Albina Holding, la société Ray Holding
devient propriétaire de 1.000 parts sociales et la société Albina Holding n’est donc plus associée de la société.
A l’issue de cette cession, l’actionnariat de la société se compose comme suit à la date du 22 décembre 2011:
- Ray Holding: 1.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 février 2012.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012018489/16.
(120022596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.980.
<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d'Administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
A l'unanimité, et conformément à l'article 12 des statuts, les membres du Conseil d'Administration adoptent par voie
de Résolution Circulaire, les décisions suivantes:
Nomination de Dirigeant
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Après avoir pris acte de l'agrément de la CSSF, le Conseil d'Administration décide de nommer Madame Anne-Marie
Goffinet, demeurant professionnellement 12, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, en qualité de Délégué à la gestion
journalière des affaires de la Société, à compter du 1
er
février 2012.
Madame Anne-Marie Goffinet conduira les activités de la société, au sens de la loi luxembourgeoise du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif, conjointement avec Monsieur Alain Devresse.
Démission de Dirigeant
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de ses fonctions de Délégué à la gestion journalière de Monsieur
Jean-Luc Neyens, avec effet au 1
er
février 2012. Jean-Luc Neyens conserve son mandat d'administrateur.
A Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait conforme
DEGROOF GESTION INSTITUTIONNELLE-LUXEMBOURG
Geert De Bruyne
<i>Président du Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012019390/24.
(120024151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Rebalk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.454.578,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 73.674.
Suite à la signature d'un contrat de cession de parts daté du 20 octobre 2011, la société Rebalk Holding AB avec siège
social à c/o Valbay International AB Box 24057 104 50 Stockholm (Suède), inscrite au registre des sociétés de Suède sous
le n° 556794-5695, est devenue l'associé unique de la société REBALK Sàrl 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 73.674.
Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2012018491/13.
(120022949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Redfields S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 127.104.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
REDFIELDS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018492/12.
(120022951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.739.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 23 janvier 2012
- acceptation de la démission de Monsieur Paul van Baarle en tant que gérant avec effet au 23 août 2011;
- nomination en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouvel gérant de la Société avec effet immédiat
au 23 août 2011, Monsieur Erik van Os, né le 20 février 1973 à Maastricht (Pays-Bas), ayant sont adresse professionnelle
au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2012;
- confirmation que le conseil de gérance de la Société est dorénavant composé par les gérants suivants:
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* TMF Corporate Services S.A.
* TMF Administrative Services S.A.
* Monsieur Erik van Os
- renouveler le mandat du gérant TMF Administrative Services S.A. pour une période indéterminée;
- transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 2 janvier 2012;
- changement de l'adresse professionnelle des gérants de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- confirmation que le gérant TMF Corporate Services S.A., a été nommée pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik Van Os
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012019490/29.
(120023918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Rex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 26, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 22.086.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012018494/14.
(120022463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Saint-Gobain Solar Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 131.437.
<i>Dépôt rectificatif du bilan 2010 qui a été déposé le 16 janvier 2012 Avec comme numéro de référence de dépôt L120009220i>
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018495/10.
(120022318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Saint-Gobain Solar Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 131.437.
<i>Dépôt rectificatif du bilan 2009 qui a été déposé le 16 janvier 2012 Avec comme numéro de référence de dépôt L120008996i>
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018496/10.
(120022435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
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Trinugraha Capital, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 160.501.
EXTRAIT
Le mandat de gérant de M. Ronald Cami a pris fin le 18 janvier 2012. L'associé unique de la Société a décidé de nommer
John E. Viola, né le 13 octobre 1965 à Arcadia, Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 301
Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, 76102 Texas, Etats-Unis d'Amérique en tant que gérant de la Société avec
effet au 18 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. John E. Viola, gérant
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012019243/20.
(120023506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Antibe Polski S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.584.
In the year two thousand and twelve, on the thirtieth of January;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “Antibe Polski S.A.”, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 99584, (the ”Company”), originally incorporated under the denomination of
“QUEZON FINANCE S.A.” pursuant to a deed of Me Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, on the 5
th
of
February 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 462 of the 3
rd
of May 2004,
and whose articles of association have been amended pursuant to deeds of Me Jean SECKLER, notary residing in
Junglinster:
- on the 6
th
of October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 266 of the
6
th
of February 2006, containing the change of the Company's name into “Antibe Polski S.A.”;
- on the 6
th
of February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1043 of the
29
th
of May 2006;
- on the 23
rd
of September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1979 of
10th of October 2009; and
- on the 2
nd
of February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 573 of the
28th of March 2011.
The Meeting is presided by Mr. Jürgen FISCHER, chartered accountant, residing professionally in L-1150 Luxembourg,
82, route d'Arlon.
The Chairman appoints Mrs. Jutta MERTES, employee, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon,
as secretary.
The meeting elects Mrs. Liliana DE FEUDIS, employee, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon,
as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
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2. Appointment of “UHY Fibetrust S.à r.l.” as liquidator ("liquidateur") in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Discharge of the directors and the auditor of the Company for the performance of their respective mandates;
5. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to appoint the private limited liability company “UHY Fibetrust S.à r.l.”, established and having
its registered office in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Lu-
xembourg, section B, under the number 35966, as liquidator ("liquidateur") (the "Liquidator") of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the
coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").
The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in
the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-
ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the
performance of their respective mandates until the date hereof.
The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by
the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.
There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand one
hundred Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le trente janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “Antibe Polski S.A.”, une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82,
route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99584, (la
"Société"), constituée originairement sous la dénomination de “QUEZON FINANCE S.A.” suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 3
mai 2004,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 6 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du 6 février
2006, contenant le changement de la dénomination sociale en “Antibe Polski S.A.”;
- en date du 6 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1043 du 29 mai 2006;
- en date du 23 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1979 du 10
octobre 2009; et
- en date du 2 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 28 mars 2011.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150
Luxembourg, 82, route d'Arlon.
Le Président désigne Madame Jutta MERTES, employée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,
route d'Arlon, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Madame Liliana DE FEUDIS, employée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,
route d'Arlon, comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de “UHY Fibetrust S.à r.l.” en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le
Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs
mandats respectifs;
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée “UHY Fibetrust S.à r.l.”, établie et ayant son siège
social à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 35966, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. FISCHER, J. MERTES, L. DE FEUDIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. LAC/2012/5194. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012018709/182.
(120023182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
SMC Software Management Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.
R.C.S. Luxembourg B 67.707.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2012018518/13.
(120022320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
C-Rent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.697.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à PETANGE, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée;
ONT COMPARU:
1. Madame Lyudmila Tihomirova SHAPKOVA ép. MARHIC, gérante de société, née à Plovdiv (BULGARIE) le 21 avril
1979, demeurant à F-08000 Charleville-Mézières, 29, avenue Charles de Gaulle,
2. Monsieur Jordy Nicolas MARHIC, gérant de société, né à Sedan (FRANCE) le 13 mars 1973, demeurant à F-08000
Charleville-Mézières, 29, avenue Charles de Gaulle,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité
limitée (S.à.r.l) qu'ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Objet - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents
statuts (les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, et plus particulièrement par les lois du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992, telle que modifiées, sur les
sociétés à responsabilité limitée (la «Loi»).
Art. 2. La dénomination de la Société sera "C-RENT S.à.r.l".
Art. 3. La Société a pour objet toutes activités commerciales, d'assistance dans le domaine de l'achat et/ou la vente de
véhicules, la location de véhicules avec ou sans chauffeur, à l'import et l'export de véhicules, et le commerce de véhicules.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet.
La Société a également pour objet de détenir, directement ou indirectement, des participations, sous quelque forme
que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir au moyen d'achat, de
souscription, d'acquisition tous titres et droits, sous quelque forme que ce soit, par voie de participation, d'apport, de
prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ou d'acquérir des instruments financiers, sous quelque forme que ce soit, et
de posséder, d'administrer, de développer et de gérer cette détention de participations.
La Société peut réaliser les opérations suivantes:
- L'emprunt d'argent, sous quelque forme que ce soit, ou l'obtention de crédit, sous quelque forme que ce soit, et la
levée de fonds au moyen de, comprenant mais sans limitation, l'émission d'obligations, de billets à ordre, de reconnais-
sances de dettes et d'autres instruments obligataires, l'utilisation de produits dérivés ou autres.
- La conclusion de contrats, comprenant mais sans limitation, sous toutes formes de contrat d'acquisition, de promesse
de vente, de contrats d'association, de contrats de prise ferme, de contrats de marketing, de contrats de gestion et de
mise à disposition, de contrats d'administration et tout autre contrat pour les services, les contrats de vente, en relation
avec la levée de fonds.
- La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
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cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette mesure temporaire
sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société a, à la date de sa constitution devant notaire,
la capacité de réaliser toutes les activités se rattachant à son objet social décrit à l'article 3.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d'associés ou de l'associé unique, le cas échéant.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,00.-EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts sociales
d'une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt cinq Euros).
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa part du capital social.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par une résolution prise lors d'une assemblée, adoptée à la majorité des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
La gestion journalière est de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Vis-à-
vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec la gestion journalière, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12. Tout engagement fait ou promis par un gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance, pour le compte de la Société ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (EUR 10.000) doit d'abord
être approuvé par une résolution des associés.
Les actes de disposition ne sont pas des actes faisant partie de la gestion journalière de la Société. Tous les pouvoirs
concernant les actes de disposition à savoir, les décisions d'investissement et de cessions, sont expressément réservés,
par le présent article des statuts, à l'assemblée générale des associés.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un
gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Assemblées générales d'associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- En présence d'une pluralité d'associés, la tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le
nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution
ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen de
télécommunication approprié. Chaque associé vote par écrit.
- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.
Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le dernier jour ouvrable du mois de mai. Toute
autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convo-
cation à l'assemblée.
Art. 15. Les assemblées générales d'associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 14 (quatorze) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et
la Société doivent faire l'objet d'un procès-verbal ou être fixés par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan. Le bilan contient l'inventaire des avoirs de la Société et
de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, commissaires et associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours
précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s), associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique,
le cas échéant, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
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Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et conditions
de son / leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l'affecter au compte
report à nouveau ou de l'affecter à un compte de réserve spéciale.
Art. 21. Sans préjudice de l'article vingt-et-un, l'assemblée générale des associés de la Société, sur proposition du gérant
unique ou du conseil de gérance, (le cas échéant) peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la fin de l'année
sociale en cours sur base d'un bilan intérimaire préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, et
constatant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant distribuable ne
peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année sociale, augmentée des bénéfices reportés et
des réserves disponibles, moins les pertes reportées et les fonds mis en réserve à établir conformément à la Loi et aux
Statuts.
Dissolution – Liquidation
Art. 22. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou (le cas échéant)
l'associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en assumant personnellement
le paiement de toutes les créances et dettes, connues ou non, de la Société.
Loi applicable
Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
L'ensemble des 100 (cent) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été entièrement
souscrites et entièrement libérées comme suit:
Madame Lyudmila Tihomirova SHAPKOVA ép. MARHIC, préqualifiée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Jordy Nicolas MARHIC, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
En conséquence, le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) est maintenant à la disposition de la Société,
dont la preuve a été donnée au notaire.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.300 (mille trois cents) euros.
<i>Décisions de l'assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Jordy Nicolas MARHIC, gérant de société, né à Sedan (FRANCE) le 13 mars 1973, demeurant à F-08000
Charleville-Mézières, 29, avenue Charles de Gaulle,
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Il a tous pouvoirs d'agir en toutes circonstances sous signature individuelle au nom de la Société, sous réserve de
l'article 12 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2449, Luxembourg, 26, boulevard Royal.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte original avec
nous, le notaire.
Signé: MARHIC, SHAPKOV, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2012. Relation: EAC/20/874. Reçu soixante-quinze euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE LE 07 FEVRIER 2012.
Référence de publication: 2012018779/224.
(120023483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
San Marino Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 28.537.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de la Société, effective au 1
er
décembre 2010 a été clôturée lors des assemblées générales extraordi-
naires tenues le 18 avril 2011.
La totalité du produit net de liquidation a été payée aux actionnaires de la Société au pro rata de leurs avoirs. Les
documents et comptes de la Société ont été déposés au siège de la Société pour une période de 5 ans.
<i>Pour San Marino Advisory S.A. (liquidée)
i>Société Anonyme
Deloitte S.A.
Signature
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012018498/17.
(120022493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Segro Luge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018500/10.
(120022445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Bulgarian Acquisition Company VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 137.222.
<i>Extrait des résolutions prises par écrit par l'associé unique de la société en date du 3 février 2012i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées par écrit par The Luxembourg Acquisition Company S.à r.l.
(TLAC), associé unique de la Société (l'Associé Unique) en date du 3 février 2012, que:
34387
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- l'Associé Unique a constaté et accepté la démission de Monsieur Niraj Sethi en tant que gérant A de la Société avec
effet au 3 février 2012; et
- l'Associé Unique a décidé de nommer Madame Naima Al Barwani, née le 8 mai 1974 à Portsmouth (Royaume-Uni)
et résidant professionnellement au P.O. Box 188, P.C. 100, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d'Oman, en
tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 3 février 2012 pour une durée indéterminée.
En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Warith Al-Kharusi, gérant A
- Faisal Al-Riyami, gérant A
- Naima Al-Barwani, gérant A
- Alexis Kamarowsky, gérant B
- François Manti, gérant B
- Luxembourg International Consulting S.A., gérant B
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bulgarian Acquisition Company VI S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012019306/27.
(120024534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
V.K.Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.
R.C.S. Luxembourg B 109.792.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Ettelbruck le 03 octobre 2011.i>
Il résulte dudit procès-verbal que la prolongation du mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de M. Kneip
Victor ont été acceptée pour une durée de six ans
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Madame Jacqueline MEYERS en tant qu'administrateur a été acceptée
Il résulte dudit procès-verbal que la démission de la société V.K. INVEST S.A. en tant qu'administrateur a été acceptée
<i>Administrateur délégué:i>
Monsieur Victor KNEIP, agent immobilier
demeurant à L-9455 Fouhren, 13 Walsdorferwee
<i>Commissaire aux comptes:i>
Bureau Comptable Pascal Wagner S.A.
L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin
Ettelbruck, le 03 octobre 2011.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012019726/21.
(120024721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Kios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 166.748.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le deux février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
La société anonyme METEORA S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 138.340,
représentée par son président du conseil d'administration Monsieur José GRACIA BARBA, ingénieur polytechnicien,
demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.
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La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KIOS S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une
résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des représentations, bu-
reaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché
qu'à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeur mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en
valeur des participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts,
avances ou garanties;
- l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant
de tous titres de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat ou de
toute autre manière, de tous titres, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en
valeur des affaires et investissements et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se
rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra promouvoir la création, participer à la formation, préparer et réaliser la fusion, la concentration,
l’organisation du financement ou la réorganisation de tout type d'affaires, entreprises, sociétés ou groupe de sociétés,
ainsi qu’ en assumer le contrôle et même la direction temporaire ou permanente.
Elle pourra également leur donner toute assistance en dispensant ses conseils et avis.
La société pourra de même acquérir par voie d’apport, acheter, vendre, reconstruire, mettre en valeur, louer ou gérer
tout immeuble situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par cinq cents (500) actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés à la demande de tout actionnaire et signés par deux admi-
nistrateurs respectivement par l’administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration respectivement, l’administrateur-unique peut, sur décision de l’assemblée générale
des actionnaires, autoriser l’émission d’emprunts obligataires convertibles ou non-convertibles, sous forme d’obligations
au porteur ou autre et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts,
fixe, variable ou assujetti à formule, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant
trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les certificats d’obligations doivent être signés par deux administrateurs respectivement l’administrateur unique; ces
deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
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Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
L’assemblée générale fixe les modalités et le montant de la rémunération des administrateurs s’il y a lieu.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Un administrateur ne peut se faire représenter aux fins de participer à toute réunion que par un autre membre du
Conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et produiront les mêmes effets que si elles
avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être consignées par lettres, fax ou sous forme
scannée, portant la signature de l’administrateur unique ou de chacun des administrateurs en cas de pluralité.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir en raison d’un intérêt opposé à celui de la société,
les résolutions prises à la majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront .
considérées comme valablement adoptées.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront signés par au
moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs ou l’administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-
nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature individuelle du Président du
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Conseil d’Administration, ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de l’ad-
ministrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière ou encore par la signature individuelle ou conjointe d'un ou
de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 17. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des
actionnaires et prend les décisions qui doivent être consignées par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider de toutes les affaires qui intéressent la société..
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mercredi du mois de mars à 17.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
dans tous les cas où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) actions ont été souscrites par la société anonyme METEORA S.A., avec siège social à L-2550
Luxembourg, 92, avenue du X Septembre, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 138.340.
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Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme
de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros
(€ 1.400.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-
gralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur José GRACIA BARBA, ingénieur polytechnicien, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg,
92, avenue du X Septembre,
- Madame Margarita GONZÁLEZ GARCIA, avocat, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 92, avenue
du X Septembre
- Monsieur Raúl LORENTE MERINO, analyste boursier, demeurant à E-28003 Madrid, 91, Calle Zurbano.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme FINPART, avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.961.
3) Le mandat des administrateurs, ainsi que celui du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017.
4) Monsieur José GRACIA BARBA, est nommé président du conseil d'administration.
5) Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. GRACIA BARBA, M. GONZÁLEZ GARCIA, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 février 2012. Relation: ECH/2012/216. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 février 2012.
Référence de publication: 2012020039/213.
(120025057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
LBREP III Fimit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 264.908,75.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.397.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
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- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBREP III Fimit S.à r.l
Signature
Référence de publication: 2012018659/25.
(120022591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Student Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 110.309.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018504/11.
(120022713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Sanitas Products S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 106.701.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018505/10.
(120023005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Spire Payments Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 166.554.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of January.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
KA Payments Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and governed under the laws of the State of
Delaware (the United States of America), with registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road Suite 400, Wilmington, New Castle, DE 19808, the United States of America, and registered with the Delaware
Secretary of State's office under number 4989491, here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with pro-
fessional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 26
th
, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
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The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Spire Payments Holdings S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital.
6.1 The share capital is set at one million, one hundred thousand Euros (EUR 1,100,000.-) represented by fifty million
(50,000,000) shares, all without nominal value, and which are divided into:
- Five million (5,000,000) “A Ordinary Shares” without nominal value, all subscribed and fully paid-up, and which are
composed of:
* six hundred and twenty-five thousand (625,000) A1 Shares without nominal value;
* six hundred and twenty-five thousand (625,000) A2 Shares without nominal value;
* six hundred and twenty-five thousand (625,000) A3 Shares without nominal value;
* six hundred and twenty-five thousand (625,000) A4 Shares without nominal value;
* six hundred and twenty-five thousand (625,000) A5 Shares without nominal value;
* six hundred and twenty-five thousand (625,000) A6 Shares without nominal value;
* six hundred and twenty-five thousand (625,000) A7 Shares without nominal value;
* six hundred and twenty-five thousand (625,000) A8 Shares without nominal value;
- Fifteen million (15,000,000) “B Ordinary Shares” without nominal value, all subscribed and fully paid-up; and
- Thirty million (30,000,000) “C Ordinary Shares” without nominal value, all subscribed and fully paid-up.
The terms defined in this Article 6, wherever appearing in the Articles shall have the meaning set forth below:
- “A Ordinary Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time A Ordinary Shares of
the Company.
- “B Ordinary Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time B Ordinary Shares of
the Company.
- “C Ordinary Shareholder” means any Shareholder of the Company, which holds at any time C Ordinary Shares of
the Company.
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- “Shareholders” means the A Ordinary Shareholder(s), the B Ordinary Shareholder(s) and the C Ordinary Shareholder
(s) taken together.
- “A Ordinary Shares” means the A1 Ordinary Shares, the A2 Ordinary Shares, the A3 Ordinary Shares, the A4
Ordinary Shares, the A5 Ordinary Shares, the A6 Ordinary Shares, the A7 Ordinary Shares and the A8 Ordinary Shares
(together with any other series of A ordinary shares issued by the Company) taken together, and “A Ordinary Share”
means one of any of them.
- “A1 Ordinary Shares” means the A1 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A2 Ordinary Shares” means the A2 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A3 Ordinary Shares” means the A3 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A4 Ordinary Shares” means the A4 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A5 Ordinary Shares” means the A5 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A6 Ordinary Shares” means the A6 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A7 Ordinary Shares” means the A7 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “A8 Ordinary Shares” means the A8 ordinary shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “B Ordinary Shares” means B Ordinary Shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “C Ordinary Shares” means C Ordinary Shares, all without nominal value, in the share capital of the Company.
- “Shares” means the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares and the C ordinary Shares taken together, and “Share”
means one share of any of them.
6.2. A Ordinary Shares, B Ordinary Shares and C Ordinary Shares can be issued with or without a share premium,
subject to legal requirements and the provisions of the present Articles.
Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the A Ordinary
Shares shall remain attached to the A Ordinary Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the
A Ordinary Shares Premium Account.
Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the B Ordinary
Shares shall remain attached to the B Ordinary Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the
B Ordinary Shares Premium Account.
Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition to the nominal value of the C Ordinary
Shares shall remain attached to the C Ordinary Shares and shall be allocated to a special reserve to be designated as the
C Ordinary Shares Premium Account.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole Shareholder or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of one
or several Shares carries iplicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole Shareholder
or the general meeting of Shareholders.
Each Share is indivisible towards the Company.
The rights and conditions attached to the A Ordinary Shares are as follows:
in any year in which the Company resolves to make dividend distributions, the amount allocated to this effect shall be
distributed in the following order of priority between the A Ordinary Shareholder(s):
- First, the holders of A1 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year
in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the A1 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of A2 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the A2 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of A3 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the A3 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of A4 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the A4 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of A5 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the A5 Ordinary Shares held by them, then,
- the holders of A6 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the par value of the A6 Ordinary Shares held by them, then
- the holders of A7 Ordinary Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point ten per cent (0.10%) of the par value of the A7 Ordinary Shares held by them, then
after the payment of any such preferred dividends, the remaining income available for distribution in the Company,
i.e., out of 10% of the total dividends to be distributed, shall be distributed to the holders of the A8 Ordinary Shares.
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Should the A8 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the
time of the distribution, the A7 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for distribution in the
Company, i.e., out of 10% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of any preferred
dividends to the holders of A1 Ordinary Shares to A6 Ordinary Shares.
Should the A 8 and A7 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the A6 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for distribution
in the Company, i.e., out of 10% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of any preferred
dividends to the holders of A1 Ordinary Shares to A5 Ordinary Shares.
Should the A8, A7 and A6 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise
at the time of the distribution, the A5 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for distribution
in the Company, i.e., out of 10% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of any preferred
dividends to the holders of A1 Ordinary Shares to A4 Ordinary Shares.
Should the A8, A7, A6 and A5 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or
otherwise at the time of the distribution, the A4 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for
distribution in the Company, i.e., out of 10% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of
any preferred dividends to the holders of A1 Ordinary Shares to A3 Ordinary Shares.
Should the A8, A7, A6, A5 and A4 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or
otherwise at the time of the distribution, the A3 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available for
distribution in the Company, i.e., out of 10% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment of
any preferred dividends to the holders of A1 Ordinary Shares to A2 Ordinary Shares.
Should the A8, A7, A6, A5, A4 and A3 Ordinary Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase
or otherwise at the time of the distribution, the A2 Ordinary Shares shall be entitled to the remaining income available
for distribution in the Company, i.e., out of 10% of the total dividends to be distributed, if any, after the pro rata payment
of any preferred dividends to the holders of the A1 Ordinary Shares.
Should the A8, A7, A6, A5, A4, A3 and A2 Ordinary Shares all have been cancelled following their redemption,
repurchase or otherwise at the time of the distribution, the A1 Ordinary Shares shall then be entitled to 10% of the total
dividends to be distributed, if any.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole Shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The Shares
may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of Shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law. Besides, the redemption of
the A Ordinary Shares by the Company shall only be made in the reverse numerical order (i.e., starting from the A8
Ordinary Shares until the A1 Ordinary Shares).
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole Sharehoder or of one of the Shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole Shareholder or by a resolution of the Shareholders holding a majority of votes.
Each manager will be elected by the sole Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
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Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole Shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either Shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
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interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s).
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of Shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the Shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers
to the Shareholders by any means of communication. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to,
within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a Shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted Shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of Shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of Shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each Share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company's financial year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole Shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of Shareholders for approval.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the Shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders pro rata the number of Shares respectively held by each one of
them, to the exception of the A Ordinary Shareholder(s) who will always be entitled to receive 10% of the Company's
profits (for the avoidance of doubt, such percentage shall be reduced pro rata the percentage of A Ordinary Shares held
by the Company, if applicable) regardless the number of outstanding A Ordinary Share and so long as there is at least
one outstanding A Ordinary Share. Besides, the A Ordinary Shareholder(s) will be entitled to the Company's profits in
accordance with the provisions set forth in the article 8 of the Articles. However, the Shareholders may decide, at the
majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any,
be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
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Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appinted by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, KA Payments Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to all the fifty
million (50,000,000) shares as follows:
I. All the five million (5,000,000) A Ordinary Shares without nominal value are subscribed for a total subscription value
of one hundred and ten thousand Euros (EUR 110,000.-);
II. All the fifteen million (15,000,000) B Ordinary Shares without nominal value are subscribed for a total subscription
value of three hundred and thirty thousand Euros (EUR 330,000.-); and
III. All the thirty million (30,000,000) C Ordinary Shares without nominal value are subscribed for a total subscription
value of six hundred and sixty thousand Euros (EUR 660,000.-).
All the above mentioned shares, whose aggregate subscription value amounts to one million, one hundred thousand
Euros (EUR 1,100,000.-) have been fully paid-up, by several contributions in kind (the “Contributions”), consisting of:
1. One (1) share with a nominal value of one British Pound (GBP.-) (the “UK Share”), representing 100% of the issued
share capital of Spire Payments Ltd. (the “U.K. Company”), a private limited liability company incorporated and existing
under the laws of the United Kingdom, with registered address at Units 3&6 Milford Trading Estate, Blakey Road, Salisbury,
Wiltshire, SP1 2UD, the United Kingdom, and registered with the Registrar of Companies for England and Wales under
the number 07669734 (the “First Contribution”), which is hereby transferred to and accepted by the Company at the
value of one million Euros (EUR 1,000,000.-). Proof of the First Contribution's existence and value has been given to the
undersigned notary by a balance sheet of the U.K. Company as of October 31
st
, 2011, certified as “true and correct”
by its management, along with a declaration certifying the free transferability, the value of the U.K. Share and the accom-
plishment of all required legal formalities, which has been duly signed by the management of the U.K. Company and by
KA Payments Holdings, LLC, prenamed;
2. The assignment of that certain already settled transaction costs, which aggregate value amounts to one hundred
thousand Euros (EUR 100,000.-) (the “Second Contribution”). Proof of the Second Contribution's existence and value
has been given to the undersigned notary by a declaration certifying, inter alia, the value of the Second Contribution,
which has been duly signed by the management of KA Payments Holdings, LLC, prenamed.
A copy of the aforementioned ad hoc declarations will remain annexed to the present deed.
<i>Effective implementation of the contributionsi>
KA Payments Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declared that:
- It is the sole owner of the First Contribution and the Second Contribution and possesses the power to dispose of
them, they being legally and conventionally freely transferable;
- The assignment and transfer of the First Contribution and the Second Contribution is effective today without qua-
lification; and
- All further formalities are in course in the respective countries of location of the First Contribution and the Second
Contribution in order to duly carry out and formalize the transfers and assignments and to render them effective anywhere
and toward any third party.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at two thousand five hundred Euro (€ 2.500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at four (4).
2. Appoint the following people as Company's managers:
<i>Category A Managers:i>
- Mr. Greg KLEIN, born in Los Angeles, California (the United States of America), on May 13
th
, 1966, and having his
address at 120 18
th
Street, Manhattan Beach, CA 90266, the United States of America;
- Mr. Mohammad Kazem AMINAEE CHATROODI, a French citizen born in Rafsanjan (Iran), on May 27
th
, 1962, and
having his address at 62 rue de Chateaufort, 91400 Orsay, France; and
- Mr. Philippe Jean TARTAVULL, a U.S. citizen born in Algeria, on August 28
th
, 1957, and having his address at 3550
Surfwood Road, Malibu CA 90265, the United States of America.
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Marcel STEPHANY, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4
th
, 1951, and with
professional address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing company
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing company, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
KA Payments Holdings, LLC, une société à responsabilité limitée constituée et soumise aux lois de l'Etat du Delaware
(les Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road Suite 400,
Wilmington, New Castle, DE 19808, les Etats-Unis d'Amérique, et enregistrée au “Delaware Secretary of State's office”
sous le numéro 4989491, représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au
9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
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entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de “PECS” et des “warrants”, et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination “Spire Payments Holdings S.à r.l.”.
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit.
6.1 Le capital social est fixé à un million cent mille Euros (EUR 1.100.000,-) représenté par cinquante millions
(50.000.000) de parts sociales, toutes sans valeur nominale, et qui sont divisées comme suit:
- Cinq millions (5.000.000) de “Parts Sociales Ordinaires A” sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées,
et qui sont composées de:
* six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales A1 sans valeur nominale;
* six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales A2 sans valeur nominale;
* six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales A3 sans valeur nominale;
* six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales A4 sans valeur nominale;
* six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales A5 sans valeur nominale;
* six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales A6 sans valeur nominale;
* six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales A7 sans valeur nominale;
* six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales A8 sans valeur nominale;
- Quinze millions (15.000.000) de “Parts Sociales Ordinaires B” sans valeur nominale, entièrement souscrites et libé-
rées; et
- Trente millions (30.000.000) de “Parts Sociales Ordinaires C” sans valeur nominale, entièrement souscrites et libé-
rées.
Les notions définies dans cet Article 6 et figurant dans les Statuts ont la signification suivante:
- “Associé Ordinaire A” signifie tout Associé de la Société, qui détient à tout moment des Parts Sociales Ordinaires
A de la Société.
- “Associé Ordinaire B” signifie tout Associé de la Société, qui détient à tout moment des Parts Sociales Ordinaires B
de la Société.
- “Associé Ordinaire C” signifie tout Associé de la Société, qui détient à tout moment des Parts Sociales Ordinaires
C de la Société.
- “Associés” signifie l'(les) Associé(s) Ordinaire(s) A, l'(les) Associé(s) Ordinaire(s) B et l'(les) Associé(s) Ordinaire(s)
C, pris dans leur ensemble.
- “Parts Sociales Ordinaires A” signifie les Parts Sociales A1, les Parts Sociales A2, les Parts Sociales A3, les Parts
Sociales A4, les Parts Sociales A5, les Parts Sociales A6, les Parts Sociales A7 et les Parts Sociales A8 (prises dans leur
ensemble avec toutes les autres séries de parts sociales ordinaires A émises par la Société) prises dans leur ensemble, et
“Part Sociale Ordinaire A” signifie n'importe laquelle d'entre elles.
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- “Parts Sociales A1” signifie les parts sociales A1, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- “Parts Sociales A2” signifie les parts sociales A2, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- “Parts Sociales A3” signifie les parts sociales A3, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- “Parts Sociales A4” signifie les parts sociales A4, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- “Parts Sociales A5” signifie les parts sociales A5, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- “Parts Sociales A6” signifie les parts sociales A6, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- “Parts Sociales A7” signifie les parts sociales A7, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- “Parts Sociales A8” signifie les parts sociales A8, toutes sans valeur nominale, et dans le capital social de la Société.
- “Parts Sociales Ordinaires B” signifie les Parts Sociales Ordinaires B, toutes sans valeur nominale, et dans le capital
social de la Société.
- “Parts Sociales Ordinaires C” signifie les Parts Sociales Ordinaires C, toutes sans valeur nominale, et dans le capital
social de la Société.
- “Parts Sociales” signifie les Parts Sociales Ordinaires A, les Parts Sociales Ordinaires B et les Parts Sociales Ordinaires
C prises dans leur ensemble, et “Part Sociale” signifie n'importe laquelle d'entre elles.
6.2 Les Parts Sociales Ordinaires A, les Parts Sociales Ordinaires B et les Parts Sociales Ordinaires C peuvent être
émises avec ou sans prime d'émission, et ce conformément aux dispositions légales et aux articles des présents Statuts.
Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être versé en plus de la valeur nominale des Parts Sociales
Ordinaires A devra rester attaché aux Parts Sociales Ordinaires A et être affecté à une réserve spéciale qui sera désignée
en tant que Compte de Prime d'Emission Attachée Aux Parts Sociales Ordinaires A.
Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être versé en plus de la valeur nominale des Parts Sociales
Ordinaires B devra rester attaché aux Parts Sociales Ordinaires B et être affecté à une réserve spéciale qui sera désignée
en tant que Compte de Prime d'Emission Attachée Aux Parts Sociales Ordinaires B.
Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être versé en plus de la valeur nominale des Parts Sociales
Ordinaires C devra rester attaché aux Parts Sociales Ordinaires C et être affecté à une réserve spéciale qui sera désignée
en tant que Compte de Prime d'Emission Attachée Aux Parts Sociales Ordinaires C.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'Associé unique ou des Associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par l'article 18 des Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire une voix à l'assemblée générale des Associés. La
propriété d'une ou de plusieurs Parts Sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions
de l'Associé unique ou des Associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les droits et conditions attachés aux Parts Sociales Ordinaires A sont déterminés comme suit:
au cours de toute année pendant laquelle la Société décide de faire des distributions de dividende, le montant alloué
à cet effet devra être distribué dans l'ordre de priorité suivant entre les Associés Ordinaires A:
- En premier, les propriétaires de Parts Sociales A1 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec
cette année représentant un montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur au pair comptable des Parts
Sociales A1 détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales A2 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales
A2 détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales A3 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales A3
détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales A4 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales
A4 détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales A5 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales A5
détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales A6 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule quinze pourcent (0,15%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales A6
détenues par eux, ensuite,
- les propriétaires de Parts Sociales A7 devront recevoir des distributions de dividende en rapport avec cette année
représentant un montant de zéro virgule dix pourcent (0,10%) de la valeur au pair comptable des Parts Sociales A7
détenues par eux, ensuite,
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après le paiement de ces dividendes préférentiels, le revenu restant disponible pour distribution dans la Société, c'est-
à-dire sur 10% des dividendes totaux à distribuer, devra être distribuer aux propriétaires des Parts Sociales A8.
Dans le cas où les Parts Sociales A8 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou autre au
moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A7 recevront le bénéfice distribuable résiduel de la Société,
c'est-à-dire sur 10% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des dividendes
préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales A1 à A6.
Dans le cas où les Parts Sociales A8 et A7 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou autre
au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A6 recevront le bénéfice distribuable résiduel de la Société,
c'est-à-dire sur 10% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des dividendes
préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales A1 à A5.
Dans le cas où les Parts Sociales A8, A7 et A6 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou
autre au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A5 recevront le bénéfice distribuable résiduel de la
Société, c'est-à-dire sur 10% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des
dividendes préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales A1 à A4.
Dans le cas où les Parts Sociales A8, A7, A6 et A5 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat
ou autre au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A4 recevront le bénéfice distribuable résiduel de
la Société, c'est-à-dire sur 10% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata des
dividendes préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales A1 à A3.
Dans le cas où les Parts Sociales A8, A7, A6, A5 et A 4 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement,
rachat ou autre au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A3 recevront le bénéfice distribuable résiduel
de la Société, c'est-à-dire sur 10% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata
des dividendes préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales A1 à A2.
Dans le cas où les Parts Sociales A8, A7, A6, A5, A 4 et A3 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement,
rachat ou autre au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A2 recevront le bénéfice distribuable résiduel
de la Société, c'est-à-dire sur 10% des dividendes totaux à distribuer, s'il y en a un, et ce après le paiement au prorata
des dividendes préférentiels aux propriétaires des Parts Sociales A1.
Dans le cas où les Parts Sociales A8, A7, A6, A5, A 4, A3 et A2 ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement,
rachat ou autre au moment de la distribution de dividende, les Parts Sociales A1 recevront 10% des dividendes totaux à
distribuer, s'il y en a.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de Parts Sociales détenues par l'Associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs associés. Les Parts Sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions légales. De plus, le rachat des Parts
Sociales Ordinaires A par la Société ne devra se faire que dans un ordre numérique inversé (c'est-à-dire en commençant
par les Parts Sociales A8 jusqu'aux Parts Sociales A1).
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Chapitre III. Gérant(s).
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement “Gérants de catégorie A” et “ Gérants de catégorie B”.
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement Associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'Associé unique ou des Associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'Associé unique ou les Associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
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Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'Associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les Associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient Associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
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de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s).
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des Associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des Associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement Associé.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des Parts
Sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'Associé unique ou, suivant le cas,
des Associés.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est à la disposition des Associés.
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Le surplus est distribué entre les Associés au prorata du nombre de Parts Sociales détenues respectivement par chacun
d'entre eux, à l'exception du(des) Associé(s) Ordinaire(s) A qui auront toujours droit à recevoir 10% des profits de la
Société (afin d'éviter tout doute, ledit pourcentage devra être réduit au prorata du pourcentage de Parts Sociales Ordi-
naires A détenues par la Société, le cas échéant), et ce quel que soit le nombre de Part Sociale Ordinaire A restante et
pour autant qu'il reste au moins une Part Sociale Ordinaire A. De plus, l'(les) Associé(s) Ordinaire(s) A aura/auront droit
au partage des bénéfices de la Société en accord avec les dispositions énumérées dans l'article 8 des Statuts. Néanmoins,
les Associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes
intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les Associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Est alors intervenue, KA Payments Holdings, LLC, prédésignée, qui, par son mandataire, a déclaré souscrire à l'entièreté
des cinquante millions (50.000.000) de parts sociales comme suit:
I. L'entièreté des cinq millions (5.000.000) de Parts Sociales Ordinaires A sans valeur nominale sont souscrites pour
un montant total de souscription s'élevant à cent dix mille Euros (EUR 110.000,-);
II. L'entièreté des quinze millions (15.000.000) de Parts Sociales Ordinaires B sans valeur nominale sont souscrites
pour un montant total de souscription s'élevant à trois cent trente mille Euros (EUR 330.000,-); et
III. L'entièreté des trente millions (30.000.000) de Parts Sociales Ordinaires C sans valeur nominale sont souscrites
pour un montant total de souscription s'élevant à six cent soixante mille Euros (EUR 660.000,-).
Toutes les parts sociales susmentionnées, dont la valeur totale de souscription s'élève à un million cent mille Euros
(EUR 1.100.000,-) ont été entièrement libérées, par plusieurs apports en nature (les “Apports”), consistant en:
1. une (1) action ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) (l' “Action Anglaise”), représentant 100%
du capital émis de Spire Payments Ltd. (la “Société Anglaise”), une société à responsabilité limitée constituée et régie par
les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à Units 3&6 Milford Trading Estate, Blakey Road, Salisbury, Wiltshire, SP1
2UD, Royaume-Uni, et inscrite au Registre des Sociétés de l'Angleterre et du Pays de Galle sous le numéro 07669734
(le “Premier Apport”), qui sont transférées à et acceptées par la Société à la valeur d'un million d'Euros (EUR 1.000.000,-).
Preuve de l'existence et de la valeur du Premier Apport a été donnée au notaire soussigné par la production d'un bilan
de la Société Anglaise établi au 31 octobre, 2011, certifié “conforme à l'original” par sa gérance, ainsi que par la production
d'une déclaration attestant de la libre cessibilité, de la valeur de l'Action Anglaise et de la réalisation de toutes formalités
requises légalement, laquelle est dûment signée par la gérance de la Société Anglaise et par KA Payments Holdings, LLC,
prédésignée;
2. L'allocation de coûts de transaction déjà payés, et dont la valeur totale s'élève à cent mille Euros (EUR 100.000,-)
(le “Deuxième Apport”). Preuve de l'existence et de la valeur du Deuxième Apport a été donnée au notaire soussigné
par la production d'une déclaration certifiant, entre autres, la valeur du Deuxième Apport, laquelle est dûment signée
par la gérance de KA Payments Holdings, LLC, prédésignée.
Une copie desdites déclarations demeureront annexées au présent acte.
<i>Réalisation effective des apportsi>
KA Payments Holdings, LLC, prédésignée, par son mandataire, a déclaré que:
- elle est la seule propriétaire du Premier Apport et du Second Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-
ci étant légalement et conventionnellement librement cessibles;
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- le transfert du Premier Apport et du Second Apport est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs du lieu du Premier Apport et du Second
Apport, aux fins d'effectuer les transferts respectifs et de les rendre effectifs partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros (€
2.500.-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Greg KLEIN, né à Los Angeles, Californie (les Etats-Unis d'Amérique), le 13 mai 1966, et ayant son adresse au
120 18
th
Street, Manhattan Beach, CA 90266, les Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Mohammad Kazem AMINAEE CHATROODI, un citoyen français né à Rafsanjan (Iran), le 27 mai 1962, et ayant
son adresse au 62 rue de Chateaufort, 91400 Orsay, France; et
- M. Philippe Jean TARTAVULL, un citoyen américain né en Algérie, le 28 août 1957, et ayant son adresse au 3550
Surfwood Road, Malibu CA 90265, les Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Marcel STEPHANY, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 septembre 1951, et ayant son adresse
professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 janvier 2012. Relation: ECH/2012/155. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014980/772.
(120017270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
T.E.CO Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012018532/10.
(120022715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018533/10.
(120022497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Artemis Audit & Advisory, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 166.716.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-six janvier.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. - Madame Someya QALAM, Réviseur d'Entreprises, née le 25 octobre 1967, demeurant à B-6782 Messancy (Belgi-
que), 7, rue de la Cuesta,
2. - La société IBS & Partners SA, établie et ayant son siège social au 25A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Dorner, de résidence à Bettembourg, en date du 2 janvier 1991,
publié au Mémorial C de 1991, page 12.392, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
Numéro B35973, ici représentée par son administrateur-délégué, M. Bernard ZIMMER, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Lesquels comparants, ici représentés comme il est dit ci-devant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les " Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société prend la dénomination de "Artemis Audit & Advisory" S.à.r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par une simple décision des
associés.
La Société est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, au Grand-Duché ou à l'étranger, suivant
que son activité nécessitera ce développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La société pourra être dissoute par une décision
de l'assemblée des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Lois ou par les Statuts,
selon le cas, conformément à l'article 17 des Statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'exécution de tous travaux de révision légale et contractuelle, de toutes ex-
pertises de nature comptable, fiscale, économique, et financière, du conseil en organisation, au sens large, ainsi que toutes
activités se rattachant directement à la profession de Réviseur d'Entreprises, d'expert fiscal, économique et financier ou
à celle de conseil en organisation.
La Société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également investir dans l'immobilier ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme
que ce soit.
La Société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre ou
de tout autre instrument de dettes
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à la réalisation et au déve-
loppement de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.
Art. 5. Capital émis. Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000) divisé en trois mille (3.000)
parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, celles-ci étant entièrement libérées
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques, sauf stipulations contraires des Lois ou des Statuts.
En sus du capital émis, la Société peut établir un compte "Prime d'Emission" sur lequel seront transférées les sommes
payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte Prime d'Emission peut être utilisé pour
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le règlement du prix des Parts Sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, ou pour affecter des fonds à la réserve légale ou encore pour distribuer des dividendes aux associés.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les
propriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de désigner un mandataire commun pour exercer leurs droits à l'égard
de la Société.
L'acquisition d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des et adhésion aux Statuts de la Société ainsi que
des décisions adoptées par les associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés
qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les associés bénéficient d'un droit
de préemption sur les parts cédées.
La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée et acceptée par la Société conformément aux
dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
La société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, en vue de leur annulation immédiate, sous les
conditions prévues par les Lois.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 7. Augmentation et Réduction du capital. Le capital émis de la Société pourra être augmenté ou réduit en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité requises par
les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification de Statuts.
Art. 8. Gérant(s). La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les
associés (le ou les "Gérant(s)").
Le ou les Gérants peut (peuvent) être à tout moment révoqué(s), avec ou sans motif, par une décision des associés.
Si deux (2) Gérants ou plus sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les associés ne participent ni ne s'immiscent dans la gestion de la Société.
Art. 9. Pouvoirs des Gérants - Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérants ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous actes et opérations
relatifs à son objet. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation
préalable relative à l'exercice de la profession de Réviseur d'Entreprises, la Société devra obligatoirement être engagée
par la signature unique d'un Gérant détenant une telle autorisation.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Lois ou les Statuts aux associés sont de la compétence
du ou des Gérant(s).
Le ou les Gérants peut (peuvent) déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des missions ou des
fonctions à des personnes ou à des comités de son (leur) choix.
Le ou les Gérants pourra (pourront), sous sa (leur) responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes
de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par
l'acte de nomination.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des Gérant(s) ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s), dans les limites de ce pouvoir. Toutefois,
pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable relative à l'exercice de
la profession de Réviseur d'Entreprises, la Société devra obligatoirement être engagée par la signature unique d'un Gérant
détenant une telle autorisation.
Art. 10. Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est constitué, les règlent suivantes le régiront:
Le Conseil de Gérance pourra nommer parmi ses membres un président ("le Président").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Dans le cas où le Conseil de Gérance comprendrait trois membres ou plus, il ne pourrait valablement délibérer que
si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être consignées par écrit. Les procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance devront être signés par le Président.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est réputée régulière et valable de la même manière que si elle avait
été prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Art. 11. Pouvoirs des associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois.
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Les associés auront obligatoirement souscrit au pacte d'actionnaires.
Toute assemblée générale des associés régulièrement convoquée représente l'ensemble des associés.
Art. 12. Décès, Incapacité, Insolvabilité ou Faillite d'un associé. Le décès, l'incapacité, l'insolvabilité, la faillite d'un associé
ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraîneront pas la liquidation de la Société. Les héritiers de
l'associé décédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la Société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 13. Assemblées générales. Les assemblées générales se tiendront au siège social de la Société ou à tout autre
endroit du Duché de Luxembourg. Elles pourront se tenir à l'étranger, en cas de force majeure, apprécié souverainement
par le ou les Gérant(s).
Les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Lois ou les Statuts,
sur convocation du ou des Gérants, ou des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation adressée aux associés indiquera le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des questions à traiter lors de l'assemblée générale considérée.
L'ordre du jour d'une assemblée générale devra également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées
des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications proposées.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de désigner, par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé. Un mandataire ne peut pas, à lui
seul, représenter un ou plusieurs associés possédant les trois quarts (3/4) du capital social.
Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée par le ou les Gérants
ou par une personne désignée par l'assemblée générale des associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désignera un secrétaire et éventuellement un scrutateur qui forme-
ront, ensemble, le bureau de l'assemblée générale.
Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée ayant pour objet la mo-
dification des Statuts de la Société ou le vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toutes modifications des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Lois et aux Statuts, en vue de la mo-
dification des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, la majorité requise sera la majorité représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social.
Tous les procès-verbaux des assemblées générales ainsi que toutes les copies ou extraits de résolutions écrites ad-
optées par les associés sont à signer par le gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant conjointement, dès lors
que plus d'un Gérant aura été nommé.
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-
cembre de chaque année.
Art. 15. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice, les comptes sont arrêtés et le ou les
Gérant(s) dressent l'inventaire de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat de la société conformément aux Lois.
Les comptes annuels sont soumis aux associés pour approbation.
Art. 16. Distribution des bénéfices. Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amor-
tissements, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale,
dans la mesure des dispositions légales.
Après affectation à la réserve légale, l'affectation du solde du bénéfice net restera à la libre disposition des associés.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois, le, ou les Gérant(s) pourra (pourront) procéder au versement d'un
acompte sur dividendes aux associés. Le ou les gérant(s) déterminera (détermineront) le montant ainsi que la date de
paiement de tels acomptes.
Art. 17. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés
possédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les Gérants en fonction.
Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, décrets et règlements en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés par les comparants, les parts sociales ont été souscrites et la valeur
nominale de ces parts sociales, de même que, le cas échéant, la prime d'émission ont été réglées en espèces comme suit:
Associés
Capital
souscrit
Montant
libéré
Nombre
de parts
sociales
Someya QALAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 15.300 EUR 15.300
1.530
IBS & Partners SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 14.700 EUR 14.700
1.470
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 30.000 EUR 30.000
3.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente mille euros (EUR
30.000) se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à approximativement à EUR 1.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent être dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la Société est établi sis 25A Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée Gérant pour une durée indéterminée:
- Madame Someya Qalam, prénommée.
La Société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du Gérant.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu'il agissent, connus du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Qalam, B. Zimmer, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4808. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le jeudi 2 février 2012.
MARTINE DECKER.
Référence de publication: 2012019771/196.
(120024204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018534/10.
(120022498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
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Violine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 158.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 113.812.
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés prises en date du 6 Février 2012i>
Il résulte d'une décision des associés prises en date du 6 février 2012:
- que Monsieur Jean-Claude BUFFIN, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, a
démissionné de sa fonction de gérant B de la société le 14 janvier 2012;
- que Monsieur Diogo ALVES, employé privé, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra, Vale de Cambra (Portugal),
ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, est nommé en tant que nouveau gérant B
de la société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018587/16.
(120022600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018535/10.
(120022499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018536/10.
(120022500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
BSC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Titan (Germany) I GP S.à r.l.).
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 155.359.
In the year two thousand and twelve,
On the eighteenth day of January,
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
“TC MANAGEMENT S.A.”, a company incorporated and existing under Panamanian law, having its registered office
at Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta, Panama, Republic of Panama, registered with the Public Registry Office of
Panama, Mercantile Department, with Microjacket 630122, Document 1412585 on 27 August 2008,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal on 13 January 2012.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed along with it with the registration authorities.
Such appearing party represents the whole share capital of Titan (Germany) I GP S.à r.l. (hereinafter the "Company"),
a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
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its registered office at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 3 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n°2237 dated 20 October 2010, registered with the Trade and Companies Register under number B155359.
The appearing party, represented as stated above, indicated that the agenda was the following:
1. Amendment of the name of Titan (Germany) I GP S.à r.l. into BSC Holding S.à r.l.;
2. Transfer of the registered office;
3. Replacement of the resigning manager;
4. Modification of the number of shares in the share capital and of the nominal value;
5. Subsequent amendment of Articles 2 and 8 of the Articles of Association
6. Miscellaneous
Then, the appearing party, represented as aforementioned, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder hereby decides to adopt “BSC Holding S.à r.l.” as new name of the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder hereby decides to transfer the registered office from 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg
to 49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder takes note of the resignation with immediate effect of the sole manager, TC MANAGEMENT
S.A., with registered office at Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta, Panama, Republic of Panama, and grants them full
discharge for their mandate up to date.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder hereby decides to appoint, in replacement of the resigning manager, with immediate effect and
for an undetermined duration:
- Mr. Jean-Michel Hamelle, born on 13 September 1962 in Reims (France), Chartered Accountant, residing professio-
nally at 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, Manager.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to modify the number of shares of the share capital and their nominal value so that the
share capital is represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one) each.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the sole shareholder decides to amend Articles 2 and 8 of the Company's Articles
of Association, which will from now on have the following wording:
“ Art. 2. The Company's name is "BSC Holding S.à r.l.".
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (two
thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company are estimated at
one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
Whereof the present notary deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The deed having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
Le dix-huit janvier,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
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A COMPARU:
“TC MANAGEMENT S.A.”, société de droit panaméen, avec siège social à Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta,
Panama, République de Panama, inscrite au Public Registry Office of Panama, Mercantile Department, Microjacket 630122,
Document 1412585 le 27 août 2008,
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao-Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 13 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
La comparante représente l'intégralité du capital social de Titan (Germany) I GP S.à r.l. (ci-après la «Société» ), une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxem-
bourg, constituée par un acte du notaire instrumentant, en date du 3 septembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 2237 du 20 octobre 2010, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro B155359.
La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a indiqué que l'ordre du jour était le suivant:
1. Modification du nom de Titan (Germany) I GP S.à r.l. en BSC Holding S.à r.l.;
2. Transfert du siège social;
3. Remplacement du gérant démissionnaire;
4. Modification du nombre de parts sociales dans le capital social et de la valeur nominale;
5. Modifications subséquentes des articles 2 et 8 des Statuts;
6. Divers
Ensuite, la comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'adopter “BSC Holding S.à r.l.” comme nouveau nom de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège sociale de la Société du 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg au
49, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique prend note de la démission avec effet immédiat du gérant unique, TC MANAGEMENT S.A., sis à
Edificio P.H. Plaza 2000, Calle Cincuenta, Panama, République du Panama, et lui accorde décharge pleine et entière pour
l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer, en remplacement du gérant démissionnaire, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée:
- M. Jean-Michel Hamelle, né le 13 septembre 1962 à Reims (France), expert-comptable, demeurant professionnelle-
ment au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, gérant unique.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le nombre de parts sociales et leur valeur nominale de sorte que le capital social
est représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de EUR 1 (un) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier subséquemment les Articles 2 et 8 des statuts de la Société, pour leur donner la
teneur suivante:
« Art. 2. la dénomination de la Société est “BSC Holding S.à r.l.”
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société s'élèvent approximativement
à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
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Le Notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, note qu'à la requête du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi par une version en français; à la requête du comparant, et en cas de divergences entre les textes
anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1043. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019709/132.
(120024137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018537/10.
(120022501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018538/10.
(120022502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018539/10.
(120022503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018540/10.
(120022504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
34415
L
U X E M B O U R G
Sator Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.445.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 31 janvier 2012:i>
L'associé unique a accepté la démission avec effet au 31 janvier 2012 de M. Andreas Demmel et de M. Robert Quinn.
L'associé unique a nommé en remplacement, avec effet au 31 janvier 2012 en tant que gérants et pour une durée indé-
terminée, M. Jens Hoellermann, né 26 juillet 1971, à Oberhausen (Allemagne), résidant professionnellement au 47, avenue
John F. Kennedy, L1855 Luxembourg et M. Ian Kent, né 3 décembre 1976, à Birmingham, Royaume-Uni, résidant pro-
fessionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L1855 Luxembourg.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Giacomo Garbuglia
M. Fabio Candeli
M. Jens Hoellermann
M. Ian Kent et
Mme. Esther Raudszus
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020294/24.
(120025098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Tempo-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 23.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012018541/10.
(120022505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Aillas S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 61.521.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 2011:i>
- Les actionnaires prennent acte de l’expiration des mandats de a&c Management Services SARL, Madame Ingrid
Hoolants et Taxioma SARL comme administrateurs à l’issue de cette assemblée et décident de reconduire leurs mandats
pour une durée de 6 ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.
- Les actionnaires prennent acte de l’expiration du mandat de Monsieur Paul Janssens en tant que commissaire aux
comptes à l’issue de cette assemblée et décident de reconduire son mandat pour une durée de 6 ans jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012019275/22.
(120024270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
34416
Aillas S.A.
Antibe Polski S.A.
Artemis Audit & Advisory
BSC Holding S.à r.l.
Bulgarian Acquisition Company VI S.à r.l.
Catalyst Buyout I S.à r.l.
C-Rent S.à r.l.
Degroof Gestion Institutionnelle - Luxembourg
Dolphino S.A., SPF
GSC European Mezzanine Luxembourg III S.à.r.l.
Jil Equity I S.A.
Kios S.A.
LBREP III Fimit S.à r.l.
MeMaLux Constructions S.à r.l.
Nymgo S.A.
Pergam Partners III & Cie S.C.A.
Piwel S.à.r.l.
Prize Holdings 4 S.à r.l.
Progen SA
Quee S.à r.l.
Rayburn Property S.à r.l.
Rebalk S.à r.l.
Record Fund
Redfields S.à r.l.
R.E.M Investment
Rex S.à r.l.
Rice International S.A.
RomaRest S.A.
R.S. S.à r.l.
Rund Carré Hannover
Saint-Gobain Solar Systems S.A.
Saint-Gobain Solar Systems S.A.
Sanitas Products S.A.
San Marino Advisory S.A.
Sator Investments S.à r.l.
Segro Luge S.à r.l.
SMC Software Management Consulting S.à r.l.
Sophis Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Spire Payments Holdings S.à r.l.
Student Management S.à r.l.
T.E.CO Participations S.A.
Tempo-Net S.à r.l.
Tempo-Net S.à r.l.
Tempo-Net S.à r.l.
Tempo-Net S.à r.l.
Tempo-Net S.à r.l.
Tempo-Net S.à r.l.
Tempo-Net S.à r.l.
Tempo-Net S.à r.l.
Tempo-Net S.à r.l.
Titan (Germany) I GP S.à r.l.
Trinugraha Capital
Unicorn Investors S.à r.l.
Violine S.à r.l.
V.K.Promotion S.A.