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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 707
16 mars 2012
SOMMAIRE
3 Etoiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33920
4P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33933
All 4 IT Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33933
Anderson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33935
Arix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33915
Artelec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33936
AVANA Securities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33903
Blizzard Parts AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33890
Calindar Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
33920
Cinegy Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .
33891
Comptoir des Fers et Métaux S.A. . . . . . . .
33917
Eastern Europe Real Estate Opportunities
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33903
Etcetera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33908
European Card Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
33927
FGF Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33918
Kermadec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33934
LBREP II Neptune S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33913
Leto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33928
NGP IX CanEra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33890
Omega Preservation Fund . . . . . . . . . . . . . .
33917
Omega Preservation Fund . . . . . . . . . . . . . .
33911
Onyx Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33908
Promontoria Holding XX S.à r.l. . . . . . . . .
33920
Rollibo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33890
Rubeccan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33903
Schaus Développements et Promotions
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33913
Sea Launch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33906
SHIP Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33916
SHIP Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33906
Simis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33907
Simka Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33894
Six Continents Development . . . . . . . . . . . .
33934
S.J.M. Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33903
Sunfoss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33907
T-C Neuperlach Development S.à r.l. . . . .
33911
T-C PEP Asset S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33912
T-C PEP Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33912
T-C PEP Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
33912
Tevennec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33912
Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33890
T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33907
Topaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33907
Transco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33915
Transco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33915
TT Organisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33916
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33936
Valbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33916
Vrinat Automocion SSCI S.à r.l. . . . . . . . . .
33912
Wattshow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33916
Wind Acquisition Finance II S.A. . . . . . . . .
33936
33889
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NGP IX CanEra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 69.800,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.004.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant ayant le pouvoir de signature A
suivant avec effet immédiat:
Monsieur Thomas VERHAGEN, 1401 McKinney, Suite 1025, Houston, Texas 77010, Etats Unis D'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Hille-Paul Schut
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012018127/15.
(120022159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Rollibo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.034.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rollibo S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012018009/11.
(120021639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Capital social: USD 15.025.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 144.137.
En date du 04/11/2011, l'actionnaire unique de la Société a accepté la démission de M. Frank W.J. J. Welman en tant
que gérant de la Société à compter du 31 Décembre 2011, et a nommé en remplacement M. Cornelius Bechtel, demeurant
professionnellement à Avenue Gaston Diderich 5, L-1420 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société, avec effet
au 1
er
Janvier 2012 pour une durée illimitée.
Référence de publication: 2012018034/13.
(120021745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Blizzard Parts AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 30.652.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration du 29 décembre 2011i>
Monsieur Wolfgang HAUGG, commerçant, né à Aachen (Allemagne) le 9 novembre 1966, avec adresse professionnelle
à D-52068 Aachen, Reichsweg 46, a été nommé aux fonctions d'administrateur-délégué (Geschaftsfuhrer) et de président
(Vorsitzender) du conseil d'administration de la Société, avec tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa
seule signature.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l'année sociale clôturée au
31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018221/19.
(120022621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Cinegy Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.340.000,00.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 166.678.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant, Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Alexandre AZOULAY, dirigeant de sociétés, né à Boulogne-Billancourt (France) le 21 juin 1972, demeurant
à F-75008 Paris, 26, rue de la Tremoille,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue Saint Mathieu,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le comparant, et toutes les personnes qui pourraient devenir associées
par la suite, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.
La Société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.
En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
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Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de «CYNEGY HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l.», société à responsabilité
limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du gérant ou du conseil de
gérance, et le cas échéant, en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision rendue par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à UN MILLION TROIS CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 1.340.000,-), repré-
senté par MILLE TROIS CENT QUARANTE (1.340) parts sociales d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-)
chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
quatre-vingt dix jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Art. 8. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de
l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément aux termes de l'article 16 des présents statuts.
Art. 9. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice,
fonction et proportionnel aux parts existantes.
Art. 10. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour
chacune d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 11. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Toute opération de cession n'est opposable à la société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la
société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs mandataires (dénommé «Gérant» s'il s'agit d'un mandataire unique,
ou formant un «Conseil de gérance» dans l'hypothèse d'une pluralité de mandataires), associés ou non, salariés ou gratuits.
Ils sont nommés soit dans l'acte de société, pour un temps limité, ou sans limitation de durée, soit par décision des
associés réunis en assemblée, et représentant plus de la moitié du capital social.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que
la loi réserve à la décision des associés. Toutefois, les restrictions apportées aux pouvoirs des gérants par les statuts ne
sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.
Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, en demandant ou en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
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Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 19. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 20. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, le comparant pré qualifié, déclare souscrire l'intégralité des parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement libérées comme suit:
- par l'apport de 13.404 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- représentant 99,96% du capital social émis
de la société CYNEGY HOLDINGS France S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit français, avec siège social à
F-75008 Paris, place de la Madeleine, 6, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B
478.078 264, constituée le 13 septembre 2004, évaluées à EUR 1.340.000,- (un million trois cent quarante mille euros).
La preuve de cet apport est produite au notaire instrumentant par un rapport du fondateur reprenant la valorisation
de l'apport en nature.
Il résulte en outre d'un certificat émis par le management de la société CYNEGY HOLDINGS France S.à r.l., préqua-
lifiée, daté du 20 janvier 2012 que:
«- Monsieur Alexandre AZOULAY est propriétaire de 13.404 parts sociales, représentant 99,96% du capital social
total.
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales ne sont pas grevées de gage ou d'usufruit, il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit
et ces parts sociales ne sont pas sujettes à saisie;
- selon la loi française et les statuts de la société, ces parts sociales ont fait l'objet des procédures d'agrément du nouvel
associé et peuvent, d fait, être apportées à la société CYNEGY HOLDINGS Luxembourg S.à r.l..
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature de ces actions de la société, requises en France, seront
effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.
- la société entreprendra toutes les formalités selon la loi française afin de rendre l'apport de ses parts sociales à la
société luxembourgeoise opposable aux tiers;
- en date du 20 janvier 2012, les parts sociales à apporter ont une valeur d'au moins EUR 1.340.000,-, cette estimation
étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.»
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Ledit rapport et ledit certificat resteront, après avoir été signés "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.400,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
2.- Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alexandre AZOULAY, dirigeant de sociétés, né à Boulogne-Billancourt (France) le 21 juin 1972, demeurant
à F-75008 Paris, 26, rue de la Tremoille.
- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, né le 23 novembre 1976 à Metz (France), demeurant profes-
sionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu,
- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, né le 7 avril 1971 à Firminy (France), demeurant professionnellement
à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu,
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire de la partie comparante a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/4997. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012018226/181.
(120022751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Simka Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.497.
STATUTES
In the year two thousand and eleven.
On the third of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1) Dena Trust, with registered office in Level 15 West Plaza, Cnr Albert & Fanshawe Streets, Auckland 1010, New
Zealand;
2) Amida Trust, with registered office in Level 15 West Plaza, Cnr Albert & Fanshawe Streets, Auckland 1010, New
Zealand;
3) Pershy Trust, with registered office in Level 15 West Plaza, Cnr Albert & Fanshawe Streets, Auckland 1010, New
Zealand.
The three trusts are represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at Junglinster, by virtue
of three proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the company Simka Corp., with its registered office at c/o
Horwath Corporate Finance Ltd, 3
rd
Floor, Amod Building, 19 Poudriere Street, Port Louis, Mauritius, registered with
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the Registrar of Companies of Mauritius under file number No. 50670 C2/GBL, and that the appearing parties have taken
the following resolutions unanimously:
<i>First resolutioni>
The appearing parties decide to transfer the registered office of the company from the Republic of Mauritius to
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to have adopted by the company the Luxembourg nationality without dis-
continuity of the legal status of the company and to have adopted by the company the legal form of a private limited
company (société à responsabilité limitée).
<i>Second resolutioni>
The appearing parties decide to have adopted by the company the following corporate object:
"The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of
the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes."
<i>Third resolutioni>
The appearing parties decide to have adopted by the company the following signatory power of the managers:
"In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of two managers."
<i>Ascertainmenti>
The appearing parties ascertain that pursuant to the balance sheet as of September 30, 2011 the company's net assets
amount to one million eight hundred ninety seven thousand one hundred and seventy four United States Dollar and
twenty eight Cent (USD 1,897,174.28) and that the subscribed capital of the company amounts to six hundred thousand
United States Dollar (USD 600,000.-) represented by six hundred thousand (600,000) shares of one United States Dollar
(USD 1.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The appearing parties decide to cancel the nominal value of each share, to exchange the six hundred thousand (600,000)
shares of one United States Dollar (USD 1.-) each against six hundred thousand (600,000) shares without designation of
the nominal value, to adopt the Euro as currency of the capital at the exchange rate as of September 5, 2011 of one
United States Dollar (USD 1.-) equivalent to zero point seven zero eight seven Euro (EUR 0.7087), so that the existing
subscribed share capital of the company of six hundred thousand United States Dollar (USD 600,000.-) amounts to four
hundred twenty four thousand eight hundred and sixty nine Euro (EUR 424,869.-).
<i>Fifth resolutioni>
The appearing parties decide to increase the subscribed capital of the company to the extent of twenty five thousand
one hundred thirty one Euro (EUR 25,131.-) in order to raise it from its present amount of four hundred twenty four
thousand eight hundred sixty nine Euro (EUR 424,869.-) to four hundred fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) by allocation
to the capital of profits carried forward to the extent of twenty five thousand one hundred thirty one Euro (EUR 25,131.-)
without issuing new shares. The existence of profits carried forward exceeding twenty five thousand one hundred thirty
one Euro (EUR 25,131.-) has been proved to the undersigned notary by an interim balance sheet as of September 30,
2011.
<i>Sixth resolutioni>
Following the above mentioned resolutions the appearing parties decide to amend the related article of the company's
articles of association which will have henceforth the following wording:
"The corporate capital is set at four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) represented by six hundred
thousand (600,000) shares without designation of the nominal value.".
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<i>Seventh resolutioni>
The appearing party decides to have adopted by the company the name Simka Corp S.à r.l. and the following articles
of association of a Luxembourg private limited company in English and French, the English version prevailing:
" Art. 1. There exists a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed by the laws
in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is Simka Corp S.à r.l..
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at four hundred and fifty thousand Euro (EUR 450,000.-) represented by six hundred
thousand (600,000) shares without designation of the nominal value.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they will be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.
The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the
general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
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Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of two managers.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds 25, the supervision of the company must be entrusted to one or more
supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
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The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure."
<i>Eighth resolutioni>
The appearing parties decide to give discharge to the resigning sole manager, the company Yashar Holdings Limited,
for the performance of its mandate.
<i>Ninth resolutioni>
The appearing parties decide to appoint Mr. Jürg GRETER, company director, born on October 23, 1966 in Luzern
(Switzerland), residing professionally at CH-8002 Zurich (Switzerland), 22, General Guisan Quai, as sole manager for an
unlimited duration.
<i>Tenth resolutioni>
The appearing parties decide to establish the registered office of the company at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Evaluation of the expensesi>
The amount of the expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present
deed are estimated to about two thousand nine hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney has signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille onze.
Le trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1) Dena Trust, avec siège social à Level 15 West Plaza, Cnr Albert & Fanshawe Streets, Auckland 1010, Nouvelle-
Zélande;
2) Amida Trust, avec siège social à Level 15 West Plaza, Cnr Albert & Fanshawe Streets, Auckland 1010, Nouvelle-
Zélande;
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3) Pershy Trust, avec siège social à Level 15 West Plaza, Cnr Albert & Fanshawe Streets, Auckland 1010, Nouvelle-
Zélande.
Les trois trusts sont représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société Simka Corp., ayant son siège social à c/o Horwath Corporate
Finance Ltd, 3
rd
Floor, Amod Building, 19 Poudriere Street, Port Louis, Ile Maurice, enregistrée auprès du Registre des
Sociétés de Maurice sous le numéro de dossier No. 50670 C2/GBL et que les comparants ont pris les résolutions suivantes
à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de transférer le siège social de la République de l'Ile Maurice à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, de faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise sans interruption de la personnalité juri-
dique de la société ainsi que la forme juridique d'une société à responsabilité limitée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident d'adopter l'objet social suivant:
"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".
<i>Troisième résolutioni>
Les comparants décident d'adopter le pouvoir de signature suivant des gérants:
"En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par les
signatures conjointes de deux gérants".
<i>Constatationi>
Les comparants constatent que selon le bilan au 30 septembre 2011, l'actif net de la société s'élève à un million huit
cent quatre vingt dix-sept mille cent soixante-quatorze Dollars des Etats-Unis et vingt huit Cents (USD 1.897,174.28) et
que le capital souscrit de la société s'élève à six cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 600.000,-) représenté par six cent
mille (600.000) parts sociales d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Les comparants décident de supprimer la valeur nominale de chaque part sociale, d'échanger les six cent mille (600.000)
parts sociales d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune contre six cent mille (600.000) parts sociales sans désignation
de valeur nominale, d'adopter l'Euro comme devise du capital au taux de change, en date du 5 septembre 2011, d'un
Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) égal à zéro virgule sept zéro huit sept Euro (EUR 0,7087), de sorte que le capital actuel
souscrit de la société de six cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 600.000,-) s'élève à quatre cent vingt-quatre mille
huit cent soixante-neuf Euros (EUR 424.869,-).
<i>Cinquième résolutioni>
Les comparants décident d'augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de vingt-cinq mille cent trente et
un Euros (EUR 25.131,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent vingt-quatre mille huit cent soixante-neuf
Euros (EUR 424.869,-) à quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-) par l'affectation au capital de bénéfices re-
portés à concurrence de vingt-cinq mille cent trente et un Euros (EUR 25.131,-) sans émission de nouvelles parts sociales.
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L'existence de bénéfices reportés supérieurs à vingt-cinq mille cent trente et un Euros (EUR 25.131,-) a été prouvée au
notaire instrumentant par un bilan intérimaire au 30 septembre 2011.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions susmentionnées, les comparants décident de modifier l'article afférent des statuts de la société
qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-), représenté par six cent mille (600.000)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.".
<i>Septième résolutioni>
Les comparants décident d'adopter la dénomination de Simka Corp S.à r.l. et les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise en langue anglaise et française, la version anglaise prévalant:
" Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de Simka Corp S.à r.l..
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille Euros (EUR 450.000,-), représenté par six cent mille
(600.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
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Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée en toutes circonstances envers les tiers par les
signatures conjointes de deux gérants.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
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Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile."
<i>Huitième résolutioni>
Les comparants décident de donner décharge au gérant unique démissionnaire, la société Yashar Holdings Limited,
pour l'exécution de son mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
Les comparants décident de nommer Monsieur Jürg GRETER, administrateur de sociétés, né le 23 octobre 1966 à
Lucerne (Suisse), demeurant professionnellement à CH-8002 Zurich (Suisse), 22, Général Guisan Quai, comme gérant
unique pour une durée indéterminée.
<i>Dixième résolutioni>
Les comparants décident de fixer le siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte s'élève approximativement à deux mille neuf cents Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,
le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2011. Relation GRE/2011/3997. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
33902
L
U X E M B O U R G
Junglinster, le 12 janvier 2011.
Référence de publication: 2012014230/450.
(120016572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Rubeccan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 73.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018013/9.
(120022053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
S.J.M. Finance, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 33.825.
Le bilan et l'annexe au 31 mars 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.J.M. FINANCE
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012018014/14.
(120021919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
AVANA Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 154.741.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 19 décembre 2011i>
1) Le siège social a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258
Luxembourg en date du 19 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AVANA Securities S.à r.l.
Jan Kirchhoff / Michael LANGE
Référence de publication: 2012018094/13.
(120022087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.810.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Investment Select II S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at
40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 116.729 (the "Sole Shareholder"), here represented by Mr. Gérard Maîtrejean,
Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
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I. That it is the current Sole Shareholder of Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.810, in-
corporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 14 February 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 16 May 2007 under number 892, page 42785 (the "Company").
II. That the articles of association of the Company have been amended for the last time on 28 April 2010 by the deed
of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 June 2010
under number 1172, page 56213.
III. That the Sole Shareholder, duly represented as stated hereinabove, having recognized to be fully informed of the
resolutions to be taken, has waived a convening notice for the meeting and decided to vote on all items of the following
agenda:
<i>Agendai>
(a) Increase of the share capital of the Company by an amount of one United States Dollar (USD 1.-) to bring it up
from the current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) to an amount of twenty thousand
and one United States Dollars (USD 20,001.-);
(b) Issuance of one (1) new share (part sociale), without par value, having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares (parts sociales), together with a share premium of an aggregate amount of three million
eight hundred and thirty-six thousand fourteen United States Dollars (USD 3,836,014.-) by contribution in kind of a
receivable, and acceptance of the subscription thereof by the current sole shareholder of the Company;
(c) Subsequent amendment of Article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company; and
(d) Miscellaneous.
IV. That on the basis on the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the Company’s share capital by an amount of one (1) United States Dollar
(USD 1.-) so as to raise it from its current amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-) represented
by twenty thousand (20,000) shares (parts sociales), each with no par value, to twenty thousand and one United States
Dollars (USD 20,001) represented by twenty thousand and one (20,001) shares (parts sociales).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue one (1) new share (part sociale) without par value, having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares, and accepts the subscription thereof, as follows:
<i>Subscriptioni>
Thereupon, Investment Select II S.à r.l., prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe for one (1)
newly issued share (part sociale), without par value, together with a share premium for an amount of three million eight
hundred and thirty-six thousand fourteen United States Dollars (USD 3,836,014.-) by contribution in kind of a receivable
amounting to three million eight hundred and thirty-six thousand fifteen United States Dollars (USD 3,836,015.-) (the
"Receivable").
The proof of the existence of the Receivable for an amount corresponding to the contribution in kind has been reported
by a report of the board of managers of the Company, dated 29 December 2011, which shall remain attached to the
present deed.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5, first paragraph, of the articles
of association, which shall forthwith read as follows:
" Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand and one US Dollars (USD 20,001.-)
divided into twenty thousand and one (20,001) shares (the "Shares"), each with no par value, all of which are fully paid
up."
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS, THE MEETING IS TERMINATED.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately three thousand four hundred euro (€ 3,400.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trente décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Investment Select II S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 116.729 (l’»Associé Unique») ici représenté par M. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il est l’Associé Unique de la société Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 291, Route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.810, constituée par un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 16 mai 2007 sous le numéro 892, page 42785 (la «Société»).
II. Que les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 28 avril 2010 par un acte de Maître Henri
Hellinckx, prénommé, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 juin 2010, sous le numéro
1172, page 56213.
III. Que l’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à
prendre, renonce à une convocation à la présente assemblée et décide de voter sur tous les points de l’ordre du jour
suivant:
<i>Agendai>
(a) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de un Dollar Américain, pour le porter de son montant
actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) à un montant de vingt et un mille Dollars Américains (20.001,-);
(b) Emission d’une (1) nouvelle part sociale, sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés
aux parts sociales existantes, avec une prime d’émission d’un montant de trois millions huit cent trente-six mille quatorze
Dollars Américains (USD 3.836.014,-) par apport en nature d’une créance, et acceptation de la souscription desdites parts
sociales par l’actuel associé unique de la Société;
(c) Modification subséquente de l’Article 5, premier alinéa, des statuts de la Société; et
(d) Divers.
IV. Que sur la base de l’ordre du jour ci-dessus, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de un (1) Dollar Américain pour
le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000)
parts sociales, chacune sans mention de valeur nominale, à un montant de vingt mille une Dollars Américains (USD
20.001,-) représenté par vingt mille une (20,001) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’émettre une (1) nouvelle part sociale, sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes, et accepte la souscription de celle-ci de la manière suivante:
<i>Souscriptioni>
Sur ce, Investment Select II S.à r.l., prémentionnée, représentée comme énoncé ci-dessus, déclare souscrire pour une
(1) nouvelle part sociale, sans mention de valeur nominale, avec une prime d’émission d’un montant de trois millions huit
cent trente-six mille quatorze Dollars Américains (USD 3.836.014,), par apport en nature d’une créance d’un montant
total de trois millions huit cent trente-six mille quinze Dollars Américains (USD 3.836.015,-) (la «Créance»).
La preuve de l’existence de la Créance d’un montant correspondant à l’apport en nature à été rapportée par un rapport
du conseil de gérance de la Société, daté du 29 décembre 2011, qui restera attaché au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Découlant des résolutions précédentes, l’associé unique DECIDE de modifier l’article 5, premier alinéa, des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille dollars américains (USD 20.001,-)
représenté par vingt et un mille (20.001) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales»), chacune sans mention de valeur
nominale et toutes entièrement libérées.»
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PLUS RIEN NE FIGURANT A L’ORDRE DU JOUR, LA SEANCE EST LEVEE.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
de cette assemblée générale extraordinaire des présentes sont estimés à trois mille quatre cents euros (€ 3.400-).
DONT ACTE, le présent acte notarié a été préparé à Esch/Alzette, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Le document ayant été lu à la partie comparante, elle-même connue par le notaire par son nom, prénom, statut civil
et résidence, laquelle partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Maîtrejean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: EAC/2012/439. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012017209/140.
(120020740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Sea Launch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 156.496.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la Société en date du 22 décembre 2011:i>
La nomination du gérant de la société:
- Alexey Khavin, avec adresse à Leningradsky Av. 11-19, 125040 Moscou - Russie a été acceptée avec effet au 22
décembre 2011 et ce, pour une période indéterminée;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018016/14.
(120022151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.711.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH et de Monsieur Desmond MITCHELL.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que en tant
que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique, et
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018024/20.
(120022045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Topaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.793.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Associés tenue en date du 2 février 2012 a approuvé les résolutions suivantes:
- Ernst Conrad Rudolf Freiherr Von Freyberg-Eisenberg, avec adresse professionnelle à Neue Mainzer Strasse 1, 60311
Frankfurt (Allemagne), est élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
- Pieter Cornelis Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau
gérant B de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018035/16.
(120021883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Simis Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 39.782.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018026/10.
(120022170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Sunfoss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 141.838.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date 30 janvier 2012 que:
L’assemblée accepte la démission de M. Torben Rasmussen de son poste d’administrateur unique.
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur unique Madame Ingrid Christine Petersen, née le
30.06.1947 à Bergen (Norvège), demeurant à 3, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2017.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012018027/14.
(120021685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 139.648.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012018028/11.
(120021655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Etcetera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 124.109.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20i>
<i>janvier 2012i>
Monsieur HONEGGER Marco et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés administrateurs.
Monsieur REGGIORI Robert est nommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur FRANZINA Federico, administrateur de société, 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, est nommé
nouvel administrateur en remplacement de Monsieur ARNO’ Vincenzo, administrateur sortant.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
ETCETERA S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012018256/19.
(120022693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Onyx Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 160.880.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.636.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December,
Before Us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Onyx Pharmaceuticals, Inc.”, an US company with registered office at 249 East Grand Ave - South San Francisco,
United States of America (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”),
Here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg (Grand Duchy of Luxembourg),
By virtue of a proxy given under private seal, dated December 15, 2011;
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Onyx Pharmaceuticals, Inc., is the Sole Shareholder of Onyx Pharmaceuticals Luxembourg S.à r.l., a private
limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 164.636, incorporated by a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on
17 October 2011, in process of registration with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter referred
to as the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according
to the agenda below:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount of one hundred sixty million eight hundred thousand
US Dollars (USD 160,800,000) so as to bring it from its current amount of eighty thousand US Dollars (USD 80,000)
represented by eighty thousand (80,000) shares with a par value of One US Dollar (USD 1) to one hundred sixty million
eight hundred eighty thousand US Dollars (USD 160,880,000) by the issuance of one hundred sixty million eight hundred
thousand (160,800,000) shares with a par value of One US Dollar (USD 1) each (the “New Shares”);
2.- Subscription and payment of the New Shares by the Sole Shareholder by contribution in kind;
3.- Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the corporate capital
increase; and
4.- Any other business.
Consequently, on the basis of the above agenda, the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
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U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred sixty
million eight hundred thousand US Dollars (USD 160,800,000) so as to bring it from its present amount of eighty thousand
US Dollars (USD 80,000) to the amount of one hundred sixty million eight hundred eighty thousand US Dollars (USD
160,880,000).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to issue one hundred sixty million eight hundred thousand (160,800,000) New Shares
with a par value of One US Dollar (USD 1) each.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr. Régis Galiotto, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Shareholder
by virtue of a proxy given on December 15
th
, 2011 which will remain attached to the present deed.
The appearing person declares to subscribe for the New Shares and to make payment in full for such New Shares by
a contribution in kind by the Sole Shareholder consisting in 100% of the share capital of Onyx Pharmaceuticals International
GmbH (the “SwissCo”), with registered office in Zug, Switzerland (the “Contribution in Kind”).
<i>Description of the contributioni>
The appearing person declares that:
The New Shares has been entirely paid up in kind by the Sole Shareholder and that the value of the Contribution in
Kind has been confirmed to the undersigned notary by a valuation report of the board of managers of the Company dated
16 December 2011 concluding that the Contribution in Kind amounts to a value at least equal to one hundred sixty
million eight hundred thousand US Dollars (USD 160,800,000), as follows:
“Conclusion: On the date hereof, the value of the Contribution in Kind to be made to the Company by the Sole
Shareholder is at least equal to the amount of one hundred sixty million eight hundred thousand US Dollars (USD
160,800,000) in view of the payment by the Sole Shareholder of the New Shares to be issued.”
Such extract of this report, after having been signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution in Kind being fully carried out,
the Sole Shareholder DECIDES to amend article 6 of the articles of incorporation to read as follows:
6. “The issued capital of the Company is set at one hundred sixty million eight hundred eighty thousand US Dollars
(USD 160,880,000) divided into one hundred sixty million eight hundred eighty thousand (160,880,000) shares with a
nominal value of One US Dollar (USD 1) each which are fully paid-up.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- EUR).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«Onyx Pharmaceuticals Inc.», une société américaine, ayant son siège social au 249 East Grand Ave - South San Fran-
cisco, USA, (ci-après l’«Associé Unique»)
dûment représentée par M. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 15 décembre 2011.
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Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante
et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès qualité, déclare et demande au notaire:
I. d’acter que Onyx Pharmaceuticals Inc., est l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée Onyx Pharmaceu-
ticals Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.636, constituée suivant acte reçu
par Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 octobre 2011, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent soixante millions huit cent mille
US Dollars (USD 160.800.000) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille US Dollars (USD 80.000)
représenté par quatre-vingt mille (80.000) parts sociales d’une valeur nominale de Un US Dollars (USD 1) à un montant
de cent soixante millions huit cent quatre-vingt mille US Dollars (USD 160.880.000) par l’émission de cent soixante
millions huit cent mille (160.800.000) parts sociales d’une valeur nominale de Un US Dollar (USD 1) chacune (les «Nou-
velles Parts Sociales»);
2. Souscription et libération de toutes les Nouvelles Parts Sociales de la Société par l’Associé Unique par un apport
en nature;
3. Modification de l’article 6 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société; et
4. Divers.
En conséquence, sur base de l’agenda ci-avant, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent soixante millions huit
cent mille US Dollars (USD 160.800.000) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille US Dollars (USD
80.000) à un montant de cent soixante millions huit cent quatre-vingt mille US Dollars (USD 160.880.000).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’émettre cent soixante millions huit cent mille (160.800.000) Nouvelles Parts Sociales
d’une valeur nominale de Un US Dollar (USD 1) chacune.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes M. Régis Galiotto, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé Unique,
en vertu d’une procuration donnée le 15 décembre 2011 qui restera annexée aux présentes.
Le comparant a déclaré souscrire les Nouvelles Parts Sociales, et les payer entièrement par apport en nature par
l’Associé Unique consistant en 100% du capital social de Onyx Pharmaceuticals International GmbH (la «SwissCo»), avec
siège social à Zug, Suisse (l’«Apport en Nature»).
<i>Description de la contributioni>
Le comparant a déclaré que:
Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement payées en nature par l’Associé Unique et la valeur de l’Apport en
Nature a été confirmée au notaire instrumentant par un rapport d’évaluation du conseil de gérance de la Société daté du
16 décembre 2011 confirmant que la valeur de l’Apport en Nature est au moins égale à cent soixante millions huit cent
mille US Dollars (USD 160.800.000), tel que décrit ci-dessous:
«Conclusion: A la présente date, la valeur de l’Apport en Nature à faire à la Société par l’Associé Unique est au moins
égale à cent soixante millions huit cent mille US Dollars (USD 160.800.000) en vue du paiement par l’Associé Unique des
Nouvelles Parts Sociales à émettre.»
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la valeur des actions a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’Apport en Nature ayant été accompli, l’Associé
Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
6. «Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante millions huit cent quatre-vingt mille US Dollars (USD
160.880.000) divisé en cent soixante millions huit cent quatre-vingt mille (160.880.000) parts sociales d'une valeur no-
minale de Un US Dollar (USD 1) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
sept mille Euros (7.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leurs prénom,
nom, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59245. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signée): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015540/159.
(120018751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Omega Preservation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 99.224.
<i>L'Assemblée Générale Ordinaire de Oméga Préservation Fund tenue au siège le 25 octobre 2010i>
A décidé le renouvellement des mandats, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011, des Admi-
nistrateurs suivants:
André de Schrijver
99/9 Heydenberglaan
B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Belgique
Dirk Van den Broeck
19, Place Sainte-Gudule
B-1000 Bruxelles, Belgique
Christian Bertrand
1A, rue Pierre d'Aspelt
L-1142 Luxembourg, Luxembourg
Johnny Debuysscher
19, Place Sainte-Gudule
B-1000 Bruxelles, Belgique
A décidé la nomination, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011, du Réviseur d'Entreprises
suivant:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l.
400, route d'Esch
L-1014 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012019040/29.
(120023850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
T-C Neuperlach Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.848.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012018029/10.
(120021614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
T-C PEP Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.898.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012018030/10.
(120021613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Vrinat Automocion SSCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 2, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 110.261.
EXTRAIT
Monsieur Stéphane VRINAT, gérant et associé unique, déclare par la présente que son adresse est la suivante:
27 rue des Tilleuls F-57100 Manom
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le, 23 janvier 2012.
VRINAT AUTOMOCION SSCI S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
SOCIETE ANONYME
Signature
Référence de publication: 2012018049/16.
(120021794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
T-C PEP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.894.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012018031/10.
(120021616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
T-C PEP Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 163.924.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012018032/10.
(120021615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Tevennec, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 132.413.
Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018038/9.
(120021700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
LBREP II Neptune S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.131.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBREP II Neptune S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018650/25.
(120022912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Schaus Développements et Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 112.275.
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SCHAUS DEVELOPPE-
MENTS ET PROMOTIONS S.A.", ayant son siège social à L-9085 Ettelbruck, Zone artisanale et commerciale, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 112275, constituée suivant acte reçu par Maître Léonie GRETHEN, alors notaire de
résidence à Rambrouch, en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 642 du 29 mars 2006 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L'assemblée est présidée par Monsieur Romain KILL, demeurant à L-1534 Luxembourg, 22, rue de la forêt,
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique DRAUTH, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul SCHMIT, employé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les 100 (cent) actions d'une valeur nominale de EUR 500,-(cinq cents
euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires
ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1.- Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société:
“ Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la gérance, la promotion et la mise en valeur
d'immeubles.
La société peut notamment emprunter, donner en garantie, gager ou hypothéquer, et octroyer aux entreprises aux-
quelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social et exercer toutes activités généralement quelconques qui
pourraient paraître nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.»;
2.- Acceptation de la démission de Monsieur Nicolas SCHAUS du Conseil d'Administration et nomination de Monsieur
Romain KILL en son remplacement;
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Romain KILL de sa fonction de directeur et nomination en tant qu'ad-
ministrateur délégué;
4.- Renouvellement des mandats des administrateurs, et du commissaire aux comptes;
5.- Modification des pouvoirs de signature et modification subséquente de l'article 9 des statuts.
6.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'élargir l'objet social et de modifier en conséquence l'article4 des statuts de la Société pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la gérance, la promotion et la mise en valeur
d'immeubles.
La société peut notamment emprunter, donner en garantie, gager ou hypothéquer, et octroyer aux entreprises aux-
quelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social et exercer toutes activités généralement quelconques qui
pourraient paraître nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.».
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Nicolas SCHAUS en tant qu'administrateur de la société.
L'assemblée générale décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
En remplacement de l'administrateur démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer en tant qu'administra-
teur:
Monsieur Romain KILL, né à Luxembourg, le 30 décembre 1962, demeurant à L-1534 Luxembourg, 22, rue de la Forêt.
La durée du mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2017, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Romain KILL, prénommé, de sa fonction de directeur de la
société.
L'assemblée générale décide de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date des présentes.
L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Romain KILL, prénommé, en tant qu'administrateur délégué.
La durée du mandat du nouvel administrateur délégué prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l'an 2017, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Paul SCHAUS, né à Ettelbruck, le 14 mai 1962, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 59, avenue Salentiny;
- Monsieur Claude SCHAUS, né à Ettelbruck, le 15 octobre 1965, demeurant à L-1145 Luxembourg, 94, rue des
Aubépines.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de Monsieur SANTINELLI Gianluca dit Jean-Luc en tant que commissaire
aux comptes.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en l'an 2017, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.
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<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier les pouvoirs de signature pouvant engager la société et de modifier en conséquence
l'article 9 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur délégué.»
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents cinquante Euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Kill, Drauth, Schmit, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3341. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018020/99.
(120021594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Arix International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 65.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018174/9.
(120022977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Transco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».
R.C.S. Luxembourg B 25.082.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18.08.2011:i>
Das Verwaltungsratsmandat von Frau Diana Wagner soll um weitere 6 Jahre verlängert werden.
Für das Geschäftsjahr 2011 wird als neue Abschlussprüferin die BDO Audit S.A. mit Sitz in 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg ernannt.
Esch-sur-Alzette, den 18.08.2011.
Référence de publication: 2012018039/12.
(120022152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Transco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».
R.C.S. Luxembourg B 25.082.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Esch-sur-Alzette, den 06.02.2012.
Transco S.A.
Erich G. Schmidt
Référence de publication: 2012018040/12.
(120022189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
TT Organisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 53.016.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018042/12.
(120021621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
SHIP Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.678.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission avec effet
immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que en tant
que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018514/18.
(120022263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Valbo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.120.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Valbo S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012018047/11.
(120021641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Wattshow S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 141.875.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Suite à une erreur matérielle apparue dans l’extrait du conseil d’administration de la société WATTSHOW S.A. tenu
en date du 16 décembre 2011 et déposé le 1
er
février 2012 avec la référence L120019507, il y a lieu de lire que Monsieur
Alain Lesbaches est né le 12 mars 1954 et non le 12 mars 1953 comme erronément indiqué.
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Pour extrait conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012018051/14.
(120021937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Omega Preservation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 99.224.
<i>L'Assemblée Générale Ordinaire de Oméga Préservation Fund tenue au siège le 10 décembre 2008i>
A décidé le renouvellement des mandats, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009, des Admi-
nistrateurs suivants:
André de Schrijver
99/9 Heydenberglaan
B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Belgique
Dirk Van den Broeck
19, Place Sainte-Gudule
B-1000 Bruxelles, Belgique
Christian Bertrand
1A, rue Pierre d'Aspelt
L-1142 Luxembourg, Luxembourg
Johnny Debuysscher
19, Place Sainte-Gudule
B-1000 Bruxelles, Belgique
A décidé la nomination, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009, du Réviseur d'Entreprises
suivant:
KPMG S.à r.l.
31, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012019041/29.
(120023851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Comptoir des Fers et Métaux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 71.025.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 3 février 2012i>
Il résulte d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 3 février
2012 qu'il a été décidé de révoquer M. Peter Bröcker de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet au 8 février
2012, et par conséquent de mettre fin, en même temps, à son mandat d'administrateur en charge de la gestion journalière
de la Société.
Suite à cette résolution, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- M. Karsten Wingsted;
- M. Ole Mikael Jensen;
- M. Edward Walker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012018813/21.
(120023319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
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L
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FGF Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 85.016.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven.
On the twenty first day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
The public limited company Ageasinvestlux S.A., R.C.S. Luxembourg section B number 79370, with registered office
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Max MAYER, private employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg),
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) "FGF Lux S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 85016, was incorporated by a deed
received by Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on December
12, 2001, published in the Mémorial C number 533 of April 5, 2002, and whose articles of association have been amended
for the last time by a deed received by the undersigned notary, on December 21, 2011, in course of publication in the
Mémorial C (the "Company").
2) That the Company's capital is fixed at four hundred seventy three million five hundred and thirty one thousand Euro
(EUR 473,531.000.-) divided into four hundred seventy three thousand five hundred and thirty one (473,531) ordinary
shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company
has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle
any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing
debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their
assignments.
10) That all the shares of the dissolved Company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved Company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 1,800.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française de l'acte:
L'an deux mille onze.
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Le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société anonyme Ageasinvestlux S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 79370, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
représentée par Monsieur Max MAYER, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "FGF Lux S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 85016, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 12 décembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 533 du 5 avril 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, le 21 décembre 2011, en voie de publication au Mémorial C (la "Société").
2) Que le capital de la Société est fixé à quatre cent soixante-treize millions cinq cent trente et un mille Euros (EUR
473.531.000,-) représenté par quatre cent soixante-treize mille cinq cent trente et une (473.531) actions ordinaires d'une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter
et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif
présent et futur de la Société dissoute.
7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de
la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leurs mandats.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 1.800,- EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4794. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017237/105.
(120021546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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3 Etoiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4254 Esch-sur-Alzette, 3, rue Antoine Diederich.
R.C.S. Luxembourg B 98.969.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012018054/14.
(120022041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Calindar Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 88.366.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- CALINDAR INVESTMENT S.A. ayant eu son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Me Michel Nickels
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012018098/16.
(120022134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Promontoria Holding XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.533.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of January.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Promontoria Holding Coop LDC, a Cayman Islands company having its registered office at Walkers Corporate Services
Limited, 87 Mary Street, Walkers House, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 172012,
here represented by Yvonne MALONE, Legal Officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the
name "Promontoria Holding XX S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the
law of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".
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Art. 2. Object. The Object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg and foreign companies or enterprises and to acquire through
participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell, or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated an any way with the company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all
commercial, technical and financial operations, connected directly in all areas as described above in order to facilitate the
accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31
st
, 1929 on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euro) represented by
500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.00 (twenty-five Euros) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
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by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
January and closes on the 31
st
December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
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Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transistory dispositionsi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31
st
day of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by Promontoria Holding Coop LDC, predesignated.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered
office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9098
2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated here above, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Promontoria Holding Coop LDC, société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à Walkers
Corporate Services Limited, 87 Mary Street, Walkers House, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caïmans,
immatriculée au Registrar of Companies des Iles Caïmans section B sous le numéro 172012,
ici représentée par Yvonne MALONE, Legal Officer, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
«Promontoria Holding XX S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée;enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré-décrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,-(vingtcinq euros) chacune.
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Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
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Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
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Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Promontoria Holding Coop LDC, prédésignée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les
lois de Luxembourg ayant son siège social à 46A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au registre
de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.
2) Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue John F. Kennedy, L1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. MALONE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3873. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014909/389.
(120017211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
European Card Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.324.574,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.698.
EXTRAIT
<i>Rectification au dépôt n° L 120021744i>
En date du 2 février 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
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Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018261/19.
(120022267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Leto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.200,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.218.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth of January;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED
Pelleas Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
127.231,
here represented by M
e
Jeffrey KOLBET, Avocat, with professional address at 24, place de Paris, L-2314 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 25 January 2012.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Leto Investments S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité
limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 132.218, incorporated pursuant to a deed of M
e
Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 August 2007. The articles of association of the Company (the "Articles") have
been amended for the last time pursuant to a deed of M
e
Paul FRIEDERS, prenamed, on 23 October 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 31 December 2007, n°3024, page 145107.
The appearing party representing the whole share capital requires the notary to act the following resolutions taken in
accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as
amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or
drawn up in writing and of article 16 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides for accounting reasons in relation to the further change of currency of the share capital
to be decided by the second resolution below, to exceptionally close the current financial year of the Company, which
started at the 1
st
of January 2012, effective on the date hereof and to re-open a new financial year on the following day,
which will close on 31 December 2012, in accordance with Article 17 of the Articles.
For the avoidance of doubt, the sole shareholder acknowledges and resolves that the current financial year of the
Company, which started on 1 January 2012, will exceptionally close on 25 January 2012.
The sole shareholder further decides to amend Article 17 of the Articles which now shall read as follows:
" Art. 17. The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on 31 December of each year.
The shareholder(s) may shorten the financial year at any time".
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to change the currency of the share capital of the Company from Euro to US Dollars
with immediate effect according to the European Central Bank exchange rate fixing as at 23 January 2012 (i.e. EUR 1.-
being equivalent to USD 1.31). Therefore the Company's share capital will amount to twenty-six thousand two hundred
US Dollars (USD 26,200.-).
As a result, the nominal value of the shares shall be of one point thirty-one US Dollars (USD 1.31) each, with immediate
effect. Therefore the Company's share capital is divided into twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of
one point thirty-one US Dollars (USD 1.31) each.
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As a consequence, the sole shareholder decides to amend Title II of the Articles, and in particular article 6 thereof
and include a second paragraph to article 6, so that it shall now read as follows:
Title II. - Capital – Shares – Share premium
" Art. 6. The capital is fixed at twenty-six thousand two hundred US Dollars (USD 26,200.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a nominal value of one point thirty-one US Dollars (USD 1.31) each, entirely subscribed
and fully paid up.
The funds received as share premium of the shares upon issuance of the shares (if applicable) are allocated to a special
premium reserve, except for those allocated to the legal reserve. The special premium reserve is at the free disposal of
the shareholders and the board of managers, as the case may be, and is available for distribution in relation to a decrease
of the share capital, liquidation or any other transaction whatsoever resulting in a reimbursement of share premium or
reserve. For the avoidance of doubt, the share premium is not allocated to a specific class of shares (if any).
The nominal value of each share plus any share premium paid on such share shall be hereafter referred to as the
"Aggregate Value" of such share."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the second paragraph of article 4 of the Articles so that it shall now read as
follows:
"The company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise exclusively to its parent undertakings,
its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings. The company may borrow in any form, save that it may
not raise funds from the public. In particular, the company is authorised to (i) issue debt or hybrid securities of any nature
(public offerings excluded) and in any currency, (ii) lend funds in any manner, including by granting loans to, or by acquiring,
purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued exclusively by its parent
undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings and (iii) pledge, mortgage or otherwise create
security interests in or over its assets, property and rights to secure its own obligations and obligations and expenses of
its parent undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings."
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend article 7 of the Articles so that it shall now read as follows:
" Art. 7. Every share entitles its owner to one (1) vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4) of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers consider this to be in the best interest
of the company, subject to the availability of distributable reserves (including share premium) and profits determined by
the board of managers on the basis of relevant interim accounts.
Following a redemption:
(i) an amount equal to the par value of the redeemed shares shall be allocated to a special non distributable reserve
unless there is a corresponding decrease of the share capital; and
(ii) the board of managers shall be entitled to decide if the redeemed shares are to be cancelled and shall be authorised
to take all necessary steps for the purpose of updating the articles of association as a result of any cancellation of redeemed
shares.
Unless the general meeting of shareholders agrees otherwise, each share shall be redeemed at its Aggregate Value."
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the third paragraph of article 11 of the Articles so that it shall now read as
follows:
"Meetings of the board of managers are quorate if at least two (2) board members are (i) present or represented at
the meeting and (ii) are physically present in Luxembourg"
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder decides to amend Title VI of the Articles, and in particular Articles 18, 20 and 22 so that they
shall now read as follows:
Title VI. - Financial year - Profits - Reserves – Interim dividends - Audit - Liquidation
" Art. 18. Each year, with reference to 31 December, the management will draw up a balance sheet, which will (i)
contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the company and (ii) be
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accompanied by an annex summarising all the commitments of the company and debts of the managers and/or auditors
to the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the abovementioned balance sheet. Profits of the company shall be calculated in accordance
with the provisions of (i) Section XII of the Companies' Law and the provisions of Chapter II of the law on accounting
and financial statements of December 19, 2002, and (ii) the law dated 2 December 2010 introducing new tax measures
for individuals and corporations, as such laws may be amended, superseded or supplemented from time to time."
" Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders or the board of managers, as the case may be.
Each share entitles its holder to dividends calculated and payable subject to the availability of distributable reserves
(including share premium) or profits and to be distributed upon proposal of the board of managers. Unless the general
meeting of shareholders otherwise determines, all of the shares are entitled to distributions pro rata to their respective
Aggregate Values.
The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during
the financial year, to the payment of interim dividends on the shares subject only to three conditions: i) the board of
managers may take the decision to distribute interim dividends only on the basis of interim accounts; ii) the date of the
interim accounts may not be dated earlier than 4 weeks prior to the date of the relevant board meeting; and iii) the
interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable amounts exist.
The distributable amounts are equal to the net profit realised since the end of the last financial year plus any profits
carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions (including any share premium), less losses
carried forward and any sums to be placed to mandatory reserves pursuant to the requirements of the Companies' Law
or of the present articles of association."
" Art. 22. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators
who need not to be shareholder(s), designated by the general meeting of shareholders at the majority defined by article
142 of the Companies' Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts
of the company.
After payment of all the debts and liabilities of the company (including declared but unpaid dividends, if any) and the
expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders pro rata the Aggregate
Value."
<i>Costs and Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand three hundred
Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxy-holder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A comparu:
Pelleas Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 9 Allée Scheffer, L2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.231 ("Pelleas"),
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ici représentée par Maître Jeffrey KOLBET, Avocat, en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier 2012, laquelle
procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrés en même temps avec l'autorité d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Leto Investments S.à r.l." (la «Société»), une société à responsabilité
limitée selon les lois de la Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
132.218, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, le 23 août 2007. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois
suivant un acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, prénommé, le 23 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 31 décembre, numéro 3024, page 145107.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, requit le notaire d'acter les résolutions suivantes
conformément à l'Article 200-2 de la loi concernant les sociétés commerciales, du 10 août 1915, comme modifié (la "Loi
sur les Sociétés"), suite à lequel l'associé unique d'une société à responsabilité limitée peux exercer les pouvoirs attribué
à l'assemblée des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront inscrites sur un procès-verbal et article
16 des Statuts.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide pour des raisons comptables tenant au changement de devise du capital social devant être
décidé à la résolution suivante, de clôturer, exceptionnellement au jour de cette résolution, l'exercice social de la Société
qui a commencé le 1 janvier 2012 et de commencer un nouvel exercice social le lendemain des présentes résolutions qui
sera clôturée le 31 décembre 2012, conformément à l'article 17 des Statuts.
Pour éviter toute ambiguïté, l'associé unique reconnaît et décide que l'exercice social qui a débuté le 1 janvier 2012
sera clôturé le 25 janvier 2012.
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 17 des Statuts qui sera rédigé
comme suite:
" Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Les associés ou l'associé unique, selon le cas, peuvent raccourcir l'exercice social à tout moment."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de changer la monnaie du capital social de la Société d'Euros en Dollars Américains avec effet
immédiat conformément au taux de change de la Banque Centrale Européenne du 23 janvier 2012 (i.e. 1,-Euro est équi-
valent à 1,31 USD). Pour cette raison le capital social de la Société sera de vingt-six mille deux cent Dollars Américains
(26.200,-USD).
Il résulte que la valeur nominale des parts sociales est de un point trente-et-un Dollars Américains (1,31 USD) chacune,
avec effet immédiat. Pour cette raison le capital sociale de la Société sera divisé en vingt mille (20.000) parts sociales d'une
valeur nominale de un point trente-et-un Dollars Américains (1,31 USD) chacune.
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le Titre II des Statuts, et en particulier
l'article 6 des Statuts et d'inclure un deuxième paragraphe de l'article 6 qui sera rédigé comme suite:
Titre II - Capital - Parts sociales - Prime d'émission
" Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six mille deux cent dollars américains (26.200,-USD) divisé en vingt mille
(20.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un point trente-et-un (1,31 USD) chacune, entièrement souscrites
et libérées.
Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des parts sociales, perçus lors de l'émission des parts sociales (le cas
échéant) sont affectés à une réserve spéciale dédiée aux primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve
légale. La réserve spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas,
et est disponible pour distribution de dividendes en cas de réduction du capital social, de liquidation ou toute autre
transaction donnant lieu d'une quelconque façon au remboursement d'une prime d'émission ou réserve. Pour éviter toute
ambiguïté, la prime d'émission n'est pas allouée à une catégorie spécifique de parts sociales (si applicable).
La valeur nominale des parts sociales augmentée d'une éventuelle prime d'émission payée en relation avec ces parts
sociales sera désigné comme étant la "Valeur Totale"."
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 4 des Statuts qui sera rédigé comme suit:
"La société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière exclusivement
à ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères. La société peut emprunter sous toutes les
formes à l'exception de levées de fonds auprès du public. En particulier, la société est autorisée à (i) émettre des titres
de dette ou des titres hybrides de toutes natures (des émissions publiques d'obligations étant exclues) et dans toutes les
monnaies, (ii) prêter des fonds par tous les moyens y compris en accordant des crédits ou en acquérant, achetant,
souscrivant ou en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis exclusivement par ses
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sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères et (iii) de nantir, hypothéquer ou créer d'autres sûretés
sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir ses obligations propres ou les obligations et coûts de ses sociétés mères,
ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères."
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 7 qui sera rédigé comme suit:
" Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-
associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire à son égard pour chaque
part sociale.
Les parts sociales de la société ne sont pas remboursables à la demande d'un associé.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, sous réserve
de disponibilité des profits distribuables et des réserves (incluant la prime d'émission) résultant d'états financiers intér-
imaires, racheter ses propres parts sociales.
Suite à un rachat des parts sociales:
(i) un montant égal à la valeur nominale des parts rachetées sera alloué à une réserve spéciale non distribuable à moins
qu'on soit en présence d'une diminution correspondante du capital social; et
(ii) le Conseil de gérance sera autorisé à décider si les parts rachetées sont à annuler et sera autorisé à prendre toutes
les étapes nécessaires afin de mettre à jour les statuts résultant de toute annulation des parts rachetées.
A moins que l'assemblée des associés ou l'associé unique, selon le cas, en décide autrement, le prix de rachat par part
social sera égal à la Valeur Totale."
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le paragraphe trois de l'article 11 des Statuts qui sera rédigé comme suit:
"Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si au moins deux (2) des
membres du conseil de gérance (i) sont présents ou représentés à la réunion et (ii) sont physiquement présents au
Luxembourg."
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier Titre VI des Statuts et en particulier les articles 18, 20 et 22 qui seront rédigés
comme suit:
Titre VI. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit liquidation
" Art. 18. Chaque année au 31 décembre la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs mobilières
et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et (ii) accompagné d'une annexe résumant tous
les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires envers la société.
En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés
en même temps que le bilan susmentionné. Les profits de la société seront calculés conformément aux dispositions de
(i) la section XII de la Loi sur les Sociétés et celles du chapitre II de la loi du 19 décembre 2002 concernant la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, et (ii) la loi du 10 décembre 2010 relative à l'introduction des normes comptables
internationales pour les entreprises, et toutes autres dispositions légales de lois qui viendront modifier, remplacer, ou
compléter lesdites dispositions."
" Art. 20. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (1/10) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés ou du Conseil de gérance, selon le cas.
Chaque part sociale procure à son détenteur le droit au paiement de dividendes calculés et payables sous réserve de
la disponibilité de réserves (incluant primes d'émission) ou de profits distribuables et distribués sur proposition du Conseil
de gérance. Sauf décision contraire par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, toutes les parts
sociales sont autorisées à des distributions au pro rata de leur Valeur Totale respective.
Aussi souvent que le Conseil de gérance l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice social, le Conseil de
gérance est autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux parts sociales, si les trois conditions sui-
vantes sont remplies: i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes
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intérimaires; ii) les comptes intérimaires ne peuvent dater de plus de 4 semaines avant la date de la réunion du Conseil
de gérance portant sur ladite distribution; et iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être certifiés, doivent
montrer l'existence de montants distribuables suffisants.
Les montants distribuables s'élèvent aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice social plus tout profit
reporté et tout montant des réserves disponibles pour une distribution (incluant toute prime d'émission), moins les pertes
reportées et tout montant devant être alloué aux réserves obligatoires en application des dispositions de la Loi sur les
Sociétés ou des Statuts."
" Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, à désigner par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.
Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
société.
Après paiement de toutes les dettes et de tout le passif de la Société (y compris de tous dividendes éventuels déclarés
mais non payés) ainsi que de tous les coûts et dépenses de la liquidation, le produit net de la liquidation sera distribué
aux associés au pro rata de la Valeur Totale."
<i>Coûts et Dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. KOLBET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012. LAC/2012/4213. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012016678/295.
(120020164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
4P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.580.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012018056/10.
(120021985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
All 4 IT Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 85.441.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises à l'unanimité par les associés, lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est
tenue le 13 janvier 2012 que:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, à L-1342 Luxembourg,
42, Rue de Clausen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 février 2012.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012018089/20.
(120021781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Kermadec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R.C.S. Luxembourg B 32.984.
Démission d'un administrateur:
- Monsieur Roland BORRES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KERMADEC S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012018120/12.
(120021723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Six Continents Development, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.139.400,00.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 151.380.
L'an deux mil onze, le vingt-sept octobre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Jean-Pierre ABEHASSERA, né le 28 Juin 1947 à Oran (Algérie), demeurant au 95, Boulevard Haussmann,
F-75008 Paris, France,
ici représenté par Monsieur Geoffrey Hupkens avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités
en vertu d'une procuration sous seing privé dressée
laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée;
Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire:
- que la société "SIX CONTINENTS DEVELOPMENT" Sàrl a été constituée suivant acte de constitution du 11 février
2010, reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, sous le numéro 671 du 30 mars 2010, statuts non modifiés à ce jour;
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 151.380,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales sans désignation
de valeur nominale;
- que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée SIX
CONTINENTS DEVELOPMENT Sàrl, avec siège social à 75, parc d'Activités L-8308 Capellen;
- que le comparant a fixé l'ordre du jour comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 17.126.900,- (dix-sept millions
cent vingt-six mille neuf cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros)
à EUR 17.139.400,- (dix-sept millions cent trente-neuf mille quatre cents euros);
2. Modification afférente de l'article 5 des statuts suite à la résolution qui précède.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 17.126.900,- (dix-sept millions cent vingt-six mille
neuf cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 17.139.400,-
(dix-sept millions cent trente-neuf mille quatre cents euros) par un apport en nature, sans création de nouvelles parts
sociales.
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<i>Souscription et Libérationi>
Monsieur Jean-Pierre ABEHASSERA, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, déclare apporter 70.000 actions dé-
tenues dans le capital de la société COMPAGNIE INDUSTRIELLE DE LA MATIERE VEGETALE - CIMV, une Société
anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de EUR 636.893,-, dont le siège social est situé au 134-142 rue
Danton F-92300 Levallois Perret, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le
numéro 419 334 008, pour un montant d'une valeur de EUR 244,67 par action, soit un montant total de EUR 17.126.900,-
tel que confirmé par un certificat du souscripteur.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à dix-sept millions cent trente-neuf mille quatre cents euros (EUR 17.139.400,-) divisé
en cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi
que des bénéfices."
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 5.000.-€
Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, il a signé avec le notaire.
Signé: G, Hupkens, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 28 octobre 2011. - WIL/2011/852. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 9 décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012018137/66.
(120021675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Anderson Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 95.798.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises à l'unanimité par les associés, lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est
tenue le 13 janvier 2012 que:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, à L-1342 Luxembourg,
42, Rue de Clausen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION SA
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012018091/20.
(120021779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Wind Acquisition Finance II S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 109.826.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2 février 2012i>
1. Avec effet au 1
er
décembre 2011, la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT a démissionné de son mandat
de commissaire.
2. Avec effet au 1
er
décembre 2011, la société anonyme ERNST & YOUNG, avec siège social a L-5365 Munsbach, 7,
rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg B 47771, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Wind Acquisition Finance II S.A.
Signature
Référence de publication: 2012018602/18.
(120022363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Universal-Investment-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 75.014.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung die am 2. Dezember 2011 in Luxemburg stattfand:i>
Die Ordentliche Generalversammlung beschließt, KPMG Luxembourg S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in 9, Allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg und eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer RCS B 149133
(als Folgegesellschaft nach Fusion der KPMG Audit S.à r.l.), zum Wirtschaftsprüfer der Universal-Investment-Luxembourg
S.A. bis zur Ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2012 stattfinden wird, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 03.02.2012.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Alain Nati / Holger Emmel
Référence de publication: 2012018145/16.
(120022181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Artelec S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.500,00.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 148.362.
<i>Extrait rectificatif de l'extrait déposé sous la référence L120005818.03 en date du 10 janvier 2012i>
La date de révocation et de nomination des administrateurs et délégué à la gestion journalière est erronée, il convient
de la corriger comme suit:
1. Monsieur Jeff STRAINCHAMPS a été révoqué de sa fonction de délégué à la gestion journalière de la Société avec
effet au 25 janvier 2012.
2. Monsieur Jeff STRAINCHAMPS a été révoqué de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 3 février
2012.
3. Madame Carole DE CALDAS a été nommée administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de
la Société qui se tiendra en 2012 avec effet au 3 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012018092/20.
(120022232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3 Etoiles S.à r.l.
4P S.A.
All 4 IT Groupe S.A.
Anderson Invest S.A.
Arix International S.A.
Artelec S.A.
AVANA Securities S.à r.l.
Blizzard Parts AG
Calindar Investment S.A.
Cinegy Holdings Luxembourg S.à r.l.
Comptoir des Fers et Métaux S.A.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l.
Etcetera S.A.
European Card Services S.à r.l.
FGF Lux S.A.
Kermadec S.A.
LBREP II Neptune S.à.r.l.
Leto Investments S.à r.l.
NGP IX CanEra S.à r.l.
Omega Preservation Fund
Omega Preservation Fund
Onyx Pharmaceuticals (Luxembourg) S.à r.l.
Promontoria Holding XX S.à r.l.
Rollibo S.A.
Rubeccan S.A.
Schaus Développements et Promotions S.A.
Sea Launch S.à r.l.
SHIP Luxco 1 S.à r.l.
SHIP Luxco 3 S.à r.l.
Simis Holding S.A.
Simka Corp S.à r.l.
Six Continents Development
S.J.M. Finance
Sunfoss S.A.
T-C Neuperlach Development S.à r.l.
T-C PEP Asset S.à r.l.
T-C PEP Holding S.à r.l.
T-C PEP Property S.à r.l.
Tevennec
Thunderbird Investments S.à r.l. SICAV-FIS
T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l.
Topaz S.à r.l.
Transco S.A.
Transco S.A.
TT Organisation S.A.
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Valbo S.A.
Vrinat Automocion SSCI S.à r.l.
Wattshow S.A.
Wind Acquisition Finance II S.A.