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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 703

16 mars 2012

SOMMAIRE

Absolut'Addict S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33702

ArcelorMittal Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

33711

BCV Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33743

Carré-Immo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33716

Ecole de Musique de l'Union Grand-Duc

Adolphe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33713

Espace Médias S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33705

Espace Régie Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

33705

Global Financial and Commercial Holdings

Orange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33727

Global Financial and Commercial Holdings

Silver S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33706

Heaven Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33713

Ice-Maze Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33742

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . .

33731

ING (L) Renta Cash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33701

ITS4U S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33740

JLP Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33710

JMW DESIGN s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33711

JPM Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33711

JPMorgan Portfolio Strategies Funds . . . . .

33712

Kamoulox Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

33712

KMS Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33712

KPI Retail Property 28 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

33717

Lab Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33740

La Fayette Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33719

La Fayette Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33720

Land Breeze II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33719

Lemon & Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33740

Lions & Poissons - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33731

Lloyds TSB International Portfolio . . . . . . .

33731

LPFE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33720

LPFE Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33742

Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33742

MACK SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33743

Manheim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33743

M.A.V. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33742

MCP-TeraJoule III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33732

MD Fiduciaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33744

Mercator S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33743

Min Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

33701

Montemar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33712

Multiplex International Group S.A.  . . . . . .

33744

New Europe Property Holdings (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33711

Orascom Telecom Oscar S.A. . . . . . . . . . . .

33742

Paddock Fund Administration S.A.  . . . . . .

33698

Patron Jupiter Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

33698

Pergam Partners III & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

33720

United Wine Makers Ltd S.A.  . . . . . . . . . . .

33716

Westbrook Hospitality S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

33723

33697

L

U X E M B O U R G

Paddock Fund Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.823.

EXTRAIT

Il résulte du Conseil d'Administration tenu en date du 25 Janvier 2012 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 3A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg vers 25A, boulevard Royal

L-2449. Luxembourg à partir du 1 

er

 février 2012.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Certifié conforme et sincère
Paddock Fund Administration S.A.

Référence de publication: 2012018457/15.
(120022955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Patron Jupiter Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.724.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Patron Investments III S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123.328, here represented by Mr
Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Luxembourg on January 26 

th

 , 2012 (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”);

The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state:
I. that Patron Investments III S.à r.l. is the Sole Shareholder of Patron Jupiter Holdings S.à r.l., a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 156.724, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on November 12, 2010, published in the Mémorial C no. 2797, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) on December 21 

st

 , 2010, the articles of incorporation of which have been amended

pursuant to a deed of the undersigned notary on April 5 

th

 , 2011, published in the Mémorial number 1336 on June 20

th

 , 2011.

II. that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Suppression of the actual nominal value of the FIVE HUNDRED (500) existing shares representing the entire share

capital fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-).

2. Conversion of the share capital from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) into ten thousand four

hundred and seventy-three Pound Sterling and seventy-five Pence (GBP 10,473.75-) at the exchange rate of GPB 0,8379
= EUR 1.-, with retroactive effect on January 1 

st

 , 2012 (exchange rate published on Oanda as of January 1 

st

 , 2012).

3. Increase of the share capital by the amount of nine thousand five hundred and twenty-six Pound Sterling and twenty-

five Pence (GPB 9,526.25) in order to raise it from its present amount – after conversion – of ten thousand four hundred
and seventy-three Pound Sterling and seventy-five Pence (GBP 10,473.75) up to twenty thousand Pound Sterling (GBP
20,000.-) by payment in cash of nine thousand five hundred and twenty-six Pound Sterling and twenty-five Pence (GPB
9,526.25) without issuance of new shares, but by increasing of the par value of each share.

4. Re-introduction of a nominal value for each share amounting to one Pound Sterling (GBP 1.-).
5. To confer all powers to the manager to proceed to the essential book entries and to convert all the books and

documents of the company from EUR into GBP and to proceed to the exchange of the FIVE HUNDRED (500) shares of
TWENTY-FIVE EURO (EUR 25.-) against twenty thousand (20,000) shares of one Pound Sterling (GBP 1.-).

6. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.

33698

L

U X E M B O U R G

The Sole Shareholder then requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the actual nominal value of the FIVE HUNDRED (500) existing shares

representing the entire share capital fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, with retroactive effect on January 1 

st

 , 2012, resolves to convert the share capital from twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) into ten thousand four hundred and seventy-three Pound Sterling and seventy-
five Pence (GBP 10,473.75) at the exchange rate of GPB 0,8379 = EUR 1 published at www.oanda.com on January 1 

st

 ,

2012.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by the amount of nine thousand five hundred and twenty-

six Pound Sterling and twentyfive Pence (GPB 9,526.25) in order to raise it from its present amount – after conversion
– of ten thousand four hundred and seventy-three Pound Sterling and seventy-five Pence (GBP 10,473.75) up to twenty
thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) by payment in cash of nine thousand five hundred and twenty-six Pound Sterling
and twenty-five Pence (GPB 9,526.25) without issuance of new shares but by the increase of the par value of each share.

Proof  of  the  payment  of  nine  thousand  five  hundred  and  twenty-six  Pound  Sterling  and  twenty-five  Pence  (GPB

9,526.25) made in cash by the Sole Shareholder has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to re-introduce a nominal value for each share amounting to one Pound Sterling (GBP

1.-).

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder decides to confer all powers to the managers to proceed to the essential book entries and to

convert all the books and documents of the company from EUR into GBP and to proceed to the exchange of the FIVE
HUNDRED (500) shares of TWENTY-FIVE EURO (EUR 25.-) against twenty thousand (20,000) shares of one Pound
Sterling (GBP 1.-).

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder decided to amend article 5 of the articles of

incorporation to read as follows:

"Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) divided into

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for amendment of these
articles of association.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it have been estimated at about EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Patron Investments III S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6,

avenue Pasteur and inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.328, ici
représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 26 janvier 2012 (ci-après désigné l'«Associé
Unique»);

33699

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire d'acter:
I. que Patron Investments III S.à r.l. est l'Associé Unique de Patron Jupiter Holdings S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, inscrite au registre B 156.724, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C (le «Mémorial») numéro 2797 du 21 décembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 5 avril 2011, publié au Mémorial C numéro 1336 du 20 juin 2011.

II. II que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Suppression de la valeur nominale actuelle des CINQ CENTS (500) parts sociales existantes et représentant l'en-

tièreté du capital social fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-).

2. Conversion du capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) en dix mille quatre cent soixante-treize

Livres Sterling et soixante-quinze Pence (GBP 10.473,75), au cours de change de GPB 0,8379 = EUR 1,- avec effet rétroactif
au 1 

er

 janvier 2012.

3. Augmentation du capital social à concurrence de neuf mille cinq cent vingt-six Livres Sterling et vingt-cinq Pence

(GPB 9.526,25) pour le porter de son montant actuel après conversion de dix mille quatre cent soixante-treize Livres
Sterling et soixante-quinze Pence (GBP 10.473,75), à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) par paiement en espèces
d'un montant de neuf mille cinq cent vingt-six Livres Sterling et vingt-cinq Pence (GBP 9.526,25), sans émission de parts
sociales nouvelles mais par augmentation du pair comptable de chaque part sociale.

4. Réintroduction d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1,-) à toutes les parts sociales.
5. De conférer tous pouvoirs au gérant de procéder aux écritures comptables qui s'imposent, pour convertir tous les

livres et documents de la société de EUR en GBP et pour procéder à l'échange des CINQ CENTS (500) parts sociales
de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) contre VINGT MILLE (20.000) parts sociales de UNE LIVRE STERLING (GBP 1,-).

6. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
L'Associée Unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de supprimer la valeur nominale actuelle des CINQ CENTS (500) parts sociales existantes et

représentant l'entièreté du capital social fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2012, de convertir le capital social de douze mille cinq

cents  Euros  (EUR  12.500,-)  en  dix  mille  quatre  cent  soixante-treize  Livres  Sterling  et  soixante-quinze  Pence  (GBP
10.473,75), au cours de change de GPB 0,86268 = EUR 1, publié sur ww.oanda.com le 1 

er

 janvier 2012.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille cinq cent vingt-six Livres Sterling et

vingt-cinq Pence (GPB 9.526,25) pour le porter de son montant actuel après conversion-de dix mille quatre cent soixante-
treize Livres Sterling et soixante-quinze Pence (GBP 10.473,75) à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-) par paiement
en espèces d'un montant de neuf mille cinq cent vingt-six Livres Sterling et vingt-cinq Pence (GBP 9.526,25) sans émission
de parts sociales nouvelles, mais par augmentation du pair comptable de chaque part sociale.

La preuve du paiement de neuf mille cinq cent vingt-six Livres Sterling et vingt-cinq Pence (GBP 9.526,25), effectué en

numéraire par l'associé unique a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide réintroduire une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) à toutes les parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs aux gérants de procéder aux écritures comptables qui s'imposent, pour

convertir tous les livres et documents de la société de EUR en GBP et pour procéder à l'échange des CINQ CENTS
(500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25,-) contre VINGT MILLE (20.000) parts sociales d'UNE LIVRE
STERLING (GBP 1,-).

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de VINGT MILLE LIVRES STERLING (GBP 20.000,-),

représenté par VINGT MILLE (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'UNE LIVRE STERLING (GBP 1,-) chacune.»

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.200,-.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de ladite partie comparante,
il est noté qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 février 2012. LAC/2012/4972. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2012.

Référence de publication: 2012017444/159.
(120021310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

ING (L) Renta Cash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 29.765.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2012

<i>Conseil d'Administration

- Démission de Monsieur Michel van Elk en date du 1 

er

 novembre 2011

- Démission de Madame Edith Magyarics en date du 1 

er

 novembre 2011

- Démission de Monsieur Georges Wolff en date du 1 

er

 novembre 2011

- Démission de Monsieur Jan Straatman en date du 1 

er

 décembre 2011

- Ratification de la cooptation avec effet au 1 

er

 novembre 2011 de Monsieur André van den Heuvel, 65 Schenkkade,

2595 AS, The Hague, The Netherlands

Nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur André van den Heuvel, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Monsieur David Suetens, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, The Hague, The Netherlands
- Madame Maaike van Meer, 81/F, International Commerce Centre, Austin Road West 1, Kowloon, Hong Kong
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Réviseur d'Entreprises

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7 rue Gabriel Lippmann à L-5365 Munsbach, pour une période

d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

ING Investment Management Luxembourg S.A.
Par délégation
Kathleen Carnevali / Elise Valentin

Référence de publication: 2012020531/29.
(120025981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

Min Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.345.

Les statuts coordonnées au 28/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 06/02/2012.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012018415/12.
(120022245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Absolut'Addict S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.675.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trentième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg,

ont comparu:

1) Madame Christine TURREL, née le 14 mars 1969 à Lyon 2 

eme

 (69), domiciliée à Strassen L-8017, 16 rue de la

chapelle, Grand Duché de Luxembourg, employée privée; et

2) FEMCARE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, constituée le 25 février 2005, au capital de EUR 250.000,

dont le siège social est situé 32-36 Boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106 413, représentée par Madame Christine Turrel, précitée dûment
habilitée en vertu d'une procuration ci-annexée aux présentes.

La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation de tout commerce de centre de remise

en forme, en incluant toutes prestations de services et de conseil s'y rattachant pourvu qu'elles soient accessoires et non
dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi. Elle peut en outre exercée tout autre
commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé et à condition que l'assemblée générale
des associés est préalablement donnée son accord.

Elle peut tant à Luxembourg qu'à l'étranger faire toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social dans le but d'en favoriser la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes les entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et ou en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée.

Elle peut en outre accorder à toute société apparentée ou aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours

ou assistance financière, prêts sous forme de réméré, de prêt de titres ou avances. Elle peut également consentir toutes
garanties sous quelque forme que ce soit en faveur de tiers pour couvrir ses propres dettes ou celles de sociétés de son
groupe ou effectuer toute autre opération financière autorisée par la loi luxembourgeoise.

Art. 3. La société prend la dénomination de “ABSOLUT'ADDICT S.A.R.L.”

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l'étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 €) représenté par cent vingt-cinq parts (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 €) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe du nombre

de parts sociales existantes.

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U X E M B O U R G

Art. 7.
1) Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé devra être approuvée par l'ensemble des associés

et à l'unanimité.

Tout projet de cession, transfert ou transmission de parts sociales à un tiers non associé entre vifs devra être notifié

à la gérance, au siège social.

La notification devra indiquer l'identité du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession, le transfert ou la trans-

mission est envisagé, le prix de cession.

La gérance transmettra aux autres associés, dans les huit jours suivant la réception de la notification susvisée, le projet

de cession, transfert ou transmission.

Chaque associé bénéficiera, pendant un délai de deux mois à compter de la notification effectuée par la gérance, d'un

droit de préférence pour racheter les parts, objet de la cession, du transfert ou de la transmission.

Le droit de préférence exercé par chaque associé devra porter sur la totalité des parts, objet de la cession, du transfert

ou de la transmission et être notifié à la gérance.

En cas de cession, le rachat sera effectué au prix proposé dans le projet. En cas de transmission, le rachat sera effectué

à un prix calculé sur la base du bilan net réévalué des trois derniers exercices ou à défaut des deux derniers ou du dernier
exercice.

Si plusieurs associés ont exercé leur droit de préférence, les parts seront acquises par chacun d'eux proportionnel-

lement aux parts sociales qu'ils détiennent au jour du dépôt du projet par rapport au total des parts détenues par tous
les associés souhaitant exercer leur droit de préférence.

Les associés qui ne souhaiteront pas exercer leur droit de préférence, devront dans le même délai de deux mois susvisé

notifier leur agrément à la gérance sur le cessionnaire des parts sociales objet de la cession, du transfert ou de la trans-
mission. L'absence de notification d'agrément sera assimilée à un refus d'agrément.

En cas de non exercice du droit de préférence par un ou plusieurs associés et en cas de refus d'agrément du cessionnaire

par les associés détenant au moins les trois quarts du capital social, la société rachètera les parts objet de la cession, du
transfert ou de la transmission au prix visé au paragraphe 2 ci-dessous, sauf si le cédant renonce à son projet.

Le rachat devra intervenir dans les soixante jours suivant l'expiration du délai de deux mois visé ci-dessus.
2) La société pourra conformément aux dispositions de l'article 189 et mutatis mutandis à celles des articles 49.2 et

49.3 de la loi fondamentale sur les sociétés racheter ses propres parts sociales. Le prix de rachat des parts sociales se
calcule sur la base du bilan net réévalué moyen des trois derniers exercices et à défaut sur la moyenne du dernier ou des
deux derniers bilans nets réévalués.

3) En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux et en

particulier, le droit de vote aux assemblées générales est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales,
à l'exclusion des associés détenteurs de la nue propriété.

4) Les cessions de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous-seing privé. Elles se font en conformité

avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et à tout moment révocable

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé détenant la pleine propriété ou l'usufruit des parts sociales peut participer aux décisions

collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre
de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Chaque associé nu-propriétaire pourra assister à titre d'information aux prises de décisions col-
lectives.

Lorsque et aussi longtemps qu'un associé réuni toutes les parts entre ses seules mains, la société unipersonnelle au

sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la même loi sont d'application, c'est à dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui ou eux au nom de la société.

33703

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U X E M B O U R G

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les opérations de la société peuvent, et devront dans les cas prévus par la loi, être surveillées par un commissaire aux

comptes, qui sera réviseur d'entreprises dans les cas prévus par la loi. Les associés désigneront le commissaire aux comptes
et détermineront sa rémunération et la durée de son mandat.

L'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes se tiendra le premier vendredi du mois de juin de chaque

année à 14 heures.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille douze.

<i>Souscription et Libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit:

1) Madame Christine Turrel, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 parts

2) Société Femcare, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1000.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Le siège social est fixé au 27 boulevard du Prince Henri L-2417 Luxembourg.
2) Le nombre de gérant est fixé à un (1).
3) Est nommée gérante pour une durée indéterminée: Madame Christine TURREL, précitée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Christine Turrel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 02 février 2012. LAC / 2012 / 5280. Reçu 75.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme  Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018163/150.
(120022635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

33704

L

U X E M B O U R G

Espace Médias S.A., Société Anonyme,

(anc. Espace Régie Luxembourg S.A.).

Siège social: L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 77.809.

L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ESPACE RÉGIE LUXEM-

BOURG SA", ayant son siège social à L-4620 Differdange, 51, rue Emile Mark, R.C.S. Luxembourg section B numéro
77809, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C
numéro 150 du 27 février 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4
octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2327 du 13 décembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alvin SOLD, administrateur de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Esch-sur-Alzette.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Danièle FONCK,

administrateur et directrice générale de la Sociétés, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Libération du capital social.
2.- Augmentation du capital à concurrence de cinq cent douze mille cinq cents euros (512.500,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) à huit cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euros (887.500,- EUR) par la création et l’émission de deux mille cinquante (2.050) nouvelles actions, d’une valeur
nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions exi-
stantes.

3.- Souscription et libération.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
5.- Changement de la dénomination en Espace Médias S.A. et modification afférente de l’article 1 

er

 des statuts.

6.- Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale constate sur base d’une déclaration du Conseil d’administration que le capital social de trois

cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR) a été entièrement libéré.

Copie de la déclaration du Conseil d’administration, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau

et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant cinq cent douze mille cinq cents euros

(512.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-quinze mille euro (375.000,- EUR) à huit
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (887.500,- EUR) par la création et l’émission de deux mille cinquante (2.050)
nouvelles actions, d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L’actionnaire minoritaire, ici présent renonce pour autant que de besoin à son droit de souscription préférentiel.

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L

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Ensuite est intervenue l’actionnaire majoritaire, savoir la société anonyme de droit luxembourgeois EDITPRESS LU-

XEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-4002 Esch-sur-Alzette, 44, rue du Canal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 5.407, ici valablement représentée par Madame Danièle FONCK, admi-
nistrateur et directeur générale de la Société.

EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., a, par sa mandataire, déclaré souscrire à toutes les actions et les a libérées par

versement en espèces d’un montant d’un million deux cent douze mille cinq cents euros (1.212.500,- EUR), dont cinq
cent douze mille cinq cents euros (512.500,- EUR) sont alloués au compte capital social de la société, et le solde de sept
cent mille euros (700.000,- EUR) est alloué au compte prime d’émission.

La somme d’un million deux cent douze mille cinq cents euros (1.212.500,- EUR), se trouve à la libre disposition de la

société, tel qu’il a été justifié par le notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide suite à ce qui précède de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«  Art. 5 (1 

er

 alinéa).  Le capital social souscrit de la société est fixé à huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(887.500,- EUR) représenté par trois mille cinq cent cinquante (3.550) actions d’une valeur nominale de deux cent cin-
quante euros (250,- EUR) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en Espace Médias S.A. et en conséquence de modifier

l’article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  La société anonyme existe sous la dénomination de Espace Médias S.A., régie par loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant
à la société en raison des présentes s'élève approximativement à 2.500,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alvin SOLD, Danièle FONCK, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4879. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 8 février 2012.

Référence de publication: 2012018854/90.
(120023604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Global Financial and Commercial Holdings Silver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.626.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial

Holdings Silver S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 164.626 (the Company). The Company has been incorporated
on November 8, 2011 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 3176, page 152425, dated December 24, 2011. The articles of association of the Com-
pany (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.

THERE APPEARED:

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U X E M B O U R G

Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR

0.10) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
3. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of

Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);

4. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in

particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the
corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings Silver S.à r.l.” into “Global
Financial and Commercial Holdings Silver Srl” effective as of the Effective Date;

5. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

6. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-

nality;

7. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,

each one of them acting individually, to perform in the Grand Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;

8. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within

the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and

9. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole

Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which

have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège

social) of the Company (the Transfer) from the Grand Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company's registered office.

As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced

to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.

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<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as

to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of  the  shares,  the  quorums  for  the  first  and  the  second  General  Meeting  and  rules  about  the  management  and  the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.

The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-

nation from “Global Financial and Commercial Holdings Silver S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings
Silver Srl”.

It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the

Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the

owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.

Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.

<i>Seventh resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  appoint  any  employee  and/or  lawyer  of  Stibbe  Avocats  in  Luxembourg  and  any

manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an

authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred
Euros (EUR 1,800.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-

mercial Holdings Silver S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.626 (la Société). La Société a été constituée le 8 novembre 2011 suivant
acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3176, page 152425,
daté du 24 décembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A COMPARU:

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Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
3. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone,

20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);

4. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-

lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième
Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de «Global Financial and Commercial Holdings Silver S.à r.l.» en
«Global Financial and Commercial Holdings Silver Srl»;

5. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;

6. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;
7. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,

chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie;

8. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée

selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et

9. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d'enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés

en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l'associée unique décide d'approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d'Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de

la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.

En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité

luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s'effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l'enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d'Effectivité.

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d'Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre

en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les  règles  de  quorum  pour  la  première  et  deuxième  Assemblée  Générale,  et  les  règles  relatives  à  la  gestion  et  à  la
représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.

La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale

de «Global Financial and Commercial Holdings Silver S.à r.l.» en «Global Financial and Commercial Holdings Silver Srl».

Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l'enregistrement de la Société au Registre des

Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.

<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,

propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d'être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.

<i>Sixième résolution

L'Associée Unique décide d'approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.

Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.

<i>Septième résolution

L'Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout

gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.

<i>Huitième résolution

L'Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en

qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé, ensemble avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1501. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signée): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015366/218.
(120018191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.

JLP Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.193.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33710

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

JLP Conseil S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012018365/13.
(120022350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

JMW DESIGN s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 3, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 83.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012018366/10.
(120022847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

ArcelorMittal Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.990.

Le Conseil d'administration du 2 décembre 2011 a coopté Monsieur Alain LEGRIX, avec adresse professionnelle au

24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Philippe DARMAYAN, administrateur
démissionnaire. Monsieur Alain LEGRIX achèvera le mandat de Monsieur Philippe DARMAYAN, qui viendra à expiration
lors de l'Assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2012.

Cette cooptation est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.
A la même date, le Conseil d'administration a pris acte de la démission de Monsieur Raymond KAPUSCINSKY. Mon-

sieur Raymond KAPUSCINSKY est remplacé par Monsieur Jean-Claude BERNARDINI, avec adresse professionnelle au
60 boulevard J.F. Kennedy, L-4170 Esch-sur-Alzette. Monsieur Jean-Claude BERNARDINI achèvera le mandat de Monsieur
Raymond KAPUSCINSKY qui viendra à expiration lors de l'Assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012018712/18.
(120023208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

JPM Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-7465 Nommern, 11, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 153.221.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date 2 février 2012 que:
L’assemblée accepte la démission de M. Guy Lanners de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué avec

effet au 01.01.2012

L’assemblée nomme comme nouvel administrateur unique avec effet au 01.01.2012 M. Claude Metz, né le 07.09.1968

à Grevenmacher, demeurant à 8, rue Neuve L-7465 Nommern jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012018367/14.
(120022336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

New Europe Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.116.

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 19 janvier 2012

Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Simon GRAHAM comme gérant de la société avec effet au 30

septembre 2011.

33711

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012018434/12.

(120022661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Montemar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 80.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012018421/9.

(120022282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

JPMorgan Portfolio Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 89.734.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JPMorgan Portfolio Strategies Funds
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012018369/11.

(120022315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Kamoulox Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.891.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 février 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012018373/11.

(120022549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

KMS Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.938.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 février 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012018376/11.

(120022707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

33712

L

U X E M B O U R G

Ecole de Musique de l'Union Grand-Duc Adolphe, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg G 165.

<i>Comptes de l'exercice 2011

Rapport financier 2011
Recettes 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.631.398,57 €
Dépenses 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.225.413,41 €
Excédent de recettes 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405.985,16 €

Situation financière au 31 décembre 2011
Résultats reportés au 1 

er

 janvier 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.098.275,51 €

Excédent de recettes 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405.985,16 €

Avoir au 31 décembre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.504.260,67 €

<i>Budget 2012

Projet de budget des recettes et des dépenses 2012
Prévisions recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.773.258 €
Prévisions dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.993.998 €
Excédent des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220.740 €

Référence de publication: 2012019932/21.
(120025183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Heaven Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.683.

STATUTS

L'an deux mil douze, le trente janvier.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

La société anonyme «PROMOTION PARTNERS S.A.» avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 33.660, représentée par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Eloi THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Jean-François LEIDNER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «HEAVEN SERVICES S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités consultatives et d'assistance ainsi que toutes prestations dans le domaine

de la construction et des aménagements qui s'y rapportent, telles que:

a) l'organisation, le pilotage et la coordination de chantiers, et
b) la surveillance de chantiers,
sans pour autant rentrer dans les activités réservées aux membres de l'ordre des architectes et ingénieurs.
La société a par ailleurs comme objet la réalisation de toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions

de la loi du 2 septembre 2011 et des dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre
1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

33713

L

U X E M B O U R G

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- €), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,- €) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, sous réserve telles que prévues par les disposition légales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-

nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d'Administration sera par exception nommé
par l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où la société est gérée par un administrateur

unique

b. par la signature obligatoirement conjointe de deux administrateurs pour le cas où la société est gérée par un conseil

d'administration.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de février à 10.00 heures du

matin au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

33714

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les actions sont intégralement souscrites par la société anonyme «PROMOTION PARTNERS S.A.» avec siège social

à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
33.660.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000,- €) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(1.600,- €).

Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent  être  solidairement  et  indivisiblement  tenues  du  paiement  des  frais,  honoraires  et  dépenses  relatives  aux
présentes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Eloi THILL, employé privé, né le 22 juillet 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Alain GEURTS, employé privé, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo),

demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

- Madame Frédérique MIGNON, employée privée, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature obligatoirement

conjointe de deux administrateurs.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de SIX ans:
La société à responsabilité limitée «A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée» avec siège social

à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 127.330.

4.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL, LEIDNER, REUTER.

33715

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 février 2012. Relation: EAC/2012/1526. Reçu soixante-quinze euros.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 7 FEVRIER 2012.

Référence de publication: 2012018324/142.
(120023041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Carré-Immo, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 310, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 108.320.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale du 8 décembre 2011

L'assemblée, après avoir constaté la démission de:
- Monsieur Patrick Castel de son mandat d'administrateur,
nomme en remplacement, à l'unanimité des membres présents ou représentés, en qualité d'administrateurs:
- Monsieur Marc Streibel, né le 8/11/1964 à Rocourt (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement à 1,

rue Peternelchen L-2370 Howald,

- Monsieur Eric Lux, né le 19/12/1967 à Luxembourg, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement, 1,

rue Peternelchen, L-2370 Howald.

Pour la durée du mandat restant à courir des administrateurs, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle

tenue en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2012.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2012018801/20.
(120023732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

United Wine Makers Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 69.071.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 23 novembre 2011, à ESCH-SUR-ALZETTE,

<i>route de Belvaux, 30

Il résulte des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 23 no-

vembre 2011, à ESCH-SUR-ALZETTE, route de Belvaux, 30, que

1) BUSINESS INVEST GESTION S.A., en abrégé BIG S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège sis à L-4025

ESCH-SUR-ALZETTE, route de Belvaux, 30, est reconduite, dans ses fonctions d’administrateur, rétroactivement à partir
de l’assemblée générale annuelle de 2009, pour une durée de 4 ans, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2013.

2) DELUX EINRICHTUNGEN S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège sis à L-3858 SCHIFFLANGE, rue

Denis Netgen, 24, est nommée aux fonctions d’administrateur, pour une durée se terminant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2013.

3) Madame Jeanne HERMES, sans état, demeurant à L-3944 MONDERCANGE, cité Jacques Steichen, 25, est nommée

aux fonctions d’administrateur, pour une durée se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2013.

4) La société se trouve valablement engagée par la seule signature conjointe de deux administrateurs.
5) La démission de Monsieur Patrick MESKENS, de ses fonctions d’administrateur, respectivement d’administrateur-

délégué, est acceptée.

6) La démission de Monsieur Serge WARNIER, de ses fonctions d’administrateur, respectivement d’administrateur-

délégué, est acceptée.

6) Le mandat de commissaire aux comptes donné à Madame Jeanne HERMES n’est plus reconduit après l’assemblée

générale annuelle de 2011.

7) INTARIS - Salaires et Gestion sàrl, sise à L-7540 ROLLINGEN, rue de Luxembourg, 113, est nommée aux fonctions

de commissaire aux comptes, à partir de l’assemblée générale annuelle de 2011, pour une durée se terminant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2013.

33716

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2011.

Signature
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012020744/33.
(120025614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

KPI Retail Property 28 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.803.

In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BGP Investment S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lux-

embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97795, holder of two hundred
fifty (250) shares in the Company, hereby represented by Mr. Max Mayer, residing professionally at 3, route de Luxem-
bourg, L-6130 Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal on 09 December 2011.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of KPI Retail Property 28 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, regis-
tered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under the number B 116803, incorporated pursuant to a
deed of Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on 26 

th

 May 2006, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations Number 1487 on 3 

rd

 August 2006 (the “Company”);

II. That the 250 (two hundred fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,- (fifty euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of Convening notices
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation
3. Appointment of one Liquidator and determination of his powers
4. Miscellaneous
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the partner represented considers it as duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to him in advance.

<i>Second resolution

The shareholder decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the “Liquida-

tion”)

<i>Third resolution

The shareholder appoints Mr. Mark DUNSTAN, born on February 11 

th

 1962 in Melbourne, Australia, professionally

residing at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg to assume the role of liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

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L

U X E M B O U R G

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholder, in

accordance with article 151 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 97795, propriétaire de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société, ici représentée par Mr. Max
MAYER, employé, demeurant professionnellement à 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé le 9 décembre 2011.

Ledite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du partie comparante et par

le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’associé, représenté tel que décrit ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Le représenté est l’associé unique de KPI Retail Property 28 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116803, constituée suivant un acte du Maître Joseph EL-
VINGER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1487 en date du 3 août 2006 («la Société»)

II. que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante

euros) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’agenda reproduit ci-dessus;

III. L’associé tel que représenté déclarent avoir parfaite connaissance des
résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant: Ordre du Jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination d’un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités
4. Divers
IV. L’assemblée a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, l’associé représenté se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la «Liquidation»)

<i>Troisième résolution

L’associé décide de nommer Monsieur Mark DUNSTAN, né le 11 février 1962 à Melbourne, Australie, demeurant

professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L2180 Luxembourg, d’assumer le rôle du liquidateur de la Société (le «Liqui-
dateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

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L

U X E M B O U R G

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, à l’associé de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l’assemblée générale conformément à l’article

151 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 950,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2011. Relation GRE/2011/4556. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018377/124.
(120022431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Land Breeze II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.445.922.410,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.836.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 novembre 2009

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAND BREEZE II S.à r.l.

Référence de publication: 2012018378/11.
(120022844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

La Fayette Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.281.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 octobre 2011, l'associé unique a pris la décision d'accepter

la démission de Laura Mcgrath, avec adresse au 25, Plaza Street West, Apt H5L, NY 11217 Brooklyn, Etats Unis, de son
mandat de gérant, avec effet au 27 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012018385/13.
(120022902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

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U X E M B O U R G

LPFE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.881.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.199.

Il est porté à la connaissance de tiers qu'ING Logistics Property Fund Europe C.V., associé de la société émargée, a

changé de dénomination sociale en date du 18 novembre 2011 et s'appelle depuis lors CBRE Logistics Property Fund
Europe C.V.

Luxembourg, le 7 février 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012018393/14.
(120022941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

La Fayette Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.282.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 octobre 2011, l'associé unique a pris la décision d'accepter

la démission de Laura Mcgrath, avec adresse au 25, Plaza Street West, Apt H5L, NY 11217 Brooklyn, Etats Unis, de son
mandat de gérant, avec effet au 27 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012018386/13.
(120022901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 109.367.

L'an deux mille douze, le trente janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte de la Société PERGAM, Gérant de la société en

commandite par actions “PERGAM PARTNERS III &amp; CIE S.C.A.”, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.367,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par le conseil d'administration du Gérant de ladite société en sa réunion du 19 janvier

2012.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant

et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
l) La société en commandite par actions "PERGAM PARTNERS III &amp; CIE S.C.A." a été constituée suivant acte reçu par

Maître Alphonse LENTZ, notaire alors de résidence à Remich le 29 juin 2005 (constitution), publié au Mémorial C, numéro
1166 du 8 novembre 2005.

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire le cas échéant alors de résidence à Remich,

comme suit:

2) le 29 juin 2006, publié au Mémorial C, numéro 1991 du 24 octobre 2006;
3) le 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 847 du 10 mai 2007;
4) le 7 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1793 du 24 août 2007;
5) le 7 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1813 du 27 août 2007;
6) le 25 mai 2007, publié au Mémorial C 2438 du 27 octobre 2007;
7) le 25 mai 2007, publié au Mémorial C 2438 du 27 octobre 2007;

33720

L

U X E M B O U R G

8) le 11 juillet 2007, publié au Mémorial C 2681 du 7 décembre 2007;
9) le 2 août 2007, publié au Mémorial C 2837 du 7 décembre 2007;
10) le 12 novembre 2007, publié au Mémorial C 194 du 24 janvier 2008;
11) le 28 mars 2008, publié au Mémorial C 1283 du 27 mai 2008.
12) le 30 juin 2008, publié au Mémorial C 1977 du 13 août 2008.
13) le 5 novembre 2008, publié au Mémorial C 2822 du 24 novembre 2008;
14) le 12 décembre 2008, publié au Mémorial C 188 du 28 janvier 2009;
15) le 27 juin 2011, publié au Mémorial C 2063 du 6 septembre 2011.
16) le 28 octobre 2011, publié au Mémorial C 3082 du 15 décembre 2011.
II. Le capital souscrit de la Société est de cent trente-trois millions six cent dix huit mille trois cent quatre-vingt-seize

dollars américains (USD 133.618.396,-) représenté par soixante-six millions huit cent neuf mille cent quatre-vingt-dix-
huit (66.809.198) actions d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune.

III. Suivant l'Article 6 a) des statuts, le Gérant Commandité est autorisé à augmenter le capital social de la société de

quatre-vingt-quatorze millions quatre-vingt-dix mille neuf cent seize dollars américains (94.090.916,- USD) représenté
par quarante-sept millions quarante-cinq mille quatre cent cinquante-huit mille quatre cent cinquante huit (47.045.458)
d'actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américains (2, USD) chacune (les «Actions Nouvel-
les»)  avec  notamment,  pour  toute  action  souscrite  ou  faisant  l'objet  d'un  engagement  de  souscription  pendant  une
première période de souscription qui sera clôturée le 30 Septembre 2011, 17h00, une prime d'émission d'un dollar
américain et dix cents (1,10 USD) par action et avec, pour toute action souscrite ou faisant l'objet d'un engagement de
souscription pendant une deuxième période de souscription qui s'ouvrira le 1 

er

 octobre 2011, 9h00, et sera clôturée le

31 décembre 2011, 12h00, une prime d'émission d'un dollar américain et seize cents (1,16 USD), soit à un prix d'émission
de trois dollars américains et dix cents (3,10 USD) chacune ou de trois dollars américains et seize cents (3,16 USD)
chacune selon le cas, le tout de manière à porter le capital de la Société à deux cent vingt sept millions sept cent neuf
mille trois douze dollars américains (USD 227.709.312,-) représenté par cent treize millions huit cent cinquante quatre
mille six cent cinquante six (113.854.656) actions d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune.

Les frais d'émission revenant au Gérant Commandité pour la réalisation de cette augmentation de capital sont de 3%

du montant total qui sera souscrit y compris les primes d'émissions (les «Frais d'Emissions»).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de

la Société est supprimé.

Pour la réalisation de cette augmentation de capital, mais sans qu'il soit dérogé aux conditions qui précèdent, le Gérant

Commandité est spécialement autorisé à:

- décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions

Nouvelles;

- décider d'émettre les Actions Nouvelles en une ou plusieurs tranches;
- déterminer le lieu d'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- déterminer les conditions de souscription et de libération des Actions Nouvelles et le mode de libération des Actions

Nouvelles;

- arrêter les prix et conditions des émissions;
- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celles des frais d'émission;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes les modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues par les présents statuts;

- enfin faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives de capital de la Société résultant de toute

émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.
IV. Dans le cadre de l'autorisation d'augmentation de capital de la Société visée à l'Article 6 a) des statuts de la Société,

par décision du 1 

er

 octobre 2011, le Gérant Commandité a décidé (i) d'ouvrir une deuxième période de souscription

pour quarante-neuf millions deux cent quatre-vingt mille (49.280.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de deux
dollars américains (USD 2,-) chacune à souscrire avec une prime d'émission de un dollar américain et seize cents (USD
1,16) par action, partant au prix de trois dollars américains et seize cents (USD 3,16) par action, période de souscription
se clôturant au plus tard le 31 décembre 2011,et (ii) que si l'augmentation de capital projetée n'était pas entièrement
souscrite le capital de la Société pourrait n'être augmenté qu'à concurrence des souscriptions recueillies. Lors de la

33721

L

U X E M B O U R G

réunion de son conseil d'administration du 19 janvier 2012, le Gérant a constaté la souscription et la libération de cinq
cent vingt-six mille quatre cent cinquante six (526.456) actions nouvelles comme suit:

Actionnaires

Montant

libéré

(en USD)

Nombre

d'actions

souscrites

% de prime

d'émission

libéré

% de

libération

des actions

SC Caméléon, 102 bis, rue de Miromesnil, F75008 Paris . . . . . . .

348.600 210.000

100

25

Alderville Holding ,avenue de Tervuren, 252-254, Boite 1, B-1150
Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525.316,96 316.456

100

25

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 873.916,96 526.456

100

25

Le Gérant de la Société a donc décidé d'augmenter le capital souscrit à concurrence un million cinquante-deux mille

neuf cent douze dollars américains (USD 1.052.912,-),

pour le porter de son montant actuel de cent trente-trois millions six cent dix-huit mille trois cent quatre-vingt-seize

dollars américains (USD 133.618.396,-)

au montant de cent trente-quatre millions six cent soixante et onze mille trois cent huit dollars américains (USD

134.671.308,-)

par la création et l'émission de cinq cent vingt-six mille quatre cent cinquante-six (526.456) nouvelles actions d'une

valeur nominale de deux dollars américain (2,- USD).

Les actions nouvelles ont été libérées à concurrence de 25% de leur valeur nominale et de 100% de la prime d'émission

attribuée à ces actions par versement à un compte bancaire de la société, de sorte que le montant de huit cent soixante-
treize mille neuf cent seize dollars américain et quatre-vingt-seize cents (USD 873.916,96) a été mis à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de l'augmentation de capital, l'article 5 et l'article 6 a) sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social émis de la Société est de cent trente-quatre millions six cent soixante et onze mille trois cent

huit dollars américains (USD 134.671.308,-) représenté par soixante-sept millions trois cent trente-cinq mille six cent
cinquante-quatre (67.335.654) actions d'une valeur nominale de deux US dollars (USD 2,-) chacune.

« Art. 6.
a) Le Gérant est autorisé à augmenter le capital de la Société de quatrevingt-treize millions trente-huit mille quatre

dollars américains (USD 93.038.004.-) représenté par quarante-six millions cinq cent dix-neuf mile deux (46.519.002)
d'actions nouvelles ordinaires d'une valeur nominale de deux dollars américains (2,- USD) chacune (les «Actions Nou-
velles») de manière à porter le capital de la Société à deux cent vingt-sept millions sept cent neuf mille trois douze dollars
américains (USD 227.709.312,-) représenté par cent treize millions huit cent cinquante-quatre mille six cent cinquante-
six (113.854.656) actions d'une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune.

Les frais d'émission revenant au Gérant Commandité pour la réalisation de cette augmentation de capital sont de 3%

du montant total qui sera souscrit y compris les primes d'émissions (les «Frais d'Emissions»).

Pour la réalisation de cette augmentation de capital le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de

la Société est supprimé. Pour la réalisation de cette augmentation de capital, le Gérant Commandité est spécialement
autorisé à:

- décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions

Nouvelles;

- décider d'émettre les Actions Nouvelles en une ou plusieurs tranches;
- déterminer le lieu d'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- déterminer les conditions de souscription et de libération des Actions Nouvelles et le mode de libération des Actions

Nouvelles;

- arrêter les prix et conditions des émissions;
- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celles des frais d'émission;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions

envisagées et d'arrêter toutes les modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues par les présents statuts

- enfin faire constater en la forme requise la ou les augmentations effectives de capital de la Société résultant de toute

émission effectivement réalisée et modifier corrélativement les statuts de la Société,

le tout conformément aux statuts de la Société et à la Loi telle qu'elle est définie aux statuts de la Société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
EUR 2.400,-.

33722

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la comparante a signé

avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: I. Pairon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2012. LAC/2012/4976. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018470/149.
(120022309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Westbrook Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 117.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.413.

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WESTBROOK HOSPITALITY S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 46, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg)
(RCS), having a share capital of seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 17,500.-) (the Company). The
Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated December 5, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

There appeared:

Cherson Investments B.V., a private limited liability company (Besloten Vennootschap) incorporated under the laws

of the Netherlands, having its registered office at Barbara Strozzilaan 201, Office 4.08L, 1083HN Amsterdam, the Ne-
therlands, registered with the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 34133540 (the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 19, 2011.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That seven hundred (700) shares of the Company having a par value of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-)

each, representing the entirety of the voting share capital of the Company of seventeen thousand five hundred Canadian
Dollars (CAD 17,500.-) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deli-
berate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand Canadian Dollars (CAD

100,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of seventeen thousand five hundred
Canadian Dollars (CAD 17,500.-), represented by seven hundred (700) shares of the Company having a par value of
twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) each to one hundred seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD
117,500.-), by way of the issue of four thousand (4,000) shares, having a par value of twenty-five Canadian Dollars (CAD
25.-) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 6 of the Articles in order to reflect the above changes adopted under item 1.

above.

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. (each an
Authorized Representative), each acting individually under his/her sole signature, to proceed on behalf of the Company
with the registration of the above changes in the register of shareholders of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

33723

L

U X E M B O U R G

<i>First Resolution:

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thousand

Canadian Dollars (CAD 100,000.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of se-
venteen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 17,500.-), represented by seven hundred (700) shares of the
Company having a par value of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) each to one hundred seventeen thousand five
hundred Canadian Dollars (CAD 117,500.-), by way of the issue of four thousand (4,000) shares, having a par value of
twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) each and having the same rights and obligations of the existing shares.

<i>Second Resolution:

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The  Sole  Shareholder,  prenamed  and  represented  as  described  above,  hereby  declares  that  it  subscribes  to  four

thousand (4,000) new shares and fully pays up such shares by a contribution in kind consisting of a receivable in an amount
of thirteen million Canadian Dollars (CAD 13,000,000.-) (the Receivable) that the Sole Shareholder has against the Com-
pany, which shall be allocated as follows:

(i) one hundred thousand Canadian Dollars (CAD 100,000.-) to the nominal share capital account of the Company,

and

(ii) the remaining amount of twelve million nine hundred thousand Canadian Dollars (CAD 12,900,000) to the share

premium reserve account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim balance sheet of

the Company as at December 15, 2011 signed for approval by the management of the Company and (ii) a certificate
issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the management
of the Company. It results from such certificate that, as of the date of such certificate:

1. the attached interim balance sheet of the Company as at December 15, 2011 (the Balance Sheet) shows an inter-

company receivable in an amount of at least thirteen million Canadian Dollars (CAD 13,000,000.-) payable by the Company
to the Sole Shareholder;

2. the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power

to dispose of the Receivable;

3. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
4. based on generally accepted accountancy principles the Receivable contributed to the Company per the attached

Balance Sheet is of at least thirteen million Canadian Dollars (CAD 13,000,000.-) and since the Balance Sheet, no material
changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

5. the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable which will be extinguished by way of a confusion
for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate and a copy of the Balance Sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain annexed to the present notarial deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third Resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in

order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:

Art. 6. The capital is set at one hundred seventeen thousand five hundred Canadian Dollars (CAD 117,500.-) divided

into four thousand seven hundred (4,700) shares of twenty-five Canadian Dollars (CAD 25.-) each."

<i>Fourth Resolution:

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually under his/her sole signature, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the above changes in the register of shareholders of the
Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand six hundred Euros (4,600.-EUR).

33724

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his/her

surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed together
with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt décembre,
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WESTBROOK HOSPITALITY

S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 46, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'être immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) (RCS), ayant un capital social de dix-sept mille cinq
cents Dollars Canadiens (CAD 17.500,-) (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 5 décembre 2011, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

Cherson Investments B.V., une société à responsabilité limitée (Besloten Vennootschap) organisée selon les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social au Barbara Strozzilaan 201, bureau 4.08L, 1083HN Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée
à la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34133540 (l'Associé Unique),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 19 décembre 2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que, les sept cents (700) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de vingt cinq Dollars Canadiens

(CAD 25,-) chacune, représentant l'entièreté du capital social votant de la Société d'un montant de dix-sept mille cinq
cents Dollars Canadiens (CAD 17.500,-) sont dûment représentées à cette Assemblée, laquelle est partant régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points de l'ordre du jour, reproduit ci-après;

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent mille Dollars Canadiens (CAD 100.000,-) dans le

but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD
17.500,-), représenté par sept cents (700) parts sociales ayant une valeur nominale vingt cinq Dollars Canadiens (CAD
25,-) chacune à un montant de cent dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 117.500) par l'émission de quatre
mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale vingt cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-) chacune.

2 Souscription à et libération de l'augmentation du capital social telle que décrite au point 1. ci-dessus par voie de

paiement en nature.

3 Modification subséquente de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus adoptées dans le point

1. ci-dessus.

4 Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnée à tout gérant de la Société et à tout employé de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. (chacun un Représentant
Autorisé), chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société aux modifications ci-dessus dans le
registre des associés de la Société.

5 Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent mille Dollars Canadiens (CAD

100.000,-) dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de dix-sept mille cinq cents Dollars
Canadiens (CAD 17.500,-), représenté par sept cents (700) parts sociales ayant une valeur nominale vingt cinq Dollars
Canadiens (CAD 25,-) chacune à un montant de cent dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 117.500) par
l'émission de quatre mille (4.000) parts sociales ayant une valeur nominale vingt cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-)
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante ainsi que la libération intégrale de l'aug-

mentation du capital social comme suit:

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U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, prénommé et représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit à quatre mille (12.000) parts

sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de
treize millions de Dollars Canadiens (CAD 13.000.000,-) (la Créance) que l'Associé Unique possède contre la Société,
qui sera affecté comme suit:

(i) cent mille Dollars Canadiens (CAD 100.000,-) au compte capital social nominal de la Société; et
(ii) le montant restant, soit douze millions neuf cent mille Dollars Canadiens (CAD 12.900.000,-), au compte de réserve

de la prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée entre autres par (i) les comptes intérimaires de la

Société au 15 décembre 2011 signés pour approbation par la gérance de la Société et (ii) un certificat émis à la date ci-
dessus par la gérance de l'Associé Unique et pris en considération et approuvé par la gérance de la Société. Il résulte de
ce certificat que, à la date dudit certificat:

1. les comptes intérimaires de la Société ci-attachés en date du 15 décembre 2011 (les Comptes Intérimaires) montrent

une créance intra-groupe d'un montant d'au moins treize millions de Dollars Canadiens (CAD 13.000.000,-) payable par
la Société à l'Associé Unique;

2. l'Associé Unique est le bénéficiaire de la Créance, le seul ayant-droit de la Créance et possède le pouvoir de disposer

de la Créance;

3. la Créance est certaine et deviendra liquide et exigible à sa date d'échéance sans déduction aucune;
4. fondé sur les principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société conformément aux

Comptes Intérimaires est de treize million Dollars Canadiens (CAD 13.000.000,-) et depuis les Comptes Intérimaires,
aucun changement matériel ne s'est produit qui aurait pu déprécier la valeur de l'apport fait à la Société;

5. la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est sujette à aucune

restriction ou grevée d'aucun nantissement ou gage ou toute autre sûreté qui pourrait limiter sa cession ou réduire sa
valeur; et

6. toutes les formalités afin de transférer la propriété légale de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Associé Unique et immédiatement après l'apport de la Créance à la Société, la Société deviendra le seul
propriétaire de la Créance laquelle sera éteinte par voie de confusion conformément et pour les besoins de l'article 1300
du code civil Luxembourgeois.

Ledit certificat et une copie des Comptes Intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie

comparante  et  le  notaire  instrumentant,  resteront  annexés  au  présent  acte  notarié  pour  être  soumis  ensemble  aux
formalités d'enregistrement.

<i>Troisième Résolution:

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent dix-sept mille cinq cents Dollars Canadiens (CAD 117.500), représenté par

quatre mille sept cents (4.700) parts sociales de vingt cinq Dollars Canadiens (CAD 25,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution:

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, chacun agissant individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des associés de la
Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de quatre mille six
cents Euros (4.600.-EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connus du notaire par son nom, prénom usuel, état civil

et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59216. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015684/213.
(120018387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Global Financial and Commercial Holdings Orange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.815.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Global Financial and Commercial

Holdings Orange S.à r.l.,a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 163.815 (the Company). The Company has been incorporated
on October 3, 2011 pursuant to a deed enacted by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2853, page 136934, dated November 22, 2011. The articles of association of the Com-
pany (the Articles) have not been amended since the incorporation of the Company.

THERE APPEARED:

Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.130 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Maître Tulay Sonmez, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form, having a par value of ten cents (EUR

0.10) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Change of the term of the first financial period of the Company from December 31, 2011 to December 31, 2012,

the Company having been incorporated on October 3, 2011;

3. Approval of the interim accounts of the Company under Luxembourg general accounting principles;
4. Transfer of the legal seat (siège social) of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of

Italy, at 21, Via Montenapoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, effective as of the date of registration of the
Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date); henceforth renunciation by
the Company to the nationality of Luxembourg and adoption of the Italian nationality (the Transfer);

5. Complete restatement of the Articles so as to conform them to the laws of the Republic of Italy, providing, in

particular, rules about the circulation of the shares, the quorums for the first and the second General Meeting and rules
about the management and the representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible,
the current Articles of the Company, adoption of the legal form of società a responsabilità limitata, and change of the
corporate denomination of the Company from “Global Financial and Commercial Holdings Orange S.à r.l.” into “Global
Financial and Commercial Holdings Orange Srl” effective as of the Effective Date;

6. Confirmation that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

7. Approval that the mandate of the managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of natio-

nality;

8. Appointment of any employee and/or lawyer of Stibbe Avocats in Luxembourg and any manager of the Company,

each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy;

9. Appointment of any manager of the Company, each one of them acting individually, as an authorised person within

the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and formalities in connection
with the Transfer; and

10. Miscellaneous.

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Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole

Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the term of the first financial period of the Company from December 31,

2011 to December 31, 2012, the Company having been incorporated on October 3, 2011.

<i>Third resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 29, 2011, which

have further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles, the Sole Shareholder resolves
to approve these accounts. These accounts, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer, effective as of the Effective Date (as defined hereafter), the legal seat (siège

social) of the Company (the Transfer) from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Republic of Italy, at 21, Via Monte-
napoleone, 20121 Milan (Italy), without liquidation, which shall become the Company's registered office.

As a result of the Transfer, the Company will henceforth be subject to the laws of the Republic of Italy, has renounced

to the nationality of Luxembourg and adopted the Italian nationality. The change of nationality and the Transfer will be
carried out without interruption in the legal personality of the Company, under the suspensive condition of the registration
of the Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) (the Effective Date) and will be effective
as of the Effective Date.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the Articles, effective as of the Effective Date, to the extent necessary so as

to conform them to the laws of the Republic of Italy, in the form of the memorandum and articles of association of the
Company as a company governed by the laws of the Republic of Italy, and providing, in particular, rules about the circulation
of  the  shares,  the  quorums  for  the  first  and  the  second  General  Meeting  and  rules  about  the  management  and  the
representation of the Company which shall resemble, to the maximum extent possible, the current Articles of the Com-
pany. The meeting decides to approve the contents of the aforementioned proposed restated form of Italian memorandum
and articles of association of the Company.

The Company will further adopt the legal form of società a responsabilità limitata and change its corporate denomi-

nation from “Global Financial and Commercial Holdings Orange S.à r.l.” into “Global Financial and Commercial Holdings
Orange Srl”.

It is understood that the legal requirements set forth under the laws of the Republic of Italy for the registration of the

Company with the Italian register of companies (Registro delle Imprese) need to be accomplished.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to confirm that the Company will, upon Transfer and change of nationality, remain the

owner of all its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all
its assets and liabilities incurred or entered into before the Transfer and change of nationality.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to approve that the mandate of Mrs. Mara Vanzetta, Mr. Massimiliano di Maria and Mr.

Rohan Maxwell as managers of the Company shall continue upon the Transfer and change of nationality.

<i>Eighth resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  appoint  any  employee  and/or  lawyer  of  Stibbe  Avocats  in  Luxembourg  and  any

manager of the Company, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts
and formalities in connection with the Transfer, in particular the removal of the Company from the Luxembourg Register
of Commerce and Companies.

<i>Ninth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint any manager of the Company, each one of them acting individually, as an

authorised person within the meaning of the laws of the Republic of Italy, to perform in the Republic of Italy any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Republic of Italy, if any.

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<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred
Euro (EUR 1,800.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Global Financial and Com-

mercial Holdings Orange S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.815 (la Société). La Société a été constituée le 3 octobre 2011 suivant
acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2853, page 136934,
daté du 22 novembre 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.

A COMPARU:

Global Financial and Commercial Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.130 (l'Associé Unique),

ici représentée par Maître Tulay Sonmez, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune, toutes

souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la
présente Assemblée, qui est, par conséquent, régulièrement constituée et peut statuer sur les points à l'ordre du jour
reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification du terme du premier exercice social de la Société du 31 décembre 2011 au 31 décembre 2012, la

Société ayant été constituée le 3 octobre 2011;

3. Approbation des comptes intérimaires de la Société en vertu des principes comptables généraux luxembourgeois;
4. Transfert du siège social de la Société du Grand-Duché du Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone,

20121 Milan (Italie), sans liquidation, avec effet à la date d'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés italien
(Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité); renonciation par la Société à la nationalité luxembourgeoise et acquisition
de la nationalité italienne (le Transfert);

5. Refonte complète des statuts de la Société afin de les adapter à la législation italienne, en prévoyant plus particu-

lièrement les règles concernant la circulation des parts sociales, les règles de quorum pour la première et deuxième
Assemblée Générale, et les règles relatives à la gestion et à la représentation de la Société, qui devront dans la mesure
du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société; adoption de la forme légale de società a responsabilità limitata,
et modification de la dénomination sociale de la Société de “Global Financial and Commercial Holdings Orange S.à r.l.“
en “Global Financial and Commercial Holdings Orange Srl”;

6. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au Transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;

7. Confirmation que les mandats des gérants continueront suite au Transfert et au changement de la nationalité;
8. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout gérant de la Société,

chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie;

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9. Mandat donné à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en qualité de personne autorisée

selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en rapport avec le Transfert; et

10. Divers.
Ces faits exposés, la partie comparante, agissant par le biais de son mandataire, a requis le notaire instrumentant

d'enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide de modifier le terme du premier exercice social de la Société du 31 décembre 2011 au 31

décembre 2012, la Société ayant été constituée le 3 octobre 2011.

<i>Troisième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 29 décembre 2011, préparés

en vertu des règles et principes comptables luxembourgeois, l'associée unique décide d'approuver ces comptes. Ces
comptes, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, res-
teront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide de transférer, avec effet à la Date d'Effectivité (telle que définie ci-après), le siège social de

la Société (le Transfert), sans liquidation, du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, au 21, Via Montenapoleone, 20121
Milan (Italie), ce qui sera le siège social de la Société.

En conséquence du Transfert, la Société sera dorénavant soumise à la législation italienne, a renoncé à la nationalité

luxembourgeoise et a acquis la nationalité italienne. Le changement de nationalité et le Transfert s'effectueront sans
interruption de la personnalité morale de la Société, sous la condition suspensive de l'enregistrement de la Société au
Registre des Sociétés italien (Registro delle Imprese) (la Date d'Effectivité), et seront effectifs à la Date d'Effectivité.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier les Statuts, avec effet à la Date d'Effectivité dans la mesure nécessaire afin de les mettre

en conformité avec la législation italienne, dans la forme du mémorandum et des statuts de la Société en tant que société
régie par la législation italienne, en prévoyant plus particulièrement les règles concernant la circulation des parts sociales,
les  règles  de  quorum  pour  la  première  et  deuxième  Assemblée  Générale,  et  les  règles  relatives  à  la  gestion  et  à  la
représentation de la Société, qui devront dans la mesure du possible, se rapprocher des Statuts actuels de la Société.
L'Assemblée décide d'approuver le contenu et texte desdits mémorandum et statuts modifiés de la Société.

La Société adoptera également la forme légale de società a responsabilità limitata, et changera sa dénomination sociale

de “Global Financial and Commercial Holdings Orange S.à r.l.“ en “Global Financial and Commercial Holdings Orange
Srl”.

Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l'enregistrement de la Société au Registre des

Sociétés italien (Registro delle Imprese) devront être exécutées.

<i>Sixième résolution

L'Associée Unique décide de confirmer que la Société demeurera, suite au Transfert et au changement de nationalité,

propriétaire de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d'être
propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le Transfert et le changement de nationalité.

<i>Septième résolution

L'Associée Unique décide d'approuver le fait que les mandats de Mme Mara Vanzetta, M. Massimiliano di Maria et M.

Rohan Maxwell en tant que gérants de la Société continueront suite au Transfert et au changement de nationalité.

<i>Huitième résolution

L'Associée Unique décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Stibbe Avocats au Luxembourg et tout

gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers l'Italie, et en particulier
la radiation de la Société du Registre du Commerce.

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<i>Neuvième résolution

L'Associée Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, chacun d'eux agissant individuellement, en

qualité de personne autorisée selon les termes des lois italiennes, afin d'effectuer en Italie, tous les actes et formalités en
rapport avec le Transfert, dans la mesure du nécessaire.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: T. SOMMEZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1507. Reçu douze euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012017835/229.
(120021597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Lions &amp; Poissons - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 34.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STRATEGO TRUST S.A
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012018391/11.
(120022474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Lloyds TSB International Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 7.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012018392/10.
(120022256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.835.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 26 janvier 2012

1. M. David RUSSEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Rich HAMLIN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. M. Karl H. POHLER, administrateur de sociétés, né à Gimborn (Allemagne), le 10 août 1953, demeurant profes-

sionnellement  à  82049  Pullach  (Allemagne),  7,  Zugspitzstrasse,  a  été  nommé  gérant  de  catégorie  A  pour  une  durée
indéterminée.

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4. Dr. Michael W. NIMTSCH, administrateur de sociétés, né à Munich (Allemagne), le 23 mai 1957, demeurant pro-

fessionnellement à 82049 Pullach (Allemagne), 7, Zugspitzstrasse, a été nommé gérant de catégorie A pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 7 février 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012018939/20.
(120023243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

MCP-TeraJoule III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 166.602.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twelfth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

MCP III Investment S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 7A, Rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 154.543, here duly represented by Mr. Régis Galiotto, professionally residing at 101, rue Cents,
L-1469 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company under the

name “MCP-TeraJoule III S.à r.l.” (the “Company”) governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, and the law of September

18 

th

 , 1933 and of December 28 

th

 , 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the “Law”).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of the sole shareholder of the Company, or as the case may be, by means of a resolution of the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may use its funds to invest in real estate property, to
create, administrate, develop and sell its assets, as they may be composed from time to time, to participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including

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the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or affiliated companies. It may also give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries or
affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by

twelve  thousand  five  hundred  (12,500)  shares,  in  registered  form,  having  a  par  value  of  one  Euro  (EUR  1)  each,  all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law. The decision to redeem the

Company's own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%)
of the share capital and shall automatically entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
If the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be
decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers constitute a

board of managers composed of two classes of managers (A and B) being understood that any class B manager should
be a manager residing in Luxembourg. The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder or to the general

meeting of shareholders, as the case may be, fall within the competence of the board of managers, which shall have all
powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

8.3. In case the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the board of managers shall

be understood as a reference to the sole manager.

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Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting. Except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast and provided that (i) at least one
class A manager and (ii) all class B managers vote in favour of the resolution. The resolutions of the board of managers
will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced

by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one A manager

and one B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

13.4. Any resolution of the board of managers of the Company in relation to the appointment of manager(s) in sub-

sidiaries of the Company will require the prior approval of the sole shareholder of the Company or, as the case may be,
the prior unanimous resolution of the general meeting of the shareholders of the Company.

V. Annual accounts – Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

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14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general
meeting of shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the
resolution of the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation
of the assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by MCP III Investment, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>As A Managers:

- April Evans, born on 20 April 1955 in Baltimore, Maryland, United States of America, with professional address at

Two Canal Park, Cambridge, Massachusetts 02141, United States of America; and

- Jennifer Abou-Ezzeddine, born on 12 June 1979 in Salem, Massachusetts, United States of America, with professional

address at Two Canal Park, Cambridge, Massachusetts 02141, United States of America, and

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<i>As B Managers:

- Sharon Taylor, born on 13 November 1969 in Hexham, United Kingdom, with professional address at 7A rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

- Philippe Leclercq, born on 18 May 1968 in Liege, Belgium, with professional address at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

According to article 10, the Company shall be bound by joint signature of one category A manager and one category

B manager.

2) The Company shall have its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le douzième jour de janvier,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

MCP III Investment S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit de Luxembourg, ayant son siège

social à 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro, B 154.543, ici représentée par M. Régis Galiotto, demeurant
professionnellement à 101, rue Cents, L-1469 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration paraphée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, à requis du notaire qu'il rédige comme suit les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée que la comparante souhaite constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

«MCP-TeraJoule III S.à r.l.» (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et les lois du 18 septembre 1933 et 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. II peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. II peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associe unique ou, le cas échéant, par résolution de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être crée par décision du conseil de gérance de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'a l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou des éventèrent
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature a compromettre les activités normales de la Société au siège
social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transfère provisoirement a l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'a l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, dé-
velopper et céder ses actifs tels qu'ils sont composés a une époque déterminée, participer à la création, au développement,
à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé seulement, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter  des  fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions

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d'obligations, à ses filiales ou sociétés affiliées. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales ou sociétés affiliées. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, le
risque de change, le risque lié aux fluctuations des taux d'intérêt et tout autre risque.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales. La décision de racheter les parts sociales de

la Société sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social et entraînera
automatiquement une réduction du capital social par l'annulation de toutes les parts sociales rachetées. Si le prix de rachat
est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où
des réserves distribuables suffisantes sont disponibles quant au surplus du prix de rachat.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent designer une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le requiert.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants formeront

un conseil de gérance composé de deux classes de gérants (A et B) étant entendu que tout gérant de classe B devra être
un gérant résidant au Luxembourg. Les gérants peuvent ne pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, le cas

échéant, par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, le conseil de gérance de la Société.

8.3. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au conseil de gérance devra

être entendue comme la référence au gérant unique.

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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Aucune convocation préalable n'est requise si tous les gérants de la Société sont présents ou représentés lors de

la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la
convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donne par écrit soit en original, soit par courrier ou téléfax ou
tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés et pourvu qu'(i) un gérant de classe A et que (ii) tous les gérants de classe B votent en faveur de la résolution.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant aux réunions peuvent
s'entendre et se parler. La participation aux réunions par un de ces moyens équivaut à une participation en personne aux
réunions.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentations. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures conjointes

d'au moins un gérant A et d'un gérant B de la Société ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des présents
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

13.4. Toutes résolutions prises par le conseil de gérance de la Société concernant la nomination de gérants au sein

des filiales de la Société requièrent l'accord préalable de l'associé unique de la Société ou, le cas échéant, une résolution
unanime préalable de l'assemblée générale des associés de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

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U X E M B O U R G

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance doit préparer le bilan et les comptes de profits

et pertes de la Sociétés ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, avec
une annexe présentant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, de l'auditeur statutaire (s'il y en a)
et des associés à l'égard de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance:
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait des lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par résolution de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Disposition Générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Mesures Transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencer ace jour pour se terminer le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par MCP III Investment S.à r.l, prénommée.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (12.500 EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la société pour une durée indéterminé:

<i>Comme gérants de classe A:

- April Evans, née le 20 avril 1955 à Baltimore, Maryland, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à Two

Canal Park, Cambridge, Massachusetts 02141, Etats-Unis d'Amérique; et

- Jennifer Abou-Ezzeddine, née le 12 juin 1979 à Salem, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse profes-

sionnelle à Two Canal Park, Cambridge, Massachusetts 02141, Etats-Unis d'Amérique; et

<i>Comme gérant de classe B:

33739

L

U X E M B O U R G

- Sharon Taylor, née le 13 November 1969 à Hexham, Royaume Uni, avec adresse professionnelle à 7A rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Philippe Leclercq, né le 18 mai 1968 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle à 5 rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Conformément à l'article 10, la Société sera liée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de

classe B.

2) Le siège social de la Société est établi au 7A, rue Robert Stümper, L2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme indiqué ci-dessus, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en entête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3137. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Référence de publication: 2012016097/440.
(120019366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

ITS4U S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.861.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale tenue le 16 janvier 2012

<i>Résolution

Monsieur Gabriel HESTROFFER, né le 28 août 1955 à Boulay (France), résidant 11, rue des Coquelicots, F-67230

Rossfeld, a cédé 5 000 (cinq mille) parts sociales qu'il détient de la société à responsabilité limitée Its4u selon les dispo-
sitions suivantes:

à Monsieur Lionel JAGER, informaticien diplômé, demeurant à F-57320 Chémery-Les-Deux, sis 12 rue de la Carrière,

2 500 (deux mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, d'une part,

et
à Monsieur Christian HUVER, informaticien diplômé, demeurant à F-57070 Metz, sis 48 rue Baudoche, 2 500 (deux

mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, d'autre part.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux Sàrl
Signature

Référence de publication: 2012018956/20.
(120023058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Lemon &amp; Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lab Invest).

Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 137.644.

L'an deux mil douze, le trentième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Gomes Mendes Monica, employée, née le 12 décembre 1978 à Ettelbruck (L), demeurant au 77d rue

Principale, L-9190 Vichten, ici représentée par Monsieur Filipe Teixeira, demeurant au 77d rue Principale, L-9190 Vichten,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

2) Madame Yuliya LITVYNENKO, employée, née le 19 octobre 1975 à Donetsk (Ukraine), demeurant à 110, rue

Woiwer, L-4687 Differdange.

33740

L

U X E M B O U R G

La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante sub 2 déclare être l'unique associé actuel de la société à responsabilité limitée LAB INVEST avec siège

social au 10 avenue François Clément, L–5612 Mondorf-les-Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 137644, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 mars 2008, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1086 du 2 mai 2008, et modifié suivant acte du notaire Paul
Decker en date du 22 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil C numéro 149 du 25 janvier 2011 (la «Société»).

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
-  Madame  Yuliya  LITVYNENKO,  employée,  née  le  19  octobre  1975  à  Donetsk  (Ukraine),  demeurant  à  110,  rue

Woiwer, L-4687 Differdange, déclare par les présentes céder 50 (CINQUANTE) PARTS SOCIALES qu'elle détient dans
la Société à Madame Gomes Mendes Monica, précitée, employée, née le 12 décembre 1978 à Ettelbruck (L), demeurant
au 77d rue Principale, L-9190 Vichten, représentée comme dit ci-avant, et ce acceptant, au prix global fixé entre parties,
ce dont quittance et hors la comptabilité du notaire.

Sur ce, les comparants sub 1 et 2 agissant en tant que seuls associés de la Société ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent que les parts sociales de la Société sont dorénavant réparties comme suit:

Madame Yuliya LITVYNENKO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Madame Gomes Mendes Monica: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Gomes Borgas Jorge Manuel préqualifié, de sa fonction de gérant et

lui donnent pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les associés nomment pour une durée indéterminée en qualité de gérant technique unique Monsieur Victor Bulas

Fernandes, employé, né le 9 mai 1972 à Riom (F), demeurant au 36 rue de Colmar-Berg, L-7525 Mersch.

La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.
Ensuite, est intervenu Monsieur Victor Bulas Fernandes préqualifié, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société

déclare ratifier la susdite cession de parts sociales au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la Société en LEMON &amp; PARTNERS S.à.r.l. et de modifier

l'article 1 

er

 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LEMON &amp;

PARTNERS S.à.r.l."

<i>Sixième résolution

Les associés décident de transférer le siège social au 117 rue de Leudelange, L-8079 Bertrange et de modifier en

conséquence l'article 2 §1 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

« Art. 2.§1. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Filipe Teixeira, Yuliya Litvynenko, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 02 février 2012 LAC / 2012 / 5274. Reçu 75.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018387/64.
(120022684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

33741

L

U X E M B O U R G

LPFE Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.750.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.670.

Il est porté à la connaissance de tiers qu'ING Logistics Property Fund Europe C.V., associé de la société émargée, a

changé de dénomination sociale en date du 18 novembre 2011 et s'appelle depuis lors CBRE Logistics Property Fund
Europe C.V.

Luxembourg, le 7 février 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012018394/14.
(120022942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Luveba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 137.072.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 février 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012018396/11.
(120022541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Orascom Telecom Oscar S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.471.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique tenue extraordinairement en date du 30 janvier

<i>2012

1. Avec effet au 1 

er

 décembre 2011, la société à responsabilité limitée KPMG AUDIT a démissionné de son mandat

de commissaire.

2. Avec effet au 1 

er

 décembre 2011, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7,

rue Gabriel Lippmann, R.C.S. Luxembourg B 47771, a été nommée comme commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 6 février 2012.

Pour extrait sincère et con forme
Orascom Telecom Oscar S.A.
Signature

Référence de publication: 2012018448/19.
(120022359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

M.A.V. Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Ice-Maze Holding S.A.).

Siège social: L-1742 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 février 2012.

Référence de publication: 2012018399/10.
(120022716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

33742

L

U X E M B O U R G

Manheim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 164.638.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 février 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012018401/11.
(120022553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Mercator S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 158.571.

Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012018402/10.
(120022482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

BCV Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.854.

EXTRAIT

Le mandat de Bénédicte Herlinvaux en tant que administrateur de classe A du conseil d'administration de la Société

a pris fin au 31 janvier 2012.

L'assemblée générale, en date du 31 Janvier 2012, a nommé M. Marc Lamberty, né le 10 octobre 1977 à Wittlich

(Allemagne) demeurant professionnellement au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant qu'administrateur
de classe A du conseil d'administration de la Société à partir du 31 janvier 2012 pour une durée déterminée prenant fin
à l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2015.

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Mr. Kevin Whale (administrateur de classe A),
- Mme Danièle (Danielle) Arendt-Michels (administrateur de classe A),
- Mr. Marc Lamberty (administrateur de classe A)
- Mr. Giorgio Brazzelli (administrateur de classe B)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 février 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012020249/23.
(120025034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

MACK SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.717.

Koordinierte Satzung hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33743

L

U X E M B O U R G

Junglinster, den 25. Januar 2012.

<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2012018404/13.
(120022540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

MD Fiduciaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 158.297.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2012

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d’administrateur de la société anonyme MOUTSCHEN INVEST, en abrégé M. INVEST, établie et ayant son siège social
à L-9943 Hautbellain, Maison 51B, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
146.395, représentée par Monsieur Eugène Frédéric MOUTSCHEN, né le 18 avril 1943 à Beho (Belgique) et demeurant
à L-9943 Hautbellain, Maison 51B.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la révocation des fonctions

d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société FIDUCIAIRE C.G.S. S.àr.l. société de droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social à L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.338, représentée par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable,
demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur de Madame Nadine DERGUIANI, née le 26 mai 1967 à Dudelange et demeurant à F-57290 Fameck, 54,
rue du Général Henry.

<i>Résolution n°4

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Mahmoud DERGUIANI, né le 24 décembre 1962 à Arris (Al-
gérie) et demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henry.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme à l’original
Fiduciaire C.G.S.

Référence de publication: 2012020063/31.
(120024813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Multiplex International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 65.419.

EXTRAIT

Avec effet au 15 janvier 2012, Monsieur Gianluca NINNO a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société

MULTIPLEX INTERNATIONAL GROUP S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 65419.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2012.

Gianluca NINNO.

Référence de publication: 2012018424/13.
(120022322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Absolut'Addict S.à r.l.

ArcelorMittal Luxembourg

BCV Management S.A.

Carré-Immo

Ecole de Musique de l'Union Grand-Duc Adolphe

Espace Médias S.A.

Espace Régie Luxembourg S.A.

Global Financial and Commercial Holdings Orange S.à r.l.

Global Financial and Commercial Holdings Silver S.à r.l.

Heaven Services S.A.

Ice-Maze Holding S.A.

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.

ING (L) Renta Cash

ITS4U S.àr.l.

JLP Conseil S.A.

JMW DESIGN s.à r.l.

JPM Invest SA

JPMorgan Portfolio Strategies Funds

Kamoulox Investments S.à r.l.

KMS Participations S.A.

KPI Retail Property 28 S.à.r.l.

Lab Invest

La Fayette Lux 1

La Fayette Lux 2

Land Breeze II S.à r.l.

Lemon &amp; Partners S.à r.l.

Lions &amp; Poissons - SPF

Lloyds TSB International Portfolio

LPFE Soparfi C S.à r.l.

LPFE Soparfi Finco S.à r.l.

Luveba S.A.

MACK SPF

Manheim

M.A.V. Holding S.A.

MCP-TeraJoule III S.à r.l.

MD Fiduciaire S.A.

Mercator S.à r.l.

Min Asset Management S.A.

Montemar S.A.

Multiplex International Group S.A.

New Europe Property Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Orascom Telecom Oscar S.A.

Paddock Fund Administration S.A.

Patron Jupiter Holdings S.à r.l.

Pergam Partners III &amp; Cie S.C.A.

United Wine Makers Ltd S.A.

Westbrook Hospitality S.à r.l.