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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 700
16 mars 2012
SOMMAIRE
25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33590
25 Culross Street Investment Limited S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33577
AFET (Poland) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33581
Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33568
arkés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33579
Artelec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33574
BioEuroChem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33566
Captiva Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33578
CARNAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33577
Carven Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33578
Cetim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33599
D.P. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33580
Driver UK Master S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33574
Emma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33596
Fertitrust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33597
Fiduciaire Comptable Tibolt . . . . . . . . . . . .
33600
Finanim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33577
Finlandia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
33599
FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33581
Flowing Content . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33598
F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33581
Frabosa Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
33600
Free Flow Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33581
Frontera Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33582
FuLin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33590
G4S Security Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33591
G4S Technologies S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33591
Gottex Real Asset Fund 1 (OE Waste) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33590
Green MV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33597
Greenridge Property Three S.à r.l. . . . . . .
33600
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent dou-
zième (212.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33554
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent dou-
zième (212.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33556
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent onziè-
me (211.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33559
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent onziè-
me (211.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33557
Intelsat Operations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
33586
It's a Dream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33590
L'Atelier de Soi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33561
LBREP III Atemi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33580
LBREP III Bogtodorska S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33599
LBREP III Sun & Moon S.à r.l. . . . . . . . . . . .
33573
LBREP II Segovia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33580
Les Vignères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33569
Mobilact Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33565
OTT&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33560
Rex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33598
Rosepark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33568
SABMiller Harmony S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
33568
SHS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33561
Sylvie Becker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33561
Vietnam Opportunity Growth . . . . . . . . . . .
33562
WE CODE Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33579
33553
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INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent douzième (212.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.707.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie. deux cent douzième (212.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 170.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Wagner vom Berg, Roman
Straße: Blumenstr. 15
Postleitzahl/Wohnort: 26121 Oldenburg
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
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i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften Wird jährlich eine ordentliche Ge-
sellschafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß Art. 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
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Schengen, den 28. Juni 2007.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012018946/113.
(120023618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent douzième (212.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.707.
<i>Gesellschaftsbeschlussi>
Durch Einschreibebriefe vom 21.12.2011 wurden die Gesellschafter der INNCONA S.à.r.l. 212. S.e.c.s. zu einer
außerordentlichen Gesellschafterversammlung geladen, welche am 30.12.2011, um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen
des Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L-6691Moersdorf, stattfindet.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch die dafür zuständige Inncona Management S.à.r.I. ist entbehrlich
vor dem Hintergrund des Strafverfahrens der Staatsanwaltschaft Bielefeld unter dem Az.: - 6 Js 182/07 -, so dass sie von
dem mit 17.500:10 überwiegend allein stimmberechtigten Kommanditisten einberufen wird (Art. 5 Abs. 3 der Statuten).
Die Komplementärin, die Inncona Management S.à.r.I. hat gemäß Art. 6 Abs. 2 der Statuten ein Stimmrecht von nur
10 Stimmen. Aufgrund des unter dem Aktenzeichen Az.: - 6 Js 182/07 erhobenen Untreuevorwurfes, insbesondere vor
dem Hintergrund der dort vorgeworfenen und in einem separatem Strafverfahren unter Az: 6 Js 34/10 verfolgten Nachtat,
dass eine Betrag in Höhe von 3,1 Mio EUR Treugelder von Kommanditisten von dem Geschäftskonto der Inncona Ma-
nagement S.à.r.I. auf eine Privatkonto der Ehefrauen der Geschäftsführer überwiesen worden sein sollen, ist die
Komplementärin von der Abstimmung ausgeschlossen.
Die Inncona Management S.à.r.I. wird der guten Ordnung halber per Einschreibebrief benachrichtigt, hat aber aus den
vorstehend genannten Gründen kein Stimmrecht.
Die Gesellschaft beschließt durch den überwiegend stimmberechtigten Kommanditisten am 30.12.2011 Folgendes:
Die Versammlung benennt ein Büro und zwar:
zum Vorsitzenden Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L-6691
Moersdorf, zum Schriftführer RA Martin Seidel, Rechtsanwalt mit Berufsadresse u.a. in D-Wallstrasse 16, 40213 Düssel-
dorf,
zum Stimmzähler Herrn Rechtsanwalt Dr. Winfried Niggemeyer, mit Berufsadresse in D-Stefan-George-Strasse 13,
54295 Trier.
A.- Der Vorsitzende erklärt die Sitzung in dessen Geschäftsräumen eröffnet am 30.12.2011 um 11:00 Uhr.
Aus einer vom Büro erstellten Anwesenheitsliste geht die Zahl der Gesellschafter, die in gegenwärtiger Versammlung
zugegen oder rechtlich vertreten sind sowie die Zahl der Anteile, die sie halten, hervor. Diese Anwesenheitsliste ist vom
Büro und den Gesellschaftern respektive deren Vertretern unterzeichnet. Ebenso sind die Vollmachten vom Büro para-
phiert. Es sind alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
B.- Die Gesellschafterversammlung, welche mittels Einschreibebriefe an alle stimmberechtigten Gesellschafter vom
21.12.2011 mitsamt Tagesordnung einberufen wurde, und im Einverständnis aller stimmberechtigten Gesellschafter im
Umlaufverfahren auf den 30.12.2011 gelegt wurde, ist rechtsgültig einberufen.
C.- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
<i>Tagesordnungi>
1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung / Bestätigung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die INNCONA S.à.r.I. & Cie. deux cent douzième (212.) S.e.c.s. mit Gesellschaf-
tersitz in L-5444 Schengen mit sofortiger Wirkung aufzulösen, (mise en liquidation avec effet immédiat).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung als Liquidator Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable
mit Berufsadresse in 7, Am le-weschten Flouer, L-6691 Moersdorf der Gesellschaft zu ernennen (Art. 6 Abs. 4 der
Statuten). Die ursprünglich hierfür vorgesehene Komplementärin wird aus Gründen der Interessenkollision und wegen
Störung des Vertrauensverhältnisses nicht eingesetzt.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung ersucht den Liquidator dringlich den Liquidationsbeschluss im Handelsregister zu hin-
terlegen und dessen Veröffentlichung im Memorial C zu beantragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Liquidator wird ermächtigt, ggf. Schadensersatzansprüche gegen die Komplementärin und/oder deren Geschäfts-
führer geltend zu machen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die für die Gesellschaft beim Amtsgericht Trier unter dem AZ: 30 HL 26/09 hinterlegten Gelder sind freizumachen
und nach Begleichung der ggf. noch offenen Forderungen an den Kommanditisten auszukehren.
Nachdem kein weiterer Punkt mehr angeschnitten wurde, ist die Gesellschafterversammlung um 12:00 Uhr für beendet
erklärt worden.
Hiesiges Protokoll ist während der Gesellschafterversammlung in Luxemburg den 30.12.2011 gefertigt worden.
Unterschriften.
Référence de publication: 2012018947/64.
(120023618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent onzième (211.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.706.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie. deux cent onzième (211.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.
Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 170.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Wagner vom Berg, Roman
Straße: Blumenstr. 15
Postleitzahl/Wohnort: 26121 Oldenburg
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
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oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;
c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß Art. 4. Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5. Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen
gefasst. Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne
dass eine Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
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(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06, des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 28. Juni 2007.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012018948/113.
(120023601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent onzième (211.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 166.706.
<i>Gesellschaftsbeschlussi>
Durch Einschreibebriefe vom 21.12.2011 wurden die Gesellschafter der INNCONA S.à.r.l. 211. S.e.c.s. zu einer
außerordentlichen Gesellschafterversammlung geladen, welche am 30.12.2011, um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen
des Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L- 6691 Moersdorf, stattfindet.
Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch die dafür zuständige Inncona Management S. à r. l. ist entbehrlich
vor dem Hintergrund des Strafverfahrens der Staatsanwaltschaft Bielefeld unter dem Az.: - 6 Js 182/07 -, so dass sie von
dem mit 17.500:10 überwiegend allein stimmberechtigten Kommanditisten einberufen wird (Art. 5 Abs. 3 der Statuten).
Die Komplementärin, die Inncona Management S. à r. l. hat gemäß Art. 6 Abs. 2 der Statuten ein Stimmrecht von nur
10 Stimmen. Aufgrund des unter dem Aktenzeichen Az.: - 6 Js 182/07 erhobenen Untreuevorwurfes, insbesondere vor
dem Hintergrund der dort vorgeworfenen und in einem separatem Strafverfahren unter Az: 6 Js 34/10 verfolgten Nachtat,
dass eine Betrag in Höhe von 3,1 Mio EUR Treugelder von Kommanditisten von dem Geschäftskonto der Inncona Ma-
nagement S.a. r.l. auf eine Privatkonto der Ehefrauen der Geschäftsführer überwiesen worden sein sollen, ist die
Komplementärin von der Abstimmung ausgeschlossen.
Die Inncona Management S. à r. l. wird der guten Ordnung halber per Einschreibebrief benachrichtigt, hat aber aus
den vorstehend genannten Gründen kein Stimmrecht.
Die Gesellschaft beschließt durch den überwiegend stimmberechtigten Kommanditisten am 30.12.2011 Folgendes:
Die Versammlung benennt ein Büro und zwar:
zum Vorsitzenden Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L- 6691
Moersdorf, zum Schriftführer RA Martin Seidel, Rechtsanwalt mit Berufsadresse u.a. in D- Wallstrasse 16, 40213 Düs-
seldorf,
zum Stimmzähler Herrn Rechtsanwalt Dr. Winfried Niggemeyer, mit Berufsadresse in D - Stefan-George-Strasse 13,
54295 Trier.
A.- Der Vorsitzende erklärt die Sitzung in dessen Geschäftsräumen eröffnet am 30.12.2011 um 11:00 Uhr.
Aus einer vom Büro erstellten Anwesenheitsliste geht die Zahl der Gesellschafter, die in gegenwärtiger Versammlung
zugegen oder rechtlich vertreten sind sowie die Zahl der Anteile, die sie halten, hervor. Diese Anwesenheitsliste ist vom
Büro und den Gesellschaftern respektive deren Vertretern unterzeichnet. Ebenso sind die Vollmachten vom Büro para-
phiert. Es sind alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.
B.- Die Gesellschafterversammlung, welche mittels Einschreibebriefe an alle stimmberechtigten Gesellschafter vom
21.12.2011 mitsamt Tagesordnung einberufen wurde, und im Einverständnis aller stimmberechtigten Gesellschafter im
Umlaufverfahren auf den 30.12.2011 gelegt wurde, ist rechtsgültig einberufen.
C- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:
<i>Tagesordnungi>
1. Auflösung der Gesellschaft
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2. Ernennung / Bestätigung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die INNCONA S.àr.l. & Cie. deux cent onzième (211.) S.e.c.s. mit Gesellschaf-
tersitz in L-5444 Schengen mit sofortiger Wirkung aufzulösen, (mise en liquidation avec effet immédiat).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung als Liquidator Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable
mit Berufsadresse in 7, Am le-weschten Flouer, L- 6691 Moersdorf der Gesellschaft zu ernennen (Art. 6 Abs. 4 der
Statuten). Die ursprünglich hierfür vorgesehene Komplementärin wird aus Gründen der Interessenkollision und wegen
Störung des Vertrauensverhältnisses nicht eingesetzt.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung ersucht den Liquidator dringlich den Liquidationsbeschluss im Handelsregister zu hin-
terlegen und dessen Veröffentlichung im Memorial C zu beantragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Liquidator wird ermächtigt, ggf. Schadensersatzansprüche gegen die Komplementärin und/oder deren Geschäfts-
führer geltend zu machen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die für die Gesellschaft beim Amtsgericht Trier unter dem AZ: 30 HL 26/09 hinterlegten Gelder sind freizumachen
und nach Begleichung der ggf. noch offenen Forderungen an den Kommanditisten auszukehren.
Nachdem kein weiterer Punkt mehr angeschnitten wurde, ist die Gesellschafterversammlung um 12:00 Uhr für beendet
erklärt worden.
Hiesiges Protokoll ist während der Gesellschafterversammlung in Luxemburg den 30.12.2011 gefertigt worden.
Unterschriften.
Référence de publication: 2012018949/64.
(120023601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
OTT&Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 46.918.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 31 octobre 2011i>
L’Assemblée Générale a décidé de révoquer avec effet immédiat le mandat d’administrateur de la Société Ott&Co
Finance SA liquidée en 2010.
L’Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat Joho Compagnie S.à r.l, en tant qu’Administrateur,
enregistrée auprès du registre de commerce de Nanterre sous le numéro d’immatriculation 517 710 224, représentée
par Mr Ott Jean-François avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac 75406 Paris et ce jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2009.
L’Assemblée Générale a décidé de reconduire le mandat de Mr. Ott Jean-François en tant qu’Administrateur et Ad-
ministrateur délégué, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac 75406 Paris, jusqu’à l’Assemblée Générale des
Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2009.
L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat de Mala Strana S.à r.l, représentée par Monsieur Ott Jean-
François, avec adresse professionnelle au 25, rue Balzac 75406 Paris, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des
Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2009.
L’Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du Commissaire aux comptes, HRT Révision S.A., société ayant
siège au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés au Luxembourg
sous le numéro B 51238 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires appelée à statuer sur l’exercice
social clos au 31 décembre 2009.
Référence de publication: 2012020088/24.
(120025378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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Sylvie Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7234 Helmsange, 2A, Cité J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.193.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012018018/14.
(120022043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
SHS Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.067.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 31 janvier 2012i>
Monsieur Evaristo RICCI, commercialista, né le 19.08.1962 à Bari (Italie), domicilié professionnellement au 65, via
Baldinucci, I-59100 Prato, est nommé nouvel administrateur de la société pour une durée d’un an. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
SHS EUROPE S.A.
Robert REGGIORI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012018025/15.
(120021729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
L'Atelier de Soi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 166.703.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le neuf janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Patricia ESPOSTO, secrétaire, demeurant à L-5670 Altwies, 6, route de Luxembourg.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de L'ATELIER DE SOI.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Remich.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un ou plusieurs instituts de beauté et de soins corporels, avec le
commerce d'articles de la branche, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.
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Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la comparante, Patricia ESPOSTO, susdite.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à SEPT CENTS EUROS (700,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5553 Remich, 32, quai de la Moselle.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommées gérantes, pour une durée illimitée:
1. Patricia ESPOSTO, secrétaire, demeurant à L-5670 Altwies, 6, route de Luxembourg, gérante administrative.
2. Stéphanie LALLEMANG, esthéticienne, demeurant à F-57570 Mondorff (France), 1, rue des Sarments, gérante tech-
nique.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, la comparante déclare être la bénéficiaire réelle des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: ESPOSTO, ARRENSDORFF
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2179. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR CONFORME EXPEDITION, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 7 février 2012.
Référence de publication: 2012018972/62.
(120023644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Vietnam Opportunity Growth, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.824.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VIETNAM OPPORTUNITY GROWTH (the
“Company”) a Investment company with variable share capital – Specialized Investment Fund, with registered office at
12, rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B
number 125.824, incorporated by a deed of the undersigned notary, on 4 April 2007 published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 780 dated May 4, 2007.
The meeting was opened at 2.30 p.m. by Mrs Valérie GLANE, private employee, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Corinne ALEXANDRE, private employee, residing professionally in Luxembourg.
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The meeting elected as scrutineer Mrs. Manuella PIRON, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after been signed “ne varietur” by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.
The proxies of the represented shareholders after been signed by the board of the meeting and the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.
II. This Meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in the
shareholders' register on December 16, 2011.
A copy of such convening notices has been given to the board of the meeting.
The notary has drawn the attention of the member of the board, the board of directors as well as shareholders of the
company, on the contents of article 67-1 and of article 70 of the law of 1915 to the commercial companies
II. As it appears from the attendance list that out of 15.507,376 shares in issue, 12.260 (79,06%) are present or duly
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholder declare having had full prior knowledge
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
(i) Decision to dissolve and liquidate the Company;
(ii) Appointment of PricewaterhouseCoopers as liquidator of the Company;
(iii) Determination of the power and remuneration of the liquidator for the liquidation of the Company;
(iv) Appointment of BDO Luxembourg as auditor to the liquidation.
(v) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve and liquidate the Company with effect as on this day.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint, as liquidator of the Company, Pricewaterhousecoopers Société à responsabilité li-
mitée, a company with registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg B 65.477, as
liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law of 10
th
August
1915 governing commercial companies, as amended, (the «Law»).
The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator may, under his sole
responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the
books of the Company.
The liquidator shall be shall be remunerated according to standard usage.
The meeting approves the engagement letter dated 22 December 2011 for the services of PricewaterhouseCoopers
Société à responsabilité limitée as liquidator of the Company as attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides the appointment of BDO Luxembourg S.A., having its registered office at L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire (R.C.S. Luxembourg B 12.039), as auditor to the liquidation.
There being no further business, the Meeting is closed at 3.00 p.m..
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400).
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons, appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt trois décembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de VIETNAM OPPORTUNITY GROWTH (la «Société») une Société d'Investissement à Capital Variable
– Fonds d'Investissement Spécialisé ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B. 125.824 et constituée suivant acte du notaire instru-
mentant en date du 4 avril 2007 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 780 daté du 4 mai
2007.
L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Corinne ALEXANDRE, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valérie GLANE, employé privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuelle PIRON, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés
aux actionnaires nominatifs le 16 décembre 2011 Une copie de ces lettres de convocation a été déposée auprès du bureau
de l'assemblée.
Le notaire a attiré l'attention des membres du bureau, du conseil d'administration ainsi que des actionnaires de la
société, sur le contenu de l'article 67-1 et de l'article 70 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
III. Qu'il apparaît de cette liste de présence, que sur les 15.507,376 actions en circulation, 12.260 (79,06%) actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement
constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire déclare avoir parfaite
connaissance.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Décision de dissoudre et de liquider de la Société;
2) Nomination de PricewaterhouseCoopers comme liquidateur de la Société;
3) Détermination de l'étendue des pouvoirs et des émoluments du liquidateur pour la liquidation de la Société;
4) Nomination de BDO Luxembourg comme auditeur à la liquidation.
5) Divers.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution et la liquidation de la Société à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en tant que liquidateur de la Société Pricewaterhousecoopers Société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au L1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg B 65.477.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»).
Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur pourra délé-
guer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.
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Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément
à l'article 148 de la Loi.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et pourra s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la Place.
L'assemblée approuve la lettre de mission datée du 22 décembre 2011 pour les services de PricewaterhouseCoopers
Société à responsabilité limitée en qualité de liquidateur de la Société, laquelle restera annexée au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée nomme BDO Luxembourg S.A., ayant son siège social à L1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
(R.C.S. Luxembourg B 12.039) comme auditeur à la liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi de la version française, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. GLANE, C. ALEXANDRE, M. PIRON, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58758. Reçu douze euros (12,00.-).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012019175/147.
(120023815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Mobilact Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 27.171.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 09 février 2012i>
L'assemblée décide:
de prolonger les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Romain WAGNER, né le 26 juin 1967 à Esch/Alzette, demeurant professionnellement 45, route d’Arlon
L-1140 Luxembourg.
- Monsieur Nico EISCHEN, né le 26 janvier 1935 à Luxembourg, demeurant 2, avenue Dr. Klein, L-5630 Mondorf-les-
Bains.
- Monsieur Roland DE CILLIA, né le 16 mars 1968, demeurant professionnellement 45, route d’Arlon, L-1140 Lu-
xembourg
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
de prolonger le mandat de l'administrateur délégué de:
- M. Nico EISCHEN, né 26 janvier 1935 à Luxembourg, demeurant 2, avenue Dr. Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains.
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
de prolonger le mandat de commissaire aux comptes de:
- la société Benoy Kartheiser Management Sàrl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B33849, ayant son siège social, 45-47, route d’Arlon L-1140 Luxembourg
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Luxembourg, le 09 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012020069/26.
(120025340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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BioEuroChem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 151.091.
In the year two thousand eleven, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of “BioEuroChem S.A”, a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg,
incorporated by a deed of undersigned notary, on 15 January 2010, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 506 of 9 March 2010.
The meeting was opened by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Benoit TASSIGNY, lawyer, residing in Nothomb (B).
The meeting elected as scrutineer Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, with professional address in Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to be taken about the dissolution of the corporation.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, that all the shares are present or represented at the present general
meeting.
IV. As a consequence, the totality of the capital being present or represented, the present meeting is regularly con-
stituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, Mr John Grégory
PENNING, director, born in Luxembourg, on 17 August 1972, residing professionally at L-1855 Luxembourg, 35A, bou-
levard John F. Kennedy.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for
such period he may determine.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ONE THOUSAND EURO
(1,000.- EUR).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BioEuroChem S.A.», avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 15 janvier 2010, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 506 du 9 mars 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B).
L'assemblée choisit comme scrutateur Me Laurent LUDWICZAK, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre concernant la dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Qu’en conséquence la présente assemblée, réunissant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société et de nommer comme liquidateur, Monsieur John Grégory
PENNING, employé privé, né à Luxembourg le 17 août 1972, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
35A, boulevard John F. Kennedy.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison de la présente est évalué à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: NEZAR, TASSIGNY, LUDWICZAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58372. Reçu douze euros (EUR
12,00).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017702/114.
(120022136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Rosepark, Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 117.870.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 février 2012.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012018010/12.
(120021595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
SABMiller Harmony S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.214.
Par résolutions prises en date du 24 janvier 2012, l'associé unique a décidé de nommer Peter James Hilbre Coveney,
avec adresse professionnelle au SABMiller House, Church Street West, GU21 6HS Woking, Surrey, Royaume-Uni au
mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012018019/13.
(120022174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.452.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.017.
Suite au contrat de cession de parts sociales signé en date du 19 janvier 2012 entre:
Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Luxembourg, inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B96380;
et
BRE/Europe 6-A Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Luxembourg, inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro
B165853;
L’actionnariat de Alnitak S.à r.l. se compose désormais comme suit:
- BRE/Europe 6-A Q S.à r.l.
Parts détenues: 115.765 parts sociales de Classe A
- Prelios S.p.A.
Parts détenues: 62.335 parts sociales de Classe B
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Luxembourg, le 9 février 2012.
<i>Pour Alnitak S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012019833/23.
(120024825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Les Vignères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 166.712.
STATUTS
L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Bernard Olivier, né le 4 septembre 1965 à Liège (Belgique) et demeurant professionnellement à L-9999
Wemperhardt, 4, Op der Haart (commune de Weiswampach) (Grand-Duché de Luxembourg).
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination “Les Vignères S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la commune de Weiswampach par une décision du gérant
unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une
décision des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la cession, l'hypothèque, l'exploitation et la location d'immeubles
au Luxembourg et à l'étranger, ainsi que toutes autres opérations concernant des immeubles.
La Société pourra prêter et emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans intérêts, et donner toutes
garanties, gages en toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge
sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou pour l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous
contrats ou obligations de la société.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères et effectuer toutes formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces.
La Société peut, d'une façon générale faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 75.000,-eur représenté par 75.000 parts sociales entièrement
libérées d'une valeur nominale de 1,-eur chacune ayant les droits et obligations fixés par les Statuts.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
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Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Parts Sociales
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que
la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé
(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous forme
nominative. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque
associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts Sociales,
le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 10. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont
pas besoin d'être associés.
Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Art. 12. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de
Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses
membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
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Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois, les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés par
un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par les
associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises agréé ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 19. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
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Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés
par un ou plusieurs Associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social,
chaque Part Sociale donnant droit à une voix.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-
lutions seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le
cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les 75.000 parts sociales de la Société représentant l'intégralité de son capital social ont été souscrites et libérées en
numéraire par le comparant.
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant
de 75.000,-eur est à présent à la disposition de la Société.
Ledit certificat restera attaché au présent acte.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.400.-eur.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant en sa qualité d'associé unique de la Société, exerçant
ainsi les pouvoirs de l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. A été appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Bernard Olivier, né le 4
septembre 1965 à Liège (Belgique) et demeurant professionnellement à L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart (commune
de Weiswampach) (Grand-Duché de Luxembourg).
3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9999 Wemperhardt, 4, Op der Haart (commune de Weiswam-
pach) (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Olivier, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 février 2012. Relation: EAC/2012/1749. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 8 février 2012.
Référence de publication: 2012019536/244.
(120023895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
LBREP III Sun & Moon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.235,82.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.586.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 18 janvier 2012 que:
- Monsieur Michael Denny, a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31
janvier 2012;
- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommée Gérant de catégorie A de
la Société avec effet au 1
er
février 2012.
Depuis le 1
er
février 2012, le Conseil de Gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur David McClure, né le 13 juin 1978, à Irvine, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle Berkeley
Square House, Berkeley Square, W1J 6BR Londres, Royaume Uni;
- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Jeffrey Porter Fitts, consultant, né le 25 juillet 1965, au New Jersey (Etats-Unis d'Amérique), ayant son
adresse professionnelle au 600 Lexington Avenue, New York, NY 10022 (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 février 2012.
Pour extrait conforme
LBREP III Sun & Moon S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012020272/28.
(120025142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Artelec S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.500,00.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 148.362.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue le 3 février 2012 que Monsieur
Eric FIDANZA, né le 18 février 1967 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant à F-54440 Herserange, 16B, rue du Vauzé,
France a été nommé délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012018093/14.
(120022242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Driver UK Master S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 162.723.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Stichting CarLux, a foundation duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, having its
registered office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, and registered with the trade register of the Chamber
of Commerce in Amsterdam under number 34283304 (the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Da Chao Conde, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Driver Master UK S.A.” qualifying as a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of March 22, 2004 on securitisations, having its registered office
at 52 54, Avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted
by Maître Francis Kesseler, prenamed, on 29 July 2011, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations” (“Mémorial C”) number 2384 dated 5 October 2011 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 162.723 (the “Company”).
II.- That the 2,900 (two thousand nine hundred) shares of a nominal value of GBP 10 (ten Pound Sterling) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Amendment of the closing date of the current financial year of the Company;
3. Amendment of the starting and closing dates of the subsequent financial years to respectively 1 July and 30 June;
4. Subsequent amendment of article 14, second paragraph, article 15 and article 16, first paragraph of the articles of
association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to change the closing date of the current financial year of the Company from 31 December 2011 to 30
June 2012.
As a result, the current financial year of the Company that having started on 29 July 2011 shall end on 30 June 2012.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to change the starting and closing dates of the subsequent financial years to 1 July and 30 June respectively.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 14, second paragraph of the Company's
articles of association so as to read as follows:
“The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on November 30
th
at
10.00 a.m.”
No other amendment is to be made to this article.
It is also resolved to amend article 15 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of July and shall terminate on the 30
th
of June
of each year.”
It is also resolved to amend article 16, first paragraph of the Company's articles of association so as to read as follows:
“Each year on the 30
th
of June, the accounts are closed and the board of directors prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand four hundred euro (€
1,400.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huitième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Stichting CarLux, une fondation dûment constituée et existant valablement selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, et enregistrée auprès du registre de la Chambre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 34283304 (l'«Associé Unique»),
par la présente représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao, employée, demeurant professionnellement au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la partie comparante est l'associé unique de «Driver UK Master S.A.» (la «Société ») étant une société de titrisation
au sens de la loi sur la titrisation du 22 mars 2004, ayant son siège social sis au 52 54, Avenue du X Septembre, L-2550
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Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié reçu par le notaire Maître Francis Kesseler,
précité, le 29 juillet 2011 publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” («Mémorial C») numéro 2384 en
date du 5 Octobre 2011 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.723
(la «Société»).
II.- Que les 2.900 (deux mille neuf cent) actions d'une valeur nominale de 10 GBP (dix Livres Sterling) chacune, re-
présentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de la date de clôture de l'exercice social actuel de la Société;
3. Modification de la date de début et de la date de clôture des 1
er
exercices sociaux subséquents au juillet et 30 juin
respectivement;
4. Modification subséquente de l'article 14, deuxième paragraphe, de l'article 15 et de l'article 16, premier paragraphe
des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier la date de clôture de l'exercice social actuel de la Société du 31 décembre 2011 au 30 juin
2012.
En conséquence, l'actuelle année sociale de la Société qui a débuté le 29 juillet 2011 se terminera le 30 juin 2012.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de modifier date de début et la date de clôture des exercices sociaux subséquents au 1
er
juillet et 30 juin
respectivement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions citées précédemment, il est décidé de modifier l'article 14, deuxième paragraphe des
statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans les convocations, le 30 novembre à
10.00 heures.»
Aucune autre modification n'a été faite à cet article.
Il est également décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année.»
Aucune autre modification n'a été faite à cet article.
Il est également décidé de modifier l'article 16, premier paragraphe des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
«Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance au siège social de
l'inventaire et du bilan.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15379. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012017769/150.
(120021722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
CARNAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Le bistrot de l'entracte.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.742.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012018208/12.
(120022539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Finanim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 51.968.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration tenu en date du 31 janvier 2012 que:
- Monsieur Adriano PROPERSI, a démissioné de son poste d'Administrateur de catégorie B avec un effet au 21 dé-
cembre 2011.
et que
- Madame Gianfrancesca BERETTA, née le 25 novembre 1952 à Milan, résidant 2, Via G. Pascoli à Rosate I-20088 en
Italie, est cooptée en tant qu'Administrateur de catégorie B, en remplacement de l'Administrateur de catégorie B dé-
missionnaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2011.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012018109/20.
(120022269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
25 Culross Street Investment Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.739.
En date du 2 février 2012, l’Associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Réception de la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de sa fonction de gérant unique avec effet au 2 Février
2012;
2. Nomination à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet au 2 février 2012 et pour une durée indéterminée M
David Emmett Hayes, né le 30 Décembre 1971 à Sligo, Irlande, ayant pour adresse principale, appartement 1, 21 Thurlow
Road, Londres NW3 5PP, Royaume-Uni;
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3. Nomination à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 2 février 2012 et pour une durée indéterminée M
Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
4. Nomination à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 2 février 2012 et pour une durée indéterminée M
Fabrice M.G. Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux, France, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
5. Nomination à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 2 février 2012 et pour une durée indéterminée M
Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
A dater du 2 février 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
David Emmett Hayes
<i>Gérant de catégorie B:i>
Jean-Jacques Josset
Fabrice M.G. Mas
Jorge Perez Lozano
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l.
Représentée par Fabrice M.G. Mas
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012020767/34.
(120025656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Captiva Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.999.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 23 janvier 2012i>
Les associés de Captiva Capitai S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Claudine Schinker en tant que Gérante de catégorie A, et ce avec effet le 23 janvier 2012;
- de nommer Alexandra Petitjean, née le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, avec adresse professionnelle au 20 rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, Gérante de catégorie A de la société avec effet le 23 janvier 2012 et pour une durée
déterminée de 6 ans.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012018207/16.
(120022997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Carven Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 137.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARVEN LUX S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012018209/11.
(120022472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
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WE CODE Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 20, rue de l'industrie.
R.C.S. Luxembourg B 166.759.
ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG
Protokoll einer Sitzung des Verwaltungsrates statt
145-157
St John Street
London
England
EC1V 4PW
am 25-01-2012.
Die nachfolgenden Direktoren waren anwesend:
Larissa TCHERKEZICHVILI
Setup der Niederlassung in Luxemburg
Es wurde festgestellt, dass ein Zweigniederlassung des Unternehmens in Luxemburg wird erstellt. Dieser Zweignie-
derlassung wird den Betrieb ab dem 1. Februar 2012 anfangen auf der folgenden Adresse:
20 Rue de L'industrie; 8399 Windhof; Luxemburg
ab 1. Februar 2012 ist als geschäftsführender Direktor der Zweigniederlassung mit komplette Vollmacht gegeben:
Frau L. Tcherkezichvili, geboren 12. August 1969 in Velsk, Belgische Staatsangehörigkeit.
Da keine weiteren tagesordnungspunkten wurde die Sitzung geschlossen.
25-01-2012.
L. Tcherkezichvili
<i>Vorsitzendei>
Référence de publication: 2012019810/27.
(120024953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
arkés S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 96.321.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement daté du 09 février 2012 le tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale a prononcé et ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de:
- la société anonyme ARKES SA., n° R.C.S B 96321 dont le siège à L - 2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, a été
dénoncé en date du 14 janvier 2008;
Le prédit jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement et a désigné
liquidateur Maître Yvette NGONO YAH, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 02 mars 2012 au greffe de la sixième chambre
de ce tribunal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 février 2012.
Pour extrait conforme
Yvette NGONO YAH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012019812/21.
(120025104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
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LBREP II Segovia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.121.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBREP II Segovia S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018652/25.
(120022879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
D.P. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 81.508.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012018227/11.
(120022547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
LBREP III Atemi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.035.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot
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<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBREP III Atemi S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018654/25.
(120022647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
F.M.C. (Flash Media Communications) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.744.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012018269/10.
(120022939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.801.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012018270/11.
(120022554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Free Flow Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 71.217.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012018272/10.
(120022736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
AFET (Poland) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.820.
Veuillez noter que la présente notification est la version corrigée d'un document dépose antérieurement avec le
numéro de dépôt L120023291.
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 25 janvier 2012:
1. Démission de M. Mohamed Jabara Hassan Matar Al Marar de ses fonctions d'Administrateur de la Société avec effet
au 25 janvier 2012.
2. Démission de M. Mohamed Rashid Mohamed Obaid Al Muhairi de ses fonctions d'Administrateur de la Société avec
effet au 25 janvier 2012.
3. Election de M. Mohamed Al Qubaisi, né le 26 janvier 1984 à Abu Dhabi, Emirats Arabe Unis, demeurant profes-
sionnellement au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabe Unis, en tant que Administrateur de la
Société à partir du 25 janvier 2012 jusqu'à l'assemblée générale annuelle que se tiendra en l'année 2012.
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4. Election de M. Bruce Melville Ambler Jr, né le 22 juillet 1969 en Pennsylvanie, Etas Unis d'Amérique, demeurant
professionnellement au 211 Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabe Unis, en tant que Administrateur
de la Société à partir du 25 janvier 2012 jusqu'à l'assemblée générale annuelle que se tiendra en l'année 2012.
5. En conséquence de ce que précède, il est à noter que la composition du Conseil d'Administration jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2012 est la suivante:
- Mr. Laurent Lavergne;
- Mr. Ernst Schaufelberger;
- European Retail Venture S.A.;
- Mr. Ian Chappell;
- Mr. Mohamed Al Qubaisi;
- Mr. Bruce Melville Ambler Jr.
6. Election de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012019831/33.
(120025261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Frontera Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,02.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 162.684.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eight day of the month of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Havertane Acquisitions Ltd., an exempted limited liability company governed by the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under number
OG-251900,
here represented by Ms. Aline Nassoy, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
I. The said proxy shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Frontera Capital S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro and one euro Cent (EUR 12,500.01), having
its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 162.684 (the "Company")
incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 15 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2442 dated 11 October 2011 page 117170.
III. The Company's articles of association (the "Articles") have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary dated 29 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2301
dated 28 September 2011 page 110445.
IV. The appearing party, duly represented, recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis
of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Creation of three classes of shares being the ordinary shares, having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each
(the "Ordinary Shares"), the shares of class A having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the "Class A Shares")
and the shares of class B having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (the "Class B Shares");
2. Reallocation of the subscribed share capital between the Ordinary Shares, the Class A Shares and the Class B Shares;
3. Allocation of the Class A Share (and the share premium allocated thereto) to the compartment known as Com-
partment A created within the Company;
4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Cent (EUR 0.01) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred Euro and one Cent (EUR 12,500.01) represented by one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares, with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each and one (1) Class A Share,
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with a nominal value of one Cent (EUR 0.01), to an amount of twelve thousand five hundred Euro and two Cent (EUR
12,500.02) represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares, with a nominal value of
one Cent (EUR 0.01) each, one (1) Class A Share, with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) and one (1) Class B Share,
with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, by the issuance of one (1) Class B Share, with a nominal value of one
Cent (EUR 0.01) (the "New Class B Share");
5. Allocation of the New Class B Share (and the share premium allocated thereto) to the compartment known as
Compartment B created within the Company;
6. Subscription to and full payment by the Sole Shareholder of the New Class B Share by way of a contribution in cash
in a total amount of ten million nine hundred eighty-three thousand four hundred sixty-one Euro (EUR 10,983,461.-),
including a share premium of ten million nine hundred eighty-three thousand four hundred sixty Euro and ninety-nine
Cent (EUR 10,983,460.99) (the "Contribution in Cash");
7. Amendment of the articles of association of the Company in order (i) to reflect the resolutions to be taken on the
basis of the above items and (ii) to determine the rights and obligations attached to each class of shares; and
8. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to create three (3) classes of shares being the Ordinary Shares, the Class A Shares
and the Class B Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to reallocate the existing one million two hundred fifty thousand and one (1,250,001)
existing shares as follows:
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares; and
- one (1) Class A Share.
The Sole Shareholder ACKNOWLEDGES that further to such reallocation, the share capital of the Company is set
at twelve thousand five hundred Euro and one Cent (EUR 12,500.01) represented by one million two hundred fifty
thousand (1,250,000) Ordinary Shares, with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each and one (1) Class A Share, with
a nominal value of one Cent (EUR 0.01).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to allocate the Class A Share (and the share premium allocated thereto) to the
compartment known as Compartment A created within the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one Cent (EUR 0.01)
so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro and one Cent (EUR 12,500.01) represented
by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares, with a nominal value of one Cent (EUR 0.01)
each and one (1) Class A Share, with a nominal value of one Cent (EUR 0.01), to an amount of twelve thousand five
hundred Euro and two Cent (EUR 12,500.02) represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary
Shares, with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, one (1) Class A Share, with a nominal value of one Cent (EUR
0.01) and one (1) Class B Share, with a nominal value of one Cent (EUR 0.01), by the issuance of the New Class B Share.
<i>Subscription/Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to the New Class B Share, and to make
payment in full for such newly subscribed New Class B Share by way of a contribution in cash in a total amount of ten
million nine hundred eighty-three thousand four hundred sixty-one Euro (EUR 10,983,461.-), with payment of a share
premium of an amount of ten million nine hundred eighty-three thousand four hundred sixty Euro and ninety-nine Cent
(EUR 10,983,460.99).
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that the newly issued New Class B Share has been entirely
paid up in cash and that the Company has at its disposal the total amount of ten million nine hundred eighty-three thousand
four hundred sixty-one Euro (EUR 10,983,461.-), proof of which is given to the undersigned notary.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to allocate the New Class B Share (and the share premium allocated thereto) to the
compartment known as Compartment B created within the Company.
<i>Sixth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to:
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i. restate the first paragraph of article 6.1 of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted above and to
give it the following content:
" 6.1. Subscribed and paid-up share capital. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro
and two Cent (EUR 12,500.02) represented by (i) one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Ordinary Shares,
with a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each, (ii) one (1) Class A Share, with a nominal value of one Cent (EUR
0.01) and (iii) one (1) Class B Share, with a nominal value of one Cent (EUR 0.01), all fully subscribed and entirely paid-
up.";
and
ii. add a sub-article 6.8 to article 6 of the Articles, such sub-article 6.8 shall henceforth read as follows:
" 6.8. Share premium. The Shares of any class of Shares can be issued subject to the payment of a share premium (the
"Share Premium"). The Share Premium shall be allocated to a specific reserve (the "Share Premium Reserve") for each
class of Shares."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately five thousand one hundred euro (€ 5,100.-).
Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the proxyholder of the above
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Havertane Acquisitions Ltd., une limited liability company exemptée gouvernée par les lois des Iles Caymans, ayant
son siège social au 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, Iles Caymans, enregistrée sous le numéro OG-251900,
ici représentée par Melle Aline Nassoy, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu’elle est l’associé unique (l’ «Associé Unique») de Frontera Capital S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents Euros et un centime (EUR 12.500,01), ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.684
(la «Société»), constituée par un acte du notaire instrumentant en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2442, en date du 11 octobre 2011 page 117170.
III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant
en date du 29 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2301, en date du 28
septembre 2011 page 110445.
IV. La partie comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur
base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création de trois classes de parts sociales, étant les parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d’un centime
(EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»), les parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d’un centime
(EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe A») et les parts sociales de classe B, ayant une valeur nominale d’un
centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe B»);
2. Reallocation du capital social souscrit de la Société entre les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe
A et les Parts Sociales de Classe B;
3. Allocation de la Part Sociale de Classe A (et la prime d’émission qui y est allouée) au compartiment connu comme
Compartiment A créé au sein de la Société;
4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’ un centime (EUR 0,01) pour le porter de son montant
actuel de douze mille cinq cents Euros et un centime (EUR 12.500,01) représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune et une (1) Part
Sociale de Classe A, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01), à douze mille cinq cent Euros et deux centimes
(EUR 12.500,02) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires, ayant une
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valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune, une (1) Part Sociale de Classe A, ayant une valeur nominale d’un
centime (EUR 0,01) et une (1) Part Sociale de Classe B, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01), par l’émission
d’ une (1) Part Sociale de Classe B, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) (la «Nouvelle Part Sociale de
Classe B»);
5. Allocation de la Nouvelle Part Sociale de Classe B (et la prime d’émission qui y est allouée) au compartiment connu
comme Compartiment B créé au sein de la Société;
6. Souscription et libération intégrale par l’Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale de Classe B par un apport en
numéraire d’un montant total de dix millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-et-un Euros (EUR
10.983.461,-), incluant une prime d’émission de dix millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante Euros
et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 10.983.460,99) (l’ «Apport en Numéraire»);
7. Modification des statuts de la Société dans le but de (i) reféter les résolutions devant être adoptées sur base des
points ci-dessus et (ii) déterminer les droits et obligations attachés à chaque classe de parts sociales; et
8. Divers,
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de créer trois (3) classes de parts sociales étant les Parts Sociales Ordinaires, les Parts
Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de réallouer les un million deux cent cinquante mille et une (1.250.001) parts sociales
existantes de la manière suivante:
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires; et
- une (1) Part Sociale de Classe A.
L’Associé Unique RECONNAIT que suite à une telle réallocation, le capital social de la Société est fixé à douze mille
cinq cents Euros et un centime (EUR 12.500,01) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts
Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune et une (1) Part Sociale de Classe A,
ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’allouer la Part Sociale de Classe A (et la prime d’émission qui y est allouée) au compar-
timent connu comme Compartiment A créé au sein de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un centime (EUR 0,01) pour le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros et un centime (EUR 12.500,01) représenté par un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01)
chacune et une (1) Part Sociale de Classe A, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01), à un montant de douze
mille cinq cent Euros et deux centimes (EUR 12.500,02) représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune, une (1) Part Sociale de Classe A,
ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01) et une (1) Part Sociale de Classe B, ayant une valeur nominale d’un
centime (EUR 0,01), par l’émission de la Nouvelle Part Sociale de Classe B.
<i>Souscription/Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale de Classe B
et libérer intégralement cette Nouvelle Part Sociale de Classe B par un apport en numéraire d’un montant total de dix
millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante-et-un Euros (EUR 10.983.461,-), avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant de dix millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cent soixante Euros et quatre-vingt-dix-
neuf centimes (EUR 10.983.460,99).
La comparante déclare que la Nouvelle Part Sociale de Classe B nouvellement émise a été libérée entièrement en
numéraire et que la Société a à sa libre disposition la somme totale de dix millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre
cent soixante-et-un Euros (EUR 10.983.461,-), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’allouer la Nouvelle Part Sociale de Classe B (et la prime d’émission qui y est allouée) au
compartiment connu comme Compartiment B créé au sein de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé Unique DECIDE de:
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i. modifier le premier paragraphe de l’article 6.1 des Statuts afin de refléter les résolutions adoptées ci-dessous et de
lui donner la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit et Libéré. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euros et deux centimes (EUR 12.500,02)
représenté par (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale
d’un centime (EUR 0,01) chacune, (ii) une (1) Part Sociale de Classe A, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR
0,01) et (iii) une (1) Part Sociale de Classe B, ayant une valeur nominale d’un centime (EUR 0,01), toutes entièrement
souscrites et libérées.»;
et
ii. ajouter un sous-article 6.8 à l’article 6 des Statuts, ce sous-article 6.8 devant se lire de la manière suivante:
« 6.8. Prime d’émission. Les Parts Sociales de toutes classes de Parts Sociales peuvent être émises sous réserve du
paiement d’une prime d’émission (la «Prime d’Emission»). La Prime d’Emission doit être allouée à une réserve spéciales
(la «Réserve de Prime d’Emission» pour chaque classe de Parts Sociales»).»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à cinq mille cents euros (€ 5.100,-).
Le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du mandataire
de la même comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumen-
taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Nassoy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2012. Relation: EAC/2012/120. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012017234/224.
(120020741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Intelsat Operations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 156.669.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of the month of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared
Flavien Bachabi, Business Executive, with professional address at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, acting
as delegate of the board of directors of Intelsat Operations S.A., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
by deed of Maître Joseph Gloden, notary then residing in Grevenmacher, Grand-Duchy of Luxembourg, on 12 November
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 2634 of 2 December
2010, with registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Re-
gistre de Commerce et des Sociétés under number B156.669, (the “Company”), represented by Maître Toinon Hoss,
maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to the decision of the delegate dated 22 December 2011 (the “Delegate
Decision”), a copy of which is attached hereto to be registered with the present deed, and asked the undersigned notary
to record as follows:
(I) The articles of incorporation of the Company were last amended on 14 January 2011 by deed of Maître Joseph
Gloden, at that time notary residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial number
137 of 24 January 2011.
(II) Pursuant to the decisions taken, the powers delegated by the board of directors of the Company and the decisions
of the delegate as set forth in the Delegate Decisions, it was noted that:
(A) Capitalised Terms used herein shall have the meaning given thereto in the articles of incorporation of the Company;
(B) the articles of the Company provide for an authorised share capital of four billion nine hundred ninety-five million
fifty thousand USDollars (USD 4,995,050,000) to be represented by four billion nine hundred ninety-five million fifty
thousand (4,995,050,000) Shares, each with a nominal value of one USDollar (USD 1);
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(C) the authorised un-issued share capital (and any authorisation granted to the Board of Directors in relation thereto)
shall be valid from the date of incorporation until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of incorpo-
ration in the Mémorial;
(D) the Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue
Shares within the limits of the authorised un-issued share capital by way of incorporation of available reserves at such
times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its
or their discretion resolve;
(E) in addition to the share capital, the Company has a special reserve of one billion nine hundred thirty-four million
three hundred fifty-eight thousand USDollars (USD 1,934,358,000), not forming part of the share capital of the Company,
(the “BC Reserve”) and one million one hundred twenty-five thousand fifty-seven (1,125,057) Beneficiary Certificates
have been issued;
(III) Pursuant to the decisions taken, the powers delegated by the Board of Directors of the Company and the decisions
of the delegate as set forth in the Delegate Decision, it had been noted and resolved:
It was noted in the Delegate Decision that:
(i) the Beneficiary Certificates are convertible into Shares at the Conversion Ratio upon the written request of the
holder thereof (a “Trigger Event”);
(ii) upon the Trigger Event, the relevant number of Beneficiary Certificates issued and outstanding (as requested by
the holder thereof) shall be converted into the number of shares of the Company resulting from the application of the
Conversion Ratio;
(iii) a conversion request had been received by the Company for the conversion of all one million one hundred twenty-
five thousand fifty-seven (1,125,057) Beneficiary Certificates held by Intelsat Subsidiary Holding Company S.A. (the
“Conversion Request”);
(iv) the Conversion Ratio was to be determined pursuant to the formula set forth in the Articles;
(v) pursuant to such formula, the Conversion Ratio is one point zero one eight three two (1.01832) Shares for each
Beneficiary Certificate converted, being a total of one million one hundred forty-five thousand six hundred sixty-six
(1,145,666) Shares;
(vi) upon conversion of all Beneficiary Certificates into Shares, an amount equal to the nominal value of the Shares
resulting from the application of the conversion formula shall be debited from the BC Reserve and allocated to the issued
share capital account and the balance of the BC Reserve shall be allocated to the Share Reserve;
(vii) pursuant to the foregoing an amount of one million one hundred forty-five thousand six hundred sixty-six US-
Dollars (USD1,145,666) shall be debited from the BC Reserve and allocated to the issued share capital account and the
balance of the BC Reserve (being one billion nine hundred thirty-three million two hundred and twelve thousand three
hundred thirty-four USDollars (USD 1,933,212,334)) shall be allocated to the Share Reserve;
(viii) upon any conversion of Beneficiary Certificates into Shares pursuant to the Articles, such Articles shall be amended
to reflect the number of Shares and of Beneficiary Certificates in issue thereafter and as the case may be, the increase of
the issued share capital. The Board of Directors or its delegate(s) are authorised and shall record any such amendments
before notary public in Luxembourg and proceed to such formalities as may be required or appropriate.
It has therefore been RESOLVED and DECIDED as follows:
It was resolved and decided to approve the Conversion Ratio of one point zero one eight three two (1.01832) Shares
for each Beneficiary Certificate converted as determined pursuant to the conversion formula.
It was resolved and decided to convert all one million one hundred twentyfive thousand fifty-seven (1,125,057) Be-
neficiary Certificates into Shares of the Company at the Conversion Ratio and to consequentially issue one million one
hundred forty-five thousand six hundred sixty-six (1,145,666) Shares to Intelsat Subsidiary Holding Company S.A. and
increase the issued share capital of the Company to six million one hundred forty-five thousand six hundred sixty-six
USDollars (USD6,145,666).
It was resolved and decided to allocate from the BC Reserve an amount equal to the nominal value of the Shares so
issued (being one million one hundred fortyfive thousand six hundred sixty-six USDollars (USD1,145,666)) to the issued
share capital account and the balance of the BC Reserve (being one billion nine hundred thirty-three million two hundred
and twelve thousand three hundred thirty-four USDollars (USD 1,933,212,334)) to the Share Reserve.
It was resolved and decided to consequentially amend articles 5.1, 5.2 and 9.1 of the articles of incorporation of the
Company to be read as follows:
“ 5.1 The Company has an issued share capital of six million one hundred forty-five thousand six hundred sixty-six
USDollars (USD6,145,666) represented by a total of six million one hundred forty-five thousand six hundred sixty-six
(6,145,666) fully paid Shares, each with a nominal value of one USDollar (USD1) with such rights and obligations as set
forth in the present Articles.
5.2 The authorised un-issued share capital of the Company is set at four billion nine hundred ninety-three million nine
hundred and four thousand three hundred and thirty-four USDollars (USD4,993,904,334) to be represented by four
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billion nine hundred ninety-three million nine hundred and four thousand three hundred and thirty-four (4,993,904,334)
Shares, each with a nominal value of one USDollar (USD1).
9.1 In addition to the share capital, a special reserve (the “BC Reserve”) has been created and up to five hundred
million (500,000,000) Beneficiary Certificates, not forming part of the share capital of the Company are authorised for
issue (the “Authorised BCs”).
The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, has been authorised to and may
from time to time issue the Authorised BCs and make allocations to the BC Reserve in relation therewith against con-
tributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms
and conditions, including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve
without reserving any preferential subscription rights to existing shareholders or BC Holders.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at EUR 6,500..
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
this deed of record is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading the present deed of record the representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mil onze, le vingt-troisième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Flavien Bachabi, Business Executive, avec adresse professionnelle au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
agissant en qualité de délégué du conseil d’administration de Intelsat Operations S.A., une société constituée sous les lois
du Luxembourg, par acte de Maître Joseph Gloden, notaire résident alors à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg,
le 12 novembre 2010 dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 2634 du 2 décembre 2010, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.669 (la «Société»), représentée
par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une décision du délégué du 22 Décembre
2011 (la «Décision du Délégué»), dont une copie restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux
formalités de l’enregistrement et a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(I) Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 14 janvier 2011 suivant acte de Maître
Joseph Gloden, alors notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) publié au Mémorial numéro
137 du 24 janvier 2011.
(II) En vertu des décisions prises, des pouvoirs conférés par le conseil d’administration de la Société et des décisions
du délégué telles que décrites dans la Décision du Délégué, il a été noté que:
(A) les Termes en Majuscules utilisés dans les présentes auront la même signification que celle qui leur est donnée
dans les statuts de la Société;
(B) les statuts de la Société prévoient un capital social autorisé de quatre milliards neuf cent quatre-vingt quinze millions
cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 4,995,050,000) représenté par quatre milliards neuf cent quatre-vingt quinze
millions cinquante mille (4,995,050,000) Actions, chacune d’une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1);
(C) le capital social autorisé mais non-émis (et toute autorisation conférée par le Conseil d’Administration y relative)
sera valable à compter de la date de constitution jusqu’au cinquième anniversaire de la date de publication de l’acte de
constitution au Mémorial;
(D) le Conseil d’Administration, ou tout délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d’Administration, peut émettre
de temps à autre des Actions dans les limites du capital social autorisé mais non-émis par voie d’incorporation de réserves
disponibles aux moments et selon les termes et conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil d’Administration
ou son(ses) délégué(s) peuvent décider en toute discrétion;
(E) en plus du capital social, la Société a une réserve spéciale d’un montant d’un milliard neuf cent trente-quatre millions
trois cent cinquante-huit mille Dollars des Etats-Unis (USD 1,934,358,000) qui ne fait pas partie intégrante du capital
social de la Société (la «BC Réserve») et un million cent vingt-cinq mille cinquante-sept (1,125,057) Titres Bénéficiaires
ont été émis;
(III) En vertu des décisions prises, des pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration de la Société et des décisions
du délégué telles que décrites dans la Décision du Délégué, il a été noté et décidé que:
Il a été noté dans la Décision du Délégué que:
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(i) les Titres Bénéficiaires sont convertibles en Actions au Taux de Conversion sur demande écrite de son détenteur
(un «Evénement Déclencheur»);
(ii) à la suite de l’Evénement Déclencheur, le nombre concerné de Titres Bénéficiaires émis et en circulation (tel que
requis par son détenteur) sera converti en nombre d’actions de la Société résultant de l’application du Taux de Conver-
sion;
(iii) la Société a reçu une demande de conversion de tous les un million cent vingt-cinq mille cinquante-sept (1.125.057)
Titres Bénéficiaires détenus par Intelsat Subsidiary Holding Company S.A. (la «Demande de Conversion»);
(iv) le Taux de Conversion a été déterminé selon la formule mentionnée dans les Statuts;
(v) selon cette formule, le Taux de Conversion est d’un virgule zéro un huit trois deux (1,01832) Actions pour chaque
Titre Bénéficiaire converti, représentant un total d’un million cent quarante-cinq mille six cent soixante-six (1.145.666)
Actions;
(vi) à la suite de la conversion de Titres Bénéficiaires en Actions, un montant égal à la valeur nominale des Actions
résultant de l’application de la formule de conversion sera débité de la BC Réserve et alloué au compte du capital social
émis et le solde de la BC Réserve sera alloué à la Réserve d’Actions;
(vii) en conséquence de ce qui précède, un montant d’un million cent quarante-cinq mille six cent soixante-six Dollars
des Etats-Unis (USD 1.145.666) sera débité de la BC Réserve et alloué au compte du capital social émis et le solde de la
BC Réserve (d’un montant d’un milliard neuf cent trente-trois millions deux cent douze mille trois cent trente-quatre
Dollars des Etats-Unis (USD 1.933.212.334) sera alloué à la Réserve d’Actions;
(viii) à la suite de toute conversion de Titres Bénéficiaires en Actions conformément aux Statuts, ceux-ci seront
modifiés afin de refléter le nombre d’Actions et de Titres Bénéficiaires en émission par la suite et, le cas échéant, l’aug-
mentation du capital social émis. Le Conseil d’Administration ou son(ses) délégué(s) sont autorisés à, et devront acter
toute modification devant un notaire luxembourgeois et procéder à toute formalité requise ou appropriée.
Il a par conséquent été RÉSOLU et DÉCIDE comme suit:
Il a été résolu et décidé d’approuver le Taux de Conversion d’un virgule zéro un huit trois deux (1,01832) Actions
pour chaque Titre Bénéficiaire converti tel que déterminé selon la formule de conversion.
Il a été résolu et décidé de convertir tous les un million cent vingt-cinq mille cinquante-sept (1,125,057) Titres Béné-
ficiaires en Actions de la Société au Taux de Conversion et d’émettre en conséquence un million cent quarante-cinq mille
six cent soixante-six (1.145.666) Actions au bénéfice d’Intelsat Subsidiary Holding Company S.A. et d’augmenter le capital
social émis de la Société à six millions cent quarante-cinq mille six cent soixante-six Dollars des Etats-Unis (USD
6.145.666).
Il a été résolu et décidé d’allouer à partir de la BC Réserve un montant égal à la valeur nominale des Actions ainsi
émises (d’un montant de un million cent quarante-cinq mille six cent soixante-six Dollars des Etats-Unis (USD 1.145.666))
au compte du capital social émis et le solde de la Réserve BC (étant d’un milliard neuf cent trente-trois millions deux
cent douze mille trois cent trente-quatre Dollars des Etats-Unis (USD 1.933.212.334)) à la Réserve d’Actions.
Il a été résolu et décidé de modifier en conséquence les articles 5.1, 5.2 et 9.1 des statuts de la Société de sorte qu’ils
soient rédigés de la façon suivante:
« 5.1 La Société a un capital social émis six millions cent quarante-cinq mille six cent soixante-six Dollars des Etats-
Unis (USD 6.145.666) représenté par un total de six millions cent quarante-cinq mille six cent soixante-six (6.145.666)
Actions entièrement libérées, ayant chacune une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1) ayant les droits et
obligations prévus dans les présents Statuts.
5.2 Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à quatre milliards neuf cent trente-trois millions neuf
cent quatre mille trois cent trente-quatre Dollars des Etats-Unis (USD 4.993.904.334) représenté par un total de quatre
milliards neuf cent trente-trois millions neuf cent quatre mille trois cent trente-quatre (4.993.904.334) Actions, chacune
d’une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1).
9.1 En plus du capital social, une réserve spéciale (la «BC Réserve») a été créée et un maximum de cinq cent millions
(500.000.000) Titres Bénéficiaires qui ne font pas partie intégrante du capital social de la Société ont été autorisées à être
émises (les «TB Autorisés»).
Le Conseil d'Administration, ou son(ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration, a été autorisé,
et peut émettre de temps à autre des TB Autorisés et allouer des sommes à la BC Réserve en relation avec ce qui précède
en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux
dates et selon les termes et conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué
(s) peuvent déterminer en toute discrétion, sans réserver de droits de souscription préférentiels aux actionnaires et
Détenteurs TB existants.»
<i>Dépensesi>
En conséquence des résolutions ci-dessus, les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit qui incomberont à la Société sont estimés à approximativement EUR 6.500,-.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu'à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; qu'à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/138. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017321/207.
(120020784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
It's a Dream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 93.596.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012018359/9.
(120022283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Gottex Real Asset Fund 1 (OE Waste) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 155.563.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012018301/12.
(120022555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
FuLin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 127.416.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012018273/10.
(120022735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.726.
En date du 2 février 2012, l’Associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Réception de la démission de Manacor (Luxembourg) S.A. de sa fonction de gérant unique avec effet au 2 Février
2012;
2. Nomination à la fonction de gérant de catégorie A, avec effet au 2 février 2012 et pour une durée indéterminée M
David Emmett Hayes, né le 30 Décembre 1971 à Sligo, Irlande, ayant pour adresse principale, appartement 1, 21 Thurlow
Road, Londres NW3 5PP, Royaume-Uni;
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3. Nomination à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 2 février 2012 et pour une durée indéterminée M
Jean-Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint-Quentin, France, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue John
F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
4. Nomination à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 2 février 2012 et pour une durée indéterminée M
Fabrice M.G. Mas, né le 24 avril 1979 à Meaux, France, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue John F.Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
5. Nomination à la fonction de gérant de catégorie B, avec effet au 2 février 2012 et pour une durée indéterminée M
Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue John
F.Kennedy, L-1855 Luxembourg.
A dater du 2 février 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
David Emmett Hayes
<i>Gérant de catégorie B:i>
Jean-Jacques Josset
Fabrice M.G. Mas
Jorge Perez Lozano
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l.
Représentée par Jean-Jacques Josset
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012020224/33.
(120024845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
G4S Security Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. G4S Technologies S.àr.l.).
Capital social: EUR 3.470.600,00.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 14, rue du Père Raphaël.
R.C.S. Luxembourg B 19.541.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of January.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the partners of G4S Technologies S.à r.l., a Luxembourg
“société à responsabilité limitée”, with its registered office at 14, rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 19.541 (the “Company”). The Company has been
incorporated on 5 July 1982, pursuant to a deed of Maître Réginald NEUMAN, then notary residing in Bascharage, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 237 of 5 October 1982. The
articles of association (the “Articles of Association”) of the Company have been amended latest on 10 February 2010
pursuant to a deed of Maître Aloyse BIEL, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1130 of 31 May 2010.
The Meeting is chaired by Mrs Anne PERINO, Financial Director, professionally residing at 14, rue du Père Raphaël,
L-2413 Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appoints Mrs Andrea DONDER, jurist, professionally residing at 8, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxem-
bourg, as secretary of the Meeting (the “Secretary”).
The Meeting elects Mrs Stéphanie JUAN, jurist, professionally residing at 8, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, as
scrutineer of the Meeting (the “Scrutineer”).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the “Bureau”.
The partners of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an
attendance list, which will remain attached to the present minuts after having been signed by the representatives of the
partners and the members of the Bureau.
The proxies from the partners of the Company represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by
the proxy holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Bureau having thus been validly constituted, the Chairman requests the notary to record:
I. That it appears from the attendance list that all of the 14,000 (fourteen thousand) shares, having a par value of EUR
247.90 (two hundred forty-seven Euro and ninety Cents) each, representing the entire subscribed share capital of the
Company are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate
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on the agenda hereinafter reproduced, the partners represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
a. Modification of article 2 of the Articles of Association of the Company regarding the corporate purpose of the
Company;
b. Modification of article 3 of the Articles of Association of the Company regarding the name of the Company;
c. Subsequent amendments to article 2 and to article 3 of the Articles of Association of the Company so that:
- The new wording of article 2 of the Articles of Association of the Company shall be the following:
“The corporate purpose of the Company is:
- any operation of any kind pertaining on the one hand to the study, the development, the fabrication, the installation,
the maintenance, renting, purchase and sale of any system necessary for the protection of people and goods, the main-
tenance, use, conduct and surveillance of technical equipments of any kind, the management of buildings, energies and
liquids and on the other hand the provision of any service pertaining to any abovementioned operation including surveil-
lance, guarding, provision of assistance teams, services pertaining to remote supervision, alarm handling technologies and
communication networks;
- the transport by any means, including by carrier, as well as in the Grand-Duchy of Luxembourg as towards and from
abroad, of any money, banknotes, shares, obligations, portfolio securities, debt instruments or any other documents or
values whatsoever, works of art, jewellery, furs, metals as well as any precious material, shaped or not;
- the protection against theft, fire or any other damages of any transport of goods performed by third parties as well
as the renting and sale of vehicles and material capable to protect such transport;
- the provision of the necessary staff to public institutions, industrial and commercial undertakings as well as private
dwellings in order to assure their protection against theft, fire and any other damages;
- the study, creation, development and use of any forms of security or any provision of services pertaining directly or
indirectly to security;
- the study and elaboration of any concepts of security as part of the fight against fire, the dispense of first aid and the
safeguard of people and the protection of goods in case of the occurrence of accidents, natural catastrophes or other
situations of crisis as well as the dispense of theoretical training as a practice of these concepts of security for his own
account and for the account of third parties
- the provision of services pertaining to contacts and call centres and services of computation, packaging and storing
of funds or documents.
The Company can also acquire, sell or operate any patents, licences, proceedings, know-how, trademarks, designs or
models pertaining directly or indirectly to its corporate purpose.
The Company can take any action to save its rights and to carry out any commercial, industrial or financial operation
of any kind as well as any transaction concerning movable or immovable goods which is linked to its corporate purpose
or which is favourable or of use for the accomplishment or the development of its corporate purpose.
The Company can finally be interested in any kind of business, undertaking or companies which have a similar or related
corporate purpose or which are favourable to the development of its undertaking.”
- The new wording of article 3 of the Articles of Association of the Company shall be the following:
“The Company exists under the name of “G4S Security Solutions S.à r.l.””.
d. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting unanimously waives
the convening notices, the partners represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 2 of the Articles of Association of the Company, which shall read as follows:
“ Art. 2. The corporate purpose of the Company is:
- any operation of any kind pertaining on the one hand to the study, the development, the fabrication, the installation,
the maintenance, renting, purchase and sale of any system necessary for the protection of people and goods, the main-
tenance, use, conduct and surveillance of technical equipments of any kind, the management of buildings, energies and
liquids and on the other hand the provision of any service pertaining to any abovementioned operation including surveil-
lance, guarding, provision of assistance teams, services pertaining to remote supervision, alarm handling technologies and
communication networks;
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- the transport by any means, including by carrier, as well as in the Grand-Duchy of Luxembourg as towards and from
abroad, of any money, banknotes, shares, obligations, portfolio securities, debt instruments or any other documents or
values whatsoever, works of art, jewellery, furs, metals as well as any precious material, shaped or not;
- the protection against theft, fire or any other damages of any transport of goods performed by third parties as well
as the renting and sale of vehicles and material capable to protect such transport;
- the provision of the necessary staff to public institutions, industrial and commercial undertakings as well as private
dwellings in order to assure their protection against theft, fire and any other damages;
- the study, creation, development and use of any forms of security or any provision of services pertaining directly or
indirectly to security;
- the study and elaboration of any concepts of security as part of the fight against fire, the dispense of first aid and the
safeguard of people and the protection of goods in case of the occurrence of accidents, natural catastrophes or other
situations of crisis as well as the dispense of theoretical training as a practice of these concepts of security for his own
account and for the account of third parties
- the provision of services pertaining to contacts and call centres and services of computation, packaging and storing
of funds or documents.
The Company can also acquire, sell or operate any patents, licences, proceedings, know-how, trademarks, designs or
models pertaining directly or indirectly to its corporate purpose.
The Company can take any action to save its rights and to carry out any commercial, industrial or financial operation
of any kind as well as any transaction concerning movable or immovable goods which is linked to its corporate purpose
or which is favourable or of use for the accomplishment or the development of its corporate purpose.
The Company can finally be interested in any kind of business, undertaking or companies which have a similar or related
corporate purpose or which are favourable to the development of its undertaking”.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company from “G4S Technologies S.à r.l.” to “G4S Security Solutions
S.à r.l.”.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 3 of the Articles of Association of the Company, which shall read as follows:
“ Art. 3. The Company exists under the name of “G4S Security Solutions S.à r.l.””
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximatively one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.).
There being no further business on the agenda, the Meeting is adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail
Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present
deed.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed, together with the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède :
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l' «Assemblée») des associés de G4S Technologies S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social sis 14, rue du Père Raphaël,
L-2413 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
19.541 (la «Société»). La Société a été constituée le 5 juillet 1982 par un acte de Maître Réginald NEUMAN, alors notaire
de résidence à Bascharage, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C du Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 237 du 5 octobre 1982. Les statuts d e la société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois suivant
un acte de Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le
Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations n°1130 du 31 mai 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne PERINO, Directeur Financier, demeurant professionnel-
lement à 14, rue du Père Raphaël, L-2413 Luxembourg (le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Andréa DONDER, juriste, demeurant professionnellement à 8, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (le «Secrétaire»).
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L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie JUAN, juriste, demeurant professionnellement à 8, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau».
Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste
de présence, signée par les associés et/ou les mandataires des associés représentés en vertu de procurations émises par
ces derniers et les membres du Bureau.
Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des associés
représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes minutes.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. Qu'il apparaît d'après la liste de présence que l'ensemble des 14.000 (quatorze mille) parts sociales ayant une valeur
nominale de 247,90 EUR (deux cent quarante-sept Euros et quatre-vingt-dix Cents) chacune, représentant la totalité du
capital social souscrit de la Société, est dûment représentée à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour produit ci-dessous, les associés représentés à l'Assemblée
ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
a Modification de l'article 2 des Statuts concernant l'objet social de la Société;
b. Modification de l'article 3 des Statuts concernant le nom de la Société;
c. Modifications subséquentes de l'article 2 et de l'article 3 des Statuts de la Société afin que:
- La nouvelle rédaction de l'article 2 des Statuts de la Société soit la suivante:
«La Société a pour objet:
- toutes opérations quelconques relatives d'une part à l'étude, au développement, à la fabrication, à l'installation, à
l'entretien, à la location, à l'achat et à la vente de tous les systèmes nécessaires à la protection des personnes et des biens,
à l'entretien, à l'exploitation, à la conduite et à la surveillance d'équipements techniques de toute nature, à la gestion de
bâtiments, d'énergies et de fluides, et d'autre part la prestation de tous les services qui se rapportent aux opérations
désignées ci-dessus en ce compris la surveillance, le gardiennage, la mise à disposition d'équipes d'assistance, le service
de télésurveillance, de traitement d'alarmes techniques et de réseaux de communication;
- le transport par tous moyens, y compris par porteur, tant au Grand-Duché de Luxembourg que vers et venant de
l'étranger, de toutes monnaies, tous billets de banque, actions, obligations, valeurs de portefeuille, titres de créances ou
tous documents ou valeurs, généralement quelconques, oeuvre d'art, bijoux, fourrures, métaux ainsi que toutes matières
précieuses, façonnées ou non;
- la protection contre le vol, l'incendie ou tous autres dommages de tous transports de biens effectués par des tiers
ainsi que la location et la vente de véhicules et de matériel aptes à protéger semblables transports;
- la fourniture aux institutions publiques, aux entreprises industrielles et commerciales, ainsi qu'aux habitations privées,
du personnel nécessaire en vue d'assurer leur protection contre le vol, l'incendie ou tous autres dommages;
- l'étude, la création, le développement et l'exploitation de toutes formules de sécurité ou toutes prestations de services
se rapportant directement ou indirectement à la sécurité;
- l'étude et l'élaboration de tous concepts de sécurité dans le cadre de la lutte contre l'incendie, de la dispense des
premiers secours et de la sauvegarde des personnes et la protection des biens en cas de survenance d'accidents, de
catastrophes naturelles ou d'autres situations de crise ainsi que la dispense de formation théorique comme pratique de
ces concepts de sécurité pour son propre compte et pour le compte de tiers
- la fourniture de services de contacts et call center ainsi que de services de comptage, de conditionnement et de
stockage de fonds ou de documents.
La Société peut également acquérir, vendre ou exploiter tous brevets, licences, procédés, savoir-faire, marques de
fabrique, dessins ou modèles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et effectuer toute opération commerciale,
industrielle ou financière généralement quelconque ainsi que toute transaction concernant des biens immobiliers ou
mobiliers, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent ou qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
La Société peut enfin s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise».
- La nouvelle rédaction de l'article 3 des Statuts de la Société soit la suivante:
«La société existe sous la dénomination de G4S Security Solutions S.à r.l.».
d. Divers
III. que l'Assemblée a décidé de prendre les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation, les associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des Statuts de la Société, de sorte que l'article 2 aura la teneur suivante:
« Art. 2. La Société a pour objet:
- toutes opérations quelconques relatives d'une part à l'étude, au développement, à la fabrication, à l'installation, à
l'entretien, à la location, à l'achat et à la vente de tous les systèmes nécessaires à la protection des personnes et des biens,
à l'entretien, à l'exploitation, à la conduite et à la surveillance d'équipements techniques de toute nature, à la gestion de
bâtiments, d'énergies et de fluides, et d'autre part la prestation de tous les services qui se rapportent aux opérations
désignées ci-dessus en ce compris la surveillance, le gardiennage, la mise à disposition d'équipes d'assistance, le service
de télésurveillance, de traitement d'alarmes techniques et de réseaux de communication;
- le transport par tous moyens, y compris par porteur, tant au Grand-Duché de Luxembourg que vers et venant de
l'étranger, de toutes monnaies, tous billets de banque, actions, obligations, valeurs de portefeuille, titres de créances ou
tous documents ou valeurs, généralement quelconques, oeuvre d'art, bijoux, fourrures, métaux ainsi que toutes matières
précieuses, façonnées ou non;
- la protection contre le vol, l'incendie ou tous autres dommages de tous transports de biens effectués par des tiers
ainsi que la location et la vente de véhicules et de matériel aptes à protéger semblables transports;
- la fourniture aux institutions publiques, aux entreprises industrielles et commerciales, ainsi qu'aux habitations privées,
du personnel nécessaire en vue d'assurer leur protection contre le vol, l'incendie ou tous autres dommages;
- l'étude, la création, le développement et l'exploitation de toutes formules de sécurité ou toutes prestations de services
se rapportant directement ou indirectement à la sécurité;
- l'étude et l'élaboration de tous concepts de sécurité dans le cadre de la lutte contre l'incendie, de la dispense des
premiers secours et de la sauvegarde des personnes et la protection des biens en cas de survenance d'accidents, de
catastrophes naturelles ou d'autres situations de crise ainsi que la dispense de formation théorique comme pratique de
ces concepts de sécurité pour son propre compte et pour le compte de tiers
- la fourniture de services de contacts et call center ainsi que de services de comptage, de conditionnement et de
stockage de fonds ou de documents.
La Société peut également acquérir, vendre ou exploiter tous brevets, licences, procédés, savoir-faire, marques de
fabrique, dessins ou modèles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et effectuer toute opération commerciale,
industrielle ou financière généralement quelconque ainsi que toute transaction concernant des biens immobiliers ou
mobiliers, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent ou qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
La Société peut enfin s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise».
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le nom de la Société de «G4S Technologies S.à r.l.» en «G4S Security Solutions S.à
r.l.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des Statuts de la Société, de sorte que l'article 3 aura la teneur suivante:
« Art. 3. La société existe sous la dénomination de G4S Security Solutions S.à r.l.».
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Perino, A. Donder, S. Juan et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2012. LAC/2012/4626. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012017290/256.
(120021301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Emma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 70.013.
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EMMA (ciavant TELE-AGRO) S.A. avec siège
social à L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
70.013, constituée suivant acte André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN de Luxembourg en date du 19 mai 1999, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 595 du 3 août 1999, modifiée suivant acte André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN de Luxembourg en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 624 du 1
er
septembre 2000, modifiée suivant acte André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN de
Luxembourg en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
527 du 4 avril 2002, modifiée suivant acte Martine WEINANDY de Clervaux agissant en remplacement de André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN de Luxembourg en date du 5 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 888 du 11 juin 2002, modifiée suivant acte André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN de Luxem-
bourg en date du 2 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1024
du 3 octobre 2003, modifiée suivant acte Henri HELLINCKX de Luxembourg en date du 28 décembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1100 du 24 mai 2011.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Manuel MOROCUTTI, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Tania FERNANDES SIMÒES, employée privée, demeurant à Tétange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social.
2. Révocation des administrateurs.
3. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle transfère le siège social de Bertrange à Kayl.
<i>Deuxième résolutioni>
Elle modifie le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. ...
Le siège social est établi dans la commune de Kayl.» respectivement remplace à l' article 9 des statuts le mot Bertrange
par le mot Kayl.
<i>Troisième résolutioni>
Elle fixe l'adresse de la Société à L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.
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<i>Quatrième résolutioni>
Elle révoque Patrick VANDENBRANDE, demeurant à L-6162 Bourglinster, 2, rue du Château, Pascal VANDEN-
BRANDE, demeurant à B-8750 Zwevezele, 3, Kappelledreef et Paul LEFERE, demeurant à B-8978 Poperinge-Watou, 12A,
Jonkheidstraat, de leurs fonctions d'administrateurs et leur donne décharge quant à l'exécution de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
Elle nomme aux fonctions d'administrateurs:
1.- José Carlos BRANDAO LOPES, employé privé, né à Caires/Amares (Portugal), le 14 juin 1973, demeurant à L-3768
Tétange, 31, rue de la Fontaine;
2.- Valérie BURG, employée privée, née à Thionville/Moselle (France), le 4 novembre 1964, demeurant à F-57480
Sierck-les-Bains, 21, Quai des Ducs de Lorraines;
3.- Tania FERNANDES SIMÒES, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1976, demeurant à L-3768
Tétange, 31, rue de la Fontaine.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social 2016.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Lehmann, Morocutti, Fernandes et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 31 janvier 2012. Relation EAC/2012/1425. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012018253/70.
(120022668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Fertitrust S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 11.025.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012018276/11.
(120022542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Green MV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.346.
Il résulte du contrat de vente conclu en date du 06 février 2012 entre:
- CEP III Investment 2 S.à r.l. (le “Cédant”) société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
sous le numéro B 128 356, et CEP III Investment 6 S.à r.l., (le “Cessionnaire 1”), société à responsabilité limitée de droit
Luxembourgeois, ayant son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 132 273, et
- CEP III Investment 7 S.à r.l., (le “Cessionnaire 2”), société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant
son siège au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 132 274, que:
100 parts sociales de catégorie B de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire 1,
100 parts sociales de catégorie B de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire 2.
Par ce transfert les parts sociales de catégories B de la Société sont détenues comme suit:
- CEP III Investment 2 S.à r.l. SICAR: 1, 056, 050 parts sociales de catégorie B
- CEP III Investment 6 S.à r.l.: 100 parts sociales de catégorie B
- CEP III Investment 7 S.à r.l.: 100 parts sociales de catégorie B
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 février 2012.
GREEN MV S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012020804/27.
(120026127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Flowing Content, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 72, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 108.058.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012018283/11.
(120022545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Rex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 26, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 22.086.
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Théa STEINES, commerçante, demeurant à L-6214 Consdorf, 26, rue Melicksheck,
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “REX S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 22086, a été originairement constituée sous la dénomination de “HAPPY SHOES” suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 322 du 28 novembre 1984,
et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Urbain
THOLL, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 1
er
février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 911 du 5 mai 2011.
- Que la comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa mandataire,
la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-9240 Diekirch, 26, Grand-Rue, et de modifier
subséquemment l'article 3 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:
" Art. 3. Le siège social est établi à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut-être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite
comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. STEINES, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2012. LAC/2012/4798. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012018493/40.
(120022427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Finlandia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 122.221.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012018282/14.
(120022255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
LBREP III Bogtodorska S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 133.183.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBREP III Bogtodorska S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018655/25.
(120022652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Cetim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.522.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 février 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
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<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Monsieur Eddy HARTUNG, administrateur de sociétés, demeurant au 46, avenue Winston Churchill, B-1180 Bru-
xelles, Belgique.
- Monsieur Patrick LEMERLE, administrateur de sociétés, demeurant au 60, Avenue Beau-Séjour, B-1180 Bruxelles,
Belgique.
- Monsieur Hugues CISELET, administrateur de sociétés, demeurant au 27, Clé des Champs, B-1380 Lasnes, Belgique.
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Gerdy ROSSE, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg.
Le mandat d’administrateur de catégorie B de Monsieur Guy HORNICK n’a pas été renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012019898/29.
(120025291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Fiduciaire Comptable Tibolt, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6140 Junglinster, 3, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 55.589.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Référence de publication: 2012018279/10.
(120022507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Frabosa Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 94, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 140.117.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012018285/10.
(120022737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Greenridge Property Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012018303/10.
(120022889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
33600
25 Culross Street Holdings Limited S.à r.l.
25 Culross Street Investment Limited S.à r.l.
AFET (Poland) S.A.
Alnitak S.à r.l.
arkés S.A.
Artelec S.A.
BioEuroChem S.A.
Captiva Capital S.à r.l.
CARNAC S.à r.l.
Carven Lux S.à r.l.
Cetim S.A.
D.P. S.à.r.l.
Driver UK Master S.A.
Emma S.A.
Fertitrust S.A.
Fiduciaire Comptable Tibolt
Finanim S.A.
Finlandia Investment S.à r.l.
FinnAust Mining S.à r.l.
Flowing Content
F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.
Frabosa Consulting S.à r.l.
Free Flow Holding S.A.
Frontera Capital S.à r.l.
FuLin S.A.
G4S Security Solutions S.à r.l.
G4S Technologies S.àr.l.
Gottex Real Asset Fund 1 (OE Waste) S.à r.l.
Green MV S.à r.l.
Greenridge Property Three S.à r.l.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent douzième (212.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent douzième (212.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent onzième (211.) S.e.c.s.
INNCONA S.à.r.l. & Cie. deux cent onzième (211.) S.e.c.s.
Intelsat Operations S.A.
It's a Dream S.A.
L'Atelier de Soi
LBREP III Atemi S.à r.l.
LBREP III Bogtodorska S.à r.l.
LBREP III Sun & Moon S.à r.l.
LBREP II Segovia S.à r.l.
Les Vignères S.à r.l.
Mobilact Holding S.A.
OTT&Co S.A.
Rex S.à r.l.
Rosepark
SABMiller Harmony S.à r.l.
SHS Europe S.A.
Sylvie Becker S.à r.l.
Vietnam Opportunity Growth
WE CODE Ltd