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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 698

15 mars 2012

SOMMAIRE

Angel Finance I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33460

CIRK SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33475

Cool Runnings S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .

33498

Crystal Bole S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33477

DanBond Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

33459

Dentsply S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33483

DMA Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33470

FHL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33462

Food and Beverage Marketing Advisers  . .

33477

Francisci S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33468

Freelance - Vins Fins S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33504

Goelan S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33493

Harvest Clo II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33459

Harvest CLO I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33459

Hatanord Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33460

HAUSMAN et Co S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33461

Haypark Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

33459

HD Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33462

HDS Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33465

High Return S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33458

Hoganas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33466

Hoganas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33467

Hoganas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33467

Holinvestors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33468

Horus Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33468

Horus Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33476

Hôtel Français S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33494

IAS Fiduciaire S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33502

IMMO-Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

33501

Inazuma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33477

Indigo Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33492

Intercontinental CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . .

33494

ITX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33460

LBREP II Atemi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33467

LBREP III Enigma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

33481

LBREP III Papagayo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

33482

LBREP II Primmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

33488

Mezzanove Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33493

Miba Lux Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

33495

Mobilito s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33461

Olfa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33498

Oursin Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

33465

Parker Hannifin Partnership S.C.S.  . . . . . .

33488

Pelford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33466

Silverstream S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33468

Taragotshi Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33487

Tiberghien Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

33464

Tilou Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33502

33457

L

U X E M B O U R G

High Return S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.058.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Ottavio FABBRI, né à Milan (Italie), le 15 septembre 1946, demeurant à MC-98000 Monte Carlo (Monaco)

– Résidence Europe, Place des Moulins,

ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme HIGH RETURN S.A. ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schnei-

der, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 120.058, constituée suivant acte
reçu par devant Maître Jean SECKLER, notaire instrumentant, en date du 13 septembre 2006, publié au Mémorial C
numéro 2153 du 17 novembre 2006.

II.- Que le capital social de la société anonyme HIGH RETURN S.A. pré-désignée, s'élève actuellement à trente et un

mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, libérées à vingt-cinq pour cent (25 %).

III.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme HIGH RETURN

S.A.

IV.- Que l'activité de la société HIGH RETURN S.A., ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée

de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société

dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme HIGH RETURN S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/179. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012016635/53.
(120019810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

33458

L

U X E M B O U R G

Haypark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 159.489.

EXTRAIT

Veuillez noter que l'associé unique S.R. Overseas Investments Ltd de la société Haypark Holdings S.à.r.l se nomme

désormais LAHAV L.R. REALESTATE LTD et son siège social se trouve au Rubinstein Building, Floor 13,20 Lincoln Street,
Tel Aviv, Israel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012017292/15.
(120021296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

DanBond Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 165.470.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 27 janvier 2012

1. Monsieur Martin Hector, né le 8 novembre 1962 à Copenhague (Danemark), avec adresse professionnelle à Indiavej

1, DK-2100 Copenhague, Danemark, a été nommé en tant que gérant de classe A de la Société, avec effet au 27 janvier
2012, pour une durée indéterminée.

2. Madame Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp (Suède), avec adresse professionnelle au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de classe B de la Société, avec effet au
27 janvier 2012, pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DanBond Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2012018229/18.
(120022846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Harvest CLO I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.786.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Erik van OS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012017294/15.
(120021408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Harvest Clo II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.360.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

33459

L

U X E M B O U R G

- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Erik van OS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012017295/15.
(120021409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Angel Finance I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 111.984.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1 

er

 février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société

par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

A partir du 1 

er

 février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Angel Finance I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012018619/25.
(120022913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

ITX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 54.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur François LEROU
<i>Administrateur Unique

Référence de publication: 2012017331/11.
(120020849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Hatanord Capital, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 149.078.

La convention de domiciliation conclue entre HATANORD CAPITAL, société anonyme immatriculée auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149078, avec siège social à L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, et l'agent domiciliataire CENTRALIS S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 31 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33460

L

U X E M B O U R G

<i>Pour Centralis S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012017296/13.
(120021305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Mobilito s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 139.582.

L'an deux mille douze, le trente janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “GODFRIND GROUP S.A.”, établie et ayant son siège social à L-4963 Clémency, 9 BIS, rue Basse,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139.329,

ici représentée par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue

d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur"
par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “MOBILITO s.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-4963

Clémency, 9bis, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
139.582, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 12
juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1730 du 14 juillet 2008;

- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa

mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de Clémency à L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich, et de

modifier subséquemment l'article 4 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la même commune par une simple décision de la gérance

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée Générale.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. SON, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2012. LAC/2012/4787. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018416/41.
(120022332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

HAUSMAN et Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 91.684.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés de la société «HAUSMAN et Co S.à.r.l.» tenue en date du 31 janvier 2012 au

<i>siège de la société

Monsieur Alain HAUSMAN, né le 15 octobre 1972 à Malmédy (B) demeurant à 13, rue de l'Ermitage, L-8833 WOL-

WELANGE cède 125 parts sociales qu'il détient de la société «HAUSMAN et Co S.à.r.l.»

33461

L

U X E M B O U R G

à
Monsieur Raymond HAUSMAN, né le 30 juin 1945 à Stembert (B) demeurant à 8, avenue des Ligures, MC-98000

MONACO.

La répartition des parts sociales se présente dorénavant comme suit:

Raymond HAUSMAN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Diekirch, le 31 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Raymond HAUSMAN

Référence de publication: 2012017297/20.
(120020729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

HD Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.699.

Il résulte de la Convention du 21.11.2011:
Les 500 parts de la société ont été cédées à:
- AD TRUST A.G., ayant son siège social à L- 8210 MAMER, 96, Route d'Arlon
Référence de publication: 2012017298/10.
(120020957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

FHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.696.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Aloyse BIEL, notaire, de résidence à ESCH-SUR-ALZETTE (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «FHL», (la «Société»), une société anonyme, con-

stituée suivant un acte notarié dressé par le notaire Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg) en date du 20 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 455 du 17 mai 2005, page 21801,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 105 696, établie et ayant

son siège social au 8 rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
L'assemblée générale extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé

privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Roch, demeurant professionnellement au 44, Bd Grande

Duchesse Charlotte L1330 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation de capital social à concurrence d'un montant de HUIT CENT TRENTE MILLE Euros (830.000,00-

EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(250.000.-EUR) à un montant de UN MILLION QUATRE-VINGT MILLE EUROS (1.080.000.EUR), sans création ni émis-
sion d'actions nouvelles.

2) Souscription et libération intégrale de l'augmentation de capital précitée par:
a. Monsieur Luc Verelst, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, en sa qualité d'actionnaire

de la société FHL et détenteur au préalable de 25 actions sur un total de 50 actions représentatives du capital de la société,
par la conversion en capital d'une créance certaine liquide et exigible, consistant en une partie d'avances comptes courants
actionnaires, à concurrence d'un montant à augmenter de QUATRE-CENT QUINZE MILLE EUROS (415.000,00.-EUR),

b. Madame Nelly Boets, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, en sa qualité d'actionnaire

de la société FHL et détentrice au préalable de 25 actions sur un total de 50 actions représentatives du capital de la
société, par la conversion en capital d'une créance certaine liquide et exigible, consistant en une partie des avances
comptes courants actionnaires, à concurrence d'un montant à augmenter de QUATRE-CENT QUINZE MILLE EUROS
(415.000,00.-EUR),

33462

L

U X E M B O U R G

3) Réduction du capital souscrit de la société d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE CINQ MILLE CENT ET

NEUF EUROS ET QUARANTE TROIS CENTIMES (255.109,43.-EUR), afin de ramener le capital social souscrit de la
société de son montant de UN MILLION QUATRE-VINGT MILLE EUROS (1.080.000.-EUR) à un montant de HUIT
CENT VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT NONANTE EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES (824.890,57.-EUR)
par absorption des pertes accumulées et approuvées par l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes
au 31 décembre 2010, sans annulations d'actions existantes, et par simple réduction du pair comptable des actions à due
concurrence,

4) Modification subséquente de l'article CINQ (5) des statuts de la Société en remplaçant le texte du même article

CINQ (5) par le texte suivant, afin de refléter l'augmentation du capital social et la réduction de capital précitées:

Art. 5. Capital social. «Le capital social souscrit est fixé à HUIT CENT VINGTQUATRE MILLE HUIT CENT NON-

ANTE EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES (824.890,57.-EUR), divisé en cinquante (50) actions sans indication de
valeur nominale.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions  que  chacun  d'entre  eux  détient  sont  repris  sur  une  liste  de  présence,  laquelle,  après  avoir  été  signée  par  les
actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l'enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinquante (50) actions représentant l'intégralité du capital social

souscrit de la Société de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.-EUR) sont présentes ou représentées à
cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre
du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social souscrit à concurrence

d'un montant de HUIT CENT TRENTE MILLE Euros (830.000,00-EUR) afin de le porter de son montant actuel de DEUX
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.EUR) à un montant de UN MILLION QUATRE-VINGT MILLE EUROS
(1.080.000.-EUR), sans création ni émission d'actions nouvelles

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accepter la souscription et la libération intégrale de

l'augmentation de capital ci-avant décidée par

- Monsieur Luc Verelst, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, en sa qualité d'actionnaire

de la société FHL et détenteur au préalable de 25 actions sur un total de 50 actions représentatives du capital de la société,
à concurrence d'un montant à augmenter de QUATRE-CENT QUINZE MILLE EUROS (415.000,00.-EUR),

- Madame Nelly Boets, avec adresse professionnelle au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, en sa qualité d'actionnaire

de la société FHL et détentrice au préalable de 25 actions sur un total de 50 actions représentatives du capital de la
société, à concurrence d'un montant à augmenter de QUATRE-CENT QUINZE MILLE EUROS (415.000,00.-EUR),

<i>Souscription  Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Jean-Philippe Roch, précité,
agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux actionnaires souscripteurs, Monsieur Luc Verelst et Madame

Nelly Boets

en vertu de deux procurations données à Verbier (CH), le 23 décembre 2011.
Les deux prédites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par tous les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte des deux sou-

scripteurs susnommés l'augmentation du capital social et déclare d'avoir intégralement libéré l'augmentation du capital
social par la conversion en capital d'une créance certaine liquide et immédiatement exigible, consistant en une partie des
avances  comptes  courants  actionnaires,  à  concurrence  d'un  montant  total  de  HUIT  CENT  TRENTE  MILLE  Euros
(830.000,00-EUR).

Conformément à l'article 26-1, en connexion avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, les deux dites créances ont fait l'objet d'un rapport, établi par le réviseur d'entreprises
A3T S.A. une société avec siège social au 44 Bld. Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, en date du 22 décembre
2011, dont la conclusion, rédigée en langue française, est la suivante:

«

33463

L

U X E M B O U R G

Sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport ne

correspond pas au moins à l'augmentation de capital envisagée de EUR 830.000,00 sans émission de nouvelles actions.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'opération d'augmentation de capital et de réduction de capital de

FHL S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable.»

Le susdit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau, le mandataire des deux actionnaires

et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de procéder à une réduction de capital social souscrit de la société à

concurrence de DEUX CENT CINQUANTE CINQ MILLE CENT ET NEUF EUROS ET QUARANTE TROIS CENTIMES
(255.109,43.-EUR), afin de ramener le capital social souscrit de la société de son montant de UN MILLION QUATRE-
VINGT MILLE EUROS (1.080.000.-EUR) à un montant de HUIT CENT VINGTQUATRE MILLE HUIT CENT NONANTE
EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES (824.890,57.-EUR) par absorption des pertes accumulées et approuvées par
l'assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2010, sans annulations d'actions existantes,
et par simple réduction du pair comptable des actions à due concurrence, de sorte qu'il restera représenté par cinquante
(50) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire DECIDE de remplacer l'article CINQ (5) des statuts de la Société par le nouvel

article suivant de manière à refléter l'augmentation du capital social et la scission des actions précitées:

Art. 5. Capital social. «Le capital social souscrit est fixé à HUIT CENT VINGT-QUATRE MILLE HUIT CENT NON-

ANTE EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES (824.890,57.-EUR), divisé en cinquante (50) actions sans indication de
valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ à deux mille euros (2000.-€) , sauf à parfaire ou à diminuer.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: Muhovic; Cambier; Roch , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 2012. Relation: EAC/ 2012/ 142. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 février 2012.

Référence de publication: 2012017238/127.
(120021489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Tiberghien Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 153.074.

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales du 18 janvier 2012

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 18 janvier 2012, que:
La société Stas Vanduffel Advocaten BVBA, ayant son siège social à B-3078 Everberg, Grensstraat, 31A, a cédé 313

parts sociales sur les 313 qu'elle détenait dans la société TIBERGHIEN Luxembourg S.A.R.L. à la société Koen Morbee,
Advocaat  BV  BVBA,  ayant  son  siège  social  à  B-9140  Steendorp,  Lepelstraat,  77A,  inscrite  à  la  BCE  sous  le  numéro
0473.425.227.

Par conséquent, à compter du 18 janvier 2012, la répartition du capital social de la société TIBERGHIEN Luxembourg

est la suivante:

La société Alain Van Geel BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 parts sociales

La société Peteers Bernard BV BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 parts sociales

La société Bernard Van Vlierden BV BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 parts sociales

La société Gerd D. Goyvaerts BV BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 parts sociales

33464

L

U X E M B O U R G

La société Koen Van Duyse, advocaat BV BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 parts sociales

La société Koen Morbee, Advocaat BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 parts sociales

La société W. Verlinden BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 parts sociales

La société Rik Deblauwe BVBA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313 parts sociales

2.504 parts sociales

Référence de publication: 2012019148/24.
(120023201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

HDS Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 76.374.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

HDS INVESTMENTS SA
Signature

Référence de publication: 2012017299/13.
(120020877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Oursin Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 101.292.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze.
Le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Cristina ZANON, née le 31 mars 1967 à Castellanza (Italie), demeurant à I-20010 Pogliano Milanese, Via I.

Militi 42 (Italie),

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

ses déclarations et constatations:

I.- Que la société anonyme OURSIN PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue

Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 101.292, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, le 10 juin 2004, publié au Mémorial C numéro
840 du 16 août 2004 et dont les statuts n'ont jamais fait l'objet de modification.

II.- Que le capital social de la société anonyme OURSIN PARTICIPATIONS S.A. pré-désignée, s'élève actuellement à

trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme OURSIN PAR-

TICIPATIONS S.A.

IV.- Que l'activité de la société OURSIN PARTICIPATIONS S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dis-

solution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.

VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et notamment des deux participations de

la société, la société FAMILY S.r.l. ayant son siège social à Milan, Viale Vittorio Veneto, 6 - C.F. 00756870150 détenue à
100 % de son capital social représentant 10.000,- EUR et de la société LABORATORIO IMMOBILIARE S.r.l. ayant son
siège social à Milan, Via Della Signora 2/A - C.F. 05304560963 détenue à 100 % de son capital social représentant 50.000,-

33465

L

U X E M B O U R G

EUR et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce
jour

VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme OURSIN PARTICIPATIONS S.A. est à considérer comme faite

et clôturée.

IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille trois cent vingt-cinq euros, sont à charge de la

société dissoute.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/188. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012016793/58.
(120019836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Hoganas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 100.183.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017300/9.
(120021096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Pelford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 78.561.

Extrait de Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 22 janvier 2012
Remplacer Mr. Nicolas Kruchten de sa fonction d’administrateur.
Remplacer Mr. Nicolas Kruchten de sa fonction d’administrateur-délégué.
Révocation de Me. Thomas FELGEN de sa fonction d’administrateur.
Révocation de Me. René FALTZ de sa fonction d’administrateur.
Révocation de la société Luxembourg Offshore Management Company SA de sa fonction de commissaire aux comptes.
Nomination de Maître Richard STURM, avocat à la cour, né le 06.07.1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, pour prendre la fonction d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale
qui se tiendra en 2017.

Nomination de Mr. Francis WELSCHER, employé privé, né le 25.06.1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-4940 Bascharage, 121-127 avenue de Luxembourg, pour prendre la fonction d’administrateur jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra en 2017.

Nomination de la société Crownlux S.A., registre de commerce 265316, avec siège social à Lake Building, 2 

nd

 Floor,

Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, pour prendre fonction de commissaire aux
comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Nomination de Mr. Lennart STENKE né le 22.09.1951 à Sundbyberg, Suède, avec adresse professionnelle à L-2610

Luxembourg, 160, route de Thionville, en sa fonction d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017.

33466

L

U X E M B O U R G

Nomination de Mr. Lennart STENKE né le 22.09.1951 à Sundbyberg, Suède, avec adresse professionnelle à L-2610

Luxembourg, 160, route de Thionville, en sa fonction d’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra
en 2017.

Décision de transférer le siège social de la société à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.
Référence de publication: 2012018463/28.
(120022965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Hoganas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 100.183.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017301/9.
(120021097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

LBREP II Atemi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.610.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 17 janvier 2012 que:
- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 Novembre 1977 à Kilkenny (Ireland), ayant son adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a démissionné, avec effet le 31 janvier
2012, de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société,

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommée Gérant de catégorie A de
la Société avec effet au 1 

er

 février 2012.

Depuis le 1 

er

 février 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Madame Corine Frérot, née le 25 Novembre, 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse profession-

nelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé,

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Tsoulies, né le 30 Avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle au Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres, W1J 6BR, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Pour extrait conforme
LBREP II Atemi S.a r.l
Signature

Référence de publication: 2012018642/31.
(120022568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Hoganas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 100.183.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017302/9.
(120021098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

33467

L

U X E M B O U R G

Holinvestors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.364.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012017304/10.
(120020851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Horus Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.983.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017305/9.
(120021112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Silverstream S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.864.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme
SILVERSTREAM S.A., dont le siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, a été dénoncé en date du 23
juillet 2010.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 23 février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012017659/21.
(120021456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Francisci S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 130.703.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S.à r.l., a private limited liability company incorporated and or-

ganised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L2546 Luxembourg, 10, rue C.M.
Spoo, Grand Duchy of Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under
the number 130.794

here duly represented by Mr. Alain THILL, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, delivered to him.

33468

L

U X E M B O U R G

Said power shall remain attached to the present deed after having been signed “ne varietur” by the empowered and

the undersigned notary.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1.- That the limited liability company "Francisci S.à r.l.", with registered office à L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo,

inscribed  in  the  Trade  and  Companies'  Register  of  Luxembourg,  section  B,  under  the  number  130.703,  (hereinafter
referred to as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary, residing
in Luxembourg, on the 26 

th

 of July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2086 of the 25 

th

 of September 2007, whose articles were amended by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary,

residing in Luxembourg, on the 28 

th

 of July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 1804 of the 17 

th

 of September 2009.

2.- That the corporate capital is set at two million seven hundred and seventy-eight thousand five hundred Euro (EUR

2,778,500.-), represented by one hundred and eleven thousand one hundred and forty (111,140) sharequotas in registered
form with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

3.- That the appearing party, represented as said before, is the sole owner of all the sharequotas of the Company.
4.- That the appearing party, represented as said before, acting as sole shareholder of the Company declares the

dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity

as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6.- That the appearing party, represented as said before and in its capacity as liquidator of the Company declares that

it irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved company.

7.- That the appearing party, represented as said before, declares that it takes over all the assets of the Company, and

that it will assume any existing debt of the Company pursuant to section 6.

8.- That the appearing party, represented as said before, declares that the liquidation of the Company is closed and

that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.

9.- That discharge is given to the manager of the Company.
10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at

the former registered office of the Company in L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 1,000.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil

status and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède :

L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Cordea Savills Italian Opportunities No.2 (Holdings) S.à r.l., une société de droit de luxembourgeois ayant son siège

social à L2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 130.794,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentant d'acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée "Francisci S.à r.l.", avec siège social à L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.703, (ci-après dénom-
mée la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
le 26 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2086 du 25 septembre 2007, dont

33469

L

U X E M B O U R G

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 juillet
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1804 du 17 septembre 2009.

2.- Que le capital social est fixé à deux millions sept cent soixante-dix-huit mille cinq cents euros (EUR 2.778.500,-),

représenté par cent onze mille cent quarante (111.140) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant comme associée unique, prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins

pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent

et futur de la société dissoute.

7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle

s'engagera à régler tout le passif de la Société indiqué à la section 6.

8.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que

tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée au gérant de la Société.
10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société à L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison de cet acte, est dès lors évalué à 1.000,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/104. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012016568/105.
(120019757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

DMA Holdings S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.914.

L'an deux mille douze, le dix janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «DMA HOLDINGS S.A.», une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
82, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 108914,
(la «Société»), constituée originairement sous la dénomination sociale de «TEH-INVESTISSEMENTS S.A.», suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 9 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1199 du 14 novembre 2005,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean SECKLER, en date du 5 septembre 2006,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2133 du 15 novembre 2006, contenant notamment
l'adoption par la Société de sa dénomination actuelle.

33470

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée est présidée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 82, route d'Arlon

Le Président désigne Madame Jutta MERTES, employée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,

route d'Arlon, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,

route d'Arlon, comme scrutateur

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire;
2. Modification de l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

3. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
4. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique;

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- de modifier l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
«Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.»

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur

comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant,
entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «DMA HOLDINGS S.A.» (la «Société»), régie par

les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'émission

de factures et décomptes ainsi que le recouvrement de créances pour son propre compte.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

33471

L

U X E M B O U R G

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (GrandDuché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trente et une (31) actions

d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les

indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

33472

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-

nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le «formulaire») envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication

de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procèsverbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

33473

L

U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

33474

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront

payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. FISCHER, J. MERTES, K. KRUMNAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2858. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012012780/274.
(120015135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

CIRK SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg E 4.478.

L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Rosana Mina, née le 3 mai 1966, à Bourg en Bresse (France), demeurant à Chalet Elinka, Alpinastrasse 8,

CH-3780 Gstaad, détenant quatre-vingt-dixneuf (99) parts d’intérêt de la société CIRK SCI,

2.- Monsieur Andrea Mina, né le 1 

er

 juillet 1991, à Bourg en Bresse (France), demeurant au 51, rue de Bellechasse,

F-75007 Paris, détenant une (1) part d’intérêt de la société CIRK SCI,

les deux ici représentés par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

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U X E M B O U R G

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière «CIRK SCI», ayant son

siège social à L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1341 du 21 juin 2011,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination de Mme Rosana Mina en tant que liquidateur.
Ensuite les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de nommer comme liquidateur:
Madame Rosana Mina, née le 3 mai 1966, à Bourg en Bresse (France), demeurant à Chalet Elinka, Alpinastrasse 8,

CH-3780 Gstaad.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/162. Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012017182/50.
(120020773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Horus Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.983.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 janvier 2012

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L- 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur John SEIL, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012017306/13.
(120021127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

33476

L

U X E M B O U R G

Crystal Bole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.080.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société le 30 janvier 2012

Le conseil de gérance de la Société a pris acte le 31 janvier 2012 de la démission de Anthony Holland, Eric Steven

Mandelbaum et Jorge Sebastian Wagner de leur fonction de gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2012.

Le conseil de gérance de la Société a pris acte le 31 janvier 2012 de la nomination, en remplacement de Anthony

Holland, Eric Steven Mandelbaum et Jorge Sebastian Wagner, de Alain Heinz, Philippe Detournay et Philippe Jusseau,
effective à compter du 30 janvier 2012, comme gérants de la Société, pour une durée illimitée.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance de la Société est désormais constitué des gérants suivants, tous

élus pour une durée indéterminée:

- Alain Heinz, né à Forbach, France, le 17 Mai 1968, demeurant professionnellement au 121 avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg;

- Philippe Detournay, né à Hal, Belgique, le 9 Avril 1966, demeurant professionnellement au 7 rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg; et

- Philippe Jusseau, né à Strasbourg, France, le 16 Septembre 1979, demeurant professionnellement au 7 rue Robert

Stümper, L-2557 Luxembourg.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Crystal Bole S.à r.l.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2012018195/26.
(120022649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Inazuma, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 137.156.

Monsieur Peter LEHMANN, administrateur, est désormais domicilié:
Vinaders, 411 à A-6156 Gries (BR)
Référence de publication: 2012017314/9.
(120020949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Food and Beverage Marketing Advisers, Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 166.606.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l'“Assemblée Générale”) de «FOOD AND BEVE-

RAGE MARKETING ADVISERS (en abrégé «FABMA»)», une société constituée le 16 novembre 1989 et régie jusqu'à ce
jour par les lois de Belgique (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne en tant que secrétaire de l'assemblée Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée élit en tant que scrutateur Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire de documenter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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U X E M B O U R G

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille quatre cent cinquante (1.450) actions représentant

l'intégralité du capital social de cent trente mille cent quarante-quatre euros (130.144,-EUR), sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

III.- Que la présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur son ordre du jour.

IV.- Par le biais de résolutions datées du 31 décembre 2010, les Actionnaires ont décidé de transférer le siège social

et l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg et d'effectuer toutes les formalités relatives
audit transfert. Lesdites résolutions signées “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour les formalités d'enregistrement.

V. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société de Gent (Belgique) au Grand-Duché de Lu-

xembourg, sans dissolution de la Société, la Société continuant à exister;

2. Décision d'adopter la nationalité luxembourgeoise et d'opter pour la forme sociale d'une société anonyme;
3. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société précédemment de nationalité belge, sans limitation, restent

la propriété dans leur intégralité de la société luxembourgeoise, qui continue à détenir les actifs et continue à être tenue
par tous les passifs et engagements de la Société;

4. Approbation du bilan intérimaire au 30 septembre 2011 de la Société et du rapport du réviseur d'entreprises;
5. Décision de continuer à exister sous la dénomination «FOOD AND BEVERAGE MARKETING ADVISERS (en abrégé

«FABMA»)»;

6. Refonte des statuts de la Société;
7. Décision quant à la clôture de l'exercice social en cours
8. Nomination de nouveaux administrateurs;
9. Nomination d'un nouveau commissaire
10. Décision de fixer l'adresse du siège social de la Société à L-8030 Strassen, rue du Kiem, 163;
11. Divers
VI. Que sur base de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de Gent (Belgique)

au Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société, la Société continuant son existence.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide que la Société, étant elle-même sujette aux lois luxembourgeoises, adopte la nationalité

luxembourgeoise et opte pour la forme sociale d'une société anonyme.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale confirme que tous les actifs et passifs de la Société précédemment de nationalité belge, sans

limitation, restent la propriété dans leur intégralité de la société luxembourgeoise qui continue à détenir les actifs et
continue à être tenue par tous les passifs et engagements de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver (i) le bilan intérimaire de la Société au 30 septembre 2011 et (ii) le rapport

G.S.L. Révision, Réviseurs d'entreprises ayant son siège social à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, Rue Romain Fandel, du 28
décembre 2011 avec les conclusions suivantes:

«Sur base des diligences effectuées, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que l'actif

net de la société au 30 septembre 2011 soit inférieur au capital social de 130.144 EUR»

Une copie dudit rapport, signé «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide que la Société continuera à exister sous la dénomination FOOD AND BEVERAGE

MARKETING ADVISERS (en abrégé «FABMA») .

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de refondre entièrement les Statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec

les lois luxembourgeoises:

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U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «FOOD AND BEVERAGE

MARKETING ADVISERS (en abrégé «FABMA»)».

Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans les limites de la commune par décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société peut acquérir, détenir et exploiter tout bien immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou

à l'étranger.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés liées, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente mille cent quarante-quatre euros (130.144,-EUR), divisé en mille quatre

cent cinquante (1.450) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

33479

L

U X E M B O U R G

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 16 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale prend acte du fait que l'exercice social en cours prendra fin le 31 décembre 2011.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer les personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la Société pour une

durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2016:

- Christophe BLONDEAU, employé privé, né le 28 février 1954 à Antwerpen (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 163, rue du Kiem à L-8030 Strassen;

- Romain THILLENS, licencié en sciences économiques appliquées, né le 30 octobre 1951 à Wiltz, demeurant au

professionnellement au 50 Val Fleuri à L-1526 Luxembourg;

- Philippe RICHELLE, employé privé, né le 17 octobre 1962 à Verviers (Belgique), demeurant professionnellement au

163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Commissaire de la Société pour une durée prenant fin lors de

l'assemblée générale annuelle de 2016:

- H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer l'adresse du siège social et l'administration centrale de la Société au 163, rue

du Kiem à L-8030 Strassen.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 2.600,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES, R. THILLENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1012. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015964/176.

(120019503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

33480

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U X E M B O U R G

LBREP III Enigma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.708.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the seventh of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) qualified as société

d'investissement en capital à risque (SICAR), incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office
at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 127.959 (the “Shareholder”),

Here represented by Flora Gibert, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given by the Shareholder, which, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the un-
dersigned notary, will be registered with this minute.

The Shareholder, represented as stated here above, declared and requested the notary to enact:
1. that LBREP III Enigma S.à r.l. (the “Company”) has been incorporated by deed of the undersigned notary dated 30

July 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 2083 dated 25 Sep-
tember  2007,  and  whose  articles  have  been  last  amended  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  Notary  dated  18
December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 399 of 15 February 2008;

2. that the subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 12,500.(on twelve thousand five hundred

Euro), represented by 10,000 (ten thousand) shares of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) each, fully paid up;

3. that the Shareholder is the sole shareholder of the Company and holds all the 10,000 (ten thousand) Company's

shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five Cents) each;

4. that the Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial situation of the

Company and approves the financial statements of the Company as of the date of dissolution of the Company;

5. that the Shareholder declares explicitly to proceed with the dissolution and liquidation of the Company;
6. that the Shareholder declares that all the known third party debts and liabilities of the Company have been paid and

settled;

7. that the Shareholder takes over and assumes personally all assets, liabilities and commitments known or unknown

of the dissolved Company and the liquidation of the Company is terminated without prejudice that it assumes all its
liabilities;

8. that the Company's share register be cancelled as a result of the dissolution of the Company;
9. that the Shareholder fully discharges the managers for their mandate up to this date; and
10. that the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of the dissolved

Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, instrumentant.

A COMPARU

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit luxembourgeois,

qualifiée en société d'investissement en capital à risque (SICAR), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,

33481

L

U X E M B O U R G

L-1653 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre du Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B. 127.959, étant l'associé unique (l'"Associé") de la Société et agissant en cette capacité,

ici représentée par Flora Gibert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée par l'Associé, qui après voir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée à la présente.

L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus, a déclaré et requis du notaire d'acter:
1. que LBREP III Enigma S.à r.l. (la «Société») a été constituée par acte notarié du notaire instrumentant date du 30

juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 2083 en date du 25
septembre 2007, et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois selon acte du Notaire soussigné en date du
18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le numéro 399 daté du 15
février 2007;

2. que le capital social souscrit de la Société se chiffre actuellement à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents

Euro), représenté par 10.000 (dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.25 (un Euro vingt-cinq centimes)
chacune, entièrement libérées;

3. que l'Associé est le seul associé de la Société et détient toutes les 10.000 (dix mille) parts sociales de la Société

d'une valeur nominale de EUR 1.25 (un Euro vingt-cinq centimes) chacune;

4. que l'Associé déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et approuve les

rapports financiers de la Société à la date de sa dissolution;

5. que l'Associé déclare explicitement procéder à la dissolution et à la liquidation de la Société;
6. que l'Associé déclare que toutes les dettes et passifs à des tiers connus de la Société ont été payés et réglés;
7. que l'Associé prend en charge et assume personnellement les actifs, passifs et obligations, connus ou inconnus, de

la Société dissoute et la liquidation de la Société est clôturée étant entendu qu'il assume tous ses passifs;

8. que suite à la dissolution de la Société, son registre des parts sociales est annulé;
9. que l'Associé donne entière décharge aux gérants pour leur activité dans le cadre de leur mandat jusqu'à cette date;

et

10. que les livres et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de la

Société dissoute.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des

présentes, est estimé approximativement à mille trois cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le document ayant été lu à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,

la personne comparante a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 09 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54799. Reçu soixante-quinze euros (75.-€) .

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2012017921/97.
(120021673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

LBREP III Papagayo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.841.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1 

er

 février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société

par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

33482

L

U X E M B O U R G

A partir du 1 

er

 février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Christophe Mathieu

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Pour extrait conforme
LBREP III Papagayo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012018661/23.
(120022582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Dentsply S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.018.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.250.

In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of August.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Dentsply S.à r.l.", a Luxembourg "société à res-

ponsabilité limitée", having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Company”),
incorporated as a "société à responsabilité limitée " by a deed enacted by Maître Jean Seckler on 23 August 2011 awaiting
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association has been amended by a
deed of the undersigned notary, dated today, not yet published.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, Dentsply Acquisition S.àr.l, a Luxembourg "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the
process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the “Sole Shareholder”), duly represented
by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk residing professionally in at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch sur Alzette Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 30 August 2011.

The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 18 (eighteen) shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States

Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>“Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 3,000,000 (three million United States Dollars)

so as to raise it from its current amount of USD 18,000 (eighteen thousand United States Dollars) to USD 3,018,000
(three million eighteen thousand United States Dollars) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares of the Company
with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of 3,000 (three thousand) new shares with a nominal value of

USD 1,000 (one thousand United States Dollars) by the contribution of claims;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6. of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital following the increase of the share capital described in resolution 2. above; and

6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

33483

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of 3,000,000 (three million United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 18,000 (eighteen thousand United States Dollars) to USD
3,018,000 (three million eighteen thousand United States Dollars) by the issue of 3,000 (three thousand) new shares of
the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each (the “New Shares”), subject
to the payment of a share premium amounting to USD 1,397,000,000 (one billion three hundred ninety-seven million
United States Dollars) (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 300,000 (three hundred thousand United
States Dollars) be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind of claims to
the Company (the “Contribution ”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by Sole Shareholder of the New Shares by means of the

Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-

named by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to
pay it up entirely together with the payment of the Share Premium through the Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of claims

with an aggregate total value amounting to USD 1,400,000,000 (one billion four hundred million United States Dollars).

<i>Valuation

The net value of the Contribution above amounts to a global total of at least USD 1,400,000,000 (one billion four

hundred million United States Dollars United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated 30 August 2011, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contributions' existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Konrad Van der Haegen, B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr. Hugo Froment B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L1331 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

c) Mrs. Valérie Pechon, B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

d) Mrs. Deborah Michelle Rasin, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

e) Mr. William Edward Reardon, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

f) Mr. Robert john Winters, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg

all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value established on August 30 

th

 , 2011.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

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L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 3,018 (three

thousand eighteen) shares.

The notary acts that the 3,018 (three thousand eighteen) shares representing the whole share capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as
follows:

“ Art. 6. The corporate capital is set at USD 3,018,000 (three million eighteen thousand United States Dollars), re-

presented by 3,018 (three thousand eighteen) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States
Dollars) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand eight hundred euro (€
6,800.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le trentième jour d'août.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établit dans la ville de Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Dentsply S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»),
constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié par Maître Jean Seckler le 23 août 2011 en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés par un acte du notaire
instrumentant, en date de ce jour, non encore publié.

Il est apparu:

L'associé unique de la société, Dentsply Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant

son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, , en cours d'en-
registrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (l'«Associé Unique» dûment représenté par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch sur Alzette Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du
30 août 2011.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 18 (dix-huit) parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de 1.000 USD (Mille Dollars Américains),

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions Dollars Américains) afin

de le porter de son montant actuel de 18.000 USD (dix-huit mille Dollars Américains) à 3.018.000 USD (trois millions
dix-huit mille Dollars Américains);

3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des 3.000 (trois mille) nouvelles parts avec une valeur nominale de

1.000 USD (mille Dollars Américains) par l'apport de créances.

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;

33485

L

U X E M B O U R G

5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société

suivant l'augmentation de capital décrite dans la résolution 2. Ci-dessus; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.000.000 USD (trois millions de Dollars

Américains) afin de le porter de son montant actuel de 18.000 USD (dix-huit mille Dollars Américains) à 3.018.000 USD
(trois millions et vingt trois mille Dollars Américains) par l'émission de 3.000 (trois mille) nouvelles parts sociales de la
Société avec une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles parts») soumis au
paiement d'une prime d'émission d'un montant de 1.397.000.000 USD (un milliard trois cents quatre-vingt-dix-sept mil-
lions de Dollars Américains) (La “Prime d'Emission”) et dont un montant de 300.000 USD (trois cents mille Dollars
Américains) alloué à la réserve légale, l'intégralité devant être libéré par un apport en nature de créances sur la Société
(l'«Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales par le biais de

l'Apport.

<i>Intervention – Souscription – Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommé en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et
de les payer entièrement ensemble avec le versement par l'Apport.

<i>Description de l'apport

L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales est composé de créances

avec une valeur globale s'élevant au total à 1.400.000.000 USD (un milliard quatre cent millions de Dollars Américains).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 1.400.000.000 USD (un

milliard quatre cent millions de Dollars Américains).

Une telle évaluation a reçu l'approbation des gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de l'Apport

datant du 30 août 2011, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Sont intervenus:
a) M. Konrad Van der Haegen, manager B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

b) M. Hugo Froment, manager B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L1331 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

c) Mademoiselle Valérie Pechon, manager B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

d) Mademoiselle Deborah Michelle Rasin, manager A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

f) M. William Edward Reardon, manager A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

g) M. Robert John Winters, manager A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d'apport établie le 30 août 2011.

33486

L

U X E M B O U R G

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables de l'Ap-

port comme gérants de la Société, approuvent expressément la description de l'Apport, son évaluation, et confirment la
validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'Associé Unique est désormais le propriétaire de 3.018

(trois mille vingt dix-huit) parts sociales.

Le notaire établit que les 3.018 (trois mille dix-huit) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-
dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et la Conversion décrite ci-dessus ayant été totalement

réalisée, il est décidé de modifier l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lu comme
suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 3.018.000 USD (trois millions dix-huit mille Dollars Américains),

représenté par 3.018 (trois mille dix-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains)».

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social et le changement de son exercice social, ont été estimés
à six mille huit cents euros (€ 6.800,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 septembre 2011. Relation: EAC/2011/11967. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012014575/230.
(120017717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Taragotshi Holding, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 110.760.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme
TARAGOTSHI HOLDING, dont le siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, a été dénoncé en date du 7
février 2008.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 23 février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012017660/21.
(120021457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

33487

L

U X E M B O U R G

LBREP II Primmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.461.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 17 janvier 2012 que:
- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 Novembre 1977 à Kilkenny (Ireland), ayant son adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a démissionné, avec effet le 31 janvier
2012, de ses fonctions de gérant de catégorie A de la Société,

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommée Gérant de catégorie A de
la Société avec effet au 1 

er

 février 2012.

Depuis le 1 

er

 février 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Madame Corine Frérot, née le 25 Novembre, 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse profession-

nelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé,

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique,

- Monsieur Michael Tsoulies, né le 30 Avril 1961 à Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle au Berkeley Square House, Berkeley Square, Londres, W1J 6BR, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Pour extrait conforme
LBREP II Primmo S.a r.l
Signature

Référence de publication: 2012018651/31.
(120022490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Parker Hannifin Partnership S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.172.

In the year two thousand and eleven, on the first day of July at 3.15 p.m.,
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, (Grand-Duchy of Luxembourg)

There appeared,

(i) PARKER HANNIFIN PARTNER II GP, a general partnership formed pursuant to the laws of Bermuda, with regis-

tered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, here represented by Maître Jean STEFFEN,
attorney at law, by virtue of a proxy issued under private signature on 1 

st

 July 2011; and

(ii) PARKER HANNIFIN BERLUX Ltd., an exempted company incorporated with limited liability organised under the

laws of Bermuda, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered
with the Bermuda Registrar of Companies under number 45527, here represented by Maître Jean STEFFEN, attorney at
law, by virtue of a proxy issued under private signature on 1 

st

 July 2011.

The proxies having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed are the partners in PARKER HANNIFIN PARTNERSHIP S.C.S., société en commandite simple having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register number B 158.172, incorporated on December 1 

st

 , 2010 by deed of Maître Francis KESSELER, notary residing

in Esch/Alzette, published in the Mémorial C number 666, page 31955 (the “Partnership”).

Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

33488

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

I. Increase of the capital of the Partnership by an amount of three billion twenty two million five hundred fifteen

thousand five hundred thirty eight Euros (EUR 3,022,515,538.-) so as to raise it from its present amount of nine hundred
sixteen million three hundred thirty three thousand three hundred two Euros (EUR 916,333,302.-) to three billion nine
hundred thirty eight million eight hundred forty eight thousand eight hundred forty Euros (EUR 3,938,848,840.-) by the
issue of three billion twenty two million five hundred fifteen thousand five hundred thirty eight (3,022,515,538) new limited
partnership units, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, for a total subscription price of three billion twenty two
million five hundred fifteen thousand five hundred thirty eight Euros (EUR 3,022,515,538.-). Subscription of the three
billion twenty two million five hundred fifteen thousand five hundred thirty eight (3,022,515,538) new limited partnership
units by PARKER HANNIFIN PARTNER I GP, a general partnership formed pursuant to the laws of Bermuda, with
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda (“PHP I GP”), and payment thereof
by a contribution in kind of (i) all the nominal capital it holds in PARKER ORIGA HOLDING GmbH, a limited liability
company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) under Swiss law, having its official seat in Zug, Switzerland, and its place
of business at Baarerstrasse 18, 6304 Zug, Switzerland, registered with the Register of Commerce of the Canton of Zug
with identification number CH-170.3.013.502-8, (ii) all the five million five hundred eighty one thousand three hundred
(5,581,300) shares, it holds in PARKER IKLIM KONTROL SISTEMLERI SANAYI VE TICARET A.S., a joint stock company,
incorporated under the laws of the Republic of Turkey, with registered office at İnönü Mah. Balçık Yolu Üzeri Plastikçilen
San. Sah. GOSB Yanı Gebze, Kocaeli, registered with the Gebze Trade Register under number 4751, (iii) all the equity
capital it holds in PARKER HANNIFIN OUTBOUND S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée', incorporated under the
laws of Luxembourg, with registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 160.477, (iv) all the share capital it holds in TEMA Ingenjörsfirman AB,
a private limited liability company (aktiebolag) incorporated in Sweden with its registered office at Box 96023, 541 06
Skövde, registered with Bolagsverket under number 556397-8930, (v) all the equity capital it holds in PARKER HANNIFIN
HOLDING EMEA S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée', incorporated and organized under the laws of Luxembourg,
with registered office at 22, rue Goethe, L1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 158.169 and (vi) a claim held by PHP I GP against Parker Hannifin Global Capital Management,
a ‘société à responsabilité limitée', incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at 22, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 113.372, for an
aggregate amount of three billion twenty two million five hundred fifteen thousand five hundred thirty eight Euros (EUR
3,022,515,538.-).

II. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Partnership as follows:

“ Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Partnership is set at three billion nine hundred thirty eight million eight

hundred forty eight thousand eight hundred forty Euros (EUR 3,938,848,840.-) represented by three billion nine hundred
thirty eight million eight hundred forty eight thousand eight hundred thirty nine (EUR 3,938,848,839) Limited Partnership
Units, held by the Limited Partners, and one (1) General Partnership Unit, held by the General Partner, of one Euro (EUR
1.-) each.»

That the extraordinary general meeting of the Partnership has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the capital of the Partnership by an amount of three billion twenty two

million five hundred fifteen thousand five hundred thirty eight Euros (EUR 3,022,515,538.-) so as to raise it from its present
amount  of  nine  hundred  sixteen  million  three  hundred  thirty  three  thousand  three  hundred  two  Euros  (EUR
916,333,302.-) to three billion nine hundred thirty eight million eight hundred forty eight thousand eight hundred forty
Euros (EUR 3,938,848,840.-) by the issue of three billion twenty two million five hundred fifteen thousand five hundred
thirty eight (3,022,515,538) new limited partnership units, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, for a total
subscription price of three billion twenty two million five hundred fifteen thousand five hundred thirty eight Euros (EUR
3,022,515,538.-).

<i>Subscription and Payment

Subscription  of  the  three  billion  twenty  two  million  five  hundred  fifteen  thousand  five  hundred  thirty  eight

(3,022,515,538) new Limited Partnership Units by PHP I GP, and payment of the aggregate amount of the subscription
price  of  three  billion  twenty  two  million  five  hundred  fifteen  thousand  five  hundred  thirty  eight  Euros  (EUR
3,022,515,538.-), through contribution in kind of (i) all the share capital it holds in PARKER ORIGA HOLDING GmbH,
a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkte Haftung) under Swiss law, having its official seat in Zug, Switzer-
land, and its place of business at Baarerstrasse 18, 6304 Zug, Switzerland, registered with the Register of Commerce of
the Canton of Zug with identification number CH-170.3.013.502-8, (ii) all the five million five hundred eighty one thousand
three hundred (5,581,300) shares, it holds in PARKER IKLIM KONTROL SISTEMLERI SANAYI VE TICARET A.S., a joint
stock company, incorporated under the laws of the Republic of Turkey, with registered office at İnönü Mah. Balçık Yolu
Üzeri Plastikçilen San. Sah. GOSB Yanı Gebze, Kocaeli, registered with the Gebze Trade Register under number 4751,
(iii) all the equity capital it holds in PARKER HANNIFIN OUTBOUND S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée', incor-
porated under the laws of Luxembourg, with registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with

33489

L

U X E M B O U R G

the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 160.477, (iv) all the share capital it holds in TEMA
Ingenjörsfirman AB, a private limited liability company (aktiebolag) incorporated in Sweden with its registered office at
Box 96023, 541 06 Skövde, registered with Bolagsverket under number 556397-8930, (v) all the equity capital it holds in
PARKER HANNIFIN HOLDING EMEA S.à r.l., a ‘société à responsabilité limitée', incorporated and organized under the
laws of Luxembourg, with registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 158.169 and (vi) a claim held by PHP I GP against Parker Hannifin Global
Capital Management, a ‘société à responsabilité limitée', incorporated under the laws of Luxembourg, with registered
office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 113.372, for an aggregate amount of three billion twenty two million five hundred fifteen thousand five hundred
thirty eight Euros (EUR 3,022,515,538.-).

Proof of the existence and value of the contribution for an amount of three billion twenty two million five hundred

fifteen thousand five hundred thirty eight Euros (EUR 3,022,515,538.-) has been given by delivery of (i) a contribution
certificate dated 1 

st

 July 2011 and issued by the management of PHP I GP, and (ii) a valuation certificate dated 1 

st

 July

2011 and issued by the Partnership.

<i>Second resolution

The general meeting subsequently resolved to amend article 5 of the articles of association of the Partnership as follows:

“ Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Partnership is set at three billion nine hundred thirty eight million eight

hundred forty eight thousand eight hundred forty Euros (EUR 3,938,848,840.-) represented by three billion nine hundred
thirty eight million eight hundred forty eight thousand eight hundred thirty nine (EUR 3,938,848,839) Limited Partnership
Units, held by the Limited Partners, and one (1) General Partnership Unit, held by the General Partner, of one Euro (EUR
1.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result  of  the  presently  stated  increase  of  capital  with  premium  are  estimated  at  approximately  four  thousand  three
hundred euro (€ 4,300.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This  deed  having  been  read  to  the  appearing  person,  known  to  the  notary  by  first  and  surname,  civil  status  and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version

L'an deux mille onze, le premier juillet à 15 heures 15.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu

(i) PARKER HANNIFIN PARTNER II GP, une société en nom collectif, constituée selon les lois des Bermudes, avec

siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes, représentée par Me Jean STEFFEN avocat
à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 1 

er

 juillet 2011; et

(ii) PARKER HANNIFIN BERLUX Ltd., une société exonérée, avec une responsabilité limitée, constituée selon les lois

de Bermudes, avec siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes, immatriculée au
Registre des sociétés des Bermudes sous le numéro 45527, représentée par Me Jean STEFFEN avocat à la Cour, demeu-
rant  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une  procuration  délivrée  sous  seing  privé  en  date  du  1 

er

  juillet  2011,  et  Lesdites

procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les sociétés comparantes prénommées sont les associés de la société PARKER HANNIFIN PARTNERSHIP S.C.S., une

société en commandite simple ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.172, constituée par un acte daté du 1 

er

décembre 2010 et reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C numéro 666, page 31955 (la «SCS»).

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire soit le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la SCS à concurrence d'un montant de trois milliards vingt deux millions cinq cent

quinze mille cinq cent trente huit Euros (EUR 3.022.515.538,-), pour le porter de son montant actuel de neuf cent seize
millions trois cent trente trois mille trois cent deux Euros (EUR 916.333.302,-) à un montant de trois milliards neuf cent

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trente huit millions huit cent quarante huit mille huit cent quarante Euros (EUR 3.938.848.840,-), par l'émission de trois
milliards vingt deux millions cinq cent quinze mille cinq cent trente huit (3.022.515.538) nouvelles parts commanditaires,
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, à un prix de souscription total de trois milliards vingt deux millions
cinq cent quinze mille cinq cent trente huit Euros (EUR 3.022.515.538,-).

Souscription des trois milliards vingt deux millions cinq cent quinze mille cinq cent trente huit (3.022.515.538,-) nou-

velles parts commanditaires par PARKER HANNIFIN PARTNER I GP, une société en nom collectif, constituée selon les
lois des Bermudes, avec siège social au Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes («PHP I GP»)
par l'apport en nature de (i) la totalité des parts sociales détenues par PHP I GP dans la société PARKER ORIGA HOLD-
ING GmbH, une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit autrichien, ayant son siège social à Zug, Suisse
et le centre de ces affaires à Baarerstrasse 18, 6304 Zug, Suisse, immatriculée au Registre du Commerce du Canton de
Zug  sous  le  numéro  CH-170.3.013.502-8,  (ii)  la  totalité  des  cinq  millions  cinq  cent  quatrevingt-un  mille  trois  cents
(5.581.300,-) parts sociales détenues dans la société PARKER IKLIM KONTROL SISTEMLERI SANAYI VE TICARET A.S.,
une société en commandite par actions, constituée selon les lois de Turquie, avec siège social au İnönü Mah. Balçık Yolu
Üzeri Plastikçilen San. Sah. GOSB Yanı Gebze, Kocaeli, immatriculée au Registre de commerce de Gebze sous le numéro
4751, (iii) la totalité du capital détenu dans la société PARKER HANNIFIN OUTBOUND S.à r.l., une société à respon-
sabilité  limitée,  constituée  selon  le  droit  de  Luxembourg,  avec  siège  social  au  22,  rue  Goethe,  L-1637  Luxembourg,
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.477, (iv) la totalité du capital
social détenu dans la société TEMA Ingenjörsfirman AB, une société à responsabilité limitée (aktiebolag) constituée en
Suède, ayant son siège social à Box 96023, 541 06 Skövde, immatriculée au registre de Bolagsverket sous le numéro
556397-8930, (v) la totalité du capital détenu dans la société PARKER HANNIFIN HOLDING EMEA S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, constituée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.169, et (vi) un droit de
recevoir détenu par PHP I GP à l'encontre de la société PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, une
société à responsabilité limitée, avec siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 113.372, d'une valeur totale de trois milliards vingt deux
millions cinq cent quinze mille cinq cent trente huit Euros (EUR 3.022.515.538,-).

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la SCS comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois milliards neuf cent trente huit millions huit cent quarante huit mille huit cent

quarante Euros (EUR 3.938.848.840,-), divisé en trois milliards neuf cent trente huit millions huit cent quarante huit mille
huit cent trente neuf (3.938.848.839) parts commanditaires détenues par les associés commanditaires, et une (1) part
commanditée, détenue par l'associé commandité, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune».

II. Que l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de la SCS à concurrence d'un montant de trois milliards

vingt deux millions cinq cent quinze mille cinq cent trente huit Euros (EUR 3.022.515.538,-), pour le porter de son montant
actuel de neuf cent seize millions trois cent trente trois mille trois cent deux Euros (EUR 916.333.302,-) à un montant
de  trois  milliards  neuf  cent  trente  huit  millions  huit  cent  quarante  huit  mille  huit  cent  quarante  Euros  (EUR
3.938.848.840,-),  par  l'émission  de  trois  milliards  vingt  deux  millions  cinq  cent  quinze  mille  cinq  cent  trente  huit
(3.022.515.538)  nouvelles  parts  commanditaires,  d'une  valeur  nominale  de  un  Euro  (EUR  1,-)  chacune,  à  un  prix  de
souscription  total  de  trois  milliards  vingt  deux  millions  cinq  cent  quinze  mille  cinq  cent  trente  huit  Euros  (EUR
3.022.515.538,-).

<i>Souscription et Libération

Les trois milliards vingt deux millions cinq cent quinze mille cinq cent trente huit (3.022.515.538) parts commanditaires

ont été souscrites par PHP I GP et le paiement de la valeur totale du montant de la souscription de trois milliards vingt
deux millions cinq cent quinze mille cinq cent trente huit Euros (EUR 3.022.515.538,-) étant payé par un apport en nature
de (i) la totalité des parts sociales détenues par PHP I GP dans la société PARKER ORIGA HOLDING GmbH, une société
à responsabilité limitée, constituée selon le droit autrichien, ayant son siège social à Zug, Suisse et le centre de ces affaires
à  Baarerstrasse  18,  6304  Zug,  Suisse,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  du  Canton  de  Zug  sous  le  numéro
CH-170.3.013.502-8, (ii) la totalité des cinq millions cinq cent quatre-vingt-un mille trois cents (5.581.300,-) parts sociales
détenues dans la société PARKER IKLIM KONTROL SISTEMLERI SANAYI VE TICARET A.S., une société en commandite
par actions, constituée selon les lois de Turquie, avec siège social au İnönü Mah. Balçık Yolu Üzeri Plastikçilen San. Sah.
GOSB Yanı Gebze, Kocaeli, immatriculée au Registre de commerce de Gebze sous le numéro 4751, (iii) la totalité du
capital détenu dans la société PARKER HANNIFIN OUTBOUND S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée
selon le droit de Luxembourg, avec siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.477, (iv) la totalité du capital social détenu dans la société
TEMA Ingenjörsfirman AB, une société à responsabilité limitée (aktiebolag) constituée en Suède, ayant son siège social à
Box 96023, 541 06 Skövde, immatriculée au registre de Bolagsverket sous le numéro 556397-8930, (v) la totalité du
capital détenu dans la société PARKER HANNIFIN HOLDING EMEA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, con-
stituée selon les lois de Luxembourg, avec siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre

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de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.169 et (vi) un droit de recevoir détenu par PHP I
GP à l'encontre de la société PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT, une société à responsabilité
limitée, avec siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro 113.372, d'une valeur totale de trois milliards vingt deux millions cinq cent quinze mille
cinq cent trente huit Euros (EUR 3.022.515.538,-).

La preuve de l'existence et de valeur de l'apport d'un montant de trois milliards vingt deux millions cinq cent quinze

mille cinq cent trente huit Euros (EUR 3.022.515.538,-) a été apportée par une délivrance de (i) certificat d'apport daté
du 1 

er

 juillet 2011 et émis par la gérance de la société PHP I GP, et (ii) un certificat d'évaluation daté du 1 

er

 juillet 2011

et émis par la SCS.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société par insertion des paragraphs 5.1 et 5.2

afin de refléter la décision ci-dessus, comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois milliards neuf cent trente huit millions huit cent quarante huit mille huit cent

quarante Euros (EUR 3.938.848.840,-), divisé en trois milliards neuf cent trente huit millions huit cent quarante huit mille
huit cent trente neuf (3.938.848.839) parts commanditaires détenues par les associés commanditaires, et une (1) part
commanditée, détenue par l'associé commandité, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison de la

présente augmentation de capital avec prime d'émission, sont évalués approximativement à quatre mille trois cents euros
(€ 4.300,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Steffen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 juillet 2011. Relation: EAC/2011/9189. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): Line Gerard.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012014901/228.
(120017867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Indigo Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.044.550,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.752.

En date du 21 décembre 2011, AIM Services S.à r.l. a cédé la totalité des 41.782 parts sociales ordinaires qu'elle détenait

dans la Société à:

- Airbus Financial Services, une société anonyme, constituée et régie selon les lois d'Irlande, ayant son siège social à

l'adresse suivante: 6, George's Dock, 5 

th

 Floor, 1 Dublin, Irlande, immatriculée auprès du Irish Regitrar of Companies

sous le numéro 144820.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Airbus Financial Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.782 parts sociales ordinaires

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Indigo Investments Luxembourg S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2012017309/19.
(120020939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

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U X E M B O U R G

Mezzanove Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.959.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé en date du 2 Février 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;

- d'accepter la démission de Monsieur Seiji Amino né le 1 

er

 Juin 1963, Tokyo (Japon), ayant son adresse professionnelle

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg comme gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Février 2012;

- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brème (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, pour une
durée illimitée; et

- de nommer Madame Valentina Dadda, née le 23 Janvier 1984 à Codogno (LO), (Italie), ayant son adresse profes-

sionnelle au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet au 1 

er

 Février

2012, pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012018666/23.
(120022950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Goelan S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg E 1.614.

L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marco REZZONICO, économiste, demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, Corso San Got-

tardo 52, Suisse, et

2.- Madame Viviana LECCHI, manager, demeurant à I-20123 Milan, Via Morigi 3a, Italie
ici représentés par Mme Stéphanie BIRCK, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu de deux (2) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des

comparants et le notaire instrumentant resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile "Goelan S.C.I.", ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons

Malades,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  section  E  numéro  1.614,  a  été
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 22 novembre
1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 157 du 30 mars 1991, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de
résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 258 du 15 février 2002.

- Que le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts d'intérêts du 31 octobre 2011, Monsieur Marco REZZONICO

a cédé quarante-neuf (49) de ses parts d'intérêts à Madame Viviana LECCHI. Ladite cession, signée "ne varietur" par la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

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Cette cession de parts d'intérêts est approuvée conformément à l'article huit (8) des statuts et les associés la consi-

dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

La cessionnaire est propriétaire des parts d'intérêts lui cédées à partir de la date de la cession.
L'assemblée générale déclare que la société ne possède pas d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnées, l'article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts

d'intérêts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

1.- Monsieur Marco REZZONICO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Madame Viviana LECCHI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 750,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses noms,

prénoms usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stéphanie BIRCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4484. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPÉDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012017282/56.
(120020956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Intercontinental CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 85.334.

II résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse-professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Erik Van OS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012017310/15.
(120021410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Hôtel Français S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 14, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 59.226.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24.09.2010

<i>“Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance. Elle décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016:

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur André SIMONCINI, hôtelier-restaurateur, L-2160 Luxembourg, 6 rue Munster
2. Monsieur Laurent SIMONCINI, employé privé, F-57710 Tressange, 41, rue de la Chapelle

33494

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U X E M B O U R G

3. Monsieur Stéphane SIMONCINI, employé privé, L-2168 Luxembourg, 47, rue de Mühlenbach

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur André SIMONCINI, préqualifié.

<i>Commissaire aux comptes:

SOFINTER GESTION Sàrl, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.”

Luxembourg, le 24 septembre 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
André SIMONCINI / Laurent SIMONCINI / Stéphane SIMONCINI
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Référence de publication: 2012019230/24.
(120023513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Miba Lux Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9690 Watrange, 41, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 166.581.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Marc SCHOTS, gérant de sociétés, né le 19 février 1965 à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), demeurant

à 43, Geukenshage, B-1790 Affligem;

2. Madame Ilse JOSEPH, employée, née le 11 décembre 1972 à Vilvoorde (Belgique), demeurant au 43, Geukenshage,

B-1790 Affligem, ici représentée par Monsieur Marc SCHOTS, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée
donnée le 17 janvier 2012.

3. Monsieur Christophe VANDYCK, employé, né le 12 avril 1977 à Watermael-Boisfort, demeurant au 91, Edingses-

teenweg, B-1730 Asse;

4. Monsieur Jurgen MALFROID, employé, né le 24 août 1977 à Ninove (Belgique), demeurant au 42, Witherenstraat,

B-9400 Ninove, ici représenté par Monsieur Marc SCHOTS, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privée
donnée le 17 janvier 2012.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les associés peuvent prendre les

mesures appropriées tendant à instaurer le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet.
- Le développement, le commerce, la fabrication, le leasing, le prêt, l'import et l'export, l'achat et vente en qualité de

grossiste ou au détail, la distribution, la représentation, la prestation de services, l'assemblage, l'exploitation, la construc-
tion, l'entretien et les réparations, le service après vente, le placement et l'installation pour son propre compte ou pour
compte d'autrui, de portes, portails, portes sectionnelles et volets roulants.

- L'achat et la vente, l'import et export, la mise en location et prise en location de tous matériaux, pièces, machines

et appareillages professionnels y afférent.

- La proposition et fourniture de tous services et facilités concernant les portes, portails, portes sectionnelles et/ou à

volets, dans le sens le plus large du terme.

La Société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

33495

L

U X E M B O U R G

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la construction, location,

la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

La société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits intellectuels liés

aux droits d'auteurs (informatiques et littéraires), brevets d'inventions, marques de fabrique ou de commerce et noms
de domaine ainsi que l'achat et la vente d'œuvres artistiques de tous genres, en ce compris les oeuvres littéraires et de
l'esprit.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger et est également

autorisée à faire des emprunts, avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements
à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "Miba Lux Services S.à r.l. ".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune du Lac de la Haute-Sûre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

33496

L

U X E M B O U R G

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif, après déduction du passif,
sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront
alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Marc SCHOTS, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts sociales
Madame Ilse JOSEPH, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Monsieur Christophe VANDYCK, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

Monsieur Jurgen MALFROID, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-)

euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents (1.200,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale et ont pris les

résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager valablement la Société

par sa seule signature:

Monsieur Marc SCHOTS, gérant de sociétés, né le 19 février 1965 à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), demeurant à

43, Geukenshage, B-1790 Affligem.

2) Le siège social de la Société est établi au 41, rue Abbé Welter, L-9690 Watrange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Schots, C. Vandyck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4443. Reçu soixante-quinze euros (€

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015515/148.
(120018627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.

33497

L

U X E M B O U R G

Olfa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 92.219.

<i>Extrait sincère et conforme de la Décision circulaire des Administrateurs tenue à Bertrange le 03 février 2012

Il résulte de ladite décision:
- que l'adresse privée ou professionnelle de la personne physique: Monsieur Frédéric ROMIER en sa qualité d'Admi-

nistrateur de la société susmentionnée est désormais située Tala Island, Garden view 6, #22, Amwaj, Kingdom of Bahrain,

- que l'adresse privée ou professionnelle de la personne physique: Monsieur Jean-Jacques ROMIER en sa qualité d'Ad-

ministrateur de la société susmentionnée est désormais située Rue de l'Église 3, CH-1183 Bursins (Suisse),

Bertrange, le 03 février 2012.

Référence de publication: 2012017435/14.
(120021571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Cool Runnings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 166.542.

STATUTS

L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) La société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", ayant son

siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 janvier 2012.
2) Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 janvier 2012.
Les  prédites  procurations,  après  avoir  été  signées  "ne  varietur"  par  le  mandataire  des  comparantes  et  le  notaire

instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous
la dénomination de "COOL RUNNINGS S.A. SPF".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les

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certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille euros (€ 135.000,-), représenté par cent trente-cinq (135)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

SPF.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. En cas

de vente de l'usufruit ou de la nue propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue propriété sera déterminée par la valeur
de la pleine propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue propriété conformément aux
tables de mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réserves expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

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Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 18. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 15, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation

à l'article 14, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription

Les cent trente-cinq (135) actions ont été souscrites comme suit:

1. - La société "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée,
cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2. Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

TOTAL: CENT TRENTE-CINQ ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 135

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de cent trente-

cinq mille euros (€ 135.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société à responsabilité limitée "A&amp;C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée", préqualifiée.
b) Madame Ingrid HOOLANTS, préqualifiée.
c) la société à responsabilité limitée "TAXIOMA s. à r.l.", ayant son siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542.

Madame Maryse Mouton, expert-comptable et réviseur d'entreprises, née à Aye (Belgique), le 25 mai 1966, demeurant

professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains est désignée représentante permanente de la société "A&amp;C
MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée" préqualifiée.

Madame Ingrid HOOLANTS, prénommée, est désignée représentante permanente de la société "TAXIOMA s.à r.l."

préqualifiée.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Paul JANSSENS, employé privé, né à Lier (Belgique), le 23 février 1963, demeurant à L-5692 Elvange, 2, rue

des Prés.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 2016.

4) Le siège de la société est fixé à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le

présent acte.

Signé: J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 23 janvier 2012. Relation: CAP/2012/235. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 26 janvier 2012.

Ales WEBER.

Référence de publication: 2012015134/183.
(120017618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

IMMO-Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 146, Muhlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 139.106.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue en date 25 janvier 2012 que:
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 27, rue de Bragance L-1255 Luxembourg au 146,

Muhlenweg L-2155 Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012017311/12.
(120021207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

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Tilou Participation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.993.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société anonyme TILOU
PARTICIPATION S.A., dont le siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, a été dénoncé en date du 4
avril 2008.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Pierre-Yves MAGEROTTE, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 23 février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pierre-Yves MAGEROTTE
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012017661/21.
(120021458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

IAS Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 166.647.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwölf, den zweiten Februar.
Vor dem Notar Maître Blanche MOUTRIER, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette (Grossherzogtum Luxemburg)

IST ERSCHIENEN:

Herr Jürgen Burgard, Expert Comptable, geboren in Völklingen (D), am 2. Februar 1965, wohnhaft in D-66787 Wad-

gassen, Zum Wasserturm 20.

Der Komparent hat den unterzeichnenden Notar ersucht, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die durch die gegenwärtige Satzung sowie die

zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "IAS FIDUCIAIRE S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch-sur-Alzette.
Er kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafterversammlung in eine andere Ortschaft des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Buchhaltungs-und Steuerberatungsbüros im Sinne des

Berufsstands des Expert-Comptable und umfasst insbesondere alle Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Durchführung
und Einrichtung von Buchhaltungen, die Erstellung und Analyse von Zwischen-und Jahresabschlüssen, die Erstellung von
Steuererklärungen, die Domizilierung von Gesellschaften und deren organisatorische und wirtschaftliche Verwaltung so-
wie die Beratung in wirtschaftlichen, steuerlichen, finanziellen und organisatorischen Angelegenheiten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen, deren Unternehmenszweck ähnliche oder

ergänzende Aktivitäten umfasst.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSENDFÜNF HUNDERT EURO (EUR 12.500,00), aufgeteilt in

EIN HUNDERT (100) Anteile, mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (EUR 125,-).

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Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter zu Generalversammlungen einzuberufen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, akzeptiert wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht worden,
so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen oder befragt und die Entscheidungen nach
der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, unabhängig von der Anzahl seiner Anteile. Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine

Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, die nicht Anteilseigner der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, die die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemäße  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinnund

Verlustrechnung aufgestellt.

Die Gesellschafter beschließen in der Generalversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften zur Bildung

einer gesetzlichen Rücklage über die Verwendung des Jahresergebnisses.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2012.

<i>Kosten

Der Gründungsaufwand (die Kosten der notariellen Beurkundung und der Eintragung im Handelsregister, sowie die

sonstigen Steuern und Gebühren der Gründung) werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt und von der Ge-
sellschaft übernommen.

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die EIN HUNDERT (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Herr Jürgen Burgard, vorgenannt, EIN HUNDERT (100) Anteile.
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (EUR

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

33503

L

U X E M B O U R G

<i>Generalversammlung

Alsdann hat der Gesellschafter, der das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, nachfolgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jürgen Burgard, vorgenannt.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers rechtsgültig vertreten

und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: J. Burgard, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2012. Relation: EAC/2012/1564. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012017882/102.
(120021682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Freelance - Vins Fins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6230 Bech, 8A, Konsdreferstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.645.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2010

<i>“Cinquième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

sont venus à échéance. Elle décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six ans, expirant à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Nico LENERTZ, 8A, Konsdreferstrooss, L-6230 Bech
2. Monsieur Alain LENERTZ, 8, Konsdreferstrooss, L-6230 Bech
3. Madame Barbe BUCHHOLTZ, 8A, Konsdreferstrooss, L-6230 Bech

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Alain LENERTZ, préqualifié.

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Tamara QUINTUS, 8, Konsdreferstrooss, L-6230 Bech.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate qu'il y a lieu:
- de rectifier le nom de l'administrateur Madame Barbe BUCHHOLTZ, préqualifiée, qui par erreur avait été inscrite

sous le nom de BUCHOLTZ;

- de modifier l'adresse du domicile de Monsieur Nico LENERTZ et Madame Barbe BUCHHOLTZ, préqualifiés, qui se

situe actuellement à L-6230 Bech, 8A, Konsdreferstrooss;

- de modifier l'adresse du domicile de Monsieur Alain LENERTZ et Madame Tamara QUINTUS, préqualifiés, qui se

situe actuellement à L-6230 Bech, 8, Konsdreferstrooss.”

Bech, le 4 juin 2010.

POUR EXTRAIT CONFORME
Signature

Référence de publication: 2012019226/31.
(120023420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33504


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Angel Finance I S.à r.l.

CIRK SCI

Cool Runnings S.A. SPF

Crystal Bole S.à r.l.

DanBond Investments S.à r.l.

Dentsply S.à r.l.

DMA Holdings S.A.

FHL

Food and Beverage Marketing Advisers

Francisci S. à r. l.

Freelance - Vins Fins S.A.

Goelan S.C.I.

Harvest Clo II S.A.

Harvest CLO I S.A.

Hatanord Capital

HAUSMAN et Co S.à.r.l.

Haypark Holdings S.à r.l.

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High Return S.A.

Hoganas S.A.

Hoganas S.A.

Hoganas S.A.

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Horus Trading S.à r.l.

Hôtel Français S.A.

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