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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 690
15 mars 2012
SOMMAIRE
A.B.E. Alternativ Building Equipment And
Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33074
A.B.E. Alternativ Building Equipment And
Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33088
A.B.E. Alternativ Building Equipment And
Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33088
Accelior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33089
Alpha Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
33096
Alpha Private Equity Fund 6 Management
Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33088
Antalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33096
Antonicelli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33096
Anya-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33089
Apollo TH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33088
Aremb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33097
Arkadia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33109
Atomico OS Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
33089
Azure Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33076
Bejimac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33109
Beopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33109
Biib Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33109
Blue Edelweiss S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33098
Blu Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33116
Brassco Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33116
BRE/Japan NPL 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33110
Buffalo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33118
Businesstalk S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33118
Carpathian Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
33120
Centrim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33095
Commerzbank Leasing 2 S.à r.l. . . . . . . . . .
33120
Coretra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33106
C.T.B. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33119
C.T.B. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33118
C.T.B. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33119
C.T.B. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33119
C.T.B. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33119
D.S. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33119
DS Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
33097
FleetCor Technologies Operating Compa-
ny - CFN Holding Co . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33120
Gibo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33088
Gibo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33116
LBPOL IV (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
33096
LBREP I Fides S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33097
LBREP II Cannon Bridge S.à r.l. . . . . . . . . .
33118
Llacolén S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33076
Locent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33087
LUEX asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33074
Luxembourg Underground Explorer asbl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33074
Melio S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33116
M.I.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33110
Net Power S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33106
Rhombus Topco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
33089
TK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33120
unité d'habitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33076
33073
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A.B.E. Alternativ Building Equipment And Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 48, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.883.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017671/9.
(120022178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
LUEX, Luxembourg Underground Explorer asbl, Association sans but lucratif,
(anc. LUEX, LUEX asbl).
Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 39, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg F 8.277.
STATUTS
modifiés par l'assemblée générale ordinaire du 03 février 2012 les articles 2, 4 et 5 restent inchangés
Chapitre 1
er
. - Dénomination et Siège
Art. 1
er
. L'association sans but lucratif est dénommée «Luxembourg Underground Explorer asbl», ayant pour abrégé
«LUEX» . L'abréviation seule peut être utilisée pour représenter l'association. L'association est régie par les dispositions
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts. La durée est
illimitée. L'année sociale coïncide avec l'année civile.
Chapitre 2. - Objet de l'association
Art. 3. L'association a pour objet de promouvoir toutes activités d'exploration, tel que la nature, l'industrie, l'histoire,
la spéléologie, les technologies, ainsi que des activités connexes comme, l'organisation de visites, de randonnées et de
rallyes pédestres. D'autre part la documentation écrite, photographique et audiovisuelle, ainsi que la préservation, la
gérance et la mise en état de patrimoines historique et industriel, pourront faire objet de l'association. Cette liste est non
exhaustive.
Chapitre 3. - Des membres
Art. 6. L'association comprend des membres effectifs et des membres donateurs.
Art. 7. Sont admissibles comme membres effectifs toutes personnes en manifestant la volonté, agréées par un vote à
la majorité des voix du comité. L'admission est constatée par le paiement de la cotisation annuelle. Le paiement se fera
par virement bancaire au compte de l'association.
Art. 8. Sont admissibles comme membres donateurs toutes personnes en manifestant la volonté et en payant la coti-
sation annuelle. Néanmoins, les membres donateurs n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et des présents
statuts, à l'exception du chapitre 3. des membres et 8. de la sécurité. L'admission est constatée par le payement de la
cotisation annuelle et par la remise d'une carte de membre.
Art. 9. L'âge minimum pour l'admission est de 18 ans. Toutefois cet article ne concerne pas les membres donateurs.
Art. 10. La qualité de membre se perd par démission ou par exclusion. Les membres effectifs de l'association peuvent
s'en retirer en présentant leur démission ou en ne payant plus la cotisation annuelle. L'exclusion pour faute grave des
membres effectifs est prononcée par un vote à la majorité des voix du comité.
Art. 11. Les cotisations des membres effectifs sont redevables annuellement jusqu'au 31 janvier et à tout moment pour
les nouveaux membres ainsi que pour les membres donateurs. Le montant de toutes les cotisations est fixé par le comité
dans le règlement des cotisations et ne pourra pas dépasser les 50 Euro par an.
Art. 12. Les membres effectifs ont le droit de participer à toutes les sorties. De plus, les membres effectifs ont le droit
d'emprunter l'ensemble du matériel, dans la mesure ou la demande d'emprunt du matériel a été acceptée par le comité.
Les membres donateurs sont uniquement autorisés à participer à 2 sorties par année.
Chapitre 4. - L'administration
Art. 13. L’association est administrée par un comité se composant d'au minimum: d'un président, d'un secrétaire et
d'un trésorier. Ils sont élus par l'assemblée générale, avec une majorité relative des voix. Leurs mandats sont de deux ans
et rééligible.
Art. 14. Pour être candidat au comité, il faut être membre effectif et introduire une demande écrite adressée au comité
au moins 5 jours ouvrables avant l'assemblée générale.
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Art. 15. Le comité est dans l'obligation de rédiger un règlement d'ordre intérieur et de veiller au bon fonctionnement
de celui-ci.
Art. 16. Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale, par la loi ou par
les présents statuts. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l'association, soit pour
une ou plusieurs affaires déterminées, à une ou plusieurs personnes choisies dans son sein ou en dehors.
Art. 17. L'association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président, du secrétaire et du
trésorier.
Art. 18. Dans le cas d'une démission, le poste à pourvoir est à réélire par l'assemblée générale. Le poste sera remplacé
temporairement, en attendant l'assemblée générale, par quelconque membre effectif.
Chapitre 5. - De l'assemblée générale
Art. 19. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans le courant du premier trimestre. Les membres
effectifs seront convoqués par le comité au moins 10 jours ouvrables à l'avance par courrier électronique en indiquant
le lieu, la date, l'heure ainsi qu'en joignant l'ordre du jour.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si un cinquième des membres effectifs en fait la
demande. Le comité devra convoquer les membres effectifs au moins 10 jours ouvrables à l'avance par courrier électro-
nique, en indiquant le lieu, la date, l'heure ainsi qu'en joignant l'ordre du jour.
Art. 21. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale: l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, du
budget et du bilan, la modification des statuts, ainsi que la nomination des membres du comité.
Art. 22. L'assemblée générale délibère quelque soit le nombre des membres effectifs présents ou représentés. Tous
les membres effectifs ont droit de vote égal; le vote par procuration est admis, le mandataire doit lui-même être membre
effectif. Nul ne peut représenter plus d'un membre. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres
effectifs présents ou représentés. Le secrétaire rédigera un rapport qui sera distribué aux membres effectifs par courrier
électronique.
Chapitre 6. - Modification des statuts
Art. 23. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs. Aucune
modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres effectifs ne sont
pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel
que soit le nombre des membres effectifs présents ou représentés; mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l’homo-
logation du tribunal civil.
Chapitre 7. - De la dissolution de l'association
Art. 24. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association qui si les deux tiers de ses membres
effectifs sont présents ou représentés. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion
qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres effectifs présents ou représentés. La dissolution ne sera
admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres effectifs présents et représentés.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée générale ne réunissant pas les deux tiers des
membres effectifs de l’association, est soumise à l’homologation du tribunal civil.
Art. 25. En cas de dissolution, l'assemblée générale attribuera l'avoir social, après acquittement du passif, à part égale
à chacun des membres effectifs.
Chapitre 8. - De la sécurité
Art. 26. L’association prend les initiatives utiles en vue de faire respecter par ses membres les règles de sécurité lors
de toutes les activités. Les membres aussi bien effectifs, que donateurs sont tenus de respecter les règles de sécurité et
de prudence définies dans le règlement d'ordre intérieur.
Chapitre 9. - Des membres fondateurs
Art. 27. Les membres fondateurs d'après l'assemblée générale constituante du 25 février 2010, sont:
- Romain Disiviscour, agent CFL, né le 1
er
août 1963 à Esch-sur-Alzette, de nationalité luxembourgeoise et demeurant
8 rue du Bois à L-4427 Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg.
- Laurent Maréchal, agent CFL, né le 1
er
juin 1985 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 39
route des trois Cantons à L-4970 Bettange-sur-Mess, Grand-Duché de Luxembourg.
- Ronny Melone, agent CFL, né le 13 juin 1978 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 43 rue
Camille Polfer à L-2359 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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- Fränky Melone, employé privé, né le 13 juin 1978 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise et demeurant 25
Allée du Carmel à L-1354 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Référence de publication: 2012017929/99.
(120021800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Azure Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 133.050.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 FEV. 2012.
<i>Pour: AZURE INVEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten
Référence de publication: 2012017698/15.
(120021691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
unité d'habitation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 66.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012017670/10.
(120021813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Llacolén S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.304.158,75.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.700.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
SOCIEDAD de AHORRO SK, Ltda, a limited liability company incorporated under the laws of Chile, having its regis-
tered office at 120 Piso 8 Las Condes, Chile and registered with the registry of the companies (Registro de Comercio)
in Santiago under the number 23117 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Paul Lanois, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder acting in the name and on behalf of
the Sole Shareholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Sole Shareholder holds the entire share capital of the Company.
The Company was incorporated on 26 October 2010 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N°2770 of 16 December 2010. The
articles of association of the Company have been amended most recently on 21 November 2011 pursuant to a deed by
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder owns all of the 18,643,327 (eighteen million six hundred and forty three thousand three hundred
and twenty seven) shares in the Company with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each, representing
the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the
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shareholders of the Company in accordance with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended;
II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Creation of new classes of shares of the Company to be designated as the class A shares, the class B shares, the
class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class H shares, the class I
shares, and the class J shares, each with a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) and each with the rights
and obligations as set out in the articles of association of the Company as restated pursuant to the resolution below, and
conversion of the existing 18,643,327 (eighteen million six hundred and forty three thousand three hundred and twenty
seven) shares into: 1,864,339 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty nine) class A
shares, 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class B shares,
1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class C shares, 1,864,332
(one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class D shares, 1,864,332 (one million
eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class E shares, 1,864,332 (one million eight hundred
and sixty four thousand three hundred and thirty two) class F shares, 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four
thousand three hundred and thirty two) class G shares, 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand
three hundred and thirty two) class H shares, 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred
and thirty two) class I shares, and 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty
two) class J shares;
3. Complete restatement of the articles of association of the Company;
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the abovementioned changes to the share
capital of the Company;
5. Granting of power and authority to any manager of the Company to proceed, under her/his sole signature, in the
name and on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any
formalities in connection with the matters approved in the meeting; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create new classes of shares of the Company to be designated as the class A shares,
the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the
class H shares, the class I shares, and the class J shares, each with a nominal value of EUR 1.25 (one euro twenty-five
cents) and each with the rights and obligations as set out in the articles of association of the Company as restated pursuant
to the resolution below and to convert the existing 18,643,327 (eighteen million six hundred and forty three thousand
three hundred and twenty seven) shares into: 1,864,339 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred
and thirty nine) class A shares, 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty
two) class B shares, 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class C
shares, 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class D shares,
1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class E shares, 1,864,332
(one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class F shares, 1,864,332 (one million
eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class G shares, 1,864,332 (one million eight hundred
and sixty four thousand three hundred and thirty two) class H shares, 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four
thousand three hundred and thirty two) class I shares, and 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand
three hundred and thirty two) class J shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company so that they shall now read
as follows:
"Title I. Object, Duration, Name, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become shareholders
in future, a company under the name of "Llacolén S.à r.l." (the Company) with limited liability which shall be governed by
the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
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Art. 2. Corporate Object.
2.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. The Com-
pany may act as the unlimited shareholder of any partnership limited by shares.
2.2. The Company may make for its own account real estate related investments whether directly or through direct
or indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments.
2.3. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies
forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the Connected Com-
panies). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance
to its Connected Companies.
2.4. The Company may in particular enter into the following transactions:
2.4.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise, but always remaining within the meaning of the articles
188 and 189 of the law of August 1915 as amended;
2.4.2. to advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Companies or with any Connected companies
or to subscribe to or purchase any bonds or any other type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign
entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
2.4.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which
the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;
2.4.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and
2.4.5. to carry out the acquisition of the business and the properties and enter into financial leases agreements through
direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or directly (but then outside Luxembourg and on a
temporary basis only).
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
2.5. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. Share Capital, Shares
Art. 5. The Company's capital is fixed at twenty three million three hundred and four thousand one hundred and fifty
eight Euro and seventy five cents (EUR 23.304.158,75) represented by 18,643,327 (eighteen million six hundred and forty
three thousand three hundred and twenty seven) Shares divided into:
1,864,339 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty nine) class A shares, all sub-
scribed and fully paid up
1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class B shares, all sub-
scribed and fully paid up;
1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class C shares, all sub-
scribed and fully paid up;
1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class D shares, all sub-
scribed and fully paid up;
1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class E shares, all sub-
scribed and fully paid up;
1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class F shares, all subscribed
and fully paid up;
1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class G shares, all sub-
scribed and fully paid up;
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1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class H shares, all sub-
scribed and fully paid up;
1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class I shares, all subscribed
and fully paid up;
and 1,864,332 (one million eight hundred and sixty four thousand three hundred and thirty two) class J shares, all
subscribed and fully paid up,
each with a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1,25) and each carrying the same rights and obligations except
as expressly set forth in these Articles. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The amount of any share premium may be used to provide for the payment of any shares which the Company may
redeem or repurchase and to make distributions in accordance with the provisions of these Articles, provided that such
share premium shall be reserved to the class of shares to which it has been contributed.
Art. 6. If there is a single shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable to
non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by a general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among shareholders.
Art. 7.
7.1. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Law and in accordance with this Article
7.
7.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the single shareholder or, as
the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required by Law for the amendment of
the Articles.
7.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire class(es) of shares as a result of the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such
class(es).
7.4. In the case of redemptions or repurchases and cancellations of classes of shares, such redemptions or cancellations
and repurchases shall be made in the reverse numerical order, starting with class J.
7.5. In the event of a reduction of share capital through the redemption or repurchase and cancellation of a class of
shares (in the order provided for in Article 7.4), such class of shares shall give the right to the holders thereof pro rata
to their holding in such class to the Total Cancellation Amount (as defined in Article 7.7 and as determined by the manager
or the board of managers and approved by the general meeting or by the single shareholder, as the case may be) and the
holders of shares of the redeemed or repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount
equal to the Cancellation Value Per Share (as defined in Article 7.6) for each share of the relevant class held by them and
redeemed or cancelled.
7.6. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be redeemed or repurchased and cancelled.
7.7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or the board of managers taking
into account any preferred dividend pursuant to article 16 and approved by the general meeting or by the single share-
holder, as the case may be, on the basis of the relevant interim accounts, such accounts to be drawn up no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption or repurchase and cancellation of the relevant class(es) of shares. The
Total Cancellation Amount shall be the Available Amount at the time of the redemption or cancellation of the relevant
class of shares unless otherwise resolved by the general meeting or by the single shareholder, as the case may be, provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
7.8. The Cancellation Value Per Share will become due and payable by the Company upon the redemption or repur-
chase and cancellation of the shares of the relevant class.
7.9. For the purposes of this Article 7, Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company
(including carried forward profits) increased by: (i) any freely distributable share premium (subject to the last paragraph
of Article 5) and other freely distributable reserves; and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled, but reduced by (x) any losses (including carried
forward losses); and (y) any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of the Law
or the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt any double-
counting).
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not terminate the
Company.
Title III. Management
Art. 9. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers and will be divided into two classes of managers (A and B). In
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dealing with third parties, the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name and on behalf of the Company
in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is
(are) appointed by the general meeting of shareholders or by the single shareholder, as the case may be, which fixes the
term of their office. He (they) may be dismissed freely (ad nutum) and at any time by a decision of the general meeting
of the shareholders or by the single shareholder, as the case may be.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. If there is more than one
manager, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one A manager and one B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate its/their powers for specific
tasks (including the delegation of the performance of specific day-to-day management powers pertaining to transactions
effectuated in the normal course of business) to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers will determine each agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers may deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.
A meeting of the board of managers may be convened by any manager. In case of plurality of managers, written notice
of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or electronic mail (e-mail),
at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This
notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Provided there are more than two managers, a manager may act at a meeting of the board of managers by appointing
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate
in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication
allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in
a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of communication mentioned above shall be
deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered
office of the Company. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered
office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one
has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the board of managers may also be passed in writing in which case such
circular resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every
manager. The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. Such circular resolutions are deemed
to be taken in Luxembourg.
Art. 10. The death or resignation of a manager, for any reason, does not cause the winding-up of the Company.
Art. 11. The manager or managers assume, by reason of its/their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
shareholder has as many votes as he holds or (in the case of a proxy) represents shares.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or specific/express electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 13. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital.
Art. 14. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may, subject to applicable law, decide to pay
interim dividends.
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The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall, subject to applicable law and
to the last paragraph of Article 5, have the power to distribute share premium of the Company to the shareholder(s).
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
(a) First, the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in
an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the class A shares held by them, then,
(b) the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the class B shares held by them, then,
(c) the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the class C shares held by them, then,
(d) the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the class D shares held by them, then,
(e) the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the class E shares held by them, then,
(f) the holders of class F shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class F shares held by them, then
(g) the holders of class G shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the class G shares held by them, then
(h) the holders of class H shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the class H shares held by them, then
(i) the holders of class I shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty-five per cent (0.65%) of the nominal value of the class I shares, and then,
(j) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class, in the
reverse numerical order (i.e. first class J, then if no class J shares are in existence, class I shares and in continuation until
only class A shares are in existence).
Title IV. Dissolution, Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the general meeting of shareholders or by the single shareholder, as the case may be,
which shall determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions in Article 16 hereof.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles, the shareholders refer to the existing laws."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-approved
changes to the share capital of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant power and authority to any manager of the Company to proceed, under her/
his sole signature, in the name and on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the
Company and to see to any formalities in connection with the matters approved hereabove (including for the avoidance
of doubt, the filing and publication of documents with the relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever as a result of the present deed are estimated
to be approximately EUR 1,500.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the Sole Shareholder, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept janvier.
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Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
SOCIEDAD de AHORRO SK, Ltda une limited liability company constituée selon les lois du Chili, ayant son siège
social au 120, Piso 8 Las Condes, Chili, et enregistrée auprès du registre de commerce (Registro de Comercio) de Santiago
sous le numéro 23117 (l'Associé Unique).
ici représentée par Paul Lanois, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom et pour le compte de l'Associé
Unique, et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de la Société.
La Société a été constituée le 26 octobre 2010 suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N°2770 du 16 décembre
2010. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 21 novembre 2011 suivant un acte de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l’Associé Unique est le détenteur de toutes les 18.643.327 (dix-huit millions six cent quarante-trois mille trois cent
vingt-sept) parts sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents),
représentant l'intégralité du capital social de la Société, et l’Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale des associés de la Société conformément à l’Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée;
II. l’Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Création de nouvelles classes de parts sociales de la Société qui seront désignées parts sociales de classe A, parts
sociales de classe B, parts sociales de classe C, parts sociales de classe D, parts sociales de classe E, parts sociales de
classe F, parts sociales de classe G, parts sociales de classe H, parts sociales de classe I et parts sociales de classe J, chacune
ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) et chacune avec les droits et obligations prévues
dans les statuts de la Société, tels que modifiés dans les résolutions ci-dessous et conversion des 18.643.327 (dix-huit
millions six cent quarante-trois mille trois cent vingt-sept) parts sociales existantes en 1.864.339 (un million huit cent
soixante-quatre trois cent trente-neuf) parts sociales de classe A, 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille
trois cent trente-deux) parts sociales de classe B, 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-
deux) parts sociales de classe C, 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales
de classe D, 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe E,
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe F, 1.864.332 (un
million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe G, 1.864.332 (un million huit cent
soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe H, 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre
mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe I et 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent
trente-deux) parts sociales de classe J;
(3) Refonte intégrale des statuts de la Société;
(4) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements au capital social de la
Société indiquées ci-dessus;
(5) Pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société, de procéder, sous sa seule signature et au nom et pour
le compte de la Société, à tous enregistrements nécessaires dans le registre de parts sociales de la Société et d'accomplir
toute formalité se rattachant aux résolutions adoptées par l'Associé Unique; et
(6) Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l’Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme étant dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions
qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer de nouvelles classes de parts sociales de la Société, qui seront désignées parts sociales
de classe A, parts sociales de classe B, parts sociales de classe C, parts sociales de classe D, parts sociales de classe E,
parts sociales de classe F, parts sociales de classe G, parts sociales de classe H, parts sociales de classe I et parts sociales
de classe J, chacune ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) et chacune avec les droits et
obligations prévues dans les statuts de la Société tels que refondus à la suite de la résolution ci-dessous et conversion
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des 18.643.327 (dix-huit millions six cent quarante-trois mille trois cent vingt-sept) parts sociales existantes en 1.864.339
(un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-neuf) parts sociales de classe A, 1.864.332 (un million huit
cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe B, 1.864.332 (un million huit cent soixante-
quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe C, 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois
cent trente-deux) parts sociales de classe D, 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux)
parts sociales de classe E, 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de
classe F, 1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe G, 1.864.332
(un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe H, 1.864.332 (un million huit
cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe I et 1.864.332 (un million huit cent soixante-
quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe J.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les statuts de la Société de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le détenteur actuel des parts sociales et tous ceux qui pourront devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Llacolén S.à r.l." (la Société) qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Objet Social.
2.1. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle
que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie notamment, de souscription
ou d'acquisitions de valeurs mobilières ou de droits au moyen de participations, apports, souscriptions, prises ou options
d'achat, négociations ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de telle détention d'intérêts. La Société peut agir
comme associé commandité de toute société en commandite par actions.
2.2. La Société pourra effectuer pour son propre compte des investissements liés à l'immobilier, soit directement, soit
à travers la détention, directe ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ce type d'investisse-
ments.
2.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, aux sociétés faisant parties du groupe de sociétés auquel la Société appartient (ci-après dénom-
mées les Sociétés Apparentées). A titre accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également apporter
à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
2.4. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
2.4.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,
notamment mais sans s'y limiter, par l'émission d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette
ou titres de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres, toujours en restant dans
les limites des dispositions des articles 188 et 189 de la loi du 10 août 1915 tels que modifiés;
2.4.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à des Sociétés Apparentées ou avec des Sociétés Appa-
rentées ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou tous autre type d'instruments de dette, avec ou sans garantie,
émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les conditions pouvant être considérées comme appropriées;
2.4.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats
de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection
de cette dernière;
2.4.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement
personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par toute disposition légale applicable; et
2.4.5. d'acquérir le fonds de commerce et les actifs immobiliers et de conclure des contrats de bail financiers par la
prise de participation directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou directement (dans ce cas, uniquement hors
du Grand Duché de Luxembourg et sur base temporaire).
Il est entendu que la Société ne réalisera aucune transaction qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
2.5. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter la réalisation de son objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand Duché du
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.
Titre II. Capital Social, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois millions trois cent quatre mille cent cinquante-huit euros et
soixante-quinze cents (23.304.158,75) représenté par
18.643.327 (dix-huit millions six cent quarante-trois mille trois cent vingt-sept) parts sociales divisées en:
1.864.339 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-neuf) parts sociales de classe A, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe B, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe C, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe D, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe E, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe F, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe G, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe H, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe I, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
1.864.332 (un million huit cent soixante-quatre mille trois cent trente-deux) parts sociales de classe J, entièrement
souscrites et intégralement libérées;
chacune ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) et avec les mêmes droits et obligations
sauf disposition expresse contraire dans les Statuts. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le montant de toute prime d'émission peut être utilisé pour le paiement de toute part sociale que la Société pourrait
racheter ainsi que pour procéder à des distributions conformément aux dispositions des Statuts, à condition que la prime
d'émission soit réservée à la classe de parts sociales à laquelle elle a été contribuée.
Art. 6. S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers qu'avec l'approbation préalable
des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Une telle approbation préalable n'est pas requise
pour le transfert de parts sociales entre associés.
Art. 7.
7.1. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et en conformité
avec cet article 7 des Statuts.
7.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou, selon le cas,
de l'assemblée générale des associés, adoptée dans les conditions prévue par la Loi en cas de modification des Statuts.
7.3. Le capital de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation d'une ou
plusieurs classe(s) de parts sociales suivant le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette / ces
classe(s) de parts sociales.
7.4. En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales, ces rachats et annulations seront réalisés dans
l'ordre alphabétique inversé, en partant des parts sociales de classe J.
7.5. En cas de réduction de capital par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre prévu à
l'article 7.4), cette classe de parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur participation dans telle classe
de parts sociales, au Montant Total d'Annulation (tel que défini à l'article 7.7 et tel que déterminé par le gérant ou le
conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale ou par l'associé unique, le cas échéant) et les détenteurs des
classes de parts sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part
Sociale (telle que définie à l'article 7.6) pour chaque part sociale de la classe concernée détenues par eux et annulée.
7.6. La Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises de la classe de parts sociales à racheter et à annuler.
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7.7. Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le gérant ou le conseil des gérance en tenant compte
de tout dividende préférentiel conformément à l'article 16 et approuvé par l'assemblée générale ou par l'associé unique,
le cas échéant, sur base des comptes intérimaires correspondants, ces comptes devant être établis pas moins de huit (8)
jours avant la date du rachat et de l'annulation de la / des classe(s) de parts sociales correspondante(s). Le Montant Total
d'Annulation est le Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe de parts sociales correspondante, sauf
résolution contraire prise par l'assemblée générale ou l'associé unique, le cas échéant, à condition toutefois que le Montant
Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.
7.8. La Valeur d'Annulation par Part Sociale deviendra exigible et payable par la Société à la suite du rachat et l'annulation
des parts sociales des classes de parts sociales correspondantes.
7.9. Aux fins du présent article 7, le Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y
compris les bénéfices reportés), à augmenter de: (i) toute prime d'émission librement distribuable (sous réserve du dernier
paragraphe de l'article 5) et autres réserves librement distribuables; et (ii) selon le cas, du montant de la réduction du
capital social et de la réduction de la réserve légale relatives à la classe de parts sociales à annuler, mais diminué de (x)
toute perte (y compris les pertes reportées); et (y) toutes sommes à placer en réserve(s) non distribuable(s) en vertu de
la Loi ou des Statuts, comme le prévoient les comptes intérimaires pertinents (pour éviter tout doute, sans double
comptabilisation).
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Titre III. Administration
Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. En cas de pluralité de gérants, les gérants
constitueront un conseil de gérance et seront répartis en deux catégories de gérants (A et B). Ils ont, vis-à-vis des tiers,
les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour autoriser
tous les actes et opérations consistants avec son objet social. Le(s) gérant(s) sont nommés par l'assemblée générale des
associés, ou par l'associé unique, le cas échéant, qui fixe la durée de leur mandat. Il(s) sont librement (ad nutum) et à tout
moment révocables par une décision l'assemblée générale des associés, ou de l'associé unique, le cas échéant.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la
Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de
catégorie B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques (y compris la délégation de compétence pour des actes spécifiques usuels dans le cadre d'opérations
effectuée à des conditions normales) à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité de chaque mandataire, sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente pour ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. En cas de pluralité de gérants, une con-
vocation à toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail),
au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être renoncé à cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Pour autant qu'il y ait plus de deux gérants, tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par
télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant
à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion
et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société. Les décisions du conseil de gérance seront consignées
dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance,
ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au
procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par écrit,
et dans ce cas, de telles résolutions circulaires consisteront en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date
de la dernière signature. De telles résolutions circulaires seront considérées comme ayant été adoptées à Luxembourg.
Art. 10. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
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Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou (en cas de procuration) représente.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel spécifique/expresse (e-mail)).
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan
au siège social de la Société.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net peut
être distribué aux associés.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra, sous réserve des dispositions légales
applicables, décider de verser un dividende intérimaire.
L’associé unique ou l'assemblée générale des associés a, selon le cas, sous réserve des dispositions légales applicables
et au dernier paragraphe de l'article 5, le pouvoir de distribuer la prime d'émission de la Société à l’associé unique ou aux
associés.
Toute année au cours de laquelle la Société décide de faire des distributions de dividendes, prélevés sur des bénéfices
nets et des réserves distribuables, provenant de bénéfices reportés, y compris de toute prime d'émission, le montant
alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre de priorité suivant:
(a) d'abord, les titulaires de parts sociales de classe A sont en droit de recevoir des distributions de dividendes pour
une telle année pour un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des parts sociales de
classe A qu'ils détiennent; ensuite
(b) les titulaires de parts sociales de classe B sont en droit de recevoir des distributions de dividendes pour une telle
année pour un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des parts sociales de classe B qu'ils
détiennent; ensuite
(c) les titulaires de parts sociales de classe C sont en droit de recevoir des distributions de dividendes pour une telle
année pour un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des parts sociales de classe
C qu'ils détiennent; ensuite
(d) les titulaires de parts sociales de classe D sont en droit de recevoir des distributions de dividendes pour une telle
année pour un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des parts sociales de classe D
qu'ils détiennent; ensuite
(e) les titulaires de parts sociales de classe E sont en droit de recevoir des distributions de dividendes pour une telle
année pour un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des parts sociales de classe
E qu'ils détiennent; ensuite
(f) les titulaires de parts sociales de classe F sont en droit de recevoir des distributions de dividendes pour une telle
année pour un montant de zéro cinquante pour cent (0,50%) de la valeur nominale des parts sociales de classe F qu'ils
détiennent; ensuite
(g) les titulaires de parts sociales de classe G sont en droit de recevoir des distributions de dividendes pour une telle
année pour un montant de zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) de la valeur nominale des parts sociales de
classe G qu'ils détiennent; ensuite
(h) les titulaires de parts sociales de classe H sont en droit de recevoir des distributions de dividendes pour une telle
année pour un montant de zéro virgule soixante pour cent (0,60%) de la valeur nominale des parts sociales de classe H
qu'ils détiennent; ensuite
(i) les titulaires de parts sociales de classe I sont en droit de recevoir des distributions de dividendes pour une telle
année pour un montant de zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) de la valeur nominale des parts sociales de classe
I qu'ils détiennent; ensuite
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(j) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière classe, dans l'ordre
alphabétique inverse (soit d'abord aux détenteurs des parts sociales de classe J puis, si aucune part sociale de classe J
existe, les parts sociales de classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il ne reste plus que les parts sociales de classe A).
Titre IV. Dissolution, Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera distribué à l'Associé ou aux Associés, le cas échéant, de manière à atteindre sur une base globale, le même
résultat économique que les règles de distribution prévues pour les distributions de dividendes à l'article 16 des Statuts.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur."
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications au
capital social de la Société adoptées ci-dessus.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder sous sa seule
signature, au nom et pour le compte de la Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la
Société et d'accomplir toutes formalités relatives aux résolutions adoptées ci-dessus (y compris l'enregistrement et la
publication de documents avec les autorités luxembourgeoises correspondantes).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à EUR 1.500.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête du mandataire de l'Associé Unique, et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: P. LANOIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3142. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013510/618.
(120015760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Locent, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 82.640.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1217 du 22
décembre 2001.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
LOCENT
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012017928/16.
(120021946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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A.B.E. Alternativ Building Equipment And Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 48, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.883.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017672/9.
(120022179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
A.B.E. Alternativ Building Equipment And Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 48, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.883.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017673/9.
(120022180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Gibo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 104.934.
Date de clôture des comptes annuels 31/12/2009 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 6/02/2012.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2012017712/13.
(120021732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Alpha Private Equity Fund 6 Management Company, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.408.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012017676/10.
(120021548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Apollo TH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.219.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2011.
Référence de publication: 2012017677/10.
(120021841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Atomico OS Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.854.995,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.510.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017678/10.
(120021845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Accelior S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8366 Hagen, 3, rue Randlingen.
R.C.S. Luxembourg B 103.319.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012017683/10.
(120021984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Anya-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 158.709.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012017692/14.
(120022155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Rhombus Topco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.493.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of January.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
UK Logistics Topco I S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 18 January 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
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A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Rhombus Topco S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
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In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
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determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by UK Logistics Topco I S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausenzwölf, den dreiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
UK Logistics Topco I S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Groß-
herzogtums Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 Britische Pfund, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister noch ausste-
hend ist,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten,
ausgestellt in Luxemburg, am 18. Januar 2012.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an inund ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
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oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Rhombus Topco S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
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Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des Alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
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F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von UK Logistics Topco I S.à r.l. vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
EUR 1.200,-geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: C. NOBLET – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 janvier 2012. Relation: LA/2012/3742. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehren erteilt.
Luxemburg, den sechsundzwanzigsten Januar zweitausendundzwölf.
Référence de publication: 2012014220/322.
(120016568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Centrim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 141.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CENTRIM S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012017749/11.
(120021630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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LBPOL IV (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 934.650,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.170.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBPOL IV (Lux) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018640/25.
(120022923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
Alpha Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 74.240.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012017688/10.
(120021983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Antalux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 137.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017689/9.
(120022221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Antonicelli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3547 Dudelange, 4, rue Jacques Reiffenberg.
R.C.S. Luxembourg B 123.073.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017690/9.
(120022185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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Aremb S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6474 Echternach, 1, Nonnesees.
R.C.S. Luxembourg B 133.164.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012017693/14.
(120022039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
DS Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.409.998,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.136.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017779/12.
(120021842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
LBREP I Fides S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.497.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 24 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Gianpaolo Bianchi, né le 23 janvier 1979 à Cernusco Sul Naviglio (Italie), ayant son adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Monsieur Gianpaolo Bianchi
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBREP I Fides S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018641/25.
(120022730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
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Blue Edelweiss S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.496.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société UNIVERSAL STARS LLC, ayant son siège social à 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY 82801 (U.S.A.),
inscrite sous le numéro CID 2003-00454411,
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BLUE EDELWEISS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
de nature patrimoniale sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations, ainsi que l’acquisition, la vente, la gestion et la location de biens
immobiliers situées soit au Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes opérations relatives à des biens immobiliers, y
compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés dont l’objet principal est l’acquisition, la
gestion et ou la location de biens immobiliers.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l’intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
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La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermé-
diaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
Ces actions se divisent comme suit:
- 2.200 (deux mille deux cents) actions de classe A;
- 100 (cent) actions de classe B;
- 100 (cent) actions de classe C;
- 100 (cent) actions de classe D;
- 100 (cent) actions de classe E;
- 100 (cent) actions de classe F;
- 100 (cent) actions de classe G;
- 100 (cent) actions de classe H;
- 100 (cent) actions de classe I;
- 100 (cent) actions de classe J.
Toute référence faite aux "actions" ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d'actions A et/ou
B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Les actions sont sous forme nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, excepté pour les actions pour
lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe
avec le nombre d'actions existantes.
Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les copropriétaires
doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation d'actions, en ce compris par l'annulation d'une, ou de
plusieurs classes entières d'actions, par le rachat et l'annulation de toutes les actions qui ont été émises dans cette ou
ces classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l'annulation de classes d'actions, ces rachats et annulation d'actions devront
être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe J).
Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe d'actions (dans l'ordre
indiqué ci-dessus), cette classe d'actions donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans cette classe,
à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par l'assemblée générale des action-
naires) et les détenteurs des classes d'actions rachetées et annulées recevront de la Société un montant équivalent à la
Valeur d'Annulation Par Action pour chacune des actions des classes concernées qu'ils détiennent et qui ont été annulées.
La Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant Total Annulé par le nombre d'actions existant
dans la classe d'actions faisant l'objet du rachat et de l'annulation.
Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par l'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'admi-
nistration et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires sur base des Comptes Intérimaires correspondants. Le
Montant Total Annulé pour chacune des classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans la classe
correspondante au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
selon le formalisme requis pour le changement des Statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que
le Montant Total de l'Annulation n'excède jamais le Montant Disponible.
Suite au rachat et à l'annulation des actions d'une classe concernée, la Valeur d'Annulation Par Action sera due et
payable par la Société.
Dans le cadre de l'article cinq, les définitions suivantes s'appliquent
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L
U X E M B O U R G
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits
reportés) dans la mesure ou les actionnaires auraient bénéficié d'un droit à une
distribution de dividendes conformément aux Statuts, augmenté de (i) des réserves
librement distribuables et (ii) le cas échéant des montants de la réduction du capital
social et de la partie correspondante de la réserve légale mais diminués par (i) toute
perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout montant placé en réserve
conformément aux dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que déterminé sur
base des Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute sur la question, double
comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe d'actions
à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi
ou des Statuts
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires
concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et
d'annulation de la Classe d'actions concernée.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d’administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs
documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
33100
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Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à
l'article 5 des Statuts.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et décidera
de payer des dividendes aux moments qu'elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la Société.
Les dividendes devront être payés en lieu et place déterminés par le conseil d'administration conformément à la
décision de l'assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute autre devise
choisie par le conseil d'administration de la Société.
Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires aux conditions et dans les
limites fixées par la Loi.
En cas de distribution de dividende, ce dividende devra être alloué et payé de la façon suivante:
(i) un montant égal à 0.25% de la valeur nominale de chaque action devra être distribué en parts égales à tous les
actionnaires au prorata de leurs actions indépendamment de leur classe;
(ii) le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux actionnaires de la dernière classe par ordre
alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les actions de classe J, et si le cas échéant ces dernières sont inexistantes,
les actions de classe I et ainsi de suite).
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3). Exceptionnellement, le premier président du Conseil d’Administration peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires.
<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par la société UNIVERSAL STARS LLC, pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cent euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant pro-
fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue
de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 86995.
4.- Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
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L
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5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'Administrateur-
Délégué.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'actionnaire unique nomme Monsieur
Christian BÜHLMANN, préqualifié, comme président du Conseil d'Administration.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven.
On the ninth day of December.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company UNIVERSAL STARS LLC, having its registered office in 1617 N. Main Street, Suite B, Sheridan, WY
82801 (U.S.A.), registered under the number CID 2003-00454411,
hereby duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-
embourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
Luxembourg Public limited company (Société Anonyme) is hereby formed under the title of BLUE EDELWEISS S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations of
patrimonial nature, in any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and
development of such participations, as well as the acquisition, sale, management, lease of real estate properties either in
the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in companies the principal object of which is the acquisition, management and/or lease
of real estate properties.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.
The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing
securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
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- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt
instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the
Company’s interest;
The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally
without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.
The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by
three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
These shares are divided as follows:
- 2,200 (two thousand two hundred) class A shares;
- 100 (one hundred) class B shares;
- 100 (one hundred) class C shares;
- 100 (one hundred) class D shares;
- 100 (one hundred) class E shares;
- 100 (one hundred) class F shares;
- 100 (one hundred) class G shares;
- 100 (one hundred) class H shares;
- 100 (one hundred) class I shares;
- 100 (one hundred) class J shares.
Any reference made hereinafter to the "shares" shall be constructed as a reference to the Class A and/or B and/or C
and/or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J Shares, depending on the context and as applicable.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint co-
owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one or more entire Classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of shares (in the
order provided for here above), such Class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled Class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each share of the relevant Class held by
them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the Class of shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the single director or as the case may be, the board
of directors and approved by the general meeting of the Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The
Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the
relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of
the Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
For the purpose of article five, the following definitions shall apply:
33103
L
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Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extent the shareholders would have been entitled to dividend
distributions according to these Articles, increased by (i) any freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class of shares to be cancelled but reduced
by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set
out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating
to the Class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
of the Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a
president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.
Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another Director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues A resolution of the Board of Directors may be passed in
writing. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every Director
(circular resolution). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of June at 11.00 a.m. at the Company's Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
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Art. 14. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the board of directors, in accordance with
the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency selected
by the single director or the board of directors of the Company.
The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits
laid down in the Law.
In the event of a dividend distribution, such dividend shall be allocated and paid as follows.
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then;
(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation).
Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2011.
2) The first General Meeting will be held in the year 2012.
3).- Exceptionally, the first Chairman of the Board of Directors may be appointed by the first General Meeting of the
shareholders.
<i>Subscriptioni>
All the shares have been subscribed by UNIVERSAL STARS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)
is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1
st
of May 1971, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2
nd
of April 1973, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24
th
of April 1968, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxem-
bourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B 86995.
4.- The Company's registered office shall be at L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.- The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its
members.
7.- Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the sole shareholder appoints Mr. Christian
BÜHLMANN, as chairman of the Board of Directors
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2011. Relation GRE/2011/4564. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013920/446.
(120016615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Coretra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 29.228.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012017762/14.
(120022214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Net Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9186 Stegen, 1, Schrondweilerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 166.656.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Ibtihel KALLEL-CHOUCHANE, employée privée, née à Ettelbruck, le 23 août 1983, demeurant à L-9186
Stegen, 1, Schrondweilerstrooss, et
2) Madame Monia KALLEL EP BEN FREDJ, responsable service export, née à Tunis (Tunisie), le 1
er
novembre 1976,
demeurant à TN-5000 Monastir, R2, Avenue du Maroc (Tunisie).
Lesquelles comparantes a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet – Durée – Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Net Power S.à r.l.”, (ci-après la "So-
ciété"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations informatiques sur internet telles que la régie publicitaire, le support
et l'hébergement de sites, le développement de sites et d'application web.
L'objet de la Société en outre est l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de tous immeubles situés
aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
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La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de la Vallée de l'Ernz (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du
siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,-EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de quinze
euros (15,-EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Ibtihel KALLEL-CHOUCHANE, préqualifiée, cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) Madame Monia KALLEL EP BEN FREDJ, préqualifiée, cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros
(15.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associées déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réelles de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se
sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-9186 Stegen, 1, Schrondweilerstrooss.
2. Madame Ibtihel KALLEL-CHOUCHANE, employée privée, née à Ettelbruck, le 23 août 1983, demeurant à L-9186
Stegen, 1, Schrondweilerstrooss, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la
gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. KALLEL-CHOUCHANE, M. KALLEL EP BEN FREDJ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 janvier 2012. LAC/2012/4781. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> pd (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012017951/137.
(120021882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Arkadia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.290.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012017694/10.
(120021802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Bejimac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 17.
R.C.S. Luxembourg B 96.241.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Stéphanie Paché.
Référence de publication: 2012017708/10.
(120021981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Beopar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.748.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012017709/10.
(120021980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Biib Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6942 Niederanven, 10, rue Nic. Emeringer.
R.C.S. Luxembourg B 137.892.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012017711/10.
(120021979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
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M.I.T., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3377 Leudelange, 22, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.627.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,
en date du 25 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N°858 du 22 avril 2009. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 12 février 2010, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N°707 du 2 avril 2010 et suivant acte reçu par Maitre Karine REUTER, notaire
de résidence à Pétange, en date du 29 novembre 2011, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C n°2978 du 6 décembre 2011.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012017933/16.
(120021936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
BRE/Japan NPL 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.545.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of May.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
THERE APPEARED:
BRE/Japan IV S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, in the process of being registered with the
Luxembourg trade and companies register,
here represented by Ms. Carole Noblet, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of "BRE/Japan NPL 1 S.a r.l.".
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Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at two million one hundred thousand Japan Yen (JPY 2,100,000.-) represented
by two thousand one hundred (2,100) shares with a par value of one thousand Japan Yen (JPY 1.000.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be
shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.
The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Décisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
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Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
The two thousand one hundred (2,100) shares have been subscribed by BRE/Japan IV S.a r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two million one hundred thousand Japan Yen
(EUR 2,100,000.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to
the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Sole shareholder resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:
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1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management Asia S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 151601 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by its name, first
name, civil status and residences, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le six mai,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
BRE/Japan IV S.à r.l. une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés,
ici représentée par Mlle Carole Noblet, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art.1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "BRE/Japan NPL 1 S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cent mille Yen (JPY 2.100.000,-) représenté par deux mille
cent (2.100) parts sociales, d'une valeur de mille Yen (JPY 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société
sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
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Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les deux mille cent (2.100) parts sociales ont été souscrites par BRE/Japan IV S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de deux millions cent mille Yen
(JPY 2.100.000,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management Asia S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 151601, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Noblet, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2011. Relation: EAC/2011/6136. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012014510/302.
(120017339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Gibo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 104.934.
Date de clôture des comptes annuels 31/12/2008 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 6/02/2012.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2012017713/13.
(120021733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Blu Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 22-24, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 151.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012017714/10.
(120022014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Brassco Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 22.072.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017715/9.
(120021823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Melio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 166.659.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le cinq janvier.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Daniel COHEUR, employé privé, né à Rocourt (Belgique) le 04 novembre 1969,
demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling
ici représenté par Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à Rodange, agissant en vertu d'une
procuration sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle, qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
Melio S. à r.l.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations dans des projets ou sociétés existantes dont l'activité
est la commercialisation ou le développement de services ou de plateformes de télévision numérique terrestre.
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Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Art. 4. Le capital social est fixé à CENT VINGT-CINQ MILLE EUROS (€ 125.000,-), représenté par CENT (100)
PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (€ 1.250,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme
Monsieur Daniel COHEUR, prénommé CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de CENT VINGT-CINQ
MILLE EUROS (€ 125.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, représenté comme dit ci-avant, se
considérant comme réunie en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Daniel COHEUR, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Rouckert, Kesseler.
Enregistré à ESCH/ALZETTE Actes Civils, le 10 janvier 2012. Relation: AC/2012/522. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012017935/73.
(120021998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Buffalo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 73.384.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Danelli Barbara.
Référence de publication: 2012017719/10.
(120021978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Businesstalk S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 37.932.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017720/9.
(120022193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
C.T.B. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 77.841.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012017721/10.
(120022022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
LBREP II Cannon Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 594.050,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.118.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1
er
février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société
par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
A partir du 1
er
février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
LBREP II Cannon Bridge S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012018643/25.
(120022935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.
C.T.B. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 77.841.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012017722/10.
(120022023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
C.T.B. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 77.841.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012017723/10.
(120022024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
C.T.B. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 77.841.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012017724/10.
(120022025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
C.T.B. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5885 Hesperange, 343, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 77.841.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012017725/10.
(120022026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
D.S. Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 33.821.
Le bilan et l'annexe au 31 mars 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour D.S. FINANCE S.A.
i>Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012017764/14.
(120021920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Carpathian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.025,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 109.154.
A fin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, Carpathian PLC ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017732/13.
(120022108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.
Capital social: EUR 137.501,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.519.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, FleetCor Technologies, Inc. ont été déposés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017817/14.
(120022111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Commerzbank Leasing 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.887.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2008 de sa société
mère, Allianz SE ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012017734/13.
(120022071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
TK Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 156.406.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020736/9.
(120026125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
33120
A.B.E. Alternativ Building Equipment And Energy S.A.
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Accelior S.A.
Alpha Luxembourg S.A.
Alpha Private Equity Fund 6 Management Company
Antalux S.A.
Antonicelli S.à r.l.
Anya-2 S.à r.l.
Apollo TH S.à r.l.
Aremb S.A.
Arkadia S.A.
Atomico OS Investments S.à r.l.
Azure Invest S.A.
Bejimac S.A.
Beopar S.A.
Biib Consulting S.A.
Blue Edelweiss S.A.
Blu Invest S.A.
Brassco Holding
BRE/Japan NPL 1 S.à r.l.
Buffalo S.A.
Businesstalk S.A.
Carpathian Holdings S.à r.l.
Centrim S.A.
Commerzbank Leasing 2 S.à r.l.
Coretra S.à r.l.
C.T.B. s.à r.l.
C.T.B. s.à r.l.
C.T.B. s.à r.l.
C.T.B. s.à r.l.
C.T.B. s.à r.l.
D.S. Finance S.A.
DS Luxembourg One S.à r.l.
FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co
Gibo S.à r.l.
Gibo S.à r.l.
LBPOL IV (Lux) S.à.r.l.
LBREP I Fides S.à r.l.
LBREP II Cannon Bridge S.à r.l.
Llacolén S.à r.l.
Locent
LUEX asbl
Luxembourg Underground Explorer asbl
Melio S. à r.l.
M.I.T.
Net Power S.à r.l.
Rhombus Topco S. à r.l.
TK Holding S.A.
unité d'habitation