logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 688

15 mars 2012

SOMMAIRE

CA EBC Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

32989

Capsugel Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32998

Captiva Capital II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32992

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l. . . . .

32989

Cerac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33017

Corn Products Employee Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33002

Dentsply S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32993

Dune Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32988

Ecoma International Holding S.A.  . . . . . . .

32993

Ecoma (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32989

Ecommerce S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33001

EG-Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33001

EG-Marketing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33001

Eiffel Investment Group Sàrl  . . . . . . . . . . . .

32988

Eole Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33001

EPF Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33002

EPF Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33002

Ergeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33002

Euric S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33005

Euroconstruct Industries . . . . . . . . . . . . . . . .

33009

Euro-Furniture Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

32988

European Wine Trading S.A. . . . . . . . . . . . .

33022

Falkenstein Investissements S.A.  . . . . . . . .

32989

FHL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33009

Fiducial Real Estate, succursale de Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33009

Files & More S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33010

Finipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33011

Finipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33011

FP-EMV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33011

Fraymarcos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33022

Fremen SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33023

FTC Futures Fund Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

33022

Gemeaz Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33015

Greenridge Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33023

Greenridge Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

33022

Greenridge Property One S.à r.l.  . . . . . . . .

33024

Industrial Maintenance and Bakery Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32997

Industrial Maintenance and Bakery Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33005

Kalmes & Flammang S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

33010

KMS Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

33024

KPI Retail Property 30 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

32990

LBREP II Fox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33010

Limama SPF, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33023

MCP International Payment Solutions

Holding s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32978

Poplan Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33021

Restaurant Holding II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

33015

Société Civile Phoedra Gen Foy  . . . . . . . . .

33006

W.01 "Les Galaxies" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33003

W.01 Les Galaxies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33003

Waymade Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32978

32977

L

U X E M B O U R G

Waymade Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 105.086.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2011.

Waymade Holdings
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012018050/15.
(120021746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

MCP International Payment Solutions Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.461.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mediterra Capital Partners I, LP, registered as a limited partnership in England, under the limited Partnerships Act 1907

with number LP014244, whose principal place of business is at Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter
Port, Guernsey GY1 4HY, acting through its general partner Mediterra Capital Partners GP, LP, registered with the
Registrar of Limited Partnerships at Companies House in Edinburgh under number 8498, the latter acting in turn through
its general partner Mediterra Capital Management Limited registered with the Guernsey Registry under number 311231
hereby duly represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a “société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed

by the present articles of Association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).

Art. 2. The Company's name is “MCP International Payment Solutions Holding S.à r.l.”.

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,

Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company or natural person which

belong to the same group of companies than the Company (the “Affiliates”) or any manager/director of the Affiliates, any
assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case, even in favor of third-party lender of Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;

32978

L

U X E M B O U R G

(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred Euros), represented by

12.500,- (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1,- (one Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his/her/

its shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.

32979

L

U X E M B O U R G

The manager(s) shall be appointed [and designated as category A manager or category B manager], and his/her/their

remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/her/his

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/their
agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his/her/its proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A manager and one category B manager.

Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the one

category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by one
category A manager and one category B manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

32980

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Any manager does not contract in his/her/its function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the
execution of his/her/its mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 

st

 January and closes on 31 

st

 December.

Art. 18. Each year, as of 31 

st

 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw

up the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities
and be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

32981

L

U X E M B O U R G

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved qualified auditors (“ré-
viseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may
be) amongst the members of the “Institut des réviseurs d'entreprises agréés”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/her/its/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 

st

 December 2012.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12.500,- (twelve thousand five hundred) shares issued by the

Company as follows:

- Mediterra Capital Partners I, LP, prenamed, subscribes to 12,500,- (twelve thousand five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred Euros)

is at the disposal of the Company.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Murat Erkurt, residing professionally at Heritage Hall Le Marchant Street St Peter Port Guernsey GY1 4HY, category

A manager;

32982

L

U X E M B O U R G

- Frank, Werner Pletsch, residing professionally at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, category B manager; and

- Gérard, Bruno Birchen, residing professionally at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, category B manager.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager

and one category B manager.

2) The Company shall have its registered office at 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L- 1331 Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatrième jour de novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence demeurant à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

Mediterra Capital Partners I, LP, immatriculée en tant que société en commandite en Angleterre, sous la loi de 1907

sur les sociétés en commandite (the “limited Partnerships Act 1907”) sous le numéro LP014244, ayant son centre principal
d'activité sis à Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey GY1 4HY, agissant par l'inter-
médiaire de son associé commandité Mediterra Capital Partners GP, LP, immatriculé auprès du registre des sociétés
(Companies House) à Edimbourg sous le numéro 8498, ce dernier agissant à son tour par l'intermédiaire de son associé
commandité Mediterra Capital Management Limited immatriculé auprès du Registre de Guernsey sous le numéro 311231,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette,
5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeureront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège- Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régis par les présents statuts (les «Statuts»)

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).

Art. 2. La dénomination de la société est “MCP International Payment Solutions Holding S.à r.l.”.

Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile;

3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société ou personne physique appartenant au même groupe de sociétés que celui de la Société (les «Sociétés
Affiliées»), ou à tout gérant/administrateur des Sociétés Affiliées, tout concours, prêts, avances ou garanties (dans ce
dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);

6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

32983

L

U X E M B O U R G

7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la société comme étant favorable à l'accomplissement de

l'objet de la société, tel que susmentionné.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de parts sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la société.

32984

L

U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/

leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment avec ou sans justification par

une résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il

y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, aura un vote prépon-

dérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance
sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est
pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

32985

L

U X E M B O U R G

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

32986

L

U X E M B O U R G

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'«Institut des
réviseurs d'entreprises agréés».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat/s.

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pourcent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Libérations - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales comme suit:
- Mediterra Capital Partners I, LP, prénommé, souscrit à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales.
Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, de sorte que le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq

cents Euros) est à la disposition de la Société.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-)

32987

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Murat Erkurt, résidant professionnellement à Heritage Hall Le Marchant Street St Peter Port Guernsey GY1 4HY,

gérant de catégorie A;

- Frank, Werner Pletsch, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B; et

- Gérard, Bruno Birchen, résidant professionnellement au 65, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant de catégorie B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A

et d'un gérant de catégorie B.

2) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16288. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012013556/550.
(120015845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Dune Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012017780/10.
(120022107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Eiffel Investment Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 157.523.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2012017785/10.
(120021612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Euro-Furniture Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.817.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

32988

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012017788/10.
(120022002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Falkenstein Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 63.017.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012017818/14.
(120022213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

CA EBC Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.750,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.251.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 janvier 2012 l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

2. Acceptation de la démission de Marie-Catherine Brunner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat.

3. Nomination de Philippe Leclercq, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Nomination de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012018198/19.
(120022906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Ecoma (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4207 Esch-sur-Alzette, 12, rue Legallais.

R.C.S. Luxembourg B 67.589.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012017790/10.
(120022009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.941.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 15 décembre 2011

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Frederik Kuiper, en tant que Gérant, et ce avec effet au 14 décembre 2011;

32989

L

U X E M B O U R G

- de nommer Patrick D'Andria, né le 2 novembre 1976 à Avignon, France, résidant professionnellement au 20 rue de

la Poste L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet au 14 décembre 2011 et
pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 6 février 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012018205/17.
(120022999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

KPI Retail Property 30 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 116.808.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. - BGP Investment S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97795, holder of two
hundred thirty five (235) shares in the Company, hereby represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally
at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal on 09 December 2011, and

2.- BGP Management GmbH, a private limited liability company under the laws of Germany, having its registered office

at Prannerstrasse 6, D-80333 München, registered with the Handelsregister B des Amtsgerichts München under the
number HRB 177306, holder of fifteen (15) shares in the Company, hereby represented by Mr. Max Mayer, employee,
residing professionally at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal on 12
December 2011.

Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing parties are the shareholders of KPI Retail Property 30 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, Rue Jean Monnet, regis-
tered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under the number B 116808, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph ELVINGER on 26 

th

 May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Number 1485 on 03 

rd

 August 2006 (the “Company”);

II. That the 250 (two hundred fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,- (fifty euro) each, representing

the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of Convening notices
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation
3. Appointment of one Liquidator and determination of his powers
4. Miscellaneous
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The shareholders decide to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the “Liquida-

tion”)

<i>Third resolution

The shareholders appoint Mr. Mark DUNSTAN, born on February 11 

th

 1962 in Melbourne, Australia, professionally

residing at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg to assume the role of liquidator of the Company (the “Liquidator”).

32990

L

U X E M B O U R G

The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on

commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.

The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of

his powers which he will define and for the duration fixed by him.

The shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholders, in

accordance with article 151 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 950.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties,

known to the undersigned notary by his name, surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1.- BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6,

Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 97795, propriétaire de 235 (deux cent trente-cinq) parts sociales de la Société, ici représentée par Mr.
Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 09 décembre 2011.

2.- BGP Management GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemande, ayant son siège social au Pran-

nerstrasse 6, D-80333 München, Allemane, immatriculée auprès du Handelsregister B des Amtsgerichts München sous
le numéro HRB 177306, propriétaire de 15 (quinze) parts sociales de la Société, ici représentée par Mr. Max Mayer,
employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé le 12 décembre 2011.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les associées, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les représentées sont les associées de KPI Retail Property 30 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116808, constituée suivant un acte du Maître Joseph EL-
VINGER en date du 26 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1485 en date du
03 août 2006 («la Société»);

II. que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,-(cinquante

euros) chacune, représentant l'entiêreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;

III. Les associées tel que représentées déclarent avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités
4. Divers
IV.- L'assemblée a ensuite pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

32991

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution:

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution:

L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la «Liquidation»)

<i>Troisième résolution:

Les associées décident de nommer Monsieur Mark DUNSTAN, né le 11 février 1962 à Melbourne, Australie, demeu-

rant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet d'assumer le rôle du liquidateur de la Société (le
«Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-

merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l'assemblée générale conformément à l'article

151 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 950,-EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation GRE/2011/4624. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012016049/135.
(120019218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.391.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 23 janvier 2012

Les associés de Captiva Capital II S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Claudine Schinker, en tant que Gérante de catégorie A de la société, et ce avec effet au

23 janvier 2012;

- de nommer Alexandra Petitjean, née Je 22 juillet 1979 à Remiremont, France, avec adresse professionnelle au 20 rue

de la poste, L-2346 Luxembourg, Gérante de catégorie A de la société avec effet le 23 janvier 2012 et pour une durée
déterminée de 6 ans.

Luxembourg, le 6 février 2012.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012018206/17.
(120022998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

32992

L

U X E M B O U R G

Ecoma International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.588.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012017791/10.
(120022008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Dentsply S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.700.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.250.

In the year two thousand and eleven, on the twenty first day of October.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in the city of Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Dentsply S.à r.l.", a Luxembourg "société à res-

ponsabilité limitée", having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered under number B 163250 with the Luxembourg Trade and Companies Register (the
"Company"), incorporated as a "société à responsabilité limitée " by a deed enacted by Maître Jean Seckler on 23 August
2011 awaiting publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and lastly amended by a deed enacted
by Maître Francis Kesseler on 9 September 2011 awaiting publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

There appeared:

The sole shareholder of the Company, "Dentsply Acquisition S.à r.l", a Luxembourg "société à responsabilité limitée",

having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered under number B 163262 with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Ms Sofia Afonso - Da Chao Conde, notary clerk residing professionally in at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated October 19,
2011.

The above-mentioned proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. – That the 3,018 (three thousand eighteen) shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand

United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed
beforehand.

II. - The agenda of the meeting is the following:

<i>"Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 682,000 (six hundred eighty two thousand United

States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 3,018,000 (three million eighteen thousand United States
Dollars) to USD 3,700,000 (three million seven hundred thousand United States Dollars) by the issue of 682 (six hundred
eighty two) new shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each,
subject to payment of a share premium amounting to USD 140,718,000 (one hundred forty million seven hundred eighteen
thousand United States Dollars) of which USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars) shall be allocated
to the legal reserve of the Company;

3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of 682 (six hundred eighty two) new shares with a nominal value

of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each by the contribution of a claim;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6. of the articles of association of the Company in order to

reflect the new share capital following the increase of the share capital described in resolution 2. above; and

6. Miscellaneous."
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

32993

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 682,000 (six hundred eighty two

thousand States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 3,018,000 (three million eighteen thousand
United States Dollars) to USD 3,700,000 (three million seven hundred thousand United States Dollars) by the issue of
682 (six hundred eighty two) new shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States
Dollars) each (the "New Shares"), subject to the payment of a share premium amounting to USD 140,718,000 (one
hundred forty million seven hundred eighteen thousand United States Dollars) (the "Share Premium"), out of which an
amount of USD 100,000 (one hundred thousand United States Dollars) be allocated to the legal reserve, the whole to
be fully paid up through a contribution in kind consisting of a claim to the Company (the "Contribution ").

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares by means of the

Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Ms. Sofia Afonso Da Chao Conde, pre-named by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares in the Company and to pay it up
entirely together with the payment of the Share Premium through the Contribution.

<i>Description of the Contribution

The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange for the issuance of the New Shares is composed of a

claim with an aggregate total value amounting to USD 141,400,000 (one hundred forty one million four hundred thousand
United States Dollars).

<i>Valuation

The net value of the Contribution above amounts to a global total of USD 141,400,000 (one hundred forty one million

four hundred thousand United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value

dated October 19 2011, which shall remain annexed to this deed and be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contributions' existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Konrad Van der Haegen, B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr. Hugo Froment B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mrs. Valérie Pechon, B manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg;

d) Mrs. Deborah Michelle Rasin, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

e) Mr. William Edward Reardon, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

f) Mr. Robert John Winters, A manager, with address at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg

all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement

of contribution value established on October 19 

th

 , 2011;

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

32994

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder is now the holder of 3,700 (three

thousand seven hundred) shares.

The notary acts that the 3,700 (three thousand seven hundred) shares representing the whole share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contributions described above having been fully

carried out, it is resolved to amend article 6, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as
follows:

Art. 6. The corporate capital is set at USD 3,700,0000 (three million seven hundred thousand United States Dollars),

represented by 3,700 (three thousand seven hundred) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United
States Dollars) each."

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-et-un octobre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Dentsply S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée  luxembourgeoise,  ayant  son  siège  social  au  65,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 163250 (la «Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié reçu par Maître Jean
Seckler le 23 août 2011, en attente de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et modifié pour
la dernière fois par un acte reçu par Maître Francis Kesseler le 9 septembre 2011, en attente de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il est apparu:

L'associé unique de la société, «Dentsply Aquisition S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois,  ayant  son  siège  social  au  65,  Boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163262
(l'«Associé Unique»), dûment représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde clerc de notaire, résidant profes-
sionnellement  au  5,  rue  Zénon  Bernard,  L-4030  Esch  sur  Alzette  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en  vertu  d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 19 octobre 2011.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'acter que:
I.- Que les 3.018 (trois mille dix-huit) parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars

Américains), représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par
avance.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>«Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 682.000 USD (six cent quatre-vingt-deux mille Dollars

Américains) afin de le porter de son montant actuel de 3.018.000 USD (trois millions dix-huit mille Dollars Américains)
à 3.700.000 USD (trois millions sept cent mille Dollars Américains) par l'émission de 682 (six cent quatre-vingt-deux)
nouvelles parts sociales de la Société avec une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune, moyen-
nant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 140.718.000 USD (cent quarante millions sept cent dix-huit

32995

L

U X E M B O U R G

mille Dollars Américains) et dont un montant de 100.000 USD (cent mille Dollars Américains) alloué à la réserve légale
de la Société;

3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des 682 (six cent quatre-vingt-deux) nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) par l'apport d'une créance;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 6. des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social de la Société

suivant l'augmentation de capital décrite dans la résolution 2. ci-dessus; et

6. Divers.»
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 682.000 USD (six cent quatre-vingt-deux mille

Dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 3.018.000 USD (trois millions dix-huit mille Dollars
Américains) à 3.700.000 USD (trois millions sept cent mille Dollars Américains) par l'émission de 682 (six cent quatre-
vingt-deux) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune
(les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 140.718.000 USD (cent
quarante millions sept cent dix-huit mille Dollars Américains) (La "Prime d'Emission") et dont un montant de 100.000
USD (cent mille Dollars Américains) est alloué à la réserve légale, l'intégralité devant être libéré par un apport en nature
d'une créance sur la Société (l'»Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique, des Nouvelles Parts Sociales par le biais

de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé et qui déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales dans la Société et de les
payer entièrement ensemble avec la Prime d'Emission par l'Apport.

<i>Description de l'apport

L'Apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé d'une

créance d'une valeur globale s'élevant à 141.400.000 USD (cent quarante et un millions quatre cent mille Dollars Amé-
ricains).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport précédemment décrit s'élève à un montant global d'au moins 141.400.000 USD (cent

quarante et un millions quatre cent mille Dollars Américains).

Une telle évaluation a reçu l'approbation des gérants de la Société aux termes d'une déclaration de valeur de l'Apport

datant du 19 octobre 2011, qui est annexée au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Sont intervenus:
a) M. Konrad Van der Haegen, gérant de classe B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) M. Hugo Froment, gérant de classe B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Mademoiselle Valérie Pechon gérant de classe B, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

d) Mademoiselle Deborah Michelle Rasin, gérant de classe A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

32996

L

U X E M B O U R G

f) M. William Edward Reardon gérant de classe A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

g) M. Robert John Winters, gérant de classe A, avec adresse au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d'apport établie le 19 octobre 2011;

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables de l'Ap-

port comme gérants de la Société, approuvent expressément la description de l'Apport, son évaluation, et confirment la
validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'Associé Unique est désormais le propriétaire de 3.700

(trois mille sept cents) parts sociales.

Le notaire établit que les 3.700 (trois mille sept cents) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que la présente assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-
dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et la Conversion décrite ci-dessus ayant été totalement

réalisée, il est décidé de modifier l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lu comme
suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 3.700.000 (trois millions sept cent mille Dollars Américains), représenté

par 3.700 (trois mille sept cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune».

<i>Coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social et le changement de son exercice social, ont été estimés
à sept mille euros (€ 7.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 octobre 2011. Relation: EAC/2011/14550. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012015297/243.
(120018350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Industrial Maintenance and Bakery Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.954.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012017874/14.
(120022035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

32997

L

U X E M B O U R G

Capsugel Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 160.099.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Capsugel Holdings S.A., a Lu-

xembourg public limited liability company (société anonyme), with registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 160.099 (the Company) (Former Capsugel Holdings S.à r.l.). The Company has been incorporated on
March 30, 2011 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of June 21, 2011, number 1343, page 64426. The articles
of association of the Company (the Articles) have been fully restated on November 25, 2011 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

THERE APPEARED:

Chester Investor Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

with registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 162.468 (the Sole Shareholder)

hereby represented by Annick Braquet, professionally residing in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a

power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. two hundred and twenty-two million fifty-seven thousand three hundred and eighty-three (222,057,383) shares of

the Company with a nominal value of thirtyfive cents (EUR 0.35) each, representing the entirety of the share capital of
the Company are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda hereinafter reproduced;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the amount of the authorised share capital of the Company by an amount of three hundred and fifty

thousand euro (EUR 350,000). Authority to the board of directors of the Company (the Board) to suppress or limit the
preferential subscription rights of the existing shareholders regarding the issuance of new shares by the Board within the
limits of the authorised share capital with authority to the Board to determine the issuance price of any shares (to be
issued within the limits of the authorised share capital) which may not be lower than the nominal or accounting par value
of a share in the Company. Formal waiver of a specific report of the Board established for the purpose of article 32-3 (5)
of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, the Sole Shareholder considering
itself aware of the rationale of the authority conferred to the Board;

2. Subsequent modification of the article 5. of the Articles of the Company;
3. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to increase the amount of the authorised share capital of the Company (comprising

the issued share capital) by an amount of three hundred and fifty thousand euro (EUR 350,000), and to set it at eighty-
six  million  seven  hundred  and  five  thousand  six  hundred  and  forty-nine  euro  and  ten  cents  (EUR  86,705,649.10),
represented  by  two  hundred  forty-seven  million  seven  hundred  and  thirty  thousand  four  hundred  and  twenty-six
(247,730,426) shares in registered form and (ii) to authorise the Board for a period of five (5) years starting on the date
of the publication in the Mémorial C of the deed recording the resolutions adopted at the Meeting and, subject to the
provisions of any Shareholders Agreement (as defined in the Articles) as they are proposed to be amended pursuant to
the second resolution below:

(a) to issue up to forty-seven million seven hundred thirty thousand four hundred and twenty-six (247,730,426) shares

of the Company, within the limits of the authorised share capital indicated above;

(b) to waive or limit the shareholders' preferential subscription rights; and
(c) to record or cause to be recorded by way of a notarial deed each and any issuance of new shares of the Company

made within the limits of the authorised share capital and to amend Article 5. of the Articles and the register of registered
shares of the Company accordingly,

and (iii) to amend the Articles accordingly.

32998

L

U X E M B O U R G

In respect of the above authority conferred to the Board to waive or limit the shareholders' preferential subscription

rights, the Sole Shareholder waives the specific report of the Board established for the purpose of article 32-3 (5) of the
Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915, as amended, as it considers itself aware of the rationale
of the authority conferred to the Board and authorises the Board to determine the issuance price of any shares (to be
issued within the limits of the authorised share capital) provided it may not be lower than the nominal or accounting par
value of a share in the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5. of the Articles which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at seventy-seven million seven hundred and twenty thousand eighty-four euro and five

cents (EUR 77,720,084.05), represented by two hundred and twenty-two million fifty-seven thousand three hundred and
eighty-three (222,057,383) shares in registered form, having a par value of thirtyfive cents (EUR 0.35) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3 The Board is authorised, for a period of five (5) years starting on the date of the publication in the Mémorial C of

the deed recording the resolutions adopted at the extraordinary general meeting of the shareholder(s) of the Company
on January 20, 2012 to:

(i) increase the current share capital in one or several times up to eighty-six million seven hundred and five thousand

six hundred and forty-nine euro and ten cents (EUR 86,705,649.10), by the issue of up to forty-seven million seven hundred
and thirty thousand four hundred and twenty-six (247,730,426) new shares with a par value of thirty-five cents (EUR
0.35) each, having the same rights as the existing shares;

(ii) limit or withdraw the shareholders' preferential subscription rights to the new shares and determine the persons

authorised to subscribe to the new shares; and

(iii) record by way of a notarial deed each share capital increase and amend the share register accordingly.”

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de Capsugel Holdings S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160.099 (la Société) (anciennement Capsugel Holdings S.à r.l.). La Société a été constituée le 30 mars 2011 suivant un
acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1343, page 64426, du 21 juin 2011. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés intégralement le 25 novembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A COMPARU:

Chester Investor Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.468 (l'Actionnaire Unique)

ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:

32999

L

U X E M B O U R G

I. Deux cent vingt-deux millions cinquante-sept mille trois cent quatre-vingttrois (222.057.383) actions de la Société

ayant une valeur nominale de trente-cinq centimes d'euros (EUR 0,35) chacune, représentant la totalité du capital social
de la Société sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut
délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du montant du capital social autorisé de la Société. Autorité conférée au conseil d'administration de

la Société (le Conseil) afin de retirer ou de limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants con-
cernant l'émission de nouvelles actions par le Conseil dans les limites du capital social autorisé avec autorité conférée au
Conseil pour déterminer le prix d'émission des actions (qui seront émises dans les limites du capital social autorisé) qui
ne peut être inférieur à la valeur nominale ou comptable d'une action dans la Société. Renonciation formelle à un rapport
spécifique du Conseil établi pour les besoins de l'article 32-3 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée, l'Actionnaire Unique se considérant lui-même comme ayant été informé des raisons
de l'autorité conférée au Conseil;

2. Modification subséquente de l'article 5. des Statuts de la Société;
3. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide (i) d'augmenter le capital social autorisé de la Société (comprenant le capital social émis)

d'un montant de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000), et de le fixer à quatre-vingt-six millions sept cent cinq
mille six cent quarante-neuf euros et dix centimes (EUR 86.705.649,10), représenté par deux cent quarante-sept millions
sept cent trente mille quatre cent vingt-six (247.730.426) actions sous forme nominative et (ii) d'autoriser le Conseil
pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Mémorial C de l'acte établissant les résolutions
adoptées à l'Assemblée et, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Actionnaires (tel que défini dans les Statuts) tels
qu'ils font l'objet d'une modification et d'une refonte en vertu de la deuxième résolution ci-dessous:

a) à émettre jusqu'à deux cent quarante-sept millions sept cent trente mille quatre cent vingt-six (247.730.426) actions

de la Société, dans les limites du capital social autorisé indiqué ci-dessus;

b) à retirer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires; et
c) à enregistrer ou faire enregistrer par un acte notarié chaque émission de nouvelles actions de la Société effectuée

dans les limites du capital social autorisé et à modifier l'article 5 des Statuts et le registre des actions nominatives de la
Société en conséquence,

et (iii) de modifier les Statuts en conséquence.
En ce qui concerne l'autorité ci-dessus conférée au Conseil afin de retirer ou de limiter les droits de souscription

préférentiels des actionnaires, l'Actionnaire Unique renonce au rapport spécifique du Conseil établi pour les besoins de
l'article 32-3 (5) de la loi Luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, dans la
mesure où il se considère lui-même comme ayant été informé des raisons de l'autorité conférée au Conseil et autorise
le Conseil à fixer le prix d'émission des actions (qui seront émises dans les limites du capital social autorisé) à condition
qu'il ne soit pas inférieur à la valeur nominale ou comptable d'une action dans la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'Article 5. des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à soixante-dix-sept millions sept cent vingt mille euros et cinq centimes d'euros (EUR

77.720.084,05)  représenté  par  deux  cent  vingt-deux  millions  cinquante-sept  mille  trois  cent  quatre-vingt-trois
(222.057.383) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de trente-cinq centimes d'euros (EUR 0,35)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Le Conseil est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication au Mémorial C

de l'acte établissant les résolutions adoptées à l'assemblée générale extraordinaire de l'associé ou des associés de la
Société le 20 janvier 2012, à:

(i) augmenter le capital social actuel en une ou plusieurs fois d'un montant à hauteur de quatre-vingt-six millions sept

cent cinq mille six cent quarante-neuf euros et dix centimes (EUR 86.705.649,10), par l'émission de deux cent quarante-
sept millions sept cent trente mille quatre cent vingt-six (247.730.426) nouvelles actions ayant une valeur nominal de
(EUR 0,35) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes;

(ii) limiter ou retirer les droits de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles actions et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles actions; et

33000

L

U X E M B O U R G

(iii) enregistrer par un acte notarié chaque augmentation de capital social et modifier le registre des actions en con-

séquence."

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ EUR 1.500,

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé ensemble avec le notaire, le présent

acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3605. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012016479/188.
(120020480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Ecommerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.481.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012017792/10.
(120022007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

EG-Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 47, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 116.589.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012017797/10.
(120022092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

EG-Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 47, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 116.589.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012017798/10.
(120022093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Eole Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.612.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

33001

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012017805/10.
(120022006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

EPF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.946.

Remplaçant les comptes annuels au 31 décembre 2008 précédemment déposés au Registre de Commerce et des

Sociétés en date du 1 

er

 décembre 2010 sous la référence L 100183606 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCG Gestion SA
Signatures

Référence de publication: 2012017806/13.
(120021855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

EPF Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCG Gestion SA
Signatures

Référence de publication: 2012017807/11.
(120022033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Ergeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.220.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012017808/10.
(120022005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Corn Products Employee Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.497.

Par résolutions circulaires en date du 6 février 2012, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la société

du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

Le siège social de l’associé unique a changé et se trouve à présent au:
Corn Products Global Holding S.à r.l., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
L’adresse professionnelle des gérants de classe B a changé et se trouve à présent au:
Jorge PEREZ LOZANO, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Polyxeni KOTOULA, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33002

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 février 2012.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012018191/20.
(120022673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

W.01 "Les Galaxies", Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. W.01 Les Galaxies).

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 103.347.

L'an deux mil douze, le trente et unième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme W.01 LES GALAXIES ayant

son siège social au 4-6 Rue des Trois Cantons, L–3980 Wickrange, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 103347, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster en date du 22 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1262 du 9 décembre 2004 (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement au 4-6

Rue des Trois Cantons, L –3980 Wickrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Véronique THOMAS, demeurant professionnellement au 4-6 Rue des Trois

Cantons, L –3980 Wickrange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Katia URBANI, demeurant professionnellement au 4-6 Rue des Trois

Cantons, L –3980 Wickrange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'intégralité des actions est détenue par un seul actionnaire.
II.  Que  l'actionnaire  unique  présent  ou  représenté,  le  mandataire  de  l'actionnaire  unique  représenté,  ainsi  que  le

nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
l'actionnaire unique présent ou le mandataire de l'actionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres
du bureau.

Restera annexée aux présentes l'éventuelle procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphées „ne

varietur“ par les comparants.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Adaptation des statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle et modification en conséquence

des articles 1, 5, 6 et 11 des statuts;

2. Constatation de la détention par un actionnaire unique de l'intégralité des actions de la Société suite à une dernière

cession intervenue en date 14 octobre 2011;

3. Révocation de Michel Waehnert et Alain Weyrich en qualité d'administrateur et décharge à leur accorder le cas

échéant;

4. Confirmation du mandat de Guy Rollinger à la fonction d'administrateur et désignation de ce dernier en qualité

d'administrateur unique;

5. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000 au montant de EUR 100.000 sans

création d'actions nouvelles et en portant la valeur nominale des actions existantes à EUR 1.000 chacune, par incorpo-
ration de bénéfices reportés et modification subséquente de l'article 3 premier paragraphe des statuts;

6. Modification de la dénomination sociale en W.01 «Les Galaxies» et en conséquence de l'article 1 

er

 §1 des statuts.

7. Divers.
III. Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide d'adapter les statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle.
L'assemblée décide en conséquence de modifier les articles 1, 5, 6 et 11 des statuts qui auront la teneur suivante:
(i) ajout de deux nouveaux paragraphes à l'article 1 

er

 comme suit:

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, la

société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
société. Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.

33003

L

U X E M B O U R G

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

société a un associé unique) tant que la société a un associé unique.

(ii) modification de l'article 5 comme suit:
En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil de trois membres au moins, action-

naires ou non pour un terme qui ne peut dépasser six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

(iii) modification de l'article 6 § 2 des statuts comme suit:
Le  conseil  d'administration  désigne  son  président;  en  cas  d'absence  du  président,  la  présidence  de  la  réunion  est

conférée à un administrateur présent.

(iv) modification de l'article 6 dernier paragraphe des statuts comme suit:
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, (i) en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, (ii) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un adminis-
trateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de l'administrateur délégué ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou
l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs spécifiques qui leur auront été conférés.

(v) ajout d'un nouveau paragraphe à l'article 11 comme suit:
Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées générales

dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée constate que l'intégralité des actions de la Société est détenue par la société anonyme de droit luxem-

bourgeois L.01 LAURUS ayant son siège social au 4-6 Rue des Trois Cantons, L–3980 Wickrange, inscrite au Registre de
Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 92159 suite à une dernière cession d'actions sous seing
privé datée du 14 octobre 2011 suivant laquelle la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l.,
RCS Luxembourg section B numéro 90.674 a cédé les 50 actions qu'elle détenait dans la Société à la société anonyme de
droit luxembourgeois L.01 LAURUS précitée.

Preuve de la propriété de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre des actionnaires

et de ladite convention de cession d'actions.

<i>Troisième et Quatrième résolutions:

L'assemblée décide de révoquer Messieurs Michel Waehnert et Alain Weyrich en qualité d'administrateur de la Société

et leur accorde décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat.

L'assemblée générale confirme le mandat de Guy Rollinger à la fonction d'administrateur et le désigne en qualité

d'administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ce dernier n'exerce plus, dès lors, la fonction d'administrateur délégué.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide à l'unanimité d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de EUR 69.000 (soixante-

neuf mille euros) pour porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 31.000 (trente et un mille
euros) à EUR 100.000 (cent mille euros) sans émission d'actions nouvelles actions mais en portant la valeur nominale des
actions existantes à EUR 1.000 (mille euros) chacune, par incorporation de bénéfices reportés d'un montant de EUR
69.000 (soixante-neuf mille euros).

L'existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan de la Société arrêté au 31 décembre 2010, de l'extrait du

procès-verbal de l'assemblée statutaire tenue en 2011 décidant de l'affectation du résultat relatif à l'exercice 2010, de
l'extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire tenue le 30 janvier 2012 sur l'exercice 2011 et d'un certificat émanant
du conseil d'administration sur l'exercice 2011.

33004

L

U X E M B O U R G

Copie de l'extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire tenue le 30 janvier 2012 sur l'exercice 2011 et d'un

certificat émanant du conseil d'administration sur l'exercice 2011 restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

En vue de refléter la résolution ci-dessus, l'assemblée décide d'adapter l'article 3 premier paragraphe des statuts de la

Société comme suit:

Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros) représenté par 100 (cent) actions d'une valeur nominale de

EUR 1.000 (mille euros) chacune.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  Société  en  W.01  «Les  Galaxies»  et  de  modifier  en

conséquence la première phrase de l'article premier des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .§1.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de W.01 «Les Galaxies».

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Guy Rollinger, Véronique Thomas, Katia Urbani, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 02 février 2012. LAC / 2012 / 5282. Reçu 75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012018591/136.
(120023021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Euric S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.643.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012017809/10.
(120022004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Industrial Maintenance and Bakery Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 69.954.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33005

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012017875/14.
(120022036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Société Civile Phoedra Gen Foy, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg E 4.684.

STATUTS

L'an deux mille douze, le trente janvier.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société SOCIETE CIVILE PHOEDRA GEN FOY

établie et ayant son siège social à F-75008 Paris, 17, rue du Général Foy, sous la dénomination de «SOCIETE CIVILE
PHOEDRA GEN FOY», constituée sous le régime légal de la République Française, inscrite au registre des entreprises
de paris sous le numéro D 509 162 897.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Angelo ZITO, avec adresse professionnelle à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Jean-Philippe LAHORGUE, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guillaume WINCKEL, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l'entier capital de

la Société de 1.000,- EUR (mille euros) est dûment représenté à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement  constituée  et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour,  ci-après
reproduit, en l'absence de convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée ayant
accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux forma-
lités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société actuellement de

nationalité française en société de nationalité luxembourgeoise.

2.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité française, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité française.

3.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg  sous  la  dénomination  de  "SOCIETE  CIVILE  PHOEDRA  GEN  FOY."  et  sous  la  forme  d'une  "Société  Civile
Immobilière".

4.- Confirmation de l'établissement du siège social à L-1621 Luxembourg,
5.- Nomination du gérant
Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale se réfère aux résolutions d'une assemblée générale extraordinaire tenue à Paris en date du 12

janvier 2012, et décide d'entériner d'une manière définitive le transfert du siège social de la Société vers le Grand-Duché
de Luxembourg et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité française, en une société de
nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise au 12

janvier 2012, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société de droit
française, tel qu'établi à la date du 12 janvier 2012, et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant

33006

L

U X E M B O U R G

de nationalité française, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise
qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de
nationalité française.

Ledit état financier, après signature «ne varietur» par les parties demeurera annexé aux présentes pour être enregistré

en même temps.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une "société civile immobilière", comme prévu par

les articles 1832 à 1872 du code civil, sous la dénomination de "SOCIETE CIVILE PHOEDRA GEN FOY.", et d'adopter
de nouveaux statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à la loi luxembour-
geoise, auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE PHOEDRA GEN FOY.

(ci-après "la Société").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
L'assemblée générale autorise les gérants ou, le cas échéant, le gérant unique à transférer le siège social de la Société

dans tout autre endroit de la même commune.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet dans la limite d'opérations à caractère strictement civil et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial:

- l'acquisition par voie d'achat d'un bien sis à Paris 8 

e

 , 17, rue du Général Foy;

- la mise en valeur, la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location sa mise à disposition à

titre gratuit à l'un des associés, de l'immeuble ci-dessus désigné et de tous biens et droits pouvant en constituer l'acces-
soire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question;

- emprunter toutes sommes nécessaires à la réalisation de son objet social et consentir si, il y a lieu, toutes garanties

sur les biens sociaux dans le cadre de la réalisation de l'objet social, consentir toutes hypothèques, sûretés et cautions à
la garantie d'emprunt et obligation souscrite par la Société ou par l'un de ses associés;

- et pour la réalisation de cet objet, la gérance pourra effectuer toutes opérations non susceptibles de porter atteinte

à la nature civile de l'activité sociale, dans les limites de ses pouvoirs définis ci-après;

- et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet

pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.000,- (mille Euros), représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime des autres associés.

La demande d'agrément du cessionnaire entre vifs ou pour cause de mort doit être présentée au gérant qui convoquera

une assemblée générale des associés dans les trois mois de la demande.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil. Les associés ont cependant convenu que chacun d'eux n'est responsable que proportion-
nellement à sa mise.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés, sous réserve des dispositions de l'article 6.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

33007

L

U X E M B O U R G

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à des tiers,

soit pour la gestion courante, soit pour un ou plusieurs objets déterminés.

Chaque gérant pourra valablement engager la société sous sa seule signature individuelle.

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.-ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers du capital social au moins. Si cette condition n'est
pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts
représentées, mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Chaque associé dispose du droit de vote.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Toutes les décisions concernant la gestion journalière doivent être prises avec une majorité simple.
Toutes décisions statutaires doivent être prises par une majorité qualifiée.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve ou redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les deux tiers des parts sociales, sont présents ou représentés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire:
- l'apport à une autre société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de

la société dissoute,

- la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du code civil, ainsi que la loi du dix août mille neuf cent-quinze et ses modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, débutera au jour du 12 janvier 2012

de la Société au Luxembourg et se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale confirme l'établissement du siège social de la Société à L-1621 Luxembourg, 24 rue des genêts,

avec effet immédiat.

33008

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale fixe le nombre de gérant à un (1):
- Monsieur Angelo ZITO, né à Noci (Italie), le 7 juin 1953, demeurant professionnellement L-1621 Luxembourg, 24,

rue des genêts.

Il pourra valablement engager la société sous sa seule signature
Le mandat du gérant nommé par la présente Assemblée Générale est fixé pour venir à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale annuelle des actionnaires de l'année 2017.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à cinq cents euros (EUR 500,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2012015630/168.
(120018649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Euroconstruct Industries, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9767 Pintsch, 13, Ierweschtewee.

R.C.S. Luxembourg B 108.930.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Danelli Barbara.

Référence de publication: 2012017810/10.
(120022003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

FHL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.696.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017820/9.
(120021582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Fiducial Real Estate, succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 166.710.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration Tenu au siège social en date du 30 janvier 2012

<i>Décisions:

L'ouverture par la société anonyme de droit français Fiducial Real Estate, établie et ayant son siège social à Courbevoie

(F-92400), 43 rue du Capitaine Guynemer, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro 955 510 599, d'une succursale au Grand Duché de Luxembourg comme ci-après:

Dénomination de la succursale: Fiducial Real Estate, succursale de Luxembourg.
Adresse de l'établissement luxembourgeois: 1-7 rue Nina et Julien Lefèvre- L-1952 Luxembourg,
Activité: toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit dans des entreprises ou des sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sans vouloir bénéficier du régime spécial prévu
pas la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Représentant permanent de la succursale: Monsieur Christian Jean Pierre Latouche, né le 18 juillet 1940 à Bordeaux

domicilié 7 allée de Saint Cloud, 54602 VILLERS-LES-NANCY est désigné représentant permanent de la société pour
l'activité de la succursale à compter du 30 janvier 2012 avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la succursale sous sa signature individuelle. Son mandat a une durée illimitée.

Représentant de la société Française:

33009

L

U X E M B O U R G

Monsieur Bertrand COTE, né le 5 octobre 1945 à Lyon, demeurant 16 rue du Plat 69002 Lyon (France) a été renouvelé

Président Directeur Général avec tous pouvoirs d'engager la société vis-à-vis des tiers et pouvoir de représenter la société
en justice, par décision du conseil d'Administration du 31 mars 2010. Son mandat prend fin lors de l'Assemblée Générale
à tenir en 2016 statuant sur les comptes au 30 septembre 2015.

Référence de publication: 2012018869/29.
(120023545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Kalmes &amp; Flammang S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 130, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.650.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2012 les décisions suivantes:
- d’accepter, à compter du 26 janvier 2012, la cession de 24 parts sociales détenues par Madame VOLZ Marcelline,

demeurant 46, rue de Bascharage à L-4910 HAUTSCHARAGE à Monsieur KALMES Fernand, domicilié à L-4664 NIE-
DERKORN, 8, rue de Sanem, pour le prix convenu entre parties.

- d’accepter, à compter du 26 janvier 2012, la cession de 27 parts sociales détenues par Madame VOLZ Marcelline,

prédite, à Madame FLAMMANG Malou Marcelle, demeurant 8, rue de Sanem à L-4664 NIEDERKORN, pour le prix
convenu entre parties.

- d’accepter, à compter du 26 janvier 2012, la démission de Madame VOLZ Marcelline, précitée, en tant que gérante

technique.

- d’accepter, à compter du 26 janvier 2012, la nomination de Monsieur KALMES Fernand, mentionné ci-dessus, en tant

que gérant technique.

- la société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant technique et de la

gérante administrative.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 7 février 2012.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2012018967/23.
(120023183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.

Files &amp; More S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 89.147.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012017821/9.
(120022219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

LBREP II Fox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 48.575,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.121.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 16 janvier 2012 que:
A compter du 1 

er

 février 2012, Monsieur Michael Denny est remplacé en tant que Gérant de Catégorie A de la Société

par Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

A partir du 1 

er

 février 2012, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Christophe Mathieu
- Madame Corine Frérot

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Michael Tsoulies

33010

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Rodolpho Amboss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Pour extrait conforme
LBREP II Fox S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012018645/25.
(120022938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Finipar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 30.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012017825/10.
(120021761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Finipar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 30.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012017826/10.
(120021762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

FP-EMV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.356.742,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 132.637.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of FPEMV S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, with a share capital of USD 967,000.- and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés under number B 132.637.

There appeared:

- Francisco Partners II (Cayman), L.P., a limited partnership duly organized and validly existing under the law of the

Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the registrar of partnership of Cayman
Islands under number MC-20086, duly represented by its general partner Francisco Partners GP II (Cayman), L.P., a limited
partnership incorporated and organised under the law of the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C Cor-
porate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, itself represented by its general partner Francisco Partners GP II Management (Cayman) Limited, a company
limited by shares, incorporated and organised under the law of the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C
Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands (the “First Shareholder”); and

- Francisco Partners Parallel Fund II, L.P., a limited partnership duly organized and validly existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, and registered
with the Secretary of State of Delaware under file number 4125917, duly represented by its General Partner Francisco
Partners GP II, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, with registered
office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, registered with the Secretary of State of Delaware
under file number 3995356, itself represented by its General Partner Francisco Partners GP II Management, LLC, a limited

33011

L

U X E M B O U R G

liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, with registered office at 2711 Cen-
terville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, registered with the Secretary of State of Delaware under file number
3995348 (the “Second Shareholder” and, together with the First Shareholder, the “Shareholders”);

Both here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-

xembourg, each by virtue of a proxy.

The said proxies, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 967,000 (nine hundred and sixty-seven thousand) shares representing the whole share capital of the Company

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been
duly informed.

The  Shareholders  through  their  proxy  holder  request  the  notary  to  enact  that  the  agenda  of  the  meeting  is  the

following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance of new shares with a nominal value

of USD 1.- (one United States Dollar) each;

2. Subscription by Francisco Partners II (Cayman), L.P. and Francisco Partners Parallel Fund II, L.P. of the new shares

with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each by a contribution in kind;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

capital; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 389,742.- (three hundred and ninety-

nine thousand seven hundred and forty-two United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD
967,000.- (nine hundred and sixty-seven thousand United States Dollars) to USD 1,356,742.- (one million three hundred
and fifty-six thousand seven hundred and forty-two United States Dollars) by the issuance of 389,742 (three hundred and
ninety-nine thousand seven hundred and forty-two) new shares of the Company with a nominal value of USD 1.- each
(one United States Dollar) (the “New Shares”) by way of a contribution in kind.

<i>Second resolution

It is resolved to accept that (i) 384,229 (three hundred and eighty four thousand two hundred and twenty-nine) of the

New Shares be subscribed by the First Shareholder, by way of a contribution in kind consisting of a global receivable
amounting to USD 384,229.- (three hundred and eighty four thousand two hundred and twenty-nine United States Dol-
lars) (the “First Receivable”) it holds against the Company and (ii) 5,513 (five thousand five hundred and thirteen) of the
New Shares be subscribed by the Second Shareholder, by way of a contribution in kind consisting of a global receivable
amounting to USD 5,513.- (five thousand five hundred and thirteen hundred United States Dollars) (the “Second Recei-
vable” and, together with the First Receivable, the “Contributed Assets”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Shareholders, through their proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of the Company and being valued at USD 389,742.- (three hundred and ninety-nine thousand seven hundred and forty-
two United States Dollars) by subscribing to the New Shares, the whole being fully paid up by contributing the Contributed
Assets.

<i>Evaluation

The value of the Contributed Assets is set at USD 389,742.- (three hundred and ninety-nine thousand seven hundred

and forty-two United States Dollars).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Shareholders, represented as stated here-above, expressly declares that:
- they are the sole legal owners and holders of all rights, title and interest in and to the Contributed Assets;
- the Contributed Assets are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
- the Contributed Assets are freely transferable with all the rights attached thereto; and

33012

L

U X E M B O U R G

- all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Assets required under any applicable law have or will

be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened Mr. Deep Shah, acting as type A manager of the Company, together with Mrs. Laetitia Jolivalt

and Mr. Frédéric Gardeur, acting as type B managers of the Company, each of them here represented by Régis Galiotto,
prenamed.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Contributed Assets, and confirm the validity of the subscription and
payment.

<i>Declaration

The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Contributed

Assets constituting the contributed asset has been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is
therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 1,356,742.- (one million three hundred and fifty-six thousand

seven hundred and forty-two United States Dollars) divided into 1,356,742 (one million three hundred and fifty-six thou-
sand seven hundred and forty-two) shares with a nominal value of USD 1.-(one United States Dollar), each fully paid-up.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about one thousand eight hundred Euro
(1,800.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing persons, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société FP-EMV S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
967.000 USD et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.637
(la “Société”).

Ont comparu:

- Francisco Partners II (Cayman), L.P., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du

droit des Iles Cayman, ayant son siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans et immatriculée auprès du registre des sociétés des Îles
Cayman sous le numéro MC-20086, dûment représentée par son associé commandité Francisco Partners GP II (Cayman),
L.P., une société en commandite simple constituée et organisée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social chez
M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Caïmans, elle-même représentée par son associé commandité Francisco Partners GP II Management (Cayman) Limi-
ted,  une  société  anonyme  constituée  et  organisée  selon  les  lois  des  Iles  Cayman,  ayant  son  siège  social  chez  M&amp;C
Corporate Services Limited, PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman (le “Premier Associé”), et

- Francisco Partners Parallel Fund II., L.P., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu

du droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 49808, et
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 4125917, dûment représentée par son associé

33013

L

U X E M B O U R G

commandité Francisco Partners GP II, L.P., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du
droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 49808, et im-
matriculée  auprès  du  Secrétaire  d'Etat  du  Delaware  sous  le  numéro  3995356,  dûment  représentée  par  son  associé
commandité Francisco Partners GP II Management (Cayman) Limited, une société valablement constituée et ayant une
existence légale en vertu du droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, DE 49808, et immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro 3995348 (le “Second
Associé” et, ensemble avec le Premier Associé, les “Associés”),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les 967.000 (neuf cent soixante-sept mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informée.

L'Associé Unique représentée par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1

USD chacune;

2. Souscription par Francisco Partners II (Cayman), L.P. et Francisco Partners Parallel Fund II, L.P. des nouvelles parts

sociales d'une valeur nominale de 1 USD chacune, par des apports en nature;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 389.742 USD (trois cent quatre-

vingt-neuf mille sept cent quarante-deux Dollars US) pour le porter de son montant actuel de 967.000 USD à 1.356.742
USD (un million trois cent cinquante-six mille sept cent quarante-deux US Dollars) par l'émission de 389,742 (trois cent
quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-deux) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1
USD (un US Dollar) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), la totalité devant être entièrement libérée par les Associés
au moyen d'apports en nature.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que (i) 384.229 (trois cent quatre-vingt-quatre mille deux cent vingt-neuf) Nouvelles Parts

Sociales soient souscrites par le Premier Associé, par le moyen d'un apport en nature consistant en une créance d'un
montant global de 384.229 USD (trois cent quatre-vingt-quatre mille deux cent vingt-neuf US Dollars) (la “Première
Créance”) qu'il détient contre la Société et (ii) 5.513 (cinq mille cinq cent treize) Nouvelles Parts Sociales soient souscrites
par le Deuxième Associé, par le moyen d'un apport en nature consistant en une créance d'un montant global de 5.513
USD (cinq mille cinq cent treize Dollars US) (la “Deuxième Créance” et, ensemble avec la Première Créance, les “Actifs
Apportés”).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Les Associés, représentées par leur mandataire, ont déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de 389.742 USD (trois cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-deux US Dollars) en souscrivant à l'en-
semble des Nouvelles Parts Sociales, la totalité étant entièrement libérée par apport des Actifs Apportés.

<i>Evaluation

La valeur de la Part Apportée a été fixée à 389.742 USD (trois cent quatre-vingt-neuf mille sept cent quarante-deux

US Dollars).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de ces apports a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent expressément que:
(i) ils sont les seuls propriétaires de tous les droits, titres et intérêts attachés aux Actifs Apportés;

33014

L

U X E M B O U R G

(ii) les Actifs Apportés sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iii) les Actifs Apportés ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(iv) la Actifs Apportés sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et
(v) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Actifs Apportés requises en vertu de loi applicable sera

accompli afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Après quoi sont intervenus M. Deep Shah, agissant en sa qualité de gérant de type A de la Société, ainsi que Mme

Laetitia Jolivalt et M. Frédéric Gardeur, agissant en leur qualité de gérant de type B de la Société, chacun représenté par
Régis Galiotto, prénommé.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif des Actifs Apportés, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Déclaration

Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Actifs Apportés a

été considérée comme convaincante et suffisante et qu'en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme

suit:

“ Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 1.356.742 USD (un million trois cent cinquante-six mille sept cent quarante-

deux US Dollars) divisé en 1.356.742 (un million trois cent cinquante-six mille sept cent quarante-deux) parts sociales
d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar US), chacune étant entièrement libérée.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.”

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille huit cents Euros (1.800.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des personnes comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de ces personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/116. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Référence de publication: 2012015359/228.
(120018913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Restaurant Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gemeaz Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.171.

In the year two thousand twelve, on the twenty-fifth day of January
Before Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

- Barclays Industrial Investments Limited, a company incorporated under the laws of United Kingdom and having its

registered office at 1 Churchill Place, E14 5HP London, United Kingdom, registered with the Companies House under
number 01444637;

33015

L

U X E M B O U R G

- Colonnade FW S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg and having its

registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies register under number B 130.160.

Here represented at the meeting by Mrs. Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Luxembourg, by

virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are Shareholders of "Gemeaz Holding S.à r.l.", a Société à responsabilité limitée (the “Compa-

ny”), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg R.C.S. section B number
143.171, incorporated by deed acted on 6 November 2008, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 2932 of 9 December 2008, whose articles of association have been amended for
the last time by deed of the 30 June 2009, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 1771 of 14 September 2009.

The appearing parties, representing the whole corporate capital, requested the notary to act that the agenda of the

meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "Restaurant Holding II S.à r.l.";
2.- Amendment of article 1 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the registered name of the Company, from "Gemeaz Holding S.à r.l." into "Restaurant

Holding II S.à r.l.".

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Association

to read as follows:

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Restaurant Holding II S.à r.l.” (the Company), which will be governed by the law of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).”

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française

L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU

- Barclays Industrial Investments Limited, un limited partnership régi selon les lois du Royaume-Uni, ayant son siège

social à 1 Churchill Place, E14 5HP Londres, Royaume-Uni, inscrite sous le numéro 01444637 au Registre du Commerce
et des Sociétés au Royaume-Uni;

- Colonnade FW S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 65, Boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite sous le numéro B 130.160 au Registre du Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg.

Ici représentées par Madame Sara Lecomte, employee privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

de procurations sous seing privé, lesquelles paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes sont les Actionnaires de la société à responsabilité limitée "Gemeaz Holding S.à r.l.",

ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro B 143.171, constituée suivant acte reçu le 6 novembre 2008 publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2932 du 9 décembre 2008 et dont les statuts ont été modifiés

33016

L

U X E M B O U R G

pour la dernière fois par acte reçu le 30 juin 2009 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1771 du 14 septembre 2009.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital, prient le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée

est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en "Restaurant Holding II S.à r.l.";
2.- Modification afférente de l'article 1 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société, de "Gemeaz Holding S.à r.l." en "Restaurant Holding II

S.à r.l.".

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Restaurant

Holding II S.à r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts)."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par son, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4288. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2012017834/96.
(120021945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Cerac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 155.298.

In the year two thousand twelve, on the nineteenth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Frank Trinteler, employee, residing professionally in Schuttrange,
acting in his capacity as a special proxyholder of CERAC S.A. a société anonyme, having its registered office at L-5367

Schuttrange, 64, rue de Principale, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B-155.298, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, in replacement of the undersigned notary,
on the 20 

th

 day of August, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2208 on the

18 

th

 day of October, 2010, the articles of incorporation having been modified for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary from the twentieth day of January, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 934 on the 7 

th

 day of May, 2011

by virtue of the authority conferred on him by resolutions adopted on the 11 

th

 day of November , 2011 by the Board

of Directors of the Company, CERAC S.A., an excerpt of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

33017

L

U X E M B O U R G

That the issued share capital of the Company is presently set at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.-EUR)

represented by ONE MILLION SHARES (1,000,000) with a par value of ZERO POINT ZERO THREE ONE EUROS
(0,031.-Eur) all of which are fully paid up.

That pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been

fixed at EIGHTEEN MILLION EURO AND TWO CENT (18,000,000.02.-EUR) divided into FIVE HUNDRED EIGHTY
MILLION SIX HUNDRED FORTY-FIVE THOUSAND ONE HUNDRED SIXTY-TWO (580,645,162) shares with a par
value of ZERO POINT ZERO THREE ONE EUROS (0,031.-Eur).

That the Board of Directors of the Company at the meeting held on the 11 

th

 of November, 2011, and in accordance

with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, has decided, to increase
the subscribed capital by an amount of twenty four thousand sixty nine Euro and fifty five cents (EUR 24,069.55.-) so as
to bring it from its present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.00.-) to fifty five thousand sixty nine Euro
and fifty five cents (EUR 55,069.55.-) by the issuance of seven hundred seventy six thousand four hundred and thirty seven
(776,437.-) new shares with par value EUR 0.031 each, having the same rights and obligations as the existing shares.

That the Board of Directors of the Company at the meeting held on the 11 

th

 day of November, 2011, has accepted

following the cancellation of the preferential subscription rights of the shareholders, the subscription of the total of seven
hundred seventy six thousand four hundred and thirty seven (776,437.-) new shares, as follows:

- Mr Ron Weissberg, Private Investor, born on the 17 

th

 day of September, 1957 in Haifa, Israel, residing at 7, Hamit-

nahalim Street, Savyon 56905, Israel subscribes 56,000 shares

- Mr Helmut Krausser, Managing Director, born on the 3 

rd

 day of February 1953, in Bitterfeld, Germany, residing at

An der Sorge 4, D-06749 Bitterfeld, Germany subscribes 9,500 shares

- Mr Adam Broncel, Business Man, born on the 30 

th

 day of October, 1966 in Lodz, Poland, residing at Ul Pononcna

34/3, 91-425 Lodz, Poland subscribes 16,000 shares

- Mr Gadi Ichaki, Business Man, born on the 25 

th

 day of May, 1946 in Israel, residing at 30 Hahoresh Street, 49910

Kfar Shmaryau, Israel subscribes 72,302 shares

- Mr Zohar Yami, Business Man, born on the 4 

th

 day of November, 1971, Israel, residing at 183 Gilboa Street, Israel

subscribes 16,400 shares

- Mr David Mohr, Manager, born on the 2 

nd

 day of February, 1957 in Israel, residing at Nachal Kane Street 11, 44245

Kfar Saba, Israel subscribes 8,476 shares

- Eshkol K.Z. Trading Ltd. Represent by its sole shareholder Mr Edri Yaacov, Private Investor, born on the 20 

th

 day

of August, 1961 in Israel, residing at Arie Mostkin 10, Jerusalem, Israel, having its registered office at Arie Mostkin 10,
Jerusalem, Israel subscribes 62,253 shares

- Mr Erez Wolff, Manager, born on the 26 

th

 day of May, 1960 in Israel, residing at 74 Hasharon Street, 42920 Israel

subscribes 31,151 shares

- Mr Yiftah Shachar, Software Developer, born on the 29 

th

 day of May, 1966 in Israel, residing at Ben Gefen 23, Gedera

70700, Israel subscribes 14,000 shares

- Mr Nevo Carmi, Advertiser, born on the 19 

th

 day of July, 1950 in Israel, residing at Turtchiner Street 3, Tel Aviv

69973, Israel subscribes 4,000 shares

- Mr Ivor Share, Manager, born on the 17 

th

 day of January 1962 in London, UK,, residing at Aylmer Drive 30, Stanmore,

HA3EG Middlesex, United Kingdom subscribes 3,788 shares

- Mr Ziv Salmon, Manager, born on the 3 

rd

 day of September, 1958 in Israel, residing at Keren Hayesod 14, Zichron

Yahakov, Israel subscribes 9,009 shares

- Mr Eli Oz, Manager, born on the 17 

th

 day of January, 1962 in Israel, residing at Kashtan 3, Haifa, Israel subscribes

9,010 shares

- Mr Ronit &amp; Mrs Yaal Goell, Civil Engineer, born respectively on the 13 

th

 day of may, 1971 and 20 

th

 day of April

1968 in Israel, residing at P.O. Box 329, Beit-Izhak 42920, Israel subscribes 4,800 shares

- Mrs Hava Lyby, Student, born on the 14 

th

 day of December, 1967 in Israel, residing at Haofarim Street, Qiryt Eekron,

Israel subscribes 6,520 shares

- Mr Alon Shiri, Lawyer, born on the 28 

th

 day of January, 1973 in Israel, residing at 5, Jabotinsky Street, 52520 Ramat

Gan, Israel subscribes 2,338 shares

- Mr Charles Nettlefold, Banker, born on the 6 

th

 day of July, 1951 in London, UK, residing at Streathbourne Road 98,

SW178QY London, United Kingdom subscribes 2,608 shares

- Mr Eran Zmora, Manager, born on the 8 

th

 day of May, 1955 in Israel, residing at Ben-Zion 46/16 Street, Rehovot,

Israel subscribes 725 shares

- Mr Dotan Buchsweiler, born on the 23 

th

 day of December, 1968 in Israel, residing at Havradim Street 2, Yahud

56275, Israel subscribes 40,000 shares

33018

L

U X E M B O U R G

- Prof. Zion Ben-Rafael, Physician,, born on the 23 

th

 day of September, 1949 in Tel Aviv, Israel, residing at Anafa Street,

Ramat Hasharon, Israel subscribes 125,225 shares

- Mr Itzhak Levi, born on the 9 

th

 day of July, 1947, in Israel, residing at Sokolov 64, Ramat Hasharon, Israel, subscribes

125,225 shares

- Mr Joseph Fellus, born on the 15 

th

 day of February, 1953 in Israel, residing at Yehuda Haleva 11 

st

 ., Raanana, Israel,

Zip 43555, subscribes 125,225 shares

- Mr Bogdan Bartkiewicz, Master of Agriculture, born on the 17 

th

 day of July, 1963 in Israel, residing at Ul. Powstancow

Slaskich 89a / 282, 01466 Warszawa, Poland subscribes 31,882 shares

That all these new shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, by contributions

in cash to the Company as confirmed on the 15 

th

 day of November, 2011 , so that the total amount of twenty four

thousand sixty nine Euro and fifty five cents (EUR 24,069.55.) representing the amount of the above mentioned capital
increase has been at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of
the supporting documents for the relevant payments.

That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of the 11 

th

 day of

November, 2011, the first and second paragraphs of Article 5 of the Articles of Association are therefore amended and
shall read as follows:

Art. 5. “The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty five thousand sixty nine Euro and fifty five cents

(EUR  55,069.55.-)  represented  by  one  million  seven  hundred  seventy  six  thousand  four  hundred  and  thirty  seven
(1,776,437.-) shares with a par value of zero point zero three one euros (0,031.-Eur).

The authorized capital of the corporation is fixed at an amount of eighteen million Euro and two cents (18,000,000.02.-

Eur) to be divided into five hundred and eighty million six hundred and forty five thousand one hundred and sixty two
(580,645,162.-) shares with a par value of zero point zero three one euros (0,031.-Eur).”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The notary has drawn the attention of the board of directors as well as shareholders of the company, on the contents

of article 32-1 of the law of 1915 to the commercial companies. After the Notary had read the said article to the appearing
party, the latter declares clearly understanding the meaning of the said article and declares assuming all the consequences.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frank Trinteler, employé privé, résidant professionnellement à Schuttrange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CERAC S.A. une société anonyme ayant son siège social à L-5367

Schuttrange, 64, rue Principale, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 155.298, constituée suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, en remplacement du notaire soussigné, en date du 20
août 2010,, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2208 du 18 octobre 2010, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 20 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 934 du 7 mai 2011,

en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées en date du 11 novembre 2011 par le Conseil

d'Administration de CERAC S.A., un extrait desdites résolutions, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EURO (EUR 31.000,-) représenté

UN MILLION (1.000.000) D'ACTIONS ayant une valeur nominale de ZERO POINT ZERO TROIS UN EURO (EUR
0.031.-) chacune, entièrement libérées.

33019

L

U X E M B O U R G

Qu'en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à DIX-HUIT MILLION

POINT ZERO DEUX (EUR 18.000.000,02,-) divisé en cinq cent quatre-vingt million six cent quarante-cinq mille cent
soixante-deux (580.645.162) Actions d'une valeur nominale de zéro point zéro trois un euro (0,031,- eur) chacune.

Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de la réunion du 11 novembre 2011 et en conformité avec les

pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, décidé, une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de vingt-quatre mille soixante-neuf euros et cinquante-cinq centimes (24.069,55.-EUR) par la
création et l'émission de sept cent soixante seize mille quatre cent trente-sept (776.437) nouvelles actions d'une valeur
nominale de de zéro point zéro trois un euro (0,031,- eur) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les
actions existantes.

Que le Conseil d'Administration de la Société a lors de la réunion du 11 novembre 2011 accepté, sur preuve de la

réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été donnée le 15 novembre 2011, la souscription
de la totalité des sept cent soixante seize mille quatre cent trente-sept (776.437) nouvelles actions comme suit:

- Monsieur Ron Weissberg, Investisseur privé, né le 17 septembre 1957 à Haifa, Israel, demeurant à 7, Hamitnahalim

Street, Savyon 56905, Israel souscrit à 56.000 actions

- Monsieur Helmut Krausser, Managing Director, né le 3 février 1953 à Bitterfeld, Allemagne, demeurant An der Sorge

4, D-06749 Bitterfeld, Allemagne, souscrit à 9.500 actions

- Monsieur Adam Broncel, Business Man, né le 30 octobre 1966 à Lodz, Pologne, demeurant à Ul Pononcna 34/3,

91-425 Lodz, Pologne, souscrit à 16.000 actions

- Monsieur Gadi Ichaki, Business Man, né le 25 mai 1946 à Israel, demeurant à 30 Hahoresh Street, Kfar Shmaryau,

Israel souscrit à 72.302 actions

- Monsieur Zohar Yami, Business Man, né le 4 novembre 1971 à Israel, demeurant à 183 Gilboa Street, Israel souscrit

à 16.400 actions

- Monsieur David Mohr, Manager, né le 2 février 1957 à Israel, demeurant à 11 Nachal Kane Street, 44245 Kfar Saba,

Israel souscrit à 8.476 actions

- Eshkol K.Z. Trading Ltd., une société représentée par l'actionnaire Mr Edri Yaacov, Investisseur Privé, né le 20 août

1961 à Israel, demeurant au 10 Arie Mostkin, Jérusalem, Israel, ayant son bureau officiel enregistré au 10 Arie Mostkin,
Jérusalem, Israel souscrit à 62.253 actions

- Monsieur Erez Wolff, Manager, né le 26 mai 1960 à Israel, demeurant au 74 Hasharon Street, 42920 Israel souscrit

à 31.151 actions

- Monsieur Yiftah Shachar, Software Developer, né le 29 mai 1966 à Israel, demeurant à 23 Ben Gefen, Gedera 70700,

Israel souscrit à 14.000 actions

- Monsieur Nevo Carmi, Advertiser, né le 19 juillet 1950 à Israel, demeurant à 3 Turtchiner Street, Tel Aviv 69973,

Israel souscrit à 4.000 actions

- Monsieur Ivor Share, Manager, né le 17 janvier 1962 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant au 30 Aylmer Drive,

Stanmore, HA3EG Middlesex, Grande-Bretagne souscrit à 3.788 actions

- Monsieur Ziv Salmon, Manager, né le 03 septembre 1958 à Israel, demeurant au 14 Keren Hayesod, Zichron Yahakov,

Israel souscrti à 9.009 actions

- Monsieur Eli Oz, Manager, né le 17 janvier 1962 à Israel, demeurant à 3 Kashtan, Haifa, Israel souscrit à 9.010 actions
- Monsieur Ronit, Civil Engineer, né le 13 mai 1971 à Israel, et Madame Yaal Goell, Civil, Engineer, née le 20 avril 1968,

demeurant à la boîte postale 329, Beit-Izhak 42920, Israel souscrivent à 4.800 actions

- Madame Hava Lyby, étudiante, née le 14 décembre 1967 à Israel, demeurant à Haofarim Street, Qiryt Eekron, Israel

souscrit à 6.520 actions

- Monsieur Alon Shiri, avocat, né le 28 janvier 1973 à Israel, demeurant à 5, Jabotinsky Street, 52520 Ramat Gan, Israel

souscrit à 2.338 actions

- Monsieur Charles Nettlefold, banquier, né le 6 juillet 1951 à Londres, Grande-Bretagne, demeurant au 98 Streath-

bourne Road, SW178QY Londres, Grande-Bretagne souscrit à 2.608 actions

- Monsieur Eran Zmora, Manager, né le 8 mai 1955 en Israel, demeurant à Ben-Zion 46/16 Street, Rehovot, Israel

souscrit à 725 actions.

- Monsieur Dotan Buchsweiler, né le 23 décembre 1968 en Israel, demeurant à Havradim Street 2, Yahud 56275, Israel

souscrit à 40.000 actions

- Prof. Zion Ben-Rafael, Physician, né le 23 septembre 1049 à Tel-Aviv, Israel, demeurant à Anafa Street, Ramat Has-

haron, Israel souscrit à 125.225 actions

- Monsieur Itzhak Levi, né le 9 juillet 1947 en Israel, demeurant à Sokolov 64, Ramat Hasharon, souscrit à 125.225

actions

- Monsieur Joseph Fellus, né le 15 février 1953 en Israel, demeurant à Yehuda Haleva 11 

st

 , Raanana, Israel, 43555,

souscrit à 125.225 actions.

33020

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Bogdan Bartkiewicz, Master of Agriculture, né le 17 juillet 1963 en Israel, demeurant à Ul. Powstancow

Slaskich 89a / 282, 01466 Varsovie, Pologne, souscrit à 31.882 shares

- Que toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées inté-

gralement, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés le 15 novembre 2011, de sorte que
la somme de vingt-quatre mille soixante-neuf euros et cinquante-cinq centimes (24.069,55.-EUR) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 11 novembre 2011,

le premier alinéa de l'Article 5 des Statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. «Le capital social est fixé à CINQUANTE CINQ MILLE SOIXANTE NEUF EUROS ET CINQUANTE-CINQ

CENTIMES (55.069,55 .-EUR) représenté par UN MILLION SEPT CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE QUATRE CENT
TRENTE-SEPT (1.776.437) actions d'une valeur nominale de ZERO VIRGULE ZERO TROIS UN EURO (0,031-.EUR)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à DIX-HUIT MILLIONS EUROS ET DEUX CENTIMES (18.000.000,02.-EUR) qui sera re-

présenté  par  CINQ  CENT  QUATRE-VINGT  MILLIONS  SIX  CENT  QUARANTE-CINQ  MILLE  CENT  SOIXANTE-
DEUX (580.645.162) actions d'une valeur nominale de zéro virgule zéro trois un euro (0,031-.EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le notaire attire l'attention du conseil d'administration ainsi que des actionnaires de la société, sur le contenu de

l'article 32-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Après que le notaire ait donné lecture de cet article à la
partie comparante, cette dernière déclare bien comprendre le contenu de l'article et déclare en assumer pleinement les
conséquences.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Trinteler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3981. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012017750/223.
(120021961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Poplan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 126.261.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre

2011.

Mr Paul Huyghe a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1 

er

 décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l. SICAR a changé d'adresse

et se trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

33021

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012018466/21.
(120022251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Fraymarcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 90.260.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012017830/12.
(120022226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

FTC Futures Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.021.

Le bilan consolidé au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FTC FUTURES FUND SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012017832/11.
(120022088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Greenridge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012017841/10.
(120022064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

E.W.T. S.A., European Wine Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.657.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 9 janvier 2012

- Les démissions de Maître Jim PENNING, Maître Pierre Olivier WURTH et Maître Philippe PENNING, de leurs

mandats d'Administrateurs sont acceptées.

-  La  société  AQUASOURCA  S.A.,  société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  1,  rue  du  Fort  Rheinsheim,  L-2419

Luxembourg, la société MC FINANCE, société civile de droit français, ayant son siège social au quartier Saint-Victor,
F-26240 Saint Barthélémy de Vals, et Monsieur Denis BOUR, expert comptable, né le 19 août 1961 à Metz (France),
demeurant professionnellement au 2, rue Wilson, L-2732 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en rem-
placement  des  Administrateurs  démissionnaires.  Leurs  mandats  viendront  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale
Statutaire de l'an 2012.

33022

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN WINE TRADING S.A. (E.W.T. S.A.)
Signatures

Référence de publication: 2012018266/20.
(120022979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Greenridge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012017842/10.
(120022110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Limama SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Fremen SPF, S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 162.341.

L’an deux mil douze, le vingt-septième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FREMEN SPF, S.A., avec siège social au

19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous la section B et le numéro 162341, constituée suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux, notaire de
résidence à Rédange sur Attert en date du 17 juin 2011, publié au Mémorial , Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 2218 du 20 septembre 2011 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gregorio Pupino, employé privé, demeurant professionnel-

lement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Maria Pia Bettiol, employée privée, demeurant professionnellement au

19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Tiffany Halsdorf, employée privée, demeurant professionnellement au

19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en LIMAMA SPF, S.A.;
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il

détient est indiqué sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'ac-
tionnaire unique représenté, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Restera annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphées „ne va-

rietur“ par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale en LIMAMA SPF, S.A.

33023

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 1 

er

 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme (société de gestion de patrimoine familial) sous la dénomination «LIMAMA

SPF, S.A.»."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Gregorio Pupino, Maria Pia Bettiol, Tiffany Halsdorf, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 janvier 2012. LAC/2012/4686. Reçu 75, EUR.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 février 2012.

Référence de publication: 2012017831/58.
(120021798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Greenridge Property One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012017843/10.
(120022067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

KMS Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 119.938.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 1 

er

 février 2012 que les

Administrateurs sortants:

- M. Leonardo BERNASCONI, Président,
- M. Michele MENABALLI,
- M. Federico REZZONICO,
tous trois avec adresse professionnelle au 3, Via Greina, CH-6901 Lugano, SUISSE,
ainsi que le Commissaire aux comptes:
- PLURISERVICE FIDUCIARIA S.A., avec nouveau siège social au Via Maderno, 9, CH-6901 Lugano, SUISSE (ancien-

nement au 27, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano, SUISSE).

ont tous été reconduits dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2018.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012018375/20.
(120022325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

33024


Document Outline

CA EBC Investments S.à r.l.

Capsugel Holdings S.A.

Captiva Capital II S.à r.l.

Captiva Capital (Luxembourg) S.à r.l.

Cerac S.A.

Corn Products Employee Services S.à r.l.

Dentsply S.à r.l.

Dune Investment S.A.

Ecoma International Holding S.A.

Ecoma (Luxembourg) S.A.

Ecommerce S.A.

EG-Marketing S.à r.l.

EG-Marketing S.à r.l.

Eiffel Investment Group Sàrl

Eole Properties S.A.

EPF Holdings S.à r.l.

EPF Holdings S.à r.l.

Ergeco S.A.

Euric S.A.

Euroconstruct Industries

Euro-Furniture Holding S.A.

European Wine Trading S.A.

Falkenstein Investissements S.A.

FHL

Fiducial Real Estate, succursale de Luxembourg

Files &amp; More S.A.

Finipar S.A.

Finipar S.A.

FP-EMV S.à r.l.

Fraymarcos S.A.

Fremen SPF, S.A.

FTC Futures Fund Sicav

Gemeaz Holding S.à r.l.

Greenridge Finance S.à r.l.

Greenridge Finance S.à r.l.

Greenridge Property One S.à r.l.

Industrial Maintenance and Bakery Services S.A.

Industrial Maintenance and Bakery Services S.A.

Kalmes &amp; Flammang S.à r.l.

KMS Participations S.A.

KPI Retail Property 30 S.à.r.l.

LBREP II Fox S.à r.l.

Limama SPF, S.A.

MCP International Payment Solutions Holding s.à r.l.

Poplan Logistics S.à r.l.

Restaurant Holding II S.à r.l.

Société Civile Phoedra Gen Foy

W.01 "Les Galaxies"

W.01 Les Galaxies

Waymade Holdings