logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 681

14 mars 2012

SOMMAIRE

agracontrol s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32674

Agrinergia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32672

AIR-LNG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32675

Alchimie Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32683

Avenir Telecom International S.A.  . . . . . .

32672

Axel Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32683

Canach Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32675

CCP III Austria S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32654

Geo 3 & Co. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32642

Goodman Princeton Investments (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32683

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32686

INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent-quatre-

vingt-dix-neuvième (199.) S.e.c.s.  . . . . . . .

32665

INNCONA S.à.r.l. & Cie. cent-quatre-

vingt-dix-neuvième (199.) S.e.c.s.  . . . . . . .

32667

Karinate Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32663

Madera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32680

Meriva S. à .r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32681

Numetech International S.A. . . . . . . . . . . . .

32671

Olivier Davreux Architecte  . . . . . . . . . . . . .

32678

Open Text Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32684

Pizzeria-Lounge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32670

Seahorse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32687

Snowstorm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32682

Sodexo Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32668

Sodexo Senior Service S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32669

Sodexo Senior Service S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32668

Sogecore International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

32673

Sogidim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32669

Soldevco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32669

Sontsa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32669

Sopaloc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32670

SSC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32671

SSC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32670

Sunridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32671

Synergium Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

32674

TA Venture SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32681

TE Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32681

TECH Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32681

Technoinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32682

The UBK Pepp Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

32684

Thunderbird Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

32674

TIL Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

32688

Tinsel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32688

Tracol Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

32674

Trans-Gil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32678

Triple Five North S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32671

Triple Five South S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

32677

Triton III MidCo 11 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

32677

TÜV Rheinland Luxemburg Gesellschaft

mit beschränkter Haftung  . . . . . . . . . . . . .

32665

Widriss International S.A., SPF . . . . . . . . . .

32682

Wind River (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

32688

Zharol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32688

32641

L

U X E M B O U R G

Geo 3 & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 45.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.479.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Geo 3, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 5c, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, organised and existing under Luxembourg law and not yet
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private; and
Geo 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at 5c, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, organised and existing under Luxembourg law and
not yet registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies,

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions”):

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "Geo 3 &

Co. S.C.A." (the "Company"), a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by the Manager as defined

in Article 8.1;

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles and the laws
from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Manager.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Manager thinks fit and to lend money and

give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Manager thinks fit, including by the issue (to the

extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise, con-
vertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

32642

L

U X E M B O U R G

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or
by other means; for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy,
provide funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in
the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Manager thinks fit, including for shares, debentures or
other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether or in part)
similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage,
develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or
any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3
(a) in any part of the world;
(b) as principal, agent, contractor, trustee or otherwise;
(c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and
(d) alone or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Manager incidental or conducive to the attainment of all
or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is forty-five thousand US Dollars (USD 45,000.-) divided into one

unlimited share (1) with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) ("action de commandité",the "Unlimited Share") and
forty-four thousand nine hundred and ninety-nine limited shares (44,999) with a nominal value of one US Dollar (USD
1.-) each ("actions de commanditaire", the "Limited Shares").

5.1.1 "Shares" means the Unlimited Share and the Limited Shares and "Share" shall be construed accordingly;
5.1.2 "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed ac-

cordingly;

5.1.3 "Unlimited Shareholder" means the holder at the relevant time of the Unlimited Share;
5.1.4 "Limited Shareholders" means the holders at the relevant time of the Limited Shares and "Limited Shareholder"

shall be construed accordingly.

5.2 The Shares are in registered form.
5.3 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) or the Manager as the case may be, subject to the 1915 Law and these Articles.

5.4 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-

curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager, subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.5 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.6 The subscribed share capital may be increased by a Shareholders' Resolution adopted in accordance with the

conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with Luxembourg Law.

32643

L

U X E M B O U R G

5.7 The Company may acquire its Shares or reduce its subscribed share capital and subject as provided in the 1915

Law.

5.8 If any Shares are issued on terms that they are not fully paid up on issue, then payment of the balance due shall be

made at such time and upon such conditions as the Manager may determine provided that all such Shares are treated
equally.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 The Shares will be transferable in accordance with the 1915 Law, provided that any transfer of the Unlimited Share

must also comply with Article 7.2.

7.2 Any transfer of the Unlimited Share shall be subject to the passing of Shareholders' Resolutions:
7.2.1 approving the transfer; and
7.2.2 amending Article 8.1 to reflect the replacement as Manager of the transferor of the Unlimited Share by the

transferee.

8. The manager.
8.1  The  Company  will  be  managed  by  Geo  3  in  its  capacity  as  sole  Unlimited  Shareholder  or  "actionnaire

commandité" (the "Manager").

8.2 The Manager has the power to take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of

the Company, with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to a Shareholders' Meeting.

8.3 The Manager may be removed from office at any time for any reason by a Shareholders' Meeting adopted in the

same manner as is provided for by Luxembourg Law and these Articles for the amendment of the Articles. If following
the removal of the Manager from office, there is no other Manager, then the Manager must be immediately replaced by
a new Manager who must be an Unlimited Shareholder by Shareholders Resolution passed in accordance with Luxembourg
Law and these Articles. The Manager to be removed will not have any veto right in its capacity as Unlimited Shareholder
relating to its removal and/or replacement. A removal of a Manager will not terminate the Company.

8.4 In the event of the death, legal incapacity or inability to act of the Manager, the Company will not terminate and

relevant provisions of the Law shall apply.

9. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to repre-

sent and/or bind the Company:

9.1 the Manager, acting by its legal representative or representatives;
9.2 any other person to whom such a power has been delegated in accordance with Articles 10.1 or 10.4 to the extent

such a power has been delegated to him.

10. Delegation of powers.
10.1 The day to day management of the business of the Company and the power to represent the Company with

respect thereto may be delegated by the Manager to one or more agents (each a "Daily Manager"), acting alone or jointly.

10.2 A Daily Manager need not be a Shareholder.
10.3 The appointment and removal, powers, duties and emoluments of the Daily Managers will be determined by the

Manager except that the first Daily Manager or Managers may, but need not, be appointed and his or their powers, duties
and emoluments determined by a Shareholders' Meeting.

10.4 The Manager may delegate any of its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and may remove

any such agent and determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.5 No powers will be delegated by the Manager to any Limited Shareholder and no Limited Shareholder may re-

present the Company.

11. Liability of the shareholders.
11.1 The Unlimited Shareholder will be liable with the Company (solidairement responsable) for the liabilities of the

Company to the extent required by Luxembourg Law, including article 102 of the 1915 Law.

11.2 The Limited Shareholders shall not act on behalf of the Company other than by exercising their rights as share-

holders in general meetings of the Company and shall only be liable to pay to the Company the nominal value, and any
issue premium payable, on the Shares they respectively hold in the Company (to the extent not already paid).

32644

L

U X E M B O U R G

12. Supervisory board..
12.1 The business of the Company and its financial situation, including more particularly its books and accounts, shall

be supervised by a supervisory board of at least three members, who need not to be Shareholders (the "Supervisory
Board").

12.2 For the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor,

as provided for by article 62 of the 1915 Law.

12.3 The members of the Supervisory Board (each a "Supervisory Board Member") shall neither participate in nor

interfere with the management of the Company but may advise the Manager on such matters as the Manager may de-
termine.

12.4 The members of the Supervisory Board shall not receive any compensation in connection with their membership

of the Supervisory Board but shall be entitled to reimbursement of all expenses in connection with that membership.

12.5 The members of the Supervisory Board will be elected by Shareholders' Resolution for a period not exceeding

six years. In case a member of the Supervisory Board is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed
to be elected for 6 years from the date of his election. The members of the Supervisory Board are eligible for re-election
and they may be removed at any time, with or without cause, by a Shareholders' Resolution. They will remain in office
until their successors have been appointed.

12.6 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall

forthwith convene a Shareholders' Meeting in order to fill these vacancies.

12.7 Meetings of the Supervisory Board ("Supervisory Board Meetings") may be convened by any Supervisory Board

Member. The Supervisory Board shall appoint one of the Supervisory Board Members as Chairman.

12.8 Notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, fax or by email to all members at least

five days in advance of the time set for such meeting, except in cases of emergency, in which event the nature of the
emergency will be set out in the notice. The notice will indicate the time and the place of the meeting and it will contain
the agenda.

12.9 The Supervisory Board Members may validly debate and take decisions at a Supervisory Board Meeting without

complying with all or any of the convening requirements and formalities if all the Supervisory Board Members have waived
the relevant convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant Supervisory Board Meeting, in
person or by an authorised representative.

12.10 A Supervisory Board Member may appoint any other Supervisory Board Member (but not any other person) to

act as his representative (a "Supervisory Board Member's Representative") at a Supervisory Board Meeting to attend,
deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Supervisory Board Meeting. A Supervisory Board
Member can act as representative for more than one other Supervisory Board Member at a Supervisory Board Meeting
provided that (without prejudice to any quorum requirements) at least two Supervisory Board Members are physically
present at a Supervisory Board Meeting held in person or participate in person in a Supervisory Board Meeting held under
Article 12.11. In the case of an equality of votes, the Chairman will have a second or casting vote.

12.11 The Supervisory Board can only validly debate and take decisions if at least half of the Supervisory Board Members

are present or represented. Decisions of the Supervisory Board shall be adopted by a simple majority of the Supervisory
Board Members present or represented .

12.12 A Supervisory Board Member or his Supervisory Board Member's Representative may validly participate in a

Supervisory Board Meeting through the medium of video-conferencing equipment or telecommunication means allowing
the identification of each participating Supervisory Board Member. These means must have technical features which ensure
an effective participation in the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of such persons in the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Supervisory Board Members shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Supervisory Board Meeting, notwithstanding that fewer
than the number of Supervisory Board Members (or their representatives) required to constitute a quorum are physically
present in the same place. A meeting held in this way is deemed to be held at the Registered Office.

12.13 A resolution in writing signed by all the Supervisory Board Members (or in relation to any Supervisory Board

Member, his Supervisory Board Member's Representative) shall be as valid and effective as if it had been passed at a
Supervisory Board Meeting duly convened and held and may consist of one or several documents in the like form each
signed by or on behalf of one or more of the Supervisory Board Members concerned.

12.14 The minutes of a Supervisory Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Supervisory

Board Meeting may be certified by any Supervisory Board Member present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 The Shareholders' meeting shall have such powers as are vested in it pursuant to these Articles or the Luxembourg

Laws, and shall not have any powers reserved to the Manager. As envisaged by Article 111 of the 1915 Law, the Share-
holders' Meeting shall adopt and ratify measures affecting the interests of the Company vis-à-vis third parties or amending
the Articles only with the agreement of the Manager (subject as provided in Article 8.3).

32645

L

U X E M B O U R G

13.2 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.3 Subject as provided by the 1915 Law and Articles 13.4, 13.5 and 16, Shareholders' Resolutions are only valid if

they are passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.4 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

commitment to the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.5
13.5.1 An extraordinary Shareholders' Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly

deliberate unless (a) at least one half of the Shares are represented and (b) the agenda indicates the proposed amendments
to the Articles and, where applicable, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

13.5.2 If the first of the conditions in Article 13.5.1 is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner

prescribed by the Articles or by the 1915 Law. That convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date
and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
Shares represented.

13.5.3 At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to Shares in respect of which the Shareholder has not taken part in the vote
or has abstained or has returned a blank or invalid vote.

13.6 A Shareholders' Meeting may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 Each Shareholder may vote through voting forms in the manner set out in the convening notice in relation to a

Shareholders' Meeting. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company and which contain at least
the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting,
as well as for each proposal three boxes allowing the Shareholder to vote in favour, against, or abstain from voting on
each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour, nor against
the resolution, nor an abstention, shall be void. The Company will only take into account voting forms received three (3)
days prior to the Shareholders' Meeting to which they relate and which comply with the requirements set out on the
convening notice.

13.9 The Shareholders are entitled to participate in a Shareholders' Meeting by videoconference or by telecommuni-

cations means allowing their identification, and are deemed to be present for the calculation of quorum and majority
conditions and voting. These means must have technical features which ensure an effective participation in the meeting
where deliberations shall be online without interruption.

13.10 The Manager shall have the powers and obligations to adjourn a Shareholders' Meeting as set out in the 1915

Law.

13.11 The Annual Shareholders' Meeting of the Company will be held on the second Wednesday in June at 10 a.m. in

each year in the City of Luxembourg.

13.12  The  Manager  and  the  Statutory  Auditor(s)  may  convene  a  Shareholders'  Meeting.  They  shall  be  obliged  to

convene it so that it is held within a period of one month if Shareholders representing one-tenth of the capital require
this in writing with an indication of the agenda.

13.13 Convening notices for every Shareholders' Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announ-

cements published twice, with a minimum interval of eight days, and eight days before the meeting, in the Mémorial and
in a Luxembourg newspaper. Notices by mail shall be sent eight days before the Meeting to registered Shareholders, but
no proof need be given that this formality has been complied with. Where all the Shares are in registered form, the
convening notices may be made only by registered letters.

13.14 One or more of the Shareholders who together hold at least ten percent of the subscribed capital may request

that one or more additional items be put on the agenda of any Shareholders' Meeting. Such a request shall be sent to the
Registered Office by registered mail, at least five days prior to the meeting.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year provided that,

as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the
following 31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Company may by Shareholders' Resolution

declare dividends to Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

32646

L

U X E M B O U R G

15.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and these Articles, the Manager may pay interim dividends to

Shareholders pro rata the number of Shares held by them.

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by a Shareholders' Meeting by a

resolution adopted in accordance with the conditions required for the amendment of the Articles and in accordance with
Luxembourg Law.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription – Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Unlimited

Share:

Limited

Shares:

Geo 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Geo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,999

TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,000

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of forty-five thousand US Dollars (USD 45,000.-) corresponding

to a share capital of forty-five thousand US Dollars (USD 45,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as
has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro (€
1,400.-).

<i>Extraordinary shareholder's resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-

scribed share capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:

1) The following have been elected as members of the Supervisory Board for a maximum duration of six (6) years:.
- Mr Martin Davidson, born on 5 June 1976 in Iowa (USA), with professional address at 301 Commerce Street, Suite

3300, Fort Worth 76102, Texas, USA;

- Mr Douglas Puckett, born on 19 July 1957 in Texas (USA), with professional address at 301 Commerce Street, Suite

3300, Fort Worth 76102, Texas, USA; and

- Mr Clive Bode, born on 3 June 1943 in United Kingdom, with professional address at 301 Commerce Street, Suite

3300, Fort Worth 76102, Texas, USA.

2) The Company shall have its registered office at 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

Geo 3, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, constituée et existante selon les lois luxembourgeois et n'étant pas encore immatriculée
au Registre du Luxembourg du Commerce et des Sociétés,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé; et

32647

L

U X E M B O U R G

Geo 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5c, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, constituée et existante selon les lois luxembourgeois et n'étant pas encore immatriculée
au Registre du Luxembourg du Commerce et des Sociétés,

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées auprès les autorités.

Telles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser l'acte

constitutif d'une société en commandite par actions:

1. Forme sociale et Nom.
1.1 Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "Geo 3 &amp; Co. S.C.A." (la "Société"), une société en

commandite par actions de droit luxembourgeois, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par le Gérant Commandité

tel que défini à l'Article 8.1;

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des actionnaires de la Société (une "Résolution des Actionnaires") prise en conformité avec des présents Statuts
et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps à autre, y compris la Loi de 1915.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient jugés imminents, le siège social de
la Société pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège social, restera luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l'étranger sera prise par le Gérant
Commandité.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein

desquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de
souscription initiale, d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions,
emprunts obligataires, titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres
actifs de toutes sortes et de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de
ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou

partie de l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité com-
merciale;

3.3 d'investir et négocier l'argent et les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Commandité considèrent

comme appropriée et de prêter de l'argent et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que ce soit avec
ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement d'argent de toute manière que le Gérant Commandité considèrent

comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi Luxembourgeoise) d'emprunts obliga-
taires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement

pour les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec
toute personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et

la provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne (y
compris toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne l'"Entité Holding")
qui est alors un membre ou bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la
Société dans toute activité ou entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par garantie personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements
de la Société, propriétés, actifs ou capital non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de
cet Article 3.6 "garantie" inclus toute obligation, bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement

32648

L

U X E M B O U R G

ou le règlement, d'indemniser ou maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement
être responsable de tout endettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout

droit ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de

tout ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Commandité considère appropriée,
y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entièrement ou partiellement
payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la Société; détenir toutes
parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hy-
pothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie des biens et
droits de la Société;

3.9 d'entreprendre tout ou partie des actions décrites dans tout paragraphe de cet Article 3 (a) dans toute partie du

monde; (b) en tant que mandant, mandataire, contractant, fiduciaire ou autrement; (c) par voie ou à travers de fiduciaires,
mandataires, sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec d'autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arran-

gements avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Commandité connexes ou concluantes
pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille US Dollars (USD 45.000) représenté par une (1) action de

commandité d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) (l'"Action de Commandité") et quarante-quatre mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (44.999) actions de commanditaires, chacune d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-)
(les "Actions de Commanditaires"):

5.1.1 Les "Actions" désignent l'Action de Commandité et les Actions de Commanditaires et le terme "Action" est

interprété en conséquence;

5.1.2 Les "Actionnaires" désignent les détenteurs des Actions au moment concerné et le terme "Actionnaire" est

interprété en conséquence;

5.1.3 L' "Actionnaire Commandité" désigne le détenteur d'Action de Commandité au moment concerné;
5.1.4 Les "Actionnaires Commanditaires" désignent les détenteurs des Actions de Commanditaires au moment con-

cerné et le terme "Actionnaire Commanditaire" est interprété en conséquence.

5.2 Les Actions sont émises sous forme nominative.
5.3 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant Commandité(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.4 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes doivent être prises par le(s) Gérant Commandité(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Pour éviter tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à
l'apporteur.

5.5 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux, sous réserve de dispositions contraires prévues par

présents Statuts.

5.6 Le capital social souscrit peut être augmenté par la Résolution des Actionnaires adoptée selon les conditions

requises pour la modification des Statuts et en conformité avec la Loi Luxembourgeoise.

5.7 La Société peut acquérir ses Action ou réduire son capital social souscrit et sous réserve de la Loi de 1915.
5.8 Dans le cas où les actions émises à terme ne sont pas intégralement libérées à l'émission, le paiement du solde

s'effectuera au moment et aux conditions que le Gérant Commandité détermine et à condition que ces Actions soient
traités équitablement.

6. Indivisibilité des actions.
6.1 Chaque Action est indivisible.
6.2 Une Action peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Action

notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera ce
représentant comme s'il était l'Actionnaire unique pour l'Action en question, y compris pour les besoins de vote, dividende
et autres droits de paiement.

32649

L

U X E M B O U R G

7. Cession des actions.
7.1 Les Actions seront cédées conformément à la Loi de 1915, à condition que toute cession de l'Action de Com-

mandité devra également se conformer à l'Article 7.2.

7.2 Toute cession de l'Action de Commandité doit être soumise à l'adoption de la Résolution des Actionnaires:
7.2.1 approuvant la cession; et
7.2.2 modifiant l'Article 8.1 afin de refléter le remplacement en qualité de Gérant Commandité du cédant de l'Action

de Commandité par le cessionnaire.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par Geo 3 en sa qualité d'unique Actionnaire Commandité ( le "Gérant Commandité").
8.2 Le Gérant Commandité a le pouvoir d'entreprendre toute action nécessaire ou utile dans l'intérêt de la Société,

à l'exception des matières réservées par la Loi Luxembourgeoise ou les Statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

8.3 Le Gérant Commandité peut être révoqué à tout moment pour toute raison par une Assemblée Générale des

Actionnaires adoptée de la même manière que celle prévue par la Loi Luxembourgeoise et ces Statuts pour la modification
des Statuts. Si suite à la révocation de Gérant Commandité du bureau il n'y a aucun autre Gérant Commandité, le Gérant
Commandité doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant Commandité qui doit être un Actionnaire Com-
mandité par voie de la Résolution des Actionnaires adoptée en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et ces Statuts.
Le Gérant Commandité devant être révoqué n'aura, en sa qualité d'Actionnaire Commandité, aucun droit de veto con-
cernant sa révocation et / ou son remplacement. La révocation d'un Gérant Commandité ne mettra pas la fin à Société.

8.4 En cas de décès, d'incapacité juridique ou d'incapacité d'agir du Gérant Commandité, il ne sera pas mis fin à la

Société et les dispositions pertinentes de la Loi s'appliqueront.

9. Représentation.
9.1 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou engager la Société:

9.1.1 le Gérant Commandité agissant par son représentant légal ou ses représentants légaux;
9.1.2 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 10.1 ou 10.4 dans la mesure où

un tel pouvoir a été lui délégué.

10. Délégation de pouvoirs.
10.1 La gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière

des affaires peuvent être déléguées par le Gérant Commandité à un ou plusieurs représentant (chacun le "Gérant Quo-
tidien"), agissant seul ou conjointement.

10.2 Le Gérant Quotidien ne doit pas nécessairement être un Actionnaire.
10.3 La nomination et la révocation, les pouvoirs, fonctions et les émoluments des Gérants Quotidiens seront déter-

minés par le Gérant Commandité, sauf le cas où le(s) premier(s) Gérant(s) Quotidien(s) peut/peuvent, mais ne doit/
doivent pas, être nommé(s) et ses ou leurs pouvoirs, les droits et émoluments être déterminés par une Assemblée
Générale des Actionnaires.

10.4 Le Gérant Commandité pourra déléguer n'importe lesquels de ses pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques

à un ou plusieurs mandataires ad hoc ou retirer tout mandat et devra déterminer les pouvoirs et responsabilités de tel
mandataire ainsi que ses rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes les autres
conditions pertinentes de son mandat.

10.5 Aucun pouvoir ne pourra être délégué par le Gérant Commandité à un Actionnaire Commanditaire et aucun

Actionnaire Commanditaire ne pourra représenter la Société.

11. Responsabilité des actionnaires.
11.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable avec la Société de tous les passifs de la Société dans la

mesure requise par la Loi Luxembourgeoise, y compris l'article 102 de la Loi de 1915.

11.2 Les Actionnaires Commanditaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société d'une quelconque manière ou qualité

autre que leur qualité de titulaires de droits d'Actionnaires dans les Assemblées Générales des Actionnaires et ne seront
tenus uniquement du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d'émission le cas échéant, payé(s) pour
chaque Action qu'ils détiennent (dans la mesure où il(s) demeure(nt) impayé(s)).

12. Conseil de surveillance.
12.1 Les opérations de la Société, et sa situation financière, notamment ses livres et comptes, seront supervisées par

un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, Actionnaires ou non (le "Conseil de Surveillance").

12.2 Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux

comptes, tels que définis à l'article 62 de la Loi de 1915.

12.3 Les membres du Conseil de Surveillance (chacun un "Membre du Conseil de Surveillance") ne participeront ni ne

s'immisceront dans la gestion de la Société mais peuvent conseiller le Gérant Commandité sur les points que le Gérant
Commandité déterminera.

32650

L

U X E M B O U R G

12.4 Les membres du Conseil de Surveillance ne recevront aucune compensation pour leurs fonctions au sein du

Conseil de Surveillance mais auront droit au remboursement de toutes les dépenses en relation avec ces fonctions.

12.5 Les membres du Conseil de Surveillance seront désignés par Résolution des Actionnaires pour une durée maxi-

male de six ans. Dans le cas où un membre du Conseil de Surveillance est élu sans indication de durée, il sera réputé
avoir été élu pour une durée de 6 ans à partir de la date de sa nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par Résolution des Actionnaires. Ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été nommés.

12.6 Dans l'hypothèse où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance deviendrait inférieur à trois, le

Gérant Commandité sera tenu de convoquer immédiatement une Assemblée des Actionnaires afin de remédier à cette
vacance.

12.7 Les réunions du Conseil de Surveillance (les "Réunions du Conseil de Surveillance") pourront être convoquées

par tout Membre du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance désignera l'un des Membres du Conseil de
Surveillance pour agir en tant que Président.

12.8 Les convocations de toute réunion du Conseil de Surveillance seront délivrées par lettre, télécopie ou email

adressés à tous ses membres au moins cinq jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature de l'urgence
sera précisée dans la convocation. La convocation indiquera également la date et l'endroit de la réunion et l'ordre du
jour.

12.9 Les Membres du Conseil de Surveillance pourront valablement débattre et prendre des décisions lors d'une

Réunion du Conseil de Surveillance sans respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les
Membres du Conseil de Surveillance ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en cause soit par écrit, soit,
lors de la Réunion du Conseil de Surveillance, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.10 Un Membre du Conseil de Surveillance peut nommer un autre Membre du Conseil de Surveillance (et unique-

ment) afin qu'il agisse comme son représentant (un "Représentant du Membre du Conseil de Surveillance") lors d'une
Réunion du Conseil de Surveillance pour participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de cette Réunion du Conseil de Surveillance. Un Membre du Conseil de Surveillance peut agir en tant que représentant
pour plus d'un Membre du Conseil de Surveillance lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance à condition que (sans
préjudice de toutes exigences de quorum) au moins deux Membres du Conseil de Surveillance sont présents physiquement
lors de la Réunion du Conseil de Surveillance tenue en personne ou participent en personne à la Réunion du Conseil de
Surveillance tenue en vertu de l'Article 12.11. En cas d'égalité des voix, le Président aura une seconde voix ou une voix
prépondérante.

12.11 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et valablement prendre des décisions uniquement si au mois la

moitié des Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Surveillance
sont adoptées à la majorité simple des Membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

12.12 Un Membre du Conseil de Surveillance ou son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance pourront

valablement participer aux Réunions du Conseil de Surveillance par vidéo conférence ou moyens de communication
permettant l'identification de chacun des Membres du Conseil de Surveillance participant. Ces moyens doivent avoir des
caractéristiques techniques qui assurent une participation effective à la réunion permettant à toutes les personnes de
prendre part à la réunion afin de communiquer de façon continue les uns avec les autres et de participer effectivement
à la réunion. Une personne participant de cette manière sera réputée présente à la réunion et sera comptée dans le
quorum et autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires traitées de cette manière par
le Conseil de Surveillance, seront, pour les besoins des présents Statuts, réputées valables et effectivement conclues lors
d'une Réunion du Conseil de Surveillance, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Membres du Conseil de Surveil-
lance (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même
endroit. Une réunion tenue de cette façon est réputée avoir été tenue au Siège Social.

12.13 Une résolution écrite signée par tous les Membres du Conseil de Surveillance (ou s'agissant de tout Membre du

Conseil de Surveillance, son Représentant du Membre du Conseil de Surveillance) auront le même effet et la même validité
que si elles avaient été adoptées lors d'une Réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue et peut
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu signé(s) par ou au nom du ou des Membre(s) du Conseil
de Surveillance concernés.

12.14 Les procès-verbaux de toute Réunion du Conseil de Surveillance seront signés, et des extraits de ces procès-

verbaux pourront être certifiés, par tout Membre du Conseil de Surveillance présent à la Réunion.

13. Résolutions des actionnaires.
13.1 L'assemblée générale des Actionnaires a les pouvoirs qui lui sont dévolus par ces Statuts ou la Lois Luxembour-

geoise,  et  n'aura  aucun  pouvoir  réservé  au  Gérant  Commandité.  Comme  prévu  par  l'Article  111  de  la  Loi  1915,
l'Assemblée Générale des Actionnaires pourra adopter et ratifier les mesures affectant les intérêts de la Société vis-à-vis
des tiers ou modifiant les Articles uniquement avec l'accord du Gérant Commandité (sous réserve des dispositions de
l'article 8.3).

13.2 Chaque Actionnaire a droit à un vote pour chaque Action dont il est le détenteur.

32651

L

U X E M B O U R G

13.3 Sous réserve des dispositions prévues par la Loi 1915 et les Articles 13.4,13.5 et 16, les Résolutions des Action-

naires ne sont valables que si elles sont adoptées par une majorité des voix exprimées, quel que soit le nombre d'Actions
représentées.

13.4 Les Actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Actionnaires à augmenter

sa participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Actionnaires.

13.5
13.5.1 Une Assemblée Générale des Actionnaires convoquée aux fins de modifier toute disposition des Statuts ne

pourra valablement délibérer que si (a) au moins la moitié des Actions est représentée et (b) l'ordre du jour indique les
modifications proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte de ces modifications relatif à l'objet social de la Société

13.5.2 Si la première des conditions de l'Article 13.5.1 n'est pas satisfaite, une seconde assemblée peut être convoquée

comme décrit dans les Statuts ou la Loi de 1915. La convocation devra reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et
les résultats de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée générale délibère valablement au regard de la
proportion d'Actions représentées.

13.5.3 Aux deux assemblées générales, les résolutions afin d'être adoptées devront être adoptées par au minimum

deux tiers des votes exprimés. Les votes exprimés ne devront pas inclure les votes attachés aux Actions à l'égard de
l'Actionnaire qui n'a pas pris part au vote ou qui s'est abstenu ou a émis un vote blanc ou invalide.

13.6 Une Assemblée Générale peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à toute ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les Actionnaires ont renoncé auxdites exigences et formalités de
convocation soit par écrit, soit lors de l'assemblée générale concernée en personne ou par le biais d'un représentant
autorisé.

13.7 Un Actionnaire peut être représenté à une Assemblée Générale d'Actionnaires par la nomination par écrit (par

fax, email ou tout autre moyen similaire) par un mandataire qui peut ne pas être actionnaire.

13.8 Chaque Actionnaire peut voter par le biais de formulaires de votes comme indiqué dans la convocation à l'As-

semblée Générale. Les Actionnaires peuvent utiliser les formulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au
moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la proposition soumise à la décision de l'assemblée, et
pour chaque proposition trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur , ou contre ou encore de s'abstenir
de voter sur chaque résolution proposée en cochant la case appropriée. Les formulaires de vote qui ne contiennent pas
les mentions en faveur de, contre la résolution ou abstention devront être nuls. La Société ne prendra en compte que
les formulaires reçus trois (3) jours avant l'Assemblée Générale des Actionnaires pour lesquels ils sont émis et qui sont
conformes aux exigences mentionnées sur la convocation.

13.9 Les Actionnaires sont autorisés à participer aux Assemblées Générales par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunications permettant leur identification et sont réputés être présents pour le calcul du quorum et des
conditions de majorité et de vote. Ces moyens doivent avoir des caractéristiques techniques qui assurent une participation
effective aux assemblées pendant lesquelles les délibérations doivent être continues sans interruption.

13.10 Le Gérant Commandité a les pouvoirs et obligations d'ajourner une Assemblée Générale comme prévu par la

Loi de 1915.

13.11 L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société est tenue le deuxième mercredi en juin à 10.00

chaque année dans la ville de Luxembourg.

13.12 Le Gérant Commandité et le(s) Réviseur(s) Statutaire peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils seront

obligés de la convoquer pour qu'elle soit tenue dans le mois si des Actionnaires représentés un dixième du capital social
le demandent par écrit en indiquant l'ordre du jour.

13.13 Les convocations de chaque Assemblée Générale devront comporter un ordre du jour et faire l'objet d'une

annonce publiée deux fois à au moins un intervalle de huit jours et huit jours avant l'Assemblée Générale dans le Mémorial
C  et  dans  un  journal  luxembourgeois.  Les  convocations  envoyées  par  email  devront  être  envoyées  huit  jours  avant
l'assemblée générale pour enregistrer les Actionnaires, mais il n'est pas requis de prouver que cette formalité a été
accomplie. Lorsque les Actions sont nominatives, les convocations peuvent seulement être faites par lettres recomman-
dées.

13.14 Un ou plusieurs Actionnaires qui détiennent ensemble au minimum dix pour cent du capital social souscrit peut

demander l'ajout d'un ou plusieurs sujets à l'ordre du jour. Une telle demande devra être envoyée au Siège Social par
lettre recommandée, cinq jours au moins avant l'assemblée générale.

14. Exercice comptable.
14.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année à condition

que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de son incorporation et se
termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).

15. Distribution sur actions.
15.1 Du bénéfice annuel net de la Société déterminé conformément à la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront obligatoirement prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire
dès que et aussi longtemps que le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

32652

L

U X E M B O U R G

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de présents Statuts, la Société peut, par la Résolution

des Actionnaires déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Actionnaires.

15.3 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et de présents Statuts, le Gérant Commandité peut

décider de payer des dividendes intérimaires en conformité avec les droits respectifs des Actionnaires.

16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une résolution de l'Assemblée Générale

des Actionnaire prise en conformité avec des conditions requises pour la modification des Statuts et conformément à la
Loi Luxembourgeoise.

17. Interprétation et Loi luxembourgeoise. En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes

les dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Actions de

Commandité

Actions de

Commanditaire

Geo 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Geo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.999

TOTAL DES ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000

Toutes ses Actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de quarante-cinq mille US Dollars (USD

45.000,-) représentant le capital social de quarante-cinq mille US Dollars (USD 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ à mille quatre cents Euro (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentée comme indiqué ci-

dessus, représentant la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés, a
adopté les résolutions suivantes:

(1) La personnes suivantes sont nommées aux fonctions de membres du Conseil de Surveillance pour une durée

maximale de six (6) ans:

- M. Martin Davidson, né le 5 juin 1976 à Iowa (USA), ayant son adresse professionnelle au 301 Commerce Street,

Suite 3300, Fort Worth 76102, Texas, USA;

- M. Douglas Puckett, né le 19 juillet 1957 à Texas (USA), ayant son adresse professionnelle au 301 Commerce Street,

Suite 3300, Fort Worth 76102, Texas, USA; and

- M. Clive Bode, né le 3 juin 1943 en Grande-Bretagne, ayant son adresse professionnelle au 301 Commerce Street,

Suite 3300, Fort Worth 76102, Texas, USA.

(2) Le siège social de la Société est établi au 5c, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les parties comparantes ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur requête des mêmes parties comparantes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes Statuts.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3594. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013409/667.
(120016045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

32653

L

U X E M B O U R G

CCP III Austria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 166.478.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of January.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Curzon Capital Partners III S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 160.909,

here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on January 11, 2012,

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “CCP III Austria S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

32654

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares in registered form, having a nominal value of of EUR 1.- (one euro) each.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

The transfer of shares to third parties owing to death must be approved by the shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management – Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by at least three (3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of its mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any

time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers.
8.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted

by one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).

8.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in

the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by
a majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B
manager are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting
or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

32655

L

U X E M B O U R G

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the sole signature of its A Manager or by the

joint signature of any two B Managers.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

32656

L

U X E M B O U R G

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

32657

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and Payment

The Initial Shareholder, represented as stated above, subscribes to 12,500 (twelve thousand five hundred) shares in

registered form, having a nominal value of EUR 1,- (one euro) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros),

The amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) is at the Company's disposal and evidence

thereof has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Is appointed as A Manager:

- Mr Yves Barthels, manager, born on October 10 

th

 , 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg;

<i>Are appointed as B Managers:

- Mr Bruno Bagnouls, manager, born on May 9 

th

 , 1971 in Nancy (France), residing professionally at 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mrs Anita Lyse, born on October 4 

th

 , 1976 in Oslo (Norway), residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le onzième jour de janvier,
Par-devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Curzon Capital Partners III S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège

social se situe au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B160.909,

représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 janvier 2012,

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "CCP III Austria S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

32658

L

U X E M B O U R G

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

32659

L

U X E M B O U R G

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants ainsi que tous les gérants additionnels ou de replacement nommés par la société, sont révocables à

tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil) formé

d'un gérant de catégorie A (le Gérant A) et au moins deux gérants de catégorie B (les Gérants B) (Le Gérant A et les
Gérants B sont ci-après désignés en tant que Gérants).

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins
un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la

signature conjointe de deux Gérants B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

32660

L

U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

32661

L

U X E M B O U R G

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution – Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

L'Associé initial, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune par une apport en numéraire de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euros).

Le montant de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (ERU 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Est nommé Gérant A:

- M. Yves Barthels, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310

Luxembourg;

<i>Sont nommés Gérants B:

- M. Bruno Bagnouls , né le 9 mai 1971 à Nancy (France), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

32662

L

U X E M B O U R G

- Mme Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Oslo (Norvège), demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2012. LAC/2012/2414. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012013308/501.
(120016317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Karinate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.951.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven.
On the twelfth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The public limited company GARBAGNA INVEST, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 102579,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
1) That the public limited company (société anonyme) "Karinate Investments S.A.", with registered office at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B number 158951, was incorporated
by a deed received by Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on
December 28, 2010, published in the Mémorial C number 977 of May 12, 2011 (the "Company").

2) That the Company's capital is fixed at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by thirty one thousand

(31,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

3) That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the Company, which has discontinued all activities.
5) That the appearing party appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as liquidator of the Company

has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.

6) That the appearing party in its capacity as liquidator of the Company declares that it irrevocably undertakes to settle

any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.

7) That the appearing party declares that it takes over all the assets of the Company and that it will assume any existing

debt of the Company pursuant to point 6).

8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated.
9) That full and entire discharge is granted to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their

assignment.

32663

L

U X E M B O U R G

10) That all the shares of the dissolved company have been cancelled.
11) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the

former registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française de l'acte:

L'an deux mille onze.
Le douze décembre.
Pardevant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme GARBAGNA INVEST, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102579,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ³ne varietur´ par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme "Karinate Investments S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 158951, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 décembre 2010, publié
au Mémorial C numéro 977 du 12 mai 2011 (la "Société").

2) Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une mille

(31.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

3) Que la comparante est l'associée unique de la Société.
4) Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu ses activités.
5) Que la comparante se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter

et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour
mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6) Que la comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif

présent et futur de la Société dissoute.

7) Que la comparante déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'elle s'engagera à régler tout le passif de

la Société indiqué au point 6).

8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement close.
9) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l'exécution de leur mandat.
10) Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la Société dissoute.
11) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante Euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

32664

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2011. Relation GRE/2011/4558. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012016041/99.
(120019241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

TÜV Rheinland Luxemburg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.

R.C.S. Luxembourg B 9.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016957/9.
(120020541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. cent-quatre-vingt-dix-neuvième (199.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 166.640.

STATUTEN

Gesellschaftsvertrag

Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. cent quatre-vingt-dix-neuvième (199.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort

des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-

burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.

(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-

weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fördern.

Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der

Nummer B 128.812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.

Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 170.000,00 Euro ist:

Nachname, Vorname:

Heinecke, Hans-Jürgen

Straße:

Im Schlitter 4

Postleitzahl/Wohnort:

26160 Bad Zwischenahn

Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder „associé commandité" genannt. Der Kommanditist

erbringt  seinen  Kommanditanteil  durch  Zahlung  in  das  Gesellschaftsvermögen.  Daneben  zahlt  der  Kommanditist  ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.

Art .4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung

und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-

32665

L

U X E M B O U R G

rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.

(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle

Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere:

a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-

titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen;

c) Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei

Versicherungsschäden;

f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h)  Eingehen  von  sonstigen  Verbindlichkeiten,  einschließlich  Aufnahme  von  Krediten,  soweit  diese  den  Betrag  von

300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;

i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-

holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.

Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-

schafterversammlung einberufen.

(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu

machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.

(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie

auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.

(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von

Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen  Gesellschafterversammlung  standen,  ohne  Rücksicht  auf  die  Zahl  der  anwesenden  oder  vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.

(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu

übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.

(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß Art. 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.

32666

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.

Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.

(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht

mehr.

(4) Die Gesellschafter beschließen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem

Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes  oder  seine  wesentliche  Einschränkung  bzw.  die  Liquidation  der  Gesellschaft  und  die  Bestellung  des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75% der Stimmen.

(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und

den einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.

Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres

und endet am 30.06. des Folgejahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen
hat (Rumpfgeschäftsjahr).

Schengen, den 28. Juni 2007.

INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführer

Référence de publication: 2012017315/113.
(120021347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. cent-quatre-vingt-dix-neuvième (199.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 166.640.

<i>Gesellschaftsbeschluss

Durch  Einschreibebriefe  vom  21.12.2011  wurden  die  Gesellschafter  der  INNCONA  S.à.r.l.  199.  S.e.c.s.  zu  einer

außerordentlichen Gesellschafterversammlung geladen, welche am 30.12.201 1, um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen
des Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L-6691 Moersdorf, stattfindet.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung durch die dafür zuständige Inncona Management S. à r. l. ist entbehrlich

vor dem Hintergrund des Strafverfahrens der Staatsanwaltschaft Bielefeld unter dem Az.: - 6 Js 182/07 -, so dass sie von
dem mit 17.500:10 überwiegend allein stimmberechtigten Kommanditisten einberufen wird (Art. 5 Abs. 3 der Statuten).

Die Komplementärin, die Inncona Management S. à r. l. hat gemäß Art. 6 Abs. 2 der Statuten ein Stimmrecht von nur

10 Stimmen. Aufgrund des unter dem Aktenzeichen Az.: - 6 Js 182/07 erhobenen Untreuevorwurfes, insbesondere vor
dem Hintergrund der dort vorgeworfenen und in einem separatem Strafverfahren unter Az: 6 Js 34/10 verfolgten Nachtat,
dass eine Betrag in Höhe von 3,1 Mio EUR Treugelder von Kommanditisten von dem Geschäftskonto der Inncona Ma-
nagement  S.a.  r.l.  auf  eine  Privatkonto  der  Ehefrauen  der  Geschäftsführer  überwiesen  worden  sein  sollen,  ist  die
Komplementärin von der Abstimmung ausgeschlossen.

Die Inncona Management S. à r. l. wird der guten Ordnung halber per Einschreibebrief benachrichtigt, hat aber aus

den vorstehend genannten Gründen kein Stimmrecht.

Die Gesellschaft beschließt durch den überwiegend stimmberechtigten Kommanditisten am 30.12.2011 Folgendes:
Die Versammlung benennt ein Büro und zwar:
zum Vorsitzenden Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable mit Berufsadresse in 7, Am leweschten Flouer L- 6691

Moersdorf,

zum Schriftführer RA Martin Seidel, Rechtsanwalt mit Berufsadresse u.a. in D- Wallstrasse 16, 40213 Düsseldorf,
zum Stimmzähler Herrn Rechtsanwalt Dr. Winfried Niggemeyer, mit Berufsadresse in D - Stefan-George-Strasse 13,

54295 Trier.

A.- Der Vorsitzende erklärt die Sitzung in dessen Geschäftsräumen eröffnet am 30.12.2011 um 11:00 Uhr.
Aus einer vom Büro erstellten Anwesenheitsliste geht die Zahl der Gesellschafter, die in gegenwärtiger Versammlung

zugegen oder rechtlich vertreten sind sowie die Zahl der Anteile, die sie halten, hervor. Diese Anwesenheitsliste ist vom
Büro und den Gesellschaftern respektive deren Vertretern unterzeichnet. Ebenso sind die Vollmachten vom Büro para-
phiert. Es sind alle stimmberechtigten Gesellschafter anwesend.

32667

L

U X E M B O U R G

B.- Die Gesellschafterversammlung, welche mittels Einschreibebriefe an alle stimmberechtigten Gesellschafter vom

21.12.2011 mitsamt Tagesordnung einberufen wurde, und im Einverständnis aller stimmberechtigten Gesellschafter im
Umlaufverfahren auf den 30.12.2011 gelegt wurde, ist rechtsgültig einberufen.

C- Die Tagesordnung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung

1. Auflösung der Gesellschaft
2. Ernennung / Bestätigung des Liquidators
3. Verschiedenes.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die INNCONA S.àr.l. &amp; Cie. cent quatre-vingt-dix-neuvième (199.) S.e.c.s. mit

Gesellschaftersitz in L-5444 Schengen mit sofortiger Wirkung aufzulösen, (mise en liquidation avec effet immédiat).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, mit sofortiger Wirkung als Liquidator Ass. Jur. Peter Seidel, expert comptable

mit  Berufsadresse  in  7,  Am  le-weschten  Flouer,  L-6691  Moersdorf  der  Gesellschaft  zu  ernennen  (Art.  6  Abs.  4  der
Statuten). Die ursprünglich hierfür vorgesehene Komplementärin wird aus Gründen der Interessenkollision und wegen
Störung des Vertrauensverhältnisses nicht eingesetzt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ersucht den Liquidator dringlich den Liquidations beschluss im Handelsregister zu

hinterlegen und dessen Veröffentlichung im Memorial C zu beantragen.

<i>Vierter Beschluss

Der Liquidator wird ermächtigt, ggf. Schadensersatzansprüche gegen die Komplementärin und/oder deren Geschäfts-

führer geltend zu machen.

<i>Fünfter Beschluss

Die für die Gesellschaft beim Amtsgericht Trier unter dem AZ: 30 HL 26/09 hinterlegten Gelder sind freizumachen

und nach Begleichung der ggf. noch offenen Forderungen an den Kommanditisten auszukehren.

Nachdem kein weiterer Punkt mehr angeschnitten wurde, ist die Gesellschafterversammlung um 12:00 Uhr für beendet

erklärt worden.

Hiesiges Protokoll ist während der Gesellschaflafterversammlung in Luxemburg den 30.12.2011 gefertigt worden.

Unterschriften
<i>Der Schriftführer / Vorsitzender / Stimmzähler

Référence de publication: 2012017316/65.
(120021347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Sodexo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.620.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016910/10.
(120020338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Sodexo Senior Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.039.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 décembre 2011

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 août 2012:

32668

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Michel CROISÉ, administrateur de sociétés, demeurant au 48, rue Josse Impens, B - 1030 Scharbeek,

Belgique, Président et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Marc PONCÉ, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l'institut Molitor, B - 6717

Attert, Belgique;

- Monsieur Johannes RIJNIERSE, directeur, demeurant à Manegelaantje 2, 3062 CV Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 13 décembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2012016911/17.
(120020351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Soldevco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 143.220.

EXTRAIT

Il résulte que la personne suivante a démissionné avec effet Immédiat de ses fonctions d'administrateur de la Société:
- Monsieur Paul Chambers, né le 1 

er

 mars 1966 à Wolverhampton, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle

au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 février 2012.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2012016914/19.
(120020646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Sodexo Senior Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.039.

Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016912/10.
(120020366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Sogidim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 56.903.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour SOGIDIM S. A.
Signature

Référence de publication: 2012016913/12.
(120020260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Sontsa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.812.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

32669

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012016917/12.
(120020649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Pizzeria-Lounge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 161.990.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2012

Il ressort de l'assemblée générale extraordinaire de la société Pizzeria-Lounge Sàrl du 30 Janvier 2012 que:
1 - Madame Graziella Ruffo est démissionnée de son poste de gérante technique a compter de ce jour
2 - Monsieur Louis Augusto Das Neves Rasco né le 27 Mars 1963 à Paiao (Portugal) demeurant 87 rue Auguste Charles

L-1326 Luxembourg est nommé gérant technique à compter de ce jour

Fait à Luxembourg, le 30 Janvier 2012.

Monsieur Hervé Gaspesch.

Référence de publication: 2012017058/13.
(120020307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Sopaloc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.822.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOPALOC S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012016918/11.
(120020070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

SSC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.916.

EXTRAIT

Les associés, dans leurs résolutions du 30 janvier 2012, ont renouvelé les mandats des gérants:
- Mr Derry CROWLEY, gérant de catégorie A, expert-comptable, Building G, West Cork Technology Park, Clonakility,

Cork, Irlande;

- Mr Donal McCARTHY, gérant de catégorie A, expert-comptable, Building G, West Cork Technology Park, Clona-

kility, Cork, Irlande;

- Mr. Richard HAWEL, gérant de catégorie B, directeur de sociétés, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 2 février 2012.

<i>Pour SSC
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012016919/19.
(120020091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

32670

L

U X E M B O U R G

SSC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016920/10.
(120020092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Numetech International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 135.051.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012016929/14.
(120020285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Triple Five North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.505.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A.R.L. TRIPLE FIVE NORTH, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie dénoncé le

15.07.2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Carole BESCH, premier juge, et liquidateur Maître Cathy EHRMANN-

BARDA avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 février 2012 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Cathy EHRMANN-BARDA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012016933/19.
(120020275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Sunridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.582.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 janvier 2012 à Luxembourg Ville

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a accepté les démissions de Madame Ariane SLINGER et de Messieurs Alain NOULLET, et Stéphane

BIVER de leurs mandats d'administrateur.

2. L'Assemblée a nommé en tant que nouveaux administrateurs jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année

2017 les personnes suivantes:

32671

L

U X E M B O U R G

a. Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), et résidant professionnellement au 22, rue

Goethe L-1637 Luxembourg;

b. Monsieur Jérémy Lequeux, né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique), et résidant professionnellement au 22, rue

Goethe L-1637 Luxembourg;

c. Madame Anne-Sophie Chenot, née le 19 février 1981 à Messancy (Belgique), et résidant professionnellement au 22,

rue Goethe L-1637 Luxembourg.

3. L'Assemblée a accepté la démission de la société Data Graphie SA de son mandat de Commissaire.
4. L'Assemblée a nommé CG Consulting, ayant son siège social au 22, rue Goethe L-1637 Luxembourg, en tant que

Commissaire jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017;

5. L'Assemblée décide de transférer son siège actuel vers le 22, rue Goethe. L-1637 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012016927/27.
(120019949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Avenir Telecom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.886.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 26 janvier 2012

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2012:

- Monsieur Jean-Daniel BEURNIER, Président Directeur Général d’Avenir Telecom S.A., demeurant à Traverse Saint-

Pierre, F-13100 Aix-en-Provence, administrateur délégué et Président

- Monsieur Robert SCHIANO, Administrateur et Directeur Commercial d’Avenir Telecom S.A., demeurant au 11,

Clos du Vallon, F-13260 Cassis

- Madame Agnès TIXIER, administrateur de société, demeurant au 605, avenue Paul Gaimard, F-83640 Saint Zacharie
- Monsieur Pierre BADUEL, administrateur de société, demeurant au 15, rue Portalis, F-13100 Aix-en-Provence
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 mars 2012:

- MONTBRUN REVISION S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012017132/21.
(120021204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Agrinergia, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.739.

L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “Agrinergia”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163739 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2804 du 17 novembre 2011.

L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

La Présidente désigne Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

32672

L

U X E M B O U R G

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification du quatrième alinéa de l'objet social (article 3 des statuts) comme suit:
"La Société peut consentir des garanties ou des sûretés, au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
La Société peut aussi consentir des garanties ou des sûretés, au profit de tierces personnes afin de garantir les obligations
de l'un ou plusieurs de ses actionnaires auquel cas elle devra obtenir l'accord unanime de tous les actionnaires. Dans le
cas où la société n'a qu'un actionnaire unique cet accord est tacite. Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoir ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs."

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l'objet social (article 3 des statuts) et d'adopter pour ledit alinéa

la teneur comme ci-avant reproduite dans le point 1 de l'ordre du jour.

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 janvier 2012. LAC/2012/4215. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012016384/60.
(120020113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Sogecore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.403.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 octobre 2010

<i>Quatrième résolution: Nomination statutaires

a) Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Gilles COREMANS, demeurant professionnellement à L – 2633 SEN-

NINGERBERG 6B, route de Trèves, Mohammed KARA demeurant professionnellement à L – 1219 Luxembourg 17, rue
Beaumont et Alexis DE BERNARDI demeurant professionnellement à L – 1219 Luxembourg 17, rue Beaumont viennent
à échéance à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

de l'exercice 2010.

32673

L

U X E M B O U R G

b) Le mandat de Mme Carmela CIPRIANO demeurant professionnellement Zone Industrielle Letzebuerger Heck, 1 à

L-3844 Schifflange comme Commissaire aux Comptes est reconduit jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2010.

Référence de publication: 2012017545/18.
(120021465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Synergium Properties S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.014.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016930/10.
(120020519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Thunderbird Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.596.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012016931/14.
(120019940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Tracol Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 132.670.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012016932/10.
(120019743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

agracontrol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.

R.C.S. Luxembourg B 138.076.

<i>Auszug des Schriftlichen Beschlusses der Alleinigen Gesellschafterin vom 22. Dezember 2011

<i>„Beschluss:

Die alleinige Gesellschafterin beschließt im Einklang mit Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft, Herrn Christian Heck,

ansässig in 4 Rue Martin Greisch, L-7794 Bissen als administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wir-
kung abzuberufen.“

<i>Auszug des Schriftlichen Beschlusses der Alleinigen Gesellschafterin vom 4. Januar 2012

<i>„Beschluss:

Bezugnehmend auf den bereits gefassten Beschluss vom 22.12.2011 über die Abberufung von Herrn Christian Heck

als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung wird Folgendes beschlossen:

Herr Thomas REINERT wird als alleiniger Geschäftsführer bestätigt. Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet

durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.“

32674

L

U X E M B O U R G

Heffingen, den 10. Januar 2012.

FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG

Référence de publication: 2012017066/20.
(120021188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

AIR-LNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.413.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

AIR-LNG SA
Signature

Référence de publication: 2012017113/13.
(120020882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Canach Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 165.154.

L'an deux mille douze, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CANACH RE», une société anonyme, établie et

ayant son siège social au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 165.154, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 28 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane MORELLE, expert comptable, avec adresse pro-

fessionnelle au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Florence GASET, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent SMOLEN, Conseil économique et financier, avec adresse

professionnelle au 1, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent quatre mille euros (EUR 504.000,00) afin de le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) à cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 535.000,00)
par la création et l'émission de cinq cent quatre mille (504.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription et libération intégrale des cinq cent quatre mille (504.000) actions nouvelles par l'apport d'un terrain avec

maison d'habitation sis à Canach, inscrit au cadastre de la commune de Lenningen, section E de Canach, sous les numéros
parcellaires 558/454 et 539/1715.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

32675

L

U X E M B O U R G

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à

concurrence de cinq cent quatre mille euros (EUR 504.000,00) afin de le porter de son montant actuel de trente et un
mille euros (EUR 31.000,00) à cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 535.000,00) par la création et l'émission de cinq
cent quatre mille (504.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, avec les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cent quatre mille (504.000) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels dans la proportion

de leur participation dans la société à savoir:

- Monsieur Paul DE GEYTER, administrateur de sociétés, demeurant au 152, Hasselbroekstraat, B-3890 Jeuk, Belgique,

ici représenté par Madame Florence GASET, prénommée, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé,
à Luxembourg, en date du 10 janvier 2012, ci-annexée, souscrit à deux cent cinquante-deux mille (252.000) actions et

- Madame Elisabeth JESSEN, sans profession, demeurant au 152, Hasselbroekstraat, B-3890 Jeuk, Belgique, ici repré-

sentée par Madame Florence GASET, prénommée, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé, à Jeuk,
en date du 10 janvier 2012, ci-annexée, souscrit à deux cent cinquante-deux mille (252.000) actions.

Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l'apport à la Société d'une maison d'habitation avec

place plus amplement désigné ci-après:

<i>Désignation de l'immeuble

une maison d'habitation avec place, et toutes ses appartenances et dépendances sise à L-5411 Canach, 19, rue de

Lenningen, inscrit au cadastre comme suit:

<i>Commune de Lenningen, Section E de Canach

numéro 539/1715, lieu-dit: «Rue de Lenningen», place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 3 ares

78 centiares,

numéro 558/454, lieu-dit: «Canach», jardin, d'une contenance de 6 ares 30 centiares.
Ledit immeuble est estimé à cinq cent quatre mille euros (EUR 504.000,00), ainsi que cela découle du rapport du

réviseur d'entreprises, mentionné ci-après.

<i>Titre de propriété

L'immeuble présentement apporté à la Société, appartient en pleine propriété aux apporteurs pour l'avoir acquis de

Monsieur Raymond BINTZ, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Léon GLODEN, alors notaire de résidence
à Grevenmacher, en date du 16 juillet 1992, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 24
juillet 1992, volume 1305, numéro 121.

<i>Rapport de revision

Conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée, le prédit apport a fait l'objet d'un rapport, établi en date du 12 janvier 2012 le réviseur d'entreprises, ALTER
AUDIT S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, lequel conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences décrites ci-dessus, et sous réserve de la levée d'hypothèque sur le bien apporté, aucun fait

n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne corresponde pas au nombre
et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération de l'apport en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 504.000 nouvelles actions sans

désignation de valeur nominale.».

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé en même temps avec lui.

<i>Conditions de l'apport immobilier:

L'entrée en jouissance de l'immeuble ci-avant apporté est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres

redevances sont à charge de la Société «CANACH RE».

L'immeuble est apporté en pleine propriété et dans l'état dans lequel il se trouve actuellement avec toutes les appar-

tenances et dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou
discontinues pouvant y être attachés.

Il n'est donné aucune garantie pour les contenances exactes de l'immeuble ni pour les autres indications cadastrales.

32676

L

U X E M B O U R G

Les comparants certifient expressément au notaire instrumentant, sous base des pièces à l'appui, ce qui est valablement

reconnu par le notaire soussigné, que l'immeuble présentement apporté à la société «CANACH RE», n'est grevé d'aucune
inscription quelconque.

Par conséquent il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le conservateur des hypo-

thèques compétent est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte
pour quelque cause que ce soit.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation de capital qui précède, par apport dudit immeuble en capital de la Société, l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

Art. 6. Premier Alinéa. «Le capital social est fixé à cinq cent trente-cinq mille euros (EUR 535.000,00) représenté par

cinq cent trente-cinq mille (535.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: MORELLE, GASET, SMOLEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/910. Reçu trois mille vingt-quatre euros

504.000,00 € à 0,50 % = 2.520,00 € + 2/10 = 504,00 € 3.024,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012014529/114.
(120017401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Triple Five South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 110.506.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A.R.L. TRIPLE FIVE SOUTH, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie dénoncé le

15.07.2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Carole BESCH, premier juge, et liquidateur Maître Cathy EHRMANN-

BARDA avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 février 2012 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Cathy EHRMANN-BARDA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012016934/19.
(120020276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Triton III MidCo 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 décembre 2011.

Référence de publication: 2012016935/10.
(120020497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

32677

L

U X E M B O U R G

Trans-Gil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4620 Differdange, 65A, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 47.534.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2011, a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Monsieur GIL CANTANTE Carlos Alberto, déclare céder et transporter par la présente à Madame AZENHA

SIMOES Maria Amélia, ici présente et acceptant 250 parts (deux cents cinquante parts) qu'il détient dans la société au
prix de 6.250,00 € (six mille deux cents cinquante euros)

Suite aux cessions de parts ainsi intervenue, le capital de la société TRANS-GIL S.à r.l., se trouve réparti de la manière

suivante:

Madame AZENHA SIMOES Maria Amélia, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Et lecture faite, les associés et ont signé.

M. GIL CANTANTE Carlos Alberto / Mme AZENHA SIMOES Maria Amélia.

Référence de publication: 2012016953/19.
(120020111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Olivier Davreux Architecte, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 166.508.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Olivier DAVREUX, architecte, né le 13 avril 1980 à Arlon (Belgique), demeurant au 39, rue du Bois à B-6792

Halanzy (Belgique)

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de Olivier Davreux Architecte, (ci-après la Société").

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'exécution de toutes activités relevant de la profession d'architecte,
- l'exécution de toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle, de coordination, d'expertise et études dans

le domaine de l'architecture, ainsi que toutes activités se rapportant directement et indirectement à cet objet,

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, industrielles et financières, susceptibles

de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance

professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

32678

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

32679

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Olivier DAVREUX, pré-qualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,- EUR.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-

solutions suivantes:

1. - L'adresse du siège social est établie au 371, route de Belval, L-4024 Esch sur Alzette.
2. - Monsieur Olivier DAVREUX, architecte, né le 13 avril 1980 à Arlon (Belgique), demeurant au 39, rue du Bois,

B-6792 Halanzy (Belgique), est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

3. - La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Olivier DAVREUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 Janvier 2012. Relation GRE/2012/26. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014179/109.
(120016766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Madera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.182.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 137.549.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique avec effet au 1 

<i>er

<i> janvier 2012

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Stefan Holmér, employé privé, né le 19 mars 1961, à Hägersten, Suède, résidant profes-

sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée illimitée
(en remplacement de Madame Eola Anggard Runsten, démissionnaire).

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Newton;
- M. Stefan Holmér;
- M. Ganash Lokanathen; et
- M. Andreas Demmel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Madera S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012017053/22.
(120020088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

32680

L

U X E M B O U R G

Meriva S. à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 118.643.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés avec effet au 1 

<i>er

<i> janvier 2012

Les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Stefan Holmér, employé privé, né le 19 mars 1961, à Hägersten, Suède, résidant profes-

sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée illimitée
(en remplacement de Madame Eola Anggard Runsten, démissionnaire).

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Newton;
- M. Stefan Holmér;
- M. Ganash Lokanathen; et
- M. Andreas Demmel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Meriva S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012017054/22.
(120020087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

TA Venture SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 155.021.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.01.2012.

Signature.

Référence de publication: 2012016938/10.
(120020211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

TE Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.020,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 155.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012016941/11.
(120020493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

TECH Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.580.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2012016942/11.
(120019868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

32681

L

U X E M B O U R G

Snowstorm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 562.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 126.940.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique avec effet au 1 

<i>er

<i> janvier 2012

L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de Monsieur Stefan Holmér, employé privé, né le 19 mars 1961, à Hägersten, Suède, résidant profes-

sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société et pour une durée illimitée
(en remplacement de Madame Eola Anggard Runsten, démissionnaire).

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Newton;
- M. Stefan Holmér;
- M. Ganash Lokanathen; et
- M. Andreas Demmel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Snowstorm S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012017062/22.
(120020081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Widriss International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 10 janvier 2011.

Le Conseil d’Administration élit Monsieur Rabah Wafic IDRISS, domicilié à Lions Building, Maamri Street, 7040 Bey-

routh, Liban, Président du Conseil d’Administration, et Monsieur Nabil Wafic IDRISS, domicilié à Lions Building, Maamri
Street, 7040 Beyrouth, Liban, Vice Président du Conseil d’Administration pour la durée du mandat du Conseil.

Le Conseil d’Administration nomme Monsieur Rabah Wafic IDRISS, domicilié à Lions Building, Maamri Street, 7040

Beyrouth, Liban, comme Administrateur Délégué. Il aura la signature individuelle pour toutes les opérations commerciales,
financières, bancaires, administratives et vis-à-vis des tiers.

Toutes les décisions de signatures des administrateurs doivent être prise à l'unanimité, sauf pour l'Administrateur-

Délégué par signature individuelle, ou par signature conjointe des administrateurs Mousbah Wafic Idriss et Nabil Wafic
Idriss.

<i>Pour la société
WIDRISS INTERNATIONAL S.A., SPF

Référence de publication: 2012016995/19.
(120020420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Technoinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.556.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012016944/10.
(120020333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

32682

L

U X E M B O U R G

Axel Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.227.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du lundi 23 décembre 2011 et d'une réunion du conseil

d'administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d'administrateur de Madame Anna Meunier De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l'administrateur délégué:
* Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra

en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012017134/22.
(120020709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Alchimie Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.041.

La convention de domiciliation conclue entre ALCHIMIE CAPITAL S.A., société anonyme immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125041, avec siège social à L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, et l'agent domiciliataire CENTRALIS S.A., société anonyme immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113474, a été résiliée avec effet au 31 janvier 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Centralis S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2012017117/13.
(120021304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 153.623.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Stephen Young, Gérant de classe A, a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet

au 1 

er

 décembre 2011,

Mr Dominique Prince, Gérant de classe A, a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec

effet au 1 

er

 décembre 2011.

Changement d'adresse concernant l'associé suivant:

Il est noté qu'en date du 1 

er

 décembre 2011, Goodman Princeton Holdings (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se

trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

32683

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012017255/21.
(120021515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

The UBK Pepp Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THE UBK PEPP LUX S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012016945/11.
(120020756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Open Text Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.192.

In the year two thousand and twelve, on the third day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“Global 360 (Luxembourg) S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, and which has
been transferred from the State of Delaware, United States of America, to the Grand Duchy of Luxembourg on 2 January
2012 pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary,

duly represented by Mr. Carsten Opitz, having his professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given on 3 January 2012 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Open Text Finance S.à r.l.”, a private limited

company (société à responsabilité limitée) formed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
"Company"), with registered office at 40, avenue Monterey L-2163, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated on 2 January 2012 pursuant to a notarial
deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the “Agenda”):

<i>Agenda

1. Increase of the Company's share capital from its current amount of twenty thousand United States dollars (USD

20,000) consisting of twenty thousand (20,000) shares having a par value of one United States dollar (USD 1) each, up to
a new amount of thirty-five million eight hundred twenty thousand United States dollars (USD 35,820,000) consisting of
thirty-five million eight hundred twenty thousand (35,820,000) shares having a par value of one United States dollars (USD
1) each;

2. Approval and acceptance of the payment of the new shares through contribution in kind;
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Company's articles of association.
Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share

capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to approve the increase of the Company's share capital from its current amount of

twenty thousand United States dollars (USD 20,000) consisting of twenty thousand (20,000) shares having a par value of
one United States dollar (USD 1) each, up to a new amount of thirty-five million eight hundred twenty thousand United
States dollars (USD 35,820,000) consisting in thirty-five million eight hundred twenty thousand (35,820,000) shares having
a par value of one United States dollars (USD 1) each through the issuance of thirty-five million eight hundred thousand
(35,800,000) new shares, all having a par value of one United States dollars (USD 1) each.

32684

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The Sole Shareholder further approves and accepts the payment of the subscribed shares through contributions in

kind, consisting of a receivable.

<i>Subscription - Payment

All thirty-five million eight hundred thousand (35,800,000) new shares with a par value of one United States dollars

(USD 1) each, representing a total amount of thirty-five million eight hundred thousand United States dollars (USD
35,800,000), have been subscribed for by the Sole Shareholder, and have been fully paid up through contribution in kind
of a receivable.

The proof of the existence and of the value of the total contribution in kind of thirty-five million eight hundred thousand

United States dollars (USD 35,800,000) has been produced by the Sole Shareholder to the undersigned notary.

<i>Third resolution

Further to the foregoing resolution the Sole Shareholder resolves that article 5.1. of the articles of association shall

be amended in order to read as follows:

“ 5.1. The Company's subscribed share capital is set at thirty-five million eight hundred twenty thousand United States

dollars (USD 35,820,000) consisting of thirty-five million eight hundred twenty thousand (35,820,000) shares having a par
value of one United States dollar (USD 1) each.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand five hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On express request of the same appearing
person, and in case any divergences would arise between the French and the English text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said

person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze,
le troisième jour de janvier.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

“Global 360 (Luxembourg) S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non
encore inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et qui a été transférée de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, au Grand-Duché de Luxembourg le 2 janvier 2012 conformément à l'acte notarié reçu par le
notaire soussigné,

ici représentée par M. Carsten Opitz, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée en date du 3 janvier 2012 à Luxembourg.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé (l'“Associé Unique”) de “Open Text Finance S.à r.l.”, une société à responsabilité

limitée constituée et régit par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la “Société”), ayant son siège social à 40, avenue
Monterey L-2163, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, constituée le 2 janvier 2012 conformément à l'acte notarié du notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique a ensuite considéré l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000)

représenté par vingt mille (20.000) parts sociales ayant une valeur d'un dollar américain (USD 1) chacune, jusqu'à un
nouveau montant de trente-cinq millions huit cent vingt mille dollars américains (USD 35.820.000) représenté par trente-
cinq millions huit cent vingt mille (35.820.000) parts sociales ayant une valeur d'un dollar américain (USD 1) chacune;

2. Approbation et acceptation du paiement des parts sociales nouvellement émises par apports en nature;
3. Modification corrélative de l'article 5.1 des statuts de la Société.

32685

L

U X E M B O U R G

Après considération des différents points à l'ordre du jour, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social,

a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'approuver l'augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de vingt

mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales, ayant une valeur d'un dollar
américain (USD 1) chacune, jusqu'à son nouveau montant de trente-cinq millions huit cent vingt mille dollars américains
(USD 35.820.000) représenté par trente-cinq millions huit cent vingt mille (35.820.000) parts sociales, ayant une valeur
d'un dollar américain (USD 1) chacune, par l'émission de trente-cinq millions huit cent mille (35.800.000) parts sociales
nouvelles, ayant une valeur d'un dollar américain (USD 1) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique approuve encore et accepte la libération des actions souscrites par apport en nature, consistant en

une créance.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des trente-cinq millions huit cent mille (35.800.000) parts sociales nouvelles, ayant une valeur d'un dollar

américain (USD 1) chacune, représentant un montant total de trente-cinq millions huit cent mille dollars américains (USD
35.800.000), a été souscrite par l'Associé Unique, et a été entièrement payée ure par un apport en nature d'une créance.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport total en nature de trente-cinq millions huit cent mille dollars

américains (USD 35.800.000) a été soumise par l'Associé Unique au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide que l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié pour

avoir la teneur suivante:

“ 5.1. La Société a un capital social de trente-cinq millions huit cent vingt mille dollars américains (USD 35.820.000)

représenté par trente-cinq millions huit cent vingt mille (35.820.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1) chacune.”

<i>Frais et Dépenses

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ six mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant, ledit comparant a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. OPITZ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 janvier 2012. Relation: EAC/2012/302. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012014886/130.
(120017384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.426.608,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 131.888.

EXTRAIT

L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2011.

Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre

2011.

Changement d'adresse concernant les associés suivant:
Il est noté qu'en date du 1 

er

 décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,

boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.

32686

L

U X E M B O U R G

Il est noté qu'en date du 23 mai 2011, Gemini Prometheus Verwaltungs GmbH &amp; Co KG a changé d'adresse et se

trouve au Peter-Muller-Straße 10, 40468 Düsseldorf, Allemagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Mailys Egan
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012017257/22.
(120021513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Seahorse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.949.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société MORNING BREEZE SGPS LDA, avec siège social au 50, Avenida do Infante, P-9000 FUNCHAL, Madère,

Portugal,

ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “SEAHORSE S.A.”, (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val

des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.949,
a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg en date du 3 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 89 du 26 janvier
2000. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois

cent cinquante (350) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit y compris 90% du
capital social de la filiale italienne A &amp; A Immobiliare S.r.l., avec siège social au 135, Viale Italia, I-98100 MESSINA, Italie.

h) Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par ABACAB S.à R.L., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que la comparante approuve les comptes de liquidation au 30 novembre 2011 et donne décharge pleine et entière

au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que la comparante, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la

Société a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

32687

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 750,- EUR et la com-
parante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4823. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012016202/62.
(120019334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.535,40.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012016947/11.
(120020602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Tinsel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 121.180.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2012.

Référence de publication: 2012016950/10.
(120020596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Zharol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 154.616.

Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020222/9.
(120024926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Wind River (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 105.903.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020215/9.
(120025213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

32688


Document Outline

agracontrol s.à r.l.

Agrinergia

AIR-LNG S.A.

Alchimie Capital S.A.

Avenir Telecom International S.A.

Axel Développement S.A.

Canach Re

CCP III Austria S.à r.l.

Geo 3 &amp; Co. S.C.A.

Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l.

Goodman Quartz Logistics (Lux) S.à r.l.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. cent-quatre-vingt-dix-neuvième (199.) S.e.c.s.

INNCONA S.à.r.l. &amp; Cie. cent-quatre-vingt-dix-neuvième (199.) S.e.c.s.

Karinate Investments S.A.

Madera S.à r.l.

Meriva S. à .r.l.

Numetech International S.A.

Olivier Davreux Architecte

Open Text Finance S.à r.l.

Pizzeria-Lounge S.à r.l.

Seahorse S.A.

Snowstorm S.à r.l.

Sodexo Luxembourg S.A.

Sodexo Senior Service S.A.

Sodexo Senior Service S.A.

Sogecore International S.A.

Sogidim S.A.

Soldevco S.A.

Sontsa S.à r.l.

Sopaloc S.A.

SSC

SSC

Sunridge S.A.

Synergium Properties S.A.

TA Venture SA

TE Capital S.à r.l.

TECH Finance S.à r.l.

Technoinvest S.A.

The UBK Pepp Lux S.àr.l.

Thunderbird Holdings S.à r.l.

TIL Holdings Luxembourg S.à r.l.

Tinsel Group S.A.

Tracol Construction S.A.

Trans-Gil S.à r.l.

Triple Five North S.à r.l.

Triple Five South S.à r.l.

Triton III MidCo 11 S.à r.l.

TÜV Rheinland Luxemburg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Widriss International S.A., SPF

Wind River (Luxembourg) S.à r.l.

Zharol S.A.