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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 680
14 mars 2012
SOMMAIRE
3i International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32638
Achmea Re Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32616
agraferm technologies luxembourg s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32632
Alsala SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32624
Anchorage IO II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32633
Baulder II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32624
Breenfield Immo S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32622
BUTOVICE Investments S.à.r.l. . . . . . . . . .
32634
Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32627
Crystaleye Pictures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32639
Daditra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32599
Danimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32611
Dentsply S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32634
Euromec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32640
Fila Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32625
Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32637
Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l. . . .
32619
Luximmob S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32619
Naco Holdings-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32604
Nodeta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32594
Oliwa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32621
Over Water S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32633
S.C.I. TGW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32629
Sogecore International S.A. . . . . . . . . . . . . .
32618
Sourire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32621
Transmut Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
32619
U.G.A. Nutraceuticals S.A. . . . . . . . . . . . . . .
32620
Urtis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32620
Utah JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32620
V.D.O. Maritiem A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32620
VLC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32621
Vodafone International 1 Sàrl . . . . . . . . . . .
32628
Volgacote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32621
Volgacote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32627
Volgacote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32627
Voncast Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32628
Washington Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32628
Watchluxus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32632
Weaver Street Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
32628
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32632
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32632
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32633
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32633
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32634
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32637
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32637
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32637
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32640
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32620
Xellent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32640
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Nodeta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.475.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
ARCADIS GESTION S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.670,
représentée par Madame Sylvie Leyder, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante, annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «NODETA S.A.» (ci-
après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à deux millions huit cent soixante-neuf mille cinq cents euros
(EUR 2.869.500) représenté par vingt-huit mille six cent quatre-vingt-quinze (28.695) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
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La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
jeudi du mois de juin à 12.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
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jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
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Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
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La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, ARCADIS GESTION S.A. prénommée, déclare souscrire
les vingt-huit mille six cent quatre-vingt-quinze (28.695) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Les vingt-huit mille six cent quatre-vingt-quinze (28.695) actions sont intégralement libérées comme suit:
- partiellement par un paiement en numéraire de quinze mille euros (EUR 15.000), de sorte que le montant de quinze
mille euros (EUR 15.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
- partiellement par un apport en nature consistant en cent dix (110) actions de la société DACOBEL S.A., une société
anonyme de droit belge et ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 157, rue Saint-Denis, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Bruxelles (Belgique) sous le numéro 0402.603.151.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 27 décembre 2011 par Van Cauter-Snauwaert
& Co S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, lequel rapport,
après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c'est-à-dire 28.545 actions d'une valeur nominale de 100,00 euros par action, représentant un capital de 2.854.500,00
euros.»
ARCADIS GESTION S.A., agissant par leur mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contri-
bution:
1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés
aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;
3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de ARCADIS GESTION S.A., libres de toute charge et librement
transférables à la Société;
Les certificats au porteur représentatifs des actions apportées par ARCADIS GESTION S.A. des sociétés DACOBEL
S.A. ont été présentés au notaire soussigné.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, ARCADIS GESTION S.A.,
en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille deux
cents euros (EUR 3.200).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur René SCHLIM, retraité, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 mai 1953, demeurant à
L-8480 Eischen, 55, Cité Aischdal;
- Monsieur Thierry AFSCHRIFT, avocat, né à Uccle (Belgique), le 13 septembre 1953, demeurant professionnellement
à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900;
- Monsieur Roger HERTSENS, administrateur de sociétés, né à Bonheiden (Belgique), le 7 mai 1949, demeurant à
B-3140 Keerbergen, 41, Zeeptstraat.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
3. VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co S.à r.l., dont le siège social est sis à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.610, est nommée commissaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
4. Le siège social de la Société est fixé au 2, avenue Charles De Gaulle à L-1653 Luxembourg.
32598
L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LEYDER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC / 2012 / 1204. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013585/289.
(120016241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Daditra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents.
R.C.S. Luxembourg B 166.477.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
ARCADIS GESTION S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.670.,
représentée par Madame Sylvie Leyder, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante, annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination.
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «DADITRA S.A.» (ci-après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société.
La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet social.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
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La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à vingt-trois millions sept cent mille euros (EUR 23.700.000,-) représenté par vingt-
trois mille sept cents (23.700) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 6. Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions.
Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) Actionnaire(s)
de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société.
Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans
ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique.
Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
du mois de juin à 15.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
Les délais de convocation et quorum requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
32600
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Administration de la Société.
Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (tel que
défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un secré-
taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du
Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par
un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
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L
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Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique.
Les résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de
la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la
Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les
Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du Conseil
d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées.
La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis des tiers
par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Administrateur Unique par sa signature
unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s).
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 18. Exercice social.
L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
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Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme
en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires.
Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les
conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable.
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de
la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, ARCADIS GESTION S.A. prénommée, déclare souscrire
les vingt-trois mille sept cents (23.700) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Les vingt trois mille sept-cents (23.700) actions sont intégralement libérées comme suit:
- partiellement par un paiement en numéraire de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), de sorte que le montant de
trente-trois mille euros (EUR 33.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
- partiellement par un apport en nature consistant en:
* Cent quatre-vingt-quinze (195) actions de la société DAC-IMMO S.A., une société anonyme de droit belge et ayant
son siège social à B-1190 Bruxelles, 157, rue Saint-Denis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles
(Belgique) sous le numéro 0415.038.353;
* Cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix (5.990) actions de la société L'Immobilière DIMO S.A., une société anonyme
de droit belge et ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 157, rue Saint-Denis, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Bruxelles (Belgique) sous le numéro 0407.090.687;
* Deux cent cinq (205) actions de la société TRADAC S.A., une société anonyme de droit belge et ayant son siège
social à B-1190 Bruxelles, 157, rue Saint-Denis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles (Belgique)
sous le numéro 0402.603.250;
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 27 décembre 2011 par Van Cauter-Snauwaert
& Co S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, lequel rapport,
après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c'est-à-dire 23.667 actions d'une valeur nominale de 1000,00 euros par action, représentant un capital de 23.667.000,00
euros.»
ARCADIS GESTION S.A., agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contri-
bution:
1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
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L
U X E M B O U R G
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés
aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;
3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de ARCADIS GESTION S.A., libres de toute charge et librement
transférables à la Société;
Les certificats au porteur représentatifs des actions apportées par ARCADIS GESTION S.A. des sociétés DAC-IMMO
S.A., L'Immobilière DIMO S.A. et TRADAC S.A. ont été présentés au notaire soussigné.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, ARCADIS GESTION S.A.,
en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de six mille deux
cent euros (EUR 6.200,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur René SCHLIM, retraité, né à Luxembourg, le 8 mai 1953, demeurant à L-8480 Eischen, 55, Cité Aischdal;
- Monsieur Thierry AFSCHRIFT avocat, né à Uccle (Belgique), le 13 septembre 1953, demeurant professionnellement
à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900;
- Madame Déborah BERENBAUM, administrateur de société, né à Uccle (Belgique), le 24 février 1982, demeurant à
B-1000 Bruxelles, 8, boîte 16, place Jean Jacobs.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
3. VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co S.à r.l., dont le siège social est sis à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.610, est nommée commissaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LEYDER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1205. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013329/306.
(120016240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Naco Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 166.434.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of the month of January;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
Firebird Mongolia Fund, Ltd., a limited liability company governed by the laws of the Cayman Islands, registered with
the Register of Companies, Cayman Islands, under number 236324, having its registered office c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Me Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
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Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become
members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these securities and financial instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the
companies and/or enterprises in which it holds a participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The
enumeration above is enunciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "Naco Holdings-2 S.à r.l.".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by one hundred
eighty (180) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
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Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of article 189 of the Luxembourg law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) the value of a share is based on the last three balance sheets
of the Company and, in case the company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance
sheet of the last year or of those of the last two years.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the individual signature of any one manager.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the 1915 Law.
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirtyfirst of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
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The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the
same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred eighty (180) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by
Firebird Mongolia Fund, Ltd., predesignated.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-) is
at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. James PASSIN, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA;
- Mr. Steven GORELIK, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.; and
- Mr. Nicholas DAVIDOFF, with professional address at 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019, USA.
2) The Company shall have its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treizième jour du mois de janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
Firebird Mongolia Fund, Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Iles Caymans, immatriculée
auprès du Register of Companies, Iles Caïmans, sous le numéro 236324, ayant son siège social c/o Trident Trust Company
(Cayman) Limited, One Capital Place, P.O. Box 847 GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
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en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).
Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces valeurs mobilières et instruments financiers; (iii) accorder
toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle participe
ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (iv) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres
dépositaires et les placer de toute autre manière; et (v) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit,
accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe,
émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «Naco Holdings-2 S.à r.l.».
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le «Conseil»).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-) parts sociales représenté par cent quatre-
vingt (180) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-), toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
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La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l'article 189 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée
(la «Loi de 1915»). Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de
ceux des deux dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil,
le cas échéant, sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera
considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la
Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un gérant.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la Loi de 1915.
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la Loi de 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toutes modifications des statuts seront décidées par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
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L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés délibérant aux mêmes
conditions de majorité que celles exigées pour la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en
fonctions ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du
passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il y a lieu de s'en référer à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingts (180) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société ont été souscrites
par Firebird Mongolia Fund, Ltd., prédésignée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-huit mille dollars US (USD 18.000.-) est
à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur James PASSIN, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Steven GORELIK, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY 10019,
Etats-Unis d'Amérique; and
- Monsieur Nicholas DAVIDOFF, avec adresse professionnelle au 152 West 57
th
Street, floor 24, New York, NY
10019, Etats-Unis d'Amérique.
2) Le siège social de la Société est établi au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2876. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013570/342.
(120015487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Danimo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 166.476.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
ARCADIS GESTION S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.670.,
représentée par Madame Sylvie Leyder, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Ladite procuration restera, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante, annexée aux présentes
pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts
(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «DANIMO S.A.» (ci-
après, la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de
la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter sous toutes formes, procéder à l'émission d'obligations et accorder aux sociétés dans
lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
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Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à vingt et un millions neuf cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR
21.990.000) représenté par vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix (21.990) actions d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3
ème
du mois de juin à 13.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
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Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-
tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés
pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
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décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, ARCADIS GESTION S.A. prénommée, déclare souscrire
les vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix (21.990) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Les vingt et un mille neuf cent quatre-vingt-dix (21.990) actions sont intégralement libérées comme suit:
- partiellement par un paiement en numéraire de quinze mille euros (EUR 15.000), de sorte que le montant de quinze
mille euros (EUR 15.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
- partiellement par un apport en nature consistant en:
* Cinq mille cent quatre-vingt-dix (5.190) actions de la société DATA EXPRESS S.A., une société anonyme de droit
belge et ayant son siège social à B-1190 Bruxelles, 157, rue Saint-Denis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Bruxelles (Belgique) sous le numéro 0423.247.919;
* Deux mille cent (2.100) actions de la société N.D.T. S.A., une société anonyme de droit belge et ayant son siège
social à B-1180 Bruxelles, 44, drève des Renards, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles (Belgique)
sous le numéro 0453.368.397;
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
l'apport en nature ci-dessus décrit a fait l'objet d'un rapport établi en date du 27 décembre 2011 par Van Cauter-Snauwaert
& Co S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, lequel rapport,
après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré
en même temps.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre en contrepartie,
c'est-à-dire 21.975 actions d'une valeur nominale de 1000,00 euros par action, représentant un capital de 21.975.000,00
euros.»
ARCADIS GESTION S.A., agissant par leur mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contri-
bution:
1. il est propriétaire de toutes les actions apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés
aux actions par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui soient
transférées;
3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les actions, sont, à la meilleure connaissance de ARCADIS GESTION, libres de toute charge et librement transfé-
rables à la Société;
Les certificats au porteur représentatifs des actions apportées par ARCADIS GESTION S.A. des sociétés DATA
EXPRESS S.A. et N.D.T. S.A. ont été présentés au notaire soussigné.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des actions, ARCADIS GESTION S.A.,
en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de six mille euros
(EUR 6.000).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
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1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Didier SCHÖNBERGER, avocat, né à Metz (France), le 9 juillet 1967, demeurant professionnellement à
L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;
- Madame Natacha KOLODZIEJ-STEUERMANN, avocat, née à Neuilly-sur-Seine (France), le 26 juillet 1966, demeurant
professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt;
- Madame Noémie BERENBAUM, administrateur de société, née à Etterbeek (Belgique), le 20 janvier 1979, demeurant
à B-1180 Bruxelles, 65 boîte 5, rue Langeveld.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
3. FIDALPHA S.A., dont le siège social est sis à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume (R.C.S. de Luxembourg:
B114.321), est nommée commissaire.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée annuelle statutaire de l'année 2016.
4. Le siège social de la Société est fixé au L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LEYDER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC / 2012 / 1206. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013330/293.
(120016239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Achmea Re Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 62.643.
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the “Meeting”) of ACHMEA RE MANAGEMENT COM-
PANY S.A. (hereafter the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 62643), incorporated by notarial deed on January 12, 1998, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 130 of March 2, 1998.
The Meeting was opened with Mrs. Christelle Vaudémont, employee, professionally residing in Luxembourg, in the
chair, who appointed as secretary to the meeting Mrs. Laetitia Boeuf, employe, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Yan Dhuicque, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To liquidate the Company and begin the voluntary liquidation proceedings;
2. To give discharge to all directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate up to this date.
3. To proceed to the appointment of the liquidator and determination of its powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies ne varietur of the represented share-
holders and by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.
III. It appears from the attendance list that 100 % of the shares in issue of the Company are represented at the Meeting.
IV. The entirety of the share capital being present or represented and all the present or represented shareholders
declaring having had prior knowledge of the agenda, no convening notices were necessary.
V. That, as a result of the foregoing, the present Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to dissolve and put the Company into liquidation, effective on the date of this Meeting.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to give discharge to all directors and to the auditor of the Company in respect of their mandate
up to this date.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Me Emmanuel Reveillaud, professionally residing at 20, avenue Marie Thérèse, BP
477, L-2014 Luxembourg, as liquidator (the “Liquidator”) with the powers determined by articles 144 and following of
the law of 10
th
August 1915 concerning commercial companies, as amended.
The Liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefe-
rential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or
other encumbrances. The Liquidator may undertake all acts foreseen by article 145 of the Law without any special
authorization of the general meeting.
The Liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The Liquidator is authorized, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,
to one or more proxyholders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.
The Liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered
by chartered accountants.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French translation; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (ci-après «l'Assemblée») de ACHMEA RE MANA-
GEMENT COMPANY S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 62643), constituée suivant acte notarié en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 130 du 2 mars 1998.
L'Assemblée est présidée par Madame Christelle Vaudémont, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg qui nomme comme secrétaire Madame Laetitia Boeuf, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Yan Dhuicque, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. De liquider la Société et d'entamer la procédure de liquidation volontaire.;
2. De donner décharge à tous les administrateurs et au commissaire de la Société pour l‘exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
3. De nommer un liquidateur et de déterminer ses pouvoirs.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence; cette liste de présence, signée ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de
l'Assemblée restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés seront conservées au siège social de la Société.
III. Il résulte de la liste de présence que 100% des actions émises de la Société sont représentées à l'Assemblée.
IV. L'ensemble du capital social étant présent ou représenté et les actionnaires présents ou représentés déclarant tous
avoir eu au préalable connaissance de l'ordre du jour, l'envoi d'avis de convocation n'a pas été nécessaire.
V. Il s'en suit que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre
du jour.
L'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation à la date de cette Assemblée.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge à tous les administrateurs et au commissaire de la Société pour l‘exécution
de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur Me Emmanuel Reveillaud, demeurant professionnellement
au 20, avenue Marie Thérèse, BP 477, L-2014 Luxembourg
Le Liquidateur a les pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 15 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Le Liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques d'inscrire des privilèges et des droits préférentiels;
renoncer à tous droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, clauses résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans
paiement, de tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges. Le Liquidateur
peut procéder à tous les actes prévus par l'article 145 de la Loi sans autorisation de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Liquidateur n'est pas obligé de dresser un inventaire et peut s'en référer aux documents comptables de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et déterminées, à un ou
plusieurs mandataires, une partie de ses pouvoirs qu'il déterminera et pour une durée qu'il fixera.
Le Liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles applicables aux services rendus par
des réviseurs d'entreprises.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergences entre la version anglaise
et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. VAUDEMONT, L. BŒUF, Y. DHUICQUE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58318. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014439/116.
(120017999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Sogecore International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 43.403.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2011i>
<i>Quatrième résolution: Nomination statutairesi>
a) Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Gilles COREMANS, demeurant professionnellement à L – 2633 SEN-
NINGERBERG 6B, route de Trèves, Mohammed KARA demeurant professionnellement à L – 1219 Luxembourg 17, rue
Beaumont et Alexis DE BERNARDI demeurant professionnellement à L – 1219 Luxembourg 17, rue Beaumont viennent
à échéance à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2011.
b) Le mandat de Mme Carmela CIPRIANO demeurant professionnellement Zone Industrielle Letzebuerger Heck, 1 à
L-3844 Schifflange comme Commissaire aux Comptes est reconduit jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2011.
Référence de publication: 2012017546/18.
(120021465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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Transmut Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 114.913.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 31 janvier 2012i>
L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Laurent GODINEAU demeurant professionnellement à L-1130
Luxembourg, 37, rue d'Anvers, de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 31 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016954/12.
(120020155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Goodman Ruby Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.322.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 133.684.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant les associés suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, GELF Investments (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve au 28,
boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Il est noté qu'en date du 23 mai 2011, Gemini Prometheus Verwaltungs GmbH & Co KG a changé d'adresse et se
trouve au Peter-Müller-Straße 10, 40468 Düsseldorf, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017261/22.
(120021543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Luximmob S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.762.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Général Ordinaire en date du 27 décembre 2011:i>
Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes étant échus, l'Assemblée décide:
De nommer à la fonction de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Giovanni VITTORE, demeurant pro-
fessionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
De nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, demeurant profession-
nellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
De nommer à la fonction d’Administrateur, Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1,
avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;
De nommer à la fonction de Commissaire aux Comptes, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l.,
inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie aux 45-47 route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;
Leur mandat s'achèvera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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LUXIMMOB S.A.
Référence de publication: 2012017390/22.
(120021569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
U.G.A. Nutraceuticals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.460.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016964/9.
(120020291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Utah JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.982.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63729 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016967/10.
(120020483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Urtis Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 111.986.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012016968/10.
(120020714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
V.D.O. Maritiem A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 3B, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 69.039.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016969/9.
(120020374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.050,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.287.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 9 janvier 2012 et déposée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg le 18 janvier 2012, sous la référence L120010751: «en date du 7 décembre 2011, l'associé
unique WM Caleta (Gibraltar) Limited, avec siège social au 19, Suite 1, Burns House, Town Range, Gibraltar, a cédé la
totalité de ses 401 parts ordinaires à White Mountains International S.à r.l. avec siège social au 5, Rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg qui les acquiert».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016982/16.
(120020510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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VLC S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 102.557.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 14 février 2011i>
Les administrateurs de la société VLC S.A. ont pris les décisions suivantes:
1. Les administrateurs nomment aux postes de Président du Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué
Monsieur Raf Van Leuven pour une durée de 6 ans.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012016974/12.
(120020287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Sourire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 96.983.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 3 février 2012i>
Monsieur DONATI Régis et Monsieur VEGAS-PIERONI Louis sont renommés administrateurs.
Monsieur HEITZ Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DE BERNARDI Alexis, licencié en sciences économiques, 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé
nouvel administarteur et Président du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur DE BERNARDI Angelo,
administrateur et Président sortant.
Les nouveaux mandats viendront échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2015.
Pour extrait sincère et conforme
SOURIRE S.A.
Régis DONATI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012017552/18.
(120021538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Volgacote S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 121.690.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016975/10.
(120019887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Oliwa S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 64.000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 2 février 2012i>
Le siège social est transféré au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
Les démissions de Monsieur Alexis DE BERNARDI, Mademoiselle Mariagrazia RINALDI et Monsieur Jacopo ROSSI
de leurs fonctions d’administrateurs de la société sont acceptées.
Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, Monsieur Gonzalo PEREZ DE CASTRO INSUA, employé privé, et
Monsieur Fortunato Jean CAUZZO, expert-comptable, domiciliés professionnellement au 60, Grand Rue, L-1660 Lu-
xembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2018.
La démission de Monsieur Jean-Marc HEITZ de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société est acceptée.
Madame Madeleine Lucie SARLETTE, expert-comptable, 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, est nommé nouveau
commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2018.
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Pour extrait sincère et conforme
OLIWA HOLDING S.A.
Mohammed KARA
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012017436/22.
(120021553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Breenfield Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg E 4.680.
STATUTS
Les soussignés:
- Monsieur Christophe Joosen, né le 28 janvier 1975, demeurant 86, rue d'Arlon, 6700 Sesselich, Belgique;
agissant en son nom personnel
- Madame Véronique Nahoé, née le 7 juillet 1973, demeurant au 86, rue d'Arlon, 6700 Sesselich, Belgique,
agissant en son nom personnel
ont établi, ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de Breenfield
Immo S.C.I.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles de toute nature, la propriété, la location, la sous-location,
l'administration, la gestion par bail ou autrement, la disposition des biens dont elle sera propriétaire ou locataire par voie
d'acquisition, échange, apports, de location ou autrement, tous placements de capitaux sous toutes formes, y compris la
souscription ou l'acquisition de toutes actions, obligations, parts sociales, et, en général, toutes opérations ayant trait à
l'objet ci-dessus défini, en tous pays, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société et sans
préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement,
la réalisation de cet objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cents Euros (EUR 200,-) représenté par cent (100) parts sociales sans désignation
de valeur nominale.
Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:
1.- Par M. Christophe Joosen, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Par Mme Véronique Nahoé, épouse de M. Christophe Joosen, préqualifiée,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cents
Euros (EUR 200,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article
1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non
associés qu'avec l'agrément d'associés possédant les trois quarts des parts sociales.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
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une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou
les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédé.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin
à la société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,
de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III.- Administration de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la
durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance.
Titre IV.- Assemblée générale, Année sociale
Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice
social.
Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter
par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15 ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.
Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article
15.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,
approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale
extraordinaire.
Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature
et l'importance.
Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à
constituer.
- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des
associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille
douze.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.
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Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Joosen, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Christophe Joosen / Véronique Nahoé.
Référence de publication: 2012014486/112.
(120017199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Baulder II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 828.925,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.980.
Suite à un changement d'adresse de SISU Capital Private Equity Fund A, L.P., Associé de la Société, il y a lieu de modifier
les données de celui-ci comme suit: SISU Capital Private Equity Fund A, L.P. a dorénavant son siège social au 1 Red Place,
4
th
Floor, W1K 6PL Londres, Royaume-Uni.
Suite à un changement d'adresse de SISU Capital Private Equity Fund B, L.P., Associé de la Société, il y a lieu de modifier
les données de celui-ci comme suit: SISU Capital Private Equity Fund B, L.P. a dorénavant son siège social au 1 Red Place,
4
th
Floor, W1K 6PL Londres, Royaume-Uni.
Suite à un changement d'adresse de SISU Capital Private Equity Fund C, L.P., Associé de la Société, il y a lieu de modifier
les données de celui-ci comme suit: SISU Capital Private Equity Fund C, L.P. a dorénavant son siège social au 1 Red Place,
4
th
Floor, W1K 6PL Londres, Royaume-Uni.
Suite à un changement d'adresse de SISU Capital Private Equity Fund D, L.P., Associé de la Société, il y a lieu de modifier
les données de celui-ci comme suit: SISU Capital Private Equity Fund D, L.P. a dorénavant son siège social au 1 Red Place,
4
th
Floor, W1K 6PL Londres, Royaume-Uni.
Suite à un changement d'adresse de SISU Capital Private Equity Fund E, L.P., Associé de la Société, il y a lieu de modifier
les données de celui-ci comme suit: SISU Capital Private Equity Fund E, L.P. a dorénavant son siège social au 1 Red Place,
4
th
Floor, W1K 6PL Londres, Royaume-Uni.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012017024/27.
(120020120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Alsala SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 159.518.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 2 janvier 2012.
ALSALA SA
Signature
Référence de publication: 2012017119/13.
(120020881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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Fila Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.258.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Fila Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 094 195,
Here represented by Mr Régis Galiotto, private employee, with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal. Such proxy, after having been
signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole partner of the private limited liability company Fila Finance S.à r.l., having its
registered office at 26, Boulevard Royal, L–2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 119 258, incorporated by deed of Me André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Lu-
xembourg, on August 31, 2006, whose articles of association have been amended on November 3, 2006 (the "Company"),
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Increase of the Company's share capital by an amount of ten million eighty-three thousand nine hundred and fifty Euros
(EUR 10,083,950), by the conversion of an unquestionable and certain claim that GLBH Holdings S.à r.l., a private limited
liability company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 126 269 ("GLBH")
owns towards the Company, for an aggregate amount of ten million eighty-three thousand nine hundred and sixty-eight
Euros (EUR 10,083,968), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500),
up to ten millions ninety-six thousand four hundred and fifty Euros (EUR 10,096,450), by the issue of four hundred and
three thousand three hundred and fifty-eight (403,358) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25), the re-
maining amount of eighteen Euros (EUR 18) is allocated to the share premium,
<i>Subscription and Paymenti>
The sole partner waives its preferential subscription right.
The new shares are subscribed for by GLBH, pre-named, here represented by:
Mr Régis Galiotto, private employee, with professional address at 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a second proxy given under private seal. Such proxy, after having been signed "ne varietur"
by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it,
and are entirely paid up in at an aggregate subscription price of ten million eighty-three thousand nine hundred and
sixty-eight Euros (EUR10,083,968), out of which an amount of ten million eighty-three thousand nine hundred and fifty
Euros (EUR 10,083,950) is allocated to the subscribed capital of the Company, and an amount of eighteen Euros (EUR
18) is allocated to the share premium, through a contribution in kind to effect the conversion of a certain liquid and
enforceable claim that GLBH pre-named has against the Company.
The sole partner approves the subscription of the new shares by GLBH.
Proof of the existence and value of the contribution for an amount of ten million eighty-three thousand nine hundred
and sixty-eight Euros (EUR10,083,968) has been given to the undersigned notary, who acknowledges this expressly by a
statement of contribution dated December 16, 2011 and duly signed by all the managers of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, amendments of article 6 of the articles of association of the Company
which will henceforth read as follows:
" 6. The Company's share capital is set at ten million ninety-six thousand four hundred and fifty Euros (EUR 10,096,450)
represented by four hundred and three thousand eight hundred and fifty-eight (403,858) shares with a par value of twenty-
five Euros (EUR 25) each."
<i>Costi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company
as a result of the present deed, is approximately valued at four thousand eight hundred Euros (4,800.-EUR).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Fila Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limité constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 094 195,
Ici représentée par M. Régis Galiotto, employé privé, de résidence professionnelle au 101 rue Cents, L-1319 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé. Laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée Fila Finance S.à r.l., ayant son siège social
au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 119 258, constituée par un acte de Me André Schwachtgen, résidant à Luxembourg, en date du
31 août 2006, dont les statuts ont été modifiés le 3 novembre 2006 (la «Société»), et que la comparante a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix millions quatre-vingt-trois mille neuf cents cinquante
Euros (10.083.950 EUR) par la conversion d'une créance incontestable et certaine que GLBH Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité limité constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
Avenue John F. Kennedy, L – 1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 126 299 («GLBH») détient envers la Société, pour un montant total de dix millions quatre-
vingts trois mille neuf cents soixante-huit Euros (10.083.968 EUR), afin de porter le montant actuel du capital social de
douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) à dix millions quatre-vingt-seize mille quatre cents cinquante Euros (10.096.450
EUR) par l'émission de quatre cents trois mille trois cents cinquante-huit (403.358) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR).
<i>Souscription et Libérationi>
L'associée unique renonce à son droit préférentiel de souscription.
Les nouvelles parts sociales sont souscrites par GLBH, pré-nommée, ici représentée par:
M. Régis Galiotto, employé privé, de résidence professionnelle au 101 rue Cents, L-1319 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une seconde procuration sous seing privé. Laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
et sont intégralement libérées à un montant total de souscription de dix millions quatre-vingts trois mille neuf cents
soixante-huit Euros (10.083.968 EUR), dont un montant de dix millions quatre-vingt-seize mille quatre cents cinquante
Euros (10.096.450 EUR) alloué au capital souscrit de la Société, et un montant de dix-huit (18.-EUR) alloué à la prime
d'émission, par une contribution en nature consistant en la conversion d'une créance certaine, liquide et exigible que
GLBH, prénommée, détient sur la Société.
L'associée unique approuve la souscription des nouvelles parts sociales par GLBH.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport d'un montant total de dix millions quatre-vingts trois mille neuf
cents soixante-huit Euros (10.083.968 EUR), étant apportée au notaire instrumentant par une déclaration d'apport datée
du 16 décembre 2011 et dûment signée par les gérants de la Société.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite aux résolutions qui précèdent, modification de l'article 6 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
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6. «Le capital social est fixé à la somme de dix millions quatre-vingt-seize mille quatre cents cinquante Euros (10.096.450
EUR), représenté par quatre cents trois mille huit cent cinquante-huit (403.858) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de quatre mille huit cents
Euros (4.800.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58998. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): pd. C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014637/129.
(120017543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Volgacote S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 121.690.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016976/10.
(120019888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Volgacote S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 121.690.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016977/10.
(120019889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Cabinet Immobilier Lex Fischbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 17, rue Arthur Herchen.
R.C.S. Luxembourg B 58.734.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 1
er
février 2008.
<i>Pour CABINET IMMOBILIER LEX FISCHBACH S.à r.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2012017160/13.
(120021341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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Voncast Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 92.063.
Les comptes annuels au 28 février 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VONCAST LIMITED S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012016979/12.
(120020058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Weaver Street Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.008.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 83.785.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Weaver Street Luxembourg S.à r.l.
Polyxeni Kotoula
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012016980/14.
(120020170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Washington Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 79.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016984/10.
(120020040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.468.404.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 83.088.
Veuillez prendre note du changement d’adresse d’un associé comme suit:
- Vodafone Jersey Dollar Holdings Limited, avec adresse au Ogier House, the Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG,
Royaume-Uni
Veuillez prendre note du changement d’adresse de 4 administrateurs comme suit:
- M. Guy Harles, avec adresse au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg
- M. Marinus Minderhoud, avec adresse au 72 Langeweg, 2371 EJ Roelofarendsveen, Pays-Bas
- M. Paul Stephenson, avec adresse au Babbage House, the Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN Royaume-
Uni
- M. Christian Billon, avec adresse au 18 rue d’Orange, L-1011 Luxembourg
Luxembourg, le 03 Février 2012.
Référence de publication: 2012017607/18.
(120021471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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S.C.I. TGW, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg E 4.681.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Madame Eugénie Clotilde dite Tilly SCHNEIDERS, commerçante, née à Echternach, le 13 septembre 1926 (numéro
d'identité 1926 09 13 223), veuve de Monsieur Albert WENGLER, demeurant à L-6581 Rosport, 23, rue du Barrage,
déclarant ne pas être engagée dans un partenariat déclaré.
2) Monsieur Gérard WENGLER, gérant de société, né à Echternach, le 21 janvier 1953 (numéro d'identité 1953 01
21 219), demeurant à L-6581 Rosport, 2A, rue Neuve.
3) Mademoiselle Charline WENGLER, étudiante, née à Luxembourg, le 27 mai 1993 (numéro d'identité 1993 05 27
028), célibataire, demeurant à L-6581 Rosport, 2A, rue Neuve,
déclarant ne pas être engagée dans un partenariat déclaré.
4) Mademoiselle Céline WENGLER, étudiante, née à Luxembourg, le 17 février 1995 (numéro d'identité 1995 02 17
025), célibataire, demeurant à L-6581 Rosport, 2A, rue Neuve.
Observation est ici faite que:
a) les comparantes sub 1) et 3) sont ici représentées par Monsieur Gérard WENGLER, le comparant sub 2), en vertu
de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 9 janvier 2012, lesquelles procurations, après avoir été
signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être
enregistrées avec elles;
b) la comparante sub 4) est ici représentée en raison de sa minorité par ses parents et administrateurs légaux Monsieur
Gérard WENGLER, préqualifié et Madame Théa KURT, employée privée, née à Luxembourg, le 16 avril 1966 (numéro
d'identité 1966 04 16 148), demeurant à L-6581 Rosport, 2A, rue Neuve, lesquels déclarent se porter personnellement
forts au nom et pour compte de leur fille Céline WENGLER.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte de constitution d'une société civile im-
mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: «S.C.I. TGW».
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles ou parts d'immeubles qu'elle
pourrait acquérir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le développement ou l'exploitation.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Rosport.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
Titre II. - Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (€ 700.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de sept mille euros (€ 7.000,-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
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Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n'est opposable à
la société et aux tiers qu'après qu'elle ait été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié conformément
à l'article 1690 du code civil.
Le ou les gérants devront, sous peine de nullité, accepter toute cession de parts sociales.
Art. 8. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Titre III. - Administration
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 11. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
conseil ou sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part
donnant droit à une voix.
Titre IV. - Durée - Dissolution - Liquidation
Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé ou du ou des
gérant(s).
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide
autrement.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Eugénie Clotilde dite Tilly SCHNEIDERS, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . .
90
2) Monsieur Gérard WENGLER, préqualifié, huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
3) Mademoiselle Charline WENGLER, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) Mademoiselle Céline WENGLER, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les comparants déclarent libérer intégralement les prédites cent (100) parts sociales comme suit:
a) quatre-vingt-dix (90) parts sociales, par un apport à la société de:
I) L'immeuble inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de ROSPORT, section B de ROSPORT -
Numéro 542/8505, lieu-dit «Rue du Barrage», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 4 ares 59 centiares.
II) Les droits immobiliers ci-après, à savoir la moitié (1/2) indivise en pleine propriété, des immeubles inscrits au cadastre
comme suit:
- Commune d'ECHTERNACH, section B d'ECHTERNACH -
- Numéro 2675, lieu-dit «Auf der Acht», jardin, contenant 23 ares 60 centiares.
- Numéro 2688/3461, lieu-dit «Im Badstuebchen», terre labourable, contenant 24 ares 30 centiares.
<i>Provenancei>
L'immeuble prédésigné sub I) appartenait précédemment à la société anonyme «LES AMARYLLIS S.A.», avec siège à
Rosport, pour lui avoir été apporté par Madame Eugénie SCHNEIDERS préqualifiée, lors de sa constitution, suivant acte
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reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1996, transcrit au
bureau des hypothèques à Diekirch, le 19 mars 1997, volume 933, numéro 7.
La prédite société «LES AMARYLLIS S.A.» a été dissoute par l'actionnaire unique Madame Eugénie SCHNEIDERS
suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1999, enregistré
à Luxembourg A.C. le 6 janvier 2000, volume 122S, folio 1, case 8.
Suivant acte de mutation immobilière reçu par le prédit notaire Emile SCHLESSER, en date du 23 mai 2000, transcrit
au bureau des hypothèques à Diekirch, le 21 juin 2000, volume 1022, numéro 43, il a été constaté que suite à la dissolution
de la prédite société «LES AMARYLLIS S.A.», l'immeuble prédésigné sub I) est devenu la propriété de Madame Eugénie
SCHNEIDERS.
Les droits immobiliers indivis prédésignés sub II) appartiennent à Madame Eugénie SCHNEIDERS pour les avoir re-
cueillis dans la succession de ses père et mère Monsieur Jean Joseph SCHNEIDERS, décédé à Echternach le 23 février
1978 et Madame Anne DIESCHBOURG, décédée «ab intestat» à Echternach le 19 août 1982.
b) dix (10) parts sociales, par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix mille euros (€
70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation de l'apport en naturei>
Les comparants déclarent fixer la valeur vénale en pleine propriété de l'immeuble prédécrit sub a), ensemble avec celle
des droits immobiliers indivis prédécrits sub b), à six cent trente mille euros (€ 630.000,-).
<i>Conditions de l'apporti>
Les immeubles, respectivement droits immobiliers indivis sont apportés tels et ainsi qu'ils se comportent, avec toutes
les appartenances et dépendances ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues
et discontinues pouvant y être attachées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais,
risques et périls et sans recours contre les apporteurs.
Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un
vingtième, fera profit ou perte à la société.
La société a la jouissance et la propriété des immeubles, respectivement des droits immobiliers indivis apportés à
compter de ce jour, à charge d'en payer et d'en supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions
quelconques.
<i>Certificat de performance énergétiquei>
Les comparants déclarent être en possession de l'original du certificat de performance énergétique, ce conformément
aux dispositions du règlement grand-ducal du 30 novembre 2007 concernant la performance énergétique des bâtiments
d'habitation, tel que modifié.
Une copie de la première page du prédit certificat, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-
mativement à huit mille huit cents euros (€ 8.800,-).
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Gérard WENGLER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - Le siège social est fixé à L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire qui certifie l'état civil des comparants
d'après des extraits des registres de l'Etat Civil et déclare que le numéro d'identité de la société «S.C.I. TGW» est le
suivant: 2011 70 02 730.
Signé: G. WENGLER, Th. KURT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 janvier 2012. Relation: CAP/2012/169. Reçu trois mille sept cent quatre-vingts euros
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630.000,- €
à 0,50%
=
3.150,- €
+ 2/10
=
630,- €
3.780,- €
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 26 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012015170/163.
(120017694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Watchluxus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 144.678.
<i>Extrait de l'AGE du 16 décembre 2011i>
Les associés, réunis en assemblée générale, consentent à la résolution suivante:
Le siège social de la Société est transféré du 4 Place de Strasbourg L-2563 Luxembourg vers le 2 Rue du Fort Wallis
L-2714 Luxembourg.
Référence de publication: 2012016985/11.
(120020692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016986/9.
(120019906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016987/9.
(120019907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
agraferm technologies luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7650 Heffingen, 3, Um Haff.
R.C.S. Luxembourg B 114.867.
<i>Auszug des Schriftlichen Beschlusses der Alleinigen Gesellschafterin vom 22. Dezember 2011i>
<i>„Erster Beschluss:i>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt im Einklang mit Artikel 9 der Satzung der Gesellschaft, Herrn Christian Heck,
ansässig in 4 Rue Martin Greisch, L-7794 Bissen als administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wir-
kung abzuberufen.“
<i>Auszug des Schriftlichen Beschlusses der Alleinigen Gesellschafterin vom 4. Januar 2012i>
<i>„Beschluss:i>
Bezugnehmend auf den bereits gefassten Beschluss vom 22.12.2011 über die Abberufung von Herrn Christian Heck
als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung wird Folgendes beschlossen:
Herr Jörg BORNEMANN wird als alleiniger Geschäftsführer bestätigt. Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet
durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.“
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Heffingen, den 10. Januar 2012.
FÜR GLEICHLAUTENDEN AUSZUG
Référence de publication: 2012017067/20.
(120021189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Anchorage IO II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.760.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 30 janvier 2012i>
En date du 30 Janvier 2012, l'associé unique d'Anchorage IO II S.à.r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. D'accepter la démission de Mme Saphia Boudjani en tant que Gérant B de la Société avec effet au 1
er
Février 2012;
2. De nommer M. Peter Diehl, comptable, né le 21 mars 1971 à Saarbrücken, Allemagne et ayant pour adresse pro-
fessionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en tant que Gérant B
de la Société avec effet au 1
er
Février 2012 et pour une durée indéterminée;
Luxembourg, le 3 Février 2012.
Damien Nussbaum.
Référence de publication: 2012017083/14.
(120021302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Over Water S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 64.413.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. Dezember 2011i>
Am Dienstag, den 19. Dezember, sind die Aktionäre der OVER WATER S.A. in ihrem Hauptsitz zur ordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Bestimmungen getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zum neuen Verwaltungsratmitglied mit sofortiger Wirkung und bis zur ordent-
lichen Generalversammlung vom Jahre 2012 zu ernennen:
- Die Gesellschaft GES Maritime S.A. mit Sitz in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, eingetragen im Handelsregister
unter der Nummer B 148977, vertreten durch Herr Emile Simon, domicilié au 4, place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg
Zum neuen Kommissar wird mit sofortiger Wirkung und für ein Jahr d.h. bis zur ordentlichen Generalversammlung
2012
- LUX-AUDIT S.A. mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie (H.R. Luxembourg B 25.797) ernannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz mit sofortiger Wirkung nach L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, zu verlegen.
Luxemburg, den 19/12/2011.
Référence de publication: 2012017438/22.
(120021559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016988/9.
(120019908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
32633
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016989/9.
(120019909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016990/9.
(120019910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
BUTOVICE Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 107.427.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé de la société en date du 23 décembre 2011i>
Par les résolutions du 23 décembre 2011, l'associé de la société a décidé:
- que la clôture de la société à responsabilité limitée Butovice Investments S.à r.l., ayant son siège social à 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, a été prononcée et que la Société est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée;
- que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg;
- que les fonds restants dans la société seront utilisés pour régler les factures en suspens et que le solde bancaire
ultérieur sera versé à l'actionnaire;
- que le compte bancaire sera clôturé en finalité de tous les paiements.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012017152/20.
(120020844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Dentsply S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.018.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.250.
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of September.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public residing in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Dentsply S.à r.l.", a Luxembourg "société à respon-
sabilité limitée", having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163250 (the “Company”),
incorporated as a "société à responsabilité limitée" by a deed enacted by Maître Jean Seckler on 23 August 2011 awaiting
publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have been last amended
by a deed dated August 30
th
, 2011, not yet published in Mémorial C.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, "Dentsply Acquisition S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité limitée",
having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163262 (the “Sole Shareholder”), duly
represented by Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk residing professionally in at 5, rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch sur Alzette Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated September 8
th
, 2011
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
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I. – That the 3,018 (three thousand eighteen) shares of the Company with a nominal value of USD 1,000 (one thousand
United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed
beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>“Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the amendment of the financial year of the Company;
3. Approval of the subsequent amendment of articles 15 and 16 of the Company’s articles of association in order to
reflect the new financial year pursuant to resolution 2 above; and
4. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to amend the financial year of the Company in order for the latter to run from 1
st
January to 31
st
December each year.
Therefore and for the avoidance of doubt the current financial year which has begun on 31 August 2011 shall be closed
on 31 December 2011.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution above having been fully carried out, it is resolved to amend article 15
and article 16 of the Company’s articles of association (the “Articles”) so that to read as follows with effect on this day:
“ Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le neuvième jour de septembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établit dans la ville de Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «Dentsply S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163250 (la
«Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié par Maître Jean Seckler le 23 août 2011 en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu en date du 30 août 2011, non encore publié au Mémorial C.
Il est apparu:
L’associé unique de la société, «Dentsply Aquisition S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse, L1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163262 (l’«Associé Unique»), dûment
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement au 5, rue
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Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé en date du 08 septembre 2011.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 3.018 (trois mille dix-huit) parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars
américains), représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’Associé Unique a été dument informé par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la modification de l’exercice social de la Société;
3. Approbation de la modification subséquente des articles 15 et 16 des statuts de la Société afin de refléter le nouvel
exercice social en vertu de la résolution 2 ci-dessus; et
4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;
l’Associé Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de modifier les dates de l’exercice social de la Société afin que celui-ci commence le 1
er
janvier et se
termine le 31 décembre de chaque année.
Ainsi et afin d’éviter tout doute, l’exercice social en cours qui a débuté le 31 août 2011 devra être clôturé le 31
décembre 2011.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de la résolution ci-dessus, il est décidé de modifier avec une prise d’effet à ce jour les articles 15 et
16 des statuts de la Société (les «Statuts») comme suit:
« Art. 15. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux asso-
ciés.»
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec ce changement de son exercice social, ont été estimés à mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Aucun autre point n’ayant à être traité, l’assemblée a été levée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12277. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012015296/127.
(120018161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
32636
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U X E M B O U R G
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016991/9.
(120019911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016992/9.
(120019912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016993/9.
(120019913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 42.162.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.341.
<i>Extrait de Transfert de Parts Socialesi>
Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 30 décembre 2010 que:
Apogent Technologies Inc., une société du Wisconsin, immatriculée auprès du Secrétariat de l'Etat de Wisconsin sous
le numéro 01 504474, avec siège social à 8025 Excelsior Drive, Suite 200, Madison WI53717, USA;
a cédé:
410.550 (quatre cent dix mille cinq cent cinquante) parts sociales qu'elle détenait dans la société Fisher Luxembourg
Danish Holdings S.à r.l. à Erie Scientific LLC, une société constituée et régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son
siège social à 20 Post Road, Portsmouth, NH 03801 USA; inscrite au registre de Delaware sous le numéro 2082737.
- 11.075 (onze mille soixante quinze) parts sociales qu'elle détenait dans la société Fisher Luxembourg Danish Holdings
S.à r.l. à Thermo Fisher Scientific Switzerland holdings CV, une société constituée et régie par les lois des Pays-Bas, ayant
son siège social au Takkebijsters 1, 4817 BL Breda, Pays-Bas, inscrite au registre des Pays-Bas sous le numéro 20146876.
Suite à ce transfert, les parts sociales de Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l. sont réparties comme suit:
- Erie Scientific LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 410.550 parts sociales
- Thermo Fisher Scientific Switzerland Holdings CV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.075 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 421.625 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour Fisher Luxembourg Danish Holdings S.à r.l.
Mandatairei>
Référence de publication: 2012017241/27.
(120021282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
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3i International, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 121.697.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Jean-François LOISY, né le 21 janvier 1958 à Créhange (F), demeurant 8, impasse de Toul à F-57730 Ma-
cheren, ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 34.752, elle-même repré-
sentée par Monsieur Régis LUX, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration déposée au rang des minutes de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 24 mai
2006, numéro 21.015 de son répertoire.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations
et constatations:
a) Que la société anonyme «3i INTERNATIONAL», (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1220 Luxembourg,
196, rue de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.697,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 16
novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2416 du 28 décembre 2006.
b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente et un mille (31.000,- EUR) représenté par cent
(100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de
la Société.
d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que décharge pleine et entière est accordée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux
comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
f) Que le comparant, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
g) Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter que le liquidateur a réglé tout le passif de la Société
et avoir transféré tous les actifs au profit de l'associé unique.
h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.
i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par Monsieur Thierry OBRINGER, né le 1
er
octobre 1959 à Fribourg en Brisgau (D), demeurant au 3, rue Hector
Berlioz à F-57380 Faulquemont, désigné «commissaire-vérificateur» par l'associé unique de la Société.
j) Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
k) Que décharge pleine et entière est accordée au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute res-
ponsabilité ultérieure.
l) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à L-1220 Luxem-
bourg, 196, rue de Beggen.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et la partie comparante, en tant qu'associée unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/70. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016282/56.
(120019616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Crystaleye Pictures, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
R.C.S. Luxembourg B 113.355.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille douze, le vingt-quatre janvier, à 09.00 heures;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme de droit luxembourgeois “AVENSIS”, établie et ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 12,
rue Charles Arendt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 71086,
dûment représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Yves ROMMELFANGER, directeur, né à Wiltz, le 18
janvier 1962, demeurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt,
ici représenté par Monsieur Paul LAPLUME, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-6113 Junglinster,
42, rue des Cerises, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
³ne varietur´ par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Laquelle partie comparante, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “CRYSTALEYE PICTURES”, en liquidation volontaire, (la "Société"), établie
et ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 113355, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 15 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 707 du 6 avril 2006,
que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1175 du 4 juin 2010;
et que la Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour;
- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris,
par son représentant, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir Monsieur Paul LA-
PLUME, préqualifié, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le susdit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exécution de leur mandat
respectif.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une
période de cinq ans au moins à l'ancien siège social et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux membres
et aux créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit
de qui il appartiendra.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de huit cent cinquante euros
et l'Associée Unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: P. LAPLUME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3900. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014563/57.
(120018024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016994/9.
(120019914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Xellent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 33, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 108.169.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 2 janvier 2012 que:
1. Le siège social de la société est transféré au 33, rue Baudoin, L-1218 Luxembourg, avec effet immédiat.
2. Les démissions de M. Wim Rits et M. Robin Naudin ten Cate en tant que gérants de la Société avec effet au 8
novembre 2011 est acceptée.
3. M. Philippe Guyot, né le 16 juin 1981 à Le Quesnoy, France et avec adresse professionnelle au 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg est nommé gérant unique de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016997/19.
(120019823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Euromec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 75.073.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
En date du 27 janvier 2012, les actionnaires de la Société ont décidé de renouveler les mandats d'administrateurs de
Madame Chantai KEEREMAN et Madame Corinne PHILIPPE et le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Lex
BENOY avec effet rétroactif au 1
er
juin 2011.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012017034/17.
(120020215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BUTOVICE Investments S.à.r.l.
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Dentsply S.à r.l.
Euromec S.A.
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Volgacote S.A.
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Voncast Limited S.A.
Washington Immo S.A.
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WE Luxembourg SA
WE Luxembourg SA
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