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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 671
14 mars 2012
SOMMAIRE
AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
32189
AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
32171
Al Dente S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32195
Apulia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32163
Ariodante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32163
Atlantas Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32162
Bake Holdco 1 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32166
Bimolux S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32165
Bonas Société Immobilière S.A. . . . . . . . . .
32166
Bondeby S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32200
Bonnac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32169
Centrale d'Approvisionnement Luxem-
bourgeoise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32170
European Security Agency (ESA) . . . . . . . .
32206
Fabemibri S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32165
Financière Joseph II SPF S.A. . . . . . . . . . . . .
32169
Forest Value Investment Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32171
Groupe Centennial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32164
HDF International Funds . . . . . . . . . . . . . . .
32182
HDF Sicav SP (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32182
Homestead S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32205
ICT Global Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
32164
IFP Luxembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32170
Linkspan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32164
Longview Partners Investments . . . . . . . . .
32162
Micheline Invest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . .
32169
Montnoir and Company S.A. . . . . . . . . . . . .
32206
NFI Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32186
Nickabb Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32167
Olexco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32165
Palmeri S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32170
Petro Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32167
Provoc Agency S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32199
Sapora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32208
SF (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32193
SF (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32194
SF (Lux) Sicav 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32195
Société Fluvial Transports S.A. . . . . . . . . . .
32167
Société Portugal-Luxembourg . . . . . . . . . .
32208
Socipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32166
Surface Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32170
THG Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32208
Uni-Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32163
Wellington Management Portfolios (Lu-
xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32193
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Atlantas Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 33.188.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg le <i>22 mars 2012i> à 14h30, avec l'Ordre du Jour suivant :
<i>ORDRE DU JOURi>
1. Compte rendu d'activité du conseil d'administration pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2011.
2. Rapport du réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2011.
3. Adoption des comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2011.
4. Accumulation du résultat de l'exercice se terminant le 31 décembre 2011 de tous les compartiments de la Société.
5. Décharge aux administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2011.
6. Renouvellement du mandat des administrateurs sortants.
7. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé.
8. Divers.
Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises
à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social de la Société
et seront envoyées aux actionnaires sur demande.
Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la
Société afin d'être reçues le jour précédant l'assemblée à 17 heures au plus tard.
Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.
Les actionnaires désireux d'obtenir le rapport annuel révisé au 31 décembre 2011 peuvent s'adresser au siège social
de la Société ou télécharger ledit rapport à l'état de projet sur le site www.groupedr.eu.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012027876/755/30.
Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.878.
The Board of Directors convenes the Shareholders of LONGVIEW PARTNERS INVESTMENTS to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the SICAV on <i>3 April 2012i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and of the Authorized Auditor
2. Approval of the financial statements as at 31 December 2011
3. Allocation of results
4. Discharge to the Directors
5. Renewal of the mandate of the Authorized Auditor
6. Statutory elections.
The Shareholders are advised that no quorum for this meeting is required and that decisions will be taken by a simple
majority of the votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV.
The Shareholders who wish to attend the Meeting must inform the Board of Directors (Fax nr: +352 49 924 2501 -
ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Référence de publication: 2012031444/755/20.
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Uni-Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.908.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav UNI-GLOBAL à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 avril 2012i> à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, auprès du siège ou d'une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, société
anonyme à Luxembourg. Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au
moins cinq jours francs avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 ; ifs.fds@bdl.lu)
de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Référence de publication: 2012031506/755/24.
Ariodante, Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 57.116.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>30 mars 2012i> à 15:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012026625/696/18.
Apulia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 148.212.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von Apulia S.A., welche am <i>30. März 2012i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2010
3. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
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4. Mandatsänderung
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012028930/17.
Linkspan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 86.470.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre der Linkspan SA, welche am <i>30. März 2012i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2010
3. Beschlussfassung über Gewinnverwendung
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars
5. Mandatsänderungen
6. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsratesi> .
Référence de publication: 2012029593/18.
ICT Global Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.737.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>6 avril 2012i> à 9.30 heures à l'Etude Maître Martine SCHAEFFER, 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012030670/693/17.
Groupe Centennial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 81.494.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2012i> à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024147/16.
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Olexco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.712.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société OLEXCO S.A. qui se réunira le <i>30 mars 2012i> à 15 heures au siège social de la Société, pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Discussion et communication au conseil d'administration des informations et documents manquants nécessaires à
l'établissement et finalisation des comptes annuels au 31 décembre 2007, 31 décembre 2008, 31 décembre 2009
et 31 décembre 2010;
- divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012031090/581/18.
Fabemibri S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 52.877.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>3 avril 2012i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012031425/833/18.
Bimolux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 43.826.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>2 avril 2012i> à 14.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012031523/833/17.
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Socipar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 5.781.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE
qui se tiendra au 40, Rangwee à Lxuembourg le jeudi <i>5 avril 2012i> à 17 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2011;
affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à l'Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012031636/18.
Bonas Société Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 83.240.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2012i> à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012024146/17.
Bake Holdco 1 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.021.
Messieurs les actionnaires sont priés de prendre note des modifications suivantes:
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 16 mars 2012 est reporté au <i>23 mars 2012i> à 11.00 heures au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (OPF Partners
office), sans autre modification de l'ordre du jour tel qu'annoncé précédemment.
<i>Agenda:i>
1. Update on the situation of the former group Bake Holdco following to the enforcement that took place on 5
th
January 2012 at the level of Bake Holdco 4,
2. Cash-Flow situation,
3. Necessity to raise credit or to file a petition for bankruptcy,
4. Acknowledgment of the obligation for the board of directors to file a petition of bankruptcy (compulsory obligation
of the commercial code if the two following cumulative conditions are met:
a) Inability to raise credit,
b) Inability to pay due debts.
Référence de publication: 2012026623/581/19.
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Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 115.683.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von Société Fluvial Transports S.A., welche am <i>22. März 2012i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit
der nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2010
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Mandatsänderung
5. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012025192/17.
Petro Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 165.624.
Sie werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von Petro Shipping S.A., welche am <i>22. März 2012i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-
genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Mandatsänderung
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.i>
Référence de publication: 2012025756/13.
Nickabb Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.037.
In the year two thousand twelve, on the eleventh day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appear:
The company Wilma Invest Holding AB, with registered office at Normäs Gard, 13950 Värmdö, Sweden, Registered
under number 556840-2415, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I) The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in the Grand Duchy
of Luxembourg under the name of Nickabb Invest S.à r.l. with registered office in 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 85.037 (the Company).
The aforesaid company was incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand
Duchy of Luxembourg), on November 21, 2001 published in the Mémorial C number 530 on April 5, 2002.
II) The sole shareholder resolves the dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this
day.
III) The sole shareholder resolves to appoint as liquidator Fairland Property Limited, a company incorporated under
the laws of the territory of the British Virgin Islands having its registered address at PO Box 3161, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands.
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The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148bis of the law on commercial companies. He may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
The liquidator can represent the Company for all operation being a matter of liquidation purpose to realise the assets
and to discharge all liabilities.
The liquidator has the power to engage the Company by its sole signature.
IV) The sole shareholder resolves to give discharge to the managers for the performance of their mandates.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
La société Wilma Invest Holding AB, avec siège social à Normäs Gard, 13950 Värmdö, Suède, enregistrée sous le
numéro 556840-2415, ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch sur Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant, par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination de Nickabb Invest S.à r.l. ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite
au R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.037 (la Société).
Ladite société a été constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
en date du 21 novembre 2001 publié au Mémorial C numéro 530 du 5 avril 2002.
II. L’associé unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société avec effet à partir de ce jour.
III. L’associé unique décide de nommer liquidateur la société Fairland Property Limited, une société incorporée dans
les Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à PO Box 3161, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la
société.
Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et d'apurer le passif de la société.
Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
IV. L’associé unique décide de donner décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a
signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2012. Relation: EAC/2012/642. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012019586/83.
(120024156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2012.
Micheline Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 53.372.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>23 mars 2012i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012027287/18.
Financière Joseph II SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 44.785.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2012i> à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012027866/660/15.
Bonnac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 86.015.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2012i> à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012027867/795/15.
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Palmeri S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 24.436.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>23 mars 2012i> à 11:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012027870/795/15.
Surface Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 36.727.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>23 mars 2012i> à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Délibération conformément à l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012027872/506/17.
C.A.L., Centrale d'Approvisionnement Luxembourgeoise, Groupement Européen d'Intérêt Economique.
Siège social: L-4710 Pétange, 24-30, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg D 5.
CLOTURE DE LA LIQUIDATION
Il résulte des décisions prises par les membres en date du 24 novembre 2011, que le Groupement Européen d’Intérêt
Economique «CENTRALE D’APPROVISIONNEMENT LUXEMBOURGEOISE» en abrégé «C.A.L.», avec siège social à
L-4710 Pétange, 24-30, rue d’Athus, a été dissous, que sa liquidation est close et que les livres et documents seront
déposés et conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’adresse suivante:
26, route d’Arlon, L-8410 Steinfort.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 24.11.2011.
Référence de publication: 2012020923/15.
(120026481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2012.
IFP Luxembourg Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion signé en date du 28 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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IFP INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2012026710/11.
(120033964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.466.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029706/10.
(120039165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Forest Value Investment Management S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.250.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 143.382.
In the year two thousand and twelfth, on the twenty-fifth day of January,
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held the extraordinary general meeting (the "Extraordinary General Meeting") of the shareholders of Forest Value
Investment Management S.A.,a public limited liability company (société anonyme) existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 143.382 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, prenamed notary, on November 21, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 3032 of December 29, 2008, for which a rectificatif was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 333 of February 16, 2009 and the articles of incorporation of which were amended for the
last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed notary, on 10 February 2010 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 776 of 14 April 2010.
The Extraordinary General Meeting was opened at 11:00 a.m. with Ms. Andra Iasmina Haciu, maître en droit residing
professionally in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary, Ms. Jennyfer Nündel, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg and
nominated as scrutineer, Ms. Maya Van Belleghem, avocat, residing professionally in Luxembourg
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested
the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the shareholders or their proxyholders, as well as the proxies of the represented shareholders,
shall be initialed ne varietur by the board of the Extraordinary General Meeting and the officiating notary;
II. That it appears from the attendance list, which shall remain attached to the present minutes to be filed therewith
with the registration authorities, that one million eight hundred thousand (1,800,000) class A shares and four hundred
fifty hundred thousand (450,000) class B shares, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the entire
share capital of the Company, are present or represented at the Extraordinary General Meeting;
III. That the entire share capital being present or represented at the present Extraordinary General Meeting and all
the shareholders present or represented declaring that they had due notice and received knowledge of the below agenda
as well as of any information in relation thereto prior to this Extraordinary General Meeting, any notice requirements
might thus be waived.
IV. That the entire share capital of the Company being present or represented to the present Extraordinary General
Meeting, the Extraordinary General Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the
items of the agenda as follows:
<i>Agendai>
1. Amendment of article 8 of the articles of incorporation of the Company which will read as follows:
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“General Principles
8.1. Except in the cases provided in paragraph 8.13 below, in the event that a shareholder of the Company (the
"Transferor") wishes to transfer any or all of his shares (the "Offered Shares"), he shall first give written notice of such
intention (the “Transfer Notice”) (i) to the Board of Directors, (ii) to the other shareholders holding shares of the same
class as the Offered Shares (the “Same Class Shareholders”) and (iii) to the shareholders who do not hold shares of the
same class as the Offered Shares (the “Other Class Shareholders”) in order to enable the Same Class Shareholders, in
first instance, and the Other Class Shareholders, in second instance, to exercise a right of first refusal to purchase the
Offered Shares at the Offered Price and under the Proposed Terms (the “Right of First Refusal”).
8.2. The Transfer Notice shall:
(i) specify the number and class of the Offered Shares;
(ii) specify the corporate name and registered office (or the name and address) of the third party who has submitted
to the Proposed Transferor a bona fide binding offer to acquire the Offered Shares (the “Proposed Transferee”);
(iii) specify the bona fide binding price per Offered Share offered by the Proposed Transferee (the "Offered Price");
(iv) fully describe the other terms and conditions on which the Proposed Transferee is willing to acquire the Offered
Shares (the “Proposed Terms”); and
(v) include a copy of the Proposed Transferee’s binding offer.
First Round
8.3. Each Same Class Shareholder shall be entitled to exercise his Right of First Refusal pro rata to the number of
shares held by such shareholder as compared to the aggregate number of outstanding shares of the same class as the
shares held by such shareholder, excluding the Offered Shares. Each Same Class Shareholder who wishes to exercise his
Right of First Refusal shall within thirty (30) calendar days following the receipt of the Transfer Notice, notify the Board
of Directors and the Transferor thereof, indicating the number of Offered Shares that he wishes to purchase.
8.4. If some or all of the Same Class Shareholders exercised their Right of First Refusal pursuant to paragraph 8.3 in
aggregate for more than 100% of the Offered Shares, the Offered Shares shall be allocated among them pro rata to the
respective number of shares held by each of them, provided that each such Same Class Shareholder shall not be allocated
more Offered Shares than he requested to purchase. If some or all of the Same Class Shareholders exercised their Right
of First Refusal pursuant to paragraph 8.3 in aggregate for 100% or less than 100% of the Offered Shares, each such Same
Class Shareholder shall be allocated the number of Offered Shares that he requested to purchase.
Second Round
8.5. If the Same Class Shareholders do not exercise their Right of First Refusal in the first round for 100% of the Offered
Shares, the Board of Directors shall, within ten (10) calendar days following the expiry of the thirty (30) days period
provided for in paragraph 8.3, send a written notice hereof to the Other Class Shareholders. These shareholders shall
have a Right of First Refusal on the Offered Shares that are not taken in the first round (the “Remaining Offered Shares”).
8.6. Each Other Class Shareholder who wishes to purchase the Remaining Offered Shares at the Offered Price and
under the Proposed Terms shall within thirty (30) calendar days following receipt of the notice provided for in paragraph
8.5, notify the Board of Directors and the Transferor thereof, indicating the number of Remaining Offered Shares that
he wishes to purchase.
8.7. If the Other Class Shareholders exercised their Right of First Refusal pursuant to paragraph 8.6 in aggregate for
more than 100% of the Remaining Offered Shares, the Remaining Offered Shares shall be allocated among them pro rata
to the respective number of shares held by each of them, provided that each such Other Class Shareholder shall not be
allocated more Remaining Offered Shares than he requested to purchase. If the Other Class Shareholders exercised their
Right of First Refusal pursuant to paragraph 8.6 in aggregate for 100% or less than 100% of the Remaining Offered Shares,
each such Other Class Shareholder shall be allocated the number of Remaining Offered Shares that he requested to
purchase.
Procedural Matters, Transfer of Ownership of the Offered Shares, etc
8.8. If there are no Same Class Shareholders, the first round provided for in paragraphs 8.3 and 8.4 shall not apply and
the second round shall immediately start in accordance with paragraphs 8.5 to 8.7, it being understood that in such case
the Board of Directors must send the written notice provided for in paragraph 8.5 to the Other Class Shareholders
within ten (10) calendar days following the receipt of the Transfer Notice.
8.9. The Board of Directors shall inform the Transferor, the Same Class Shareholders and the Other Class Share-
holders, who exercised any Right of First Refusal pursuant to this Article 8, in writing of the final outcome of the Right
of First Refusal procedure set out in paragraphs 8.1 to 8.7 (the “Result Notice”) within, as applicable:
- ten (10) calendar days following the expiry of the period set out in paragraph 8.3, if the Same Class Shareholders
exercised their Right of First Refusal in aggregate for 100% of the Offered Shares;
- ten (10) calendar days following the expiry of the period set out in paragraph 8.6.
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8.10. The ownership of the Offered Shares purchased by a Same Class Shareholder or an Other Class Shareholder
shall be transferred to such purchasing shareholder upon payment by him of the Offered Price per purchased Offered
Share.
8.11. Notwithstanding the provisions of this Article 8 in respect of the allocation of the Offered Shares among the
shareholders, the shareholders who exercised any Right of First Refusal under this Article 8 may agree by unanimous
consent on a different allocation of the Offered Shares among them.
8.12. If the Same Class Shareholders and/or the Other Class Shareholders have not exercised their Rights of First
Refusal with respect to ALL of the Offered Shares, the Offered Shares that have not been taken in the first and second
rounds shall become freely transferable by the Transferor to the Proposed Transferee during a period of two (2) months
as from the date of reception (by the Transferor) of the Result Notice at a price not less than the Offered Price and
under terms and conditions not more favourable to the Proposed Transferee than the Proposed Terms taken as a whole.
For transfers after this two (2) months’ period the procedure set out in this Article 8 will have to be applied again.
Unrestricted Transfers
8.13. The following transfers of shares shall be free and not subject to any of the other provisions set out in this Article
8:
- transfers of shares among shareholders;
- transfers of shares due to death of a shareholder;
- transfers of shares by donation between living individuals;
- transfers of shares to any Affiliated Company of the Transferor;
Definitions
8.14. For the purposes of this Article 8, the following terms shall have the meaning set out below:
- the word “transfer” and all forms and derivations thereof (such as transferor, transferee,…), means any direct form
of disposal of the ownership or any direct form of dismemberment of ownership, including in cases due to death and
including (without limitation) transfers by way of sale, donation, exchange, distribution in kind, contribution, merger, spin
off, pledge, …;
- “Affiliated Company” means, (a) in relation to any company, any other company that, directly or indirectly, controls
or is controlled by such company, and (b) in relation to any individual, any company that is directly or indirectly controlled
by such individual. For the purposes of this definition, “control” of a company means only the holding directly or indirectly
of more than 50% of the voting rights attached to all shares, securities and other financial instruments issued by the
company.
2. Amendment of paragraph 7 of article 10 of the articles of incorporation of the Company which will read as follows:
“Decision shall be taken only with the approval of a majority of the members of the Board of Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the Chairman shall have a casting vote.”
3. Amendment of the first paragraph of article 20 of the articles of incorporation of the Company which will read as
follows:
“For the purpose of this article 20, “Hurdle Rate” shall mean the compounded return on the share capital between
the date of the incorporation of the Company (or, in case of any increase of share capital by way of contribution in cash
or in kind, the date of extraordinary meeting of shareholders accepting such contribution) and the date of payment of a
distribution (either as dividends or capital reimbursements of any kind including notably reduction of capital or redemption
of shares), taking into account all preceding distributions made.”
4. Appointment of three additional members of the board of directors of the Company, namely Mr. Remmert Laan,
Mr. Alexandre Van Damme and Mr. Philippe Van Damme.
5. Delegation of power to any lawyer from Arendt & Medernach to proceed on behalf of the Company, in accordance
with the requirements of Luxembourg law, to any registration with the Luxembourg Trade and Companies Register and
to any publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (official gazette) of the decisions adopted
herein, as the case may be.
6. Miscellaneous.
After having duly deliberated on all items of the agenda, the Extraordinary General Meeting unanimously took the
following resolutions and requested the officiating notary to record as follows:
<i>First Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to amend article 8 of the articles of incorporation of the Company, which
shall henceforth read as follows:
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“General Principles
8.1. Except in the cases provided in paragraph 8.13 below, in the event that a shareholder of the Company (the
"Transferor") wishes to transfer any or all of his shares (the "Offered Shares"), he shall first give written notice of such
intention (the “Transfer Notice”) (i) to the Board of Directors, (ii) to the other shareholders holding shares of the same
class as the Offered Shares (the “Same Class Shareholders”) and (iii) to the shareholders who do not hold shares of the
same class as the Offered Shares (the “Other Class Shareholders”) in order to enable the Same Class Shareholders, in
first instance, and the Other Class Shareholders, in second instance, to exercise a right of first refusal to purchase the
Offered Shares at the Offered Price and under the Proposed Terms (the “Right of First Refusal”).
8.2. The Transfer Notice shall:
(i) specify the number and class of the Offered Shares;
(ii) specify the corporate name and registered office (or the name and address) of the third party who has submitted
to the Proposed Transferor a bona fide binding offer to acquire the Offered Shares (the “Proposed Transferee”);
(iii) specify the bona fide binding price per Offered Share offered by the Proposed Transferee (the "Offered Price");
(iv) fully describe the other terms and conditions on which the Proposed Transferee is willing to acquire the Offered
Shares (the “Proposed Terms”); and
(v) include a copy of the Proposed Transferee’s binding offer.
First Round
8.3. Each Same Class Shareholder shall be entitled to exercise his Right of First Refusal pro rata to the number of
shares held by such shareholder as compared to the aggregate number of outstanding shares of the same class as the
shares held by such shareholder, excluding the Offered Shares. Each Same Class Shareholder who wishes to exercise his
Right of First Refusal shall within thirty (30) calendar days following the receipt of the Transfer Notice, notify the Board
of Directors and the Transferor thereof, indicating the number of Offered Shares that he wishes to purchase.
8.4. If some or all of the Same Class Shareholders exercised their Right of First Refusal pursuant to paragraph 8.3 in
aggregate for more than 100% of the Offered Shares, the Offered Shares shall be allocated among them pro rata to the
respective number of shares held by each of them, provided that each such Same Class Shareholder shall not be allocated
more Offered Shares than he requested to purchase. If some or all of the Same Class Shareholders exercised their Right
of First Refusal pursuant to paragraph 8.3 in aggregate for 100% or less than 100% of the Offered Shares, each such Same
Class Shareholder shall be allocated the number of Offered Shares that he requested to purchase.
Second Round
8.5. If the Same Class Shareholders do not exercise their Right of First Refusal in the first round for 100% of the Offered
Shares, the Board of Directors shall, within ten (10) calendar days following the expiry of the thirty (30) days period
provided for in paragraph 8.3, send a written notice hereof to the Other Class Shareholders. These shareholders shall
have a Right of First Refusal on the Offered Shares that are not taken in the first round (the “Remaining Offered Shares”).
8.6. Each Other Class Shareholder who wishes to purchase the Remaining Offered Shares at the Offered Price and
under the Proposed Terms shall within thirty (30) calendar days following receipt of the notice provided for in paragraph
8.5, notify the Board of Directors and the Transferor thereof, indicating the number of Remaining Offered Shares that
he wishes to purchase.
8.7. If the Other Class Shareholders exercised their Right of First Refusal pursuant to paragraph 8.6 in aggregate for
more than 100% of the Remaining Offered Shares, the Remaining Offered Shares shall be allocated among them pro rata
to the respective number of shares held by each of them, provided that each such Other Class Shareholder shall not be
allocated more Remaining Offered Shares than he requested to purchase. If the Other Class Shareholders exercised their
Right of First Refusal pursuant to paragraph 8.6 in aggregate for 100% or less than 100% of the Remaining Offered Shares,
each such Other Class Shareholder shall be allocated the number of Remaining Offered Shares that he requested to
purchase.
Procedural Matters, Transfer of Ownership of the Offered Shares, etc
8.8. If there are no Same Class Shareholders, the first round provided for in paragraphs 8.3 and 8.4 shall not apply and
the second round shall immediately start in accordance with paragraphs 8.5 to 8.7, it being understood that in such case
the Board of Directors must send the written notice provided for in paragraph 8.5 to the Other Class Shareholders
within ten (10) calendar days following the receipt of the Transfer Notice.
8.9. The Board of Directors shall inform the Transferor, the Same Class Shareholders and the Other Class Share-
holders, who exercised any Right of First Refusal pursuant to this Article 8, in writing of the final outcome of the Right
of First Refusal procedure set out in paragraphs 8.1 to 8.7 (the “Result Notice”) within, as applicable:
- ten (10) calendar days following the expiry of the period set out in paragraph 8.3, if the Same Class Shareholders
exercised their Right of First Refusal in aggregate for 100% of the Offered Shares;
- ten (10) calendar days following the expiry of the period set out in paragraph 8.6.
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8.10. The ownership of the Offered Shares purchased by a Same Class Shareholder or an Other Class Shareholder
shall be transferred to such purchasing shareholder upon payment by him of the Offered Price per purchased Offered
Share.
8.11. Notwithstanding the provisions of this Article 8 in respect of the allocation of the Offered Shares among the
shareholders, the shareholders who exercised any Right of First Refusal under this Article 8 may agree by unanimous
consent on a different allocation of the Offered Shares among them.
8.12. If the Same Class Shareholders and/or the Other Class Shareholders have not exercised their Rights of First
Refusal with respect to ALL of the Offered Shares, the Offered Shares that have not been taken in the first and second
rounds shall become freely transferable by the Transferor to the Proposed Transferee during a period of two (2) months
as from the date of reception (by the Transferor) of the Result Notice at a price not less than the Offered Price and
under terms and conditions not more favourable to the Proposed Transferee than the Proposed Terms taken as a whole.
For transfers after this two (2) months’ period the procedure set out in this Article 8 will have to be applied again.
Unrestricted Transfers
8.13. The following transfers of shares shall be free and not subject to any of the other provisions set out in this Article
8:
- transfers of shares among shareholders;
- transfers of shares due to death of a shareholder;
- transfers of shares by donation between living individuals;
- transfers of shares to any Affiliated Company of the Transferor.
Definitions
8.14. For the purposes of this Article 8, the following terms shall have the meaning set out below:
- the word “transfer” and all forms and derivations thereof (such as transferor, transferee,…), means any direct form
of disposal of the ownership or any direct form of dismemberment of ownership, including in cases due to death and
including (without limitation) transfers by way of sale, donation, exchange, distribution in kind, contribution, merger, spin
off, pledge, …;
- “Affiliated Company” means, (a) in relation to any company, any other company that, directly or indirectly, controls
or is controlled by such company, and (b) in relation to any individual, any company that is directly or indirectly controlled
by such individual. For the purposes of this definition, “control” of a company means only the holding directly or indirectly
of more than 50% of the voting rights attached to all shares, securities and other financial instruments issued by the
company.
<i>Second Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to amend paragraph 7 of article 10 of the articles of incorporation of the
Company, which shall henceforth read as follows:
“Decision shall be taken only with the approval of a majority of the members of the Board of Directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the Chairman shall have a casting vote.”
<i>Third Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to amend the first paragraph of article 20 of the articles of incorporation
of the Company, which shall henceforth read as follows:
“For the purpose of this article 20, “Hurdle Rate” shall mean the compounded return on the share capital between
the date of the incorporation of the Company (or, in case of any increase of share capital by way of contribution in cash
or in kind, the date of extraordinary meeting of shareholders accepting such contribution) and the date of payment of a
distribution (either as dividends or capital reimbursements of any kind including notably reduction of capital or redemption
of shares), taking into account all preceding distributions made.”
The rest of the articles of incorporation of the Company shall remain unchanged.
<i>Fourth Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to appoint three additional directors to the Board of Directors of the
Company with effect as of the date of the present resolution, as follows:
- Mr. Remmert Laan, born on July 29, 1942, in Bloemendaal, Netherlands, residing professionally at 73, rue d’Anjou,
75008 Paris, France.
- Mr. Alexandre Van Damme, born on February 8, 1962 in Neuilly sur Seine, France, residing professionally at 51, rue
d’Amazone, 1060 Brussels, Belgium.
- Mr. Philippe Van Damme, born on February 25, 1962, in Liège, Belgium, residing professionally at 17, En Mi-la-ville,
4020 Jupille Liège, Belgium.
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The term of office of the members of the Board of Directors here above appointed shall terminate at the end of the
general meeting of the shareholders called to approve the accounts of the financial year ending on December 31, 2016.
These appointments are subject to prior approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier (the “CSSF”).
The CSSF confirmed orally on 19 January 2012 that the appointments of Mr. Remmert Laan , Mr. Alexandre van Damme ,
Mr. Philippe van Damme and Mr. Jacques Peters do not raise any objections. The written confirmation from the CSSF
will follow such oral approval.
Consequently, the Company shall be managed by a board of directors composed of 6 directors, namely:
- Forseven S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412 F, route d’Esch L-2086 Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.303, duly represented by its permanent represen-
tative Mr. Richard Boomer;
- IZA Lux S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412 F, route d’Esch L-2086 Luxembourg, and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.503, duly represented by its permanent represen-
tative Mr. Paul Delesenne;
- KBL European Private Bankers S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 43, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 6.395 (“KBL”), duly
represented by its permanent representative Mr. Jacques Peters;
- Mr. Remmert Laan;
- Mr. Alexandre Van Damme;
- Mr. Philippe Van Damme.
<i>Fifth Resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolved to authorize any lawyer from Arendt & Medernach to proceed on behalf
of the Company, in accordance with the requirements of Luxembourg law, to any registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register and to any publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (official
gazette) of the decisions adopted herein, as the case may be.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version, on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name and residence,
the appearing parties signed together with the officiating notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de Forest
Value Investment Management S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 143.382 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
susmentionné, en date du 21 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3032
du 29 décembre 2008, dont un rectificatif a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°333 en
date du 16 février 2009; les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire susmentionné, en date du 10 février 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 776 du 14 avril 2010.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Andra Iasmina Haciu,
maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Jennyfer Nündel, Rechsanwalt, demeurant professionnellement à
Luxembourg et choisit comme scrutateur Mme. Maya Van Belleghem, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant
d'acter que:
V. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenu par chacun des actionnaires sont renseignés
sur une liste de présence; laquelle liste, signée par les actionnaires ou par leur mandataire, ainsi que les procurations des
actionnaires représentés, seront paraphées ne varietur par les membres du bureau de l'Assemblée Générale Extraordi-
naire et par le notaire instrumentant;
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VI. il ressort de la liste de présence, qui restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, que un
million huit cent mille (1.800.000) actions de classe A et quatre cent cinquante mille (450.000) actions de classe B, d'une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, composant l'intégralité du capital social de la Société, sont présentes ou
représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire;
VII. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et
tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour ci-dessous et
de toute information y relative avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convo-
cations d'usage.
VIII. L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale
Extraordinaire, l'Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l’article 8 des statuts de la Société comme suit:
«Principes généraux
8.1. A l’exception des cas prévus au point 8.13 ci-après, au cas où un actionnaire de la Société (le «Cédant») souhaite
procéder à la cession d’une partie ou de l’intégralité des actions qu’il détient (les «Actions Proposées»), il devra d’abord
notifier son intention (par le biais d’un «Avis de Cession») (i) au Conseil d’Administration, (ii) aux autres actionnaires
détenant des actions de la même classe que celle des Actions Proposées (les «Actionnaires de la Même Classe») et (iii)
aux actionnaires ne détenant pas d’actions de la même classe que celle des Actions Proposées (les «Actionnaires de
l’Autre Classe»), afin de permettre aux Actionnaires de la Même Classe, en premier lieu, et aux Actionnaires de l’Autre
Classe, en deuxième lieu, d’exercer leur droit de préemption des Actions Proposées au Prix Proposé et dans les Con-
ditions Proposées (le «Droit de Préemption»).
8.2. L’Avis de Cession:
(vi) spécifie le nombre et la classe des Actions Proposées;
(vii) spécifie la dénomination et le siège social (le cas échéant, le nom et l’adresse) du tiers ayant soumis au Cédant
Proposé une offre contraignante faite de bonne foi afin d’acquérir les Actions Proposées (le «Cessionnaire Proposé»);
(viii) spécifie le prix contraignant par Action Proposée, tel que proposé de bonne foi par le Cessionnaire Proposé (le
«Prix Proposé»);
(ix) décrit de manière exhaustive les autres termes et conditions selon lesquels le Cessionnaire Proposé consent à
acquérir les Actions Proposées (les «Termes Proposés»); et
(x) comprend une copie de l’offre contraignante du Cessionnaire Proposé.
Premier tour
8.3. Chaque Actionnaire de la Même Classe sera en droit d’exercer son Droit de Préemption au prorata du nombre
d’actions qu’il détient par rapport au nombre total d’actions émises dans la même classe que celle des actions détenues
par ledit actionnaire, à l’exclusion des Actions Proposées. Tout Actionnaire de la Même Classe souhaitant exercer son
Droit de Préemption devra, dans un délai de trente (30) jours de calendrier à compter de la date de réception de l’Avis
de Cession, faire part de son intention au Conseil d’Administration et au Cédant, en précisant le nombre d’Actions
Proposées qu’il souhaite acquérir.
8.4. Si une partie ou l’ensemble des Actionnaires de la Même Classe ont exercé leur Droit de Préemption conformé-
ment aux dispositions du point 8.3, à concurrence d’un nombre total dépassant l’intégralité (100%) des Actions Proposées,
les Actions Proposées seront allouées entre eux au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement, étant
entendu toutefois que chaque Actionnaire de la Même Classe ne se verra pas allouer davantage d’Actions Proposées que
le nombre d’actions précisé dans sa demande d’acquisition. Si une partie ou l’ensemble des Actionnaires de la Même
Classe ont exercé leur Droit de Préemption conformément aux dispositions du point 8.3, à concurrence d’un nombre
total inférieur ou équivalent à 100% des Actions Proposées, chaque Actionnaire de la Même Classe en question se verra
allouer le nombre d’Actions Proposées qu’il a demandé à acquérir.
Deuxième tour
8.5. Si, à l’occasion du premier tour, les Actionnaires de la Même Classe n’exercent pas leur Droit de Préemption à
concurrence de l’intégralité (100%) des Actions Proposées, le Conseil d’Administration en informera les Actionnaires de
l’Autre Classe par avis écrit envoyé dans un délai de dix (10) jours de calendrier à compter de la date d’expiration du
délai de trente (30) jours prévue au point 8.3. Lesdits Actionnaires de l’Autre Classe auront alors un Droit de Préemption
des Actions Proposées n’ayant pas été achetées à l’occasion du premier tour (les «Actions Proposées Restantes»).
8.6. Tout Actionnaire de l’Autre Classe souhaitant acquérir les Actions Proposées Restantes au Prix Proposé et selon
les Termes Proposés en informera le Conseil d’Administration et le Cédant dans un délai de trente (30) jours de calendrier
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à compter de la date de réception de l’avis prévu au point 8.5, en précisant le nombre d’Actions Proposées Restantes
qu’il souhaite acquérir.
8.7. Si les Actionnaires de l’Autre Classe exercent leur Droit de Préemption, conformément au point 8.6, à concurrence
d’un nombre total dépassant l’intégralité (100%) des Actions Proposées Restantes, les Actions Proposées Restantes seront
allouées entre eux au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement, étant entendu toutefois que chaque
Actionnaire de l’Autre Classe ne se verra pas allouer davantage d’Actions Proposées Restantes que le nombre d’actions
précisé dans sa demande d’acquisition. Si les Actionnaires de l’Autre Classe ont exercé leur Droit de Préemption con-
formément aux dispositions du point 8.6, à concurrence d’un nombre total inférieur ou équivalent à 100% des Actions
Proposées Restantes, chaque Actionnaire de l’Autre Classe en question se verra allouer le nombre d’Actions Proposées
Restantes qu’il a demandé à acquérir.
Questions de procédure, cession de propriété des Actions Proposées, etc
8.8. Faute d’Actionnaires de la Même Classe, le premier tour prévu aux points 8.3 et 8.4 ne s’applique pas et le deuxième
tour prend aussitôt cours, conformément aux points 8.5 à 8.7, étant entendu que dans pareil cas, le Conseil d’Adminis-
tration est tenu de transmettre l’avis écrit prévu au point 8.5 aux Actionnaires de l’Autre Classe dans un délai de dix (10)
jours de calendrier à compter de la date de réception de l’Avis de Cession.
8.9. Le Conseil d’Administration informe par écrit le Cédant ainsi que les Actionnaires de la Même Classe et les
Actionnaires des Autres Classes ayant exercé un Droit de Préemption selon les dispositions du présent article 8 de l’issue
de la procédure afférente au Droit de Préemption établie aux points 8.1 à 8.7 (l’«Avis de Résultat»), dans un délai de:
- dix (10) jours de calendrier à compter de la date d’expiration du délai prévu au point 8.3, au cas où les Actionnaires
de la Même Classe ont exercé leur Droit de Préemption à concurrence de l’intégralité (100%) des Actions Proposées;
ou, le cas échéant,
- dix (10) jours de calendrier à compter de la date d’expiration du délai précisé au point 8.6.
8.10. La propriété des Actions Proposées acquises par un Actionnaire de la Même Classe ou par un Actionnaire d’une
Autre Classe sera cédée en faveur dudit actionnaire dès son paiement du Prix Proposé par Action Proposée.
8.11. Nonobstant les dispositions du présent article 8 relatives à l’allocation des Actions Proposées entre les action-
naires, les actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption selon les dispositions de l’article 8 peuvent convenir, par
consentement unanime, d’une allocation différente des Actions Proposées entre eux.
8.12. Au cas où les Actionnaires de la Même Classe et/ou les Actionnaires de l’Autre Classe n’ont pas exercé leur
Droit de Préemption eu égard à l’INTEGRALITE des Actions Proposées, les Actions Proposées n’ayant pas été acquises
à l’occasion des premier et deuxième tours pourront être librement cédées par le Cédant en faveur du Cessionnaire
Proposé, au cours d’une période de deux (2) mois à compter de la date de réception (par le Cédant) de l’Avis de Résultat,
à un prix au moins équivalent au Prix Proposé et selon des termes et conditions n’étant pas plus favorables au Cessionnaire
Proposé que les Termes Proposés pris dans leur ensemble. Eu égard aux cessions postérieures à ladite période de deux
(2) mois, la procédure établie au présent article 8 s’appliquera à nouveau.
Cessions ne faisant pas l’objet de restrictions
8.13. Les cessions d’actions suivantes seront libres et ne seront soumises à aucune autre disposition reprise au présent
article 8:
- cessions d’actions entre actionnaires;
- cessions d’actions dues au décès d’un actionnaire;
- cessions d’actions par donation entre vifs;
- cessions d’actions en faveur de toute Société Affiliée du Cédant.
Définitions
8.14. Aux fins du présent article 8, les termes suivants ont la signification donnée ci-après:
- le terme “cession”, ainsi que toutes ses formes et dérivés (notamment cédant, cessionnaire, etc.) signifie toute forme
directe de cession de propriété ou toute forme directe de démembrement de propriété, y compris dans les cas survenant
suite à un décès, et comprenant (sans que cette liste ne soit exhaustive) les cessions par vente, donation, échange,
distribution en nature, apport, fusion, scission, mise en gage, etc.;
- «Société Affiliée» signifie, (a) eu égard à toute société, toute autre société qui, directement ou indirectement, contrôle
ou est contrôlée par ladite société, et (b) eu égard à toute personne physique, toute société étant directement ou
indirectement contrôlée par ladite personne physique. Aux fins de cette définition, «contrôle» d’une société s’entend
uniquement d’une détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote attachés à l’ensemble des actions,
titres et autres instruments financiers émis par la société.
2. Modification du paragraphe 7 de l’article 10 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
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«Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des membres du Conseil d'Administration présents
ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où, lors d'une réunion, le nombre de voix en faveur d'une résolution et le
nombre de voix en défaveur d'une résolution sont égaux, la voix du Président est prépondérante.»
3. Modification du premier paragraphe de l’article 20 des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour les besoins de cet article 20, «Hurdle Rate» signifie le taux de rendement du capital social entre la date de
constitution de la Société (ou, en cas d’augmentation du capital social par voie d’apport en espèces ou en nature, la date
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires acceptant ledit apport) et la date de paiement d'une distribution
(tant sous forme de dividendes que de remboursements de capital de toute nature, y compris notamment les réductions
de capital ou le rachat d'actions), après prise en compte de toutes les précédentes distributions.»
4. Nomination de trois membres supplémentaires au sein du conseil d’administration de la Société, à savoir MM.
Remmert Laan, Alexandre Van Damme et Philippe Van Damme.
5. Délégation de pouvoirs à tout avocat/juriste de Arendt & Medernach afin de procéder pour le compte de la Société,
conformément aux exigences du droit luxembourgeois, à tout enregistrement auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, ainsi qu’à toute publication des décisions adoptées dans les présentes au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le cas échéant.
6. Divers.
Après avoir dûment délibéré sur l’ensemble des points portés à l’ordre du jour, l’Assemblée Générale Extraordinaire
a pris à l’unanimité les résolutions suivantes et a requis le notaire instrumentant de bien vouloir acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:
«Principes généraux
8.1. A l’exception des cas prévus au point 8.13 ci-après, au cas où un actionnaire de la Société (le «Cédant») souhaite
procéder à la cession d’une partie ou de l’intégralité des actions qu’il détient (les «Actions Proposées»), il devra d’abord
notifier son intention (par le biais d’un «Avis de Cession») (i) au Conseil d’Administration, (ii) aux autres actionnaires
détenant des actions de la même classe que celle des Actions Proposées (les «Actionnaires de la Même Classe») et (iii)
aux actionnaires ne détenant pas d’actions de la même classe que celle des Actions Proposées (les «Actionnaires de
l’Autre Classe»), afin de permettre aux Actionnaires de la Même Classe, en premier lieu, et aux Actionnaires de l’Autre
Classe, en deuxième lieu, d’exercer un droit de préemption des Actions Proposées au Prix Proposé et dans les Conditions
Proposées (le «Droit de Préemption»).
8.2. L’Avis de Cession:
(xi) spécifie le nombre et la classe des Actions Proposées;
(xii) spécifie la dénomination et le siège social (le cas échéant, le nom et l’adresse) du tiers ayant soumis au Cédant
Proposé une offre contraignante faite de bonne foi afin d’acquérir les Actions Proposées (le «Cessionnaire Proposé»);
(xiii) spécifie le prix contraignant par Action Proposée, tel que proposé de bonne foi par le Cessionnaire Proposé (le
«Prix Proposé»);
(xiv) décrit de manière exhaustive les autres termes et conditions selon lesquels le Cessionnaire Proposé consent à
acquérir les Actions Proposées (les «Termes Proposés»); et
(xv) comprend une copie de l’offre contraignante du Cessionnaire Proposé.
Premier tour
8.3. Chaque Actionnaire de la Même Classe sera en droit d’exercer son Droit de Préemption au prorata du nombre
d’actions qu’il détient par rapport au nombre total d’actions émises dans la même classe que celle des actions détenues
par ledit actionnaire, à l’exclusion des Actions Proposées. Tout Actionnaire de la Même Classe souhaitant exercer son
Droit de Préemption devra, dans un délai de trente (30) jours de calendrier à compter de la date de réception de l’Avis
de Cession, faire part de son intention au Conseil d’Administration et au Cédant, en précisant le nombre d’Actions
Proposées qu’il souhaite acquérir.
8.4. Si une partie ou l’ensemble des Actionnaires de la Même Classe ont exercé leur Droit de Préemption conformé-
ment aux dispositions du point 8.3, à concurrence d’un nombre total dépassant l’intégralité (100%) des Actions Proposées,
les Actions Proposées seront allouées entre eux au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement, étant
entendu toutefois que chaque Actionnaire de la Même Classe ne se verra pas allouer davantage d’Actions Proposées que
le nombre d’actions précisé dans sa demande d’acquisition. Si une partie ou l’ensemble des Actionnaires de la Même
Classe ont exercé leur Droit de Préemption conformément aux dispositions du point 8.3, à concurrence d’un nombre
total inférieur ou équivalent à 100% des Actions Proposées, chaque Actionnaire de la Même Classe en question se verra
allouer le nombre d’Actions Proposées qu’il a demandé à acquérir.
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Deuxième tour
8.5. Si, à l’occasion du premier tour, les Actionnaires de la Même Classe n’exercent pas leur Droit de Préemption à
concurrence de l’intégralité (100%) des Actions Proposées, le Conseil d’Administration en informera les Actionnaires de
l’Autre Classe par avis écrit envoyé dans un délai de dix (10) jours de calendrier à compter de la date d’expiration du
délai de trente (30) jours prévue au point 8.3. Lesdits Actionnaires de l’Autre Classe auront alors un Droit de Préemption
des Actions Proposées n’ayant pas été achetées à l’occasion du premier tour (les «Actions Proposées Restantes»).
8.6. Tout Actionnaire de l’Autre Classe souhaitant acquérir les Actions Proposées Restantes au Prix Proposé et selon
les Termes Proposés en informera le Conseil d’Administration et le Cédant dans un délai de trente (30) jours de calendrier
à compter de la date de réception de l’avis prévu au point 8.5, en précisant le nombre d’Actions Proposées Restantes
qu’il souhaite acquérir.
8.7. Si les Actionnaires de l’Autre Classe exercent leur Droit de Préemption, conformément au point 8.6, à concurrence
d’un nombre total dépassant l’intégralité (100%) des Actions Proposées Restantes, les Actions Proposées Restantes seront
allouées entre eux au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement, étant entendu toutefois que chaque
Actionnaire de l’Autre Classe ne se verra pas allouer davantage d’Actions Proposées Restantes que le nombre d’actions
précisé dans sa demande d’acquisition. Si les Actionnaires de l’Autre Classe ont exercé leur Droit de Préemption con-
formément aux dispositions du point 8.6, à concurrence d’un nombre total inférieur ou équivalent à 100% des Actions
Proposées Restantes, chaque Actionnaire de l’Autre Classe en question se verra allouer le nombre d’Actions Proposées
Restantes qu’il a demandé à acquérir.
Questions de procédure, cession de propriété des Actions Proposées, etc
8.8. Faute d’Actionnaires de la Même Classe, le premier tour prévu aux points 8.3 et 8.4 ne s’applique pas et le deuxième
tour prend aussitôt cours, conformément aux points 8.5 à 8.7, étant entendu que dans pareil cas, le Conseil d’Adminis-
tration est tenu de transmettre l’avis écrit prévu au point 8.5 aux Actionnaires de l’Autre Classe dans un délai de dix (10)
jours de calendrier à compter de la date de réception de l’Avis de Cession.
8.9. Le Conseil d’Administration informe par écrit le Cédant ainsi que les Actionnaires de la Même Classe et les
Actionnaires des Autres Classes ayant exercé un Droit de Préemption selon les dispositions du présent article 8 de l’issue
de la procédure afférente au Droit de Préemption établie aux points 8.1 à 8.7 (l’«Avis de Résultat»), dans un délai de:
- dix (10) jours de calendrier à compter de la date d’expiration du délai prévu au point 8.3, au cas où les Actionnaires
de la Même Classe ont exercé leur Droit de Préemption à concurrence de l’intégralité (100%) des Actions Proposées;
ou, le cas échéant,
- dix (10) jours de calendrier à compter de la date d’expiration du délai précisé au point 8.6.
8.10. La propriété des Actions Proposées acquises par un Actionnaire de la Même Classe ou par un Actionnaire d’une
Autre Classe sera cédée en faveur dudit actionnaire dès son paiement du Prix Proposé par Action Proposée.
8.11. Nonobstant les dispositions du présent article 8 relatives à l’allocation des Actions Proposées entre les action-
naires, les actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption selon les dispositions de l’article 8 peuvent convenir, par
consentement unanime, d’une allocation différente des Actions Proposées entre eux.
8.12. Au cas où les Actionnaires de la Même Classe et/ou les Actionnaires de l’Autre Classe n’ont pas exercé leur
Droit de Préemption eu égard à l’INTEGRALITE des Actions Proposées, les Actions Proposées n’ayant pas été acquises
à l’occasion des premier et deuxième tours pourront être librement cédées par le Cédant en faveur du Cessionnaire
Proposé, au cours d’une période de deux (2) mois à compter de la date de réception (par le Cédant) de l’Avis de Résultat,
à un prix au moins équivalent au Prix Proposé et selon des termes et conditions n’étant pas plus favorables au Cessionnaire
Proposé que les Termes Proposés pris dans leur ensemble. Eu égard aux cessions postérieures à ladite période de deux
(2) mois, la procédure établie au présent article 8 s’appliquera à nouveau.
Cessions ne faisant pas l’objet de restrictions
8.13. Les cessions d’actions suivantes seront libres et ne seront soumises à aucune autre disposition reprise au présent
article 8:
- cessions d’actions entre actionnaires;
- cessions d’actions dues au décès d’un actionnaire;
- cessions d’actions par donation entre vifs;
- cessions d’actions en faveur de toute Société Affiliée du Cédant.
Définitions
8.14. Aux fins du présent article 8, les termes suivants ont la signification donnée ci-après:
- le terme “cession”, ainsi que toutes ses formes et dérivés (notamment cédant, cessionnaire, etc.) signifie toute forme
directe de cession de propriété ou toute forme directe de démembrement de propriété, y compris dans les cas survenant
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suite à un décès, et comprenant (sans que cette liste ne soit exhaustive) les cessions par vente, donation, échange,
distribution en nature, apport, fusion, scission, mise en gage, etc.;
- «Société Affiliée» signifie, (a) eu égard à toute société, toute autre société qui, directement ou indirectement, contrôle
ou est contrôlée par ladite société, et (b) eu égard à toute personne physique, toute société étant directement ou
indirectement contrôlée par ladite personne physique. Aux fins de cette définition, «contrôle» d’une société s’entend
uniquement d’une détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote attachés à l’ensemble des actions,
titres et autres instruments financiers émis par la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de modifier le paragraphe 7 de l’article 8 des statuts de la Société afin
de lui donner la teneur suivante:
«Les décisions ne seront prises qu'avec l'approbation de la majorité des membres du Conseil d'Administration présents
ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où, lors d'une réunion, le nombre de voix en faveur d'une résolution et le
nombre de voix en défaveur d'une résolution sont égaux, la voix du Président est prépondérante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 20 des statuts de la
Société, afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour les besoins de cet article 20, «Hurdle Rate» signifie le taux de rendement du capital social entre la date de
constitution de la Société (ou, en cas d’augmentation du capital social par voie d’apport en espèces ou en nature, la date
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires acceptant ledit apport) et la date de paiement d'une distribution
(tant sous forme de dividendes que de remboursements de capital de toute nature, y compris notamment les réductions
de capital ou le rachat d'actions), après prise en compte de toutes les précédentes distributions.»
Le reste des statuts de la Société reste inchangé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de nommer trois administrateurs supplémentaires au sein du Conseil
d’Administration de la Société, avec effet à compter de la date de la présente résolution, comme suit:
- Monsieur Remmert Laan, né le 29 juillet 1942, à Bloemendaal, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 73, rue
d’Anjou, 75008 Paris, France.
- Monsieur Alexandre Van Damme, né le 8 février 1962 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant professionnellement
au 51, rue d’Amazone, 1060 Bruxelles, Belgique.
- Monsieur Philippe Van Damme, né le 25 février 1962 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 17, En Mi-
la-ville, 4020 Liège, Belgique.
Le mandat des membres du Conseil d’Administration ci-avant désignés prendra fin au terme de l’assemblée générale
des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice prenant fin au 31 décembre 2016.
Lesdites nominations sont soumises à l’approbation préalable de la Commission de Surveillance du Secteur Financier
(la «CSSF»). La CSSF a confirmé oralement le 19 Janvier 2012 qu’elle n’avait aucune objection quant aux nominations de
MM. Remmert Laan, Alexandre van Damme, Philippe van Damme et Jacques Peters. Les agréments écrits de la CSSF
suivront une telle confirmation orale.
De ce fait, la gestion de la Société sera assurée par un conseil d’administration composé de 6 administrateurs, à savoir:
- Forseven S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du grand-duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 412 F, route d’Esch L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143.303, dûment représentée par son représentant permanent, M. Richard Boomer;
- IZA Lux S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du grand-duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 412 F, route d’Esch L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143.503, dûment représentée par son représentant permanent, M. Paul Delesenne;
- KBL European Private Bankers S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du grand-duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 43, Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.395 («KBL»), dûment représentée par son représentant
permanent, M. Jacques Peters.
- Monsieur Remmert Laan
- Monsieur Alexandre Van Damme.
- Monsieur Philippe Van Damme.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d’autoriser tout avocat/juriste de Arendt & Medernach à procéder pour
le compte de la Société, conformément aux exigences du droit luxembourgeois, à tout enregistrement auprès du Registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ainsi qu’à toute publication des décisions adoptées dans les présentes au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le cas échéant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire instrumentant par leur
nom, prénom usuel et demeure, les parties comparantes ont signé le présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: A. HACIU, J. NÜNDEL, M. VAN BELLEHHEM et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. Relation: LAC/2012/5229. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012024380/596.
(120031542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
HDF International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 160.536.
HDF Sicav SP (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 129.713.
PROJET DE FUSION
In the year two thousand and twelve, on the second day of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
1. HDF INTERNATIONAL FUNDS, a “société d'investissement à capital variable” having its registered office at 16,
boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies (the “Register”) in
Luxembourg under number B 160.536 (hereafter the “Continuing Company”) represented by Maître Laetitia Chaniol,
Maître en Droit, professionally residing in Luxembourg, on the basis of a proxy dated 1 March 2012 which shall remain
attached to the original of this deed in order to be registered with this deed;
2. HDF SICAV SP (Lux), a “société d'investissement à capital variable” having its registered office at 16, boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, registered with the Register under number B 129.713, (hereafter the “Company”)
represented by Me Laetitia Chaniol, Maître en Droit, prenamed, on the basis of a proxy dated 1 March 2012 which shall
remain attached to the original of this deed in order to be registered with this deed;
who declared the following:
1) The Company was initially incorporated in Bermuda on 22 May 1996 and was redomiciled to Luxembourg on 2 July
2007. As from its date of redomiciliation it qualifies as an undertaking for collective investment incorporated as a “société
d'investissement à capital variable” in Luxembourg for an unlimited period in a form of an umbrella structure with multiple
compartments with different portfolios of assets. The Company has currently one Sub-fund named FIXED INCOME
ALTERNATIVE FUND (the “Existing Fund”), represented by one or more segregated classes of shares. Within the
compartments, the board of directors of the Company may issue different classes of shares, as described in the current
prospectus. The Company is subject to part II of the Luxembourg law of 17 December 2010 relating to undertakings for
collective investment, as amended (the “Law”);
2) The Continuing Company was initially incorporated in France on 10 February 1989 and was redomiciled to Lu-
xembourg on 20 April 2011. As from its date of redomiciliation it qualifies as an undertaking for collective investment
incorporated as a “société d'investissement à capital variable”, in Luxembourg for an unlimited period in a form of an
umbrella structure with multiple compartments with different portfolios of assets. The Continuing Company has currently
one compartment named Xiphias (the “Continuing Fund”). The Continuing Company is subject to part II of the Law.
The Existing Fund in which shares are in issue on the Effective Date (as defined hereinafter) will be merged with the
Continuing Fund as detailed in the table hereinafter:
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Approximate Value
of Fund as at
31 January 2012
Existing Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,904,240.01 Euros
Continuing Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136,998,681.28 Euros
Combined value . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146,902,921.29 Euros
The board of directors of the Company and the board of directors of the Continuing Company have approved the
merger proposal for the following reasons:
- The Continuing Company has been transferred from France to Luxembourg in April 2011. The Continuing Fund and
the Existing Fund are very similar in terms of their structure, investment objectives, investment policies and investors
profile. Therefore it does not seem appropriate to keep two similar funds considering the nature of the Existing Fund
and its limited size for this type of investment funds (and, thus, the higher expense ratio compared to its peer group).
- By merging the Existing Fund with the Continuing Fund, the combined estimated values, as shown in the above table,
together with the potential for new investments in the Continuing Fund should provide the benefits of greater fund size
and therefore, economies of scale, with the expectation that this should reduce costs, improve liquidity and increase the
diversification of liabilities in the future.
- The proposed merger will also result in shareholders of the Company becoming shareholders of an investment fund
with significantly larger assets.
For these reasons, the boards of directors of the companies believe the interests of investors will be better served if
the Existing Fund was merged into the Continuing Fund.
All expenses, costs and charges of the merger will be borne by the Company. The dealing costs of aligning the portfolio
of assets of the Existing Fund and the Continuing Fund following the merger will be borne by the Continuing Fund and
ultimately by all investors in that Fund.
THEREFORE subject to (i) as provided in paragraph 1) below and (ii) to any changes as shall be approved by the
directors of the Company and/or of the Continuing Company pursuant to regulatory requirements:
1) As of 18 April 2012, after the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company required by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “1915 Law”) approving the merger, or if required by
one or more shareholders of the Continuing Company holding at least 5% of the shares of this company, after the
extraordinary general meeting of the shareholders of the Continuing Company approving the merger or on such other
date as the extraordinary general meeting of the Company shall decide upon the chairman's proposal (this date being not
later than six months after the date of the extraordinary general meeting) as the effective date of the merger (the “Effective
Date”), the Company shall automatically contribute all the assets and liabilities of the Existing Fund to the Continuing
Fund, pursuant to section XIV of the 1915 Law.
2) The Continuing Company will issue to the benefit of the shareholders shares in the relevant class of shares of the
Continuing Company as shown in the below table:
Merger of
HDF SICAV SP (Lux)
Class
into
HDF INTERNATIONAL FUNDS
Class
FIXED INCOME ALTERNATIVE FUND
USD A
EUR A
CHF A
EUR C
EUR G
EUR M
XIPHIAS
USD I
EUR I
CHF I
EUR C
EUR G
EUR M
The number of shares in the Continuing Fund to be issued to holders of shares of the Existing Fund will be determined
on the basis of the net asset value of the shares of the Existing Fund and the net asset value of the shares of the Continuing
Fund calculated in accordance with the provisions of the articles of association and the prospectus of the Company
respectively the Continuing Company as of 31 March 2012. Fractions of shares will be issued up to three decimal places.
Any shareholder of the Existing Fund shall be entitled to the number of shares of the relevant class of the Continuing
Fund pursuant to the above table, such number being obtained by multiplying the number of shares of the relevant class
held by such shareholder by the exchange ratio. The exchange ratio is calculated as described hereabove using the
respective net asset values of the Continuing Fund and the Existing Fund as of 31 March 2012.
3) All new shares in the Continuing Fund will be issued in registered form.
The registrar and transfer agent of the Continuing Company will allocate the new shares to the former shareholders
of the Company, on the basis of data contained in the register of shareholders of the latter on the Effective Date.
As from the Effective Date, classes of shares in the Continuing Fund issued to shareholders of the Existing Fund will
carry the same rights as those of the relevant classes of shares in the Continuing Fund in issue prior to the Effective Date.
4) As a result of the merger, the Company shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
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5) As from the Effective Date, all assets and liabilities of the Company shall be deemed transferred to the Continuing
Company on the account of the Continuing Fund as aforesaid.
6) None of the shareholders of the Continuing Company have any special rights and no preferred shares have been
issued in the share capital of the Continuing Company.
7) Neither the board of directors of the Company and the Continuing Company, nor the auditors of the Company
and the Continuing Company, nor any third person involved with the proposed merger shall obtain any benefit in con-
nection with the merger.
Unless shareholders of the Continuing Company holding at least five per cent (5%) of the shares outstanding in the
Continuing Company so require on or prior to the day following the date of the extraordinary general meeting of
shareholders of the Company approving the merger on the basis of article 264 of the 1915 Law, the merger will be
implemented without a resolution of a general meeting of shareholders of the Continuing Company.
This merger proposal, the special reports on the merger issued by the auditors for the Company and for the Continuing
Company, the reports of the boards of directors of the Company and the Continuing Company, the financial reports
containing the audited annual accounts and annual reports of the last three years of the Company and the Continuing
Company, interim and non-audited financial statements of the Company and the Continuing Company for the period up
to 31 December 2011, and the prospectus of the Continuing Company shall be available for inspection to the shareholders
of the Company and Continuing Company and copies thereof may be obtained free of charge on request by such sha-
reholders at the registered offices of the Company and Continuing Company.
<i>Statementi>
In accordance with article 271 of the 1915 Law, the undersigned notary certifies the legality the present merger
proposal.
The undersigned notary, who understands English, states herewith that on request of the above appearing persons,
this deed is worded in English, followed by a French translation, on request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the English text will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil
status and residence, the said persons signed together with us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. HDF INTERNATIONAL FUNDS, une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 16, bou-
levard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au Luxembourg
(le «Registre») sous le numéro B 160.536 (ci-après la «Société Absorbante»), représentée par Me Laetitia Chaniol, Maître
en droit, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 1
er
mars 2012, laquelle
restera annexée à l'original du présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement;
2. HDF SICAV SP (Lux), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 16, boulevard d'Avran-
ches, L-1160 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre sous le numéro B 129.713 (ci-après la «Société»), représentée
par Me Laetitia Chaniol, prénommée, en vertu d'une procuration datée du 1
er
mars 2012, laquelle restera annexée à
l'original du présent acte afin d'être soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.
Lesquelles comparantes ont déclaré ce qui suit:
1) La Société a été initialement constituée aux Bermudes le 22 mai 1996 et a été transférée au Luxembourg le 2 juillet
2007. A compter de cette date de redomiciliation elle est qualifiée d'organisme de placement collectif constitué sous la
forme d'une société d'investissement à capital variable au Luxembourg, pour une durée illimitée, dotée d'une structure
à compartiments multiples avec différents portefeuilles d'actifs. La Société comprend actuellement un compartiment
dénommé FIXED INCOME ALTERNATIVE FUND (le «Fonds Existant») représenté par une ou plusieurs classes distinctes
d'actions. Le conseil d'administration de la Société peut émettre, au sein de chaque compartiment, plusieurs classes
d'actions, tel que décrit dans le prospectus actuellement en vigueur. La Société est soumise à la partie II de la loi luxem-
bourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi»).
2) La Société Absorbante a été initialement constituée en France le 10 février 1989 et a été transférée au Luxembourg
le 20 avril 2011. A compter de cette date de redomiciliation elle est qualifiée d'organisme de placement collectif constitué
sous la forme d'une société d'investissement à capital variable au Luxembourg, pour une durée illimitée, doté d'une
structure à compartiments multiples avec différents portefeuilles d'actifs. La Société Absorbante comprend actuellement
un seul compartiment dénommé XIPHIAS (ci-après comme le «Fonds Absorbant»). La Société Absorbante est soumise
à la partie II de la Loi.
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Le Fonds Existant au sein duquel des actions sont émises à la Date Effective (telle que définie ci-après) fusionnera avec
le Fonds Absorbant, ainsi que détaillé dans le tableau ci-après.
Valeur approximative
du Fonds en date du
31 janvier 2012
Fonds Existant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.904.240,01 Euros
Fonds Absorbant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136.998.681,28 Euros
Valeur combinée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146.902.921,29 Euros
Le conseil d'administration de la Société et le conseil d'administration de la Société Absorbante ont approuvé le projet
de fusion pour les raisons suivantes:
La Société Absorbante a été transférée de la France au Luxembourg en avril 2011. Le Fonds Absorbant et le Fonds
Existant sont très similaires en terme de structure, d'objectifs d'investissement, de politiques d'investissement et de profil
des investisseurs.
Par conséquent, il ne semble pas approprié de garder deux fonds similaires étant donné la nature du Fonds Existant
et de sa taille limitée pour ce type de fonds d'investissement (et, de ce fait, son ratio de frais plus élevé, comparé aux
fonds du même type).
En fusionnant le Fonds Existant avec le Fonds Absorbant, les valeurs estimées combinées, telles qu'apparaissant dans
le tableau ci-dessus, ensemble avec les possibilités de faire de nouveaux investissements dans le Fonds Absorbant devraient
permettre de bénéficier d'une taille de fonds plus grande et par conséquent, d'économies d'échelle, en comptant sur le
fait que cela devrait entraîner une réduction des coûts, améliorer la liquidité et diversifier les dettes à l'avenir.
La fusion envisagée conduira également les actionnaires de la Société à devenir actionnaires d'un fonds d'investissement
ayant des avoirs beaucoup plus importants.
Pour ces raisons, les conseils d'administration des sociétés sont d'avis que les intérêts des investisseurs seraient mieux
servis si le Fonds Existant fusionne avec le Fonds Absorbant.
Toutes les dépenses, les coûts et charges afférents à la fusion incomberont à la Société. Les frais de transaction
découlant de l'alignement du portefeuille d'actifs du Fonds Existant et du Fonds Absorbant suite à la fusion incomberont
au Fonds Absorbant et finalement à tous les investisseurs dudit Fonds.
DANS CES CONDITIONS, sous réserve (i) de ce qui est prévu au paragraphe 1) ci-dessous et (ii) de toutes autres
modifications qui seront approuvées par les administrateurs de la Société et/ou de la Société Absorbante suite à des
exigences réglementaires:
1) Le 18 avril 2012, suivant l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société prévue par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), approuvant la fusion, (ou si requise par
un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins 5% des actions dans ladite société, suivant
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante approuvant la fusion) ou à telle autre date
fixée par l'assemblée générale extraordinaire de la Société, sur proposition du président, (dans un délai de six mois suivant
la date de l'assemblée générale extraordinaire) comme date effective de la fusion (la «Date Effective»), la Société trans-
mettra de plein droit tous les avoirs et engagements du Fonds Existant au Fonds Absorbant, conformément à la section
XIV de la Loi de 1915.
2) La Société Absorbante émettra au profit des actionnaires des actions dans les classes et compartiments de la Société
Absorbante suivants:
Fusion de
HDF SICAV SP (Lux)
Classe
dans
HDF INTERNATIONAL FUNDS
Classe
FIXED INCOME ALTERNATIVE FUND
USD A
EUR A
CHF A
EUR C
EUR G
EUR M
XIPHIAS
USD I
EUR I
CHF I
EUR C
EUR G
EUR M
Le nombre d'actions dans le Fonds Absorbant à émettre aux actionnaires du Fonds Existant sera déterminé sur la base
de la valeur nette inventaire des actions du Fonds Existant et de la valeur nette d'inventaire des actions du Fonds Absorbant
calculée en vertu des dispositions des statuts et du prospectus de la Société respectivement de la Société Absorbante en
date du 31 mars 2012. Les fractions d'actions seront émises jusqu'au millième. Tout actionnaire du Fonds Existant recevra
le nombre d'actions de la classe concernée conformément au tableau ci-dessus; ce nombre sera obtenu en multipliant le
nombre d'actions détenues dans la classe concernée par ledit actionnaire par le rapport d'échange. Le rapport d'échange
est calculé tel que décrit ci-dessus en utilisant les valeurs nettes d'inventaire respectives du Fonds Absorbant et du Fonds
Existant calculées au 31 mars 2012.
3) Toutes les actions nouvelles dans les Fonds Absorbant seront émises sous forme nominative.
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L'agent de registre et de transfert de la Société Absorbante attribuera les nouvelles actions aux anciens actionnaires
de la Société, sur base de données contenues dans le registre des actionnaires de cette dernière à la Date Effective.
À compter de la Date Effective, les classes d'actions dans le Fonds Absorbant, émises aux actionnaires du Fonds Existant,
conféreront les mêmes droits que les classes d'actions du Fonds Absorbant, émises avant la Date Effective.
4) À l'issue de la fusion, la Société cessera d'exister et toutes ses actions en circulation seront annulées.
5) À partir de la Date Effective, les avoirs et les engagements de la Société seront réputés avoir été transférés à la
Société Absorbante pour le compte du Fonds Absorbant tel que mentionné précédemment.
6) Aucun des actionnaires de la Société Absorbante n'aura de droit spécial et aucune action préférentielle n'a été émise
dans le capital social de la Société Absorbante.
7) Ni le conseil d'administration de la Société et de la Société Absorbante, ni les réviseurs de la Société et de la Société
Absorbante, ni une tierce personne impliquée dans la fusion proposée ne percevra de bénéfices relativement à la fusion.
À moins que des actionnaires de la Société Absorbante, détenant au moins cinq pour cent (5%) des actions en circu-
lation dans la Société Absorbante n'en fassent la demande au ou avant le lendemain de l'assemblée générale extraordinaire
de la Société approuvant la fusion sur la base de l'article 264 de la Loi de 1915, la fusion sera effectuée sans décision de
l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.
Ce projet de fusion, les rapports spéciaux sur la fusion établis par les réviseurs de la Société et de la Société Absorbante,
les rapports des conseils d'administration de la Société et la Société Absorbante, les rapports financiers contenant les
comptes annuels révisés et les rapports annuels des trois dernières années de la Société et la Société Absorbante, les
états financiers intérimaires et non-audités de la Société et de la Société Absorbante pour la période jusqu'au 31 décembre
2011 et le prospectus de la Société Absorbante seront ouverts à l'inspection des actionnaires de la Société et la Société
Absorbante et des copies de ces documents pourront être obtenues gratuitement sur demande aux sièges sociaux de la
Société et la Société Absorbante.
<i>Déclarationi>
Conformément à l'article 271 de la Loi de 1915, le notaire soussigné certifie la légalité du présent projet de fusion.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des comparants repris
plus haut, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les personnes nommées ont toutes signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. CHANIOL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10069. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Henri HELLINCKX.
Référence de publication: 2012030186/247.
(120039387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
NFI Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.899.
In the year two thousand twelve, on the twenty first day of February.
Before Maître Aloyse BIEL, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in replacement
of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep the original
of this deed.
THERE APPEARED:
(1) Cherry Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its
registered office at 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’
register under number B 134.287,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
20 February 2012; and
(2) Teak Luxembourg S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its
registered office at 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’
register under number 134.327,
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here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
20 February 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders (the “Shareholders”) of NFI Luxco S.C.A., a société en commandite
par actions incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, Route d’Esch,
L-1030 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 112.899 (the
“Company”) and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on 24 November 2005 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 576 on 20 March 2006. The articles of association were amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer on 7 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1250 on 22 May 2008.
The appearing parties representing the whole capital of the Company, the general meeting of shareholders is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to approve the cross-border merger between Oak America Inc and the Company.
2. Miscellaneous.
The appearing parties, representing the entire share capital, declares:
A. Common Merger Plan. On 14 September 2011, the joint cross-border merger plan (the “Merger Plan”) setting out
the terms and conditions of the cross-border merger (the “Merger”) between NFI Luxco S.C.A. (the “Absorbing Com-
pany”) and Oak America, Inc. (the “Absorbed Company”, and together with the Absorbing Company, the “Merging
Entities”) has been approved by the board of directors of the Absorbed Company and by the sole manager’s resolutions
of the Absorbing Company.
On 18 January 2012, the Merger Plan has been filed with the Luxembourg Trade and Companies’ Register. The Merger
Plan has been published in the official gazette of the Grand-Duchy of Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations), n°176 dated 21 January 2012.
B. Reports of the management and of independent experts. On 16 September 2011, the shareholders of the Merging
Entities have waived the requirement of (i) a management report on the merger in accordance with article 265(3) of the
law on commercial companies as of 10 August 1915, as amended (the “Law”) and (ii) a report of independent experts on
the merger plan in accordance with Article 266(5) of the Law.
C. Public Documentation. On 21 January 2012, the documents provided for by Article 267 of the Law have been
deposited at the registered office of the Merging Companies.
Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to approve the cross-border merger between the Absorbed Company and the Absorbing
Company in accordance with the terms and conditions of the Merger Plan.
The general meeting further resolves to acknowledge and approve that:
- There will be no shares issued to the shareholders of the Absorbed Company as a consequence of the Merger.
- The Merger shall in accordance with article 273ter of the Law become effective upon publication of the present deed
in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the “Effective Date”).
- The Merger shall be effective for accounting purposes as of the Effective Date of the Merger, from which date the
rights and obligations of the Absorbed Company will be regarded as having been transferred to the Absorbing Company.
- The articles of associations of the Company will remain unchanged after the Merger.
Whereof the present deed is drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt et un février
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
ONT COMPARU:
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(1) Cherry Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg ayant son siège
social au 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés Luxembourg
sous le numéro B 134.287,
dûment représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, en vertu d'une procuration signée au Luxembourg
le 20 Février 2012; and
(2) Teak Luxembourg S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg ayant son siège
social au 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés Luxembourg
sous le numéro B 134.327,
dûment représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, en vertu d'une procuration signée au Luxembourg
le 20 Février 2012.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les comparants sont tous les actionnaires de NFI Luxco S.C.A. (les «Actionnaires»), une société anonyme constituée
et existant selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 412F, Route d’Esch, L-1030 Luxembourg, enregistré
auprès du registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 112.899 (la «Société»), constituée par
acte reçu du notaire Maître Joseph Elvinger le 24 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 576, du 20 mars 2008. Les statuts de la Société on été modifiés pour la dernière fois selon acte du
notaire Maître Martine Schaeffer en date du 7 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1250 le 22 mai 2008.
Les comparants représentant l’intégralité du capital de la Société, l’assemblée générale des associés est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur tous les sujets de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision d’approuver la fusion transfrontalière entre Oak America Inc et la Société.
2. Divers
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré:
A. Plan de Fusion. Le 14 Septembre 2011, le plan commun de fusion transfrontalière (le «Plan de Fusion») définissant
les termes et conditions de la fusion transfrontalière (la «Fusion») entre NFI Luxco S.C.A. (la «Société Absorbante») et
Oak America Inc (la «Société Absorbée», et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés Fusionnantes») a été
approuvé par le conseil d’administration de la Société Absorbée et par le conseil de gérance de la Société Absorbante.
Le 18 janvier 2012, le Plan de Fusion a été déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois.
Le Plan de Fusion a également été publié dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations), n° 176 du 21 Janvier 2012.
B. Rapport Commun des organes de directions et Rapport d’un expert indépendant. Le 16 Septembre 2011, les associés
respectifs des Sociétés Fusionnantes ont renoncé (i) au rapport de l’organe de gestion conformément à l’article 265 (3)
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi») et (ii) à l’examen du Plan de Fusion
par un expert indépendant et au rapport rédigé par un tel expert sur la Fusion, conformément à l’article 266 (5) de la
Loi.
C. Documentation Public. Le 21 janvier 2012, les documents listés par l’article 267 de la Loi ont été déposés aux sièges
sociaux respectifs des Sociétés Fusionnantes.
Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d’approuver la fusion transfrontalière entre la Société Absorbée et la Société Absorbante
conformément aux termes et conditions posés par le Plan de Fusion.
L'assemblée générale prend ensuite acte et approuve ce qui suit:
- Aucune part sociale ne sera émise aux associés de la Société Absorbée suite à la Fusion.
- La Fusion entrera en vigueur conformément à l’article 273 ter de la Loi dès la publication de ce présent acte dans la
gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (la «Date Effective»).
- La Fusion sera effective d’un point de vue comptable dès la Date Effective de la Fusion, date à laquelle les droits et
obligations de la Société Absorbée seront considérés comme ayant été transférés à la Société Absorbante.
- Les statuts de la Société resteront inchangés après la Fusion.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d’une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
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Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: Conde, Biel
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2012. Relation: EAC/2012/2507. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012030519/135.
(120040032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.624,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.466.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg
Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of the société à responsabilité limitée AIH-IP (Luxembourg)
S.à r.l. (the “Company”), having its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered at
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155.466, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on 13 September 2010, published in the Mémorial Recueil Spécial C N° 2284 of 26 October
2010. The articles of incorporation have been amended at last pursuant to a deed of the undersigned on 28 December
2010, published in the Mémorial Recueil Spécial C N° 562 of 25 March 2011.
The meeting is declared open with Mrs Sabine PERRIER, private employee, professionally with address at 124, Bou-
levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mr. Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
The meeting elected as scrutineer, Mr. Raymond THILL, “Maître en Droit”, residing professionally at the same address.
The chairman declared and requested the notary to state:
i) It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 12.624 (twelve
thousand six hundred and twenty-four) units representing the total issued share capital are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notice, the shareholders having agreed to meet.
ii) The attendance list, signed by the shareholders represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
iii) That the agenda of the meeting is following:
<i>Agenda:i>
1. Allocation of the “share premium” account to the “distributable reserves” account as of the date of the current
accounting period;
2. Cancellation of the existing units and creation of 3 Classes of units to be allocated among the existing members;
3. Decision as to the distribution of preferential dividends in accordance with the newly created classes of units;
4. Amendment of Articles 1, 5, 6, 12 and 14 of the bylaws;
5. Miscellaneous.
Then the General Meeting adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to allocate the “share premium” account to the “distributable reserves” account as of
the current accounting period.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to cancel the twelve thousand six hundred and twenty-four (12.624) existing units and
to create three classes of units allocated among the existing holders, as follows:
Name of holder
Name of
Class of Unit
Number
Of units
John Chadwick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Unit
2.937
Andrew James Hobby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Unit
2.937
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Nicky Hunt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Unit
2.937
Target Group Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B Unit
1.271
Eigenweijs Beheer B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C Unit
1.271
SJGMML Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C Unit
1.271
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.624
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolves that the net profits of the Company will be distributed as follows:
In first rank, the holder of Class B Units has the right to a preferential dividend of EUR 177.625,50 (one hundred and
seventy-seven thousand six hundred and twenty-five Euro and fifty Cent).
In second rank, the holders of Class A units have the right to a preferential dividend for a total amount of EUR 286.767
(two hundred and eighty-six thousand seven hundred and sixty-seven Euro).
In third rank, the holders of Class C Units have the right to a dividend in proportion of their shareholding.
Upon realisation of the aforementioned preferential distributions, any further dividend distribution will be done to the
pro rata of the shareholding of each Class Unit Holder.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to amend Articles 1, 5, 6, 12 and 14 of the Bylaws in order to give them henceforth the
following wording:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "AIH-IP
(Luxembourg) S.à.r.l." (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10
th
, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the “Articles”) and the shareholders’ agreement (the “Agreement”).
Art. 5. Capital. The Company's corporate capital is set at twelve thousand six hundred and twenty-four Euro (EUR
12,624.-) represented by
- eight thousand eight hundred and eleven (8.811) Class A units;
- one thousand two hundred and seventy-one (1.271) Class B units; and
- two thousand five hundred and forty-two (2.542) Class C units;
each Class unit with a par value of one Euro (EUR 1,-), all fully subscribed and entirely paid up.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and the Agreement.
Art. 6. Units. Each Class unit entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of units (“Units”) in existence, unless otherwise provided for in the Agreement.
Towards the Company, the Company's Units are indivisible, since only one owner is admitted per Unit. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Units are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of Units to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles
189 and 190 of the Law.
A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law
and may be examined by each partner who so requests.
Art. 12. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in accordance with the provisions set forth in
the Agreement.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers, as the case may be;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members;
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
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Art. 14. Applicable law. Reference is made to the provisions of the law on commercial companies of 10 August 1915
(the “Law”), as amended and to the Agreement, for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand two hundred Euros (EUR 1.200.-).
There being no other business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-sept février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée AIH-IP (Luxem-
bourg) S.à r.l., (la «Société»), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 124,
Boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
155.466, constituée suivant acte du notaire soussigné, le 13 septembre 2010, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés & Associations C N° 2284 du 26 octobre 2010. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu, suivant acte du
notaire soussigné en date du 28 décembre 2010, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés & Associations C
N° 562 du 25 mars 2011.
La séance est ouverte, sous la présidence de Mme Sabine PERRIER, employée privée, avec adresse professionnelle au
124, Boulevard de la Pétrusse, L – 2330 Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, Maître en Droit, demeurant professionnellement à la
même adresse.
Le Président a déclaré et prié le notaire d’acter:
i) Qu’il appert de la liste de présence que les 12.624 (douze mille six cent vingt-quatre) parts sociales représentant
l’intégralité du capital social émis sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, tous les associés ayant accepter de se
réunir sans convocation préalable;
ii) Ladite liste de présence, portant signature des associés représentés, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations, pour être soumises en même temps aux formalités d’enregistrement.
iii) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Affectation du compte de «Primes d’Emission» au compte de «Réserves Disponibles» à compter de l’exercice en
cours;
2. Annulation des parts sociales existantes et création de 3 catégories de parts sociales à affecter entre les associés
existants;
3. Décision quant à la distribution de dividendes préférentiels suivant les nouvelles catégories de parts sociales ainsi
créées;
4. Modification des articles 1, 5, 6, 12 et 14 des Statuts;
5. Divers.
Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’affecter le compte de «Primes d’Emission» au compte de «Réserves distribuables» à
compter de l’exercice en cours.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’annuler les douze mille six cent vingt-quatre (12.624) parts sociales existantes et de
créer trois catégories de parts sociales à affecter comme suit:
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Nom du détenteur
Catégorie
Part Sociale
Nombre
De Parts
Sociales
John Chadwick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie A
2.937
Andrew James Hobby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie A
2.937
Nicky Hunt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie A
2.937
Target Group Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie B
1.271
Eigenweijs Beheer B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie C
1.271
SJGMML Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Catégorie C
1.271
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.624
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide que les profits nets de la Société seront distribués comme suit:
Le détenteur de parts sociales de catégorie B aura droit, en premier rang, à un dividende préférentiel de EUR 177.625,50
(cent soixante-dix-sept mille six-cent vingt-cinq Euros et cinquante Cents).
En deuxième rang, les détenteurs de parts sociales de catégorie A auront droit à un dividende global de EUR 286.767
(deux cent quatre-vingt-six mille sept-cent soixante-sept Euros).
En troisième rang, les détenteurs de parts sociales de catégorie C auront droit à un dividende en proportion de leur
détention.
Dès que les distributions préférentielles susmentionnées auront été réalisées, toute distribution ultérieure de dividende
se fera au prorata de la détention de chaque catégorie de parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier les articles 1, 5, 6, 12 et 14 des Statuts afin de leur donner désormais la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») dont la dénomination
est «AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l.» qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, le pacte d’actionnaires (le «Pacte») ainsi que par les présents statuts.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cent vingt-quatre euros (EUR 12.624,-), représenté par:
- Huit mille huit cent onze (8.811) parts sociales de Catégorie A;
- Mille deux cent soixante et onze (1.271) parts sociales de Catégorie B; et
- Deux mille cinq cent quarante-deux (2.542) parts sociales de Catégorie C,
chaque Catégorie de parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et du Pacte.
Art. 6. Chaque Catégorie de parts sociales donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales («Parts») existantes, exception faite de toutes provisions faites au Pacte.
Envers la Société, les Parts sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part est admis. Les copropriétaires
indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les Parts sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en as-
semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de Parts n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence
aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
Art. 12. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après
déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés suivant les dispositions du Pacte.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou le cas échéant par le conseil de gérance;
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2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice;
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes;
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 14. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts et le Pacte,
il est fait référence à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «Loi»), telle que modifiée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussignée qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Perrier, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2012. LAC/2012/9825. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030275/230.
(120039788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Wellington Management Portfolios (Luxembourg), Fonds Commun de Placement.
The management regulations with respect to the common fund Wellington Management Portfolios (Luxembourg) have
been filed with the Luxembourg Trade and Companies Register.
Le règlement de gestion concernant le fonds commun de placement Wellington Management Portfolios (Luxembourg)
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Wellington Luxembourg S.A.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012030658/13.
(120040114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
SF (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.557.
<i>Notice to shareholders of SF (LUX) SICAV 1 - Mees Pierson Dynamic Real Estate Fundi>
We inform you that the board of directors of the Company (the "Board of Directors") has resolved to liquidate the
subfund SF (LUX) SICAV 1 - Mees Pierson Dynamic Real Estate Fund (the "Subfund") in accordance with the provisions
of the articles of incorporation and the prospectus of the Company, with effect from 21 March 2012 (the "Effective Date").
It has been noted by the Board of Directors that the net assets of the Subfund are insufficient to allow it to operate
in an economically efficient manner and that the liquidation of the Subfund is in the best interests of the shareholders.
The Board of Directors has therefore come to the conclusion to liquidate the Subfund.
Pursuant to its investment objective, the Subfund is guaranteed by UBS AG (the "Guarantor"), as further described
below:
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a) on the maturity date (i.e. 31 October 2012), shareholders shall receive at least 100% of their initial investment less
any issuing commission paid, provided their initial investment was made before 27 October 2004;
b) shareholders who invested after 27 October 2004, shall only benefit at the maturity date from the principal pro-
tection at the highest net asset value published between the launch date and 27 October 2004 irrespective of the net
asset value at which they purchased their shares; and
c) in the event that the net asset value on the maturity date is below the guaranteed amount, the Guarantor shall pay
to the Subfund the difference between the net asset value calculated for 31 October 2012 and the guaranteed amount.
The Subfund was closed for subscriptions on close of business of 7 March 2012, i.e. subscriptions into the Subfund are
no longer accepted.
Shareholders may continue to redeem their shares of the Subfund at the relevant net asset value or the guaranteed
amount in case such net asset value being lower than the applicable guaranteed amount.
Redemptions will be processed free of charge until 14 March 2012, 3 p.m.
Shareholders remaining in the Subfund at the Effective Date will receive their pro-rata entitlement of the liquidation
proceeds (representing at least the applicable guaranteed amount) after the close of the liquidation of the Subfund con-
ducted by the Board of Directors in accordance with Luxembourg laws and regulations.
Following the liquidation of the Sub-Fund, any residue of the liquidation proceeds unclaimed by shareholders, will be
deposited in escrow with the Caisse de Consignation in Luxembourg on behalf of the respective beneficiaries of such
liquidation proceeds, if any.
Luxembourg, 14 March 2012.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012031463/755/34.
SF (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.557.
<i>Notice to shareholders of SF (LUX) SICAV 1 - Mees Pierson Dynamic Real Estate Fund IIi>
We inform you that the board of directors of the Company (the "Board of Directors") has resolved to liquidate the
subfund SF (LUX) SICAV 1 - Mees Pierson Dynamic Real Estate Fund II (the "Subfund") in accordance with the provisions
of the articles of incorporation and the prospectus of the Company, with effect from 21 March 2012 (the "Effective Date").
It has been noted by the Board of Directors that the net assets of the Subfund are insufficient to allow it to operate
in an economically efficient manner and that the liquidation of the Subfund is in the best interests of the shareholders.
The Board of Directors has therefore come to the conclusion to liquidate the Subfund.
Pursuant to its investment objective, the Subfund is guaranteed by UBS AG (the "Guarantor"), as further described
below:
a) on the maturity date (i.e. 31 October 2012), shareholders shall receive at least 90% of their initial investment less
any issuing commission paid, provided their initial investment was made before 18 May 2006;
b) shareholders who invested after 18 May 2006, shall only benefit at the maturity date from the principal protection
at the guaranteed amount as determined on 18 May 2006, irrespective of the net asset value at which they purchased
their shares;
c) the guaranteed amount shall be 90% of the highest net asset value reported between the launch date and 18 May
2006; and
d) in the event that the net asset value on the maturity date is below the guaranteed amount, the Guarantor shall pay
to the investors the difference between the net asset value calculated for 31 October 2012 and the guaranteed amount.
The Subfund was closed for subscriptions on close of business of 7 March 2012, i.e. subscriptions into the Subfund are
no longer accepted.
Shareholders may continue to redeem their shares of the Subfund at the relevant net asset value or the guaranteed
amount in case such net asset value being lower than the applicable guaranteed amount.
Redemptions will be processed free of charge until 14 March 2012, 3 p.m.
Shareholders remaining in the Subfund at the Effective Date will receive their pro-rata entitlement of the liquidation
proceeds (representing at least the applicable guaranteed amount) after the close of the liquidation of the Subfund con-
ducted by the Board of Directors in accordance with Luxembourg laws and regulations.
Following the liquidation of the Sub-Fund, any residue of the liquidation proceeds unclaimed by shareholders, will be
deposited in escrow with the Caisse de Consignation in Luxembourg on behalf of the respective beneficiaries of such
liquidation proceeds, if any.
Luxembourg, 14 March 2012.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012031478/755/36.
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SF (Lux) Sicav 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 100.557.
<i>Notice to shareholders of SF (LUX) SICAV 1 - Dynamic Real Estate Fund IIIi>
We inform you that the board of directors of the Company (the "Board of Directors") has resolved to liquidate the
subfund SF (LUX) SICAV 1- Dynamic Real Estate Fund III (the "Subfund") in accordance with the provisions of the articles
of incorporation and the prospectus of the Company, with effect from 21 March 2012 (the "Effective Date").
It has been noted by the Board of Directors that the net assets of the Subfund are insufficient to allow it to operate
in an economically efficient manner and that the liquidation of the Subfund is in the best interests of the shareholders.
The Board of Directors has therefore come to the conclusion to liquidate the Subfund.
Pursuant to its investment objective, the Subfund is guaranteed by UBS AG (the "Guarantor"), as further described
below:
a) on the maturity date (i.e. 31 October 2012), shareholders shall receive at least 90% of their initial investment less
any issuing commission paid, provided their initial investment was made before 13 September 2007;
b) shareholders who invested after 13 September 2007, shall only benefit at the maturity date from the principal
protection at the guaranteed amount as determined on 13 September 2007, irrespective of the net asset value at which
they purchased their shares;
c) the guaranteed amount shall be 90% of the highest net asset value reported between the launch date and 13
September 2007; and
d) in the event that the net asset value on the maturity date is below the guaranteed amount, the Guarantor shall pay
to the investors the difference between the net asset value calculated for 31 October 2012 and the guaranteed amount.
The Subfund was closed for subscriptions on close of business of 7 March 2012, i.e. subscriptions into the Subfund are
no longer accepted.
Shareholders may continue to redeem their shares of the Subfund at the relevant net asset value or the guaranteed
amount in case such net asset value being lower than the applicable guaranteed amount.
Redemptions will be processed free of charge until 14 March 2012, 3 p.m.
Shareholders remaining in the Subfund at the Effective Date will receive their pro-rata entitlement of the liquidation
proceeds (representing at least the applicable guaranteed amount) after the close of the liquidation of the Subfund con-
ducted by the Board of Directors in accordance with Luxembourg laws and regulations.
Following the liquidation of the Sub-Fund, any residue of the liquidation proceeds unclaimed by shareholders, will be
deposited in escrow with the Caisse de Consignation in Luxembourg on behalf of the respective beneficiaries of such
liquidation proceeds, if any.
Luxembourg, 14 March 2012.
<i>The Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012031493/755/36.
Al Dente S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 166.546.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le douze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Pierre GOERGEN, employé privé, né à Differdange, le 19 janvier 1961, demeurant au 4, Scheiweswies,
L-8551 Noerdange.
Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de “AL DENTE S.A.” (ci-après la “Société”).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
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Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi dans le commune de Mondercange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille
cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quinze (15) mars de chaque année à 10.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
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Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
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Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
Toutefois la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
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<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les trois mille cent (3'100) actions ont été souscrites par Monsieur Pierre GOERGEN, pré-qualifié, en sa qualité
d'actionnaire unique.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle
que modifiée par la loi du 25 août 2006:
- Monsieur Pierre GOERGEN, employé privé, né à Differdange, le 19 janvier 1961, demeurant au 4, Scheiweswies,
L-8551 Noerdange.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
- la société “SOAK TRUST S.A.”, une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au
97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 72.901).
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2016.
Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.
5. L'adresse de la Société est établie au 166A rue du Brill, L-3898 Foetz, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. GOERGEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/707. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012014447/215.
(120017387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Provoc Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 147.961.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2012.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012020116/14.
(120025385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
32199
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Bondeby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.650.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of January.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
The undersigned, Ronneby LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of the State of Delaware,
with registered seat at 1209 Orange Street, Wilmington (New Castle County), DE 19801, USA,
hereby represented by Me Ludovic Samonini, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney granted on 26 January 2012;
The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the
deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute
and of which it has set the Articles of Association to be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Com-
pany”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time
to time, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, whether movable or immovable, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of investments and the
administration, control and development thereof.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may issue notes, bonds or other debt securities or otherwise create, incur, assume, refinance or gua-
rantee any debt, pledge, mortgage or other obligation.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial
or financial operation which it may deem useful in accomplishment of its purpose or which are related directly or indirectly
to its corporate purpose all in the widest sense of the word.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Bondeby S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. The registered office may be
transferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand US Dollars (USD 30,000.00) represented by one hundred
twenty (120) shares with a par value of two hundred fifty US Dollars (USD 250.00) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third
parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
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Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed at least of one “Class A Manager” and one “Class
B Manager”, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager and one Class
B Manager or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.
The managers may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the
share capital. Decisions of the partners are registered in minutes or given in writing in accordance with the provisions of
the law.
The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.
Decisions of the sole partner are registered in minutes or are given in writing.
E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.
Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- one hundred twenty (120) shares by Ronneby LLP, aforementioned.
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The one hundred twenty (120) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand
US Dollars (USD 30,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2012.
<i>Valuation and vostsi>
For the sake of the present deed, the share capital is estimated at EUR 22,855.20 (exchange rate (median price) on
January 26, 2012: USD 1.- = EUR 0.76184).
The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by
the Company of which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand one hundred euro (EUR 1,100).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital has
passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
- Johannes Burger, attorney at law, born on August 30, 1960, at Bregenz (Austria), professionally residing at Heiligkreuz
6, 9490 Vaduz, Liechtenstein, as Class A manager of the Company;
- Heinz Grabher, attorney-at-law, born on January 11, 1958, at Lustenau (Austria), residing at Hofsteigstrasse 4, A-6890
Lustenau, Austria, as Class A manager of the Company;
- Michel E. Raffoul, private employee, born on 9 November 1951, at Accra, (Ghana), professionally residing at 19, rue
de Bitbourg L-1273 Luxembourg, as Class B manager of the Company; and
- Catherine Koch, private employee, born on 12 February 1965, at Sarreguemines (France), professionally residing at
19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg as Class B manager of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF THE PRESENT NOTARIAL DEED, is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned
above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating
notary by name, usual first name, civil status and residence, said party have signed the present deed together with the
notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Ronneby LLP, “a limited liability partnership” constituée conformément aux lois de l'Etat du Delaware, avec siège social
au 1209 Orange Street, Wilmington (New Castle County), DE 19801, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Me Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 26 janvier 2012.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a constitué les
statuts comme suite:
A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements mobiliers ou immobiliers, l'acquisition par achat,
souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de valeurs des
investissements de toutes natures ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces investissements.
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La Société peut également garantir, accorder des prêts à, ou assister de toute autre manière, les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
La Société pourra émettre des obligations ou autres instruments de dettes ou encore souscrire, assumer, refinancer,
ou garantir toute dette, engagement, hypothèque ou toute autre obligation.
La Société peut, pour son propre compte et pour le compte de tiers, exercer toutes activités de nature commerciale,
industrielle, financière estimées utiles à l'accomplissement de son objet ou qui sont liées directement ou indirectement
à son objet social au sens le plus large du terme.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «Bondeby S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la
même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à trente mille US Dollars (USD 30.000,00), représenté par cent vingt (120)
parts sociales d'une valeur nominale de deux cent cinquante US Dollars (USD 250,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont
détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces
parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Administration et gérance
Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins un «Gérant de Classe A» et d'un
«Gérant de Classe B», associés ou non.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.
La Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et d'un
Gérant de Classe B ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil
de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et d'autoriser toute opération conformes à l'objet social de la Société.
Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de son(leur) fonction, aucune obligation personnelle relative aux
engagements régulièrement pris par lui(eux) au nom de la société. Il(s) n'est(sont) responsable(s) que de l'exécution de
leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions des associés sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit, conformément aux dispositions légales.
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Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
E. Exercice sociale - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de
réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cent (100) parts sociales par Ronneby LLP, susmentionnée.
Les cent vingt (120) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte
que le montant de trente mille US Dollars (USD 30.000,00) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation et fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 22.855,20 (taux de change (median price) du
26 janvier 2012: USD 1,- = EUR 0,76184).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros
(EUR 1.100).
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les ré-
solutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg; et
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Johannes Burger, avocat, né le 30 août 1960, à Bregenz (Autriche), résidant professionnellement à Heiligkreuz 6,
9490 Vaduz, Liechtenstein, en tant que gérant de Classe A de la Société; et
- Heinz Grabher, avocat, né le 11 janvier 1958 à Lustenau (Autriche), résidant à Hofsteigstrasse 4, A-6890 Lustenau,
Autriche, en tant que gérant de Classe A de la Société;
- Michel E. Raffoul, employé privé, né le 9 novembre 1951, à Accra, (Ghana), résidant professionnellement à 19, rue
de Bitbourg L-1273 Luxembourg, en tant que gérant de Classe B de la Société; et
- Catherine Koch, employée privée, né le 12 février 1965, à Sarreguemines (France), résidant professionnellement à
19, rue de Bitbourg L1273 Luxembourg en tant que gérant de Classe B de la Société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ce même comparant et cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
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Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ludovic Samonini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 janvier 2012. LAC/2012/4685. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012017703/270.
(120021816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.
Homestead S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 49.769.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
ENTERPRISE (BVI) Ltd, société à responsabilité limitée, existant et gouvernée par les lois des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Paul THAELS,
directeur de sociétés, demeurant à B-6747 Saint Léger, 24, rue du Cassis, Belgique, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme «HOMESTEAD S.A.», avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49.769, constituée suivant acte
reçu par Maître Paul FRIEDERS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, publié au
Mémorial C, numéro 297 du 6 avril 1995
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 décembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
b.- Que le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept euros et quarante et un cents
(99.157,41 EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions
de la susdite société «HOMESTEAD S.A.».
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des registres aux actionnaires.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu'il agit, connue du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Paul THAELS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/112. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016008/53.
(120019641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
European Security Agency (ESA), Société Anonyme,
(anc. Montnoir and Company S.A.).
Siège social: L-3673 Kayl, 28, Chemin Vert.
R.C.S. Luxembourg B 17.667.
L'an deux mil douze, le vingt janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MONTNOIR AND COMPANY S.A.» (ci-après
la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 3, Rue de la Loge, L-1945 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 17.667, constituée suivant acte de Maître Emile
SCHLESSER, notaire alors de résidence à Echternach, reçu en date du 24 juillet 1980, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 219 du 6 octobre 1980, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1847 du 9 septembre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude KOX, détective privé, ayant son adresse profession-
nelle au 28, Chemin Vert, L-3673 Kayl.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
Madame le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que l’actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des six cents actions (600), représentant l'intégralité du capital
social actuellement fixé à soixante mille euros (60.000.-EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.
III. Que la Société n’a émis aucun emprunt obligataire jusqu’à ce jour.
IV. Que l'ordre du jour des présentes est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination sociale en «European Security Agency (ESA)» et modification subséquente de
l’article 1
er
des statuts de la Société;
2. Modification de l’objet social et ainsi de l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
«La Société a pour objet toutes prestations d'investigations privées et de consultance ainsi que le service de limousines.
La Société a également pour objet la sécurité privée, la garde du corps, l’accompagnement, la protection et l’escort de
personnes physiques.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
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Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
3. Transfert du siège social de L-1945 Luxembourg, 3, Rue de la Loge à L3673 Kayl, 28, Chemin Vert, avec effet immédiat
et modification subséquente de l’article 4, alinéa 1
er
des statuts de la Société;
4. Divers.
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée,
a délibéré et pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier la dénomination sociale en European Security Agency (ESA) de sorte que
l’article 1
er
des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de European Security Agency (ESA) (la «Société»),
régie par les présents statuts (les «Statuts») ainsi que par la les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur ls sociétés commerciales (la «Loi»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique décide ensuite de modifier l’objet social pour donner la teneur nouvelle suivante à l’article 3 des
statuts de la Société:
« Art. 3. La Société a pour objet toutes prestations d'investigations privées et de consultance ainsi que le service de
limousines. La Société a également pour objet la sécurité privée, la garde du corps, l’accompagnement, la protection et
l’escorte de personnes physiques.
La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Troisième résolutioni>
L’actionnaire unique décide également de transférer le siège social de la société de L-1945 Luxembourg, 3, Rue de la
Loge à L-3673 Kayl, 28, Chemin Vert, de sorte que l’article 4, alinéa 1
er
des statuts de la Société aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 4. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Kayl (Grand-Duché de Luxembourg).»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison du présent acte sont évalués à mille euros (1.000.-EUR).
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société ayant
présentement changé d’objet social, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Plus rien n’étant fixé a l’ordre du jour, la séance est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
32207
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Kox, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4623. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016106/109.
(120019520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
THG Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiwampach, 2, Duarrefstroos.
R.C.S. Luxembourg B 157.122.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2012i>
Infolge einer Anteilsabtretung sind die Anteile nunmehr wie folgt verteilt:
Die Gesellschaftsanteile sind nunmehr wie folgt verteilt:
FN-SERVICES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Dr. Daniel WEINBRENNER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
THG Unternehmensberatung, Aktiengesellschaft belgischen Rechts, mit Sitz in B-4780 Sankt Vith,
Malmedyer Straße 37, Unternehmensnummer: 0437.576.106 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
In ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer, erklären Herr Dr. Daniel WEINBRENNER und Herr Joseph FAYMONVILLE,
die Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft anzunehmen, gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuchs.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, den 8. Februar 2012.
<i>Für THG Consulting
i>Gesellschaft mit beschränkter Haftung
FIDUNORD S.à r.l.
Référence de publication: 2012019158/22.
(120023390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2012.
Sapora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 125.916.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020142/9.
(120024779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Société Portugal-Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 5.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012020136/9.
(120025162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
32208
AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l.
AIH-IP (Luxembourg) S.à.r.l.
Al Dente S.A.
Apulia S.A.
Ariodante
Atlantas Sicav
Bake Holdco 1 SA
Bimolux S.A.-SPF
Bonas Société Immobilière S.A.
Bondeby S.à r.l.
Bonnac S.A.
Centrale d'Approvisionnement Luxembourgeoise
European Security Agency (ESA)
Fabemibri S.A.- SPF
Financière Joseph II SPF S.A.
Forest Value Investment Management S.A.
Groupe Centennial S.A.
HDF International Funds
HDF Sicav SP (Lux)
Homestead S.A.
ICT Global Partners S.A.
IFP Luxembourg Fund
Linkspan S.A.
Longview Partners Investments
Micheline Invest S.A. - SPF
Montnoir and Company S.A.
NFI Luxco S.C.A.
Nickabb Invest S.à r.l.
Olexco S.A.
Palmeri S.A., SPF
Petro Shipping S.A.
Provoc Agency S.à r.l.
Sapora S.A.
SF (Lux) Sicav 1
SF (Lux) Sicav 1
SF (Lux) Sicav 1
Société Fluvial Transports S.A.
Société Portugal-Luxembourg
Socipar S.A.
Surface Holding S.A.
THG Consulting
Uni-Global
Wellington Management Portfolios (Luxembourg)