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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 670
13 mars 2012
SOMMAIRE
A2 Fenêtres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32147
AG Participations SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32150
Brand New Ideas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32121
BRE/Europe 6Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32126
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l. . .
32115
Carl Kliem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32123
CF Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32140
Cluny S.A., société de gestion de patrimoi-
ne familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32127
Coditel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32119
CP Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32130
Cristalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32150
CSFB Lux (Parent) IEP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
32117
CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à r.l. . . .
32133
CSFB Lux (UNW) IEP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
32137
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32135
Electroengine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32148
Euler Hermes Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32141
Everard & Maciech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32139
Fares Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32130
Fiducial Expertise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32158
Fondation du Grand-Duc Henri et de la
Grande-Duchesse Maria Teresa . . . . . . . .
32141
Fredinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32144
Galerie d'Art Persan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
32136
Geogranit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32142
Gilles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32148
Ginkgo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32141
GIT Giessen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32136
Givre Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
32155
Grandis-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32132
Jero Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32149
La French Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32156
Lakshmi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32153
L. C. & S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32153
Leko Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32129
Literry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32146
Little plus, a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32159
MG Concepts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32148
Naralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32114
OP Global Strategic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32139
Power Transmission Finance S.A. . . . . . . .
32157
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32158
Regus No. 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32159
Russian Mortgage Backed Securities
2006-1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32135
Saint-Exupéry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32160
Samson International Holding S.A. . . . . . .
32160
Saputo Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
32159
Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-
se S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32160
Spin Master International S.à r.l. . . . . . . . .
32160
Trilon (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
32115
32113
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U X E M B O U R G
Naralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 78.753.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société DALECREST LIMITED, ayant son siège social à Douglas IM1 1QL, Athol Street 5, Ile de Man,
ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-
xembourg, 17, rue Beaumont,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme NARALUX S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg numéro B 78.753, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence
à Hesperange, en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 368 du 18 mai 2001, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial C numéro 1632 du 2 août 2007;
- en date du 11 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1320 du 9 juillet 2009.
II.- Que le capital social de la société anonyme NARALUX S.A., prédésignée, s'élève actuellement à un million deux
cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions avec une valeur
nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
III.- Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société NARALUX
S.A..
IV.- Que l'activité de la société NARALUX S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de
la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme NARALUX S.A. est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à neuf cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4826. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016110/54.
(120019342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Trilon (Luxembourg) S.à r.l.).
Capital social: USD 518.039.040,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 100.461.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fifth day of January.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Brookfield Holdings Canada Inc., a company organised under the laws of Ontario, having its registered office at 181
Bay Street, Brookfield Place, Toronto, Ontario, Canada, CDN-M5J 2T3, registered with the Trade Register of Ontario
under the number 1665334 acting through its Luxembourg branch, Brookfield Holdings Luxembourg Branch, having its
registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 155.535,
in its capacity as sole partner (the Sole Partner) of Trilon (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number
B 100.461, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, on April 21,
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on June 18, 2004, number 630 (the Company),
which articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of
notary Martine Schaeffer, on November 2, 2011, published on December 23, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, under number 3166.
The Sole Partner is hereby represented by Ms Andrea Svab, the permanent representative of Brookfield Holdings
Luxembourg Branch residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Partner holds all the shares in the share capital of the Company, which is set at five hundred eighteen million
thirty-nine thousand forty US dollars (USD 518.039.040), represented by nine million one hundred ninetyfour thousand
three hundred fifty-nine (9,194,359) ordinary shares, having a par value of thirty US dollars (USD 30.-) each and eight
million seventy-three thousand six hundred nine (8,073,609) mandatory redeemable preferred shares, having a par value
of thirty US dollars (USD 30.-) each, all in registered form, all subscribed and fully paid-up;
II. the Sole Partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner resolves to amend the name of the Company from Trilon (Luxembourg) S.à r.l. to Brookfield Finance
Luxembourg S.à r.l.
and to subsequently amend article 2 of the Articles, so that it shall henceforth be read as follows:
“The Company’s name is Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.’’.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner resolves to authorise and empower any manager of the Company, with full power of substitution,
each acting individually, in order to register the above change in the Company’s books and registers.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1000.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le vingt-cinquième jour de janvier.
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U X E M B O U R G
Par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Brookfield Holdings Canada Inc., une société régie par les lois de l’Ontario, dont le siège social est établi à 181 Bay
Street, Brookfield Place, Toronto, Ontario, Canada, CDN-M5J 2T3, immatriculée auprès du registre de commerce de
l’Ontario sous le numéro 1665334, agissant par sa succursale luxembourgeoise, Brookfield Holdings Luxembourg Branch,
dont le siège social est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.535,
agissant en sa qualité d’associé unique (l’Associé Unique) de Trilon (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.461, constituée suivant un acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 18 juin 2004, numéro 630 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte de Maître Martine Schaeffer le 2 novembre 2011, publié le 23 décembre 2011 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3166.
L’Associé Unique est représentée par Andrea Svab, représentant permanent de Brookfield Holdings Luxembourg
Branch, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient la totalité des parts sociales du capital social de la Société, qui est fixé à cinq cent dix-huit
millions trente-neuf mille quarante dollars américains (USD 518.039.040), représenté par neuf millions cent quatrevingt-
quatorze mille trois cent cinquante-neuf (9.194.359) parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale de trente dollars
américains (USD 30) chacune et huit millions soixante-treize mille six cent neuf (8.073.609) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables, d’une valeur nominale de trente dollars américains (USD 30) chacune, toutes sous forme
nominative, toutes souscrites et entièrement libérées;
II. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de Trilon (Luxembourg) S.à r.l. en Brookfield
Finance Luxembourg S.à r.l.
et décide subséquemment de modifier l’article 2 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
«La dénomination de la Société est Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société avec plein pouvoir de substitution,
chacun agissant individuellement, afin de procéder à l’enregistrement de la modification susvisée dans les livres et les
registres de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 1000.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4446. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016228/108.
(120019534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
CSFB Lux (Parent) IEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 85.997.
In the year two thousand eleven, on the twenty ninth day of December.
Before Maître Léonie Grethen, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company named CSFB Lux (Parent) IEP S.à r.l., with
registered office in Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 85.997.
The aforesaid company incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on January 18,
2002, published in the Mémorial C number 799 on May 27, 2002.
The meeting is presided by Jérôme Adam, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Jean-Paul Schmit, employee, residing professionally in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer Kees-Jan Avis, employee, residing professionally in Luxembourg
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the shareholders present
or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are present
or represented at the present meeting, and can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up a voluntary liquidation of the company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
3. Such other actions necessary in conjunction with the foregoing;
The General Meeting of shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as duly
constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this
day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint as liquidator Fairland Property Limited having its registered office in British
Virgin Islands, registered with the Company Register of the British Virgin Islands under number 517295.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la version française:
L'an deux mille onze, le vingt neuvième décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CSFB Lux (Pa-
rent) IEP S.à r.l.
ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro
B 85.997.
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Ladite société a été constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18
janvier, 2002, publié au Mémorial C numéro 799 du 27 mai, 2002.
L'assemblée est présidée par Jérôme Adam, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire par Jean-Paul Schmit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur par Kees-Jan Avis, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Ces Autres action nécessaires en liaison avec ce qui précède
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur la société Fairland Property Limited, ayant son siège social en Les Iles Vierge Britannique,
inscrite au registre des sociétés en Suède sous le numéro 517295.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Signé: Adam, Schmit, Avis, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59162. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013319/99.
(120016001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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U X E M B O U R G
Coditel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 160.938.
In the year two thousand and eleven, on the first day of December.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CODITEL HOLDING LUX S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161018
(hereinafter “CHL”),
Duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy given under private deed.
The aforementioned proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and by the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
CHL, represented as described above, requests the undersigned notary to act that it is the sole shareholder (the “Sole
Shareholder”) of CODITEL HOLDING S.A., a public limited company (société anonyme) existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B160938,
having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean SECKLER on 12 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1643 dated 21 July 2011. The articles of associations of the Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2705 dated 8 November 2011 (the “Company”).
The aforementioned appearing party, represented as described above, acting as Sole Shareholder of the Company,
requests the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in an amount of four hundred fifty one
thousand two hundred thirty five euro (EUR 451,235.-) so as to bring it from its current amount of one hundred ninety
two thousand euro (EUR 192,000) to the amount of six hundred forty three thousand two hundred thirty five euro (EUR
643,235.-), by the issuance of four hundred fifty one thousand two hundred thirty five (451,235) shares with a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, subject to the payment of a global share premium of two million five hundred fifty six
thousand nine hundred ninety five euro (EUR 2,556,995.-) to be fully paid up through a contribution in cash.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, the person appearing, acting as duly appointed attorney of the Sole Shareholder, by virtue of the afore-
mentioned proxy, declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder, to four hundred fifty one
thousand two hundred thirty five (451,235) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing a total
amount of four hundred fifty one thousand two hundred thirty five euro (EUR 451,235.-) and to pay a global share premium
of two million five hundred fifty six thousand nine hundred ninety five euro (EUR 2,556,995.-) The amount of three million
eight thousand two hundred thirty euro (EUR 3,008,230.-) has been fully paid up in cash and is now available to the
Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to adapt the first paragraph of the article 5 of the articles of association of the Company
to the aforementioned change so that it can be read as follows:
“ Art. 5 . The subscribed share capital of the Company is set at six hundred forty three thousand two hundred thirty
five euro (EUR 643,235.-) represented by six hundred forty three thousand two hundred thirty five (643,235) shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant individual power to any employee of CENTRALIS S.A., having its registered
office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, and any lawyer from the law firm LUTHER in Luxembourg, with single
signatory power to update the Company's shares registers in accordance with the previous resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately three thousand three hundred euro (€ 3,300.-).
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day stated at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze , le premier décembre.
Par-devant nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CODITEL HOLDING LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.018 (“CHL”),
Dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle
à Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
CHL, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné, d'acter qu'elle est l'actionnaire unique (l' “Ac-
tionnaire Unique”) de CODITEL HOLDING S.A., ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B160.938, constituée
suivant un acte du notaire Maître Jean SECKLER, en date du 12 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1643 du 21 juillet 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois en date du 28
juillet 2011, par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2705
du 8 novembre 2011.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Actionnaire Unique de la Société, a
demandé au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent cinquante et un
mille deux cent trente-cinq euros (EUR 451.235,-), afin de le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-douze
mille euros (EUR 192.000,-) au montant de six cent quarante-trois mille deux cent trente-cinq euros (EUR 643.235,-),
par l'émission de quatre cent cinquante et un mille deux cent trente-cinq (451.235) nouvelles actions d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux millions cinq cent
cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 2.556.995,-).
<i>Souscription – Paiementi>
Ensuite intervient le comparant, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'Actionnaire Unique, en
vertu de la procuration pré-mentionnée, qui déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Actionnaire Unique, aux
quatre cent cinquante et un mille deux cent trente-cinq (451.235) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-),
pour une valeur totale d'un montant de quatre cent cinquante et un mille deux cent trente-cinq euros (EUR 451.235,-),
et payer une prime d'émission d'un montant total de deux millions cinq cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt-
quinze euros (EUR 2.556.995,-).
Toutes les actions ont été libérées intégralement par paiement en numéraire, de sorte que la somme de trois millions
huit mille deux cent trente euros (EUR 3.008.230) se trouve à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Seconde résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société conformément
aux modifications précédentes pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Le capital social est fixé à six cent quarante-trois mille deux cent trente-cinq euros (EUR 643.235,-), représenté
par six cent quarante-trois mille deux cent trente-cinq (643.235) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune, toutes intégralement libérées.”
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<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de donner pouvoir à tout employé de CENTRALIS S.A., établie au 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, ainsi qu'à tout avocat de l'étude LUTHER à Luxembourg, avec pouvoir individuel aux fins de mettre
à jour les registres d'actions conformément aux résolutions précédentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la Société en raison de la présente augmentation de capital
est estimé approximativement à la somme de trois mille trois cents euros (€ 3.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate, par le présent acte, qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16774. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012013315/125.
(120016022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Brand New Ideas, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 166.437.
STATUTES
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Carita VETS, gérante de sociétés, née le 28 octobre 1972 à Lier (B) demeurant à B-2520 Broechem, Brod-
destraat, 47, ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de
Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 34.752, elle-même
représentée par Monsieur Régis LUX, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration déposée au rang des minutes de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du
24 mai 2006, numéro 21.015 de son répertoire.
Laquelle comparante a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale – Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de BRAND NEW IDEAS, (ci-après la Société").
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la protection, l’exploitation et la gestion d’un portefeuille de
brevets, licences, marques et/ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit ainsi
que tout investissement en rapport direct ou indirect avec ces droits.
La Société a aussi pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La Société pourra employer
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et
valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autrement; la Société pourra octroyer aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société pourra en outre investir dans l’acquisition, la protection et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, Madame
Carita VETS, pré-qualifiéw, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 950,-EUR.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est établie à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2.- Madame Carita VETS, gérante de sociétés, née le 28 octobre 1972 à Lier (B) demeurant à B-2520 Broechem,
Broddestraat, 47, est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante unique.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/71. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013267/118.
(120015502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Carl Kliem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 10.821.
Im Jahre zwei tausend und elf, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Haben sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft “CARL KLIEM S.A.”, mit
Sitz in L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg („Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg“), Sektion B Nummer 10.821, gegründet gemäss notarieller Urkunde
am 23. März 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 91 vom 28. Mai 1973, deren Statuten mehrmals abgeändert
wurden und zum letzten Mal auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz
zu Petingen, am 8. August 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1995 vom 24. Oktober 2006, versammelt.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Mika VALANKI, kaufmännischer Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1150
Luxembourg, 251, route d’Arlon.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Léa ENGEL, kaufmännische Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1150
Luxembourg, 251, route d’Arlon.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Eric PLEIN, kaufmännischer Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1150
Luxembourg, 251, route d’Arlon.
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Die Gesellschafter, anwesend oder vertreten, sowie die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste vermerkt,
welche von den Gesellschaftern oder ihren Bevollmächtigten unterzeichnet wurde, und auf jene Anwesenheitsliste, fest-
gelegt vom Vorstand der Versammlung, erklären sich die Mitglieder der Versammlung zu berufen.
Diese Anwesenheitsliste, sowie die Vollmachten der in dieser Generalversammlung vertretenen Gesellschafter, welche
von dem Vorstand der Versammlung und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurden, bleiben der ge-
genwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
A) Dass diese Versammlung mittels Einberufungsschreiben ordnungsgemäss einberufen wurde.
B) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung des Gesellschaftszweck und somit Abänderung von Artikel 4 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut
zu erteilen:
„ Art. 4. Hauptsächlicher Gesellschaftszweck ist die Vermittlung von Geschäften als Makler und Kommissionär -sowohl
im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland -gegenüber inund ausländischen natürlichen wie juristischen Personen,
insbesondere gegenüber Kreditinstituten sowie allen anderen Gewerbetreibenden des Finanzsektors. Gegenstand dieser
Transaktionen können Wertpapiere privater sowie staatlicher Emittenten (effets publics ou privés), Handelswechsel (ef-
fets de commerce), Schatzanweisungen (bons du trésor), als auch Devisengeschäfte jeglicher Art (toutes opérations en
devises) sein.
Darüber hinaus kann sich die Gesellschaft in jeder Art in allen Geschäftsbereichen, Unternehmungen und Gesellschaf-
ten engagieren, die einen analogen, ähnlichen oder eng verbundenen Gesellschaftszweck besitzen oder von der Art und
Weise derart gestaltet sind, die Realisation und Entwicklung dieses Gesellschaftszwecks zu fördern. Die Gesellschaft ist
ermächtigt als Vermögensverwalter und als Anlageberater tätig zu sein.
Grundsätzlich kann die Gesellschaft alle Wirtschafts-und Finanztransaktionen sowie Mobilien-und Immobiliengeschäfte
durchführen, die direkt oder indirekt, ganz oder auch teilweise, ihrem Gesellschaftszweck dienen oder derart gestaltet
sind, die Entwicklung oder Ausdehnung zu fördern.“
2.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals um eine Summe von 625.000,-EUR (sechshundert fünfundzwanzig tausend
Euro) um es von seinem aktuellen Betrag von 2.000.000,-EUR (zwei Millionen Euro) auf 2.625.000,-EUR (zwei Millionen
sechshundert fünfundzwanzig tausend Euro) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 125.000 (einhundert fün-
fundzwanzig tausend) neuen Aktien mit einem Nennwert von je 5,-EUR (fünf Euro) pro Aktie, mit einem Agio von 27,-
EUR (siebenundzwanzig Euro) pro Aktie, welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden
Aktien.
3.- Verzicht des bevorzugten Zeichnungsrechtes der jetzigen Aktieninhaber.
4.- Zeichnung und volle Einzahlung der 125.000 (einhundert fünfundzwanzig tausend) neuen Aktien.
5.- Dementsprechende Anpassung von Artikel 5 der Satzung.
6.- Verschiedenes.
C) Dass, wie aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervorgeht, alle Aktien ordnungsgemäss verteten sind.
D) Dass diese Versammlung ordnungsgemäss einberufen, das erforderliche Quorum erreicht wurde und dass rechts-
gültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und somit Abänderung von Artikel 4 der
Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:
„ Art. 4. Hauptsächlicher Gesellschaftszweck ist die Vermittlung von Geschäften als Makler und Kommissionär -sowohl
im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland -gegenüber in-und ausländischen natürlichen wie juristischen Perso-
nen, insbesondere gegenüber Kreditinstituten sowie allen anderen Gewerbetreibenden des Finanzsektors. Gegenstand
dieser Transaktionen können Wertpapiere privater sowie staatlicher Emittenten (effets publics ou privés), Handelswech-
sel (effets de commerce), Schatzanweisungen (bons du trésor), als auch Devisengeschäfte jeglicher Art (toutes opérations
en devises) sein.
Darüber hinaus kann sich die Gesellschaft in jeder Art in allen Geschäftsbereichen, Unternehmungen und Gesellschaf-
ten engagieren, die einen analogen, ähnlichen oder eng verbundenen Gesellschaftszweck besitzen oder von der Art und
Weise derart gestaltet sind, die Realisation und Entwicklung dieses Gesellschaftszwecks zu fördern. Die Gesellschaft ist
ermächtigt als Vermögensverwalter und als Anlageberater tätig zu sein.
Grundsätzlich kann die Gesellschaft alle Wirtschafts-und Finanztransaktionen sowie Mobilien-und Immobiliengeschäfte
durchführen, die direkt oder indirekt, ganz oder auch teilweise, ihrem Gesellschaftszweck dienen oder derart gestaltet
sind, die Entwicklung oder Ausdehnung zu fördern.“
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um eine Summe von 625.000,-EUR (sechshundert fün-
fundzwanzig tausend Euro) aufzustocken, um es von seinem aktuellen Betrag von 2.000.000,-EUR (zwei Millionen Euro)
auf 2.625.000,-EUR (zwei Millionen sechshundert fünfundzwanzig tausend Euro) zu erhöhen, durch die Schaffung und
Ausgabe von 125.000 (einhundert fünfundzwanzig tausend) neuen Aktien mit einem Nennwert von je 5,EUR (fünf Euro)
pro Aktie zusammen mit einem Agio von 27,-EUR (siebenundzwanzig Euro) pro Aktie, welche dieselben Rechte und
Vorteile geniessen wie die bereits bestehenden Aktien.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nachdem die jetzigen Aktieninhaber auf ihr bevorzugtes Zeichnungsrecht verzichtet haben, werden die 125.000 (ein-
hundert fünfundzwanzig tausend) neuen Aktien durch folgende Personen gezeichnet:
- 2.812 (zweitausend achthundert zwölf) neue Aktien, durch Michel BELACCHI, welche durch eine Bareinlage von
89.984,-EUR (neunundachtzig tausend neunhundert vierundachtzig Euro) freigegeben wurden, wovon die Summe von
14.060,-EUR (vierzehntausend und sechzig Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt wurde.
- 1.562 (eintausend fünfhundert zweiundsechzig) neue Aktien, durch Claude BRANCO, welche durch eine Bareinlage
von 49.984,EUR (neunundvierzigtausend neunhundert und vierundachtzig Euro) freigegeben wurden, wovon die Summe
von 7.810.-EUR (siebentausend achthundert und zehn Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt
wurde.
- 1.321 (eintausend dreihundert einundzwanzig) neue Aktien, durch COUDET SPF, welche durch eine Bareinlage von
42.272,-EUR (zweiundvierzigtausend zweihundert zweiundsiebzig Euro) freigegeben wurden, wovon die Summe von
6.605,-EUR (sechstausend sechshundert und fünf Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt wurde.
- 12.500 (zwölftausend fünfhundert) neue Aktien, durch Karl M. KLIEM, welche durch eine Bareinlage von 400.000,-
EUR (vierhunderttausend Euro) freigegeben wurden, wovon die Summe von 62.500,-EUR (zweiundsechzigtausend
fünfhundert Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt wurde.
- 8.044 (achttausend vierundvierzig) neue Aktien, durch Inge KLIEM, welche durch eine Bareinlage von 257.408,-EUR
(zweihundert siebenundfünfzig tausend vierhundert und acht Euro) freigegeben wurden, wovon die Summe von 40.220,-
EUR (vierzigtausend zweihundert und zwanzig Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt wurde.
- 10.708 (zehntausend siebenhundert und acht) neue Aktien, durch Stefanie KLIEM, welche durch eine Bareinlage von
342.656,-EUR (dreihundertzweiundvierzigtausend sechshundert sechsundfünfzig Euro) freigegeben wurden, wovon die
Summe von 53.540,-EUR (dreiundfünfzigtausend fünfhundert und vierzig Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als
Prämie eingezahlt wurde.
- 8.802 (achttausend achthundert und zwei) neue Aktien, durch Kevin MOODY, welche durch eine Bareinlage von
281.664,-EUR (zweihunderteinundachtzigtausend sechshundert vierundsechzig Euro) freigegeben wurden, wovon die
Summe von 44.010,-EUR (vierundvierzigtausend und zehn Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt
wurde.
- 17.276 (siebzehntausend zweihundert sechsundsiebzig) neue Aktien, durch Christian KOSCH, welche durch eine
Bareinlage von 552.832,-EUR (fünfhundert zweiundfünfzig tausend achthundert zweiunddreissig Euro) freigegeben wur-
den, wovon die Summe von 86.380,-EUR (sechsundachtzigtausend dreihundert und achtzig Euro) als Gesellschaftskapital
und der Rest als Prämie eingezahlt wurde.
- 51.766 (einundfünfzigtausend siebenhundert sechsundsechzig) neue Aktien, durch MACK Soparfi, welche durch eine
Bareinlage von 1.656.512,-EUR (einer Million sechshundertsechsundfünfzigtausend fünfhundert und zwölf Euro) freige-
geben wurden, wovon die Summe von 258.830,-EUR (zweihundertachtundfünfzigtausend achthundert dreissig Euro) als
Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt wurde.
- 938 (neunhundert achtunddreissig) neue Aktien, durch Hendrik STROBEL, welche durch eine Bareinlage von 30.016,-
EUR (dreissig tausend und sechzehn Euro) freigegeben wurden, wovon die Summe von 4.690,-EUR (viertausend
sechshundert und neunzig Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt wurde.
- 938 (neunhundert achtunddreissig) neue Aktien, durch Eric PLEIN, welche durch eine Bareinlage von 30.016,-EUR
(dreissig tausend und sechzehn Euro) freigegeben wurden, wovon die Summe von 4.690,-EUR (viertausend sechshundert
und neunzig Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt wurde.
- 625 (sechshundert fünfundzwanzig) neue Aktien, durch Gerhard SPÜTZ, welche durch eine Bareinlage von 20.000,-
EUR (zwanzig tausend Euro) freigegeben wurden, wovon die Summe von 3.125.EUR (dreitausendeinhundert fünfundz-
wanzig Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als Prämie eingezahlt wurde.
- 7.708 (siebentausend siebenhundert acht) neue Aktien, durch Mika VALANKI, welche durch eine Bareinlage von
246.656,-EUR (zweihundertsechsundvierzigtausend sechshundertsechsundfünfzig Euro) freigegeben wurden, wovon die
Summe von 38.540,-EUR (achtunddreissigtausend fünfhundert und vierzig Euro) als Gesellschaftskapital und der Rest als
Prämie eingezahlt wurde.
Die Summe von 4.000.000,-EUR (vier Millionen Euro) steht der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung, so wie dies dem
Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklicch feststellt.
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<i>Dritter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel
5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 2.625.000,-EUR (zwei Millionen sechshundert fünfundzwanzig tausend Euro),
aufgeteilt in 525.000 (fünfhundert fünfundzwanzig tausend) Aktien mit einem Nennwert von je 5,-EUR (fünf Euro) pro
Aktie."
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 3.000,-EUR veranschlagt sind, gehen zu Lasten der
Gesellschaft.
Da die Tagesordnung keine weiteren Punkte beinhaltet, wird die Versammlung aufgehoben.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Mika VALANKI, Léa ENGEL, Eric PLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 décembre 2011. Relation GRE/2011/4366. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 6. Januar 2012.
Référence de publication: 2012013925/152.
(120016359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
BRE/Europe 6Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.012.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 21 octobre 2011 et avec effet immédiat, que l'associé
unique de la Société, BRE/Europe 5NQ S.à r.l., a transféré la totalité des 500 parts sociales de classe Z qu'il détenait dans
la Société de la manière suivante:
1. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII LP., une limited partnership, constituée et régie selon les lois du State
of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16325003, 35 parts sociales de
classe Z;
2. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois
du State of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-
Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16325094, 24 parts sociales
de classe Z;
3. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 LP., une limited partnership, constituée et régie selon les lois
du State of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-
Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16325136, 8 parts sociales
de classe Z;
4. Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois du
State of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16325078, 30 parts sociales de
classe Z;
5. Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD LP., une limited partnership, constituée et régie selon
les lois du State of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York,
Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16325334,1 part
sociale de classe Z;
6. Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII LP., une limited partnership, constituée et régie selon les lois du State
of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16324766,1 part sociale de
classe Z;
7. Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII ESC LP., une limited partnership, constituée et régie selon les lois
du State of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-
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Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16324634, 1 part sociale
de classe Z;
8. Blackstone Real Estate Partners Europe III L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois de l'An-
gleterre, ayant son siège social à l'adresse suivante: 40, Berkley Square, W1J 5AL Londres, Angleterre et immatriculée
auprès du Companies House sous le numéro LP 12521, 396 parts sociales de classe Z;
9. Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les
lois du State of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-
Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 13708011, 2 parts sociales
de classe Z;
10. Blackstone Real Estate Holdings Europe III L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois du State
of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 13708144, 1 part sociale de
classe Z;
11. Blackstone Real Estate Holdings Europe III - ESC L.P., une limited partnership, constituée et régie selon les lois du
State of Alberta, Canada, ayant son siège social à l'adresse suivante: 345, Park Avenue, NY 10154 New York, Etats-Unis
d'Amérique et immatriculée auprès du Corporate Registry of Canada sous le numéro LP 16120164,1 part sociale de
classe Z;
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 parts sociales de classe Z
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.1 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 parts sociales de classe Z
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.TE.2 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 parts sociales de classe Z
Blackstone Real Estate Partners (Offshore) VII.F L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts sociales de classe Z
Blackstone Family Real Estate Partnership (Offshore) VII-SMD LP. . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Blackstone Real Estate Holdings (Offshore) VII ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Blackstone Real Estate Partners Europe III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 396 parts sociales de classe Z
Blackstone Family Real Estate Partnership Europe III-SMD L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 parts sociales de classe Z
Blackstone Real Estate Holdings Europe III L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Blackstone Real Estate Holdings Europe III - ESC L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale de classe Z
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
BRE/EUROPE 6Q S.À R.L.
Signature
Référence de publication: 2012014509/70.
(120017814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 138.082.
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Cluny S.A., société de gestion
de patrimoine familial", société de gestion de patrimoine familial, dont le siège est établi à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue
Charles de Gaulle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous numéro
138.082, constituée en date du 2 avril 2008 par acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1198 du 17 mai 2008 (la “Société”). Les statuts de
la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 14 avril 2010 par acte de Maître Joseph ELVINGER, prénommé,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1017 du 14 mai 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
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II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.100 (trois mille cent) actions représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dispense de la convocation.
2. Augmentation du capital social de €20,- (vingt euros) pour le porter de son montant actuel de €31.000,- (trente et
un mille euros) représenté par 3.100,- (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de €10,- (dix euros) chacune à
€31.020,- (trente et un mille vingt euros) par l'émission de 2 (deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de €10,- (dix
euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3. Souscription et libération d’une des actions nouvelles par incorporation au capital de bénéfices reportés, étant
entendu que (i) un montant de €10,- (dix euros) sera affecté au capital social de la Société et (ii) un montant de
€17.000.000,- (dix-sept millions d’euros) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société.
4. Souscription et libération d’une des actions nouvelle par un apport en nature, étant entendu que (i) un montant de
€10,- (dix euros) sera affecté au capital social de la Société et (ii) un montant de €8.000.000,- (huit millions d’euros) sera
affecté au compte de prime d’émission de la Société.
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à y refléter
l’augmentation de capital adoptée en vertu du point 2 de l’agenda.
6. Modification des livres et registres de la Société de manière à y refléter les changements intervenus suite aux
décisions prises, habilitation et autorisation à conférer à tout administrateur de la Société (i) de procéder au nom et pour
compte de la Société à l’inscription des actions nouvelles dans le registre des actionnaires de la Société (y compris, pour
éviter tout doute, la signature du dit registre) et (ii) d’effectuer toutes formalités y relatives, s’il échet.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale,
décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer à la justification
des formalités de convocation, l’actionnaire unique se considérant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 20,- (vingt euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à EUR 31.020,- (trente et un mille vingt euros) par l'émission de
2 (deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes (les “Actions Nouvelles”).
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de souscrire 1 (une) des Actions Nouvelles et de libérer intégralement celle-ci par incor-
poration au capital de bénéfices reportés à concurrence de EUR 17.000.010,- (dix-sept millions dix euros), étant entendu
que (i) un montant de EUR 10,- (dix euros) sera affecté au capital social de la Société et (ii) un montant de EUR 17.000.000,-
(dix-sept millions d’euros) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société, le tout prélevé sur les résultats
reportés et non distribués à ce jour.
La preuve de l’existence des résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan intérimaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique Stichting Administratiekantoor Cosmos, une fondation (“stichting”) de droit des Pays-Bas, dont
le siège social est établi à Amsterdam, Pays-Bas 1071 BT, Herengracht 483, inscrite au registre de commerce de la chambre
de commerce à Amsterdam, sous le numéro 34301164 décide de souscrire 1 (une) des Actions Nouvelles par un apport
en nature qui consiste en conversion d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et
à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 8.000.010,- (huit millions dix
euros), étant entendu que (i) un montant de EUR 10,- (dix euros) sera affecté au capital social de la Société et (ii) un
montant de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) sera affecté au compte de prime d’émission de la Société.
<i>Evaluation de l'apporti>
Cet apport est évalué à 8.000.010,- euros (huit millions dix euros).
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<i>Contrôle de l'évaluation de l'apporti>
L’évaluation de cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises à
Luxembourg, qui conclut comme suit:
“Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la créance sur la
société d’un montant de EUR 8.000.010 qui sera apportée en contre partie de la souscription d’une action de valeur
nominale de EUR 10 et d’une prime d’émission globale de EUR 8.000.000, n’est pas certaine, liquide et exigible.”.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises.”
Ce rapport, signé “ne varietur” par les comparants prénommés et le notaire instrumentant, restera ci-annexé.
<i>Documentationi>
La preuve de l'existence de la créance et de la qualité de créancier dans le chef de l’apporteur a été donnée au notaire
soussigné et à l'assemblée sur présentation de documents pertinents.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des constatations et décisions qui précèdent, les incorporation et apport ayant été totalement réalisés,
l'actionnaire unique décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
“Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.020,- (trente et un mille vingt euros) représenté par 3.102 (trois
mille cent deux) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.”
En outre, l’assemblée décide que la prime d’émission est intégralement affectée à une réserve libre de la Société intitulée
“prime d’émission”.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide enfin de procéder à la modification des livres et registres de la Société de manière à y
refléter les changements intervenus suite aux décisions prises, et à ces fins, d’habiliter et autoriser tout administrateur
de la Société (i) à procéder au nom et pour compte de la Société à l’inscription des Actions Nouvelles dans le registre
des actionnaires de la Société (y compris, pour éviter tout doute, la signature du dit registre) et (ii) à effectuer toutes
formalités y relatives, s’il échet.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé
avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, C. Grundheber, X. Otjacques, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2012. Relation: DIE/2012/779. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013277/114.
(120015614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Leko Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 107.518.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012016324/13.
(120019554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Fares Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.230.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014649/9.
(120018007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CP Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange, 51, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 166.468.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-neuvième jour de janvier.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Claude PEIFFER, commerçant, né le 8 Mars 1951 à Pétange, demeurant à L-4711 Pétange, 35, rue d'Athus.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de: „CP Consulting S.à r.l.“.
Art. 3. Le siège social est établi à Reckange-sur-Mess. Il pourra être transféré en toute autre commune du Grand-
Duché de Luxembourg de l'accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet le commerce d'équipement des arts de la table et de prestations de services dans le
secteur Horesca et du tourisme.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-cinq
parts sociales (125) de cent EURO ( EUR 100.-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent ( 50% ) du capital social.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
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Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2012.
Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:
Monsieur Claude Peiffer, prénommé, Cent vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
TOTAL: CENT VINGT-CINQ PARTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l'associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO
(EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.
<i>Evaluation – Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille euros (1.000.-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Peiffer, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Il peut déléguer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social est établi à L-3961 Ehlange, 51, Rue des 3 Cantons.
Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute activité commerciale de la
société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les dites parties comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Claude Peiffer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 janvier 2012. LAC / 2012 / 3364. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013318/95.
(120016070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Grandis-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 159.627.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Grandis S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-1200 Bruxelles, Square Vergote, 19,
immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro BE 0456784480,
dûment représentée par son administrateur délégué Monsieur Ramon REYNTIENS, demeurant à B-6812 Suxy, Les
Croisettes, 6, Belgique, pouvant valablement engager la société sous sa signature individuelle.
Grandis S.A. est l’unique associé de Grandis-Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est
établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous B 159627, dont le
capital social s’élève à EUR 30.000 (trente mille euros) représenté par 30 (trente) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 1.000 (mille euros) chacune, constituée par acte du notaire soussigné Jean SECKLER en date du 24 février 2011,
publié au Mémorial C numéro 1206 du 6 juin 2011 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés (la "Société") et exerce
en cette qualité les prérogatives dévolues à l'assemblée générale extraordinaire de la Société.
Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement, l'associé unique requiert le notaire d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 160.160.000,- (cent soixante
millions cent soixante mille euros), pour le porter de son montant actuel à EUR 160.190.000,- (cent soixante millions
cent quatre-vingt-dix mille euros) par l'émission de 160.160 (cent soixante mille cent soixante) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits que les parts existantes et
participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de la décision d'augmentation de capital proposée.
<i>Souscriptioni>
Grandis S.A., associé unique, déclare souscrire toutes les 160.160 (cent soixante mille cent soixante) nouvelles parts
sociales émises.
<i>Libérationi>
Grandis S.A., en tant que souscripteur, déclare libérer toutes les parts ci-avant émises et souscrites, soit EUR
160.160.000,- (cent soixante millions cent soixante mille euros), par l'apport en nature, ci-après "l’Apport" à Grandis-Lux
S.à r.l. de 198.000 (cent quatre-vingt-dix-huit mille) actions de la Classe A de la société anonyme de droit luxembourgeois
"Eugénie Patri Sébastien EPS", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94049.
Preuve de l’inscription de l’associé unique en qualité d’actionnaire nominatif de "Eugénie Patri Sébastien EPS" pour le
nombre d’actions apportées a été donnée au notaire instrumentant.
L’Associé représenté comme dit ci-avant déclare encore qu'il n’existe aucune restriction légale ou conventionnelle au
libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables seront données dès la signature du présent acte
en vue d'effectuer toute notification, inscription ou autres formalités nécessaires au transfert valable de l'Apport à la
Société.
<i>Evaluation de l'Apporti>
L’Apport est ainsi évalué à la somme totale de EUR 160.160.000,- (cent soixante millions cent soixante mille euros).
Cette évaluation est basée sur une estimation figurant sur un document qui restera ci-annexé.
Il n’existe aucune restriction légale ou conventionnelle au libre transfert de l'Apport à la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé unique constate les déclarations relatives à la souscription des parts sociales nouvelles, à leur libération et
à leur estimation et décide de les accepter.
En conséquence, l'augmentation du capital et l’émission des parts sociales nouvelles ayant été totalement réalisées,
l'Associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 160.190.000,- (cent soixante millions cent quatre-vingt-dix mille euros), repré-
senté par EUR 160.190 (cent soixante mille cent quatre-vingt-dix) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.000,-
(mille euros) chacune.
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<i>Coûti>
Les droits, frais et honoraires à résulter du présent acte sont estimés sans nul préjudice à six mille cinq cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ramon REYNTIENS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/123. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013431/66.
(120015624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 80.722.
In the year two thousand eleven, on the twenty ninth day of December.
Before Maître Léonie Grethen, notaryc residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company named CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à
r.l., with registered office in Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 80.722.
The aforesaid company incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on February
2, 2001, published in the Mémorial C number 808 published on September 25, 2001.
The meeting is presided by Jérôme Adam, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Jean-Paul Schmit, employee, residing professionally in Luxembourg
The meeting elected as scrutineer Kees-Jan Avis, employee, residing professionally in Luxembourg
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the shareholders present
or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are present
or represented at the present meeting, and can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up a voluntary liquidation of the company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
3. Such other actions necessary in conjunction with the foregoing;
The General Meeting of shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as duly
constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this
day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint as liquidator Fairland Property Limited having its registered office in British
Virgin Islands, registered with the Company Register of the British Virgin Islands under number 517295.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
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The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la version française:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CSFB Lux
(UNW) Co-Investors S.à r.l.,
ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro
B 80.722.
Ladite société a été constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2
février 2001, publié au Mémorial C numéro 808 du 25 septembre 2001.
L'assemblée est présidée par Jérôme Adam, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire par Jean-Paul Schmit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur par Kees-Jan Avis, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Ces Autres action nécessaires en liaison avec ce qui précède
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur la société Fairland Property Limited, ayant son siège social en Les Iles Vierge Britannique,
inscrite au registre des sociétés en Suède sous le numéro 517295.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Signé: Adam, Schmit, Avis, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59163. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013320/99.
(120016000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.131.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 6 janvier 2012 que les personnes suivantes ont démissionné,
avec effet immédiat, de leur fonction de membre de Conseil de Surveillance de la Société:
- Madame Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Novège, ayant son adresse professionnelle au 5 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Clarence Terry, né le 11 juillet 1946 en Virginie, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 5200, Town Center Circle, suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Lynn Skillen, né le 29 décembre 1955 au Kansas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 5200, Town Center Circle, suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.
Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2013 à la fonction de membre de Conseil de Surveillance de la Société:
- Monsieur Stéphane Bourg né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Fabrice Dumontheil, né le 2 février 1966 à Nîmes, France, ayant son adresse professionnelle au 2, Park
Street, 1
er
étage, W1K 2HX, Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Jack Knott, né le 31 mai 1954 en Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 5200,
Town Center Circle, suite 600, Boca Raton, FL 33486, Etats-Unis d'Amérique.
Depuis lors, le Conseil de Surveillance se compose comme suit:
- Monsieur Stéphane Bourg, prénommé,
- Monsieur Fabrice Dumontheil, prénommé,
- Monsieur Jack Knott, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 janvier 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012013352/36.
(120016026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.785.
Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la
Société qui s'est tenue en date du 20 janvier 2012
- Transfert du siège social de la Société du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg à partir du 2 janvier 2012;
- Changement de l'adresse professionnelle des administrateurs de la Société du 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012014951/18.
(120017892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Galerie d'Art Persan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue Dr. Herr.
R.C.S. Luxembourg B 106.329.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016599/9.
(120020578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
GIT Giessen, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.205.
RECTIFICATIF
du dépôt au 17 janvier 2012 - Référence: L120009974
L’an deux mille douze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
GIT INTERNATIONAL HOLDING, une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Lu-
xembourg sous le numéro B 166.200,
ici représentée par Mme Sara Lecomte, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 9 janvier 2012.
Laquelle procuration est annexée l’acte de constitution de la société référencé sous le numéro 63665 reçu par Maître
Joseph Elvinger en date du 9 janvier 2012 et enregistré à Luxembourg A.C. le 10 janvier 2012 Relation: LAC/2012/1668.
La Société est immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 166.205.
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que la date de naissance de Madame Rosemary Quinlivan Mills,
gérant A de la Société, a été erronée dans la version française et dans la version anglaise de l’acte et qu’il convient de lire
ce qui suit:
<i>Version anglaise:i>
- Ms. Rosemary Quinlivan Mills, real estate professional, born on July 21, 1958, in Melbourne, Florida, USA and residing
professionally at 450 South Orange Avenue, Orlando, Florida 32801, USA.
<i>Version française:i>
- Mme Rosemary Quinlivan Mills, professionnelle de l’immobilier, née le 21 Juillet 1958, à Melbourne, Floride, Etats-
Unis et demeurant professionnellement au 450 South Orange Avenue, Orlando, Floride 32801, Etats-Unis.
Qu’en conséquence il convient de procéder aux rectifications nécessaires auprès de quiconque et partout où il ap-
partiendra
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3253. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
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Luxembourg, 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013441/37.
(120016183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
CSFB Lux (UNW) IEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 73.507.
In the year two thousand eleven, on the 29
th
day of December.
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company named CSFB Lux (UNW) IEP S.à r.l., with
registered office in Luxembourg, registered with the R.C.S. Luxembourg section B number 73.507.
The aforesaid company incorporated by deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Luxembourg, on January
14, 2000, published in the Mémorial C number 202 published on March 3, 2000.
The meeting is presided by Jérôme Adam, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Jean-Paul Schmit, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Kees-Jan Avis, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau establishes the attendance sheet, that, after having been signed "ne varietur" by the shareholders present
or represented, by the members of the bureau and the notary, will be attached to the present minutes to be submitted
to the recording procedure.
The Chairman states and asks the notary to act the following:
I. according to the attendance sheet, the shareholders, representing the aggregate share capital subscribed, are present
or represented at the present meeting, and can vote on all the points of the agenda.
II. that the present meeting has the following agenda:
1. Decision to set up a voluntary liquidation of the company;
2. Appointment of one or several liquidators and definition of their powers;
3. Such other actions necessary in conjunction with the foregoing;
The General Meeting of shareholders, having approved the statements of the Chairman, and considering itself as duly
constituted, has deliberated and decided unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide the anticipated dissolution of the company and to put it into liquidation with effect as on this
day.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint as liquidator Fairland Property Limited having its registered office in British
Virgin Islands, registered with the Company Register of the British Virgin Islands under number 517295.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. It may
execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxy holders such capacities and for
such period he may determine.
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la version française:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée CSFB Lux
(UNW) IEP S.à r.l.,
ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B
numéro B 73.507.
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Ladite société a été constituée par acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14
janvier, 2000, publié au Mémorial C numéro 202 du 11 mars 2000.
L'assemblée est présidée par Jérôme Adam, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire par Jean-Paul Schmit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur par Kees-Jan Avis, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de
présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Ces Autres action nécessaires en liaison avec ce qui précède
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur la société Fairland Property Limited, ayant son siège social en Les Iles Vierge Britannique,
inscrite au registre des sociétés en Suède sous le numéro 517295.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la société. Dans l'exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes personnes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Signé: Adam, Schmit, Avis, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59161. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013321/99.
(120016002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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OP Global Strategic, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 133.109.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 janvier 2012, acte n° 31 par-devant
Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014185/11.
(120016634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Everard & Maciech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 139.385.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Marianne Desirée MACIECH, agent d'assurances, née le 24 juillet 1957 à Dudelange, demeurant à L-4411
Soleuvre, 158, rue Aessen, propriétaire de six cent vingt-cinq (625) parts sociales de la société ci-après désignée;
2.- Monsieur Jean Baptiste EVERARD, agent d'assurances, né le 12 février 1952 à Dudelange, demeurant à L-3515
Dudelange 85, rue de Luxembourg, propriétaire de six cent vingt-cinq (625) parts sociales de la société ci-après désignée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée EVERARD & MACIECH S.à r.l., ayant son siège social à L-3850 Schifflange,
5, avenue de la Libération, R.C.S. Luxembourg numéro B 139.385, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 juin 2008, publié au Mémorial C numéro 1671 du 8 juillet 2008.
II.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.
III.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
IV.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée
générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société et
sa mise en liquidation.
V.- Que les associés se désignent comme liquidateurs de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, ils requièrent le notaire instrumentant d'acter qu'ils déclarent avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à leur profit.
VII.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat.
X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Desirée MACIECH, Jean Baptiste EVERARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4859. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
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Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013371/46.
(120016294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
CF Fund Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.316.
L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CF FUND SERVICES", (la
"Société"), établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143316, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3014 du 23 décembre 2008 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés depuis lors.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement à L-1653 Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Modification du mode de représentation de la Société en donnant la teneur suivante à l'article 15 des statuts:
« Art. 15. Signatures autorisées. Dans le cadre de l'exercice de ses activités pour le compte d'entités pour lesquelles
elle agit en tant qu'agent teneur de registre, agent administratif, prestataire professionnel de services de constitution et
de gestion de sociétés et de domiciliataire, la Société sera valablement représentée par la signature conjointe de:
- deux membres du Conseil d'Administration, ou
- deux membres du Comité de Direction, ou
- un membre du Conseil d'Administration ou du Comité de Direction et toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces pouvoirs.
Dans toutes les autres circonstances, la société est valablement liée envers les tiers par la signature conjointe de:
- deux membres du Conseil d'Administration, ou
- un membre du Conseil d'Administration avec un Directeur.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de modifier le mode de représentation de la Société en donnant la teneur suivante à l'article 15
des statuts:
« Art. 15. Signatures autorisées. Dans le cadre de l'exercice de ses activités pour le compte d'entités pour lesquelles
elle agit en tant qu'agent teneur de registre, agent administratif, prestataire professionnel de services de constitution et
de gestion de sociétés et de domiciliataire, la Société sera valablement représentée par la signature conjointe de:
- deux membres du Conseil d'Administration, ou
- deux membres du Comité de Direction, ou
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- un membre du Conseil d'Administration ou du Comité de Direction et toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces pouvoirs.
Dans toutes les autres circonstances, la société est valablement liée envers les tiers par la signature conjointe de:
- deux membres du Conseil d'Administration, ou
- un membre du Conseil d'Administration avec un Directeur.»
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. VAN HEES, C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3881. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015272/71.
(120018504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Euler Hermes Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 36.134.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014595/10.
(120017938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Ginkgo Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 38.421.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014708/10.
(120017808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Fondation du Grand-Duc Henri et de la Grande-Duchesse Maria Teresa.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 17, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg G 72.
<i>Situation financière au 31 décembre 2010i>
<i>A. Bilan au 31 décembre 2010i>
ACTIF
PASSIF
Actif immobilisé
Fonds propres
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . .
357 430,65 Contribution initiale . . . . . . . . . . . . . . . . .
458 603,50
Actif Circulant
Prime d'affectation . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 106 277,66
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 815,18 Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-581 527,70
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 313,38 Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .
-72 335,57
Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . .
560 251,15 Provisions pour risques et charges
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . .
626,71 Autres subsides provisionnés . . . . . . . . . .
4 602,44
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Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Dettes résultant d'achats et de prestations
de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 253,69
Dettes fiscales et au titre de la sécurité
sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 563,05
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 922 437,07 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 922 437,07
<i>B. Compte de produits et charges pour l'exercice 2010i>
PRODUITS
CHARGES
Dons de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187 075,27
Charges
concernant
l'objet
de
la
Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179 408,14
Dons des exercices antérieurs . . . . . . . . .
30 771,62 Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 526,75
Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 802,95
Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . .
5 697,89
Correction de valeur sur immobilisations
corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9 008,76
Reprise de correction de valeurs sur
valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 988,73
Correction
de
valeur
sur
valeurs
mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .
72 335,57 Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . .
3 122,48
Excédent de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 869,08 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298 869,08
<i>C. Budget pour l'exercice 2011i>
PRODUITS
CHARGES
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 000,00 Objet social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
330 000,00
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000,00 Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35 000,00
Excédent des charges sur les produits . . . 150 000,00 Frais de personnel administratif . . . . . . . . . .
40 000,00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405 000,00 TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 405 000,00
Référence de publication: 2012013398/45.
(120015928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Geogranit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R.C.S. Luxembourg B 166.511.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Evaristo Joaquim DAS NEVES FERREIRA, marbrier, demeurant à L-3532 Dudelange, 20, rue du Stade Jos
Mosbaum.
2. Monsieur Francisco Alberto DOS SANTOS GONCALVES BARREIRA, marbrier, demeurant à F-54190 Villerupt, 5,
cité Saint Ernest.
3. Monsieur Vitor Jorge GONÇALVES DE ALMEIDA, technicien en bâtiment, demeurant à L-4693 Differdange, 4, rue
Catherine Krieps-Welbes.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de "GEOGRANIT S.à r.l"
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce en gros et en détail de granit avec l'achat et la vente des
articles de la branche.
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Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manière dans toutes affaires,
entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT
PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Evaristo Joaquim DAS NEVES FERREIRA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 parts
2. - Monsieur Francisco Alberto DOS SANTOS GONCALVES BARREIRA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . .
33 parts
3. - Monsieur Vitor Jorge GONÇALVES DE ALMEIDA, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement
libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille douze.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Vitor Jorge GONÇALVES DE ALMEIDA, prédit.
Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Evaristo Joaquim DAS NEVES FERREIRA, prédit.
- Monsieur Francisco Alberto DOS SANTOS GONCALVES BARREIRA, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois gérants.
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L'adresse du siège social de la société est établie à L-1633 Luxembourg, 21 rue Antoine Godart.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Das Neves Ferreira; Dos Santos Goncalves; Goncalves de Almeida, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/681. Reçu: soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014055/88.
(120016783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Fredinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 153.959.
L'an deux mille douze, le dix-sept janvier,
par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joëlle
BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêchée, laquelle dernière nommée restera dépositaire
du présent acte,
a comparu
Monsieur Frédéric DELORE, gérant, né le 5 mai 1959 à Lyon, France, demeurant à F-69001 Lyon, 16, rue Calliet (ci-
après «l'Actionnaire Unique»),
ici représentée par Monsieur Loïc MARION, employé privé, L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lyon, le 13 janvier 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'actionnaire unique de FREDINVEST S.A. (ci-après la «Société»), une société anonyme, ayant son
siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 153.959, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 11 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1549 du 29
juillet 2010.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre du
jour suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un million deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent quarante
euros (EUR 1.283.840),- pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions trois cent trente-trois mille trois
cent trente-trois euros (EUR 23.333.333,-) jusqu'à vingt-quatre millions six cent dix-sept mille cent soixante-treize euros
(EUR 24.617.173,-) par la création et l'émission d'un million deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent quarante
(1.283.840) actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
2. Souscription et libération d'un million deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent quarante (1.283.840) actions
nouvelles par apport de cent vingt-huit mille trois cent quatre-vingt-quatre (128.384) parts sociales de la société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois MONDE EURO PROTECTION, ayant son siège social au 11b, boulevard
Joseph II à L-1840 Luxembourg et immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 165.551;
3. Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts.
L'Actionnaire Unique a ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million deux cent quatre-
vingt-trois mille huit cent quarante euros (EUR 1.283.840,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-trois millions
trois cent trente-trois mille trois cent trente-trois euros (EUR 23.333.333) jusqu'à vingt-quatre millions six cent dix-sept
mille cent soixante-treize euros (EUR 24.617.173,-) par la création et l'émission d'un million deux cent quatre-vingt-trois
mille huit cent quarante (1.283.840) actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
L'intégralité des un million deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent quarante (1.283.840) actions nouvelles sont
souscrites par l'Actionnaire Unique, prénommé, représentée comme indiqué ci-dessus, pour un montant total d'un million
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deux cent quatre-vingt-trois mille huit cent quarante euros (EUR 1.283.840,-) intégralement affectés au capital social de
la Société.
Lesdites actions sont entièrement libérées par un apport en nature consistant en cent vingt-huit mille trois cent quatre-
vingt-quatre (128.384) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois MONDE EURO
PROTECTION, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.551.
Cette contribution, dont la valeur a été déterminée selon la méthode de l'actif net, a fait l'objet d'un rapport établi en
date du 17 janvier 2012 par Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision Everard-Klein S.à r.l., réviseur d'entreprises,
résidant au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig, conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 1.283.840 actions nouvelles de € 1,- à émettre en
contrepartie de l'apport.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Monsieur Frédéric DELORE agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la con-
tribution:
1. il est propriétaire de toutes les parts sociales apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés
aux parts sociales par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs actions lui
soient transférées;
3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les parts sociales, sont, à la meilleure connaissance de Monsieur Frédéric DELORE, libres de toute charge et libre-
ment transférables à la Société;
5. le transfert des parts sociales dans MONDE EURO PROTECTION sera inscrit dans le registre des associés de cette
société.
Un certificat signé par MONDE EURO PROTECTION confirmant que Monsieur Frédéric DELORE est bien inscrit
comme associé de ladite Société et que les parts sociales sont librement transférables à la Société, a été fourni au notaire
soussigné et restera annexé au présent acte.
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des parts sociales, Monsieur Frédéric
DELORE, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«La Société a un capital social de vingt-quatre millions six cent dix-sept mille cent soixante-treize euros (EUR
24.617.173,-) représenté par vingt-quatre millions six cent dix-sept mille cent soixante-treize (24.617.173) actions ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. MARION et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2012. LAC/2012/3031. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013401/95.
(120016096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Literry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 129.930.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LITERRY S.à r.l. en
liquidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 129.930,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1883
du 4 septembre 2007, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 36 du 7 janvier 2010,
ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
Les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents et les mandataires de ceux représentés, de-
meurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu'au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l'exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux associés, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée donne pleine et entière décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leurs mandats.
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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4658. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014821/67.
(120018068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
A2 Fenêtres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 17, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.825.
L’an deux mille douze,
le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1.- Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, employé privé, né à Ermida, Portugal, le 12 octobre 1975, demeurant à L-4380
Ehlerange, 60, rue d'Esch,
2.- Monsieur Armenio DA SILVA GOUVEIA, employé privé, né à Cabeca (Portugal), le 30 mai 1970, demeurant au 42
rue de la Piscine, L-4772 Pétange,
ici représenté par:
Monsieur Alcides MONTEIRO BRAS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par comparant et également en sa qualité de mandataire de
son père et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité des deux (2) seuls et uniques associés de la société «A2 FENETRES S.à
r.l.», (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuel au 60 route d'Esch, L-4380
Ehlerange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 159 825, con-
stituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 22 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1240 du 08 juin 2001, page 59515 et dont les statuts ne furent jamais modifiés depuis
lors,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés DECIDENT de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société d'Ehlerange (commune
de Sanem) vers la commune de Differdange et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article CINQ (5) des
statuts de la Société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:
Art. 5. (Premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.».
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés DECIDENT de fixer l'adresse du nouveau siège social au 17 rue J.F. Kennedy, L-4599 Differdange.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant et mandataire, celui-ci a signé avec le notaire soussigné le
présent acte.
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Signé: A. MONTEIRO BRAS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1337. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012015851/42.
(120019194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
MG Concepts, Société à responsabilité limitée,
(anc. Gilles S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.
R.C.S. Luxembourg B 124.236.
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Eric MONNOYER de GALLAND de CARNIERES, demeurant au 25, Lenclos, B-6740 Etalle, Belgique,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est actuellement l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée «GILLES
S. à r.l.», (la «Société»), ayant son siège social au 21, rue de l'Ecole, L-8278 Holzem, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.236 et constituée aux termes d'un acte notarié dressé en date du
02 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 619 du 16 avril 2007. Les statuts de
la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2031 du 29 septembre 2010.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
III. Que l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination de la Société qui sera désormais «MG
Concepts».
En conséquence, l'article premier (1
er
) des statuts de la Société est modifié et aura, avec même effet, la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «MG Concepts».»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société au 5, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.
En conséquence, l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura, avec même
effet, la teneur suivante:
« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg).»
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: E. MONNOYER de GALLAND de CARNIERES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/702. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012013440/40.
(120016195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Electroengine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 18, rue Charles Bernhoeft.
R.C.S. Luxembourg B 164.386.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012014602/14.
(120018091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Jero Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 80.146.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze.
Le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Romain KETTEL, comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napo-
léon I
er
.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme JERO PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I
er
, R.C.S. Luxembourg numéro B 80.146, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 665 du 23 août 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme JERO PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, s'élève actuellement à
cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions avec une valeur nominale de cinq cents euros
(500,- EUR) chacune, entièrement libérées.
III.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société JERO PAR-
TICIPATIONS S.A.
IV.- Que l'activité de la société JERO PARTICIPATIONS S.A. ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution
anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme JERO PARTICIPATIONS S.A. est à considérer comme faite et
clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Romain KETTEL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011 Relation GRE/2011/4858. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
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Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013497/48.
(120016290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
AG Participations SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 152.764.
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date 18 janvier 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de l’administrateur RED LION INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., immatri-
culée au Registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B149112, ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 1, rue
Jean-Pierre Brasseur et ayant désigné comme représentant permanent aux termes d’une assemblée générale extraordi-
naire du 24 mars 2011, Monsieur Leonard Engelbertus DE WAAL, administrateur de sociétés, né à S’Gravenhage (Pays-
Bas) le 21 octobre 1947, demeurant à L-1924 Luxembourg, 10, rue Emile Lavandier.
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Guy Lanners, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
- Monsieur Luc Hilger, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
- Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs-délégués:
- Monsieur Luc Hilger, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 36, avenue Marie-Thérèse
L-2132 Luxembourg
- Monsieur Guy Lanners, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 36, avenue Marie-Thérèse
L-2132 Luxembourg
- Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17.05.1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à 36, avenue Marie-Thérèse
L-2132 Luxembourg
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2016.
L’assemblée décide de transférer le siège social de 1, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg au 36, avenue
Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012017104/33.
(120020951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Cristalux Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 52.075.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant, Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding CRISTALUX HOLDING S.A., établie
et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.075, constituée sous la dénomination de STENAL HOLDING S.A.
suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 août 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 552 de 1995.
Les statuts ont été modifiés une première fois par un acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
538 du 23 octobre 1996.
Les statuts furent modifiés une deuxième fois par un acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, en date du 9 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1228 du 10 juin
2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gabriel EL RHILANI, demeurant professionnellement au 25C,
boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
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Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse profes-
sionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,
respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.
Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et
se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:
1. Transformation de société holding en SOPARFI avec effet au 1
er
janvier 2011 et modification afférente de l'article
2 des statuts;
2. Création de deux catégories d'administrateurs A et B.
3. Modification de l'article 6 des statuts concernant le pouvoir de signature.
4. Dissolution du conseil d'administration.
5. Nomination de nouveaux administrateurs.
6. Création d'un capital autorisé
7. Divers.
Madame le président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statuts actuel de holding 1929 en
société de participations financières «Soparfi» avec effet au 1
er
janvier 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les articles 1, alinéa 1
er
, 2 et 13 des statuts sont modifiés et auront à
partir du 1
er
janvier 2011 la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CRISTALUX HOLDING S.A.».
« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra investir dans des obligations et pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.»
« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'administrateurs A et B.
A cet effet il est inséré à l'article 5 des statuts un deuxième alinéa de la teneur suivante:
«Les administrateurs sont de catégorie A et B.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 6, alinéa 7 des statuts concernant le pouvoir de signature pour lui
donner la teneur suivante:
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« Art. 6. Alinéa 7. La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie A
ensemble avec un administrateur de catégorie B.»
<i>Cinquième résolutioni>
La démission de tous les membres du conseil d'administration est acceptée, à savoir:
- PROGRESS INVEST S.A.,
- RAVELIN INVESTMENTS S.A.,
- Peter VANSANT.
Par vote spécial, décharge pleine et entière leur est donnée pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
De même, l'assemblée accepte la démission des deux administrateurs-délégués:
- PROGRESS INVEST S.A.,
- Peter VANSANT.
Par vote spécial, décharge pleine et entière leur est donnée pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul VIESLET, né le 20.12.1956 à Rocourt (Belgique) et ayant son adresse privé au 28, rue des Eburons,
B-4000 Liège
- Monsieur Marc VAN LAEKEN, né le 16.12.1958 à Asse (Belgique) et ayant son adresse privé au 59, rue Billy, B-4030
Liège
- Monsieur Gabriel EL RHILANI, né le 20.02.1982 à Liège ayant son adresse professionnelle au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg
- Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES, né le 24.04.1981 à Luxembourg ayant son adresse professionnelle
au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
L'affectation par catégorie se fait comme suit:
<i>Catégorie A:i>
Monsieur Jean-Paul VIESLET et
Monsieur Marc VAN LAEKEN
<i>Catégorie B:i>
Monsieur Gabriel EL RHILANI
Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGALHÃES
Les administrateurs exercent leurs mandats à titre gratuit, sauf disposition contraire prise par le conseil d'administra-
tion.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de créer un capital autorisé de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-).
A cet effet il est ajouté à l'article 3 des statuts huit alinéas nouveaux de la teneur suivante:
« Art. 3. Alinéas 2 à 7. Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté par deux cent
mille (200.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,
à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.
Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-
poration de réserves disponibles dans le capital social.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.
Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: G. El Rhilani, S. Dupont, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1244. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014559/134.
(120017657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
L. C. & S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 165.113.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014801/11.
(120018049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Lakshmi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.398.
DISSOLUTION
In the year two thousand twelve, on the nineteenth of January.
Before Us Maitre Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Eason International Limited, a company with limited liability incorporated and existing under the laws of Cayman Islands,
having its registered office at 4
th
floor, 64 Anderson Square, Shedden Road, P.O. Box 10324, Grand Cayman KY1-1003,
Cayman Islands, registered with the Cayman Islands trade registry under number CR 173665 (the” Sole Shareholder”),
here represented by Mr Raymond THILL, "maitre en droit", residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, Avenue
Victor Hugo,
by virtue of a proxy given on 17 January 2012.
The prenamed proxy, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to enact the following declarations
and statements:
1. That the company Lakshmi S.à r.l. a Société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg trade registry under the number B 154.398, has been incorporated according to a deed of the notary Francis
KESSELER, residing in Esch/Alzette, dated 25 June 2010, which deed has been published in the "Memorial C, Recueil des
Societes et Associations" number 1757 of 27 August 2010. The Articles of Incorporation have never been amended (the”
Company”).
2. That the issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-),
represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each, entirely paid in.
3. The Sole Shareholder of the Company, hereby expressly states to proceed to the dissolution and the liquidation of
the Company.
4. That the Sole Shareholder declares further on to take over on its own account, all the assets and liabilities, whether
known or unknown, of the company Lakshmi S.à r.l. and that it will undertake under its own liability any steps which are
required to fulfill said commitments taken by itself in relation with the assets and liabilities of the Company.
5. That full and entire discharge is granted to the sole manager of the Company for the execution of its mandate until
the dissolution.
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6. That the shareholder' register has been cancelled at this very moment.
7. That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at 13-15, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg where they will be kept in custody during a period of five years.
Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the
present deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing entity
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the mandatory of the appearing person, who is known to the notary, by his
surnames, name, civil status and residence, the said mandatory signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maitre Martine SCHAEFFER, notaire de résidence a Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Eason International Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon la loi des îles Cayman et
ayant son siège social au 4th floor, 64 Anderson Square, Shedden Road, P.O. Box 10324, Grand Cayman KY1-1003, îles
Cayman, inscrite auprès du registre de commerce des îles Cayman sous le numéro CR 173665 ( l”Associé Unique”),
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maitre en droit, demeurant professionnellement au 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration signée le 17 janvier 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, elle restera
annexée au présent acte pour titre soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant des dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et lui a requis d'acter ses déclarations
et constatations:
1. Que la société Lakshmi S.à r.l. ("la Société"), constituée et existant selon les lois luxembourgeoises ayant son siège
social au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 154.398, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à
Esch/Alzette, le 25 Juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1757 le 27 Août 2010.
Les statuts n'ont pas été modifiés.
2. Que le capital social souscrit de la Société est de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq
cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement liberées.
3. Que l’Associé Unique déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la Société.
4. Que l’ Associé Unique déclare en outre prendre à sa propre charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de la
société Lakshmi S.à r.l. et qu'il entreprendra tout ce qui est nécessaire pour remplir les obligations qu'il a ainsi contractées
en relation avec les actifs et passifs de Ia Société.
5. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant unique de Ia Société pour l'exercice de son mandat jusqu'au
moment de la dissolution.
6. Qu'il a procédé à I'annulation du registre des parts sociales.
7. Que les Iivres et les documents sociaux de Ia Société dissoute seront déposés au 13-15 avenue de la Liberté L-1931
Luxembourg où ils seront conservés pendant cinq années.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.
Le notaire soussigne qu’ il connait la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé a Luxembourg, à la date d’'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. LAC/2012/3546. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013508/92.
(120016150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Givre Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 69.919.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Angelo ZADRA, homme d'affaires, demeurant à MC-98000 Monaco, 7, Avenue Princess Alice,
ici représentée par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme " GIVRE INVESTISSEMENTS S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121 Lu-
xembourg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 69.919, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 17 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 580 du
28 juillet 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence
à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 5 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°726 du 9 juillet 2003.
b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de deux cent mille euros (200.000,- EUR), divisé en deux
cents (200) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de
la Société.
d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.
g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé
tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.
h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.
i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.
j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 30 novembre 2011 et donne décharge pleine et entière
au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société
a définitivement cessé d'exister.
l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social au 231, Val des Bons-Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 850,- EUR et la com-
parante, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4843. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013443/62.
(120016283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
La French Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8024 Strassen, 1, rue Henri Dunant.
R.C.S. Luxembourg B 148.915.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le quatre janvier.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Francesca GILIBERT, indépendante, née à Biella (Italie) le 31 décembre 1982, demeurant à L-8024 Strassen,
1, rue Henri Dunant.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de gérante unique, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée «La French Editions S.à.r.l.» (ci-après la "Société") ayant son siège social à L-8024
Strassen, 1, rue Henri Dunant, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro
148.915, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23
octobre 2009, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 2009, numéro
2264.
Le capital social souscrit de la Société est actuellement de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté
par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune entièrement
libérées.
La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital social de la Société.
La comparante, agissant comme ci-avant, prononce la dissolution de la Société avec effet rétroactif au 31 décembre
2011.
La comparante déclare que l'activité de la Société a cessé; qu'en sa qualité de l'associé unique, elle a pleine connaissance
des statuts et de la situation financière de la Société, et qu'elle se trouvera investie de tout l'actif de la Société.
La comparante déclare en conséquence qu'elle réglera tout passif éventuel connu ou inconnu de la Société dissoute;
que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
Décharge pleine et entière est donnée à la gérante de la Société;
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-8024 Strassen, 1, rue Henri Dunant.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'action-
naire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900.- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: F. GILIBERT, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1095. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, Délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
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Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014802/46.
(120017705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Power Transmission Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 56.517.
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d'Administration de la société «POWER TRANSMISSION
FINANCE S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 38, avenue de la
Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 56.517 constituée par acte notarié en date du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») sous le numéro 650 du 14 décembre 1996,
(la «Société» ou la «Société Absorbante»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié reçu en date du 16 novembre
2010, publié au Mémorial, le 07 janvier 2011, sous le numéro 35,
en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés aux termes d'une résolution dudit Conseil d'Administration, prise lors de
sa réunion du 9 septembre 2011;
un exemplaire desdites résolutions du Conseil d'Administration est resté annexé au projet de fusion reçu par le notaire
soussigné en date du 11 octobre 2011.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
- qu'aux termes d'un projet de fusion établi sous forme notariée, suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 11 octobre 2011, publié au Mémorial, numéro 2775 du 15 novembre 2011 page 133158, la Société, en tant que société
absorbante (la «Société Absorbante») et les sociétés «ST. BENOIT PRIVATE MANAGEMENT S.A.», une société ano-
nyme, établie et ayant son siège social au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 113 766, constituée
suivant acte notarié du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
829 du 26 avril 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 15 juin 2011, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1975 du 26 août 2011; et
«SAINT THOMAS PRIVATE ASSETS MANAGEMENT S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social
au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 148.742, constituée
suivant acte notarié du 14 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2176
du 6 novembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 15 juin 2011, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1930 du 23 août 2011;
en tant que sociétés absorbées (les «Sociétés Absorbées»), ont projeté de fusionner;
- qu'aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis, pendant le délai d'un (1) mois suivant la publication au
Mémorial du projet de fusion, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, appelée
à se prononcer sur l'approbation de la fusion;
- qu'en conséquence la fusion est devenue définitive et a entraîné de plein droit la transmission universelle tant entre
les sociétés fusionnantes qu'à l'égard de tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des Sociétés Absorbées à la
Société Absorbante. De plus, la Société Absorbante exécutera à partir de ce jour tous les contrats et obligations, de
quelle que nature qu'ils soient, des Sociétés Absorbées tels que ces contrats et obligations existent à cette date et
exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers des Sociétés Absorbées et sera subrogée à tous les
droits et obligations provenant de ces contrats;
- que suite à la fusion intervenue, les Sociétés Absorbées ont cessé d'exister, décharge pleine et entière est accordée
aux administrateurs des Sociétés;
- que suite encore à l'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante, les actions des Sociétés Absorbées
seront annulées et les livres et documents de ces dernières seront conservés pendant le délai légal (cinq (5) ans) au siège
de la Société Absorbante, au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- que dès lors les conditions prévues à l'article 281 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée sont remplies.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire soussigné par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. WESQUY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 janvier 2012. Relation: EAC/2012/719. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012015574/63.
(120018402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Fiducial Expertise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 47.269.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée généralei>
<i>annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 25 janvier 2012i>
En date du 25 janvier 2012, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes:
* Monsieur Luc PARENTY, administrateur et administrateur-délégué
* Monsieur Christian LATOUCHE, administrateur
* Madame Nathalie JARJAILLE, administrateur
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les
comptes annuels de la Société arrêtés au 30 septembre 2012;
- de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur René VERDICKT et de nommer, en remplacement
avec effet immédiat, Monsieur Jean Bernard ZEIMET, né le 5 mars 1953 à Luxembourg, résidant à l'adresse suivante: 51,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 30 septembre 2012;
- de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marc MULLER et de nommer, en rem-
placement avec effet immédiat, Administration Technique et Travaux Comptables S.A., une société anonyme, constituée
et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant l'adresse suivante: 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 16.441, représentée par
Madame Nathalie CHIARADIA, née le 12 décembre 1969, à Thionville, France, résidant à l'adresse suivante: 3A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes de la Société et ce pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels de la Société arrêtés au 30 septembre
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
FIDUCIAL EXPERTISE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012014656/32.
(120018098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.670.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.381.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 6 janvier 2012i>
En date du 6 janvier 2012, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Madame Catherine KOCH, née le 12 février 1965 à Sarreguemines France, ayant comme adresse pro-
fessionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet
immédia et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Mitchell S. PRESSER, gérant de classe A
- Monsieur Andrew M. FREEMAN, gérant de classe A
- Monsieur Michel E. RAFFOUL, gérant de classe B
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- Madame Catherine KOCH, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012016856/22.
(120020121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Little plus, a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8190 Kopstal, 24, rue Schmitz.
R.C.S. Luxembourg F 8.545.
Les statuts coordonnés de l'a.s.b.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Little Plus, a.s.b.l.
Signature
Référence de publication: 2012014807/11.
(120017843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Saputo Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 183.750,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.846.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 février 2012, l’associé unique a pris les décisions
suivantes:
Révocation de Monsieur Thomas Kropej, avec adresse au 29, im Lücking, D-46359 Heiden, Allemagne, de son mandat
de gérant de classe A de la société avec effet au 23 décembre 2011.
Nomination de Monsieur Eirian Davies, avec adresse professionnelle à The Creamery, Aberarad, Newcastle SA38
9DQ Emlyn, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A avec effet au 26 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Polyxeni Kotoula, gérant B, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Florence
Rao, gérant B, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour la société
i>Polyxeni Kotoula
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012016864/22.
(120020647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Regus No. 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.709.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration tenu en date du 16 janvier 2012:i>
1. la nomination du gérant:
- Dominique YATES, avec adresse à 659 Prinsengracht, building C, NL-1016 HV Amsterdam, Pays-Bas, a été acceptée
avec effet au 20 decembre 2011;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016835/14.
(120020691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 38.432.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du lundi 5 décembre 2011i>
Le Conseil de gérance prend acte de la cession de 9.000 parts sociales de la société anonyme La Luxembourgeoise
par acte de cession sous seing privé le 7 novembre 2011 à la société Saint-Paul Luxembourg s.a.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du mardi 24 janvier 2012i>
Ad 5: Nouvelle répartition des parts sociales de la SLR
Le Conseil de gérance prend acte de la cession de 15.000 parts sociales de société anonyme LCGB Participations
Holding s.a. par acte de cession sous seing privé le 5 décembre 2011 à la société Saint-Paul Luxembourg s.a.
Le Conseil de gérance prend acte de la cession de 6.999 parts sociales de société civile OIDAR par acte de cession
sous seing privé le 7 décembre 2011 à la société Saint-Paul Luxembourg s.a.
Le Conseil de gérance prend acte de la cession de 1.500 parts sociales de la succession M. Théodore Terres par acte
de cession sous seing privé le 16 décembre 2011 à la société Saint-Paul Luxembourg s.a.
Pour extraits conformes
Signatures
Référence de publication: 2012016873/20.
(120019878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Saint-Exupéry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 131.481.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2012016880/10.
(120020534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Spin Master International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.944.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02.02.2012.
Référence de publication: 2012016877/10.
(120020537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Samson International Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 57.151.
<i>Auszug der außerordentlichen Generalversammlung vom 1. Februar 2012i>
Die Generalversammlung nimmt die Mandatsniederlegung von Herrn Gerd JOCHEM an und ernennt Herrn Helmut
FRIESS, geb. am 16. Oktober 1959 in Bad Kreuznach, wohnhaft in der Jupiterstraße 35, D-55545 Bad Kreuznach, als neues
Verwaltungsratsmitglied. Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung die in 2014 stattfinden wird.
Luxemburg, den 1. Februar 2012.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Mandatsträgeri>
Référence de publication: 2012016881/14.
(120020425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A2 Fenêtres S.à r.l.
AG Participations SA
Brand New Ideas
BRE/Europe 6Q S.à r.l.
Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.
Carl Kliem S.A.
CF Fund Services
Cluny S.A., société de gestion de patrimoine familial
Coditel Holding S.A.
CP Consulting S.à r.l.
Cristalux Holding S.A.
CSFB Lux (Parent) IEP S.à r.l.
CSFB Lux (UNW) Co-Investors S.à r.l.
CSFB Lux (UNW) IEP S.à r.l.
Eifel Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Electroengine S.A.
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Fares Luxembourg S.A.
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Fondation du Grand-Duc Henri et de la Grande-Duchesse Maria Teresa
Fredinvest S.A.
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GIT Giessen
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La French Editions S.à r.l.
Lakshmi S.à r.l.
L. C. & S. S.à r.l.
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Literry S.à r.l.
Little plus, a.s.b.l.
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OP Global Strategic
Power Transmission Finance S.A.
R3 Treatment Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Regus No. 1
Russian Mortgage Backed Securities 2006-1 S.A.
Saint-Exupéry S.A.
Samson International Holding S.A.
Saputo Europe Holdings S.à r.l.
Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l.
Spin Master International S.à r.l.
Trilon (Luxembourg) S.à r.l.