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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 669
13 mars 2012
SOMMAIRE
Acraf International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
32080
Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32071
African Mineral Exploration & Develop-
ment GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32096
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32097
AIMCo RE Subs (Luxembourg) II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32102
Allianz Global Investors Fund . . . . . . . . . . .
32079
Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32097
Am Bann 3-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32097
Atlas Management S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
32110
Belenergia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32066
Bentonwood Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32087
BEU Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32092
Cambaceres France Holdings AREII (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32102
Caumette SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32068
Centralna Poland Holdings AREII (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32102
D-FinPar Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32108
Equiventus Capital Mistral . . . . . . . . . . . . . .
32097
EQV Wind Invest 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32097
Europe Capital Partners V S.A. . . . . . . . . . .
32076
Global Pharm Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . .
32092
Global Sporting Rights Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32073
GoldVue Acquisition S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
32108
Graham Packaging European Holdings
(Luxembourg) S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32080
Henri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32091
H.P.I. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32111
Jacmont S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32103
KPI Investment Property 52 S.à r.l. . . . . . .
32106
L. C. & S. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32073
Luveba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32094
Lux Consult Services S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
32073
MACK SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32093
Marathon Ris Orangis (Lux) S.àr.l. . . . . . . .
32088
Marygold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32104
Nanzenji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32079
Omnifone No 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32079
Opticorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32096
Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32085
rara media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32079
Rota Do Sol Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32112
Rowan Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
32099
SCI Du Moulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32096
Skipper Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
32075
Société Immobilière du Kiem . . . . . . . . . . .
32079
Southern Cross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32112
Strategic Project Management Internatio-
nal (SPMI) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32074
Z.L.J. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32088
32065
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Belenergia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 158.683.
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société «BELENERGIA S.A.», une société
anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Luxembourg,
le 20 janvier 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C n° 893, p.42818, et que les statuts n'ont
pas été modifiés depuis lors.
La séance est ouverte par Monsieur Benoît Tassigny, Juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, étant le
Président,
qui désigne Monsieur Mustafa Nezar, juriste demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Sylvain Elias, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
scrutateur.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les actionnaires ou
leurs représentants qui assistent à la réunion avec droit de vote représentent l'intégralité du capital social, qu'en consé-
quence l'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Nomination d'administrateurs
2. Emission de warrants
3. Confirmation du prix de souscription des warrants émis lors de la constitution
4. Décision de procéder à l'augmentation de capital de la société par l'émission de 5.725 (Cinq Mille Sept Cent Vingt
Cinq) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (Mille Euros) chacune, pour un montant de EUR 5.725.000,-
(Cinq Millions Sept Cent Vingt-Cinq Mille Euros) en vue de le porter d'un montant de EUR 50.000,- (Cinquante Mille
Euros) à un montant de EUR 5.775.000,- (Cinq Millions Sept Cent Septante Cinq Mille Euros ).
5. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
6. Souscription des warrants et nouvelles actions;
7. Divers.
II. Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, l'assemblée décide à l'unanimité de prendre les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs portant le nombre total d'administrateurs à
6.
Les deux nouveaux administrateurs sont:
Monsieur Claudio Stefanazzi, né le 8 mai 1970, et résidant à Viale Oronzo Quarto, 7, 73100 Lecce, Italie.
Monsieur Charles Monot, né le 22 février 1972 à Dijon (21), et résidant à 32-36, Boulevard d'Avranches, L-1160
Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide d'émettre 1.100 (Mille Cent) warrants au prix de 1 EUR le warrant, donnant droit chacun
à une action à souscrire au montant fixé d'avance de EUR 2.400,-
Par dérogation à l'alinéa précédent, en cas d'augmentation de capital de la Société dans le courant de l'année 2012 par
l'émission d'action à un prix inférieur à EUR 2.400,-, le prix de souscription par action prévu à l'alinéa précédent sera
réduit au prix ainsi fixé.
<i>Intervention - Souscription - Payementi>
Sont intervenus aux présentes:
1) Monsieur Jacques Edouard Jean Lévy, directeur général, né le 13 septembre 1970 à Besançon et résidant au 8, rue
d'Amsterdam, à F-7508 Paris,
Ici représenté par Monsieur Sylvain Elias, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée du 7 décembre
2011,
déclare souscrire à 300 warrants;
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2) Monsieur Charles Cuypers, administrateur, né le 16 mars 1967 à Neuilly-sur-Seine et résidant à 42, Bd Victor Hugo,
F-92200 Neuilly-sur-Seine ,
ici représenté par Monsieur Sylvain Elias, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée du 7 décembre
2011,
déclare souscrire à 800 warrants
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur», par le notaire instrumentant et les membres du bureau
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les warrants ont été immédiatement intégralement payés.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale confirme pour autant que de besoin que les 1.000 warrants émis lors de la constitution de la
société donnent droit chacun à une action de la société à souscrire au pair comptable au moment de la création de la
société soit EUR 1.000,-.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à une décision du Conseil d'administration du mois d'avril 2011, que l'assemblée générale entend ratifier, il est
convenu d'émettre 5.725 (Cinq Mille Sept Cent Vingt Cinq) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (Mille
Euros) chacune.
L'assemblée générale décide en conséquence d'augmenter le capital de la société par l'émission de 5.725 (Cinq Mille
Sept Cent Vingt Cinq) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (Mille Euros) chacune, pour un montant de
EUR 5.725.000,- (Cinq Millions Sept Cent Vingt-Cinq Mille Euros) en vue de le porter d'un montant de EUR 50.000,-
(Cinquante Mille Euros) à un montant de EUR 5.775.000,- (Cinq Millions Sept Cent Septante Cinq Mille Euros ).
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires préexistants décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.
<i>Intervention – Souscription – Payementi>
Sont intervenus aux présentes:
1) BEL A VENTURE, une société de droit belge, ayant son siège social à 35, Rue du Try-Bara Bte 2, à B-1380 Lasne et
immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0889.958.568,
Ici représenté par Monsieur Sylvain Elias, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée du 8 décembre
2011, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur», par le notaire instrumentant et les membre du bureau,
restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
a déclaré souscrire à cinq mille cinq cents actions (5.500) actions, et les libérer intégralement.
2) Monsieur Jacques Edouard Jean Lévy, directeur général, né le 13 septembre 1970 à Besançon et résidant au 8, rue
d'Amsterdam, à F-7508 Paris,
ici représenté par Monsieur Sylvain Elias, préqualifié, en vertu de la procuration préqualifiée du 7 décembre 2011,
a déclaré souscrire à cent cinquante (150) actions, et les libérer intégralement,
3) Monsieur Charles Cuypers, administrateur, né le 16 mars 1967 à Neuilly-sur-Seine et résidant à 42, Bd Victor Hugo,
F-92200 Neuilly-sur-Seine,
ici représenté par Monsieur Sylvain Elias, préqualifié, en vertu de la procuration préqualifiée du 7 décembre 2011,
a déclaré souscrire à soixante-quinze (75) actions, et les libérer intégralement.
Que l'intégralité de l'augmentation de capital est ainsi souscrite et a été immédiatement libéré.
La preuve du payement intégral des actions nouvellement émises est donnée au notaire instrumentant par un certificat
bancaire, de sorte que la somme de cinq millions sept cent vingt-cinq mille euros (5.725.000.EUR) est dès à présent à la
disposition de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide la modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1
er
des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 5.775.000,- (Cinq Millions Sept Cent Soixante-Quinze Mille Euros )
représenté par 5.775 (Cinq Mille Sept Cent Soixante-Quinze) actions d'une valeur nominale de 1.000 Euros (Mille Euros)
chacune, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Coûtsi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société
ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de trois mille cinq
cents euros (3.500.-Eur).
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DONT le présent acte notarié, fut dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Lecture du document ayant été faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l'original du présent acte avec le
notaire.
Signé: TASSIGNY, NEZAR, ELIAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58367. Reçu soixante-quinze euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013252/117.
(120016193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Caumette SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 199, Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg E 4.679.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Yolande MORIS, laborantine, née le 23 septembre 1954 à Luxembourg, demeurant à L-1870 Luxembourg,
199, Kohlenberg;
2.- Monsieur Raymond LANG, courtier en assurances, né le 20 juin 1959 à Grevenmacher, demeurant à L-1870
Luxembourg, 199, Kohlenberg;
3.- CAPITAL R.L. S.A., une société anonyme, avec siège social à L-3409 Dudelange, 24-26, rue Jean Jaurès, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.388, représentée par son administrateur
unique, Monsieur Raymond LANG, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d’opérations à
caractère strictement civil et à l’exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l’acquisition, la vente, la cons-
truction, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d’un ou
de plusieurs immeubles pour son propre compte.
La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d’immeubles
lui appartenant.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter
caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser
soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de «CAUMETTE SCI», société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à
la majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés,
réunis en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq mille euros (EUR 5.000,-), représenté par cent (100) parts, d'une valeur nominale
de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
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1. Madame Yolande MORIS, prénommée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2. Monsieur Raymond LANG, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3. CAPITAL R.L. S.A., pré-qualifiée, quatre-vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de cinq mille euros (5.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions de l'article
1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de
leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 12. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothéques,
sous réserve de l’accord unanime des associés.
Il(s) administr(ent) les biens de la société et il(s) la représente(nt) vis-àvis des tiers et de toutes administrations, il(s)
consent(ent), accept(ent) et résilie(nt) tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'il(s)
juge(nt) convenables, il(s) touche(nt) les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit il(s) paye(nt)
toutes celles qu'elle peut devoir ou en ordonne(nt) le paiement.
Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions
judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous ac-
quiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et
autres droits avant ou après paiement.
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Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il(s)
statut/statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) son/leur ordre du jour.
L’énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.
Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 14. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 16. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient
à l'usufruitier.
Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs
modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Raymond LANG, courtier en assurances, né le 20 juin 1959 à Grevenmacher, demeurant à L-1870 Lu-
xembourg, 199, Kohlenberg
3. En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature du gérant unique.
Toutes opérations immobilières, tels que l’acquisition, la vente ou l’affectation hypothécaire d’un ou plusieurs immeu-
bles, doivent obligatoirement être contresignées par tous les associés.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1870 Luxembourg, 199, Kohlenberg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Moris, R. Lang, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/39. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C Maître Edouard DELOSCH, notaire de
résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013305/150.
(120015323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Adecoagro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.681.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Mr. Mariano Bosch, delegate of the board of directors of “Adecoagro S.A.”, a société anonyme having its registered
office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (the “Company”), incorporated on 11
th
June 2010 by deed of
Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 1481 of 20
th
July 2010, whose articles have been amended for the last time on 5
th
October
2011 by deed of the undersigned notary published in the Mémorial number 2867 of 24
th
November 2011, (the “Dele-
gate”), represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to the decision of the Delegate
of 14
th
December 2011 with respect to the issue of thirty four thousand three hundred and twenty-five (34,325) shares
of the Company (the “Decision”), a copy of which shall remain attached to the present deed and be registered therewith.
The appearing party requested the notary to record his declarations as follows:
(I) Article 5.1.1. of the articles of association of the Company provides as follows:
“ 5.1.1. The Company has an authorized share capital of three billion US Dollars (3,000,000,000.-), including the issued
share capital, represented by two billion (2,000,000,000) shares, each with a nominal value of one US Dollar and fifty
cents (USD 1.50). The Company’s share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation
thereto) shall be valid from 10
th
January, 2011 and until the fifth anniversary of publication in the Mémorial of the deed
of the extraordinary General Shareholder’s Meeting held on 10
th
January 2011.
The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time issue
shares within the limits of the authorized share capital against contributions in cash, contributions in kind or by way of
incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board
of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve and the General Shareholder’s Meeting waived and
has authorized the Board of Directors to waive, suppress or limit, any pre-emptive subscription rights of shareholders
provided for by law to the extent it deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of
shares within the authorized share capital.”
On the basis of the powers granted to the Board as set out under (I) above and further to the Decision, the Company
has issued thirty four thousand three hundred and twenty-five (34,325) shares by way of incorporation of an aggregate
amount of fifty one thousand four hundred eighty seven US Dollars and fifty cents (USD 51,487.50) from the available
reserves (share premium account) of the Company into the share capital, corresponding to the nominal value of the
shares so issued to the person set forth in the Decision and increased the share capital by an amount of fifty one thousand
four hundred eighty seven US Dollars and fifty cents (USD 51,487.50).
(II) In consequence of the issue of shares and capital increase pursuant to the Decision, Article 5.1. (first paragraph)
of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:
“ 5.1. The Company has an issued share capital of one hundred eighty million eight hundred thousand one hundred
and twenty-two US Dollars and fifty cents (USD 180,800,122.50) represented by a total of one hundred twenty million
five hundred thirty three thousand four hundred and fifteen (120,533,415) fully paid Shares, each with a nominal value of
one US Dollar and fifty cents (US 1.50), with such rights and obligations as set forth in the present Articles.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Suit la version française du texte qui précède
L’an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de janvier.
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Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
M. Mariano Bosch, délégué du conseil d’administration de “Adecoagro S.A.”, société anonyme ayant son siège social
au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (la “Société”), constituée le 11 juin 2010 suivant acte reçu de Me
Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
“Mémorial”) numéro 1481 du 20 juillet 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 5 octobre 2011
suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 2867 du 24 novembre 2011, (le “Délégué”), représenté
par Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu de la décision du Délégué en date du 14 décembre
2011 concernant l’émission de trente quatre mille trois cent vingt-cinq (34.325) actions de la société (“la Décision”), dont
une copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
(I) L’article 5.1.1. des statuts de la Société prévoit ce qui suit:
“ 5.1.1. La Société a un capital social autorisé de trois milliards de Dollars US (USD 3.000.000.000,-), y compris le
capital social émis, représenté par deux milliards de Dollars US (USD 2.000.000.000) d’actions, ayant une valeur nominale
d’un Dollar US et cinquante cents (USD 1,50) chacune. Le capital social de la Société (et toute autorisation conférée au
Conseil d’Administration y relative) est valable du 10 janvier 2011 jusqu’au cinquième anniversaire de la publication au
Mémorial de l’acte de l’Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires tenue le 10 janvier 2011. Le Conseil d’Ad-
ministration, ou tout(tous) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d’Administration, peut(peuvent) émettre de temps
à autre des actions dans les limites du capital social autorisé en contrepartie d’apports en espèces, d’apports en nature
ou par voie d’incorporation de réserves disponibles aux moments et selon les termes et conditions (y compris le prix
d’émission) que le Conseil d’Administration ou son(ses) délégué(s) peut(peuvent) décider en toute discrétion et l’As-
semblée Générale des Actionnaires a renoncé et autorisé le Conseil d’Administration à renoncer à, supprimer ou limiter
tous droits de souscription préférentiels des actionnaires prévus par la loi dans la mesure où il estime cette renonciation,
suppression ou limitation opportune pour toute émission ou toutes émissions d’actions dans les limites du capital social
autorisé.”
(II) Sur base des pouvoirs accordés au Conseil comme défini dans le point (I) ci-dessus et en vertu de la Décision, la
société a émis trente quatre mille trois cent vingt-cinq (34.325) actions par incorporation d’un montant total de cinquante
et une mille quatre cent quatre-vingt sept Dollars US et cinquante cents (USD 51.487,50) de réserves disponibles (compte
prime d’émission) de la Société dans le capital émis, correspondant à la valeur nominale des actions émises en faveur de
la personne reprise dans la Décision, et a augmenté son capital social d’un montant de cinquante et une mille quatre cent
quatre-vingt sept Dollars US et cinquante cents (USD 51.487,50).
(III) En conséquence de l’émission des actions et de l’augmentation de capital sur base de la Décision, l’Article 5.1.
(premier paragraphe) des statuts de la société est modifié pour avoir la teneur suivante:
“ 5.1. La société a un capital social émis de cent quatre vingt millions huit cent mille cent vingt-deux Dollars US et
cinquante cents (USD 180.800.122,50) représenté par un total de cent vingt millions cinq cent trente trois mille quatre
cent quinze (120.533.415) Actions entièrement libérées d’une valeur nominale d’un Dollar US et cinquante cents (USD
1,50) chacune, avec les droits et obligations telles que prévues dans les présents Statuts.”
<i>Fraisi>
Les coûts, frais, dépenses et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés
à EUR 1.400,- (mille quatre cents Euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande de la même partie comparante, en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 20 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3245. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013870/101.
(120016416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
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L. C. & S. S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lux Consult Services S. à r.l.).
Siège social: L-4732 Pétange, 54, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 165.113.
L'an deux mil douze, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Marc Pszczola, Gérant technique, né le 13 novembre 1963 à Cologne (Allemagne), demeurant au 66b, rue
de Mouvaux, F59100 Roubaix (France),
Ici représenté par Monsieur Ancelot, nommé ci-après,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Laurent Ancelot, Gérant administratif, né le 31 juillet 1966 à Charleroi (Belgique), demeurant au 65, rue
Joseph Lefebvre, B-6220 Fleurus (Belgique).
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés actuels de la société «Lux Consult Services S.à r.l.», société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à 54, rue de l'Eglise à L-4732 Pétange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 28 novembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 113 du 13 janvier 2012.
- Qu'ils ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de changer la dénomination sociale en «L. C. & S. S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article
1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. La société prend la dénomination de: L. C. & S. S.à.r.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. ANVELOT et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4017. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014811/36.
(120017731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Global Sporting Rights Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.860.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.963.
EXTRAIT
En date du 31 janvier 2012, les associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants, avec
effet au 30 décembre 2011 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée à
savoir Daphné Charbonnet.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016582/18.
(120020119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Strategic Project Management International (SPMI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 144.588.
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme “STRATEGIC
PROJECT MANAGEMENT INTERNATIONAL (SPMI) S.A.”, ayant eu son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des
Romains, et dont le contrat de domiciliation a été dénoncé avec effet en date du dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés, à savoir le 6 octobre 2011, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 144588, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage,
en date du 21 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463 du 4 mars 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Alexia UHL, employée, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling.
La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à
L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Fixation, avec effet au 31 décembre 2011, du siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson et modification
subséquente de la première phrase de l'article 2 et de la première phrase de l'article 15 des statuts;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire, avec effet au 31 décembre 2011;
3. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs
mandats respectifs;
4. Nomination de Monsieur Didier ESTIBALS, ingénieur, né à Toulouse (France), le 10 juillet 1965, demeurant à SW14
8RA Londres, 19, Sunbury Avenue, (Royaume-Uni), en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide, avec effet au 31 décembre 2011, de fixer le siège social à L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson, et
de modifier subséquemment la première phrase de l'article 2 ainsi que la première phrase de l'article 15 des statuts afin
de leur donner les teneurs suivantes:
" Art. 2. (première phrase). Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg."
" Art. 15. (première phrase). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social de la Société ou
à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1
er
jeudi du mois de juin à 11.00 heures."
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire, avec effet au 31 décembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leurs mandats respectifs.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
les administrateurs de la Société et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs
résultant de leur gestion de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Didier ESTIBALS, préqualifié, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la
Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. LAC/2012/3512. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013697/91.
(120015719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Skipper Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.061.
Les statuts coordonnés au 16/01/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 31/01/2012.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012016192/12.
(120019042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Europe Capital Partners V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 127.655.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg,
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “EUROPE CAPITAL PARTNERS V S.A.”, (R.C.S.
Luxembourg, section B number 127655), having its registered office at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pé-
trusse, incorporated by deed of the undersigned notary on March 20, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 1288 of June 27, 2007. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on July 21, 2011.
The Meeting is presided over by Mr. Vincent GOY, director, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange WOLTER-SCHIERES, employee, with professional address in Lu-
xembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Régis GALIOTTO, notary clerk, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.
The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons
will also remain annexed to the present deed.
II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the thirty-one thousand and ten (31,010) Class A,
forty-six thousand eight hundred and eighty-two (46,882) Class B shares and one hundred and forty-six thousand two
hundred and seventy-four (146.274) Class C Shares are duly present or represented at the present meeting. All the
shareholders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this
meeting, so that no convening notices were necessary.
III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
1. The increase of the Company’s issued capital by an amount of fourteen million two hundred eighteen thousand Euro
(14,218,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of two hundred twenty four thousand one hundred sixty six
Euro (224,166.- EUR) to an amount of fourteen million four hundred forty two thousand one hundred sixty six Euro
(14,442,166.- EUR) by creation and issue of two hundred sixty thousand (260,000) new class A shares and thirteen million
nine hundred fifty eight thousand (13,958,000) Class D Shares with a par value of one Euro (1.- EUR);
2. Subscription of all the new Class A Shares and all the Class D Shares by “Europe Capital Partners V, L.P.”, a limited
partnership having its registered office at Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, (“ECP V, L.P.”)
and payment for such shares by a contribution in cash.
3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company, so as to reflect the taken decisions.
4. Miscellaneous.
After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase of the Company’s issued capital by an amount of fourteen million two hundred
eighteen thousand Euro (14,218,000.- EUR) so as to raise it from its present amount of two hundred twenty four thousand
one hundred sixty six Euro (224,166.- EUR) to an amount of fourteen million four hundred forty two thousand one
hundred sixty six Euro (14,442,166.- EUR) by creation and issue of two hundred sixty thousand (260,000) new class A
shares and thirteen million nine hundred fifty eight thousand (13,958,000) Class D Shares with a par value of one Euro
(1.- EUR) each;
The meeting admits “Europe Capital Partners V L.P.”, a limited company having its registered office at Clarendon
House, 2, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, (“ECP V L.P.”), to the subscription of the two hundred sixty thousand
(260,000) new class A shares and thirteen million nine hundred fifty eight thousand (13,958,000) Class D Shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The two hundred sixty thousand (260,000) new class A shares and thirteen million nine hundred fifty eight thousand
(13,958,000) Class D Shares are then subscribed by “ECP V L.P.”, here represented by “Europe Capital Partners V (GP)
Ltd”, a limited company having its registered office at Romasco Place, Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, VG1110 (“ECP V (GP) Ltd”), General Partner, itself represented by its director and Vice-President,
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Mr. Vincent Goy, prenamed, and paid up in cash by an amount of fourteen million two hundred eighteen thousand Euro
(14,218,000.- EUR).
The amount of fourteen million two hundred eighteen thousand Euro (14,218,000.- EUR) is as now available to the
company.
Proof of the payment of the amount of fourteen million two hundred eighteen thousand Euro (14,218,000.- EUR) has
been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital - First paragraph. The issued capital of the Company is set at fourteen million four hundred
and forty-two thousand one hundred and sixty-six Euro (EUR 14,442,166.-) divided into two hundred and ninety-one
thousand and ten (291,010) Class A shares, forty-six thousand eight hundred and eighty-two (46,882) Class B shares, one
hundred and forty-six thousand two hundred and seventy-four (146,274) Class C Shares and thirteen million nine hundred
and fifty eight thousand (13,958,000) Class D Shares. Each issued share has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is
fully paid up. “
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 5,200.-.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EUROPE CAPITAL PART-
NERS V S.A." (R.C.S Luxembourg numéro B 127655), ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de
la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2007, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1288 du 27 juin 2007. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 21 juillet 2011.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Vincent GOY, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les trente et un mille dix (31.010) actions de Classe A, quarante-six mille huit cent quatre-vingt-deux (46.882)
actions de Classe B et cent quarante-six mille deux cent soixante-quatorze (146.274) actions de Classe C. actions étant
représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
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1. Augmentation du capital social à concurrence de quatorze millions deux cent dix-huit mille Euros (EUR 14.218.000,-)
pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-quatre mille cent soixante-six Euros (EUR 224.166,-) à quatorze
millions quatre cent quarante deux mille cent soixante-six euros (EUR 14.442.166,-) par la création et l’émission de deux
cent soixante mille (260.000) nouvelles actions de Classe A et treize millions neuf cent cinquante huit mille (13.958.000)
actions nouvelles de Classe D d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).
2. Souscription de toutes les nouvelles actions de Classe A et de toutes les nouvelles actions de Classe D par “Europe
Capital Partners V, L.P.”, un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton,
HM11, Bermuda, (“ECP V, L.P.”) et libération de ces actions nouvelles par versement en espèces.
3. Modification de l’article 5 des statuts en vue de refléter la décision ci-dessus.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions deux cent dix-huit mille Euros
(EUR 14.218.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-quatre mille cent soixante-six Euros (EUR
224.166,-) à quatorze millions quatre cent quarante deux mille cent soixante-six euros (EUR 14.442.166,-) par la création
et l’émission de deux cent soixante mille (260.000) nouvelles actions de Classe A et treize millions neuf cent cinquante
huit mille (13.958.000) actions nouvelles de Classe D d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
L’Assemblée admet Europe Capital Partners V, L.P. ”, un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House,
2, Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda, (“ECP V, L.P.”) à la souscription des deux cent soixante mille (260.000)
nouvelles actions de Classe A et des treize millions neuf cent cinquante huit mille (13.958.000) actions nouvelles de Classe
D.
<i>Sousciption et Libérationi>
- Les deux cent soixante mille (260.000) nouvelles actions de Classe A et les treize millions neuf cent cinquante huit
mille (13.958.000) actions nouvelles de Classe D sont souscrites par “ECP V L.P.”, ici repr&ésentée par “Europe Capital
Partners V (GP) Ltd”, limited company, ayant son siège social à Romasco Place, Wickhams Cay I, PO Box 3140, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110 (“ECP V (GP) Ltd”), Actionnaire Commandité, lui-même représenté par
son administrateur et Vice-Président, Monsieur Vincent Goy, prénommé, et libérées en espèces par un montant de
quatorze millions deux cent dix-huit mille Euros (EUR 14.218.000,-).
Le montant de quatorze millions deux cent dix-huit mille Euros (EUR 14.218.000,-) est à la libre disposition de la
société.
La preuve du paiement de quatorze millions deux cent dix-huit mille Euros (EUR 14.218.000,-) a été rapportée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Capital social - Premier alinéa. Le capital émis de la Société est fixé à quatorze millions quatre cent quarante
deux mille cent soixante-six Euros (EUR 14.442.166,-) représenté par deux cent quatre-vingt-onze mille dix (291.010)
actions de Classe A, quarante-six mille huit cent quatre-vingt-deux (46.882) actions de Classe B, cent quarante-six mille
deux cent soixante-quatorze (146.274) actions de Classe C et treize millions neuf cent cinquante huit mille (13.958.000)
actions de Classe D. Chaque action émise a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) et est entièrement libérée.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme EUR 5.300,-
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française.
Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait
foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. GOY, S. WOLTER-SCHIERES, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58319. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013981/169.
(120016407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Nanzenji, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.862.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012014867/14.
(120018041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
rara media S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Omnifone No 2 S.à r.l.).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 161.776.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015183/11.
(120018201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Allianz Global Investors Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 71.182.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015196/10.
(120018376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Société Immobilière du Kiem, Société Anonyme.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy vu Letzebuerg.
R.C.S. Luxembourg B 32.364.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 30 janvier 2012 que les mandats des administrateurs ont
été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2015:
- Monsieur Olivier Ferres, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Seningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Alex Sulkowski, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Seningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur René Loutz, né le 23 avril 1935 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 1, rue Siggy vu Letze-
buerg, L-1933 Luxembourg.
Il résulte également de ladite assemblée générale annuelle que le mandat de la personne chargée du contrôle des
comptes a été renouvelée jusqu'à l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2015:
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- Madame Hortense Kies, née le 2 mai 1945 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 1, rue Siggy vu
Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.
Depuis lors, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 février 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012016908/29.
(120020684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Acraf International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 75.546.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015203/10.
(120018353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 113.697.825,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 165.977.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December,
before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Graham Packaging European
Holdings (Luxembourg) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy Luxembourg, in the process of regis-
tration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on December 20, 2011, in the process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association of the Company (the Articles) have not been amended since.
THERE APPEARED:
Graham Packaging Company, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at c/- The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, 19801 USA, registered under number 2436955 (the Sole Shareholder),
duly represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of the registration formalities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 113,685,325 (one hundred thirteen million six
hundred eighty-five thousand three hundred twenty-five euro) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 113,697,825 (one hundred thirteen million
six hundred ninety-seven thousand eight hundred twenty-five euro) by way of the issuance of 4,547,413 (four million five
hundred forty-seven thousand four hundred thirteen) shares of a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each;
2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
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4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of MAS Luxembourg, S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the shareholder register of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Meeting resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 113,685,325 (one
hundred thirteen million six hundred eighty-five thousand three hundred twenty-five euro),
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euro) to EUR 113,697,825 (one hundred thirteen million six hundred ninety-seven thousand eight hundred
twenty-five euro)
by way of the issuance of 4,547,413 (four million five hundred forty-seven thousand four hundred thirteen) shares of
a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to the 4,547,413
(four million five hundred forty-seven thousand four hundred thirteen) new shares of the Company with a par value of
EUR 25 (twenty-five euro) each and to fully pay up such shares by a contribution in kind consisting of:
(i) 342,764 (three hundred forty-two thousand seven hundred sixty-four) shares it holds in the share capital of Graham
Packaging Canada Limited, a Canadian company, having its registered office at 3174 Mavis Road, Mississauga, Ontario
L5C-1T8, Canada, registered with Province of Ontario under number 81478 (Canada Ltd.) (the Canada Ltd. Shares)
having an aggregate value of at least USD 56,067,045 (fifty-six million sixty-seven thousand forty-five United States dollars);
(ii) 6,199 (six thousand one ninety-nine) shares it holds in the share capital of Graham Packaging Belgium NV, a Belgian
company, having its registered office at Melkerijstraat 3, Rotselaar, 3100 Belgium, registered with Leuven under number
0471.627.163 (Belgium NV) (the Belgium NV Shares) having an aggregate value of at least USD 87,493,071 (eighty-seven
million four hundred ninety-three thousand seventy-one United States dollars);
(iii) 299 (two hundred ninety-nine) shares it holds in the share capital of Graham Packaging Lummen NV, a Belgian
company, having its registered office at Blanklaarstraat 1, Lummen, 3560, Belgium, registered with Hasselt under number
0870.932.316 (Lummen NV) (the Lummen NV Shares) having an aggregate value of at least USD 3,371,800 (three million
three hundred seventy-one thousand eight hundred United States dollars); and
(iv) 100% of the membership interests, it holds in Graham Packaging Company Europe LLC, a Delaware limited liability
company, having its registered office at c/o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington,
County of New Castle, Delaware 19801, registered with State of Delaware under number 5079165 (GPC Europe LLC)
(the GPC Europe LLC Interests and together with the Canada Ltd. Shares, the Belgium NV Shares, the Lummen NV
Shares, the Contributed Assets) having an aggregate value of at least USD 17,797 (seventeen thousand seven hundred
ninetyseven United States dollars).
The contribution of the Contributed Assets in an aggregate amount of USD 146,949,713 (one hundred forty-six million
nine hundred forty-nine thousand seven hundred thirteen United States dollars) (being the USD equivalent of EUR
113,685,372.89 (one hundred thirteen million six hundred eighty-five thousand three hundred seventy-two euro and
eighty-nine cents) at the exchange rate of USD 1/EUR 1.2926 as published by Reuters as of December 29, 2011) is allocated
as follows:
- EUR 113,685,325 (one hundred thirteen million six hundred eighty-five thousand three hundred twentyfive euro) to
the nominal share capital account of the Company; and
- EUR 47.89 (forty-seven euro and eighty-nine cents) to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Contributed Assets to the Company is evidenced by (i) an interim
balance sheet of the Sole Shareholder dated as of December 28, 2011 and (ii) a certificate dated December 30, 2011
issued by the authorised representatives of the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above:
“1. The Sole Shareholder is the owner of the Contributed Assets, representing respectively 100% of the issued share
capital of Canada Ltd., 99.98% of the issued share capital of Belgium NV, 99.67% of the issued share capital of Lummen
NV and 100% of the membership interests of GPC Europe LLC;
2. The Contributed Assets are fully paid-up;
3. The Sole Shareholder is solely entitled to the Contributed Assets and possess the power to dispose of the Con-
tributed Assets subject to the lien of Reynolds Group Holdings Inc. granted by the Sole Shareholder pursuant to a New
York law governed pledge agreement dated as of September 8, 2011 which allows the Sole Shareholder as pledgor to
transfer the Contributed Assets (the Pledge Agreement);
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4. Except in accordance with the provisions of the Pledge Agreement, none of the Contributed Assets is encumbered
with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct on the Contributed Assets and none
of the Contributed Assets is subject to any attachment;
5. Except in accordance with the provisions of the Pledge Agreement, there exist no pre-emption rights nor any other
rights by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the Contributed Assets be transferred
to him;
6. According to applicable laws, the Contributed Assets are freely transferable;
7. All formalities required in the Grand-Duchy of Luxembourg and in any relevant jurisdiction subsequent to the
contribution in kind of the Contributed Assets will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed
documenting the said contribution in kind;
8. Based on general accounting principles, the Contributed Assets are valued at least at USD 146,949,713 (one hundred
forty-six million nine hundred forty-nine thousand seven hundred thirteen United States dollars) and since the valuation
was made no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company.”
The said certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall
henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred thirteen million six hundred ninety-seven thousand
eight hundred twenty-five euro (EUR 113,697,825) represented by four million five hundred forty-seven thousand nine
hundred thirteen (4,547,913) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed
and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg
and any employee of and any employee of MAS Luxembourg S.àr.l. to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of this deed, amount approximately to EUR 6700.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trentième jour du mois de décembre,
par devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Graham Packaging European
Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 21 décembre
2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
Graham Packaging Company, L.P., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social au c/-The
Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 USA, im-
matriculée sous le numéro 2436955 (l'Associé Unique),
dûment représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 113.685.325 (cent treize millions six cent quatre-
vingt cinq mille trois cent vingt-cinq euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR
12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 113.697.825 (cent treize millions six cent quatre-vingt dix-sept mille huit
cent vingt-cinq euros), par l'émission de 4.547.413 (quatre millions cinq cent quarante-sept mille quatre cent treize) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
2. Souscription et paiement des classes de parts sociales comme indiqué sous le point 1 ci-dessus;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, tout employé de Loyens & Loeff et tout employé de MAS Luxembourg, S.àr.l.,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société;
5. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 113.685.325 (cent treize
millions six cent quatre-vingt-cinq mille trois cent vingt-cinq euros)
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à
EUR 113.697.825 (cent treize millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt-cinq euros),
par l'émission de 4.547.413 (quatre millions cinq cent quarante-sept mille quatre cent treize) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 25 (vingt cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, l'Associé Unique, pré-désigné et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux 4.547.413 (quatre
millions cinq cent quarante-sept mille quatre cent treize) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et de libérer intégralement ces parts sociales par un apport en nature se composant
de:
(i) 342.764 (trois cent quarante deux mille sept cent soixante-quatre) parts sociales qu'il détient dans le capital social
de Graham Packaging Canada Limited, une société de droit canadien, ayant son siège social au 3174 Mavis Road, Missis-
sauga, Ontario L5C-1T8, Canada, immatriculée à la Province d'Ontario sous le numéro 81478 (Canada Ltd.) (les Parts
Sociales Canada Ltd.) ayant une valeur d'au moins USD 56.067.045 (cinquante-six millions soixante-sept mille quarante-
cinq dollars des Etats-Unis);
(ii) 6.199 (six mille cent quatre-vingt dix-neuf) actions qu'il détient dans le capital social de Graham Packaging Belgium
NV, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au Melkerijstraat 3, Rotselaar, 3100 Belgique, immatriculée
au registre de Louvain sous le numéro 0471.627.163 (Belgium NV) (les Parts Sociales Belgium NV) ayant une valeur d'au
moins USD 87.493.071 (quatre-vingt-sept million quatre cent quatre-vingt-treize mille soixante et onze dollars des Etats-
Unis);
(iii) 299 (deux cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales qu'il détient dans le capital social de Graham Packaging Lummen
NV, une société de droit belge, ayant son siège social au Blanklaarstraat 1, Lummen, 3560 Belgique, immatriculée au
registre de Hasselt sous le numéro 0870.932.316 (Lummen NV) (les Parts Sociales Lummen NV) ayant une valeur d'au
moins USD 3.371.800 (trois millions trois cent soixante et onze mille huit cents dollars des Etats-Unis); et
(iv) 100% (cent pourcent) des participations qu'il détient dans le capital social de Graham Packaging Europe LLC, une
société du Delaware, ayant son siège social au c/o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wil-
mington, County of New Castle, Delaware 19801, immatriculée avec l'Etat du Delaware sous le numéro 5079165 (GPC
Europe LLC) (les Participations GPC Europe LLC et ensemble avec les Parts Sociales Canada Ltd., les Parts Sociales
Belgium NV, les Parts Sociales Lummen NV, les Actifs Apportés) ayant une valeur d'au moins USD 17.797 (dix-sept mille
sept cent quatre-vingt-dix-sept dollars des Etats-Unis).
L'apport en nature des Actifs Apportés pour un montant total de USD 146.949.713 (cent quarante-six million neuf
cent quarante-neuf mille sept cent treize dollars des Etats-Unis) (étant l'équivalent de EUR 113.685.372,89 (cent treize
million six cent quatre-vingt-cinq mille trois cent soixante-douze euros et quatre-vingt-neuf cents) au taux de change de
USD 1/EUR 1,2926 publié par Reuters le 29 décembre 2011) est affecté comme suit:
- EUR 113.685.325 (cent treize millions six cent quatre-vingt-cinq mille trois cent vingt-cinq euros) au compte capital
social de la Société;
- EUR 47,89 (quarante-sept euros et quatre-vingt-neuf cents) au compte prime d'émission de la Société.
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L'estimation de l'apport en nature des Actifs Apportés est prouvée par (i) des comptes intermédiaires de l'Associé
Unique à la date du 28 décembre 2011 et (ii) un certificat du 30 décembre 2011 émis par les représentants autorisés de
l'Associé Unique, pré-dénommé et représenté comme indiqué ci-dessus:«
1. L'Associé Unique est le propriétaire unique des Actifs Apportés, représentant respectivement 100% du capital social
émis de Canada Ltd., 99.98% du capital social émis de Belgium NV, 99.67% du capital social émis de Lummen NV et 100%
des participations de GPC Europe LLC;
2. Les Actifs Apportés sont entièrement libérées;
3. L'Associé Unique est le seul titulaire des Actifs Apportés et possède le droit d'en disposer sous réserve du privilège
de Reynolds Group Holdings Inc. donné par l'Associé Unique conformément à un contrat de gage gouverné par le droit
de New York daté du 8 septembre 2011 en vertu duquel l'Associé Unique en tant que créancier gagiste est autorisé à
transférer les Actifs Apportés (le Contrat de Gage);
4. Sous réserve des dispositions du Contrat de Gage, aucun des Actifs Apportés n'est grevée d'un nantissement ou
d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit sur les Actifs Apportés et aucune des Actifs
Apportés n'est sujette à une telle opération;
5. Sous réserve des dispositions du Contrat de Gage, il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu
duquel une personne est autorisée à demander que les Actifs Apportés lui soient cédées;
6. Conformément aux lois applicables, les Actifs Apportés sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg et dans toute autre juridiction consécutives à
l'apport en nature des Actifs Apportés à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié
documentant cet apport en nature;
8. Sur la base des principes comptables généralement acceptés, les Actifs Apportés sont évaluées au moins à USD
146.949.713 (cent quarante-six million neuf cent quarante-neuf mille sept cent treize dollars des Etats-Unis) et, depuis
cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur des apports faits à la Société.»
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il ait désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à cent treize millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent vingt-cinq euros (EUR
113.697.825), représenté par quatre millions cinq cent quarante-sept mille neuf cent treize (4.547.913) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et tout
employé de MAS Luxembourg, S.àr.l. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte s'élèvent à environ EUR 6.700.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante
a signé, ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: V. Schmitt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 janvier 2012. LAC/2012/707. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014044/250.
(120016976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
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Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.351.
In the year two thousand and eleven.
On the second day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
The company Paradigm B.V., recorded with the Companies' Registry of (The Netherlands) under number 23093424,
with its registered office at NL-1043 BW Amsterdam, 165, Naritaweg,
duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster (Grand-Duchy of
Luxembourg), 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
that the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"PARADIGM GEOPHYSICAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.”, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 84351, incorporated by deed of Maître Gérard
LECUIT, notary then residing at Hesperange (Grand-Duchy of Luxembourg) and now at Luxembourg (Grand-Duchy of
Luxembourg), on October 17, 2001, published in the Mémorial C number 357 of March 5, 2002, and whose articles of
incorporation have been modified by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing at Sanem (Grand-Duchy of
Luxembourg), acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, pre-named, on May 2, 2003, published in the Mémorial
C number 678 of June 27, 2003,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article twelve of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney."
<i>Second resolutioni>
The mandate of manager of Mrs. Nicola SHAW for an unlimited period is confirmed and the category A is attributed
to the latter.
<i>Third resolutioni>
The mandate of manager of Mr. Jonathan LEWIS KELLER for an unlimited period is confirmed and the category A is
attributed to the latter.
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<i>Fourth resolutioni>
The mandate of manager of Mr. David CATALA for an unlimited period is confirmed and the category B is attributed
to the latter.
<i>Fifth resolutioni>
The mandate of manager of Mr. Hugo FROMENT for an unlimited period is confirmed and the category B is attributed
to the latter.
<i>Sixth resolutioni>
Article fifteen of the articles of association is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred and fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze.
Le deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
La société Paradigm B.V., enregistrée auprès du register des sociétés des Pays-Bas sous le numéro 23093424, avec
siège social à NL-1043 BW Amsterdam, 165, Naritaweg,
dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-6130 Junglinster
(Grand-Duché de Luxembourg), 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée "PARADIGM GEO-
PHYSICAL (Luxembourg) S.à r.l.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84351, constituée par acte de Maître Gérard LECUIT, notaire alors de
résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 357 du 5 mars 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
en remplacement de son collègue, Maître Gérard LECUIT, pré-nommé, en date du 2 mai 2003, publié au Mémorial C
numéro 678 du 27 juin 2003,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article douze des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration."
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat de gérante de Madame Nicola SHAW pour une durée indéterminée est confirmé et la catégorie A est
attribuée à cette dernière.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de gérant de Monsieur Jonathan LEWIS KELLER pour une durée indéterminée est confirmé et la catégorie
A est attribuée à ce dernier.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat de gérant de Monsieur David CATALA pour une durée indéterminée est confirmé et la catégorie B est
attribuée à ce dernier.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat de gérant de Monsieur Hugo FROMENT pour une durée indéterminée est confirmé et la catégorie B est
attribuée à ce dernier.
<i>Sixième résolutioni>
L'article quinze des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent
cinquante Euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4436. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012014197/150.
(120016561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Bentonwood Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 41.136,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 135.718.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015233/11.
(120018189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Marathon Ris Orangis (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 107.088.
EXTRAIT
Suite au contrat de cession de parts sociales en date du 06 juin 2011 l'associé unique Marathon Paris Partners L.L.C,
une société constituée et existant sous les lois du Delaware, établie et ayant son siège social à Corporation Service
Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA, enregistrée sous le numéro 3880569,
a cédé toutes ses 125 (cent vingt-cinq) parts sociales détenues dans la société Marathon Ris Orangis (Lux) Sàrl à la société
European Property Partners X, L.L.C., une société constituée et existant sous les lois du Delaware, établie et ayant son
siège social à Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,
enregistrée sous le numéro 4193446.
Par conséquent la société European Property Partners X, L.L.C., est devenue l'associé unique de la société Marathon
Ris Orangis (Lux) Sàrl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016718/23.
(120020161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Z.L.J. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4620 Differdange, 35, rue Emile Mark.
R.C.S. Luxembourg B 166.560.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois janvier;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Joao Carlos FARIA DE OLIVEIRA, gérant de société, né à Vila Nova de Famalicao (Portugal), le 4 décembre
1974, demeurant à L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange, et
2) Madame Zélia Maria DIAS LUIS, serveuse, née à Sé Nova/Coimbra (Portugal), le 29 août 1972, demeurant à L-4660
Differdange, 35, rue Michel Rodange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Z.L.J. S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
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Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Joao Carlos FARIA DE OLIVEIRA, préqualifié, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .
76
2) Madame Zélia Maria DIAS LUIS, préqualifiée, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4620 Differdange, 35, rue Emile Mark.
2. Madame Zélia Maria DIAS LUIS, serveuse, née à Sé Nova/Coimbra (Portugal), le 29 août 1972, demeurant à L-4660
Differdange, 35, rue Michel Rodange, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la
gérante.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.C. FARIA DE OLIVEIRA, Z.M. DIAS LUIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015100/125.
(120017827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Henri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.921.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENRI S.A., en liquidation,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 69.921, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 30
avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 580 du 28 juillet 1999.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 5 décembre 2011 comprenant no-
mination de LOZANO S.A., ayant son siège social à Panama, République de Panama, en tant que liquidateur.
AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469, a
été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 27 décembre 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il ressort de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital social de
50.000,- EUR (cinquante mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l'exécution de leur mandat respectif.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
L'Assemblée a pris connaissance que le liquidateur, dans son rapport reconnu exact par le commissaire de contrôle à
la liquidation et dont une copie restera annexée au présent acte, a relevé que la Société détient encore à l'heure actuelle
une participation de 80% dans la société FINMARO S.r.l., société de droit italien ayant son siège social au 96-98, Via
Ninfea, Iseo (BS), Italie, ainsi qu'une créance sur cette même société.
L'Assemblée décide d'attribuer à l'actionnaire unique, UBI Fiduciaria S.p.A., ayant son siège social au 70, Via Cefalonia,
I-25124 Brescia, Italie, la participation de 80% détenue par HENRI S.A. dans la société FINMARO S.r.l., société de droit
italien ayant son siège social au 96-98, Via Ninfea, Iseo (BS), Italie, et tous les droits et obligations y attachés, ainsi que la
créance détenue sur cette même société, le tout à titre de compensation des dettes actionnaires de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
siège de BDO Tax & Accounting, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer les
comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Gentiane PREAUX, Myriam WAGNER, Carine GRUNDHEBER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/121. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013463/75.
(120016372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
BEU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 158.991.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012015242/14.
(120018884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Global Pharm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 161.892.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant que
gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Madame Myriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, résidant au 48, Le Pas de Loup, B-6791
Guerlange, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016579/19.
(120020617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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MACK SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.717.
Im Jahre zweitausendelf, den dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die "Versammlung") die Aktionäre, beziehungsweise
deren Vertreter, der Aktiengesellschaft "MACK SPF" mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 251, route d'Arlon, eingetragen im
Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 35717, ursprünglich gegründet unter
der Bezeichnung "MACK II S.A.", gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d'HUART, mit dem Amtssitz in
Petingen, am 14. Dezember 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
210 vom 11. Mai 1991,
und deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunden aufgenommen durch den vorgenannten Notar Georges
d'HUART:
- am 16. September 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 604 vom 22.
November 1996;
- am 8. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 525 du 9. Juli 1999,
enthaltend unter Anderem die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "MACK II S.A. Beteiligungsgesellschaft der
Mitarbeiter Carl Kliem S.A."; und
- am 22. Mai 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 718 du 8. Juli 2003.
- am 02. Dezember 2009, veröffentlich im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 262 du 5. Février
2010, enthaltend unter Anderem die Kapitalherabsetzung und
- am 30. Dezember 2009, veröffentlich im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 509 du 9. Mars
2010, enthaltend unter Anderem die Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in "MACK SPF"
- am 29. Dezember 2010, veröffentlich im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1065 vom 22.
August 2011.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Mika VALANKI, kaufmännischer Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1150
Luxembourg, 251, route d'Arlon.
Der Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Léa ENGEL, kaufmännische Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1150
Luxembourg, 251, route d'Arlon.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Eric PLEIN, kaufmännischer Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1150
Luxembourg, 251, route d'Arlon.
Der Vorsitzende stellt fest, dass der Versammlungsvorstand somit ordnungsgemäß konstituiert ist.
Der Versammlungsvorstand erstellt die Anwesenheitsliste, welche nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Ak-
tionäre oder deren Bevollmächtigte, die Mitglieder des Versammlungsvorstandes und den amtierenden Notar dieser
Urkunde zusammen mit den Vollmachten zum Zwecke der Registrierung als Anlage beigefügt wird.
Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar, nachfolgendes zu beurkunden:
A) Die Versammlung wurde wirksam durch Übermittlung von Einberufungsschreiben per Einschreiben an alle regis-
trierten Aktionäre der Gesellschaft einberufen.
Diesen registrierten Aktionären, welche das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft repräsentieren, wurden die Ein-
berufungen am 22. November 2011, d.h. entsprechend den gesetzlichen Anforderungen mindestens 8 Tage vor der
Versammlung zugesendet.
B) Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Anerkennung, dass der Gesellschaft 41.341 eigene Aktien gehören machend fünfundvierzig Komma dreiundneunzig
Prozent (45,93%) ihres Gesellschaftskapitals.
2. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von 50.000,-EUR, um das Kapital von einem Betrag von
112.500,EUR auf einen Betrag von 62.500,-EUR zu bringen, durch Annullierung der 40.000 eigenen Aktien welche von
der Gesellschaft gehalten werden.
3. Verschiedenes.
C) Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Tag 112.500,-EUR, eingeteilt in 90.000 Aktien mit einem
Nennwert von je 1,25 EUR.
Gemäß der Anwesenheitsliste sind von 90.000 ausgegebenen Aktien, welche das gesamte Aktienkapital der Gesellschaft
darstellen, 90.000 Aktien anwesend oder vertreten.
Dass die 41.341 (einundvierzigtausenddreihunderteinundvierzig) Aktien, welche der selbst Gesellschaft gehören, nicht
stimmberechtigt sind,
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D) Demnach sind entsprechend den gesetzlichen Anforderungen mindestens 50% des Gesellschaftskapitals vertreten,
weswegen die Versammlung über alle Punkte auf der Tagesordnung wirksam beraten und beschließen kann.
Der Vorsitzende erklärt, dass zu einer wirksamen Beschlussfassung im Sinne der beabsichtigten Satzungsänderung eine
Mehrheit von zwei Dritteln der anwesenden und ordnungsgemäß vertretenen Stimmen erforderlich ist.
E) Sodann stellt die Versammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsitzenden
einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung erkennt an, dass der Gesellschaft einundvierzigtausenddreihunderteinundvierzig (41.341) eigene
Aktien gehören, machend fünfundvierzig Komma dreiundneunzig Prozent (45,93%) des Kapitals der Gesellschaft.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschließt das Gesellschaftskapital um fünfzigtausend Euro (50.000,-EUR) herabzusetzen, um es von
seinem jetzigen Betrag von einhundertzwölftausendfünfhundert Euro (112.500,-EUR) auf zweiundsechzigtausendfünfhun-
dert Euro (62.500,-EUR) zu bringen, durch Annullierung von vierzigtausend (40.000) eigenen Aktien, welche von der
Gesellschaft gehalten werden.
Das Produkt dieser Herabsetzung des Kapitals wird nicht ausgeschüttet und dem Verwaltungsrat werden alle Voll-
machten erteilt die notwendigen buchhalterischen Umbuchungen vorzunehmen.
<i>Dritter Beschlussi>
Um die Statuten an die hiervor genommenen Beschlüsse anzupassen, beschließt die Versammlung Artikel 3 der Sa-
tzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausendfünfhundert Euro (62.500,-EUR), eingeteilt in fünfzig-
tausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro und fünfundzwanzig Cent (1,25 EUR)."
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr 1.000,-EUR.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Mika VALANKI, Léa ENGEL, Eric PLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 08 décembre 2011. Relation GRE/2011/4367. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 6. Januar 2012.
Référence de publication: 2012013551/92.
(120015607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Luveba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 137.072.
L'an deux mille onze, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Luveba S.A.”, ayant son
siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 137.072, (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 25 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 885 du 10 avril 2008. Les statuts n'ont pas été modifier depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André WILWERT, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon I
er
Les actionnaires présents ou
représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés sur une
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liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions et restructuration du capital par échange des 900 actions existantes
par 315 actions nouvelles.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de 118.500,- EUR pour le porter de son montant actuel
de 31.500,- EUR à 150.000,- EUR par l'émission de 1.185 actions nouvelles.
3.- Souscription et libération
4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et de restructurer le capital en remplaçant les 900
(neuf cents) actions actuelles par 315 (trois cent quinze) actions nouvelles. Le Conseil d'administration est autorisé de
faire les écritures nécessaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent dix-huit mille cinq cents euros (118.500,- EUR)
en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) à cent cinquante mille
euros (150.000,-EUR), par la création et l'émission de mille cent quatre-vingt-cinq (1.185) actions nouvelles sans dési-
gnation de la valeur nominale, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
<i>Troisième résolution: Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes Monsieur André WILWERT, préqualifié, lequel, a déclaré être l'actionnaire unique
et souscrire aux mille cent quatre-vingt-cinq (1.185) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire par
versement à un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme de cent dix-huit mille cinq cents euros
(118.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par mille
cinq cents (1.500) actions sans désignation de la valeur nominale."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.400,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, André WILWERT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2011. Relation GRE/2011/4372. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
32095
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U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012013531/73.
(120016017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
African Mineral Exploration & Development GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.730.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015806/11.
(120019062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Opticorp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 49.999.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 24 janvier
2012 que:
- Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
* Madame Joëlle MAMANE, administrateur, née à Fès le 14 janvier 1951, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23 rue Aldringen;
* Monsieur Patrick AFLALO, administrateur, né à Fès le 09 octobre 1959, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23 rue Aldringen;
* Monsieur Tamas Laszlo RAKOSI, administrateur, né à Budapest le 23 décembre 1947, demeurant à L-7243 Berel-
dange, 59 rue du X octobre.
Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Tamas Laszlo RAKOSI est confirmé pour une durée indéterminée.
- A été réélue au poste de Commissaire aux comptes:
* MONTBRUN REVISION Sàrl, RCS Luxembourg N° B 67501, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de
Gaulle - Le Dôme - Espace Pétrusse L-1653 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012016787/24.
(120020036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
SCI Du Moulin, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg E 2.150.
EXTRAIT
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois FONCIERE HIRSCH SARL (en faillite), société de droit
luxembourgeois constituée en date du 16 février 2000, immatriculée et enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 74.566, établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, Rue
des Dahlias, déclarée en faillite par jugement du 26 mars 2010, du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière commerciale, représentée à la présente par son curateur Me Marc LENTZ, avocat à la Cour, demeurant 18
rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg
cède sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les 200 parts sociales dont elle est propriétaire et qu'elle détient
en pleine et entière propriété en qualité d'associé fondateur dans la société civile immobilière SCI DU MOULIN à
La société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED, société de droit gibraltar, constituée en date du 17
novembre 2008, immatriculée et enregistrée auprès du Companies House de Gibraltar sous le matricule 99467, établie
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et ayant son siège social à Gibro House, 4, Giro's Passage, Gibraltar, représentée à la présente par son directeur régu-
lièrement en fonctions Monsieur Axel WEND, expert comptable, demeurant, 1, Carrefour de Rive, CH-1207 Genève,
qui l'accepte
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012016885/23.
(120020158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.522.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012015811/10.
(120019389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Am Bann 3-5, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 81.606.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015812/10.
(120018940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.140.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015833/11.
(120019069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Equiventus Capital Mistral, Société à responsabilité limitée,
(anc. EQV Wind Invest 1).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 156.510.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
"EQUIVENTUS HOLDING S.A.", a public limited liability company (société anonyme), incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Register of Luxembourg, under the number R.C.S. B 155.284,
here represented by:
Ms. Séverine HACKEL, maître en droit, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 23
rd
, 2011.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party, represented as stated here above, is the sole shareholder of "EQV WIND INVEST 1" (the
"Company") a société à responsabilité limitée (limited liability company) existing and organised under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg, incorporated pursuant
to a notarial deed of the undersigned notary, on 5 November 2010, which was published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, on 11 December 2010, under number 2723, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, under number B-156 510; the Articles of incorporation have been amended pursuant to a notarial
deed on March 28, 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under the number 1330, on
18 June 2011.
Such appearing party, acting in his capacity as sole shareholder and as such representing the whole corporate capital
of the Company, took then the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company from "EQV WIND INVEST 1" to "EQUIVENTUS
CAPITAL MISTRAL".
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the sole shareholder resolves to amend article four (4) of the Company's
Articles of Association, which shall read as follows:
Art. 4. "The Company will have the name "EQUIVENTUS CAPITAL MISTRAL".
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed was drawn up in
the English language, followed by a German version thereof; on request of the appearing party and in case of discrepancies
between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name
and residence, the proxy holder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes.
Im Jahr zweitausendelf, am achtundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns, Maître Jean-Joseph Wagner mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
„EQUIVENTUS HOLDING S.A.", eine Aktiengesellschaft gegründet und bestehend unter den Gesetzen des Groß-
herzogtum Luxemburg, mit Gesellschaftssitz in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg unter der Registrierungsnummer B 155 284,
hier vertreten durch:
Frau Séverine HACKEL, maître en droit, mit beruflich wohnhaft in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxemburg,
aufgrund einer ihr ausgestellten Vollmacht, von 23 Dezember 2011.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Vollmachtnehmerin der erschienenen
Partei und den beurkundenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie vorerwähnt, ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft „EQV WIND IN-
VEST 1", (nachfolgend die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die dem Luxemburger Recht
unterliegt und mit Gesellschaftssitz in rue Adolphe 6, L-1116 Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde des un-
terzeichneten Notars vom 5. November 2010, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 11. Dezember
2010, unter der Nummer 2723 veröffentlicht worden ist, und eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschafts-
register unter der Nummer B 156.510; die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert, gemäß einer
notariellen Urkunde aufgenommen am 28. März 2011, welche im Mémorial, am 18. Juni 2011, unter der Nummer 1330,
veröffentlicht wurde:
Die erschienene Partei, handelnd als alleiniger Gesellschafter und als solcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt,
nahm anschließend folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt den Firmennamen der Gesellschaft „EQV WIND INVEST 1" in „EQUIVENTUS
CAPITAL MISTRAL" abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Folge des vorhergehenden Beschlusses, beschließt der alleinige Gesellschafter Artikel VIER (4) der Gesellschafts-
satzung wie folgt abzuändern:
Art. 4. „Der Name der Gesellschaft ist „EQUIVENTUS CAPITAL MISTRAL".
Worüber diese notarielle Urkunde zum eingangs erwähnten Datum in Luxemburg aufgenommen wurde.
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Der beurkundende Notar, der die englische Sprache versteht und beherrscht, bestätigt hiermit, dass die vorliegende
Urkunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache mit nachfolgender deutscher Übersetzung aufge-
nommen wird; auf Verlangen der erschienenen Partei und im Fall einer Abweichungen der englischen von der deutschen
Fassung, kommt der englischen Fassung Vorrang zu.
Die vorstehende Niederschrift ist dem Bevollmächtigten der Erschienenen, der dem Notar mit Namen, Vornamen,
und Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen worden und von dem Notar zusammen mit diesem unterzeichnet worden.
Gezeichnet: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 2. Januar 2012. Relation: EAC/2012/41. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012013993/82.
(120016417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Rowan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.881.325,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.278.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December at 4:00 p.m.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office at
Suite 1 Burns House, 19 Town Range, Gibraltar and registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number
101698 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5 rue Zénon
Bernard L4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Rowan Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société
à responsabilité limitée”), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 145.278 (the “Company”),
which has been incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
11 March 2009 published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Memorial C”) number 727,
dated 3 April 2009.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 23 December 2011, not yet pu-
blished in the Memorial C.
II.- That the 225,055 (two hundred twenty-five thousand fifty-five) shares of a nominal value of USD 115 (one hundred
fifteen United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the reimbursement of share premium to Rowan Drilling (Gibraltar) Limited in an amount of USD
48,062,899;
3. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the repayment
of the amount due to Rowan Drilling (Gibraltar) Limited further to resolution 2. above;
4. Opening of the liquidation of the Company;
5. Appointment of Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, as liquidator of the Company for the liquidation period and
determination of the powers of the liquidator; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions were taken:
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<i>First resolution:i>
It was resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting, acknowledges having
been sufficiently informed of the agenda for the meeting, confirms that it considers the meeting validly convened and
therefore agrees to deliberate and vote upon all the items on the agenda. It was further unanimously resolved that all the
relevant documentation has been put at the disposal of the Sole Shareholder within sufficient period of time in order to
allow it to carefully examine each document.
<i>Second resolution:i>
It was reported that, on 22 December 2011, the board of managers of the Company has proposed to the Sole Sha-
reholder to reimburse share premium in an amount of USD 48,062,899 (forty-eight million sixty-two thousand eight
hundred ninety-nine United States Dollars) to the Sole Shareholder (the “Repayment of the Share Premium”).
It was then resolved to approve the Repayment of the Share Premium.
<i>Third resolution:i>
It was resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of
the Repayment of the Share Premium to the Sole Shareholder and in particular the form of the Repayment of the Share
Premium and (ii) to take any action required to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company,
in order to execute any document or do any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name
and on behalf of the Company in connection with the Repayment of the Share Premium.
<i>Fourth resolution:i>
It was resolved, in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”) to
open the liquidation of the Company.
<i>Fifth resolution:i>
It was resolved to appoint the Sole Shareholder as liquidator of the Company (the "Liquidator").
It was resolved to grant the following powers to the Liquidator:
The Liquidator shall be fully empowered as per Articles 144 to 151 of the Law.
It shall notably be empowered to represent the Company during and in the course of the liquidation process, to dispose
of all the assets, to discharge all the liabilities and to distribute (in whole or in part) the net assets of the Company to the
Sole Shareholder in kind or in cash at any time during the liquidation process.
It may carry out any act provided for in Article 145 of the Law without the need for prior approval of the Sole
Shareholder, including contribute or distribute the assets of the Company to other companies.
It may distribute an advance payment on the liquidation proceeds to the Sole Shareholder, provided that the Company
has sufficient funds and liquid assets to settle its liabilities.
It may deal with, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termination,
transcription, seizure, opposition or other encumbrances.
The Liquidator may in particular, without limiting the generality of the above, sell, exchange or alienate any and all
movable property and/or rights of the Company, if the occasion arises.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the accounts of the Company instead.
It may freely delegate specified and determined tasks and for a limited period part of his powers to one or more
representatives on his own responsibility.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).
There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Eschsur-Alzette on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-troisième jour du mois de décembre à 16 heures.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
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A comparu:
Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, une société constituée selon les lois de Gibraltar, ayant son siège social sis Suite 1
Burns House, 19 Town Range, Gibraltar et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro
101698 (l'«Associé Unique»),
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle sise au 5 rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Rowan Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social sis au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 145.278 (la «Société»), constituée par acte
notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, du 11 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 727, en date du 3 avril 2009.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler,
notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, du 23 décembre 2011, non encore publié au Mémorial
C.
II.- Que les 225.055 (deux cent vingt-cinq mille cinquante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 115 USD (cent
quinze Dollar Américain) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique
reconnaît expressément avoir été dûment informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du remboursement de prime d'émission à Rowan Drilling (Gibraltar) Limited pour un montant de
48.062.899 USD;
3. Délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités pratiques du repaiement du
montant dû à Rowan Drilling (Gibraltar) Limited suite à la résolution 2. ci-dessus;
4. Ouverture de la liquidation de la Société;
5. Nomination de Rowan Drilling (Gibraltar) Limited, en tant que liquidateur de la Société pour la période de liquidation
et détermination des pouvoirs du liquidateur; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il a été décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée. L'Associé Unique reconnait avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et confirme qu'il se considère
valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé
Unique dans un laps de temps suffisant pour lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est reporté que, le 22 décembre 2011, le conseil de gérance de la Société a proposé à l'Associé Unique de rembourser
la prime d'émission pour un montant de 48.062.899 USD (quarante-huit millions soixante-deux mille huit cent quatre-
vingt-dix-neuf Dollars américains ) à l'Associé Unique (le «Repaiement de la Prime d'Emission»).
Il est ensuite décidé d'approuver le Repaiement de la Prime d'Emission.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques du
Repaiement de la Prime d'Emission à l'Associé Unique et en particulier la forme du Repaiement de la Prime d'Emission
et (ii) de prendre toute action requise, ou prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société, afin de signer
tout document ou faire tout acte et prendre toute action qu'il jugera nécessaire et appropriée au nom et pour le compte
de la Société en relation avec le Repaiement de la Prime d'Emission
<i>Quatrième résolution:i>
Il a été décidé, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
d'ouvrir la liquidation de la Société.
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<i>Cinquième résolution:i>
Il a été décidé de nommer l'Associé Unique en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Il a été décidé de conférer les pouvoirs suivants au Liquidateur:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la Loi.
Il sera notamment habilité à représenter la Société durant la procédure de Liquidation, à vendre tous les actifs, à
s'acquitter des dettes de la Société, et à distribuer (en tout ou partie) les actifs nets de la Société à l'Associé Unique, en
espèces ou en nature, à tout moment au cours de la procédure de Liquidation.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans autorisation préalable de l'Associé Unique, y compris
apporter ou distribuer les actifs de la Société à d'autres sociétés.
Il peut distribuer une avance sur boni de liquidation à l'Associé Unique, à condition que la Société dispose de fonds et
de liquidités suffisants pour régler ses dettes.
Il peut traiter, avec ou sans paiement, tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques, actions résolutoires,
transcriptions, saisies, oppositions ou tout autre empêchement.
Le Liquidateur peut en particulier, sans que l'énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger ou aliéner tous
biens mobiliers et/ou droits de la Société, le cas échéant.
Le Liquidateur est exempté de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société à la place.
Il peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, des tâches spécifiques et déterminées et pour un temps
limité, partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en rapport avec le présent acte, s'élèvent à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette au jour cité en tête de ce document.
Lecture ayant été faite aux comparants, ils ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que, sur demande des comparants ci-dessus, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 janvier 2012. Relation: EAC/2012/79. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012013655/182.
(120016038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Cambaceres France Holdings AREII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. AIMCo RE Subs (Luxembourg) II S.à r.l.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 155.173.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015876/11.
(120019066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Centralna Poland Holdings AREII (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.721.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015880/11.
(120019067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Jacmont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3373 Leudelange, 32, Domaine Schmiseleck.
R.C.S. Luxembourg B 159.059.
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Jacques Paul Joseph COUMONT, commerçant, né à Verviers (Belgique), le 25 août 1953, demeurant à
B-1380 Lasne, 7, rue du Mont Lassy;
2) Madame Sonia BELAICH, infirmière, née à Reims (France), le 5 janvier 1973, demeurant à B-1380 Lasne, 7, rue du
Mont Lassy; et
3) Monsieur Marc GODART, gérant de société, né à Luxembourg, le 18 août 1957, demeurant à L-3373 Leudelange,
32, Domaine Schmiseleck.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “Jacmont S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2444 Luxembourg, 76,
rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159.059,
(la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 19 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1020 du 17 mai 2011;
- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et que les personnes com-
parantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour
conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3373 Leudelange, 32, Domaine Schmiseleck, et
de modifier subséquemment l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut-être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger."
<i>Deuxième résolutioni>
- Monsieur Jacques Paul Joseph COUMONT, préqualifié, cède par les présentes cinq (5) de ses parts sociales qu'il
détient dans la Société à Monsieur Marc GODART, préqualifié, et
- Madame Sonia BELAICH, préqualifiée, cède par les présentes cinq (5) de ses parts sociales qu'elle détient dans la
Société à Monsieur Marc GODART, préqualifié.
Pour les besoins de l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, les associés
existants décident d'approuver et d'autoriser ledit transfert de parts sociales.
Sur ce Monsieur Marc GODART, préqualifié, est intervenu aux présentes, et, après avoir pris connaissance de ce qui
précède, déclare accepter les cessions des parts sociales ci-avant réalisées.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts sociales cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées dès
ce jour, en a la jouissance et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Les cédants reconnaissent dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans les parts
sociales cédées.
<i>Prixi>
Les cédants et le cessionnaire déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix d'un euro
(1,- EUR) par cession, lesquelles sommes les cédants reconnaissent avoir reçus du cessionnaire dès avant la passation des
présentes et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par les cédants.
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<i>Acceptationi>
Monsieur Jacques Paul Joseph COUMONT, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la Société, accepte les
cessions de parts sociales pré-mentionnées conformément à l'article 1690 du Code Civil, respectivement à l'article 190
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les tient pour valablement signifiées à la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. P. J. COUMONT, S. BELAICH, M. GODART, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. LAC/2012/3511. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014098/66.
(120016566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Marygold S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 27.952.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARYGOLD S.A., ayant
son siège social à L1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27952, "la Société". La Société a été constituée par devant Maître Frank
BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg suivant un acte reçu le 21 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 189 du 13 juillet 1988, et ses statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du
notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 1054 du
19 mai 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant
professionnellement à L1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc
HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Char-
les de Gaulle.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick VAN HEES, juriste, demeurant professionnellement à L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le Président prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II. Il ressort de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour préalablement
à la tenue de l'assemblée et avoir renoncé à toutes formalités et conditions de convocation. L'assemblée est dès lors
constituée régulièrement et peut valablement délibérer et décider de l'ordre du jour cité ci-dessous.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 9.898.920,- (neuf millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille
neuf cent vingt euros) pour le porter de EUR 1.860.000,- (un million huit cent soixante mille euros) à EUR 11.758.920,-
(onze millions sept cent cinquante-huit mille sept cent vingt euros) par la création et l'émission de 399.150 (trois cent
quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante) actions d'une nouvelle catégorie E, sans désignation de valeur nominale, ayant
les mêmes droits que les actions existantes de catégories A, B, C et D, cette augmentation de capital étant assortie d'une
prime d'émission de EUR 49.680.952,- (quarante-neuf millions six cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante-deux euros).
2) Acceptation de la souscription de toutes les actions nouvelles et de leur libération intégrale par un apport en nature
de 77.200 (soixante-dix-sept mille deux cents) actions de Classe C de la société anonyme de droit luxembourgeois
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"Eugénie Patri Sébastien EPS", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94049.
3) Modification afférente des statuts.
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 9.898.920,- (neuf millions huit cent quatre-
vingt-dix-huit mille neuf cent vingt euros) pour le porter de EUR 1.860.000,- (un million huit cent soixante mille euros)
à EUR 11.758.920,- (onze millions sept cent cinquante-huit mille sept cent vingt euros) par la création et l'émission de
399.150 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante) actions d'une nouvelle catégorie E, sans désignation de
valeur nominale, ayant les mêmes droits que les actions existantes de catégories A, B, C et D, et d'assortir cette aug-
mentation de capital d'une prime d'émission de EUR 49.680.952,- (quarante-neuf millions six cent quatre-vingt mille neuf
cent cinquante-deux euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la souscription de toutes les actions nouvelles par la société en commandite par actions
de droit belge VAPHARAL, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0821.961.865, dont le siège
social est établi à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Square Vergote, 19, qui intervient au présent acte pour confirmer cette
souscription, représentée par son associé commandité gérant, la société privée à responsabilité limitée de droit belge
CELARVATH, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0821.207.938, dont le siège social est établi
à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert, Square Vergote, 19, elle-même représentée aux fins des présentes par Monsieur Thierry
FLEMING, prénommé.
Les 399.150 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante) nouvelles actions de catégorie E, ainsi que la prime
d'émission y afférente sont intégralement libérées par l'apport en nature de 77.200 (soixante-dix-sept mille deux cents)
actions de Classe C de la société anonyme de droit luxembourgeois "Eugénie Patri Sébastien EPS", ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 94049.
Le souscripteur et apporteur déclare en outre que les actions apportées sont librement transmissibles, qu'elles ne
sont grevées d'aucun gage ni d'aucun autre droit quelconque, qu'elles ne font l'objet d'aucune saisie ou opposition, que
le transfert de ces actions n'est contraire à aucune disposition des statuts de la société dont on apporte les actions et
qu'en conséquence rien ne peut faire obstacle à l'apport et à la transcription de ces titres en faveur de MARYGOLD S.A.,
l'apport étant effectivement réalisé.
<i>Rapport du Réviseur d'Entreprises:i>
Cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Fons MANGEN réviseur d'entreprises agréé à Luxembourg,
conformément aux stipulations de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports d'un montant de EUR 59.579.872 ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des 399.150
actions de catégorie E à émettre en contrepartie, augmenté d'une prime d'émission globale de EUR 49.680.952."
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux décisions qui précèdent et à la création et l'émission des nouvelles actions de catégorie E, l'assemblée décide
de modifier l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 11.758.920,- (onze millions sept cent cinquante-huit mille sept
cent vingt euros), représenté par 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie A, 18.750 (dix-huit mille
sept cent cinquante) actions de catégorie B, 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie C, 18.750
(dix-huit mille sept cent cinquante) actions de catégorie D et 399.150 (trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cin-
quante) actions de catégorie E, toutes sans désignation de valeur nominale et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Thierry FLEMING, Luc HANSEN, Patrick VAN HEES, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012 Relation GRE/2012/122. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013555/97.
(120015589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
KPI Investment Property 52 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 123.900.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BGP Investment S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 97795, holder of two
hundred fifty (250) shares in the Company, hereby represented by Mr. Max Mayer, residing professionally at 3, route de
Luxembourg, L-6130 Junglinster, by virtue of a proxy given under private seal on 09 December 2011.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of KPI Investment Property 52 S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under the number B 123900, incorporated pursuant
to a deed of Maitre André Jean Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on January 18
th
2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 521 on April 03
rd
2007 (the "Company");
II. That the 250 (two hundred fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,-(fifty euro) each, representing
the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of Convening notices
2. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation
3. Appointment of one Liquidator and determination of his powers
4. Miscellaneous
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the partner represented considers it as duly convened and declares having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (the "Liquida-
tion")
<i>Third resolutioni>
The shareholder appoints Mr. Mark DUNSTAN, born on February 11
th
1962 in Melbourne, Australia, professionally
residing at 6, rue Jean Monnet in L-2180 Luxembourg to assume the role of liquidator of the Company (the "Liquidator").
The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of 10 August 1915 (the "Law"). He can also accomplish all deeds foreseen in article 145 of the
Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.
The liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
He can, under his own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxy parts of
his powers which he will define and for the duration fixed by him.
The shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
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When the liquidation is complete, the Liquidator shall make a report to the general meeting of the shareholder, in
accordance with article 151 of the Law.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
All the expenses and remunerations which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at approximately EUR 950.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BGP Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 97795, propriétaire de 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société, ici représentée par Mr. Max
MAYER, employé, demeurant professionnellement à 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé le 09 décembre 2011.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom du partie comparante et par
le notaire instrumentant, demeurent annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
L'associé, représenté tel que décrit ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Le représenté est l'associé unique de KPI Investment Property 52 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123900, constituée suivant un acte du Maître André Jean
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 521 en date du 03 avril 2007 ("la Société")
II. que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 50,-(cinquante
euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-dessus;
III. L'associé tel que représenté déclarent avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Renonciation aux formalités de convocation
2. Dissolution de la Société et décision de mise en liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination d'un liquidateur de la Société et définition de ses responsabilités
4. Divers
IV. L'assemblée a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, l'associé représenté se considérant dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (la "Liquidation")
<i>Troisième résolution:i>
L'associé décide de nommer Monsieur Mark DUNSTAN, né le 11 février 1962 à Melbourne, Australie, demeurant
professionnellement à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, d'assumer le rôle du liquidateur de la Société (le "Liqui-
dateur").
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés com-
merciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi"). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans
devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
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Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, à l'associé de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Lorsque la Liquidation sera terminée, le Liquidateur prépare un rapport à l'assemblée générale conformément à l'article
151 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 950,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2011. Relation GRE/2011/4549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016046/124.
(120019171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
D-FinPar Soparfi S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 84.774.
Il résulte d'un courrier recommandé du 16 janvier 2012, que le siège social de la société
D-FINPAR SOPARFI SA, a été dénoncé avec effet immédiat. Luxembourg, le 1
er
février 2012,
Me Richard STURM.
Référence de publication: 2012018085/9.
(120021352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
GoldVue Acquisition S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 156.490.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.
Appeared
Mr Patrick Santer, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
acting as a special proxy of TBU-9 S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg with registered
office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés
under number B118.122 (the “Sole Shareholder”), by virtue of a proxy dated 21 December 2011 under private seal given
which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with
this deed.
The proxy declared and requested the notary to record:
I. That Goldvue Acquisition S. à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 29, avenue de la
Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés under number B156.490 (the
“Company”), has been incorporated on 26 October 2010 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, under number C-2678 of 7 December 2010.
II. That the subscribed capital of the Company is presently of twelve thousand and five hundred Euros (€12,500) divided
into twelve thousand and five hundred (12,500) shares, each with a nominal value of one Euro (1.00€).
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III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company.
IV. That the Sole Shareholder owns all shares of the Company and that as a sole shareholder declares explicitly to
proceed with the dissolution of the Company, and assumes the function of the liquidator.
V. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company and that the
liquidation of the Company is completed without prejudice as the Sole Shareholder assumes all its liabilities.
VI. That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
VII. That the Sole Shareholder fully discharges the members of the board of managers of the Company for the due
performance of their duties up to this date.
VIII. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at CIE Luxembourg S.à
r.l., with registered office at 29 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After the document had been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu
Monsieur Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de TBU-9 S.à r.l., une société anonyme, constituée sous le droit du Lu-
xembourg, ayant son siège social à 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B118.122 (le «Associé Unique»), en vertu d'une procuration délivrée sous
seing privé, datée du 21 décembre 2011, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter le suivant:
I. Que la société GoldVue Acquisition S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 29, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B156.490 (la «Société»), a été constituée le 26 octobre 2010 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n°C-2678 du 7 décembre 2010.
II. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (€12.500) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales, chacune d'une valeur nominale d'un euro (€1,00).
III. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que l'Associé Unique détient toutes les actions de la Société et qu'en tant qu'associé unique il déclare expressément
procéder à la dissolution de la Société, et assume les fonctions de liquidateur.
V. Que l'Associé Unique déclare prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société dissoute et que la liquidation
de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux membres du conseil de gérance de la Société dissoute pour
l'exécution régulière de leur mandat jusqu'à ce jour.
VIII. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans chez CIE Luxembourg S.à r.l., ayant
son siège social à 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête du comparant le présent acte est rédigé
en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais
et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant
a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: P. SANTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59228. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014677/80.
(120017409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Atlas, Atlas Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 127.021.
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II,
L-1840 Luxembourg, représentée par son directeur Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profes-
sionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II (ci-après «l'Associé»).
L'Associé de la société a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité
limitée établie au Luxembourg sous le nom de ATLAS MANAGEMENT S.à r.l., en abrégé ATLAS, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial C, No
892 du 16 mai 2007 (la «Société»).
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3598. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012015820/46.
(120019191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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L
U X E M B O U R G
H.P.I. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 28.094.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Lu-
xembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 12 janvier 2012, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18
janvier 2012, Relation: LAC/2012/2867
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy, to L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to dismiss the liquidator Fides (Luxembourg) S.A., having its registered office at L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered to the Luxembourg Register of Commerce and Company under number B
41469 with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to appoint as liquidator Mr. Robertus ENGELBERT (the "Liquidator"), having his professional
address at Wilhelminasingel, 103, 6201 BM Maastricht, Netherlands with immediate effect.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 to 148bis of the Luxembourg
law on commercial companies, as amended dated 10 August 1915 (the "Law").
The Liquidator shall draft a statement of the corporate assets and liabilities of the Company.
The Company shall be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one
or several persons or entities and for a fixed period of time.
The Meeting further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-
ments of the liquidation proceeds to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
There being no further business, the Chairman closed the Meeting.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer l'adresse du siège social de la Société de L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.
Kennedy à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer le mandat de liquidateur de Fides (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 41469 avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de désigner comme liquidateur Monsieur Robertus ENGELBERT (le «Liquidateur»), résidant pro-
fessionnellement à Wilhelminasingel, 103, 6201 BM Maastricht, Pays-Bas avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»).
Le Liquidateur devra dresser l'inventaire de l'actif et du passif de la Société. Vis-à-vis des tiers la Société sera tenue
par la seule signature du Liquidateur.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
L'Assemblée décide en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux actionnaires de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014716/53.
(120017551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Rota Do Sol Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 3, rue Lankelz.
R.C.S. Luxembourg B 144.824.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Cession de parts
<i>Résolutions prises:i>
Les associés:
1) Monsieur Constantino MARTINS PEDRO, ouvrier, né le 30 décembre 1969 à Serta (Portugal), demeurant à L-4027
Esch-sur-Alzette, 8, Place Bénélux (50 parts sociales)
2) Monsieur Martinho Augusto CABRAL CHAVEIRO, ouvrier, né le 20 août 1968 à Queluz/Sintra (Portugal), demeu-
rant à L-3512 Dudelange, 27, rue Bannet (50 parts sociales)
de la société à responsabilité limitée ROTA DO SOL, ayant son siège social à L-4205 Esch-sur-AIzette, 3, rue Lankelz.
Ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
Monsieur Constantino MARTINS PEDRO, propriétaire de 50 parts de la société à responsabilité limitée ROTA DO
SOL, établie et ayant son siège social à Esch-sur-Alzette;
Monsieur Constantino MARTINS PEDRO cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur
Martinho Augusto CABRAL CHAVEIRO, qui accepte 50 parts sociales de la société dont s'agit.
Après la cession mentionnée ci-dessus (résolution unique), le capital social de la société ROTA DO SOL S.à r.l.,
représenté par cent (100) parts sociales, est réparti comme suit:
Monsieur Martinho Augusto CABRAL CHAVEIRO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Prixi>
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix nominal des parts, montant que Monsieur Constantino
MARTINS PEDRO reconnait avoir reçu et en donnant quittance.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2012, en 2 exemplaires.
Constantino MARTINS PEDRO /
Martinho Augusto CABRAL CHAVEIRO.
Référence de publication: 2012016854/32.
(120019849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Southern Cross S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.193.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03/02/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012017553/12.
(120021356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acraf International S.A.
Adecoagro S.A.
African Mineral Exploration & Development GP
AIMCo RE Holdings (Luxembourg) II S.à r.l.
AIMCo RE Subs (Luxembourg) II S.à r.l.
Allianz Global Investors Fund
Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.
Am Bann 3-5
Atlas Management S.àr.l.
Belenergia S.A.
Bentonwood Sàrl
BEU Holdings S.à r.l.
Cambaceres France Holdings AREII (Luxembourg) S.à r.l.
Caumette SCI
Centralna Poland Holdings AREII (Luxembourg) S.à r.l.
D-FinPar Soparfi S.A.
Equiventus Capital Mistral
EQV Wind Invest 1
Europe Capital Partners V S.A.
Global Pharm Holding S.à r.l.
Global Sporting Rights Investments S.à r.l.
GoldVue Acquisition S.àr.l.
Graham Packaging European Holdings (Luxembourg) S. à r.l.
Henri S.A.
H.P.I. Holding S.A.
Jacmont S. à r.l.
KPI Investment Property 52 S.à r.l.
L. C. & S. S.à r.l.
Luveba S.A.
Lux Consult Services S. à r.l.
MACK SPF
Marathon Ris Orangis (Lux) S.àr.l.
Marygold S.A.
Nanzenji
Omnifone No 2 S.à r.l.
Opticorp S.A.
Paradigm Geophysical (Luxembourg) S.à r.l.
rara media S.à r.l.
Rota Do Sol Sàrl
Rowan Luxembourg S.à r.l.
SCI Du Moulin
Skipper Holdings II S.à r.l.
Société Immobilière du Kiem
Southern Cross S.A.
Strategic Project Management International (SPMI) S.A.
Z.L.J. S.à r.l.