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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 667
13 mars 2012
SOMMAIRE
A2 Fenêtres S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32005
Advance Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
32005
Alfa Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31979
Alpha P.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31996
A.L.P. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
32011
Ampacet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
32004
Art & Build - Architects and Engineers
Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31984
Art & Build, Architects Partners . . . . . . . . .
31984
BFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31970
BFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31970
Britz Fussbodentechnik S.à r.l. . . . . . . . . . .
32004
Concilium Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32014
Crosscapital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32000
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l. . . . .
31986
European Walls . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32009
Ferma S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31973
Fondation Francois-Elisabeth . . . . . . . . . . . .
31998
Georges Comptabilité S.à r.l. . . . . . . . . . . .
32014
Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .
31983
Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32009
Green Mustang S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31985
Home Maintenance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
31978
Intent Ventures Holding S.C.A. . . . . . . . . .
31993
Lenac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31999
Lincolnwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31982
Mathea Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32004
Mathea Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32008
Oriflame Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
31991
Paerel Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31981
Persimmons Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
31985
Saputo Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32013
SGBT European Major Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31999
SistemApsys Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . .
31986
Sodexo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
31981
Solum Bertrange I Holding S.A. . . . . . . . . .
32004
Star Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31989
Sublim Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
31988
Sunfast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32003
Touareg Finances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32015
U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l. . . . . . . . . . .
32006
Velinka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32011
Vostok S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31996
Westham S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32003
World Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
31991
Ypso Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32007
31969
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U X E M B O U R G
BFI S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BFI S.A.).
Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 105.199.
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination de “BFI S.A.”, (ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-3895 Foetz, 5, rue
de l'Avenir, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 105.199,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 425 du 9 mai 2005,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 février 2008, publié
au Mémorial C numéro 250 du 14 février 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien JUNGEN, directeur administratif, demeurant à L-5651
Mondorf-les-Bains, 8, rue de la Résistance
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joël DA COSTA PAIS, directeur exploitation, demeurant à L-4419
Belvaux, 3, rue du Bois.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joël DA COSTA PAIS, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Révocation de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et décharge pleine et entière
pour l'exécution de leur mandat
2.- Changement de la forme légale de la Société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée" dénom-
mée “BFI S.à r.l.”
3.- Augmentation de capital à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt mille euros (180.000,-EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,-EUR) à deux cent douze mille euros (212.000,-EUR)
par la création et l'émission de cent quatre-vingts (180) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,-EUR) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
4.- Souscription et libération.
5.- Refonte complète des statuts.
6.- Nominations statutaires
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale constate la démission de tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la Société
et de leur accorder décharge pour l'exécution de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide:
- de changer, avec effet au 1
er
janvier 2012, la forme légale de la Société d'une société anonyme en une société à
responsabilité limitée et de transformer les trente-deux (32) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR)
chacune en trente-deux (32) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) chacune.
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- de modifier en conséquence la dénomination de la Société en “BFI S.à r.l.”;
L'Assemblée Générale constate:
- que par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est
créée;
- que la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent,
avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter son capital social à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt mille
euros (180.000,-EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,-EUR) à deux cent douze
mille euros (212.000,-EUR) par la création et l'émission de cent quatre-vingts (180) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de mille euros (1.000,-EUR) ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Quatrième résolution - Souscription et Libérationi>
Les cent quatre-vingts (180) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,-EUR) ont été sou-
scrites comme suit:
1.- Monsieur Sébastien JUNGEN, préqualifié, déclare souscrire à soixante (60) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (1.000,-EUR), lequel les a libéré par conversion en capital de son compte courant associé à
concurrence d'un montant de soixante mille euros (60.000,-EUR), entièrement alloué au compte capital social de la
société.
2.- Monsieur Joël DA COSTA PAIS, préqualifié, déclare souscrire à soixante (60) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de mille euros (1.000,-EUR), lequel les a libéré par conversion en capital de son compte courant associé à
concurrence d'un montant de soixante mille euros (60.000,-EUR), entièrement alloué au compte capital social de la
société, et
3.- Monsieur Marc SENNE, préqualifié, déclare souscrire à soixante (60) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de mille euros (1.000,-EUR), lequel les a libéré par conversion en capital de son compte courant associé à concurrence
d'un montant de soixante mille euros (60.000,-EUR), entièrement alloué au compte capital social de la société.
La preuve de l'existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte compète des statuts de la Société lesquels
auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet social - Siège social Durée
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la "Société"),
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
Art. 2. La Société existe sous le nom “BFI S.à r.l.”.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gement en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
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Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent douze mille euros (212.000,-EUR), représenté par deux cent douze (212)
parts sociales de mille euros (1.000,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
Loi.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la Loi.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la Loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
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1.- Monsieur Sébastien JUNGEN, directeur administratif, né à Arlon (Belgique), le 25 novembre 1974, demeurant à
L-5651 Mondorfles-Bains, 8, rue de la Résistance,
2.- Monsieur Joël DA COSTA PAIS, directeur exploitation, né à Odivelas/Loures (Portugal), le 14 avril 1969, demeurant
à L-4419 Belvaux, 3, rue du Bois, et
3.- Monsieur Marc SENNE, chef de chantier, né à Crehange (France), le 15 juillet 1962, demeurant à F-57730 Folsch-
viller, 8, rue du Lelling, (France).
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale constate que les deux cent douze (212) parts sociales sont attribuées comme suit:
1.- Monsieur Sébastien JUNGEN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71
2.- Monsieur Joël DA COSTA PAIS, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
3.- Monsieur Marc SENNE, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71
Total: deux cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.600,-EUR.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sébastien JUNGEN, Joël DA COSTA PAIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4459. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012013264/182.
(120015801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Ferma S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 154.377.
L'an deux mille onze, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme -société de gestion de patri-
moine familial "FERMA S.A., SPF", (la "Société"), avec siège social à L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154.377, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 15 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 1757 du 27 août 2010. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du Siège vers 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg;
2. Acceptation de la démission de l'administrateur unique + décharge;
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes + décharge;
4. Nomination de:
- Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1965 à Luxembourg (L), demeurant profes-
sionnellement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg
- Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né le 4 juin 1971 à Ninove (B), demeurant professionnel-
lement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg,
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- Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né le 4 février 1950 à Sokolov (Tchequie), demeurant
professionnellement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg; et
- Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionville (France) le 8 octobre 1978, demeurant
professionnellement au 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
comme nouveaux administrateurs de la société, pour une période de six ans, et nomination de Monsieur Marc Schintgen
en qualité de Président du conseil d'administration.
5. Nomination de ALPHA EXPERT S.A., 1 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, constituée le 23 juillet 2002, numéro RCS
Luxembourg B 88.567 comme nouveaux commissaire au comptes de la société, pour une période de six ans;
6. Refonte des statuts;
7. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l'adresse du siège social vers L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de l'administrateur unique et lui confère pleine et entière décharge pour l'exécution
de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui confère pleine et entière décharge pour l'exé-
cution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marc SCHINTGEN, administrateur de sociétés, né le 9 mars 1965 à Luxembourg (L), demeurant profes-
sionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;
- Monsieur Ingor MEULEMAN, administrateur de sociétés, né le 4 juin 1971 à Ninove (B), demeurant professionnel-
lement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
- Monsieur Michal WITTMANN, administrateur de sociétés, né le 4 février 1950 à Sokolov (République Tchèque),
demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe; et
- Madame Stéphanie MARION, administrateur de sociétés, née à Thionville (France) le 8 octobre 1978, demeurant
professionnellement à L1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Monsieur Marc SCHINTGEN, préqualifié, est également nommé aux fonctions de Président du conseil d'administration.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de l'exercice 2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALPHA EXPERT S.A., la société anonyme, ayant son siège social à L1637 Luxembourg, 1, rue Goethe (R.C.S. Luxem-
bourg B 88.567)
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de l'exercice 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de faire une refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions
légales en vigueur, et d'élargir l'objet social de la société:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la
dénomination de "FERMA S.A., SPF".
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Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet exclusif, l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments
financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.
Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre
(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial, ci-après définie sous le terme «Loi SPF».
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la Loi SPF.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique de l'action. La même règle est appliquée en cas de conflit entre un usufruitier
et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions. Une
assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés déterminera
la durée de l'autorisation, le nombre d'actions à racheter tout comme les contrevaleurs minimales et maximales.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Par dérogation à ce qui précède, le premier
président est nommé par l'assemblée générale constitutive.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
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Si tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion du conseil d'administration et s'ils déclarent
connaître l'ordre du jour, la réunion du conseil d'administration pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent,
désigné à cet effet.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restant ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Tout administrateur peut participer aux réunions du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, tel qu'exigé par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée ci-après «la Loi de 1915».
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou par deux
administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par
la Loi de 1915.
Art. 9. Si la société a un administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par la signature indivi-
duelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des
statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques ou pour la représenter en justice.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi donner des pouvoirs spéciaux ou déléguer la signature
de certains actes à un ou plusieurs mandataires, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous
dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.
Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et
pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui
intéressent la société.
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S'il y a seulement un actionnaire, l'associé unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à
10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le
«formulaire») envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique, le président du conseil d'administration ou
deux administrateurs, suivant le cas contenant les mentions suivantes en langue française ou anglaise:
a) Le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) Le nombre d'actions qu'il détient;
c) Chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) Une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) Une case pour chaque résolution à considérer;
f) Une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) Une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) La signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) La déclaration suivante: «A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la société un jour au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne peut
pas adresser à la société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à la
société, le vote exprimé dans le formulaire primera.»
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve était entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes
prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée ainsi qu'à Loi SPF.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 900,- EUR
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
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Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4460. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012014008/250.
(120016575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Home Maintenance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4418 Soleuvre, 60, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 133.914.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Johnny HIRSCH, employé privé, né le 6 novembre 1961 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 60, rue de
Belvaux, L-4418 Soleuvre, et
2.- Madame Sonia STOCCHI, employée privée, née le 24 octobre 1970 à Apecchio (Italie), demeurant au 60, rue de
Belvaux, L-4418 Soleuvre.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
a.- Que la société à responsabilité limitée «Home Maintenance S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-4418
Soleuvre, 60, rue de Belvaux, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
133.914, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2975 du 21 décembre 2007.
b.- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
c.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de ladite société.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que les comparants, en tant qu'associés uniques, siégeant en assemblée
générale extraordinaire modificative des statuts de la société, prononcent la dissolution anticipée de la prédite société,
avec effet au 31 décembre 2011, et sa mise en liquidation.
e.- Que les associés désignent comme liquidateur de la société Monsieur Johnny HIRSCH, préqualifié, mission qu'il
accepte.
f.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute, moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit
des associés.
g.- Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la société et répondront personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.
j.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à L-4418 Soleuvre,
60, rue de Belvaux.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu'il agit, connu du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Johnny HIRSCH, Sonia STOCCHI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 janvier 2012. Relation GRE/2012/229. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016619/47.
(120019899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Alfa Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 11, rue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 166.556.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt janvier;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Vitor Miguel DA COSTA FARIA, gérant de société, né à Mende (France), le 6 avril 1980, demeurant à
L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.
2) Monsieur José Manuel MACHADO ALFAIATE, agent immobilier, né à Pétange, le 21 juillet 1973, demeurant à
L-4716 Pétange, 45, rue Bommert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Alfa Immobilier S.à r.l.”, (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet la promotion immobilière, l'activité d'administrateur de biens-syndic de copropriété
ainsi que l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location
d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles,
la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour compte de tiers.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Differdange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
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Titre III.- Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Vitor Miguel DA COSTA FARIA, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2) Monsieur José Manuel MACHADO ALFAIATE, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
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substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4601 Differdange, 11, rue de la Liberté.
2. Monsieur José Manuel MACHADO ALFAIATE, agent immobilier, né à Pétange, le 21 juillet 1973, demeurant à L-4716
Pétange, 45, rue Bommert, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V.M. DA COSTA FARIA, J.M. MACHADO ALFAIATE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. LAC/2012/3871. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014423/126.
(120017735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Paerel Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 132.950.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016135/10.
(120019574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Sodexo Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 17.620.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 décembre 2011i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 août 2012;
- Monsieur Michel CROISÉ, administrateur de sociétés, demeurant au 48, rue Josse Impens, B - 1030 Scharbeek,
Belgique, Président et Administrateur-Délégué;
- Monsieur Marc PONCÉ, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l'Institut Molitor, B - 6717
Attert, Belgique;
- Monsieur Johannes RIJNIERSE, directeur, demeurant à Manegelaantje 2, 3062 CV Rotterdam, Pays-Bas;
- Monsieur Marc ROLLAND, CFO Continental Europe, demeurant au 37, Chemin de là Butte, F - 78620 L'Etang-la-
Ville.
- Monsieur Pierre HENRY, Directeur Général Europe Continentale, demeurant au 28, rue de Fallais, B - 4530 Villers
Le Bouillet, Belgique.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 13 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012016909/21.
(120020337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Lincolnwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.409.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned Maître Léonie Grethen, notary residing Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Walton FHB Holdco, L.LC., a company incorporated under the laws of the United States of America, having its re-
gistered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, USA, registered with the Register of Delaware under number
4066035,
hereby represented by Mr. Thierry SOMMA, lawyer, professionally residing at 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 29 December 2011, which, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will be registered with this minute.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary public residing in Esch-
sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 2 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 463, of 3 March 2006;
II. That the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into five
hundred (500) ordinary shares, with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
III. That the appearing party is the sole shareholder of the Company;
IV. That the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect as the activity of the Company
has ceased;
V. That the appearing party, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares:
- that all assets have been realised;
- that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for, as it
results from the accounts situation established and signed by the Managers of the Company and
- regarding potential liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it irrevocably assumes
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of the Company is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates except than in
cases of gross negligence or wilful misconduct;
VIII. That the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
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Walton FHB Holdco, L.LC., une société régie par la loi des Etats-Unis d'Amerique, ayant son siège social au 1209,
Orange Street, 19801 Wilmington, USA, enregistrée au Registre de Delaware, Etats-Unis d'Amérique sous le numéro
4066035,
dûment rerésentée par M. Thierry SOMMA, avocat, demeurant au 2, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 29 décembre 2011, laquelle restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en
date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 463, le 3 mars 2006;
II. le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
III. la comparante est l'associé unique de la Société;
IV. la comparante a décidé de dissoudre la Société, avec effet immédiat, étant donné que la Société a cessé toute
activité;
V. la comparante agissant tant en sa qualité d'associé unique, qu'en tant que liquidateur de la Société, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés;
- que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
- que toutes les dettes connues de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglées entièrement ou dûment provisionnées;
tel qu'il résulte de la situation comptable établie et signée par les gérants de la Société et
- par rapport à d'éventuels dettes et passifs actuellement inconnus de la Société et non payés ou dûment comptabilisés
à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les payer;
VI. de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
VII. décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
négligence grave et de faute grave;
VIII. les livres et documents comptables de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au 65,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Somma, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/500. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Frising.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014805/91.
(120017486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.182.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 134.670.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012016585/12.
(120020322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Art & Build, Architects Partners, Société à responsabilité limitée,
(anc. Art & Build - Architects and Engineers Partners S. à r.l.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 63, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 87.797.
L'an deux mil onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Marc THILL, architecte, né à Arlon, le 4 juin 1955, demeurant à B-1970 Wezembeek-Oppem, 44, avenue
des Ducs,
2) Monsieur Pierre LALLEMAND, architecte, né à Ixelles, le 23 juillet 1959, demeurant à B-1180 Uccle, 154, Vieille
rue du Moulin,
3) Monsieur Philippe VAN HALTEREN, architecte et ingénieur civil, né à Uccle, le 29 juillet 1941, demeurant à B-1180
Uccle, 49, Bosveldweg,
4) Monsieur Isidore ZIELONKA, architecte, né à Uccle, le 28 avril 1942, demeurant à B-1180 Uccle, 62, avenue René
Gobert,
tous ici représentés par Monsieur Lionel Kervyn da SILVA LUCAS, ci-après qualifié, (le mandataire), en vertu d'une
procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été
paraphée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle
sera enregistrée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, en leur qualité d'associés représentant l'intégralité du capital
social de la société à responsabilité limitée "Art & Build- Architects and Engineers Partners S.à r.l." avec siège social à
L-2320 Luxembourg, 63, boulevard de la Pétrusse,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 juin 2002,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1259 du 29 août 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 87.797.
Les associés, représentés comme dit ci-avant, ont ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Messieurs Philippe VAN HALTEREN, Isidore ZIELONKA et Pierre LALLEMAND, tous prénommés, cèdent la totalité
de leurs parts, faisant pour chacun 50 parts sociales, à:
- Monsieur Marc THILL, prénommé, à raison de quarante (40) parts
- Monsieur Lionel Kervyn da SILVA LUCAS, architecte administrateur, né à Mons (B), le 31 janvier 1963, demeurant
à B-5310 Aische-en Refail, 12, place d'Aische-en-Refail, à raison de quatre-vingt-dix (90) parts
- La société anonyme de droit belge ART & BUILD S.A, établie et ayant son siège social à B-1060 Saint Gilles, 255,
Chaussée de Waterloo, inscrite au Carrefour des Entreprises, sous le numéro BE. 0438 651 816, à raison de vingt (20)
parts.
<i>Deuxième résolutioni>
Messieurs Marc THILL, Isidore ZIELONKA, Pierre LALLEMAND et Philippe VAN HALTEREN, tous prénommés, en
leurs fonctions de gérants, représentés comme dit ci-avant, déclarent accepter lesdites cessions, au nom de la société
conformément à l'article 1690 du nouveau Code Civil. Ils déclarent qu'ils n'ont entre leurs mains aucune opposition ni
empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont ensuite modifié à l'unanimité l'article 6 des statuts en conséquence des cessions ci-avant:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- €), représenté par deux cents (200) parts de deux
cent cinquante Euros (250,- €) chacune.
Ces parts sont réparties comme suit:
Monsieur Marc THILL, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Monsieur Lionel Kervyn da SILVA LUCAS, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90
Art & Build S.A., prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Toutes les parts ont été libérées par un versement en espèces, ce qui est reconnu par les parties.”
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<i>Quatrième résolutioni>
Les associés accordent démission à:
- Monsieur Philippe VAN HALTEREN, architecte et ingénieur Civil
- Monsieur Isidore ZIELONKA, architecte
- Monsieur Pierre LALLEMAND, architecte
de leurs fonctions de gérants et leurs confèrent pleine et entière décharge à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés nomment Monsieur Lionel Kervyn da SILVA LUCAS, prénommé, comme gérant et confirment le mandat
du gérant en fonction, Monsieur Marc THILL, prénommé, tous deux pour une durée indéterminée.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident à l'unanimité de changer la dénomination de la société en “ART & BUILD, ARCHITECTS PART-
NERS” et de modifier l'article 2 des statuts en conséquence:
“ Art. 2. La société aura pour dénomination “ART & BUILD, ARCHITECTS PARTNERS”
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident à l'unanimité de modifier l'objet social et par conséquent l'article 3 des statuts aura la teneur
suivante:
“ Art. 3. La société a pour objet toutes prestations rentrant dans l'exercice des professions d'architecte et de toutes
disciplines annexes, notamment décoration, aménagement intérieur et paysager, design, création de mobilier, recherche,
topographie, urbanisme, expertise judiciaire ou non, à l'exclusion de toute opération revêtant un caractère commercial
et ce, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépendance
professionnelle de l'activité libérale d'architecte/ingénieur-conseil. Elle s'engage à respecter toutes les dispositions légis-
latives et réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières et industrielles et en général tous actes se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou de nature à faciliter sa réalisation.”
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L K DA SILVA LUCAS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011 Relation: LAC/2011/58525. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014434/90.
(120017611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Green Mustang S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 151.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016611/9.
(120019821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Persimmons Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.501.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016145/10.
(120019447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
SistemApsys Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 135.487.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution de l’associé unique prise en date du 23 janvier 2012:
1. que la démission de M. Olivier Gérard-Coester en tant que gérant est acceptée avec effet immédiat.
2. que M. Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé
nouveau gérant avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016191/15.
(120019582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 164.187.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of January.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
Mr. Jean-Fabrice Copé, born on 3 July 1980 in Paris 8 (France), and residing at 42 route de Perdreauville, 78950 Gambais
(France); and
Mr. Victor Gavrilov, born on 12 November 1979 in Moscow (Russia), and residing at 1G-2 Minskaya St., App. 270,
119590 Moscow (Russia),
both here represented by Mr. Suleman Chorfi, private employee, having her professional address at 14, rue du Marché
aux Herbes L-1728 Luxembourg, by virtue of two powers of attorney given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that Mr. Jean-Fabrice Copé and Mr. Victor Gavrilov, prenamed are the two current shareholders (the “Shareholders”)
of EMCap Partners Luxembourg S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated
and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L - 1728 Luxembourg, 14
rue du Marché aux Herbes, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164187
(the “Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 18, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2993 of December 7, 2011; and
- that the Company' share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form, without designation of the par value, all subscribed and fully
paid-up.
Then the Shareholders representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Shareholders decide to extend the Company's social object so that the Company may provide economic consulting
services to companies located in Europe concerning emerging countries.
The Shareholders subsequently decide to amend article 3.1 of the Articles of Incorporation of the Company which
shall read as follows:
“ Art. 3.1. The Company, as managing general partner (associé gérant commandité), may act as a manager or director
with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or any other corporate structures. The
Company may further acquire participations in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form
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whatsoever and the management of such participations. The Company may also provide economic consulting services to
companies located in Europe concerning emerging countries.”
<i>Second resolution:i>
The Shareholders decide to designate for an undetermined period Mr Victor Gavrilov, prenamed and currently man-
ager of the Company as technical manager in relation to new activity area i.e. the economic consulting services to
companies located in Europe concerning emerging countries.
<i>Third resolution:i>
The Shareholders decide to amend Article 8.3.(i) of the Articles of Incorporation of the Company which shall read as
follows:
8.3.(i) (i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of a manager and necessarily by
the signature of the technical manager in connection with his activity area.
<i>Declarationi>
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing parties represented as stated hereabove to the fact
that prior to any commercial activities of the Company in connection with the extension of its social object as detailed
hereabove, the said Company must be in possession of a trading licence in good standing in relation thereto, which is
specially acknowledged by the appearing parties.
Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said person signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
Monsieur Jean-Fabrice Copé, né le 3 juillet 1980, à Paris 8 (France), résidant au 42 route de Perdreauville, 78950
Gambais (France); et
Monsieur Victor Gavrilov, né le 12 novembre 1979, à Moscou (Russie), résidant au 1G-2 Minskaya St., App. 270, 119590
Moscou (Russie),
tous deux ici représentés par Monsieur Suleman Chorfi, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 14, rue
du Marché aux Herbes L1728 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant de documenter ce
qui suit:
- que Messieurs Jean-Fabrice Copé et Victor Gavrilov, précités est les deux associés actuels (les «Associés») de EMCap
Partners Luxembourg S. à r.l. constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 14 rue du Marché aux Herbes, L – 1728 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 164187 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 18 octobre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2993 du 7 décembre 2011;
- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative sans désignation de valeur nominale, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
Ensuite, les Associés, représentant l'intégralité du capital, ont requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident d'étendre l'objet social de la Société afin de lui permettre de fournir des services de conseil à
des sociétés situées en Europe concernant des pays émergeants.
Les Associés décident en conséquence de modifier l'article 3.1 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
" Art. 3.1. La Société, en sa qualité d'associé gérant commandité, peut agir comme gérant ou administrateur, responsable
indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes
autres structures sociétaires similaires. La Société peut également acquérir des participations au Luxembourg ou à
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l'étranger, dans toute société quelle que soit sa forme ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut aussi
fournir des services de conseil économique à des sociétés situées en Europe concernant des pays émergeants."
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident de désigner pour une période indéterminée Monsieur Victor Gavrilov, précité et actuellement
gérant de la Société en qualité de gérant technique pour le nouveau domaine d'activité à savoir la fourniture des services
de conseil économique à des sociétés situées en Europe concernant des pays émergeants.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés décident de modifier l'article 8.3.(i) des statuts de la société et qui sera libellé comme suit:
" Art. 8.3. (i). La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature d'un gérant dont
obligatoirement celle du gérant technique pour le domaine d'activité le concernant."
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu les parties comparantes attentives au fait qu'avant toute nouvelle activité commerciale
de la société, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
objet social tel qu'étendu ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil
et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Suleman Chorfi, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 janvier 2012. LAC / 2012 / 3088. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014604/115.
(120017419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Sublim Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 115.498.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2012 que:
1. le siège social a été transféré à 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg
2. le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
3. Ont été nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean FABER, né le 26 octobre 1960 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt
- Madame Claude KRAUS, née le 18 mai 1977 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt
- Monsieur Yohann BRICARD, né le 29 août 1983 à Angers (France), avec adresse professionnelle à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt
- Monsieur Robert VAN BEEMEN, né le 17 octobre 1952 à Djakarta (Indonésie), avec adresse professionnelle à L-2450
Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt
pour terminer le mandat de Madame Gabriele SCHNEIDER, Mademoiselle Sandra BORTOLUS et Monsieur Luke
COMER.
4. A été nommé nouveau commissaire aux comptes
- REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17 , boulevard Roosevelt
pour terminer le mandat de INTERCORP S.A.
31988
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012017555/29.
(120021193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Star Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 156.884.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Star Group D.S.H.S. Ltd, a company having its registered office at Hamamofim Street, Herzelia, Israel, registered under
the number 513518225,
here represented by Mr Scott McKinlay, private employee, residing professionally in Schuttrange,
by virtue of a proxy signed on the 14
th
day of December, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "Star Luxembourg Sàrl.", having its registered office in L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 17
th
day of November, 2010, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2823 on the 23
rd
day of December, 2010;
- that the articles of incorporation haven't been modified since then;
- that the capital of the corporation “Star Luxembourg Sàrl" is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form of one Euro (1.- EUR) each, all
subscribed and fully paid-up.
- that Star Group D.S.H.S. Ltd., aforenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at the 14
th
day of December, 2011, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities
arising from the liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at the 14
th
day of December, 2011, being only one
information for all purposes;
- following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there shall be arranged the cancellation of all issued shares and/or the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,
rue Principale.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (EUR 1,000.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first above written.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
31989
L
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Star Group D.S.H.S. Ltd, une société, ayant son siège social au 8 Hamamofim Street, Herzelia, Israel, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 513518225;
ici représentée par Monsieur Scott McKinlay, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration du 14 décembre 2011, laquelle, après signature ne varietur, par le notaire instrumentant
et le mandataire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société Star Luxembourg Sàrl, ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, a été constituée
suivant acte du notaire instrumentant en date du 17 novembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2823 en date du 23 octobre 2010;
- que les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;
- que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cent euros (12.500,-EUR) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.;
- que Star Group D.S.H.S. Ltd, précitée, est seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associé unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 14 décembre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associé unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 14 décembre 2011 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales et/ ou du registre des associés;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5367 Schuttrange,
64, rue Principale.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000.-Eur).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. McKINLAY, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58366. Reçu soixante-quinze euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013669/97.
(120016086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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World Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.241.811,14.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.127.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016270/11.
(120019720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Oriflame Cosmetics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 8.835.
In the year two thousand eleven, on the twentieth day of December.
Before Me Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Maître Yann PAYEN, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L2320 Luxembourg, acting as
special attorney of ORIFLAME COSMETICS S.A. (hereinafter “the Company”) pursuant to resolutions of the board of
directors of the Company (the “Board of Directors”) passed on 15 December 2011. A copy of these resolutions is
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party declared and requested the notary to act that:
1. The Company was incorporated under the name of "ORIFLAME INTERNATIONAL S.A." pursuant to a deed of
Mr. Georges ALTWIES, notary residing then in Dudelange on 22 January 1970, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 61 dated 16 May 1970, which articles of association (the “Articles of Association”) have
been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 May 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1914 dated 20 August 2011.
2. The share capital of the Company is currently fixed at seventy one million two hundred and twenty five thousand
two hundred and eighty three Euro and seventy five Cents (EUR 71,225,283.75), represented by fifty six million nine
hundred and eighty thousand two hundred and twenty seven (56,980,227) shares with no designation of nominal value.
3. Pursuant to the first sentence of the second paragraph of the article 5 of the Articles of Association, the authorised
capital of the Company is fixed at one hundred and two million four hundred thousand Euro (EUR 102,400,000.00). The
second sentence of the second paragraph of the article 5 of the Articles of Association allows furthermore the Board of
Directors to increase the share capital of the Company within the authorised capital and to exclude the pre-emption
rights of existing shareholders in case of issue and allotment of new Company’s shares, up to two million seven hundred
thousand (2,700,000) shares, to persons exercising their rights under the 2011 share incentive plan (the “2011 Share
Incentive Plan”).
4. During its meeting held on 15 December 2011, the Board of Directors resolved to increase the share capital of the
Company by an amount of seventy six thousand one hundred thirty three Euro and seventy five Cents (76,133.75) within
the authorised share capital of the Company, so as to bring from its present amount of seventy one million two hundred
and twenty five thousand two hundred and eighty three Euro and seventy five Cents (EUR 71,225,283.75) to seventy one
million three hundred one thousand four hundred seventeen Euro and fifty Cents (71,301,417.50), by the issue of sixty
thousand nine hundred seven (60,907) new shares, vesting with the same rights and obligations as the existing shares as
set out in the Articles of Association, with exclusion of pre-emption rights of existing Company’s shareholders.
5. During the same meeting, the Board of Directors accepted the subscription of the sixty thousand nine hundred
seven (60,907) newly issued shares of the Company by some of the beneficiaries of the 2011 Share Incentive Plan, whose
name together with the indication of the number of Company’s shares subscribed and the exercise price paid in that
purpose, is contained in a list attached to the present deed to be registered with it.
6. It results from the above-mentioned list that the aggregate amount of one million three hundred two thousand one
hundred ninety four Euro and fifty Cents (EUR 1,302,194.50) is at the free disposal of the Company as it has been proved
to the undersigned notary, whereby a total amount of seventy-six thousand one hundred thirty three Euro and seventy-
five Cents (EUR 76,133.75) served the capital increase and a total amount of one million two hundred twenty six thousand
sixty Euroand seventy-five cents (EUR 1,226,060.75) shall be allocated to the share premium account of the Company.
7. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles of Association of the
Company shall be amended and have henceforth the following wording:
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“ Art. 5. (First paragraph). The share capital of the Company is fixed at seventy one million three hundred one thousand
four hundred seventeen euros and fifty cents (EUR 71,301,417.50) represented by fifty seven million forty one thousand
one hundred thirty four (57,041,134) shares of no nominal value.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that, according to article 32-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended, he has verified the fulfilment of the conditions as provided in article 26 of such law.
<i>Valuationi>
The amount of the expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company as a result of
the present deed are valued at approximately two thousand three hundred euros (EUR 2,300).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Yann PAYEN, avocat, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ORIFLAME COSMETICS S.A. (ci-après la «Société»), en vertu
de résolutions du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d’Administration») prises en réunion en date du 15
décembre 2011. Une copie desdites résolutions restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité
de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée sous le nom de «ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.», suivant acte reçu par-devant
Maître Georges ALTWIES, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 du 16 mai 1970, et dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés à
plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 mai 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1914 du 20 août 2011.
2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante et onze millions deux cent vingt cinq mille deux cent
quatre vingt trois euros et soixante quinze cents (EUR 71.225.283,75), représenté par cinquante-six millions neuf cent
quatre vingt mille deux cent vingt sept (56.980.227) actions, sans désignation de valeur nominale.
3. Aux termes de la première phrase de l’alinéa 2 de l'article 5 des Statuts, le capital autorisé est fixé à cent deux
millions quatre cent mille euros (EUR 102.400.000.-). La seconde phrase de l’alinéa 2 de l'article 5 des Statuts autorise
par ailleurs le Conseil d'Administration à augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital autorisé et
d’exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires existants en cas démission et d’attribution d’actions
nouvelles, jusqu’à hauteur de deux millions sept cent mille (2.700.000) actions, aux personnes bénéficiaires et exerçant
leurs droits dans le cadre du plan d’intéressement 2011 (le «Plan d’Intéressement 2011»).
4. Lors de sa réunion du 15 décembre 2011, le Conseil d'Administration a décidé d’augmenter le capital social de la
Société d’un montant de soixante seize mille cent trente trois euros et soixante quinze cents (EUR 76.133,75) dans les
limites du capital autorisé, aux fins de le porter de son montant actuel de soixante et onze millions deux cent vingt cinq
mille deux cent quatre vingt trois euros et soixante quinze cents (EUR 71.225.283,75) au montant de soixante et onze
millions trois cent un mille quatre cent dix-sept euros et cinquante cents (EUR 71.301.417,50), par l’émission de soixante
mille neuf cent sept (60.907) nouvelles actions de la Société, portant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes de la Société tels que définis les statuts de la Société, en excluant à cette occasion le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants.
5. Au cours de la même réunion, le Conseil d’Administration a accepté la souscription des soixante mille neuf cent
sept (60.907) actions de la Société nouvellement émises, par certains des bénéficiaires du Plan d’Intéressement 2011, dont
les noms ensemble avec le nombre d’actions souscrites par chacun d’entre eux et le prix de souscription payé à cet égard
sont inclus dans une liste jointe au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
6. Il résulte de la liste susmentionnée que le montant total de un million trois cent deux mille cent quatre vingt quatorze
euros et cinquante cents (EUR 1.302.194,50) est à la libre disposition de la Société tel que la preuve en a été rapportée
au notaire soussigné, dont soixante seize mille cent trente trois euros et soixante quinze cents (EUR 76.133,75) sont
alloués à l’augmentation de capital et un million deux cent vingt-six mille soixante euros et soixante quinze cents (EUR
1.226.060,75) au compte de prime d’émission de la Société.
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7. En conséquence de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société
devra être modifiée et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante et onze millions trois cent un mille quatre cent dix-sept
euros et cinquante cents (EUR 71.301.417,50) représenté par cinquante sept millions quarante et un mille cent trente
quatre (57,041,134) actions, sans désignation de valeur nominale.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare, par application de l’article 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, avoir vérifié que les conditions de l’article 26 de la loi précitée ont été remplies.
<i>Frais - Évaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite
aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à deux mille trois cents euros (EUR 2.300).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état civil et domicile, cette dernière a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Yann PAYEN, G.LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58357. Reçu soixante-quinze euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013597/127.
(120015758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Intent Ventures Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.741.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of January.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Intent Ventures Holding S.C.A., a corporate part-
nership limited by shares in the form of a “société en commandite par actions”, governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 19-21 Boulevard du Prince Henri, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.741, incorporated
pursuant to a deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in Rambrouch, on 9 November 2011 (the "Company"),
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is opened at 10.00 a.m. with Mrs Fabienne PERUSINI, employee, professionally residing in Luxembourg,
in the chair,
who appointed as secretary Mr Giovanni SPASIANO, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Marina PADALINO,, employee professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders and
by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialed
“ne varietur” by the appearing persons.
II. That pursuant to the attendance list, fifty thousand and one (50,001) shares representing one hundred (100) % of
the interests in the Company are present or represented at the meeting and that all shareholders present or represented
consider themselves being duly convened and informed of the agenda.
III. That the meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
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<i>Agendai>
1. Decision to amend article 6.2 point (a) of the Articles in order to provide also a statutory auditor for the audit of
the books of account and records of the Partnership;
2. Decision to appoint ComCo S.A. as statutory auditor with retroactive effect;
3. Miscellaneous.
Then, the meeting after deliberation takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to amend article 6.2 point (a) in order to provide also a statutory auditor
for the audit of the books of account and records of the Partnership.
Accordingly, the article 6.2 point (a) of the Articles will from now read as follows:
6.2. Audits and Reports.
“(a) Financial Reports. The books of account and records of the Partnership shall be audited as of the end of each
Fiscal Year by such statutory auditor(s) (“commissaire aux comptes”) or recognized independent public accounting firm
(“réviseur d'entreprises agréé”) as shall be selected by the General Partner and paid for by the Partnership. The General
Partner shall use commercially reasonable efforts to prepare and deliver, to each of the Limited Partners, within one
hundred twenty (120) calendar days after the end of each Fiscal Year, a financial report setting forth as of the end of such
Fiscal Year:”
<i>Second resolutioni>
Following the appointment by mistake from Comco S.A. as independent auditor for the Partnership in the incorpo-
ration of the Company dated November 9, 2011, the extraordinary general meeting decided to appoint ComCo S.A.
with registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxemboug, R.C.S. B 112.813,
as statutory auditor with retroactive effect to the date of the incorporation of the Company on November 9, 2011.
The statutory auditor shall remain in office until the close of the annual general meeting approving the accounts of the
Partnership as of 31 December 2011.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
There being no further business, the meeting is there upon adjourned at 10.20 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes
Im Jahr zweitausendundzwölf, am dreizehnten Tag im Januar.
Vor uns, Maître Edouard Delosch, Notar mit Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg,
fand eine außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Ventures Holding S.C.A., eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung in der Form einer “société en commandite par actions”, bestehend unter dem Recht des Groß-
herzogtums Luxemburg, mit Gesellschaftssitz im L-1724 Luxembourg, 19-21 Boulevard du Prince Henri, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter Nummer B 165.741, gegründet
am 9. November 2011 durch notariellen Akt von Maître Edouard Delosch, dann Notar mit Amtssitz in Rambrouch,
Großherzogtum Luxemburg (die „Gesellschaft“), noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Die Versammlung wurde um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Fabienne PERUSINI, Angestelltin, beruflich ansässig
in Luxemburg, eröffnet,
welcher Herr Giovanni SPASIANO, Angestellter, beruflich ansässig in Luxemburg, zum Schriftführer berief.
Die Generalversammlung wählte zum Stimmzähler Frau Marina PADALINO, Angestelltin,, beruflich ansässig in Lu-
xemburg.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Versammlungsvorstandes stellt der Vorsitzende fest und bittet den
Notar folgendes zu beurkunden:
I. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl
ihrer Aktien, auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Liste, unterzeichnet von den anwesenden Aktionären,
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den bevollmächtigten Vertretern der Aktionäre und vom Versammlungsvorstand wird gegenwärtigem Protokoll als An-
lage beigelegt und gleichzeitig bei der Registrierungsbehörde eingereicht.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre werden ebenfalls dem vorliegenden Akt angehängt nachdem diese durch
die erschienene Person „ne varietur“ initialisiert wurden.
II. Dass aus der Anwesenheitsliste hervorgeht, dass fünfzig tausend und ein (50.001) Aktien welche einhundert (100)%
des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft auf der Generalversammlung vertreten, anwesend oder vertreten sind und dass
alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen betrachteten und ihnen die Tagesord-
nung bekannt war;
III. Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen ist und somit zu nachstehender Tagesord-
nung beschlussfähig ist.
<i>Tagesordnungi>
1. Beschluss Artikel 6.2 Punkt (a) der Satzung zu ändern, um auch einen Kommissar für die Prüfung der Geschäftsbücher
und Aufzeichnungen der Konten der Partnership zu bestellen;
2. Beschluss ComCo S.A. als Kommissar rückwirkend zu ernennen;
3. Verschiedenes.
Nach Erwägung dieser Tagesordnungspunkte fasst die Generalversammlung der Aktionäre einstimmig folgende Be-
schlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Artikel 6.2 Punkt (a) der Satzung abzuändern um
auch einen Kommissar für die Prüfung der Geschäftsbücher und Aufzeichnungen der Konten der Partnership zu bestellen.
Demzufolge, wird des Artikels 6.2 Punkt (a) der Satzung der Gesellschaft ab sofort wie folgt gelesen:
6.2. Revisionen und Berichte. „(a) Finanz-Berichte. Die Geschäftsbücher und Aufzeichnungen der Konten der Part-
nership werden am Ende jedes Fiscal Years durch die vom General Partner ausgesuchte, solche Kommissar (“commissaire
aux comptes“) oder angesehene und unabhängige öffentliche Revisionsgesellschaft (“réviseur d'entreprises agréé”) ge-
prüft, wobei diese durch die Partnership bezahlt wird. Der General Partner benützt wirtschaftlich zumutbare Anstren-
gungen, um jedem Limited Partner innerhalb von hundertzwanzig (120) Tagen seit dem Ende eines Fiscal Years, einen
revidierten Finanzbericht per Ende dieses Fiscal Years vorzubereiten und zu liefern, mit den folgenden Inhalten:“
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach der Ernennung irrtümlichen von ComCo S.A. als Wirtschaftsprüfer für die „Partnership“ in der Gründung der
Gesellschaft vom 9. November 2011, beschließt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre ComCo S.A.
mit Sitz in 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, R.C.S. B 112.813 zum Kommissar
mit Rückwirkung auf das Datum der Gründung der Gesellschaft am 9. November 2011 zu ernennen.
Das Mandat des Kommissars endet mit der ordentlichen Versammlung des Partners, welche über den Jahresbericht
zum 31. Dezember 2011 beschließen wird.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Vergütungen oder Belastungen welcher Art auch immer, als Konsequenz der vorliegenden Akts,
die der Gesellschaft auferlegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.
Da keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde die außerordentliche Generalversammlung um 10.20 Uhr ge-
schlossen.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit auf Ersuchen der erschienenen
Personen, dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Personen auf Englisch verfasst wurde gefolgt von einer deut-
schen Übersetzung und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text soll die englische
Fassung vorrangig sein.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Nachdem das Dokument der erschienenen Personen, die dem Notar mit Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt
ist, verlesen wurde, hat der erschienenen Personen die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: F. Perusini, G, Spasiano, M. Padalino, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2012. Relation: DIE/2012/534. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Diekirch, den 13. Januar 2012.
Référence de publication: 2012013471/134.
(120015883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
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Alpha P.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 143.414.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée généralei>
En date du 28 décembre 2011, l'assemblée générale des actionnaires de la société a décidé de renouveler les mandats
des administrateurs suivants avec effet immédiat:
- Monsieur Massimo LONGONI, demeurant professionnellement au 10, Rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526
Luxembourg, en tant qu'administrateur de classe 1;
- Monsieur Yves FOURCHY, demeurant au 18, rue Francois 1
er
, F-75008 Paris, France, en tant qu'administrateur de
classe 1;
- Madame Sylvie COLA, demeurant professionnellement au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant
qu'administrateur de classe 2.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
A cette même date, l'assemblée générale a nommé Monsieur Massimo LONGONI, prénommé, en tant qu'adminis-
trateur délégué avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale de 2012.
A cette même date, l'assemblée générale a décidé de ne pas renouveler le mandat de ERNST & YOUNG S.A., en tant
que commissaire et de le nommer en tant que réviseur d'entreprises agréé de la société, et ce avec effet immédiat.
L'assemblée prend note du changement de siège social de ERNST & YOUNG S.A. au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012017633/28.
(120021389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Vostok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 132.451.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of January.
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TARRAGONA S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number 98255,
here represented by Ms Bérengère Fichant, private employee, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue
du Marché-aux-Herbes, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that TARRAGONA S.A., prenamed is the sole current shareholder (the “Sole Shareholder”) of VOSTOK S. à r.l., a
société à responsabilité limitée, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132451 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on September 13, 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
° 2571 of November 12, 2007;
- that the articles of incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed of the notary Jean-Joseph
Wagner, residing in Sanem on June 22, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2098
of September 8, 2011; and
- that the Company' share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Then the Sole Shareholder representing the entire share capital took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to transfer the Company's registered office from 10B rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange to L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to subsequently amend subsequently article 5 of the Articles of the Company which
shall read as follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad. ”
Whereof, the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing acting in the hereabove stated capacity, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour de janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TARRAGONA S.A., société anonyme constituée et régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-1728
Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 98255,
ici représentée par Mademoiselle Bérengère Fichant, employée privée, demeurant professionnellement à L-1728 Lu-
xembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui
suit:
- que TARRAGONA S.A., précitée est le seul associé actuel (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée
VOSTOK S. à r.l. constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10B rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 132451 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 septembre
2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2571 du 12 novembre 2011;
- que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à
Sanem en date du 22 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2098 du 8 septembre
2011.
- que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ensuite, l'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange à
L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la société qui se lira comme suit:
« Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent
être établis au Luxembourg ou à l'étranger.»
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
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Et après lecture faite à la personne comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état civil et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bérengère Fichant, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 janvier 2012. LAC/2012/4127. Reçu 75,- EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015672/89.
(120018566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Fondation Francois-Elisabeth, Fondation.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 48A, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg G 86.
<i>Liste des Membres du Conseil d'Administrationi>
<i>(suite à la réunion du Conseil d'Administration du 9 décembre 2011)i>
1)
M. Frank WAGENER
nationalité: luxembourgeoise
69, route d'Esch
fonction: Président
L-2953 Luxembourg
début du mandat: 09/12/2011
durée du mandat: 6 ans
2)
M. Erny GILLEN
nationalité: luxembourgeoise
Archevêché
fonction: Vice-Président
4, rue Genistre
début du mandat: 09/12/2011
L-1623 Luxembourg
durée du mandat: 6 ans
3)
Sœur Marie-Eugénie KNEPPER
nationalité: luxembourgeoise
24, boulevard Joseph II
fonction: Membre
L-1840 Luxembourg
début du mandat: 09/12/2011
durée du mandat: 6 ans
4)
Sœur Paule DETAMPEL
nationalité: luxembourgeoise
50, avenue Gaston Diderich
fonction: Membre
L-1420 Luxembourg
début du mandat: 09/12/2011
durée du mandat: 6 ans
5)
M. Norbert NICK
nationalité: luxembourgeoise
7-9, place Winston Churchill
fonction: Membre
L-4056 Esch-sur-Alzette
début du mandat: 09/12/2011
durée du mandat: 6 ans
6)
M. Romain MAUER
nationalité: luxembourgeoise
24, boulevard Joseph II
fonction: Membre
L-1840 Luxembourg
début du mandat: 09/12/2011
durée du mandat: 6 ans
7)
M. Claude SEYWERT
nationalité: luxembourgeoise
171, boulevard Charles Simonis
fonction: Membre
L-2539 Luxembourg
début du mandat: 09/12/2011
durée du mandat: 6 ans
8)
M. Mathias SCHILTZ
nationalité: luxembourgeoise
4, avenue J. Sax
fonction: Membre (par cooptation)
L-2515 Luxembourg
début du mandat: 09/12/2011
durée du mandat: 6 ans
9)
Dr. Jules HOFFELT
nationalité: luxembourgeoise
9, rue E. Steichen
fonction: Membre (par cooptation)
L-2540 Luxembourg
début du mandat: 09/12/2011
durée du mandat: 6 ans
10) Mme Diane ADEHM
nationalité: luxembourgeoise
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4, Ceinture des Rosiers
fonction: Membre (par cooptation)
L-2446 Howald
début du mandat: 09/12/2011
durée du mandat: 6 ans
Ne sont plus administrateurs:
- M. Francis DELVAUX: depuis 14/11/2001;
- Mme Reine DUHR: depuis 16/10/2003;
- Mme Josette LEHNERS: depuis 16/10/2003;
- Me Jean-Louis SCHILTZ: depuis 31/07/2004 et à nouveau depuis le 09/12/2011 (ayant été coopté une nouvelle fois
le 30/03/2011);
- Me Franz SCHILTZ: depuis 30/03/2011 (ayant été coopté le 22/09/2004);
- M. Paul Henri MEYERS: depuis 31/12/2005;
- M. Raymond LIES: depuis 09/12/2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012013777/62.
(120015132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
SGBT European Major Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 105.764.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016205/10.
(120019063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Lenac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.079.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 décembre
2011 que:
- la démission de la société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée avec effet au 30 avril 2008.
- la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L. (Anc. FIDUCIAIRE MARC MULLER S.A R.L.), ayant son siège social
au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société
avec effet au 30 avril 2008.
- Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui
se tiendra en 2011.
- Les mandats des administrateurs, du Président du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes étant
arrivés à échéance, l’Assemblée décide de réélire aux fonctions d’administrateur pour un mandat d’une durée de six ans:
* Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
* Tom FABER, employé privé, né le 05 novembre 1979 à Munich (Allemagne) demeurant professionnellement au 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et
* Frédéric MULLER, Expert-Comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg demeurant professionnellement au
3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
et aux fonctions de Président du Conseil d’Administration pour un mandat d’une durée de six ans:
- Laurent MULLER, Docteur en Economie, né le 22 mars 1980 à Luxembourg demeurant professionnellement au 3A,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
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et aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’une durée de six ans:
- la société MARC MULLER CONSEILS S.A R.L., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016694/36.
(120020196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Crosscapital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.057.
In the year two thousand and twelve,
on the sixteenth day of January.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “CROSSCAPITAL SICAV” (the
“Company”), an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable), having its cuurent
registered office at 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxemburg, registered with the Luxem-
bourg Register of Trade and Companies under number B 114 057 and incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg pursuant to a notarial deed drawn on 1 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") on 28 February 2006, under number 439 and page 21027.
The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time pursuant to a notarial deed enacted
on 07 July 2008, published in the Mémorial, on 01 August 2008, under number 1891, page 90733.
The Meeting of the shareholders is declared open at 11.00.a.m. and is presided over by Mr Francesco MOLINO,
professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg who appoints as secretary of the Meeting Mrs Sandra
EHLERS, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting of the shareholders elects as scrutineer Mrs Noelle SCHANK, professionally residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The board of the Meeting of the shareholders having thus been constituted, the chairman declares and requests the
notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on the attendance list,
signed by the members of the board and the undersigned notary. This list, together with the proxies initialled ne varietur
by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to this deed in order to be filed with the
registration authorities;
II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in the
shareholders' register on on 29 December 2011 and published as well in the Mémorial, and in the daily newspaper
“Luxemburger Wort” on 28 December 2011 and on 06 January 2012;
III. It appears from the attendance list that fifty-four thousand nine nundred eighteen point nine zero nine (54,918.909)
shares of a total of sixty-one thousand hundred seventy point four five six (61,170.456) shares in circulation, are repre-
sented at the present Meeting;
IV. the Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and resolve on its agenda;
V. The agenda of the Meeting is the following:
1) Amendment of (i) all references in the articles of incorporation of the Company (the “Articles of Incorporation”)
to the Directive 85/611/EEC and to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the
“2002 Law”), in order to replace them by respectively a reference to the Directive 2009/65/EC and to the law of 17
December 2010 relating to undertakings for collective investment (the “2010 Law”) and (ii) all references to specific
articles of the 2002 Law in order to replace them by the relevant articles of the 2010 Law;
2) Consequent amendments of articles 4, 5, 21, 24, 27 and 32 of the Company's Articles of Incorporation.
3) Amendment of the Articles of Incorporation (the “Articles”) of the Company in order to change article 2, first
paragraph of the Articles, in particular to change the registered office of the Company.
Decision to amend article 2, first paragraph of the Articles accordingly, as follows:
Art. 2. Registered Office (first paragraph). “The registered office of the Company is established in Luxembourg-City,
Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad by a decision of the board of directors.”
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4) Decision to fix the new address of the Company's registered office at 33a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
After due and careful deliberation, the following RESOLUTIONS were taken by a unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The shareholders RESOLVE to amend (i) all references in the articles of incorporation of the Company (the “Articles
of Incorporation”) to the Directive 85/611/EEC and to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective
investment (the “2002 Law”), in order to replace them by respectively a reference to the Directive 2009/65/EC and to
the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment (the “2010 Law”) and (ii) all references
to specific articles of the 2002 Law in order to replace them by the relevant articles of the 2010 Law;
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the above taken resolution, the shareholders RESOLVE to amend articles 4, 5, 21, 24, 27 and 32 of
the Company's Articles of Incorporation accordingly.
<i>Third resolutioni>
The shareholders RESOLVE, with effect as of 1 January 2012, to transfer the Company's registered office from the
municipality of Hesperange to Luxembourg-City and to amend article 2, first paragraph of the Articles accordingly, as
follows:
Art. 2. Registered Office (first paragraph). “The registered office of the Company is established in Luxembourg-City,
Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad by a decision of the board of directors.”
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders RESOLVE, with effect as of 1 January 2012, to fix the new address of the Company's registered office
at 33a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Nothing else being on the Agenda and nobody wished to speak, the meeting was thereupon closed at 11.15 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the new registered office of the Company, on
the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil
status and residences, the members of the board of the extraordinary general meeting signed together with Us the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le seize janvier.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “CROSSCAPITAL SICAV” (la
“Société”), une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social actuel au au 33 rue de Gasperich, L-1526
Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 114 057 et constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte notarié
établi, le 1
er
février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) le 28 février 2006,
sous le numéro 439 et page 21027.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié dressé en date du 07 juillet 2008,
publié au Mémorial, le 1
er
août 2008, sous le numéro 1891 et page 90733.
L'Assemblée des actionnaires est déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Francesco MOLINO,
demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel nomme en qualité de secrétaire de
l'Assemblée Madame Sandra EHLERS, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée des actionnaires élit comme scrutateur Madame Noelle SCHANK, demeurant professionnellement à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée des actionnaires ayant été constitué, le Président déclare et requiert du notaire instrumentant
de prendre acte que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu'ils détiennent figurent sur la liste de présence,
signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Cette liste, avec les procurations paraphées ne varietur par
les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront attachées à cet acte pour être déposées auprès des autorités
d'enregistrement;
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II. Cette Assemblée a été convoquée au moyen d'avis contenant l'ordre du jour envoyé à chaque actionnaire figurant
dans le registre des actionnaires nominatifs le 29 décembre 2011 et publiés au Mémorial, dans le journal quotidien “Lu-
xemburger Wort”, le 28 décembre 2011 et le 06 janvier 2012;
III. Il résulte de la liste de présence que cinquante-quatre mille neuf cent dix-huit virgule neuf zéro neuf (54.918,909)
actions sur un total de soixante-et-un cent soixante-dix virgule quatre cinq six (61.170,456) actions en circulation, sont
représentées à la présente Assemblée;
IV. l'Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur son ordre
du jour;
V. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1) Modification de i) toutes les références faites dans les statuts de la Société (les “Statuts”) à la Directive 85/611/CEE
et à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la “Loi de 2002”), afin de les remplacer
respectivement par une référence à la Directive 2009/65/CE et à la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes
de placement collectif (la “Loi de 2010”) et ii) toutes les références faites à des articles spécifiques de la Loi de 2002 pour
les remplacer par les articles appropriés de la Loi de 2010;
2) Modification afférente des articles 4, 5, 21, 24,27 et 32 des statuts de la Société.
3) Modification des statuts de la Société en vue de changer l'article 2, premier alinéa des statuts, en particulier pour
changer le siège social de la Société.
Décision de modifier en conséquence l'article 2, premier alinéa des statuts, comme suit:
Art. 2. Siège social (premier alinéa). “Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Lu-
xembourg. La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”
4) Décision de fixer la nouvelle adresse du siège social de la Société au 33a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Après une délibération nécessaire et approfondie, les RESOLUTIONS suivantes ont été prises à l'unamité:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT de modifier i) toutes les références faites dans les statuts de la Société (les “Statuts”) à
la Directive 85/611/CEE et à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif (la “Loi de
2002”), afin de les remplacer respectivement par une référence à la Directive 2009/65/CE et à la loi du 17 décembre 2010
concernant les organismes de placement collectif (la “Loi de 2010”) et ii) toutes les références faites à des articles spé-
cifiques de la Loi de 2002 pour les remplacer par les articles appropriés de la Loi de 2010;
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter la résolution prise ci-avant, les actionnaires DECIDENT de modifier en conséquence les articles 4, 5,
21, 24, 27 et 32 des statuts de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT, avec effet au 1
er
janvier 2012, de transférer le siège social de la Société de la commune
de Hesperange à Luxembourg-Ville et de modifier en conséquence l'article 2, premier alinéa des statuts, comme suit:
Art. 2. Siège social (premier alinéa). “Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Lu-
xembourg. La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires DECIDENT, avec effet au 1
er
janvier 2012, de fixer la nouvelle adresse du siège social de la Société
au 33a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au nouveau siège de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: F. MOLINO, S. EHLERS, N. SCHANK, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/890. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012014560/153.
(120017383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Westham S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.874.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016265/10.
(120019437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Sunfast S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.492.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Gentiane PREAUX, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,
"la mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ROTHKO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à
Mossfon Building 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama City, République du Panama, inscrite "at the Mercantile Section of
the Public Registry at Microjacket 617208, document 1350529",
"la mandante"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Que la société anonyme SUNFAST S.A., R.C.S. Luxembourg B 106.492, ayant son siège social à Luxembourg, 2,
avenue Charles de Gaulle, a été constituée en date du 15 février 2005, suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 665 du 7 juillet
2005.
2. Que le capital social de la société anonyme SUNFAST S.A. s'élève actuellement à EUR 32.000 (trente-deux mille
euros) représenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que la mandante est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital
souscrit de la société anonyme SUNFAST S.A..
4. Que par la présente, la mandante prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que la mandante, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme SUNFAST S.A., déclare que tout le passif de
ladite société est réglé.
6. Que la mandante requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement
inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.
7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif
éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que la mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la
société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Tax &
Accounting.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Gentiane PREAUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/125. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR EXPÉDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016223/49.
(120019654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Mathea Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 101.589.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 20 janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012016328/13.
(120019550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Ampacet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.380.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016393/10.
(120019865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Solum Bertrange I Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 121.755.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au Siège Social en date du 23 Décembre 2011i>
Reconduction des mandats des administrateurs A, B et C à savoir Monsieur Nikolaas COENEGRACHTS administra-
teur A, né le 2 juillet 1975 à Turnhout (Belgique) et demeurant professionnellement au 273, route de Longwy, L-1941
Luxembourg, NC MANAGEMENT S.à.r.l. administrateur A ayant son siège social au 273, Route de Longwy, L-1941
Luxembourg, Monsieur Antony MEIJER administrateur B, né le 30 septembre 1970 à 's Gravenhage (Pays-Bas) et de-
meurant professionnellement au 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, T.M. S.à.r.l. administrateur B, ayant son
siège social au 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Monsieur Martin BOWEN administrateur C, né le 1
er
août
1947 à Londres (Angleterre) et demeurant professionnellement au 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
SOLUM BERTRANGE I HOLDING S.A.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016915/21.
(120020371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Britz Fussbodentechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 154.266.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016451/11.
(120019763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
A2 Fenêtres S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 17, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.825.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016444/10.
(120019934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Advance Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.
R.C.S. Luxembourg B 112.753.
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Cédric Colaneri, gérant d'entreprises, demeurant au 7, Rue Florian Rousseau, F-57970 YUTZ, et
Madame Marie Tomaiuolo, employée privée, demeurant au 10, rue Charles Hermite, F-57100 MANOM, ici représentée
par Monsieur Cédric Colaneri, précité en vertu d'une procuration donnée sou seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par la personne comparante es qualités qu'elle agit et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La personne comparante es qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que Monsieur Cédric Colaneri et Madame Marie Tomaiuolo, précités sont les seuls associés (les «Associés») de la
société à responsabilité limitée ADVANCE LUXEMBOURG SARL, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Napoléon, 1
er
, L -8342 Olm, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112753 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire
Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 572 du 18 mars 2006;
- que le capital social de la Société est fixé à la somme d'EUR 12.400,-(douze mille quatre cents euros), représenté par
(100) cent parts sociales d'EUR 124,-(cent vingt-quatre euros) chacune;
- que l'ordre du jour est libellé comme suit:
- Transfert du siège social de la Société à L-3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg et modification subséquente de l'article
3 §1 des statuts de la Société.
- Extension de l'objet social de la Société à l'activité d'agent immobilier et d'administrateur de biens, syndic de copro-
priétés; et refonte de l'article 5 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «La société a pour objet: -l'activité
de promoteur immobilier c'est-à-dire l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement
l'achat, la vente, l'échange de terrains et d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en
valeur de tous biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de
toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles
peuvent donner lieu. Elle s'occupera aussi de l'étude de projets de constructions, de l'étude de développement de projets,
de l'étude et du suivi de projets de commercialisation de projets internes et externes et de l'achat et la vente de matériaux
de construction en rapport avec son activité principale; l'activité d'agent immobilier; et - l'activité d'administrateur de
biens, syndic de copropriétés. La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, finan-
cières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui
seront de nature à en faciliter le développement. La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription,
ou par toute autre manière ainsi que le transfert par vente d'actions, d'obligations et tous autres titres de quelque nature,
et la propriété, l'administration, le développement et la surveillance de son portefeuille.»
Ensuite, les Associés représentant l'intégralité du capital ont requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
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<i>Première résolution:i>
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société à L3588 Dudelange, 3, rue Lauenbourg.
Les Associés décident de modifier en conséquence l'article 3 §1 des statuts de la société qui se lira comme suit:
« Art. 3. §1. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.»
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident d'étendre l'objet social de la Société à l'activité d'agent immobilier et d'administrateur de biens,
syndic de copropriétés et de refondre l'article 5 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
« Art. 5. La société a pour objet:
- l'activité de promoteur immobilier c'est-à-dire l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus
spécialement l'achat, la vente, l'échange de terrains et d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement
et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la
location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, ainsi que toutes opérations auxquelles les
immeubles peuvent donner lieu. Elle s'occupera aussi de l'étude de projets de constructions, de l'étude de développement
de projets, de l'étude et du suivi de projets de commercialisation de projets internes et externes et de l'achat et la vente
de matériaux de construction en rapport avec son activité principale;
- l'activité d'agent immobilier; et
- l'activité d'administrateur de biens, syndic de copropriétés.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières
ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement. La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par toute autre manière ainsi que
le transfert par vente d'actions, d'obligations et tous autres titres de quelque nature, et la propriété, l'administration, le
développement et la surveillance de son portefeuille.»
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil
et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cédric Colaneri, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 janvier 2012. LAC / 2012 / 3368. Reçu 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013873/75.
(120016605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.050,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 105.944.
EXTRAIT
En date du 9 janvier 2012, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Me Troy Santora, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 9 janvier 2012.
2. La démission de Me Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 9 janvier 2012.
3. Mme Linda Hohn, née le 20 octobre 1955 à New Jersey, États-Unis d'Amérique, avec adresse au 153, Gulph Hills
Road, Radnor, Pennsylvanie 19087-4615, États-Unis d'Amérique est élue gérant de la société avec effet au 9 janvier 2012
et pour une durée indéterminée.
4. Mme Virginia Strelen, née le 30 mai 1977 à Bergisch Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue gérant de la société avec effet au 9 janvier 2012 et pour une durée
indéterminée
5. Suite aux résolutions 1-4 de l’associé unique, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Linda Hohn, gérant,
- Virginia Strelen, gérant.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016961/23.
(120020310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Ypso Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 161.946.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth of December.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CODITEL DEBT Sàrl, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 130.807 (the “Coditel Debt”),
duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030
Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private deed.
The aforementioned proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder and by the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Coditel Debt, represented as described above, requests the undersigned notary to act that it is the sole shareholder
(the “Sole Shareholder”) of YPSO FINANCE S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 161.946, having its registered office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary, acting as replacement for Maître
Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 June 2011, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2079 dated 7 September 2011 (the “Company”).
The aforementioned appearing party, represented as described above, acting as Sole Shareholder of the Company,
requests the notary to act the following corrective resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledged that a material error occurred in the notarial deed dated 14 November 2011,
and that he resolved to modify the article 6 of the Articles of Associations, and not the article 5 as resolved in afore-
mentioned deed, as follows:
« Art. 6. The share capital is set to two million euro (€ 2,000,000.-) divided into two million (2,000,000) shares with
a nominal value of one euro (€ 1.-) each.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société CODITEL DEBT S.à r.l. (anc. Night Investments 2 S.à r.l.), immatriculée au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.807, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, Grand-
Duché de Luxembourg («Coditel Debt»),
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ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par la mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Coditel Debt prie le notaire d'acter qu'elle est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la société YPSO FINANCE S.à
r.l., ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.946 (ci-après la «Société»), constituée
selon acte en date du 22 juin 2011 de Maître Joseph ELVINGER agissant en remplacement de Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 2079 du 7
septembre 2011.
Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associée Unique de la Société, a de-
mandé au notaire instrumentant d'acter la résolution rectificative suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associée Unique reconnait qu'une erreur matérielle s'est produite dans l'acte notarié en date du 14 novembre 2011
et qu'il avait décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société, et non pas l'article 5 comme il a pourtant été indiqué
dans l'acte susvisé, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un montant de deux millions d'euros (€ 2.000.000,-) représenté par
deux millions (2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, incombant à la Société, en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate, par le présent acte, qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Après lecture à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17684. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012014293/82.
(120016945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Mathea Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 101.589.
L'an deux mil onze, le vingt et un décembre
par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc DE MAEYER, dirigeant d'entreprise, né à Tielt (Belgique), le 6 février 1954, demeurant à B-9120
Beveren, 13, Hoog-Kallostraat
2.- Madame Dorothea MATTHYNSSENS, dirigeante d'entreprise, née à Beveren (Belgique), le 17 juillet 1958, demeu-
rant à B-9120 Beveren, 13, Hoog-Kallostraat tous deux ici représentés par Madame Jannick CHOFFRAY, employée privée,
demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, Bohey 36, en vertu de procurations sous seing privé dressées à
lesquelles procurations après avoir été signée NE VARIETUR par le Notaire et le comparant, resteront ci-annexées
Lesquels comparants, tel que représentés, déclarent:
- que la société à responsabilité limitée MATHEA Sarl, avec siège social à L-9655 Harlange, 14, rue Monseigneur Falize,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, soussigné, en date du 5 juillet 2004, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 900 du 8 septembre 2004
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125.- EUR) chacune,
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- qu'elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 101.589.
Ensuite de quoi, le comparant, tel que représenté, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce
qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée transfert le siège social de la société de Harlange à L-9647 Doncols, Bohey 36.
L'assemblée modifie en conséquence l'article 2 alinéa 1
er
des statuts comme suit:
“ Art. 2. (alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.”
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 800.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: J. Choffray, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 décembre 2011. WIL/2011/1016. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Wiltz, le 20 janvier 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012016327/42.
(120019545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 658.445,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 132.683.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012016586/12.
(120020323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
European Walls, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 170A, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 143.144.
L'an deux mille douze, le onze janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "EUROPEAN WALLS", établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 170a, rue de Beggen, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 143144 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2921 du 8 décembre 2008,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, en
date du 15 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1872 du 16 août 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1319
Luxembourg, 91, rue Cents.
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Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Alida KORAC, salariée,
demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
" Art. 4. La Société a comme objet la gestion, pour son propre compte, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger, de son
patrimoine mobilier et immobilier par l'achat, la location, la mise en valeur et la vente de tous biens mobiliers ainsi que
toutes propriétés et droits immobiliers.
La Société a en outre pour objet toute opération se rapportant directement ou indirectement aux activités d'une
agence commerciale.
La Société a également pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations."
2. Démission de Monsieur Claude SIMON de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué, avec dé-
charge;
3. Nomination de Madame Daniela CURRELI, commerçante, née à Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 1968, demeurant
professionnellement à L-1220 Luxembourg, 170A, rue de Beggen, comme nouvelle administratrice de la Société en rem-
placement de l'administrateur démissionnaire et détermination de la durée de son mandat;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme
ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Claude SIMON de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué
de la Société et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de ses mandats;
- de nommer Madame Daniela CURRELI, préqualifiée, comme nouvelle administratrice de la Société, en remplacement
de l'administrateur démissionnaire, elle terminera le mandat de son prédécesseur qui aurait pris fin à l'issue de l'assemblée
générale qui se tiendra en l'année 2014.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Et aussitôt, les membres du conseil d'administration, présents ou représentés, se sont réunis, et après avoir délibéré
valablement, ils ont décidé de nommer Madame Daniela CURRELI, à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous
pouvoirs d'engager la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa seule signature.
Le mandat de l'administrateur-délégué ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2014.
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. VOGEL, A. KORAC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2861. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013998/84.
(120016661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
A.L.P. Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 113.682.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 décembre 2011, que:
1. L'assemblée prend acte des démissions de Monsieur François Georges et Monsieur Alvaro Carnevale de leurs
mandats d'Administrateurs de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et décide de nommer les personnes suivantes
en tant qu'Administrateurs de la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016:
- Mademoiselle Nellie Esparza Sega, avocate, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, née le 2 février 1971 à Maracaibo, Venezuela, avec effet au 24 novembre 2011.
- Monsieur Michel Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande
Duchesse Charlotte, né le 8 juin 1965 à Arlon, Belgique, avec effet au 1
er
janvier 2012.
2. L'assemblée prend acte de la démission de la société VERIDICE S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux comptes,
avec effet au 24 novembre 2011, et décide de nommer de nouveau la société VERIDICE S.à r.l., ayant son siège social à
L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 154.843, en tant que Commissaire aux Comptes avec effet au 24 novembre 2011
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
A.L.P. Investment S.A.
Référence de publication: 2012017070/24.
(120020913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.
Velinka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 97.925.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Us M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
APPEARED:
Mr Henn RUUBEL, Economist, born on November 7
th
, 1963 in Otepää (Estonia), residing professionally in 37,
Toompuiestee, 10133 Tallinn (Estonia),
here duly represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, delivered to him.
Said power shall remain attached to the present deed after having been signed “ne varietur” by the empowered and
the undersigned notary.
This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
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1) That the public limited liability company “VELINKA S.A.”, with registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 97.925,
(hereinafter referred to as the “Company”), has been incorporated pursuant to a deed of Me André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on December 24
th
, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 118 of the 29
th
of January 2004.
2) That the Company's capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.- EUR) represented by three thousand
one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.
3) That the appearing party, represented as said before, is the holder of all the shares of the Company.
4) That the appearing party, represented as said before, has decided to dissolve and to liquidate the Company, which
has discontinued all activities.
5) That the appearing party, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity
as liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
6) That the appearing party, represented as said before, in his capacity as liquidator of the Company declares that he
irrevocably undertakes to settle any presently known and unknown unpaid liabilities of the dissolved Company.
7) That the appearing party, represented as said before, declares that he takes over all the assets of the Company and
that he will assume any existing debt of the Company pursuant to point 6).
8) That the liquidation of the Company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
9) That full and entire discharge is granted to the board of directors and statutory auditor for the performance of their
assignment.
10) That the corporate documents of the dissolved company shall be kept for the duration of five years at least at the
former registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of the present deed, is approximately EUR 800,-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, Christian name, civil
status and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Henn RUUBEL, Economiste, né le 7 novembre 1963 à Otepää (Estonie), demeurant professionnellement au
37, Toompuiestee, 10133 Tallinn (Estonie),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare et requiert, par son mandataire, le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que la société anonyme «VELINKA S.A.», avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.925, a été constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24
décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du 29 janvier 2004.
2) Que le capital de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentée par trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la Société.
4) Que le comparant, représentée comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, qui a interrompu
ses activités.
5) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui
est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
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6) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare de manière irrévocable reprendre tout le passif présent
et futur de la Société dissoute.
7) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera
à régler tout le passif de la Société indiqué au point 6).
8) Que la liquidation de la Société est à considérer comme définitivement clotûrée.
9) Que décharge pleine et entière est donnée au conseil d'administration et au commissaire pour l'exécution de leur
mandat.
10) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 800,- EUR.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/98. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016252/96.
(120019702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Saputo Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 51.250,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 148.845.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 février 2012, l’associé unique a pris les décisions
suivantes:
Révocation de Monsieur Thomas Kropej, avec adresse au 29, im Lücking, D-46359 Heiden, Allemagne, de son mandat
de gérant de classe A de la société avec effet au 23 décembre 2011.
Nomination de Monsieur Eirian Davies, avec adresse professionnelle à The Creamery, Aberarad, Newcastle SA38
9DQ Emlyn, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe A avec effet au 26 janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
L’adresse professionnelle des gérants suivants a changé et se trouve à présent au:
Polyxeni Kotoula, gérant B, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg Florence
Rao, gérant B, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour la société
i>Polyxeni Kotoula
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012016865/22.
(120020648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Concilium Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Georges Comptabilité S.à r.l.).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.634.
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée “Georges & Associés S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxem-
bourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 107.572,
ici dûment représentée par son gérant unique Monsieur François GEORGES, expert-comptable, demeurant profes-
sionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte; et
2) Monsieur Jérôme WUNSCH, employé privé, né à Luxembourg, le 14 juillet 1959, demeurant professionnellement
à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “GEORGES COMPTABILITÉ S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1330
Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 161.634, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 17 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1986 du 29
août 2011;
- Que la partie comparant sub 1) est la seule et unique associée actuelle de la Société et que les comparants se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale en “CONCILIUM Sàrl” et de modifier subséquemment l'article
1
er
des statuts comme suit:
" Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “CONCILIUM Sàrl” (ci-après la
"Société")."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 2 des statuts qui aura la teneur
suivante:
" Art. 2. La Société exerce des fonctions de contrôle et agit à titre de commissaire aux comptes dans d'autres sociétés.
La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garanties ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Serge DE CEUNINCK de sa fonction de gérant et lui accorde décharge pleine
et entière pour l'exécution de son mandat;
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- de nommer, pour une durée indéterminée, Monsieur Jérôme WUNSCH, employé privé, né à Luxembourg, le 14
juillet 1959, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme
nouveau gérant de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
La société à responsabilité limitée “Georges & Associés S.à r.l.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, cède
par les une (1) part sociale qu'elle détient dans la Société à Monsieur Jérôme WUNSCH, préqualifié.
Sur ce Monsieur Jérôme WUNSCH, préqualifié, est intervenu aux présentes, et, après avoir pris connaissance de ce
qui précède, déclare accepter la cession de la part sociale ci-avant réalisée.
Ladite cession prend effet à partir de ce jour.
La part sociale cédée n'est représentée par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire de la part cédée dès ce jour,
en a la jouissance et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
La cédant reconnaît dès ce jour ne plus avoir de droits, droit de propriété ou quelconque intérêt dans la part sociale
cédée.
<i>Prixi>
La cédant et le cessionnaire déclarent que la présente cession a eu lieu pour et moyennant le prix de cent vingt-cinq
euros (125,- EUR), laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la passation des présentes
et hors la présence du notaire, ce dont quittance et titre par la cédante.
<i>Acceptationi>
Monsieur Jérôme WUNSCH, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la Société, accepte la cession de la part
sociale pré-mentionnée conformément à l'article 1690 du Code Civil, respectivement à l'article 190 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la tient pour valablement signifiée à la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. GEORGES, J. WUNSCH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. LAC/2012/3516. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014703/86.
(120017222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Touareg Finances, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 112.426.
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Touareg Finances", ayant son siège social à
L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 112.426,
avec un capital souscrit de cinq cent quatre-vingt-quatre mille sept cents euros (EUR 584.700,-), divisé en cinquante-
huit mille quatre cent soixante-dix (58.470) actions sans valeur nominale,
constituée sous la dénomination de "TOUAREG FINANCES S.A." suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 6 décembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 446 du 1
er
mars 2006 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire
de résidence à Bascharage, en date du 10 février 2009, publié au Mémorial C, numéro 629 du 23 mars 2009.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
32015
L
U X E M B O U R G
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination du commissaire-vérificateur à la liquidation
4.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Jean-Yves de LOUVIGNY, né à Vernon (France), le 25 décembre 1967, demeurant professionnellement 1,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée désigne comme commissaire-vérificateur à la liquidation:
Madame Catherine ZOLLER, née à Arlon (Belgique) le 08 avril 1967, demeurant professionnellement 1, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère, pleine et
entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,EUR, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4779. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012016226/71.
(120019448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
32016
A2 Fenêtres S.à r.l.
Advance Luxembourg Sàrl
Alfa Immobilier S.à r.l.
Alpha P.S. S.A.
A.L.P. Investment S.A.
Ampacet Luxembourg S.à r.l.
Art & Build - Architects and Engineers Partners S. à r.l.
Art & Build, Architects Partners
BFI S.A.
BFI S.à r.l.
Britz Fussbodentechnik S.à r.l.
Concilium Sàrl
Crosscapital Sicav
EMCap Partners Luxembourg S.à r.l.
European Walls
Ferma S.A., SPF
Fondation Francois-Elisabeth
Georges Comptabilité S.à r.l.
Goodman Gold Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Granite Logistics (Lux) S.à r.l.
Green Mustang S.A.
Home Maintenance S.à r.l.
Intent Ventures Holding S.C.A.
Lenac S.A.
Lincolnwood S.à r.l.
Mathea Sàrl
Mathea Sàrl
Oriflame Cosmetics S.A.
Paerel Funds
Persimmons Holding S.A.
Saputo Europe S.à r.l.
SGBT European Major Investments S.A.
SistemApsys Financing S.à r.l.
Sodexo Luxembourg S.A.
Solum Bertrange I Holding S.A.
Star Luxembourg Sàrl
Sublim Investments S.A.
Sunfast S.A.
Touareg Finances
U.A.I. (Luxembourg) III S.à r.l.
Velinka S.A.
Vostok S.à r.l.
Westham S.à r.l.
World Helicopters S.à r.l.
Ypso Finance S.à r.l.