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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 657

13 mars 2012

SOMMAIRE

4Keys Macro StrategySI US Fonds  . . . . . . .

31533

Arta Grafica Luxe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31490

Association des Modelistes Ferroviaires de

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31502

AXA IM Horizon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31508

AXA Investplus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31490

AXA Luxembourg Fund  . . . . . . . . . . . . . . . .

31491

BNP Paribas L Fix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31497

BNP Paribas Portfolio FoF  . . . . . . . . . . . . . .

31498

BNP Paribas Portfolio Fund  . . . . . . . . . . . . .

31499

Bolt Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . . . .

31490

Chevrotine S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31501

Chipnet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31492

Cinq2base S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31508

Consolidated Equipments S.A.  . . . . . . . . . .

31501

CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l.  . . . .

31536

Dana International Luxembourg S.à r.l.  . .

31536

Diapason Commodities Flexible  . . . . . . . . .

31533

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31509

Fundo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31492

Goldman Sachs Structured Investments II

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31494

Goldman Sachs Structured Investments II

SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31493

Holdinter Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31502

LifeLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31504

Luxembourg Air Ambulance S.A.  . . . . . . .

31533

Luxembourg Air Ambulance S.A.  . . . . . . .

31509

Marowinia S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31494

Merak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31504

Monticello Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31496

PP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31508

Reale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31507

Sifter Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31510

Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A.  . . . . . . . . . . .

31510

Silver Sea Properties (Project D) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31534

Silver Sea Properties (Worcester) S à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31533

Silver Sea Properties (Worcester) S à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31534

Sofiag S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31495

Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31500

Structured Solutions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31495

Uni-Deff Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31495

Vicem Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31536

Vicem Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31536

Wilson Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

31502

Winged Lion FCP-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31507

York Global Finance 51 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

31536

31489

L

U X E M B O U R G

Arta Grafica Luxe, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 58.509.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra <i>2 avril 2012 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2011;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2011;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
7. divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012027879/10/19.

Bolt Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.486.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>30 mars 2012 à 10h30 au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver

les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

- Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration ainsi que du rapport de contrôle

du Commissaire relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2010 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31

décembre 2010.

- Divers.

Pour prendre part à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur cinq

jours francs au moins avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012028931/22.

AXA Investplus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 26.830.

Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de

2010") ayant remplacé la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et introduit certains
changements à la législation luxembourgeoise gouvernant les fonds d'investissement, le conseil d'administration de la
Société (le "Conseil d'Administration") a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration propose ainsi de modifier les statuts de la Société (les "Statuts") dans le but, notamment :

(i) de profiter des flexibilités prévues par la Loi de 2010 (telles que les investissements croisés entre compartiments de
la Société et la possibilité de recourir à une "Date d'Enregistrement"), (ii) de refléter les références appropriées à la Loi
de 2010, (iii) de transférer le siège social de la Société à Hesperange, (iv) de tenir compte des dernières modifications
législatives apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que (v) des derniers
développements réglementaires en matière de fonds d'investissement.

31490

L

U X E M B O U R G

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée le 12 mars 2012 n'ayant pas atteint le quorum de présence

pour délibérer et voter valablement, les actionnaires de la Société sont invités à assister à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le vendredi <i>13 avril 2012 à 12.00 heures au siège de BGL BNP Paribas, 50, avenue J.F.

Kennedy à Luxembourg (l'«Assemblée Générale Extraordinaire»), pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

"L'objet exclusif de la Société est de placer les avoirs dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs
autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de son patrimoine.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie II de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les organismes de placement collectif (ci-après la "Loi de 2010").";

2. Transfert du siège social de la Société dans la commune d'Hesperange; et
3. Refonte globale des Statuts.

Le projet de statuts coordonnés est à disposition des actionnaires pour inspection au siège social de la Société ou sur

simple demande auprès de BNP Paribas Securities Services, 33, rue de Gasperich à L-5826 Hesperange, ou d'AXA Bank
Europe S.A., boulevard du Souverain 25 à B-1170 Bruxelles.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délibérera et votera valablement sans aucune condition de quorum de présence

et les décisions, pour être valablement prises, devront être prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées le jour
de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les voix exprimées ne prennent pas en compte les voix des actions représentées
à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus
ou ont retourné un vote en blanc ou nul.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément à l'article 11 des statuts, les propriétaires

d'actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l'assemblée annuelle au siège social,
auprès de BGL BNP Paribas, ou auprès d'AXA Bank Europe S.A., Bruxelles.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Des modèles de procuration sont disponibles sur

demande aux adresses précitées. Les procurations données en vue de la première assemblée générale extraordinaire
restent valables pour l'Assemblée Générale Extraordinaire reconvoquée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012031078/755/47.

AXA L Fund, AXA Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 27.225.

Suite à l'entrée en vigueur de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de

2010") ayant principalement transposé en droit luxembourgeois la directive 2009/65/CE du Parlement européen et du
Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant
certains  organismes  de  placement  collectif  en  valeurs  mobilières  (OPCVM)  mais  également  introduit  certains  autres
changements à la législation luxembourgeoise gouvernant les fonds d'investissement, le conseil d'administration de la
Société (le "Conseil d'Administration") a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Société.

Le Conseil d'Administration propose ainsi de modifier les statuts de la Société (les "Statuts") dans le but, notamment,

(i) de profiter des flexibilités prévues par la Loi de 2010 (telles que les structures maître-nourricier, les investissements
croisés entre compartiments de la Société, la possibilité de recourir à une "Date d'Enregistrement"), (ii) de refléter les
références appropriées à la Loi de 2010, (iii) de transférer le siège social de la Société à Hesperange et (iv) de tenir compte
des dernières modifications législatives apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
ainsi que (v) des derniers développements réglementaires en matière de fonds d'investissement.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée le 12 mars 2012 n'ayant pas atteint le quorum de présence

pour délibérer et voter valablement, les actionnaires de la Société sont invités à assister à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la Société qui se tiendra le vendredi <i>13 avril 2012 à 11.00 heures au siège de BGL BNP Paribas, 50, avenue J.F.

Kennedy à Luxembourg (l'"Assemblée Générale Extraordinaire"), pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des Statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

31491

L

U X E M B O U R G

"L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché
monétaire  et  autres  actifs  autorisés  par  la  Partie  I  de  la  loi  du  17  décembre  2010  relative  aux  organismes  de
placement collectif (la "Loi de 2010") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.
La Société est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières (ci-après "OPCVM") au sens de la Loi de
2010.";

2. Transfert du siège social de la Société dans la commune d'Hesperange; et
3. Refonte globale des Statuts.

Le projet de statuts coordonnés est à disposition des actionnaires pour inspection au siège social de la Société ou sur

simple demande auprès de BNP Paribas Securities Services, 33, rue de Gasperich à L-5826 Hesperange, ou d'AXA Bank
Europe S.A., boulevard du Souverain 25 à B-1170 Bruxelles.

L'Assemblée Générale Extraordinaire délibérera et votera valablement sans aucune condition de quorum de présence

et les décisions, pour être valablement prises, devront être prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées le jour
de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Les voix exprimées ne prennent pas en compte les voix des actions représentées
à l'Assemblée Générale Extraordinaire pour lesquelles les actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus
ou ont retourné un vote en blanc ou nul.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément à l'article 11 des statuts, les propriétaires

d'actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l'assemblée annuelle au siège social,
auprès de BGL BNP Paribas, ou auprès d'AXA Bank Europe S.A., Bruxelles.

Les actionnaires peuvent voter en personne ou par procuration. Des modèles de procuration sont disponibles sur

demande aux adresses précitées. Les procurations données en vue de la première assemblée générale extraordinaire
restent valables pour l'Assemblée Générale Extraordinaire reconvoquée.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012031079/755/51.

Chipnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 65.175.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>4 avril 2012 à 15.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012031080/755/18.

Fundo, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 107.368.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav FUNDO à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 avril 2012 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs

31492

L

U X E M B O U R G

5. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé
6. Nominations statutaires
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procu-
rations sont disponibles au siège social de la Sicav.

Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs

avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (fax : +352 49 924 2501 - ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister
à l'Assemblée.

Référence de publication: 2012031081/755/22.

Goldman Sachs Structured Investments II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.085.

Shareholders are hereby kindly invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders (the "Meeting") of Goldman Sachs Structured Investments II SICAV (the "Company") which will

be held on <i>March 29, 2012 at 2.00 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company in Luxembourg, with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendments to articles 2, 4 to 8, 10 to 14, 18 to 24, 27 to 30 and 32 of the articles of incorporation of the Company

(the "Articles") in the form as available to the shareholders of the Company at the registered office of the Company,
to reflect in particular:
a. that (i) all references to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the
"Law of 2002") are replaced by references to the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective
investment (the "Law of 2010") and (ii) all references to specific articles of the Law of 2002 are replaced by the
relevant articles of the Law of 2010;
b. additional circumstances under which the Company may temporarily suspend the determination of the net asset
value per share of any portfolio of the Company and/or the issue, conversion and redemption of its shares (article
12);
c. the possibility for the Company to invest in shares of other portfolios of the Company to the extent permitted
and at the conditions stipulated by the Law of 2010 (article 18);
d. the new provisions of the Law of 2010 on master-feeder structures, whereby each portfolio of the Company
may either act as master fund or feeder fund, at the conditions stipulated by the Law of 2010 (article 18);
e. the possibility for the shareholders of the Company to take part to a shareholders' meeting through video
conference or through other means of communication allowing their identification, and the modalities of partici-
pation through such means (article 22);
f. the new provisions of the Law of 2010 regarding mergers (article 24);
g. various amendments of the Articles for consistency and clarity purposes.

2. Miscellaneous

<i>Voting

In accordance with Article 30 of the Articles, quorum of at least fifty per cent of the shares issued must be present or

represented at the Meeting to decide on the matters of the above agenda and a super-majority of two-thirds of the votes
validly cast is required to adopt a resolution on such matters.

If the abovementioned quorum is not reached at the first call of the Meeting, the board of directors of the Company

will reconvene the Meeting with the same agenda. At such second call of the Meeting, no quorum will be required but
the above majority requirement will remain unchanged.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot attend the Meeting may vote by proxy. A proxy form may be obtained at the registered

office's address and has to be returned by fax no later than 48 hours before the Meeting to the attention of Mr. Silvano
Del Rosso at the fax number (+352) 46 40 10 413, by e-mail (sdelrosso@statestreet.com) or by mail to the registered
office's address.

<i>By order of the board of directors of the Company.

Référence de publication: 2012031083/755/45.

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U X E M B O U R G

Goldman Sachs Structured Investments II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 153.085.

Shareholders are hereby kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders (the "Meeting") of Goldman Sachs Structured Investments II SICAV (the "Company") which will

be held on <i>March 29, 2012 at 10.30 a.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company in Luxembourg, with
the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the management report and presentation and approval of the audited financial statements of the

Company including the Investment Administrator's Report and the Approved Statutory Auditor's Report of the
Company for the fiscal year ended November 30, 2011.

2. Allocation of the results for the fiscal year ended November 30, 2011.
3. Discharge to be granted to the directors of the Company (the "Directors") for the fiscal year ended November

30, 2011.

4. Discharge to be granted to PriceWaterhouseCoopers Sàrl as Approved Statutory Auditor of the Company for the

fiscal year ended November 30, 2011.

5. Statutory elections:

a. Re-election of Mr. Andreas Koernlein, Mr. Claude Kremer, Mr. Richard J. Taylor, Mr. Patrick Zurstrassen and
Mr. Francesco Adiliberti as Directors until the next Annual General Meeting to be held in 2013.
b. Re-election of PriceWaterhouseCoopers Sàrl as Approved Statutory Auditor of the Company until the next
Annual General Meeting to be held in 2013.

6. Approval of the Directors' fees to the external directors for 2012 (approximately EUR 22,500 net amount).
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the simple majority of the validly cast votes at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
A proxy form may be obtained at the Company's registered office and has to be returned by fax no later than 48 hours

before  the  Meeting  to  the  attention  of  Mr.  Silvano  Del  Rosso  at  the  fax  number  (+352)  46  40  10  413,  by  e-mail
(sdelrosso@statestreet.com) or by mail to the Company's registered office.

We draw your attention to the fact that, in accordance with article 26 (3) of the Luxembourg law of 17 December

2010 on undertakings for collective investment, the annual accounts, the report of the authorised auditor and the ma-
nagement report of Goldman Sachs Structured Investments II SICAV are available at the registered office of the Company
and may be sent, on request, to your attention free of charge.

<i>By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2012031082/755/38.

Marowinia S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.484.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 mars 2012 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et affectation du

résultat.

3. Décision de la continuation de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010 et 31 décembre 2011.

5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012031084/1023/18.

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Sofiag S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.304.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 mars 2012 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2011.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012031085/1023/16.

Uni-Deff Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 101.554.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(l'«Assemblée») de UNI-DEFF SICAV (la «Société»), Société d'Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège

social de la Société, le mercredi <i>4 avril 2012 à 10 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31 décembre 2011.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice clos au 31 décembre 2011.
5. Composition du Conseil d'Administration.
6. Election ou réélection du réviseur d'entreprises pour un terme d'un an.
7. Divers.
Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux bureaux de BNP Paribas Securities Services,
Luxembourg Branch, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange ou au siège social de la Société où des formulaires de
procuration sont disponibles.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Conseil

d'Administration de leur intention d'assister à l'Assemblée.

Le rapport annuel au 31 décembre 2011 est disponible sur demande au siège social de la Société.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012031087/755/28.

Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 150.669.

Die Aktionäre des Structured Solutions (die "Gesellschaft") werden hiermit zu einer

WEITEREN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>18. April 2012 um 14:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet, eingeladen, da in der Ersten Außerordentlichen

Generalversammlung vom 5. März 2012 das erforderliche Quorum nicht erreicht worden ist.

<i>Tagesordnung:

1. Anpassung der Artikel der Gesellschaftssatzung aufgrund der Umstellung auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010.

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a) Änderung von Artikel 1 der Satzung
b) Änderung von Artikel 2 Absatz 2 der Satzung
c) Änderung von Artikel 4 Absatz 1 der Satzung

- um festzulegen, dass die Gesellschaft als OGAW qualifiziert, so dass Artikel 4 Absatz 1 wie folgt lautet:
"Der ausschließliche Zweck der Gesellschaft ist, die beschafften Mittel in Wertpapiere und andere zulässige
Finanzanlagen im Sinne des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 nach dem Grundsatz der Risikostreuung anzu-
legen und den Aktionären die Ergebnisse der Vermögensverwaltung zukommen zu lassen."

d) Änderung von Artikel 5 der Satzung
e) Änderung von Artikel 9 vorletzter Absatz der Satzung
f) Änderung von Artikel 11 Abschnitt I. Absatz 8 lit. e) der Satzung
g) Änderung von Artikel 12 der Satzung
h) Änderung von Artikel 18 der Satzung
i) Änderung von Artikel 22 der Satzung
j) Änderung von Artikel 23 der Satzung
k) Änderung von Artikel 25 der Satzung
l) Änderung von Artikel 28 der Satzung
m) Änderung von Artikel 29 der Satzung
n) Änderung von Artikel 30 der Satzung
o) Änderung aller Artikel der Satzung

- um die Worte "den Verkaufsunterlagen" durch die Worte
"dem Verkaufsprospekt" zu ersetzen.

Diese Weitere Außerordentliche Generalversammlung ist ordnungsgemäß beschlussfähig, gleich welcher Anteil des

Gesellschaftskapitals  vertreten  ist.  Die  Entscheidungen  auf  dieser  weiteren  Außerordentlichen  Generalversammlung
müssen aber gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften mit einer Mehrheit von
zwei Drittel der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden.

Um  an  der  Außerordentlichen  Generalversammlung  teilnehmen  und  das  Stimmrecht  ausüben  zu  können,  müssen

Aktionäre sich bis spätestens fünf Tage vor der Außerordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft ange-
meldet haben.

Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Aktien müssen daneben ihren Aktienbestand durch die jeweilige de-

potführende Stelle sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
nachweisen. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor der Außerordentlichen Generalversamm-
lung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein und nachweisen, dass die betreffenden Aktien vom Tage der Ausstellung der
Bescheinigung an und bis nach der Außerordentlichen Generalversammlung gesperrt sind.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Mö-

glichkeit, ihr Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der
Zentralverwaltungsstelle der Gesellschaft Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. unter Telefon: 00352 / 45013
14 500 oder Fax: 00352 / 45 13 14 519 angefordert werden. Das ausgefüllte Vollmachtsformular muss bis spätestens fünf
Tage vor der Außerordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft vorliegen.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012031086/1346/51.

Monticello Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.220.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 2012 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012027869/795/15.

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BNP Paribas L Fix, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 50.443.

Le quorum de présence requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée par la loi du 7 septembre 1987, soit la moitié au moins du capital de la Société présent ou représenté, n'ayant
pas été atteint lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 février 2012, une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le vendredi <i>30 mars 2012 à 11 h 30 dans les locaux de la Société de Gestion, BNP Paribas

Investment Partners, bâtiment H2O, 33 rue de Gasperich, L-5826, Hesperange, Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

Mise à jour des Statuts comme suit:

1. choix de l'anglais comme langue officielle des Statuts conformément à l'article 26 (2) de la loi luxembourgeoise du

17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif;

2. Articles 3 et 35 : soumission de la Société à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes

de placement collectif, qui remplace la loi du 20 décembre 2002;

3. Article 6: redéfinition de la notion de «compartiment»;
4. Article 7: redéfinition des notions de «catégorie d'actions» et de «classe d'actions»;

Articles 8, 9, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29 et 31 : remplacement de la notion de «sous-catégorie» par celle de «classe
d'actions».

5. Articles 8 et 10 § 6: annulation de l'émission de certificats d'actions

Suppression de l'article 9 relatif aux certificats perdus ou endommagés;

6. Article 10 § 1: création de la possibilité pour le Conseil d'administration de rejeter toute nouvelle souscription;
7. Article 13 § 3: création de la possibilité d'arrondir à la fraction ou à l'unité supérieure ou inférieure la plus proche

en cas de rachat d'actions;

8. Création d'un nouvel article suivant l'article 13 autorisant le Conseil d'administration à scinder ou à regrouper des

actions;

9. Article 14 (b) et (e): addendum à la date d'évaluation comme la date de détermination de la valeur des fonds investis

(14 b) et du taux de change (14 e);
Article 14 (c): remplacement du dernier cours connu au Luxembourg par le cours de clôture le jour où l'ordre est
reçu pour la date d'évaluation des actifs cotés;
Article 14 (d) : suppression du consentement de la banque dépositaire pour la nomination de l'expert désigné pour
l'évaluation des actifs non cotés;

10. Article 15 (e) et (f): ajout des termes «catégories ou classes d'actions» pour les suspensions du calcul de la VL et

des ordres en cas de fusion ou de liquidation;
Article 15 (f): élimination de la période maximale de 2 jours pour la suspension du calcul de la VL et des ordres en
cas de fusion;
Article 15: ajout de la suspension du calcul de la VL et des ordres dans un compartiment lié en cas de suspension
identique dans le fonds principal;

11. Article 15 § 3 et § 4: remplacement de la limite de 10 % par une limite à définir par le Conseil d'administration afin

de déterminer le pourcentage d'actifs rachetés exigeant une suspension ou un renvoi du traitement des ordres;

12. Article 17 § 5: les décisions du Conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix exprimées;
13. Article 20: ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration de créer des compartiments investissant dans

d'autres compartiments de la Société ainsi que des compartiments liés;

14. Article 27: L'Assemblée générale des actionnaires peut adopter des résolutions quelle que soit la part du capital

représentée. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées;

15. Articles 31 et 32: remplacement de la période de 9 mois après liquidation par un renvoi aux réglementations en

vigueur pour le dépôt d'actifs non distribués auprès de la Caisse de Consignation;

16. Article 32: réécriture de l'article afin de confier les pleins pouvoirs au Conseil d'administration eu égard aux déci-

sions relatives à l'efficacité et aux conditions d'une fusion, d'une liquidation ou d'une scission de compartiments,
de catégories ou de classes d'actions, dans les limites et conditions permises par la loi luxembourgeoise du 17
décembre 2010;
ajout de la liquidation de compartiments liés en cas de liquidation, fusion ou scission de fonds principaux.

Conformément à l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le capital présent ou re-
présenté. Les décisions doivent être prises au minimum à la majorité des deux tiers des membres présents.

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U X E M B O U R G

Les détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée sont invités à déposer

leurs actions auprès des agents chargés du service financier de la Société au moins cinq jours francs avant l'Assemblée,
comme indiqué dans le prospectus.

Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'assemblée seront admis sur

justification de leur identité, à condition de faire connaître leur intention de prendre part à l'assemblée au moins cinq
jours francs auparavant.

La version provisoire des nouveaux Statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport intérimaire sont

disponibles auprès des agences mentionnées dans le prospectus.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2012024672/755/67.

BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 86.176.

Puisque le quorum requis aux termes de l'Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987, c'est-à-dire au moins la moitié du capital de la société présent ou
représenté, n'a pas été atteinte lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 23 février
2012, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra à 10.30 heures, le vendredi <i>30 mars 2012 , dans les locaux de la Société de gestion BNP

Paribas Investment Partners Luxembourg, bâtiment H2O, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Ordre du jour:

Mise à jour des Statuts comme suit:

1. Articles 3 et 35: soumission de la Société à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes

de placement collectif, qui remplace la loi du 20 décembre 2002;

2. Article 4: correction du nom de la commune du siège social (Hesperange au lieu d'Howald-Hesperange);
3. Article 6: redéfinition de la notion de "compartiment ";
4. Article 7: redéfinition des notions de "catégorie d'actions" et de "classe d'actions";

Articles 8, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29, et 31: remplacement de la notion de "sous-catégorie" par "classe".

5. Articles 8 et 10, § 6: annulation de l'émission de certificats d'actions

Suppression de l'article 9 relatif aux certificats perdus ou endommagés;

6. Article 10, § 1: création de la possibilité pour le Conseil d'administration de rejeter toute nouvelle souscription;
7. Article 13, § 3: création de la possibilité d'arrondir à l'unité ou fraction supérieure ou inférieure en cas de rachat

d'actions;

8. Création d'un nouvel article suivant l'article 13 autorisant le Conseil d'administration à scinder ou regrouper des

actions;

9. Article 14(b): addendum à la date d'évaluation comme la date de détermination de la valeur des fonds investis (14b);

Article 14(d): suppression du consentement de la banque dépositaire pour la nomination de l'expert désigné pour
l'évaluation d'actifs non cotés;

10. Article 15(e) et (f): ajout des termes "catégories ou classes d'actions" pour les suspensions de la VNI et des ordres

en cas de fusion ou de liquidation;
Article 15 (f): élimination de la période maximale de 2 jours pour la suspension de la VNI et des ordres en cas de
fusion;
Article 15: ajout de la suspension de la VNI et des ordres dans un compartiment lié en cas de suspension identique
dans le fonds principal;

11. Article 15, § 3 et 4: remplacement de la limite de 10 % par une limite définie par le conseil d'administration afin de

déterminer le pourcentage d'actifs rachetés exigeant une suspension ou un renvoi du traitement des ordres;

12. Article 17, § 5: les décisions du Conseil d'administration sont votées à la majorité des voix émises;
13. Article 20: ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration de créer des compartiments investissant dans

d'autres compartiments de la Société ainsi que des compartiments liés;

14. Article 27: L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, indépendamment de la part de capital

représentée. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix émises;

15. Articles 31 et 32: remplacement de la période de 9 mois après liquidation par un renvoi aux règlements en vigueur

pour le dépôt d'actifs non distribués auprès de la Caisse de Consignation;

16. Article 32: réécriture de l'article pour donner au Conseil d'administration les pleins pouvoirs en ce qui concerne

les décisions relatives à l'efficacité et aux conditions d'une fusion, liquidation, scission de compartiments, catégories
ou classes d'actions dans les limites et conditions prévues par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010;
Ajout de la liquidation de compartiments liés en cas de liquidation, fusion ou scission de fonds principaux.

31498

L

U X E M B O U R G

Conformément à l'Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

cette deuxième assemblée générale extraordinaire pourra délibérer valablement quelle que soit la part du capital présente
ou représentée. Les décisions sont prises au minimum à la majorité des deux tiers des voix émises.

Les détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée sont invités à déposer

leurs actions auprès des agents chargés du service financier, tels qu'indiqués dans le prospectus, au moins cinq jours francs
auparavant.

Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée seront admis sur

justification de leur identité, à condition de faire connaître leur intention de prendre part à l'Assemblée au moins cinq
jours francs auparavant.

La version provisoire des nouveaux Statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport intérimaire sont

disponibles auprès des organismes énumérés dans le prospectus.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012024673/755/62.

BNP Paribas Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Howald, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 33.222.

Puisque le quorum requis aux termes de l'Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987, c'est-à-dire au moins la moitié du capital de la société présent ou
représenté, n'a pas été atteinte lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 23 février
2012, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra à 10.00 heures, le vendredi <i>30 mars 2012 , dans les locaux de la Société de gestion BNP

Paribas Investment Partners Luxembourg, bâtiment H2O, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Ordre du jour:

Mise à jour des Statuts comme suit:

1. Articles 3 et 35: soumission de la Société à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes

de placement collectif, qui remplace la loi du 20 décembre 2002;

2. Article 4: correction du nom de la commune du siège social (Hesperange au lieu d'Howald-Hesperange);
3. Article 6: redéfinition de la notion de "compartiment";
4. Article 7: redéfinition des notions de "catégorie d'actions" et de "classe d'actions";

Articles 8, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29, et 31: remplacement de la notion de "sous-catégorie" par "classe".

5. Articles 8 et 10, § 6: annulation de l'émission de certificats d'actions

Suppression de l'article 9 relatif aux certificats perdus ou endommagés;

6. Article 10, § 1: création de la possibilité pour le Conseil d'administration de rejeter toute nouvelle souscription;
7. Article 13, § 3: création de la possibilité d'arrondir à l'unité ou fraction supérieure ou inférieure en cas de rachat

d'actions;

8. Création d'un nouvel article suivant l'article 13 autorisant le Conseil d'administration à scinder ou regrouper des

actions;

9. Article 14(b): addendum à la date d'évaluation comme la date de détermination de la valeur des fonds investis (14b);

Article 14(d): suppression du consentement de la banque dépositaire pour la nomination de l'expert désigné pour
l'évaluation d'actifs non cotés;

10. Article 15(e) et (f): ajout des termes "catégories ou classes d'actions" pour les suspensions de la VNI et des ordres

en cas de fusion ou de liquidation;
Article 15 (f): élimination de la période maximale de 2 jours pour la suspension de la VNI et des ordres en cas de
fusion;
Article 15: ajout de la suspension de la VNI et des ordres dans un compartiment lié en cas de suspension identique
dans le fonds principal;

11. Article 15, § 3 et 4: remplacement de la limite de 10 % par une limite définie par le conseil d'administration afin de

déterminer le pourcentage d'actifs rachetés exigeant une suspension ou un renvoi du traitement des ordres;

12. Article 17, § 5: les décisions du Conseil d'administration sont votées à la majorité des voix émises;
13. Article 20: ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration de créer des compartiments investissant dans

d'autres compartiments de la Société ainsi que des compartiments liés;

14. Article 27: L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, indépendamment de la part de capital

représentée. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix émises;

15. Articles 31 et 32: remplacement de la période de 9 mois après liquidation par un renvoi aux règlements en vigueur

pour le dépôt d'actifs non distribués auprès de la Caisse de Consignation;

31499

L

U X E M B O U R G

16. Article 32: réécriture de l'article pour donner au Conseil d'administration les pleins pouvoirs en ce qui concerne

les décisions relatives à l'efficacité et aux conditions d'une fusion, liquidation, scission de compartiments, catégories
ou classes d'actions dans les limites et conditions prévues par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010;

Ajout de la liquidation de compartiments liés en cas de liquidation, fusion ou scission de fonds principaux.
Conformément à l'Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

cette deuxième assemblée générale extraordinaire pourra délibérer valablement quelle que soit la part du capital présente
ou représentée. Les décisions sont prises au minimum à la majorité des deux tiers des voix émises.

Les détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée sont invités à déposer

leurs actions auprès des agents chargés du service financier, tels qu'indiqués dans le prospectus, au moins cinq jours francs
auparavant.

Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée seront admis sur

justification de leur identité, à condition de faire connaître leur intention de prendre part à l'Assemblée au moins cinq
jours francs auparavant.

La version provisoire des nouveaux Statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport intérimaire sont

disponibles auprès des organismes énumérés dans le prospectus.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012024674/755/62.

Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 49.023.

Puisque le quorum requis aux termes de l'Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 régissant les sociétés commerciales,

telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987, c'est-à-dire au moins la moitié du capital de la société présent ou
représenté, n'a pas été atteinte lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 23 février
2012, une

DEUXIÈME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra à 11.00 heures, le vendredi <i>30 mars 2012 , dans les locaux de la Société de gestion BNP

Paribas Investment Partners Luxembourg, bâtiment H2O, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

<i>Ordre du jour:

Mise à jour des Statuts comme suit:

1. Articles 3 et 35: soumission de la Société à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes

de placement collectif, qui remplace la loi du 20 décembre 2002;

2. Article 4: correction du nom de la commune du siège social (Hesperange au lieu d'Howald-Hesperange);
3. Article 6: redéfinition de la notion de «compartiment»;
4. Article 7: redéfinition des notions de «catégorie d'actions» et de «classe d'actions»;

Articles 8, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29, et 31: remplacement de la notion de «sous-catégorie» par «classe».

5. Articles 8 et 10, § 6: annulation de l'émission de certificats d'actions

Suppression de l'article 9 relatif aux certificats perdus ou endommagés;

6. Article 10, § 1: création de la possibilité pour le Conseil d'administration de rejeter toute nouvelle souscription;
7. Article 13, § 3: création de la possibilité d'arrondir à l'unité ou fraction supérieure ou inférieure en cas de rachat

d'actions;

8. Création d'un nouvel article suivant l'article 13 autorisant le Conseil d'administration à scinder ou regrouper des

actions;

9. Article 14(b): addendum à la date d'évaluation comme la date de détermination de la valeur des fonds investis (14b);

Article 14(d): suppression du consentement de la banque dépositaire pour la nomination de l'expert désigné pour
l'évaluation d'actifs non cotés;

10. Article 15(e) et (f): ajout des termes «catégories ou classes d'actions» pour les suspensions de la VNI et des ordres

en cas de fusion ou de liquidation;
Article 15 (f): élimination de la période maximale de 2 jours pour la suspension de la VNI et des ordres en cas de
fusion;
Article 15: ajout de la suspension de la VNI et des ordres dans un compartiment lié en cas de suspension identique
dans le fonds principal;

11. Article 15, § 3 et 4 : remplacement de la limite de 10 % par une limite définie par le conseil d'administration afin de

déterminer le pourcentage d'actifs rachetés exigeant une suspension ou un renvoi du traitement des ordres;

12. Article 17, § 5: les décisions du Conseil d'administration sont votées à la majorité des voix émises;
13. Article 20: ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration de créer des compartiments investissant dans

d'autres compartiments de la Société ainsi que des compartiments liés;

31500

L

U X E M B O U R G

14. Article 27: L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, indépendamment de la part de capital

représentée. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix émises;

15. Articles 31 et 32: remplacement de la période de 9 mois après liquidation par un renvoi aux règlements en vigueur

pour le dépôt d'actifs non distribués auprès de la Caisse de Consignation;

16. Article 32: réécriture de l'article pour donner au Conseil d'administration les pleins pouvoirs en ce qui concerne

les décisions relatives à l'efficacité et aux conditions d'une fusion, liquidation, scission de compartiments, catégories
ou classes d'actions dans les limites et conditions prévues par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010;

Ajout de la liquidation de compartiments liés en cas de liquidation, fusion ou scission de fonds principaux.
Conformément à l'Article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

cette deuxième assemblée générale extraordinaire pourra délibérer valablement quelle que soit la part du capital présente
ou représentée. Les décisions sont prises au minimum à la majorité des deux tiers des voix émises.

Les détenteurs d'actions au porteur qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée sont invités à déposer

leurs actions auprès des agents chargés du service financier, tels qu'indiqués dans le prospectus, au moins cinq jours francs
auparavant.

Les détenteurs d'actions nominatives qui souhaitent assister ou se faire représenter à l'Assemblée seront admis sur

justification de leur identité, à condition de faire connaître leur intention de prendre part à l'Assemblée au moins cinq
jours francs auparavant.

La version provisoire des nouveaux Statuts ainsi que le prospectus en vigueur et le dernier rapport intérimaire sont

disponibles auprès des organismes énumérés dans le prospectus.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2012024676/755/62.

Consolidated Equipments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.582.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

à tenir extraordinairement qui se tiendra au siège social, le lundi <i>26 mars 2012 à 14.00 heures, pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d'Administration et rapports du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31.12.2009 et au 31.12.2010.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Affectation des résultats.
5. Décision à prendre quant à l'article 100 de la loi sur les sociétés.
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012025197/18.

Chevrotine S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 58.381.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2012 à 09.15 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2011.

4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012027280/1023/16.

31501

L

U X E M B O U R G

Holdinter Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.282.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>22/03/2012 à 15.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31/12/2011
3. Affectation des résultats au 31/12/2011
4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012027283/18.

Wilson Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.380.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2012 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 novembre 2011, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

novembre 2011.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012027299/1023/17.

A.M.F.L., Association des Modelistes Ferroviaires de Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7228 Walferdange, 19, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 2.399.

Les articles suivants des statuts ont été modifiés comme suit.
L'article 1 

er

 prend la dénomination suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination et Siège.  L'association est dénommée ASSOCIATION DES MODELISTES FERROVIAIRES

DE LUXEMBOURG, en abrégé A.M.F.L. (Walferdange). Son siège se trouve à L-7228 Walferdange, 19, rue de la Gare.

Il peut être transféré dans n'importe quel lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du comité,
L'article 6 prend la dénomination suivante.

Art. 6. Administration. L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes qui sont l'assemblée générale et le

conseil d'administration.

<i>A) L'Assemblée Générale

L'assemblée générale est l'instance suprême de l'association.
a) Convocation.
Le président et/ou le vice-président et/ou le secrétaire et/ou deux autres membres du comité convoquent l'assemblée

générale. La convocation doit être faite au moins 30 jours avant la date de l'assemblée. Elle peut être faite par simple
lettre ou par courriel. Elle doit énoncer l'ordre du jour qui comporte au minimum les points suivants:

31502

L

U X E M B O U R G

- rapport sur les activités de l'année écoulées;
- présentation des activités prévues pour l'année en cours;
- rapport financier du trésorier;
- rapport des commissaires aux comptes;
- requêtes écrites des membres;
- élections des membres du comité et des commissaires aux comptes et vote des résolutions à prendre, s'il y a lieu;
- débats et discussions libres.
A la convocation est joint un modèle de candidature aux élections des membres du comité et un modèle de procuration.
b) Candidatures et requêtes.
Les candidatures des membres, qui désirent se présentés aux élections des membres du comité ou de commissaires

aux comptes, les résolutions et requêtes, doivent parvenir par écrit au siège de l'association au moins 20 jours avant la
date de l'assemblée générale.

Le comité arrête la liste des candidatures, des résolutions à voter et des requêtes des membres à débattre à l'assemblée

générale et la communique par écrit aux membres aux moins 10 jours avant l'assemblée. Cette liste peut être transmise
par simple lettre, télécopie ou courriel.”

c) Qualité d'électeur.
Sont électeurs tous les membres qui ont adhérés à l'association avant le premier janvier de l'année en cours à condition

qu'ils aient atteints l'âge de dix-huit ans accomplis, qu'ils aient payés leurs arriérés de cotisations et celle de l'année en
cours et qu'ils ne soient pas réputés démissionnaires ou exclus. Avant l'assemblée générale la liste des électeurs est
arrêtée.

d) Vote.
Le vote se fait en secret sur la demande d'un membre, à main levée si aucun membre n'exprime un avis contraire, par

procuration, en cas d'empêchement d'un membre. Dans cette dernière éventualité, chaque électeur peut disposer d'une
seul procuration, sauf lors des révisions de statuts pour lequel le nombre des mandats confiés aux président, vice-président
ou secrétaire est illimité.

Le jour de l'assemblée générale un bureau de vote, composé de deux à quatre membres est choisi par l'assemblée.

Les membres du bureau ne peuvent être candidat aux élections. Le bureau de vote vérifie la liste des électeurs, les
procurations, distribue les bulletins de vote, procède au dépouillement, décompte les voix et prononce les résultats.”

e) Résolutions.
Les  résolutions  prises  par  l'assemblée  des  membres  seront  communiquées  dans  un  rapport  écrit  de  l'assemblée,

transmis aux membres. Ce rapport peut être envoyé par simple lettre, télécopie ou courriel aux membres.

f) Assemblée générale ordinaire.
L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année au cours des trois premiers mois de l'année civile, délibère sur les

activités passées et  futures de l'association  et  le  rapport  financier. Elle procède  aux nominations  et révocations des
membres du comité.

g) Assemblée générale extraordinaire.
Une  assemblée  générale  extraordinaire  se  tient  à  la  demande  du  président,  du  vice-président,  de  la  majorité  des

membres du comité ou lorsque 1/5 des membres disposant du droit de vote en fait la demande. Si l'assemblée générale
extraordinaire statue sur des modifications à apporter aux statuts, elle ne peut valablement délibérer que si elle réunit
les 2/3 des membres, sauf tels égards que de droit à l'article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et qui dispose que l'objet des modifications est spécialement indiqué dans la convocation.

<i>B) Le Conseil d'Administration

L'association est gérée par le conseil d'administration qui prend le nom de comité. Il est élu par l'assemblée générale

et chargée par elle de l'exécution et, au besoin, de l'interprétation des statuts de l'association et des résolutions de
l'assemblée générale.

- Composition.
Le comité se compose de trois à neuf membres. Le nombre de poste à pourvoir est déterminé par l'assemblée générale.

Les élections des membres du comité se tiennent lors des assemblées générales convoquées à cet effet. Le comité est
renouvelable par tiers chaque année et le mandat d'un membre du comité ne peut dépasser trois ans. Il est renouvable.
Seules les personnes membres de l'association depuis le premier janvier de l'année précédant celle des élections peuvent
se faire élire au comité. Le comité peut coopter en tout temps des membres en son sein sans toutefois dépasser le quota
de membres du comité déterminé par l'assemblée générale. Toute nomination d'un membre ainsi coopté est soumise à
l'approbation de la prochaine assemblée générale. Le membre à coopter doit remplir les mêmes conditions d'éligibilité.
Les membres qui en ont été exclus par le passé ne sont pas éligibles et ne peuvent être cooptés, de même que les membres
âgés de moins de 18 ans.

- Répartitions des charges.

31503

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U X E M B O U R G

La répartition des tâches des membres du comité sont définies en séance du comité. La description de toutes les tâches

peuvent être définie dans un règlement interne de l'association. Les résolutions du comité sont valablement prises si au
moins la moitié de ses membres sont présents. L'association est engagée à l'égard de tiers par la signature conjointe de
deux membres du comité.

Les autres articles ne subissent aucun changement.

<i>Dispositions transitoires

Lors des prochaines élections statutaires en 2012, un premier tiers des membres du comité est sortant. Lors des

élections statutaires de 2013, un deuxième tiers des membres du comité est sortant. Enfin, lors des élections statutaires
de 2014, le dernier tiers des membres du comité est sortant. Un tirage au sort détermine quelle année chaque membre
du comité actuel est sortant.

La présente modification a été approuvée conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 28 avril 1928 sur les asso-

ciations et les fondations sans but lucratif par l'assemblée générale extraordinaire à la date du 30 mars 2011.

Robert Hess
<i>Secrétaire

Référence de publication: 2012022264/91.
(120028385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.

Merak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.091.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu Extraordinairement le <i>21 mars 2012 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuel rectifiés au 31 décembre 2010, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2010.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2012027868/1023/16.

LifeLux, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 166.985.

STATUTS

L'an deux mille douze, le neuf février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Yunice Amar ABBAS, comptable, né le 29 novembre 1978 à Le Raincy, demeurant à 32, allée Gambetta à

F-93340 Le Raincy,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer:

Titre 1 

er

 – Objet - Raison sociale

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros, l'import &amp; export, la vente en gros et demi-gros d'appareils

médicaux et paramédicaux, notamment de défibrillateurs, de puces électroniques implantables pour télédiagnostic et/ou
géolocalisation, de logiciels ainsi que toutes applications pour les services de santé et d'intervention urgente.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

31504

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U X E M B O U R G

échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «LifeLux».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Windhof.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre 2 – Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante mille euros (60.000,-EUR), représenté par soixante (60) actions

chacune d'une valeur nominale de mille euro (1.000,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de décès d'un actionnaire, le/les actionnaires

restants auront un droit préférentiel pour le rachat des actions détenues par l'actionnaire décédé et ce pendant un délai
de six (6) mois à compter de la date de décès.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'accord unanime

de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des actions est calculée en fonction du dernier bilan approuvé qui servira de base pour la détermination
de la valeur des actions à céder.

Titre 3 – Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives
dévolues au conseil d'administration par la loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait
référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil d'administration", selon
le cas.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants pourvoiront par cooptation à son remplacement et à la prochaine assemblée
des actionnaires son remplaçant élu terminera le mandat vacant.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par un administrateur à désigner parmi les membres présents à

la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopie ou télégramme ainsi que par tous moyens de communication élec-

tronique permettant son identification, sinon à confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Les extraits en seront certifiés par le président, l'administrateur unique ou par deux administrateurs.

31505

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature
individuelle de l'administrateur unique.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit d'assister et de voter lui-même
ou par mandataire, lequel dernier pouvant ne pas être lui-même actionnaire.

Chaque action détenue ou représentée donne droit à une voix.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales sinon même

par courriers recommandés aux actionnaires nominatifs..

Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis aux délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans les six (6) mois qui suivront la clôture de l'exercice pré-

cédent à savoir le premier jour du mois de mai à quatorze heures (14h00) au siège social ou à tout autre endroit à désigner
par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital social.

Art. 19. L'assemblée générale, ou l'actionnaire unique, décide souveraine-ment de l'affectation du solde et de la dis-

tribution éventuelle de dividendes.

Titre VI – Dissolution – Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. La loi relative aux sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les

présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Yunice Amar ABBAS, prénommé.
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de quinze

mille euros (15.000,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi relative aux sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.250 EUR.

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
2. Est nommé administrateur unique de la société pour une durée de six (6) ans:
Monsieur Yunice Amar ABBAS, comptable, né le 29 novembre 1978 à Le Raincy, demeurant 32, allée Gambetta à

F-93340 Le Raincy.

3. Le siège de la société est établi à 20, rue de l'Industrie L-8399 Windhof.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Yunice ABBAS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7255. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012023976/151.
(120031053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Reale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.651.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 22, 2012 at 3.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012027871/795/15.

Winged Lion FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion de Winged Lion FCP-FIS coordonné au Février 2012 a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 Février 2012.

Allegro S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012025814/11.
(120033879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

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L

U X E M B O U R G

AXA IM Horizon, Fonds Commun de Placement.

The consolidated version of the management regulations with respect to the fund AXA lM Horizon have been filed

with the Luxembourg Trade and Companies Register.

La version consolidée du règlement de gestion concernant le fonds commun de placement AXA lM Horizon a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AXA Funds Management S.A.

Référence de publication: 2012029057/11.
(120038362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Cinq2base S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 65.263,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 118.752.

PP Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 230.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 109.353.

<i>Certificat émis en application de l'article 273 (1) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée

Je soussigné, Maître Francis KESSELER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg)
Certifie que:
Suivant projet commun de fusion notarié du 28 juin 2011 publié conjointement au Mémorial C n°1886 du 18 août

2011 (le «Projet Commun de Fusion») et projet commun de fusion rectificatif du 19 décembre 2011, publié conjointement
au Mémorial C n° 130 du 17 janvier 2012 (le «Projet Commun de Fusion Rectificatif»), la société CINQ2BASE S.A., société
anonyme établie et ayant son siège social au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118752, constituée suivant acte notarié du 13 juillet 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1995 du 24 octobre 2006 (la «Société Absorbante»)
a projeté d'absorber, par voie de fusion sa filiale à 100% la société PP GROUP S.A., une société anonyme, établie et ayant
son siège social au 54, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 109353, constituée suivant acte notarié du 29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1192 du 11 novembre 2005 (la «Société Absorbée»).

Toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise ont été accomplies, en particulier les conditions prévues par

l'article 279 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

D'un point de vue comptable, la fusion a pris effet le 1 

er

 janvier 2012 conformément à l'article 5 du Projet Commun

de Fusion tel que rectifié par le Projet Commun de Fusion Rectificatif.

Aucun actionnaire de la Société Absorbante n'a requis pendant le délai d'un (1) mois au moins suivant la publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du Projet Commun de Fusion et du Projet Commun de Fusion
Rectificatif, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

La fusion prendra effet à l'égard des tiers à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

du présent certificat, avec les conséquences suivantes:

- Le transfert universel de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;
- La Société Absorbée cesse d'exister, étant dissoute de plein droit sans liquidation;
- Les actions de la Société Absorbée sont annulées;
- Toutes les autres conséquences, telles qu'énumérées dans le Projet Commun de Fusion et le Projet Commun de

Fusion Rectificatif.

Les conseils d'administration de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont confirmé que les conditions de

l'article 279 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont remplies.

Ainsi certifié à Esch/Alzette, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029121/43.
(120038611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Luxembourg Air Ambulance S.A., Société Anonyme,

(anc. Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A.).

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.837.

L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DUCAIR - LUXEMBOURG

AIR AMBULANCE S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg No B 65837.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 28 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil C n° 780 du 27 octobre 1998.

La dernière modification fut apportée aux statuts par acte reçu par-devant Maître Martine SCHAEFFER en date du 23

décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil C n° 530 du 22 mars 2011 .

La séance est ouverte à 17.30 heures.
L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank HALMES, licencié en sciences économiques

appliquées, avec adresse professionnelle à L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Me Laurent BACKES, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée désigne comme scrutateurs Messieurs Raymond THILL et Gianpiero SADDI, les deux clercs de notaire,

avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social de la société, se chiffrant à EUR 5.000.000.-(cinq

millions d'euros) divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros), est
présentée ou représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement
par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée
avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour.

Le bureau constate que l'assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1.- Modification de la dénomination sociale de la Société en «LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A.» et modification

subséquente de l'article premier des statuts de la Société;

2.- Ajout de tous points à l'ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 10% des

droits de vote.

L'assemblée, après avoir délibéré des points à l'ordre du jour, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en abolissant simplement la partie du

nom "DUCAIR" pour lui donner celle de "LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A." à partir d'aujourd'hui.

Par conséquent, l'article 1 

er

 des statuts est changé et aura dorénavant la teneur suivante:

 Art. 1 

er

 .  La Société prend la dénomination LUXEMBOURG AIR AMBULANCE S.A. société anonyme."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1000.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Halmes, L. Backes, R. Thill, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. LAC/2012/10088. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029165/54.
(120038703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé,

(anc. Sifter Fund II).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 110.172.

In the year two thousand twelve, on the first of March.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SIFTER FUND II, société d'investissement à capital

variable, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg Trade
Register under section B number 110.172, incorporated by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxem-
bourg, on August 10, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 827 of August 29, 2005.

The  meeting  is  opened,  Mrs.  Annick  Braquet,  private  employee,  residing  professionally  in  Luxembourg  is  elected

chairman of the meeting.

Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company from “Sifter Fund II” to “Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A.”.
2. Approval of the conversion of the Company from an investment company governed by Part II of the law of 17

December 2010 on undertakings for collective investments into a specialized investment fund governed by the law of 13
February 2007 on specialized investment funds and subsequent amendment and full restatement of the articles of asso-
ciation of the Company (the Articles) and to the extent necessary, insertion or change of headings in the Articles.

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

4. The general meeting decides to change the name of the Company from “Sifter Fund II” to “Sifter Fund II, SICAV-

FIS S.A.”.

<i>Second resolution

The general meeting decides the approval of the conversion of the Company from an investment company governed

by Part II of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investments into a specialized investment fund
governed by the law of 13 February 2007 on specialized investment funds and decides the subsequent amendment and
full restatement of the articles of association of the Company (the Articles) and to the extent necessary, insertion or
change of headings in the Articles:

“Chapter I - Form, Term, Object, Registered office

Art. 1. Name and Form. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares

in the future, a company in the form of a public limited company (société anonyme) qualifying as a société d'investissement
à capital variable - fonds d'investissement spécialisé under the name of “Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A.” (hereinafter the
“Company”).

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in securities of all kinds,

undertakings for collective investment as well as any other permissible assets, with a view to spreading investment risks
and enabling its shareholders to benefit from the results of the management thereof.

The Company may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing

its object in accordance with the law dated 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the “Law of 13
February 2007”), as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time.

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Art. 4. Registered office. The registered office of the Company shall be in [Luxembourg], Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors considers that extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to com-

promise the registered office's normal activity or easy communications between this office and abroad, have occurred or
are imminent, it may temporarily transfer the registered office abroad until such time as these abnormal circumstances
have ceased completely; this temporary measure shall not, however, have any effect on the Company's nationality, which,
notwithstanding a temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

Chapter II - Capital

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no nominal value and shall at any

time be equal to the total value of the net assets of the Company and its Sub-Funds (as defined below), if any. The minimum
subscribed capital of the Company can not be lower than the level provided for by Law of 13 February 2007. Such minimum
capital must be reached within a period of twelve months after the date on which the Company has been authorized as
a specialised investment fund under Luxembourg law. At the incorporation, the initial capital of the Company is EUR
50,000 (fifty thousand Euros) represented by 500 (five hundred) capitalisation shares of the sub-fund Sifter Fund Special
Opportunities.

For the purposes of the consolidation of the accounts the reference currency of the Company shall be EURO (EUR).

Art. 6. Capital variation. The Company's share capital shall vary, without any amendment to the Articles of Incorpo-

ration, as a result of the Company issuing new shares or redeeming its shares.

Art. 7. Sub-funds. Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds

of the issue of each class of shares shall be invested, pursuant to Article 3 hereof, in securities or other assets corres-
ponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each sub-fund, the Board of Directors is entitled to create different classes of shares that may be characterized

by their distribution policy (distribution shares, capitalization shares), their reference currency, their fee level, and/or by
any other feature to be determined by the Board of Directors.

All the rules applicable to the sub-funds are also applicable mutatis mutandis to the classes of shares.
As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund

or Sub-Funds. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third parties, in
particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable
to it.

The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the offering

documents of the shares of the Company, that all or part of the assets of two or more Sub-Funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

expressed in Euro (EUR), be converted into Euro (EUR) and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds
and classes of shares.

Chapter III - Shares

Art. 8. Form of shares. The shares of the Company will be issued in registered form.
All shares of the Company issued in registered form shall be registered in the register of shareholders kept by the

Company or by one or more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of
each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered
shares held by him and the amounts paid.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Board of Directors shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates, if any, shall be signed by the Board of Directors. Such signatures shall be either manual, or

printed, or in facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized therefore by the Board
of Directors; in this latter case, the signature shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in
such form as the Board of Directors may determine.

Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and

announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into the register of shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any

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time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

Damaged share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of shares is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise of all rights
attached to such shares.

The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Sub-Fund or class of shares on a pro rata basis.

Art. 9. Classes of shares. The shares of the Company are reserved to institutional, professional or well-informed

investors within the meaning of the Law of 13 February 2007 (ie an investor who (i) adheres in writing to the status of
well-informed investor and (ii) either invests a minimum of EUR 125,000 in the Company or, when investing less, benefits
from a certificate delivered by a credit institution, another professional of the financial sector within the meaning of
Directive 2004/39/EC on markets in financial instruments or a management company within the meaning of Directive
2001/107/CE stating that he is experienced enough to appreciate in an adequate manner an investment in a specialized
investment fund) and the Company will refuse to issue shares to the extent the legal or beneficial ownership thereof
would belong to persons or companies which do not qualify as an eligible investor within the meaning of the said law.

Each class of shares may differ from the other classes with respect to its cost structure, the initial investment required

or the currency in which the net asset value is expressed or any other feature. Within each class, there may be capitali-
zation share-type and distribution share-types.

Whenever dividends are distributed on distribution shares, the portion of net assets of the class of shares to be allotted

to all distribution shares shall subsequently be reduced by an amount equal to the amounts of the dividends distributed,
thus leading to a reduction in the percentage of net assets allotted to all distribution shares, whereas the portion of net
assets allotted to all capitalisation shares shall remain the same.

The Board of Directors may decide not to issue or to cease issuing classes/subclasses of shares in one or more Sub-

Funds.

The Board of Directors may, in the future, offer new classes of shares without approval of the shareholders. Such new

classes of shares may be issued on terms and conditions that differ from the existing classes of shares, including, without
being limitative, the amount of the management fee attributable to those shares, and other rights relating to liquidity of
shares. In such a case, the offering documents of the Company shall be updated accordingly.

Art. 10. Issue of shares. Subject to the provisions of the law of Luxembourg of 10 August 1915 on commercial com-

panies, as amended, the Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of shares at
any time, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares

and/or in any Sub-Fund; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class and/or of any Sub-Fund
shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the offering
documents for the shares of the Company.

Furthermore, in addition to the restrictions concerning the eligibility of investors as foreseen by the Law of 13 February

2007, the Board of Directors may determine any other subscription conditions such as the minimum amount of com-
mitments, the minimum amount of the aggregate net asset value of the shares of a Sub-Fund to be initially subscribed, the
minimum amount of any additional shares to be issued, the application of default interest payments on shares subscribed
and unpaid when due, restrictions on the ownership of shares and the minimum amount of any holding of shares. Such
other conditions shall be disclosed and more fully described in the offering documents for the shares of the Company.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

determined in compliance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors and reflected in the offering
documents for the shares of the Company. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the Board of Directors and reflected in the offering documents.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

The Company may, if a prospective shareholder requests and the Board of Directors so agree, satisfy any application

for subscription of shares which is proposed to be made by way of contribution in kind. The nature and type of assets
to be accepted in any such case shall be determined by the Board of Directors and must correspond to the investment
policy and restrictions of the Company or the Sub-Fund being invested in. A valuation report relating to the contributed
assets must be delivered to the Board of Directors by the independent auditor of the Company.

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Art. 11. Redemption. The Board of Directors shall determine whether shareholders of any particular class of shares

or any Sub-Fund may request the redemption of all or part of his shares by the Company or not, and reflect the terms
and procedures applicable in the offering documents for the shares and within the limits provided by law and these Articles
of Incorporation.

The Company shall not proceed to redemption of shares in the event the net assets of the Company would fall below

the minimum subscribed capital foreseen in the Law of 13 February as a result of such redemption.

The redemption price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors

and reflected in the offering documents for the shares of the Company. The price so determined shall be payable within
a period as determined by the Board of Directors and reflected in the offering documents.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditor. The costs of any such transfers shall be borne
by the transferee.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of shares in such class.

Further, if, with respect to any given Valuation Day, redemption requests pursuant to this article and conversion

requests pursuant to article 13 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors in relation to the
number of shares in issue in a specific sub-fund, the Board of Directors may decide that part or all of such requests for
redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board of Directors considers to be in
the best interest of the Company. Following that period, with respect to the next relevant Valuation Day, these redemp-
tion and conversion requests will be met in priority to later requests.

The Company may redeem shares whenever the Board of Directors considers a redemption to be in the best interests

of the Company or a Sub-Fund.

In addition, the shares may be redeemed compulsorily in accordance with 14 “Limitation on the ownership of shares”

herein.

Art. 12. Transfer of shares. Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent from the

Board of Directors, which consent shall not be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of shares is subject to
the purchaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outs-
tanding obligations of the seller under the subscription agreement entered into by the seller.

Art. 13. Conversion. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain classes of shares or with

respect to specific Sub-Funds in the offering documents for the shares of the Company, shareholders are not entitled to
require the conversion of whole or part of his shares of any class of a Sub-Fund into shares of the same class in another
Sub-Fund or into shares of another existing class of that or another Sub-Fund. When authorized, such conversions shall
be subject to such restrictions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board
of Directors shall determine.

The conversion price shall be determined in accordance with the rules and guidelines fixed by the Board of Directors

and reflected in the offering documents for the shares of the Company.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
Board of Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such class.

Art. 14. Limitations on the ownership of shares. The Board of Directors may restrict or block the ownership of shares

in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that this ownership violates the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg or of any other country, or may subject the Company to taxation in a country other
than the Grand Duchy of Luxembourg or may otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the Board of Directors may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares when it appears that such issue or transfer

might or may have as a result the allocation of ownership of the shares to a person who is not authorised to hold shares
in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the relevant shares if it appears that a person who is not authorised

to hold such shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company,
or proceed with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or
several persons is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that this may
be detrimental to the Company. The following procedure shall be applied:

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1. the Board of Directors shall send a notice (hereinafter called the “redemption notice”) to the relevant investor

possessing the shares to be redeemed; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the price to be
paid, and the place where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the investor by recorded
delivery letter to his last known address. The investor in question shall be obliged without delay to deliver to the Company
the certificate or certificates, if there are any, representing the shares to be redeemed specified in the redemption notice.
From the closing of the offices on the day specified in the redemption notice, the investor shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and
void in the books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed (the “redemption price”) shall

be determined in accordance with the rules fixed by the Board of Directors and reflected in the offering documents for
the shares of the Company. Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference
currency of the relevant class, except during periods of exchange restrictions, and will be deposited by the Company with
a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of
the share certificate or certificates, if issued, representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such
redemption price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further
interest in such shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the shareholders appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
upon effective surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid. The exercise by the Company of
this power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that there was insufficient evidence of
ownership of shares by any person or that the true ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company
at the date of any purchase notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good
faith.

c) refuse, during any general meeting of shareholders, the right to vote of any person who is not authorised to hold

shares in the Company.

In particular, the Board of Directors may restrict or block the ownership of shares in the Company by any “US Person”

unless such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations.

The term “US Person” means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the laws of the United States of America or any person falling within the definition of “US
Person” under such laws.

Art. 15. Net asset value. The net asset value of the shares in every class, type or sub-type of share of the Company

and for each Sub-Fund of the Company, if any, shall be determined at least once a year and expressed in the currency
(ies) decided upon by the Board of Directors. The Board of Directors shall decide the days by reference to which the
assets of the Company or Sub-Funds (if any) shall be valued (each a “Valuation Day”) and the appropriate manner to
communicate the net asset value per share, in accordance with the legislation in force.

I. The Company's assets shall include:
a) all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
b) all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
c) all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;

d) all dividends and distributions payable to the Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares (the

Company may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities
resulting from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);

e) all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub-Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

f) the Company's or relevant Sub-Fund's preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been

written-off;

g) the Company's or relevant Sub-Fund's other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;
h) all other assets whatever their nature, including the proceeds of swap transactions and advance payments.
II. The Company's liabilities shall include:
a) all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;
b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding each Sub-Fund (if any) but not yet paid;

c) a provision for any tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or approved by the Board

of Directors;

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d) all other liabilities of the Company of any kind with respect to each Sub-Fund (if any), except liabilities represented

by shares in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses
payable by the Company including, but not limited to:

- formation expenses;
- expenses in connection with and fees payable to, its investment manager(s), advisors(s), accountants, custodian and

correspondents, registrar, transfer agents, paying agents, brokers, distributors, permanent representatives in places of
registration and auditors;

- administration, domiciliary, services, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and

printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, annual report) and other operating expenses;

- the cost of buying and selling assets;
- interest and bank charges, and
- taxes and other governmental charges.
e) the Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

basis for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

III. The value of the Company's assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(2) the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the Board of Directors. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

(3) the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will

be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board of Directors; investments in private equity securities other than the securities mentioned herein
will be valued with the assistance of one or several independent value(s) designated by the Board of Directors on the
basis of the reasonably foreseeable sales price of the assets concerned, as determined by the relevant independent valuer
in accordance with the standards of the valuers' profession, such as the most recent Valuation Guidelines published by
the European Venture Capital Association (EVCA);

(4) the amortized cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short term transferable
debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-
fund which marks its portfolio securities to market each day;

(5) the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, partici-

pations in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith by and under the direction of the Board of Directors;

(6) the valuation of swaps will be based on their market value, which itself depends on various factors (e.g. level and

volatility of the underlying asset, market interest rates, residual term of the swap). Any adjustments required as a result
of issues and redemptions are carried out by means of an increase or decrease in the nominal of the swaps, traded at
their market value;

(7) the valuation of derivatives traded over-the-counter (OTC), such as futures, forward or option contracts not traded

on exchanges or on other recognized markets, will be based on their net liquidating value determined, pursuant to the
policies established by the Board of Directors on the basis of recognized financial models in the market and in a consistent
manner for each category of contracts.

The net liquidating value of a derivative position is to be understood as being equal to the net unrealized profit/loss

with respect to the relevant position;

(8) the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

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U X E M B O U R G

The Board of Directors, at its discretion, may authorize the use of other methods of valuation if it considers that such

methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.

Where necessary, the fair value of an asset is determined by the Board of Directors, or by a committee appointed by

the Board of Directors, or by a designee of the Board of Directors.

The valuation of each Sub-Fund's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the

relevant reference currency, based on the latest known exchange rates.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any off-

balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

For each Sub-Fund and for each class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant reference currency

with respect to each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such class (which shall be equal to the assets
minus the liabilities attributable to such class) by the number of shares issued and in circulation in such class.

The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
such purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 16. Allocation of assets and liabilities among the Sub-funds.
For the purpose of allocating the assets and liabilities between the Sub-Funds, the Board of Directors has established

a portfolio of assets for each Sub-Fund in the following manner:

(a) the proceeds from the issue of each share of each Sub-Fund are to be applied in the books of the Company to the

portfolio of assets established for that Sub-Fund and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the following provisions;

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset is applied in the books of the Company to the

same portfolio as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or diminution in
value is applied to the relevant portfolio;

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability is allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability is allocated to all the portfolios in equal parts or, if the amounts so justify, pro rata to the
net asset values of the relevant Sub-Funds;

(e) upon the payment of dividends to the holders of shares in any Sub-Fund, the net asset value of such Sub-Fund shall

be reduced by the amount of such dividends.

Towards third parties, the assets of a given Sub-Fund will be liable only for the debts, liabilities and obligations con-

cerning that Sub-Fund. In relations between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.

Art. 17. Suspension of calculation of the net asset value. The Board of Directors may suspend the determination of

the net asset value and/or, where applicable, the subscription, redemption and/or conversion of shares, for one or more
Sub-Funds, in the following cases:

a) a stock exchange or another regulated and recognized market (that is a market which is operating regularly and is

open to the public), which is a source of pricing information for a significant part of the assets of one or more Sub-Funds,
is closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to restrictions, or are impossible
to execute in volumes allowing the determination of fair prices;

b) exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or sale

transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;

c) the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevent the Company

from being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;

d) when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained;

e) the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of a

merger, a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction;

f) when there is a suspension of redemption or withdrawal rights by several investment funds in which the Company

or the relevant Sub-Fund is invested.

In addition, in order to prevent market timing opportunities arising when a net asset value is calculated on the basis

of market prices which are no longer up to date, the Board of Directors is authorised to suspend temporarily issues,
redemptions and conversions of shares of one or several Sub-Fund(s) when the stock exchange(s) or market(s) that
supplies/supply prices for a significant part of the assets of one or several Sub-Fund(s) are closed.

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In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the shareholders or insufficient

market liquidity, the Board of Directors reserves its right to determine the net asset value of the shares of a Sub-Fund
only after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other assets
on the Sub-Fund's behalf.

If any application for redemption or conversion is received in respect of any relevant Valuation Day (the “First Valuation

Day”) which either singly or when aggregated with other applications so received, exceed a certain level determined by
the Board of Directors reserves the right in its sole and absolute discretion (and in the best interests of the remaining
shareholders) to scale down pro rata each application with respect to such First Valuation Day so that not more than
the certain level determined by the board of directors of the relevant Sub-Fund be redeemed or converted on such First
Valuation Day. To the extent that any application is not given full effect on such First Valuation Day by virtue of the
exercise of the power to pro-rate applications, it shall be treated with respect to the unsatisfied balance thereof as if a
further request had been made by the shareholder in respect of the next Valuation Day and, if necessary, subsequent
Valuation Days, until such application shall have been satisfied in full. With respect to any application received in respect
of the First Valuation Day, to the extent that subsequent applications shall be received in respect of following Valuation
Days, such later applications shall be postponed in priority to the satisfaction of applications relating to the First Valuation
Day, but subject thereto shall be dealt with as set out in the preceding sentence.

The suspension of the calculation of the net asset value and/or, where applicable, of the subscription, redemption and/

or conversion of shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the Company,
unless the Board of Directors is of the opinion that a publication is not necessary considering the short period of the
suspension.

Such a suspension decision shall be notified to any shareholders requesting redemption or conversion of their shares.
The suspension measures provided for in this article may be limited to one or more Sub-Funds.

Chapter IV - Administration and management of the Company

Art. 18. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.

In the event the general meeting ascertains that a sole shareholder holds the entirety of the Company's shares, the

Company may be managed by a sole member. Such management shall be effective until the annual general meeting taking
place after the Company ascertains that its shares are held by more than one shareholder.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of six years, and until

their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a legal entity being appointed as member of the Board of Directors, such legal entity shall appoint a

permanent representative who will exercise the mandate in the name and on behalf of such legal entity. The legal entity
may withdraw its representative only by appointing a successor at the same time.

In the event of a vacancy a of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may meet

and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 19. Proceedings of Directors. The Board of Directors chooses from among its members a chairman. He shall

preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors. In his absence, the shareholders or the Board of
Directors, may appoint any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The
Board of Directors shall also choose a secretary, who needs not to be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon
call by the chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least forty eight hours in

advance  of  the  hour  set  for  such  meeting,  except  in  circumstances  of  emergency,  in  which  case  the  nature  of  such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or any
other similar means of communication by each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing (by any means of communi-

cation) another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual signatures, except if specially authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have
a casting vote.

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The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the ope-
ration and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not to be members of the Board of Directors.

Circular resolutions in writing approved and signed by all Directors have the same effect as resolutions voted at the

Board meetings. Such approval shall be confirmed in writing (by any means of communication) and all documents shall
join the record that proves that such decision has been taken.

Art. 20. Minutes of Board meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 21. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks,

have power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and
the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration within

the Company's purpose.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may appoint investment advisors and investment managers, as well as any other management

or administrative agents. The Board of Directors may enter into agreements with such persons or companies for the
provision of their services, the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne
by the Company.

Art. 22. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is bound by the joint signature of any two directors

or of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 23. Liability. The holders of shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity

other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their
contributions to the Company.

Art. 24. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the Board of Directors or any one or more of the directors is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director of the Board of Directors who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 25. Indemnification.  The  Company  may  indemnify  the  directors  of  the  Board  of  Directors,  against  expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his activities on behalf of the Company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of an out-of-court settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by a counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right
of indemnification shall not exclude other rights to which such person may be entitled.

Chapter V - General meetings

Art. 26. General meetings of the Company.
Powers of the General Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company if the decisions to be taken are of interest for all the shareholders. Its resolutions shall be binding upon
all shareholders of the Company regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest power to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. However, if the decisions are only concerning the
particular rights of the shareholders of one class, such decisions are to be taken by a General Meeting representing the
shareholders of such class.

General Meetings

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The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Wednesday
of the month of November at 4 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if,
in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Quorum and Votes
The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

Each whole share of whatever class of shares is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these

Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy to another person in
writing  (or  facsimile  transmission)  who  needs  not  to  be  a  shareholder  and  who  may  be  a  member  of  the  Board  of
Directors.

Shareholders can vote using mail poll by fulfilling a form which shall indicate their identity and their choice concerning

the vote or their abstention. Forms which do not indicate the vote or the abstention are void.

In order to be taken into account for the calculation of quorum, such forms shall have been received by the Company

at the latest 2 bank business days in Luxembourg before the date of the meeting of shareholders.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of expressed votes.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Convening notice
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to article 70 of the Luxembourg law of August

10 

th

 , 1915 (as amended).

It shall also be called upon the written request of shareholders representing at least 1/10 of the share capital. One or

more shareholders representing together at least 1/10 of the subscripted share capital may require to add new items on
the agenda of the general meeting. This request shall be sent at the registered office of the Company at least 5 bank
business days in Luxembourg before the date of the meeting by registered letter.

Art. 27. General meetings in a Sub-Fund or in a class of shares. Each amendment to these Articles of Incorporation

entailing a variation of rights of a class or classes issued in respect of any Sub-Fund or of any class of shares must be
approved by a resolution of the shareholders' meeting of the Company and of separate meeting(s) of the holders of shares
of the relevant Sub-Fund or class(es) of shares concerned.

The provisions of article 26 shall apply, mutatis mutandis, to such general meetings.

Art. 28. Termination and amalgamation of Sub-Funds or Classes. The Board of Directors may decide at any time the

closing of one or more classes and/or Sub-Funds of the Company in the following events:

- If, for any reason the value of the total net assets in any class or/and Sub-Fund has not reached, or has decreased, to

a minimum amount, to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically efficient manner
or,

- If the political, monetary and/or economical environment happens to change,
- If an economic rationalization is needed.
Until such time as the decision to liquidate is executed, the Company will continue to redeem or convert the shares

of concerned class and/or Sub-Fund which it has been decided to liquidate, taking account of liquidation costs but without
deducting any redemption fee as stated in the placement Memorandum. The formation expenses will be fully amortized.

Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the concerned class or classes and/or Sub-Fund

shall be deposited with the custodian bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such
period the amounts will be deposited with the 'Caisse de Consignation'.

The decision to liquidate a class and/or Sub-Fund in the circumstances and in the manner described in the preceding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class and/or Sub-Fund to be liquidated where no
quorum is required and where the decision to liquidate or merge must be approved at simple majority of the shares
represented at the meeting.

The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided above, decide to close down one class

by contribution into another collective investment undertaking governed by the Law. In addition, such merger may be
decided by the Board of Directors if required by the interests of all the shareholders of the relevant class. Such decision
will be published in the countries where the Company is registered in a newspaper and, in addition, the publication will
contain information in relation to the absorbing collective investment undertaking. Such publication will be made one
month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request redemption

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of their shares, free of redemption fee as stated in the placement Memorandum, before the merger operation becomes
effective. Should all the concerned shareholders agree with the merger, the one-month notice will not be required. In
case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual fund type, the merger will be binding
only on shareholders of the relevant class and/or Sub-Fund who will expressly agree to the merger.

The decision to merge a class and/or Sub-Fund in the circumstances and in the manner described in the preceding

paragraphs may also be taken at a meeting of the shareholders of the class and/or Sub-Fund to be merged where no
quorum is required and where the decision to merge must be approved by simple majority of the shares represented at
the meeting.

The contribution of one class and/or Sub-Fund into another foreign collective investment undertaking is only possible

with the unanimous agreement of all the shareholders of the relevant class and/or Sub-Fund or under the condition that
only the shareholders who have approved the operation will be transferred.

Nevertheless, as a condition of such merger described hereabove, the absorbing entity (ie Class, Sub-Fund or another

collective investment undertaking) should have similar investment policy and investment strategy as such of the Class or
Sub-Fund to be merged.

Chapter VI - Annual accounts

Art. 29. Financial year. The Fund's financial year shall start on 1 

st

 September of each year and shall end on 31 

st

 August.

The Company shall publish an annual report in accordance with the legislation in force.

Art. 30. Distributions. The Board of Directors shall, within the limits provided by law and these Articles of Incorpo-

ration, determine how the results of the Company and its Sub-Funds shall be disposed of, and may from time to time
declare distributions of dividends in compliance with the principles set forth in the offering documents of the Company.

For any class of shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in com-

pliance with the conditions set forth by law and these Articles of Incorporation.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors shall determine

from time to time.

Any dividend distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to

the class or classes of shares issued by the Company or by the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Chapter VII - Auditor

Art. 31. Auditor. The Company shall have the accounting data contained in the annual report inspected by an auditor

(“réviseur d'entreprises agréé”) appointed by the shareholders' general meeting, which shall fix his remuneration. The
auditor shall fulfil all duties prescribed by Law.

Chapter VIII - Depositary

Art. 32. Depositary. The Company will appoint a depositary which meets the requirements of the Law of 13 February

2007.

The depositary shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 13 February 2007.

Chapter IX - Winding-up - Liquidation

Art. 33. Winding-up/Liquidation. The Company may at any time upon proposition of the Board of Directors be dis-

solved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary
for the amendment of these Articles of Incorporation.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital referred to in article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital referred to in article 5 hereof; in such an event, the general meeting
shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth
of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to shareholders in proportion to their rights.

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At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the shareholders

will be paid into the Caisse des Consignations, which keep them available for the benefit of the relevant shareholders
during the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg.

Chapter X - General provisions

Art. 34. Applicable law. In respect of all matters not governed by these Articles of Incorporation, the parties shall refer

to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies and the amendments thereto, and the relevant
law and regulations applicable to Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February
2007.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable SIFTER FUND

II, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le
numéro B 110.172 et constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 827 du 29 août 2005.

L'Assemblée est ouverte, Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est

élue présidente de l'Assemblée.

Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
La Présidente et le scrutateur s'entendent pour que Madame Solange Wolter, employée privée, résidant profession-

nellement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de «Sifter Fund II» en «Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A.»
2. Approbation de la conversion de la Société de société d'investissement régie par la Partie II de la loi du 17 décembre

2010 relative aux organismes de placement collectif en un fonds d'investissement spécialisé régi par la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés et modification afférente et totale refonte des statuts de la Société
(les Statuts) et si nécessaire, insertion ou changement de titres dans les statuts.

3. Refonte.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la société de «Sifter Fund II» en «Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver la conversion de la Société de société d'investissement régie par la Partie II de la loi

du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif en un fonds d'investissement spécialisé régi par la
loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés et la modification afférente et la totale refonte des
statuts de la Société (les Statuts) et si nécessaire, l'insertion ou le changement de titres dans les statuts:

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«Chapitre I 

er

 - Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination et Forme.  Il est constitué, entre les actionnaires existants et toute personne susceptible de

devenir propriétaires d'actions émises dans le futur, une société sous la forme d'une société anonyme et qualifiée de
«Société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé dénommé Sifter Fund, SICAV-FIS S.A.» (ci-
après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tous genres,

actions ou parts d'organisme de placement collectif, ainsi que dans tout autre placement permis dans le but de répartir
les risques d'investissement et de permettre aux actionnaires de bénéficier des résultats d'une telle gestion.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et à l'accom-

plissement de son objet, dans les limites prévues par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés
(ci-après dénommée «la Loi du 13 Février 2007»), telle que modifiée, complétée ou rescindée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché du Luxembourg. Des

succursales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger sur décision du Conseil d'admi-
nistration.

Lorsque le Conseil d'administration estime que des événements politiques, économiques ou sociaux exceptionnels se

sont produits ou qu'ils sont imminents et de nature à compromettre avec l'activité normale de la Société à son siège
social, ou les communications aisée entre ledit siège social et l'étranger, le siège social pourra être temporairement
transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de cette situation anormale. Ces mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de
droit luxembourgeois.

Chapitre II - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera en perma-

nence équivalent au total des actifs nets de la Société et de ses Compartiments (tel que défini ci-dessous), le cas échéant.
Le capital souscrit minimum de la Société ne pourra être inférieur à celui prévu par la Loi du 13 février 2007. Le capital
minimal de la Société doit être atteint dans un délai de 12 mois à compter de la date à laquelle la Société a été autorisée
en tant que fonds de placement spécialisé conformément à la législation luxembourgeoise. À la date de constitution de
la Société, son capital initial s'élevait à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cents) actions de
capitalisation du compartiment Sifter Fund Special Opportunities.

Aux fins de la consolidation des comptes, la devise de référence de la Société sera l'euro (EUR).

Art. 6. Variation du capital. Le capital de la Société pourra varier, sans nul besoin de modification des Statuts, suite à

l'émission par la Société de nouvelles actions ou au rachat de ses actions.

Art. 7. Compartiments. Ces actions peuvent, suivant ce que le Conseil d'administration décidera, être de classes

distinctes et le produit de l'émission de chaque classes d'actions sera investi, conformément à l'article 3 des présents
Statuts, en titres ou autres actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou
dans tel type spécifiques d'actions ou titres de créances, selon ce que le Conseil d'administration décidera le cas échéant
pour chaque classe d'actions.

Le Conseil d'administration est autorisé à créer, au sein de chaque compartiment, différentes classes d'actions se

caractérisant par leur propre politique en matière de distribution de dividendes (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, niveau de commission et/ou toute autre particularité que déterminera le Conseil
d'administration.

L'ensemble des règles applicables aux compartiments s'applique également mutatis mutandis aux classes d'actions.
Entre actionnaires, chaque portefeuille des avoirs sera investi au bénéfice exclusif du ou des Compartiments concernés.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, à l'égard des tiers, et en particulier vis-à-vis des
créanciers de la Société, chaque Compartiment sera uniquement engagé par les dettes liées à ce Compartiment.

Le Conseil d'administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, selon la manière décrite dans

les documents d'émission des actions de la Société, que tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments
soient co-gérés sur une base ségrégée ou commune.

Afin de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Compartiment devront, s'ils ne sont

pas exprimés en euro (EUR), être convertis en euro (EUR), et le capital sera égal au total des actifs nets de tous les
Compartiments et classes d'actions.

Chapitre III - Actions

Art. 8. Forme des actions. Les actions seront émises sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au Registre des actions, qui sera maintenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes que la Société désignera à cette fin et ce registre devra indiquer le nom de

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chaque titulaire d'actions nominatives, son lieu de résidence ou domicile élu tels qu'ils auront été communiquées à la
Société, le nombre d'actions qu'il détient ainsi que le montant payé.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions certifie de son droit de propriété sur de telles actions

nominatives. Le Conseil d'administration décidera si une confirmation de détention sera délivrée à l'actionnaire ou si une
confirmation écrite de sa participation lui sera adressée.

Les certificats d'actions, s'il y en a, seront signés par le Conseil d'administration. Ces signatures peuvent être manu-

scrites, imprimées, ou faxées. Cependant une des signatures peut être faite par une personne dûment habilitée à cet effet
par le Conseil d'administration; dans ce cas elle doit être manuscrite. La Société peur émettre des certificats d'action
temporaires dans la forme que le Conseil d'administration déterminera.

Chaque actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes

les notifications et avis pourront lui être envoyés. Cette adresse sera également inscrite au Registre des actions.

Dans l'éventualité où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société peut autoriser l'inscription au

Registre des actions d'une mention à cet effet et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être celle du siège social de la
Société, ou toute autre adresse qui, le cas échéant, sera enregistrée par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit
communiquée à la Société par ledit actionnaire. L'actionnaire peut, à tout moment, faire modifier son adresse inscrite au
Registre des actions par le biais d'une notification écrite parvenant au siège social de la Société, ou, le cas échéant, à toute
autre adresse qui sera à tout moment préciser à la Société.

La Société peut annuler les certificats d'actions endommagés et les remplacer par de nouveaux certificats.
La Société peut discrétionnairement faire supporter à l'actionnaire les coûts inhérents à la duplication ou l'émission

d'un nouveau certificat d'action, ainsi que de toutes les dépenses supportées par la Société liées à l'émission et à l'enre-
gistrement, ainsi qu'à l'annulation du certificat d'action d'origine.

La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action. Si une ou plusieurs actions sont détenues conjointement ou

la détention des actions est contestée, toutes les personnes se réclamant du droit de détention des actions concernées
devront nommer un seul représentant de ces actions vis-à-vis de la Société. L'absence de nomination d'un tel représentant
impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à ces actions.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèreront pas de droit de vote

mais cependant elles donnent droit à participer, au prorata, aux actifs nets attribuables au Compartiment ou à la classe
d'actions concernée.

Art. 9. Classes d'actions. Les actions seront exclusivement réservées aux investisseurs institutionnels, professionnels

ou avertis au sens de la Loi du 13 février 2007 (c'est-à-dire, un investisseur qui (i) consent par écrit au statut d'investisseur
averti et (ii) soit investi un minimum de EUR 125.000 dans la Société ou lorsqu'il investit moins, bénéficie d'un certificat
délivré par un établissement de crédit, un autre professionnel du secteur financier au sens de la directive 2004/39/EC
déclarant qu'il est suffisamment expérimenté pour juger d'une manière adéquate l'investissement dans un fonds d'inves-
tissement spécialisé) et la Société refusera la détention de ses actions dès lors que le détenteur légal ou le bénéficiaire
effectif de ses actions est une personne ou une société ne remplissant pas les conditions d'investisseur éligible au sens de
ladite loi.

Chaque classe d'actions peut différer des autres classes d'actions par sa structure de coûts, l'investissement initial

requis ou la devise dans laquelle doit être exprimée la valeur nette d'inventaire ou toute autre caractéristique. Au sein
de chaque classes d'actions, peuvent être émises des actions de type capitalisation et de type distribution.

Lors du paiement des dividendes des actions de distribution, la part des actifs nets de la classe d'action à allouer à

toutes les actions de distribution sera simultanément réduite par un montant égal au montant des dividendes distribués,
entraînant ainsi la réduction du pourcentage des actifs nets alloués aux actions de distribution, alors que la part des actifs
nets alloués aux actions de capitalisation demeurera inchangée.

Le Conseil d'administration peut décider de ne pas émettre ou de cesser d'émettre des classes, types ou sous-types

d'actions d'un ou plusieurs Compartiments.

Le Conseil d'administration pourra à l'avenir proposer de nouvelles classes d'actions sans l'accord des actionnaires.

Ces nouvelles classes d'actions pourront être émises à des termes et conditions différents de ceux des classes d'actions
existantes, y compris, et sans exhaustivité aucune, le montant de la commission de gestion attribuable à ces actions et
d'autres droits liés à la liquidité des actions. Dans ce cas, les documents d'émission de la Société seront mis à jour
conformément aux modifications.

Art. 10. Émission d'actions. Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée le Conseil d'administration est autorisé sans limitation aucune à émettre un nombre illimité d'actions
en tout temps, sans octroyer aux actionnaires existants de droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement
émises.

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions sur la fréquence à laquelle les actions seront émises dans

toutes classes d'actions et/ou dans tout Compartiment; le Conseil d'administration peut, plus particulièrement, décider
que des actions de telle classe et/ou tel Compartiment soient seulement émises durant une ou plusieurs périodes de
souscription ou selon tout autre périodicité prévue dans les documents d'émission d'actions de la Société.

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De plus, nonobstant les restrictions relatives à l'éligibilité des investisseurs telles que prévues par la Loi du 13 février

2007, le Conseil d'administration peut définir toute autre condition de souscription telle que le montant minimal à sou-
scrire, le montant minimal de la valeur nette d'inventaire agrégée par action du Compartiment à souscrire initialement,
le montant minimal d'actions supplémentaires à émettre, l'application d'intérêts sur les actions souscrites et impayées
dans les délais, restrictions sur la propriété des actions et sur le montant minimal de détention d'actions. De telles
conditions seront divulguées et décrites plus en détail dans les documents d'émission des actions de la Société.

Lorsque la Société offre des actions pour à souscription, le prix par action auquel de telles actions sont offertes sera

déterminé conformément aux règles et directives définies par le Conseil d'administration et exposées dans les documents
d'émission des actions de la Société. Le prix ainsi déterminé sera exigible dans les délais fixés par le Conseil d'adminis-
tration et exposé dans les documents d'émission.

Le Conseil d'administration peut déléguer à un administrateur, gérant, responsable ou tout autre personne autorisée,

le pouvoir d'accepter les souscriptions, de recevoir les paiements du prix des actions nouvellement émises et de leur
remettre les actions.

La Société peut, à la demande d'un actionnaire potentiel et avec accord du Conseil d'administration, satisfaire à toute

demande de souscription d'actions proposée par apport en nature. La nature et le type d'avoirs pouvant être accepté
dans un tel cas seront déterminés par le Conseil d'administration et doivent correspondre à la politique et aux restrictions
d'investissement de la Société ou du Compartiment dans lequel l'investissement est fait. Un rapport d'évaluation relatif
aux avoirs apportés doit être présenté au Conseil d'administration par un réviseur d'entreprise indépendant de la Société.

Art. 11. Rachat d'actions. Le Conseil d'administration déterminera si les actionnaires d'une classe d'action particulière

ou d'un Compartiment peuvent demander le rachat de la totalité ou d'une partie de leurs actions par la Société ou non,
et exposera les termes et procédures en vigueur dans les documents d'émission d'actions et dans les limites prévues par
la loi et les présents Statuts.

La Société ne procédera pas au rachat des actions s'il en résulte que les actifs nets de la Société deviennent inférieurs

au capital minimal souscrit prévu par la Loi du 13 février 2007.

Le prix de rachat devra être déterminé selon les règles et directives définies par le Conseil d'administration et exposées

dans les documents d'émission des actions de la Société. Le prix ainsi déterminé sera exigible dans les délais définis par
le Conseil d'administration et exposés dans les documents d'émissions.

La Société aura le droit, sur décision du Conseil d'administration, de payer le prix de rachat à tout actionnaire qui

l'accepte, sous forme d'allocation d'investissements issus du portefeuille d'actifs de la Société, d'une valeur égale à celle
des actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et
raisonnable, et sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires, et la valorisation sera confirmée par un rapport
spécial de l'Auditeur. Les coûts de tels transferts seront à la charge du cessionnaire.

Si, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire par action détenue par un actionnaire dans

une classe d'action quelconque devient inférieur au nombre ou à la valeur respective, définis par le Conseil d'administra-
tion, alors la Société peut décider de traiter cette demande comme une demande de rachat du solde total des actions
détenues par cet actionnaire dans cette classe d'actions.

En outre, si, à un Jour d'Evaluation donné, les demandes de rachat en vertu de cet article et les demandes de conversion

en vertu de l'article 13 des présents statuts excèdent un certain niveau déterminé par le Conseil d'administration par
rapport au nombre d'actions émises dans un compartiment donné, le Conseil d'administration peut décider qu'une partie
ou la totalité d'une telle demande de rachat ou de conversion soit différée pour une période ultérieure, d'une manière
telle que cette action soit faite dans le meilleur intérêt de la Société, selon le Conseil d'administration. Passé cette période,
au Jour d'Evaluation suivant, ces demandes de rachat et de conversion seront traitées en priorité par rapport aux de-
mandes plus tardives.

La Société peut racheter les actions dès lors que le Conseil d'administration considère le rachat comme étant dans le

meilleur intérêt pour la Société ou pour un Compartiment.

De plus, les actions peuvent être rachetées obligatoirement conformément à l'article 14. des présents Statuts «Res-

trictions en matière d'actionnariat» ci-dessous.

Art. 12. Cession d'actions. Les actions ne peuvent être cédées, nanties ou attribuées qu'avec le consentement écrit

du Conseil d'administration qui ne pourra être refusé sans raisons valables. Toute cession ou attribution d'actions né-
cessite l'engagement écrit préalable de l'acheteur ou cessionnaire, de sa pleine et totale conscience des obligations qui
incombent au vendeur selon l'accord de souscription que ce dernier a contracté.

Art. 13. Conversion. A moins que le Conseil d'administration ne le mentionne autrement dans les documents d'émis-

sion  pour  certaines  classes  d'actions  ou  certains  Compartiments,  les  actionnaires  ne  sont  pas  habilités  à  exiger  la
conversion de tout ou partie de leurs actions de toute classe d'un Compartiment en actions de la même classe dans un
autre Compartiment ou en actions d'une autre classe du même ou d'un autre Compartiment. Dans le cas où une telle
conversion était autorisée, elle serait sujette aux restrictions imposées par le Conseil d'administration, concernant les
termes, conditions et paiement des coûts et commissions fixés par le Conseil d'administration.

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Le prix de la conversion sera déterminé en accord avec les règles et directives fixées par le Conseil d'administration

et exposées dans les documents d'émission de la Société.

Dans l'éventualité où, résultant de demandes de conversion, le nombre ou la valeur nette d'inventaire par action

détenues par un actionnaire dans un Compartiment et/ou une classe d'actions quelconque descend en dessous d'un
nombre ou d'une valeur déterminé par le Conseil d'administration, alors la Société peut décider de traiter cette demande
comme une demande de conversion du solde total des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe d'actions.

Art. 14. Restrictions en matière d'actionnariat. Le Conseil d'administration peut restreindre ou bloquer la détention

des actions dans la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette détention enfreint les
lois du Grand-Duché du Luxembourg ou de tout autre pays, ou impose à la Société des obligations d'ordre fiscal en
dehors du Grand-Duché du Luxembourg ou seraient autrement préjudiciable à la Société.

A cet effet, le Conseil d'administration pourra:
(a) refuser l'émission de toute action et refuser le transfert de toute action lorsqu'il apparaît que cette émission ou

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence que ladite action devienne la propriété directe ou effective d'une
personne qui n'est pas autorisée à être actionnaire de la Société;

b) procéder au rachat forcé de toutes actions détenues par un actionnaire s'il apparaît que cette personne, qui est

déchue du droit d'être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire
effectif des actions de la Société, ou procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s'il apparaît à la Société
qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une partie des actions dans la Société de telle sorte que cela porte
préjudice à la Société.

Dans ce cas, la procédure suivante sera applicable:
1. le Conseil d'administration enverra un avis (ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres, lequel avis

de rachat spécifiera les actions à racheter, le prix à payer pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat relatif aux
actions sera réglé. Un tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière
adresse connue. L'actionnaire en question sera obligé dans ce cas de remettre sans délai à la Société le ou les certificats,
s'il y en a, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat; dès la fermeture des bureaux le jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être l'actionnaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat, et les certificats
représentant de telles actions seront annulés dans les livres de la Société.

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après «le prix de rachat») sera déterminé

conformément aux règles fixées par le Conseil d'administration et reflétées dans les documents d'émission des actions
de la Société. Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit de l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire
dans la devise de la classe d'action concernée, sauf pendant les périodes où les échanges sont restreints, et le montant
correspondant sera déposé par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans
l'avis de rachat) pour paiement à cette personne, contre remise du ou des certificat(s) d'actions éventuellement émis.
Dès le paiement du prix de rachat dans les conditions précitées, aucune personne ayant un intérêt dans les actions
mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ou à l'une d'entre elles,
ni ne pourra exercer aucun recours contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir de la banque le montant susdit ainsi déposé (sans intérêts), selon ce qui précède.
L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question ou
invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une personne autre que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'avis de rachat, à la
seule condition dans ce cas que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi.

c) refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne n'étant

pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Plus spécialement, le Conseil d'administration pourra limiter ou interdire la détention d'actions de la Société par toute

personne physique ou morale ressortissante des États-Unis d'Amérique («US Person») à moins qu'une telle détention
soit effectuée selon les lois et règles en vigueur aux Etats-Unis.

Le terme «US Person» désignera tout citoyen ou résident des États-Unis d'Amérique ou d'une de ses possession ou

de régions sous sa juridiction, ou toute société, association ou entité constituée en vertu des lois des États-Unis d'Amé-
rique ou toute autre personne tombant sous la définition de «US Person» sous ces lois.

Art. 15. Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque classe, type et sous-type d'actions de la

Société et pour chaque Compartiments de la Société, le cas échéant, sera déterminé au moins une fois par année et
exprimée dans la(les) devise(s) déterminée(s) par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration doit déterminer les jours de référence au cours desquels les actifs de la Société ou des

Compartiments, le cas échéant sont évalués (pour chacun un «Jour d'évaluation») et la manière appropriée de commu-
niquer cette valeur nette d'inventaire conformément à la législation en vigueur.

I. Les actifs de la Société devront comprendre:
a) toute espèce en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus qui s'y rapportent;
b) l'ensemble des traites, billets à ordre et créances y compris le produit des titres vendus, mais non livrés;

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c)  l'ensemble  des  valeurs,  actions,  obligations,  effets  à  terme,  titres  obligataires,  droits  de  souscription,  warrants,

options, instruments du marché monétaire et tout autre investissements et titres transférables détenus par le Compar-
timent concerné;

d) l'ensemble des dividendes et distributions à recevoir par le Compartiment soit en cash soit sous forme d'actions

(la Société peut cependant procéder à des ajustements en fonction des fluctuations de la valeur de marché des titres,
dues à des pratiques telles que ex-coupons ou ex-droits);

e) tous les intérêts courus sur tout titre portant intérêts détenu par le Compartiment, sauf dans le cas où ces intérêts

sont inclus dans le montant principal de ces titres;

f) les frais d'établissement de la Société ou du Compartiment concerné, dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été amortis;
g) tous les autres actifs mobiliers de la Société ou des éventuels Compartiments concernés, y compris les immeubles

de bureaux, les biens d'équipement et les installations;

h) tous autres actifs de quelque nature que ce soit, y compris le produit des transactions swaps et les paiements

anticipés.

II. Les engagements de la Société devront comprendre:
a) tous les emprunts, traites, billets à ordre et autres créances échues;
b)  toutes  les  dettes  connues,  échues  ou  à  échoir,  y  compris  toutes  les  obligations  contractuelles  échues  pour  le

paiement d'espèces ou de biens, y compris le montant de tous les dividendes non payés mais déclarés par la Société
concernant chaque Compartiment, s'il y a lieu;

c) une provision pour tout impôt accumulé le Jour d'Evaluation et tout autre réserve autorisée ou approuvée par le

Conseil d'Administration;

d) toute autre dette de la Société, de quelque nature que ce soit, relative à chaque Compartiment (le cas échéant),

sauf les engagements représentés par des actions de la Société. Lors du calcul du montant de ces engagements, la Société
devra tenir compte de toutes les dépenses échues de la Société, y compris, mais non limité aux:

- dépenses de constitution;
- dépenses liées à, ainsi que les commissions payable à: son(ses) gestionnaire(s), conseiller(s), comptable(s), dépositaire

et correspondants, registres, agents de transfert, agent payeur(s), courtier(s), distributeur(s), représentant(s) permanent
sur le lieu de constitution et auditeurs;

- dépenses d'administration, de domiciliation, de services, de promotion, d'impression, de reporting, de publication (y

compris de publicité ou de préparation et d'impression de prospectus, de mémoranda explicatifs, de déclaration d'enre-
gistrement, de rapports annuels) et autres dépenses opérationnelles;

- coûts d'achat et de vente des actifs;
- intérêts et charges bancaires;
- impôts et autres charges gouvernementales.
e) la Société peut calculer les dépenses administratives ainsi que les autres dépenses habituelles ou récurrentes sur

une base estimative annuelle ou tout autre période à l'avance et peut les cumuler en proportions égales sur chacune de
ces périodes.

III. La valeur des actifs de la Société sera déterminée de la façon suivante:
(1) La valeur des liquidités disponibles ou en dépôt, effets et billets payables à vue, créances à recevoir, charges payées

d'avance et dividendes en espèces et intérêts annoncés ou échus tel que susmentionnés et qui n'ont pas encore été
encaissés, sera égale à la valeur nominale de ces actifs, sauf lorsqu'il paraît improbable que cette valeur pourra être payée
ou réalisée en entier; auquel cas leur valeur sera déterminée en retranchant un montant jugé adéquat par le Conseil
d'Administration en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs.

(2) La valeur des portefeuilles de titres, d'instruments du marché monétaire ou des produits dérivés cotés sur une

bourse de valeurs officielle ou négociés sur tout autre marché réglementé se basera sur le dernier prix disponible sur le
marché principal sur lequel ces titres, ces instruments de marché monétaire et ces produits dérivés sont négociés, tel
que fourni par un fournisseur de service de pricing reconnu approuvé par le Conseil d'Administration. Si les prix tel que
déterminés ci-dessus ne sont pas représentatif de la valeur de marché équitable des valeurs en question, ces valeurs
mobilières, instruments du marché monétaires et produits dérivés ainsi que tout autres valeur autorisée seront évaluées
à la valeur marchande juste à laquelle leur revente est envisageable, telle que déterminée de bonne foi par et sous la
supervision du Conseil d'Administration.

(3) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négocié sur un marché

réglementé seront évalués à la valeur juste à laquelle leur revente est escomptée, tel qu'il peut être déterminé de bonne
foi par et sous la supervision du Conseil d'Administration.

Les investissements en titres de participation privés autres que les titres mentionnés ci-dessus seront valorisés à l'aide

d'un ou plusieurs organismes d'évaluation indépendants désignés par le Conseil d'Administration, en fonction des prix de
vente raisonnablement prévisibles des actifs concernés, tel que déterminé par l'évaluateur indépendant retenu, dans le
respect des normes inhérentes au métier d'évaluateur, telles que les recommandations d'évaluation (Valuation Guidelines)
publiées par la European Venture Capital Association (EVCA).

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(4) La valorisation selon la méthode de l'amortissement du coût pour les instruments à court terme de dette trans-

férable peut être utilisée pour certain Compartiments de la Société. Cette méthode implique la valorisation d'un titre à
son coût et ensuite un amortissement constant supposé à terme de tout discount ou premium indépendamment de
l'impact de la fluctuation des taux d'intérêts sur la valeur de marché du titre. Bien que cette méthode puisse assurer une
certaine sécurité quand à la valorisation, il peut en résulter durant certaines périodes une valorisation supérieure ou
inférieure à ce que le Compartiment recevrait en cas de vente de ces titres. Pour une certaine catégorie d'instruments
à court terme de dette transférable, le rendement pour l'actionnaire peut différer sensiblement de celui qui pourrait être
obtenu par un Compartiment similaire qui valorise son portefeuille de titre quotidiennement au marché.

(5)  La  valeur  des  participations  de  fonds  d'investissement  sera  calculée  en  fonction  de  leur  dernière  valorisation.

Généralement, les participations dans les fonds d'investissement seront valorisées selon les méthodes produites par les
instruments gouvernant de tels fonds d'investissement. Ces valorisations doivent en principe être fournies par l'adminis-
trateur ou l'agent d'évaluation du fonds d'investissement. Afin de rendre consistante la valorisation du fond d'investisse-
ment avec celle de chaque Compartiment, au cas où celles-ci ne coïncideraient pas dans le temps, et qu'il apparaît que
cette valorisation a changé matériellement depuis son calcul, alors la valeur nette d'inventaire peut être ajustée afin de
refléter ce changement et déterminée de bonne foi par et sous la supervision du Conseil d'Administration.

(6) L'évaluation des swaps s'appuiera sur leur valeur de marché, laquelle dépend elle-même de divers facteurs (par

exemple, le niveau et la volatilité de l'actif sous-jacent, les taux d'intérêt du marché, le délai résiduel du swap). Tout
ajustement requis à la suite des émissions et des rachats sera réalisé par le biais d'une hausse ou d'une baisse du montant
nominal des swaps, négociés à leur valeur de marché.

(7) L'évaluation des dérivés négociés de gré à gré (over-the-counter - OTC), comme les futures, les contrats à terme

ou d'option non négociés sur des bourses ou d'autres marchés reconnus, s'effectuera sur la base de leur valeur liquidative
nette déterminée, conformément aux politiques arrêtées par le Conseil d'Administration, d'après les modèles financiers
reconnus sur le marché et d'une manière cohérente pour chaque catégorie de contrats. La valeur liquidative nette d'une
position dérivée doit être comprise comme étant égale au bénéfice / à la perte net(te) non réalisé(e) relativement à la
position en question.

(8) La valorisation d'autres actifs sera déterminée par et sous la supervision du Conseil d'administration avec prudence

et bonne foi, en accord avec les principes et procédures de valorisations acceptés généralement.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, autoriser l'utilisation d'autres méthodes d'évaluation, s'il estime que

de telles méthodes déterminent plus fidèlement la juste valeur de tout actif de la Société.

Si nécessaire, la juste valeur d'un actif est déterminée par le Conseil d'Administration ou par un comité nommé par le

Conseil d'Administration, ou par une personne désignée par le Conseil d'Administration.

La valeur des actifs et des dettes de chaque Compartiment libellés dans une devise autre que la devise de référence

sera convertie dans la devise de référence du Compartiment concerné sur la base du dernier cours de change connu.

Toutes les décisions et règles relatives à la valorisation doivent être interprétées et respecter les principes comptables

généralement admis.

Pour chaque Compartiment, des réserves adéquates seront provisionnées afin de couvrir les dépenses effectuées et

les montants correspondants seront déduits du passif hors-bilan, en accord avec des critères de prudence et d'équité.

Pour chaque Compartiment et pour chaque classe d'actions, la valeur nette d'inventaire par action sera calculée dans

la devise de référence correspondante chaque Jour de Valorisation en divisant les actifs nets imputable à une telle classe
(qui devra être égale aux actifs moins les dettes imputables à cette classe) par le nombre total d'actions émises et en
circulation au sein de cette classe.

La valeur des actifs nets de la Société doit être égale à la somme des actifs nets de tous ses Compartiments.
En l'absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, chaque décision prise par le Conseil d'Admi-

nistration  permettant  de  déterminer  la  valeur  nette  d'inventaire,  ou  par  n'importe  quelle  banque,  société  ou  autre
organisation que le Conseil d'administration a nommé dans ce but, est réputée définitive et contraignante pour la Société
et les actionnaires présents, passés ou futures.

Art. 16. Allocation des actifs et des passifs entre les compartiments. Dans le but d'allouer les actifs et les passifs entre

les différents Compartiments, le Conseil d'Administration a établi un portefeuille d'actifs pour chaque Compartiment de
la manière suivante:

a) le produit de l'émission de chaque action d'un Compartiment doit être alloué, dans les livres de la Société, au

portefeuille d'actifs de ce même Compartiment et les actifs et passifs ainsi que les revenus et dépenses qui s'y rapportent
sont applicables à ce même portefeuille sous réserve des dispositions suivantes;

b) lorsque tout actif provient d'un autre actif, cet actif dérivé est à allouer, dans les livres de la Société, au même

portefeuille que l'actif dont il est dérivé, et lors de chaque réévaluation de l'actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
s'applique au portefeuille concerné;

c) lorsque la Société supporte le passif relatif à l'actif d'un portefeuille particulier ou à une action entreprise en relation

avec l'actif du portefeuille particulier, un tel passif est alloué au portefeuille concerné;

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d) dans le cas où un actif ou passif de la Société ne peut pas être considéré comme attribuable à un portefeuille

particulier, un tel actif ou passif est alloué à parts égales à tous les portefeuilles ou, si les montants le justifient, à la valeur
nette des actifs pro rata des Compartiments concernés;

e) lors du paiement des dividendes aux détenteurs des actions d'un Compartiment, la valeur nette d'inventaire de ce

même Compartiment sera réduite du montant des dividendes en question.

A l'égard des tiers, les actifs d'un Compartiment donné ne seront solidaires que des dettes, passifs et obligations,

concernant  ce  même  Compartiment.  Dans  les  relations  entre  les  actionnaires,  chaque  Compartiment  est  considéré
comme une entité séparée.

Art. 17. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. Le Conseil d'Administration peut suspendre le calcul de

la valeur nette d'inventaire, de même que s'il y a lieu l'émission, le remboursement et/ou la conversion des actions, pour
un ou plusieurs Compartiments, dans les cas suivants:

a) une Bourse de valeurs ou un autre marchés réglementé et reconnu (c'est à dire un marché opérant régulièrement

et ouvert au public), qui est une source d'information de prix pour une quote-part substantielle des investissements d'un
ou plusieurs Compartiments, est fermé(e), ou dans le cas où les transactions sur un tel marché sont suspendues, ou
limitées ou sont impossibles à exécuter dans des volumes qui permettraient la détermination d'une juste valeur;

b) les échanges et les transferts de capitaux souffrent de restrictions qui empêchent l'exécution d'une transaction d'un

Compartiments ou si l'achat ou la vente ne peut être exécutée à un prix normal;

c) les conditions politiques, économique, militaires ou monétaires, ou des conditions relevant de la force majeure

rendent impossibles la gestion normale des actifs et des passifs et empêchent le calcul de leur valorisation d'une manière
raisonnable;

d) dès lors que pour n'importe quelle autre raison les prix d'un investissement substantiel détenu par un Compartiment

ne peut pas être déterminé rapidement ou de manière certaine;

e) la Société ou un des Compartiments est / sont engagées dans un processus visant à établir des parités d'échange

dans le contexte d'une fusion, d'un apport d'actif, lors d'un partage d'actifs ou d'actions ou pour n'importe quelle autre
opération de restructuration;

f) dans le cas d'une suspension des rachats ou des droits de retrait par plusieurs fonds d'investissement dans lesquels

la Société ou le Compartiment concerné est investi.

Par ailleurs, dans le but de prévenir des pratiques de «market timing» survenant lorsque la valeur nette d'inventaire

est calculée sur la base de prix de marchés qui ne sont plus à jour, le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre
temporairement les émissions, rachats et conversions d'actions d'un ou plusieurs Compartiments lorsque la(les) Bourse
(s) de valeurs ou le(s) marché(s) qui fournit/fournissent les valorisations pour une part significative des actifs d'un ou
plusieurs Compartiments, sont fermés.

Lors  de  circonstances  exceptionnelles  qui  pourraient  avoir  un  impact  négatif  sur  les  intérêts  des  actionnaires  ou

entraîner une liquidité insuffisante du marché, le Conseil d'Administration se réserve le droit de calculer la valeur nette
d'inventaire des actions d'un Compartiment seulement après avoir terminé les nécessaires achats et ventes de titres,
d'instruments ou d'autres actifs pour le compte du Compartiment.

Si une demande de remboursement ou de conversion en relation avec un Jour de Valorisation (le «Premier Jour de

Valorisation») excède, soit à elle seule, soit ensemble avec d'autres demandes reçues, un certain niveau déterminé par le
Conseil d'Administration, ce dernier se réserve le droit, à sa seule et absolue discrétion (ceci dans le meilleur intérêt des
actionnaires restants), de diminuer pro rata chaque demande relative à ce Premier Jour de Valorisation afin que pas plus
qu'un certain niveau déterminé par le Conseil d'Administration, pour un Compartiment donné, ne soit remboursé ou
converti à ce Premier Jour de Valorisation.

Dans la mesure où une demande n'est pas entièrement traitée lors du Premier Jour de Valorisation, suite à l'exercice

du pouvoir de réduire le montant des demandes, la demande sera, en ce qui concerne le solde restant, traitée comme si
une nouvelle demande a été faite par l'actionnaire pour le Jour de Valorisation suivant, et si nécessaire, pour les Jours de
Valorisation suivants, jusqu'à complète réalisation de la demande. En ce qui concerne tout demande reçue pour le Premier
Jour de Valorisation, dans la mesure ou d'autres demandes subséquentes seraient reçues les Jours de Valorisation suivants,
ces  dernières  demandes  seront  retardées  pour  satisfaire  prioritairement  les  demandes  relatives  au  Premier  Jour  de
Valorisation, à condition que ces dernières soient traitées conformément à la phrase précédente.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et/ou, selon les cas, de la souscription, remboursement et/ou

conversion d'actions doit être notifiée aux personnes concernées par tous les moyens raisonnables à disposition de la
Société, à moins que le Conseil d'Administration ne soit d'avis qu'une publication n'est pas nécessaire, considérant la
courte période de suspension.

Une telle décision de suspension doit être notifiée à tout actionnaire demandant le remboursement ou la conversion

de ses actions.

La mesure de suspension mentionnée dans cet article peut être limitée à un ou plusieurs Compartiments.

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Chapitre IV - Administration et Gestion de la Société

Art. 18. Administrateurs.  La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d'Administration  composé  d'au  moins  trois

membres; les membres du Conseil d'Administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Si l'assemblée générale détermine qu'un actionnaire unique détient la totalité des actions de la Société, cette dernière

pourra être administrée par un membre unique. Ce type de gestion restera en vigueur jusqu'à l'assemblée générale
annuelle tenue après que la Société a déterminé que ses actions sont détenues par plusieurs actionnaires.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période de six ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et habilités, étant entendu, toutefois, qu'un Administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment aux termes d'une résolution adoptée par les
actionnaires.

Si une personne morale est désignée comme membre du Conseil d'Administration, cette dernière nommera un re-

présentant permanent qui exécutera le mandat au nom et pour le compte de ladite personne morale. La personne morale
peut révoquer son représentant à condition de nommer simultanément un successeur.

Au cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou de tout autre

motif, les Administrateurs restants peuvent se réunir et élire un Administrateur à la majorité des voix, afin de pourvoir
ce poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 19. Délibérations des administrateurs. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il pré-

sidera toutes les assemblées d'actionnaires et réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les actionnaires ou
le Conseil d'Administration peuvent désigner un autre Administrateur comme président à titre temporaire par un vote
pris à la majorité des voix des Administrateurs présents à cette assemblée. Le Conseil d'Administration désignera éga-
lement un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-
verbaux de la réunion du Conseil d'Administration et de l'assemblée des actionnaires. Le Conseil d'Administration se
réunira sur convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation à la réunion.

Une convocation écrite à une réunion du Conseil d'Administration sera adressée à tous les Administrateurs au moins

quarante-huit heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera indiquée dans la convocation à la réunion. Il peut être passé outre à ce mode de convocation moyennant accord de
chaque Administrateur confirmé par courrier ou par tout autre moyen de communication similaire. Il n'est pas nécessaire
d'envoyer une convocation distincte pour chacune des réunions tenues aux heures et lieux prévus par un calendrier
adopté préalablement par résolution du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration en mandatant un autre Administra-

teur auquel il aura donné procuration par écrit (par tout moyen de communication). Un Administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, ou par

tout moyen de communication équivalent permettant à tous les participants de la réunion de s'entendre et la participation
à une assemblée par de tels moyens constituera une présence physique à la réunion.

Les Administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil

d'Administration.  Les  Administrateurs  ne  peuvent  engager  la  Société  par  leurs  signatures  individuelles,  sauf  s'il  y  est
expressément autorisé par une résolution du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs ne peuvent délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion, il y aurait partage égal des voix pour ou contre une résolution, le Président
de la réunion disposera d'une voix prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut, le cas échéant, nommer des responsables de la Société, y compris un directeur

général, un secrétaire, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres responsables qu'il considère
nécessaire au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination de cet ordre peut être révoquée à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les responsables ainsi désignés ne doivent pas nécessairement être des Admi-
nistrateurs ou des actionnaires de la Société. Les pouvoirs et obligations desdits responsables seront attribués par le
Conseil d'Administration, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d'exécuter

tout acte visant à la mise en application de la politique et de l'objet social de la Société, à des personnes physiques ou
morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration.

Des résolutions circulaires écrites, approuvées et signées par tous les Administrateurs, ont le même effet que les

résolutions votées lors des réunions du Conseil d'Administration. Ladite approbation sera confirmée par écrit (par tout
moyen de communication) et tous les documents seront joints à cette résolution prouvant qu'une telle décision a été
prise.

Art. 20. Procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration seront signés par le Président «pro tempore» qui aura présidé la réunion.

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Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre d'une instance judiciaire ou

autrement seront signés par le président, ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 21. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir, sur la base du principe de

la répartition des risques, de déterminer les politiques sociale et d'investissement de la Société pour les investissements
relatifs à chaque classe d'action, et les orientations à suivre pour la gestion et les affaires de la Société.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges afin d'effectuer tous les actes de disposition et

d'administration dans les limites de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut nommer des conseillers en investissement et des gestionnaires ainsi que d'autres

agents de gestion ou d'administration. Le Conseil d'Administration peut conclure des contrats avec des personnes morales
ou physiques en vue de solliciter leurs services, de leur déléguer des pouvoirs, et de déterminer leurs rémunérations qui
seront supportées par la Société.

Art. 22. Engagements de la Société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ou de toute(s) autre(s) personne(s) à qui le Conseil d'Administration aura délégué ses pouvoirs.

Art. 23. Responsabilités. Les détenteurs d'actions s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière que

ce soit autrement que dans le but d'exercer leurs droits en tant qu'actionnaires lors d'assemblées générales et ne seront
responsable qu'à hauteur de leur participation dans la Société.

Art. 24. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affecté ou invalidé par le fait que le Conseil d'Administration ou un ou plusieurs Administrateurs ont des intérêts
dans cette autre société ou entreprise, ou sont administrateurs, associés, responsables, ou employés de cette autre
Société ou entreprise.

Tout administrateur du Conseil d'Administration, ayant des fonctions d'administrateur, gérant, responsable ou employé

au sein de toute société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou des affaires ne pourra, au motif
qu'il a des liens avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et voter ou d'agir par rapport à tout
point relatif audit contrat ou autre affaire.

Art. 25. Indemnités. La Société pourra indemniser un Administrateur du Conseil d'Administration des dépenses rai-

sonnablement occasionnées dans le cadre de toute action, procès ou procédure auxquels il pourrait être partie en raison
de ses activités au nom de la Société, sauf en ce qui concerne les affaires pour lesquelles il serait finalement jugé responsable
au cours de tel action, procès ou procédure de négligence grave ou faute intentionnelle. Dans le cas d'un règlement à
l'amiable, une indemnisation sera versée uniquement en rapport avec les questions couvertes par ce règlement et pour
lesquelles la Société est avisée par un conseiller que la personne à indemniser n'a pas commis de manquement à ses
obligations. Le droit à indemnisation susmentionnée n'exclut pas d'autres droits auxquels l'Administrateur pourrait pré-
tendre.

Chapitre V - Assemblées générales

Art. 26. Assemblée générale de la société.
Pouvoirs de l'Assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des actionnaires de

la Société si les décisions à prendre intéressent l'ensemble des actionnaires. Ses résolutions engageront tous les action-
naires de la Société, quelle que soit l la classe d'actions qu'ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour
ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société. Toutefois, si les décisions ne concernent
que les droits spécifiques des actionnaires d'une classe d'action, ces décisions doivent être prises par une Assemblée
générale représentant les actionnaires de cette classe d'action.

Assemblées générales
Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège

social de la Société, ou en tout autre lieu au Luxembourg tel qu'il sera spécifié dans la convocation à l'Assemblée, le
derniers mercredi du mois de novembre à 16 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg,
l'Assemblée générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L'Assemblée générale
annuelle pourra avoir lieu à l'étranger si, selon un avis formel et définitif du Conseil d'administration, des circonstances
exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront avoir lieu à l'heure et à l'endroit spécifiés dans les avis de convocation.
Quorum and votes
Le quorum et les délais prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées des actionnaires de la

Société, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Chaque action entière de toute classe d'actions donne droit à une voix, conformément à la législation luxembourgeoise

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut exercer ses droits lors de toute assemblée des actionnaires en donnant

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procuration écrite (ou transmise par fax) à une autre personne qui ne doit pas nécessairement être actionnaire et peut
être membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en remplissant un formulaire stipulant leur identité et leur choix

relatif au vote ou leur abstention. Les formulaires qui n'indiquent pas de choix de vote ou ne stipulent pas une abstention
sont nuls.

Pour être pris en compte dans le calcul du quorum, lesdits formulaires doivent être parvenus à la Société au minimum

deux jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant le jour auquel se tient l'assemblée des actionnaires.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d'une assemblée d'actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées.

Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir participer

à l'Assemblée des actionnaires.

Avis de convocation
Les  actionnaires  se  réuniront  sur  convocation  du  Conseil  d'Administration,  conformément  à  l'article  70  de  la  loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle qu'amendée).

L'assemblée pourra également être convoquée à la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un dixième

du capital social. Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins le dixième du capital social souscrit peuvent
demander l'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Cette demande doit être envoyée au siège
social de la Société, par lettre recommandée, au moins cinq jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant la date de
l'Assemblée.

Art. 27. Assemblée générale pour un compartiment ou une classe d'actions. Chaque modification aux présents Statuts

impliquant une modification des droits d'une ou plusieurs classes émise(s) en rapport avec un Compartiment ou de tout
autre classe d'action doit être approuvée par une décision de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société et par
une ou des Assemblée(s) générale(s) distincte(s) des actionnaires du Compartiment concerné ou de la classe d'actions
concernées.

Les provisions de l'article 26 restent applicables, mutatis mutandis, à ces assemblées générales.

Art. 28. Liquidation et fusion de compartiments ou de classe d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider à

tout moment de clôturer un ou plusieurs Compartiments ou classes d'actions de la Société dans les cas suivants:

- Si, pour une raison quelconque, la valeur du total des actifs nets d'un Compartiment ou d'une classe n'a pas atteint

un montant minimal ou est tombée en-deçà de ce montant minimal, qui est le niveau minimal nécessaire à un fonction-
nement efficace, d'un point de vue économique, de ce Compartiment ou de cette catégorie d'actions;

- En cas de modification des conditions politiques, monétaires et/ou économiques;
- Si des mesures de rationalisation économique s'imposent.
Jusqu'à l'exécution de la décision de liquidation, la Société continuera d'assurer le rachat ou la conversion d'actions de

la classe ou du Compartiment concerné(e) par la liquidation, en tenant compte des coûts de liquidation, mais sans déduire
de commission de rachat conformément au Document d'émission. Les frais de constitution seront totalement amortis.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation du Compartiment ou de la classe d'actions

concerné(e) seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période n'excédant pas six mois à compter de la
date de clôture. Au terme de cette période, les montants seront déposés à la «Caisse de Consignation».

La décision de liquider un Compartiment ou une classe d'actions dans les circonstances et de la manière décrites dans

les paragraphes précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires du Compartiment ou de la
classe d'actions à liquider lorsqu'aucun quorum n'est requis et lorsque la décision de liquider ou de fusionner doit être
approuvée à la majorité simple des voix exprimées lors de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration peut également, dans des circonstances identiques à celles décrites ci-dessus, décider de

fermer une classe d'actions par apport dans un autre organisme de placement collectif régi par la Loi.

En outre, une telle fusion pourra être décidée par le Conseil d'Administration si l'intérêt de tous les actionnaires de

la catégorie d'actions considéré(e) l'exige. Cette décision sera publiée dans un quotidien diffusé dans les pays où la Société
est enregistrée Et cette publication contiendra en outre des informations relatives à l'organisme de placement collectif
absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date de prise d'effet de la fusion, afin de permettre aux actionnaires
de solliciter le rachat de leurs actions, sans frais de commission de rachat, comme prévu dans le Document d'émission,
avant l'entrée en vigueur de l'opération de fusion. Si tous les actionnaires concernés approuvent la fusion, le préavis d'un
mois ne sera pas nécessaire. En cas d'apport à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun, la fusion
ne sera contraignante que pour les actionnaires du Compartiment ou de la catégorie d'actions en question ayant ex-
pressément donné leur accord à la fusion.

La décision de fusion d'un Compartiment ou d'une classe d'actions dans les circonstances et de la manière décrites

dans les paragraphes précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires du Compartiment ou
de la classe d'actions à fusionner lorsqu'aucun quorum n'est requis et la décision de fusion devra être approuvée par la
majorité simple des voix exprimées lors de l'assemblée.

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L'apport d'un compartiment ou d'une classe d'actions dans un autre organisme de placement collectif étranger n'est

possible qu'avec l'accord unanime de tous les actionnaires du compartiment ou de la classe d'actions considéré(e) ou à
la condition que seuls les actifs des actionnaires qui ont approuvé l'opération soient transférés.

Chapitre VI - Comptes annuels

Art. 29. Exercice social. L'exercice comptable de la Société débutera le 1 

er

 septembre de chaque année pour se

clôturer le 31 août.

La Société doit publier un rapport annuel en accord avec la loi en vigueur.

Art. 30. Distributions. Le Conseil d'Administration arrêtera, dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts,

l'affectation des profits de la Société et de ses Compartiment et peut, en tout temps, annoncer une distribution de
dividendes en accord avec les principes déterminées dans les documents d'émission de la Société.

Pour toute classe d'actions ouvrant droit à distribution, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-

dendes intérimaires en accord avec les conditions imposées par la loi et les présents Statuts.

Le paiement des distributions aux porteurs d'actions nominatives ne peut être effectué qu'en faveur de ces actionnaires

à l'adresse mentionnée au registre des actionnaires.

Les dividendes peuvent être payés dans la devise choisie par le Conseil d'administration, aux lieux et dates que le

Conseil d'administration fixera.

Toute distribution de dividendes qui n'aura pas été réclamée après un délai de 5 ans sera annulée et reversée en faveur

de la(les) classe(s) d'actions émises par de la Société ou du Compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera versé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition du béné-

ficiaire.

Chapitre VII - Réviseur d'entreprise

Art. 31. Réviseur d'entreprise. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront contrôlées

par un Réviseur («Réviseur d'entreprise agréé») nommé par l'Assemblée générale des actionnaires qui déterminera sa
rémunération. Le Réviseur rempliera l'ensemble des obligations prévues par la loi.

Chapitre VIII - Dépositaire

Art. 32. Dépositaire. La Société nommera un dépositaire qui répond aux conditions requises par la Loi du 13 février

2007.

Le dépositaire respectera les obligations et les responsabilités exigées par la Loi du 13 février 2007.

Chaptitre IX - Dissolution - Liquidation

Art. 33. Liquidation.  La  Société,  sur  proposition  du  Conseil  d'Administration,  peut  être  dissoute  à  tout  moment,

moyennant une résolution de l'Assemblée générale des actionnaires remplissant les conditions de quorum et de majorité
exigées pour la modification des présents Statuts.

Si le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimum stipulé à l'article 5 ci-dessus, la question de la

dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'Administration. L'Assem-
blée  générale  statuera,  sans  condition  de  quorum,  sur  cette  dissolution  à  la  majorité  simple  des  votes  des  actions
représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'Assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe en dessous du quart du capital minimum défini par l'article 5 ci-dessus; dans ce cas, l'assemblée aura lieu
sans exigence de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant un quart des votes des actions
représentées à l'assemblée.

L'assemblée devra être convoquée dans les quarante jours à compter de la date à laquelle il a été établi que l'actif net

de la Société est tombé sous le seuil des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales,

nommés par l'Assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

La liquidation aura lieu conformément aux lois en vigueur au Luxembourg. Le produit net de la liquidation sera distribué

aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

A la clôture de la liquidation de la Société, tout montant non réclamés par les actionnaires sera déposé à la Caisse des

Consignations, qui le maintiendra disponible au profit des actionnaires concernés pendant la durée déterminée par la loi.
Au terme de cette période, le solde sera remis à l'Etat du Luxembourg.

Chaptitre X - Dispositions générales

Art. 34. Loi applicable. Pour toute question non régie par les présents Statuts, les parties en défèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les amendements y afférents, ainsi qu'à la loi pertinente et aux
règlements applicables aux organismes de placement collectif luxembourgeois et notamment la loi du 13 février 2007.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10057. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012030041/1308.
(120038875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Diapason Commodities Flexible, Fonds Commun de Placement.

Il est porté à la connaissance du public que Gérifonds (Luxembourg) S.A. a décidé en date du 26 octobre 2011 de

suspendre les souscriptions et rachats du Fonds et de procéder à la liquidation du Fonds. United International Management
S.A. représentée par M. Jean Fell a été nommée comme liquidateur du fonds.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012031089/755/8.

Luxembourg Air Ambulance S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 65.837.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029938/10.
(120038839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Silver Sea Properties (Worcester) S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.155.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2012.

Référence de publication: 2012030595/10.
(120039743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

4Keys Macro StrategySI US Fonds, Fonds Commun de Placement.

WKN: A0Q713 - ISIN: LU0381444644.

Gemäß Beschluss des Verwaltungsrates wird der o.g. Fonds zum 8. März 2012 aus wirtschaftlichen Gründen aufgelöst

und von der offiziellen Liste für Organismen für gemeinsame Anlagen gestrichen.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im März 2012.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Maren Hermesdorf

Référence de publication: 2012031088/9486/11.

31533

L

U X E M B O U R G

Silver Sea Properties (Worcester) S à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Silver Sea Properties (Project D) S.à r.l.).

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.155.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth of February.
Before  Maître  Roger  ARRENSDORFF,  notary  residing  in  Luxembourg,  acting  in  replacement  of  Maître  Martine

SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting of the sole partner of “Silver Sea Properties (Project D) S.à r.l.”, a “société

à responsabilité limitée” (the “Company”), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B number 164.155, incorporated by deed acted by Maître Martine SCHAEFFER, on the 27

th

 day of September 2011, published in Memorial C number 2983 of 6 

th

 December 2011.

There appeared:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under the number B 155.155 (the “Sole Shareholder”),

hereby represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address at 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 17 

th

 February, 2012.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I.- The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the registered name of the Company, to be changed into “Silver Sea Properties (Worcester) S.à

r.l.”;

2.- Amendment of article 1 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
III.- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to change the registered name of the Company, from “Silver Sea Properties (Project

D) S.à r.l.” into “Silver Sea Properties (Worcester) S.à r.l.”.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 1 of the Articles of

Association to read as follows:

“ Art. 1. There is established a private limited liability company under the name “Silver Sea Properties (Worcester) S

à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular by the
law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles

of incorporation (hereafter the “Articles”).”

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

31534

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française:

L'an deux mille douze, le vingt février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire
du présent acte.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Silver Sea

Properties (Project D) S.à r.l.», ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 164 155, constituée suivant acte reçu le 27
septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2983 du 6 décembre 2011.

A comparu:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 155.155 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 17 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société, à changer en «Silver Sea Properties (Worcester) S.à r.l.»;
2.- Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

III.- Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la société, de «Silver Sea Properties (Project D) S.à r.l.» en

«Silver Sea (Worcester) S.à r.l.».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Silver Sea

Properties (Worcester) S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (les «Statuts»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2012. LAC/2012/8439. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

31535

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012030594/104.
(120039509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

York Global Finance 51 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012017614/10.
(120021508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Vicem Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012017599/10.
(120021266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

Vicem Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.813.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012017598/10.
(120021247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2012.

CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 117.980.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Référence de publication: 2012017763/10.
(120021844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Dana International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.442.604,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 124.210.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012017765/10.
(120022069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

31536


Document Outline

4Keys Macro StrategySI US Fonds

Arta Grafica Luxe

Association des Modelistes Ferroviaires de Luxembourg

AXA IM Horizon

AXA Investplus

AXA Luxembourg Fund

BNP Paribas L Fix

BNP Paribas Portfolio FoF

BNP Paribas Portfolio Fund

Bolt Holding Company S.A.

Chevrotine S.A., SPF

Chipnet S.A.

Cinq2base S.A.

Consolidated Equipments S.A.

CS Italian Opportunities No.1 S.à r.l.

Dana International Luxembourg S.à r.l.

Diapason Commodities Flexible

Ducair - Luxembourg Air Ambulance S.A.

Fundo

Goldman Sachs Structured Investments II SICAV

Goldman Sachs Structured Investments II SICAV

Holdinter Spf S.A.

LifeLux

Luxembourg Air Ambulance S.A.

Luxembourg Air Ambulance S.A.

Marowinia S.A., SPF

Merak S.A.

Monticello Properties

PP Group S.A.

Reale S.A.

Sifter Fund II

Sifter Fund II, SICAV-FIS S.A.

Silver Sea Properties (Project D) S.à r.l.

Silver Sea Properties (Worcester) S à r.l.

Silver Sea Properties (Worcester) S à r.l.

Sofiag S.A., SPF

Strategy Fund

Structured Solutions

Uni-Deff Sicav

Vicem Real Estate S.A.

Vicem Real Estate S.A.

Wilson Finance S.A., SPF

Winged Lion FCP-FIS

York Global Finance 51 S.à r.l.