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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 643
12 mars 2012
SOMMAIRE
1798 AOG Energy Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
30825
Ampacet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
30824
Bario Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
30824
BLINK Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30827
Blue Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30860
BMC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30860
Böhrs + Böhrs Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30860
Britz Fussbodentechnik S.à r.l. . . . . . . . . . .
30822
Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl . . . . . . .
30859
Cabosse SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30861
Cadami Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30861
Cadimmo Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30861
Capcam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30827
Carspaze Services G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . .
30863
Cera-Net S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30863
Clinique Vétérinaire du Cèdre . . . . . . . . . .
30860
Comtech Echternach S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
30827
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l . . . .
30860
Degroof Inst. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30828
Distri-Line . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30828
Eiffel Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30828
Eiffel Properties Luxembourg S.à r.l. . . . . .
30829
Eurolex Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30829
F&C Portfolios Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30829
Finance Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30858
Global System Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
30859
Great Brands Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
30858
H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
30859
Iceo Parallel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30819
LO AOG Energy Multistrategy Fund . . . . .
30825
LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l. . .
30822
Luxembourg Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30818
Morgan Stanley Euro Financing (Ireland)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30830
Plume NC Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30861
Reyca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30864
Ruhmann & Britz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30822
Schimmelpfeng S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30819
Wattshow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30818
WE Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30823
Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l. . .
30823
Wood Trade Center S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30823
Yearling Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30823
Zuang Immobilière II SA . . . . . . . . . . . . . . . .
30824
30817
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Luxembourg Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.476.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée
"Luxembourg Brands S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162476, en date du 22 juillet 2011,
enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2011, relation: LAC/2011/33663, déposé en date du 28 juillet 2011 au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L110122864, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2350 du 3 octobre 2011,
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Dans la version française:
Il Y LIEU DE LIRE:
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique nomme:
(...)
B) Monsieur Frank VAN COPPENOLLE, né le 16 juin 1971 à Ronse, Belgique, résident professionnellement à Indus-
triepark Noord 30, 9100 Sint Niklaas, Oost - Vlaanderen, Belgique, désigné comme gérant de classe "A" pour un temps
indéterminé; et
(...)
AU LIEU DE:
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique nomme:
(...)
B) Monsieur Franck VAN COPPENOLLE, né le 16 juin 1971 à Ronse, Belgique, résident professionnellement à Indus-
triepark Noord 30, 9100 Sint Nikiaas Oost - Vlanderen, Belgique, désigné comme gérant de classe "A" pour un temps
indéterminé; et
(...)
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4205. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole FRISING.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012016063/39.
(120018963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Wattshow S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 141.875.
EXTRAIT
- Le conseil d’administration, réuni le 16 décembre 2011 au siège social, a coopté comme administrateur Monsieur
Alain Lesbaches, né à Bordeaux, France, le 12 mars 1953, domicilié à L-3394, 28-A Grand Rue, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en remplacement de l’administrateur, la société E&V DEVELOPMENT SARL.
Pour extrait conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012016273/13.
(120019507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Schimmelpfeng S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 130.557.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 29 novembre
2011, enregistré à Luxembourg A.C. le 30 novembre 2011, LAC/2011/53095, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.
- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société:
67 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg
- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui de droit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012016185/20.
(120019305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Iceo Parallel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue J.-P. Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 147.586.
In the year two thousand and twelve, on twenty-ninth day of February;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Parallel Private Equity LLP, a limited liability partnership organised under the laws of England, having its registered office
at 49 St James's Street, London SW1A 1JT (United Kingdom) and registered in England under number OC341400 ("Parallel
Private Equity LLP") in its capacity as the manager and operator of each of a) Parallel Ventures L.P. ("PVLP"), a limited
partnership organised under the laws of Scotland and registered under the Limited Partnerships Act 1907 with registered
number SL3153 whose principal place of business is at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ; and b)
Parallel Private Equity L.P. ("PPELP"), a limited partnership organised under the laws of Scotland and registered under the
Limited Partnerships Act 1907 with registered number SL5944 whose principal place of business is at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, duly represented by Neil Simon Peters and Graham Stewart Cox, both residing
professionally at 49 St. James's Street, London SW1A 1JT (United Kingdom),
here duly represented by Mr. Sanjiv GOMEZ, manager, residing professionally in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-
Pierre Brasseur, (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy delivered in London (United Kingdom), on February
27, 2012.
The said proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, declares and requests the notary to act:
That the appearing party is the sole subscriber, in its capacity as the manager and operator of PVLP and PPELP, of all
shares of the private limited liability company named ICEO PARALLEL (the "Company"), with registered office in L-1258
Luxembourg, 4, Rue Jean-Pierre Brasseur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number
B 147586, incorporated by virtue of a deed of the undersigned notary on June 26, 2009, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1701 of September 3
rd
, 2009, and whose articles of association have been
amended several times and for the last time pursuant a deed of the undersigned notary on December 22, 2011, published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 407 of February 15, 2012,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to redeem in accordance with article 10 of the Articles of Association of the Company (the "Articles"),
2,518 (two thousand five hundred and eighteen) class A redeemable shares, in consideration of the payment of the
aggregate amount of EUR 469,833.62 (four hundred sixty-nine thousand eight hundred thirty-tree Euro and sixty-two
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cents) (“Redemption Price”) to the shareholder of Class A redeemable Shares, PVLP, as above named, who accepts the
said redemption.
It is resolved to approve the Redemption Price as valued in accordance with article 10 and 11 of the Articles by the
Managers report on February 27, 2012.
Express approval and waiver of any rights by the holders of any other class of shares is noted.
In order to safeguard the rights of creditors of the Company, whose claim is prior to the date of publication in the
Memorial C of these minutes of meeting, the time allowed by the provisions of section 69 of the Law of 10 August 1915
on commercial companies must be observed.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to cancel the said 2,518 (two thousand five hundred and eighteen) class A redeemable shares ("Redeemed
Class A Shares") having a nominal value of EUR 100.- (hundred Euro).
<i>Third resolutioni>
It is consequently resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 251,800 (two hundred
fifty-one thousand eight hundred Euro) corresponding to the sum of the nominal value of the Redeemed Class A Shares.
Thus, the share capital of the Company is reduced from its current amount of EUR 12,062,500.- (twelve million and sixty-
two thousand and five hundred Euro) to EUR 11,810,700.- (eleven million eight hundred ten thousand and seven hundred
Euro) henceforth represented by 125 (one hundred and twenty-five) Ordinary Shares with a nominal value of EUR 100.-
(one hundred Euro) each, 8,502 (eight thousand and five hundred and two) class A shares with a nominal value of EUR
100.- (one hundred Euro) each, 37,830 (thirty-seven thousand eight hundred and thirty) class B shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each and 71,650 (seventy-one thousand six hundred and fifty) class C shares with
a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
<i>Fourth Resolutioni>
Therefore, it is resolved to amend Article 8.3 of the Articles of the Company which shall be read as follows:
" 8.3. Share capital. The share capital of the Company amounts to EUR 11,810,700.- (eleven million eight hundred ten
thousand and seven hundred Euro) represented by 125 (one hundred and twenty-five) Ordinary Shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, 8,502 (eight thousand five hundred and two) class A shares with a nominal
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, 37,830 (thirty-seven thousand eight hundred and thirty) class B shares with
a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each and 71,650 (seventy-one thousand six hundred and fifty) class C
shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each."
There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
person, these minutes are drafted in English followed by a French version; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the said proxy-holder has signed together
with Us notary this original deed.
Suit la version française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Parallel Private Equity LLP, une société à responsabilité limitée de droit anglais constituée sous la forme d'un "limited
liability partnership", ayant son siège social sis au 49 St James's Street, London SW1A 1JT (Royaume-Uni), dûment im-
matriculée en Angleterre sous le numéro OC341400 ("Parallel Private Equity LLP"), en sa capacité de Directeur et
Opérateur de chacune des entités suivantes: a) Parallel Ventures L.P. ("PVLP"), un "limited partnership" constitué selon
le droit écossais et immatriculé selon le "Limited Partnerships Act 1907" sous le numéro d'immatriculation SL3153 ayant
son principal établissement sis au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ; et b) Parallel Private Equity L.P.
("PPELP"), un "limited partnership" constitué selon le droit écossais et immatriculé selon le "Limited Partnerships Act
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1907" sous le numéro d'immatriculation SL5944 ayant son principal établissement sis au 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinburgh EH3 9WJ, dûment représentée par Neil Simon Peters and Graham Stewart Cox, demeurant professionnelle-
ment à 49 St. James Street, London SW1A 1JT (Royaume-Uni),
ici dûment représentée par Monsieur Sanjiv GOMEZ, manager, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg,
4, rue Jean-Pierre Brasseur, (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à
Londres (Royaume-Uni), en date du 27 février 2012.
Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, et restera annexée au
présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et demande au notaire d'acter:
Que la partie comparante est l'unique souscripteur, dans sa capacité de Directeur et Opérateur de PVLP et PPELP,
de l'intégralité des parts de la société à responsabilité limitée dénommée ICEO PARALLEL (la "Société"), avec siège social
à L-1258 Luxembourg, 4, Rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 147586, constituée par acte reçu par le notaire instrumentant le 26 juin 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1701 du 3 septembre 2009, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 407 du 15 février 2012,
et que la partie comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de procéder au rachat, en conformité avec l'article 10 des statuts de la Société (les "Statuts"), 2.518
(deux mille cinq cent dix-huit) parts sociales rachetables de la Catégorie A en contrepartie du paiement du montant de
total de EUR 469.833,62 (quatre cent soixante-neuf mille huit cent trente-trois Euro et soixante-deux cents) («Prix de
Rachat») à l’entité détentrice de ces actions, PVLP tel que décrit ci-dessus, qui accepte le prédit rachat.
Il a été décidé d’approuver le Prix de Rachat tel qu’évalué conformément aux articles 10 et 11 des Statuts par décision
du 27 février 2012 du Gérant de la Société.
Sont également constatées l’approbation expresse et la renonciation expresse à par les détenteurs des autres classes
d’actions à tous autres droits éventuels.
En vue de sauvegarder les droits des créanciers de la société, dont la créance est antérieure à la date de la publication
au Mémorial C du présent procès-verbal de délibération, les délais prévus par les dispositions de l’article 69 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales doivent être observés.
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé d’annuler 2.518 (deux mille cinq cent dix-huit) Parts sociales rachetables de la Catégorie A (les «Parts
de Catégorie A Rachetées»).
<i>Troisième résolutioni>
Par conséquent, il a été décidé de diminuer la capital social de la Société du montant de EUR 251.800,- (deux cent
cinquante et un mille huit cents Euro) correspondant à la somme de la valeur nominale de la totalité des Parts de Catégorie
A Rachetées, pour réduire le capital social actuel de la Société qui est de EUR 12.062.500,- (douze millions soixante-deux
mille et cinq cents Euro) à EUR 11.810.700,- (onze millions huit cent dix mille et sept cents Euro) représenté par 125
(cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, 8.502 (huit mille
cinq cent deux) Parts sociales de la Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, 37.830 (trente-
sept mille huit cent trente) Parts sociales de la Catégorie B d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et
71.650 (soixante et onze mille six cent cinquante) Parts sociales de la Catégorie C d'une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Il a été décidé de modifier l'article 8.3 des Statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
" 8.3. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 11.810.700,- (onze millions huit cent dix mille et sept
cents Euro) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent
euros) chacune, 8.502 (huit mille cinq cent deux) Parts sociales de la Catégorie A d'une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune, 37.830 (trente-sept mille huit cent trente) Parts sociales de la Catégorie B d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune et 71.650 (soixante et onze mille six cent cinquante) Parts sociales de la Catégorie C
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
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<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. GOMEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 mars 2012. LAC/2012/9551. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029281/156.
(120038282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 141.321.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016076/10.
(120019268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Britz Fussbodentechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ruhmann & Britz S.à r.l.).
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 154.266.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am dreizehnten Januar.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Michael BRITZ, Betriebswirt, geboren in Saarbrücken am 30. April 1970, wohnhaft in D-66822 Lebach, 22,
Friedensstraße, hier vertreten durch Herrn Eric BLANK, conseil économique, beruflich ansässig in L-1319 Luxemburg,
126, rue Cents, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der „Ruhmann & Britz S.à r.l.", eine Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung unter luxemburgischem Recht, mit Sitz in L-5445 Schengen, 1C, route du Vin („die Gesellschaft"), Die
Gesellschaft Ruhmann & Britz S.à r.l. wurde gegründet gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 9. Juli 2010,
veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1736 vom 25. August 2010.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat die folgenden Beschlüsse getroffen:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt den Namen der Gesellschaft von Ruhmann & Britz S.à r.l. in Britz Fussbodentechnik S.à
r.l. umzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt Artikel 4 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung:
„Britz Fussbodentechnik S.à r.l.".
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschafter nimmt den Rücktritt von Herrn Thomas Ruhmann als Geschäftsführer an und erteilt ihm Entlastung
für die Ausübung seines Mandates.
Somit wird die Gesellschaft durch Herrn Michael BRITZ als alleiniger Geschäftsführer verwaltet.
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WORUEBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. BRITZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2897. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 1. Februar 2012.
Référence de publication: 2012016172/38.
(120019303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.311.020,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.146.
Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016268/10.
(120019620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
WE Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 47.361.
Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016274/9.
(120019905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Wood Trade Center S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 66.421.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016275/10.
(120019456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Yearling Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 91.855.
<i>Extrait de la décision de l'associée unique en date du 31 janvier 2012i>
L'Associé Unique décide de nommer Monsieur Henri GOEDERT né le 30/10/1956 à Luxembourg, demeurant au 43
Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg au poste de Gérant de la Société, avec effet immédiat, pour une durée illimitée.
Monsieur Henri GOEDERT aura un pouvoir de signature individuelle pour toute opération d'un montant inférieur à
50 000 EUROS. Pour toutes opérations dépassant ce montant, la signature de deux gérants est requise.
Il est rappelé que chaque gérant peut engager la société par sa seule signature, sauf pour les opérations d'un montant
supérieur à 50 000 EUROS: dans ce cas-ci, la signature conjointe de deux gérants sera requise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Pour extrait sincère et conforme
YEARLING S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012016277/18.
(120018964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Zuang Immobilière II SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.868.
Il résulte des décisions prises par l’Actionnaire unique en date du 21 décembre 2009 que:
- le mandat du commissaire LUX-AUDIT S.A. est reconduit pour une nouvelle période de 3 ans, prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 21 septembre 2009.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016281/14.
(120019011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Ampacet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.380.
Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 30 décembre 2011 que les 12.500 parts sociales détenues
par la société anonyme de droit luxembourgeois Ampacet Europe S.A., établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof,
2, rue d'Arlon, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.309,
dans la Société ont été cédées à la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Ampacet Europe Holding S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.277, avec effet au 30 décembre 2011.
Partant, les 12.500 parts représentant l'intégralité du capital social de la Société sont dès lors détenues comme suit:
Ampacet Europe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016295/19.
(120019320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Bario Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 77.073.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 29 décembre 2011, que le siège social de la société
a été transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- M. Stéphane HEPINEUZE, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Melle Mombaya KIMBULU, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Pour BARIO PARTICIPATIONS S.A.
i>Stéphane HEPINEUZE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012016296/21.
(120019331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
1798 AOG Energy Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. LO AOG Energy Multistrategy Fund).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.358.
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of February;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of “LO AOG Energy Multistrategy
Fund” (the “Company”) a Société d’Investissement à Capital Variable - Fonds d’Investissement Spécialisé established in
the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number
B 150358 and having its registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, dated 2 December 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 225 on 2 February 2010.
The Meeting begins at 02:00 p.m., Mrs. Olivia TOURNIER, private employee, professionally residing in Luxembourg,
being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs. Sandrine KITZINGER, private employee, professionally re-
siding in Luxembourg.
The Meeting elects Mrs. Gaëlle CHERY, private employee, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The Chairman then states that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list signed by the members of the bureau, the shareholders present and the proxies of the shareholders represented. The
said list initialed “ne varietur” by the members of the bureau will be annexed to and be registered with this deed.
II. The Meeting was convened by a notice, containing the agenda, sent to all shareholders by registered mail on 25
January 2012.
III. As appears from the said attendance list, from the 650,542.4541 shares currently issued, 620,582.7230 shares are
present or represented at the Meeting, so that the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on
the items on the agenda.
IV. The agenda of the Meeting is as follows:
1. To resolve upon the change of name of the Company into 1798 AOG Energy Fund to be effective on 1 March 2012
and to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company accordingly.
2. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passes, after deliberation, the following resolution:
<i>Resolutioni>
The Meeting resolves to change of name of the Company into 1798 AOG Energy Fund to be effective on 1 March
2012 and to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company accordingly.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the Meeting, the Meeting was closed at 02:30 p.m.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour de février;
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Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de «LO AOG Energy Multistrategy
Fund» (la «Société»), une Société d’Investissement à Capital Variable - Fonds d’Investissement Spécialisé établie au Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
150358 et ayant son siège social au 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 2 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 225 du 2
février 2010.
L'Assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Olivia TOURNIER, employée privée, résidant
professionnellement à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandrine KITZINGER, employée privée, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit Madame Gaëlle CHERY, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, comme scru-
tatrice.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau, les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés. Ladite liste signée “ne varietur” par les membres du bureau restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.
II. La présente assemblée a été convoquée par des avis, contenant l’ordre du jour, envoyés par lettre recommandée
le 25 janvier 2012 à tous les actionnaires de la Société.
III. Qu’il appert de ladite liste de présence, que sur les 650.542,4541 actions actuellement émises, 620.582,7230 actions
sont présentes ou représentées à l'Assemblée, de sorte à ce que la présente Assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
IV. Que l'ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Décider de changer le nom de la Société en 1798 AOG Energy Fund avec effet au 1
er
mars 2012 et de modifier
l’article 1 des statuts de la Société en conséquence.
2. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et avoir vérifié qu’elle était régulièrement con-
stituée, prend, après délibération, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en 1798 AOG Energy Fund avec effet au 1
er
mars 2012 et de
modifier l’article 1 des statuts de la Société en conséquence.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.30 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. TOURNIER, S. KITZINGER, G. CHERY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 mars 2012. LAC/2012/9529. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029335/96.
(120038218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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BLINK Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 108.475.
EXTRAIT
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 29 décembre 2011, que le siège social de la société a été transféré du
47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour BLINK EUROPE S.à r.l.
i>Matthijs BOGERS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012016297/18.
(120019365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Capcam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.293.
EXTRAIT
Il résulte du conseil d'administration tenu en date du 29 décembre 2011, que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante est désormais:
- Matthijs BOGERS, Administrateur: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire aux comptes, est également
désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Décembre 2011.
<i>Pour CAPCAM S.A.
i>Matthijs BOGERS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012016299/19.
(120019627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Comtech Echternach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 32, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 145.827.
<i>Gesellschafterbeschluss vom 20. Janurar 2012i>
<i>Erster und einziger Beschlußi>
Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare, nach L-6440
Echternach, 32, rue de la Gare, zu verlegen.
Für gleichlautenden Auszug
Frank HOFFMANN
<i>Gesellschafteri>
Référence de publication: 2012016300/14.
(120019093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Degroof Inst., Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 148.081.
Suite à la démission de Monsieur Benoît DEHEM de son poste d'administrateur de la Société en date du 1
er
septembre
2011 et suite à la nomination d'un nouvel administrateur remplaçant, le Conseil d'Administration se compose à compter
du 25 janvier 2012, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012, comme suit:
- Monsieur Vincent PLANCHE
- Monsieur Régis LEONI
- Monsieur Eric LOBET
- Monsieur Christophe DISPAS, avec adresse professionnelle au 16-18, rue Guimard, B-1040 Bruxelles.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
<i>Pour DEGROOF INST.
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012016303/19.
(120019575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Distri-Line, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.396.
<i>Procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire de Distri-Line SARL en date du 27 septembre 2011i>
Les associés présents ont décidé de révoquer avec effet immédiat Monsieur Rachid Mallouk comme gérant de Distri-
Line SARL et de nommer Monsieur Ahmed MESKINI, habitant au 16, rue Ferdinand KUHN à HOWALD, comme nouveau
gérant statutaire et de lui donner ainsi tous les pouvoirs pouvant engager la société dans sa gestion quotidienne et
courante.
Fait à Strassen, le 27 septembre 2011.
MESKINI Ahmed.
Référence de publication: 2012016304/13.
(120019397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Eiffel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 130.417.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le siège social des associés: Thryn Holding N° 3 S.à r.l, en liquidation volontaire et Matterhorn Capital Europe S.A.,
est également désormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Eiffel Luxembourg S.à r.l., en liquidation volontaire
i>Représentée par Utility Corporate Services S.à r.l.
Représentée par Stéphane HEPINEUZE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016305/19.
(120019153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Eiffel Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 130.418.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le siège social de l'associé unique, la société Eiffel Luxembourg S.à r.l., en liquidation volontaire est également désormais
situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Eiffel Properties Luxembourg S.à r.l., en liquidation volontaire
i>Représentée par Utility Corporate Services S.à r.l.
Représentée par Stéphane HEPINEUZE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012016306/19.
(120019150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Eurolex Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 40.722.
EXTRAIT
Veuillez être informé que le siège social de Audex S.à r.l., commissaire aux comptes, a changée et est:
23, Boulevard Charles Marx, L-2130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Matthijs Bogers
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012016307/14.
(120019337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
F&C Portfolios Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 25.570.
EXTRAIT
Les personnes suivantes ont été élues, en date du 26 janvier 2012, administrateurs de la société «F&C Portfolios Fund»
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013:
- Laurence Llewellyn
- Jacques Elvinger
- John Karachalios
- Joao Santos
- Hugh Moir
Le mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la société «F&C Portfolios Fund»
a été renouvelé, en date du 26 janvier 2012, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature
Référence de publication: 2012016308/20.
(120019122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Morgan Stanley Euro Financing (Ireland), Société en nom collectif.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.424.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch, (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Morgan Stanley Equity Holdings (Ireland), a company established under the laws of Ireland having its registered office
at the Observatory, 7-11 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office
in Ireland under number 416490, here represented by Nuala Doyle, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 28 December 2011, and
Morgan Stanley Grund S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
123.444, here represented by Nuala Doyle, lawyer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 28 December 2011.
The aforementioned proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall
remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entities hold the entire share capital of Morgan Stanley Euro Financing (Ireland), an unlimited company
having a share capital established under the laws of Ireland with registered office at the Observatory, 7-11 Sir John
Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office in Ireland under number 435026
(the “Company”).
Such appearing parties, represented as stated above, requested the undersigned notary to record the following:
A) The agenda of the present meeting is the following:
I. Transfer of the principal place of business and place of management and control of the Company (siège de l'admi-
nistration centrale) (excluding the registered office as defined under the laws of Ireland) from Ireland to the Grand Duchy
of Luxembourg with effect from the end of this extraordinary general meeting.
II. Decision on the location of the principal place of business and place of management and control of the Company
(siège de l'administration centrale) in the Grand Duchy of Luxembourg.
III. Determination of the treatment of the Company and its memorandum and articles of association under Luxembourg
corporate laws.
IV. Composition of the board of directors.
V. Confirmation by the shareholders that the memorandum and articles of association of the Company are consistent
with the Luxembourg law requirements, that the Company will be subject to both the applicable laws of Ireland and the
Grand Duchy of Luxembourg and that the transfer of the principal place of business and place of management and control
of the Company (siège de l'administration centrale) does not create a new legal entity nor involve the issue of new shares.
B) The appearing persons holding all the shares representing the entire capital of the Company of one million four
hundred and eighty-five thousand and one Euro (EUR 1,485,001.-) divided into one million four hundred and eighty-five
thousand and one (1,485,001) ordinary shares of one euro (EUR 1) each, the meeting is duly constituted and may validly
decide on its agenda, of which all shareholders of the Company have been advised in advance.
C) After having verified with the Companies' Registration Office in Ireland that the Company has been incorporated
under the laws of Ireland and is still in existence (evidence of which was provided to the undersigned notary), the appearing
parties, representing the entire share capital of the Company, unanimously resolved to pass the following resolutions and
now request the notary to record same:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved that the principal place of business and place of management and control of the Company
(siège de l'administration centrale) (excluding the registered office as defined under the laws of Ireland) is transferred
from Ireland to the Grand Duchy of Luxembourg with effect from the end of this extraordinary general meeting, from
which time the Company is deemed to have its domicile in the Grand Duchy of Luxembourg in compliance with articles
2 and 159 of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915 (as amended).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolved that the principal place of business and place of management and control of the Company
(siège de l'administration centrale) will be located at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and the records of account shall be kept and maintained at this place.
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<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved that the Company shall be treated as a commercial company within the meaning of article
2 of the Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915 (as amended); in particular the Company is
deemed to be an unlimited company subject by analogy to the legal and regulatory provisions applicable to the Luxembourg
société en nom collectif, if, and to the extent, applicable. Furthermore, the memorandum and articles of association which
are set forth at the end of this deed shall be deemed to constitute the articles of incorporation (les statuts) of the Company
for Luxembourg law purposes.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved to accept the resignation of the existing directors of the Company and resolved to appoint
four new directors such that the board of directors of the Company shall be composed as follows:
i. Nicholas John Katzin, born in Colorado, USA on 10 December 1975, Investment Banker, residing at Sebastian-Rinz-
Strasse 15, 60323, Frankfurt, Germany;
ii. Saphia Boudjani, born in Metz, France on 4 March 1979, Trust Officer, professionally residing at 2-8 Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
iii. Peter Diehl, born in Saarbrücken, Germany on 21 March 1971, Account Manager, professionally residing at 2-8
Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
iv. Ian David McMahon, born in Chester, England on 24 August 1978, Lawyer, with professional address at 6B, Routes
de Treves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The term of office of the directors will take effect from the date of this extraordinary general meeting and is for an
indefinite period.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders confirmed that the memorandum and articles of association set forth below (representing, under
Luxembourg law, the articles of incorporation (les statuts) of the Company pursuant to the Third Resolution above) are
consistent with the Luxembourg requirements set forth by the law on commercial companies of August 10, 1915 (as
amended) for the purposes of article 159 of said law. Nevertheless, the Company, having as its jurisdiction of incorporation
Ireland, will continue to be subject to any applicable laws of Ireland. Finally, the shareholders expressly declared and
acknowledged that the present decisions do not seek in any way to create a new entity nor to involve the issue of new
shares.
MEMORANDUM OF ASSOCIATION OF THE COMPANY
The name of the Company is Morgan Stanley Euro Financing (Ireland).
1. The objects for which the Company is established are:
(a) To invest the capital and other monies of the Company in the purchase, subscription, exchange, tender or otherwise
or upon the security of shares, stocks, derivatives, futures, options, debentures, debenture stock, bonds, bills, mortgages,
obligations and securities of any kind issued or guaranteed by any company, corporation or undertaking of whatever
nature and wheresoever constituted or carrying on business and in the purchase, subscription, exchange, tender or
otherwise or upon the security of shares, stocks, derivatives, futures, options, debentures, debenture stock, bonds, bills,
mortgages, obligations and securities of any kind issued or guaranteed by any government, state, dominion, colony, so-
vereign, ruler, commissioners, trust, public, municipal, local or other authority or body of whatsoever nature wheresoever
situated and to hold the same as investments and to sell, exchange, carry and dispose of the same.
(b) To engage, whether for the purpose of making a profit or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, in
currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature, including any
transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimising, hedging against
or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly or indirectly,
from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property, asset,
commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not limited
to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot and forward exchange
rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, credit derivatives and any other
currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of,
any of the foregoing.
(c) To carry on, participate in and/or arrange any form of stock or securities lending on such terms and upon such
security as may be thought proper by the directors of the Company, or without taking any security therefor either with
or without the Company receiving any consideration or benefit.
(d) To advance and lend money, whether with or without interest, and provide or grant credit and financial accom-
modation to any person, body of persons or body corporate on such terms and upon such security as may be thought
proper by the directors of the Company, or without taking any security therefor either with or without the Company
receiving any consideration or benefit.
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(e) To act as an investment holding company and to coordinate the business of any companies in which the Company
is for the time being interested and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange or otherwise)
shares or other assets in such companies.
(f) To carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or as the
principal business of the Company, to carry on any other business which may seem to the Company capable of being
conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or calculated directly or indirectly to
enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or rights.
(g) To act as managers, consultants, supervisors and agents of other companies or undertakings, and to provide for
such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter into
such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
(h) To take part in the formation, management, supervision or control of the business or operations of any company
or undertaking, and for that purpose to appoint and remunerate any directors, accountants or other experts and agents.
(i) To invest and deal with the moneys of the Company not immediately required and in such manner as from time to
time may be determined.
(j) To sell, improve, manage, develop, exchange, lease, hire, mortgage, dispose of, turn to account or otherwise deal
with all or any part of the undertaking, property and rights of the Company on such terms as the Company thinks fit and
in particular (without limitation) either with or without the Company receiving any consideration or benefit.
(k) To establish, regulate and discontinue franchises and agencies, and to undertake and transact all kinds of trust,
agency and franchise business which an ordinary individual may legally undertake.
(l) To pay all costs, charges and expenses incurred or sustained in or about the promotion and establishment of the
Company, or which the Company shall consider to be preliminary thereto.
(m) To amalgamate or enter into partnership or any joint purpose or profit-sharing arrangement with and to co-
operate in any way with or assist or subsidise any company, firm society, partnership or person, and to purchase or
otherwise acquire and undertake all or any part of the business, property and liabilities of any such body or person,
carrying on any business which this Company is authorised to carry on or possessed of any investments or other property
suitable for the purposes of the Company and to conduct or carry on, or liquidate and wind up, any such business.
(n) To employ experts to investigate and examine into the conditions, prospects, value, character and circumstances
of any business concerns and undertakings, and generally of any assets, property or rights.
(o) To borrow and raise money including, without limitation, by the creation and issue on such terms and conditions
as may be thought expedient of debentures, debenture stock or other securities of any description and to pay or provide
for brokerage, commission and underwriting in respect of any such issue.
(p) To secure or otherwise collateralise on such terms and in such manner as may be thought fit, any indebtedness or
obligation of the Company, either with or without the Company receiving any consideration or benefit, whether by
personal covenant of the Company, or by mortgage, charge, pledge, assignment, trust or any other means involving the
creation of security over all or any part of the undertaking, assets, property, rights, goodwill, uncalled capital and revenues
of the Company of whatever kind both present and future or by any other means of collateralisation including, without
limitation, by way of transfer of title to any of such undertaking, assets, property, rights, goodwill, uncalled capital and
revenues.
(q) To guarantee the payment of any debts or the performance of any contract or obligation of any company or
association or undertaking or of any person and to give indemnities of all kinds and to secure any such guarantee and any
such indemnity in any manner and in particular (without limitation) either with or without the Company receiving any
consideration or benefit by the creation of charges or mortgages (whether legal or equitable) or floating charges or the
issue of debentures charged upon all or any of the undertaking, assets, property, rights, goodwill, uncalled capital and
revenues of the Company both present and future.
(r) To draw, make, accept, endorse, discount, negotiate, execute and issue and to buy, sell and deal with bills of
exchange, promissory notes and other negotiable or transferable instruments. Provided always that nothing herein con-
tained shall empower the Company to act as stock and share brokers or dealers for third parties.
(s) To remunerate by cash payment or allotment of shares or securities of the Company credited as fully paid-up or
otherwise, any person or company for services rendered or to be rendered to the Company, whether in the conduct or
management of its business, or in placing or assisting to place or guaranteeing the placing of any of the shares of the
Company's capital or any debentures or other securities of the Company, or in or about the formation or promotion of
the Company.
(t) To establish or promote or concur in establishing or promoting any company or companies for the purposes of
acquiring all or any of the property, rights and liabilities of the Company or for any other purpose which may seem directly
or indirectly calculated to benefit the Company and to place or guarantee the placing of, underwrite, subscribe for or
otherwise acquire all or any part of the shares, stock options, warrants, futures, derivatives, debentures or other securities
of any such other company.
(u) To accept stock or shares in, or the debentures, mortgages, spot and forward exchange rate contracts, forward
rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, credit derivatives and any other currency interest rate
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and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to or derivatives of any of the foregoing, or
other securities of any other company in payment or part payment for any services rendered, or for any sale made to,
or debt owing from any such company and to hold and retain or re-issue with or without guarantee, or sell, mortgage
or deal with any stock, shares, debentures, mortgages, spot and forward exchange rate contracts, forward rate agree-
ments, caps, floors and collars, futures, options, swaps, credit derivatives and any other currency interest rate and other
hedging arrangements and such other instruments as are similar to or derivatives of any of the foregoing or other secu-
rities, and to give by way of consideration for any of the acts and things aforesaid, or property acquired, any stock, shares,
debentures, mortgages, spot and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars,
futures, options, swaps, credit derivatives and any other currency interest rate and other hedging arrangements and such
other instruments as are similar to or derivatives of any of the foregoing, or other securities of this or any other company.
(v) To obtain any statutory order or licence for enabling the Company to carry any of its objects into effect, or for
effecting any modification of the Company's constitution, or for any other purpose which may seem expedient, and to
oppose any proceedings or applications which may seem calculated directly or indirectly to prejudice the Company's
interests.
(w) To enter into any arrangement with any government or local or other authority that may seem conducive to the
Company's objects or any of them, and to obtain from any such government, or authority, any rights, privileges and
concessions which the Company may think it desirable to obtain, and to carry out, and to exercise and comply with the
same.
(x) To distribute in specie or otherwise as may be resolved, any assets of the Company among its members, and
particularly the shares, debentures or other securities of any other company formed to take over the whole or any part
of the assets or liabilities of this Company.
(y) To do all or any of the matters hereby authorised in any part of the world and either alone or in conjunction with,
or as contractors, factors, trustees or agents for, any other company or person, or by or through any factors, trustees
or agents.
(z) To do all such other things as may be considered to be incidental or conducive to the above objects or any of them,
subject to the Company having obtained where necessary for the purpose of carrying any of its objects into effect such
licence, permit or authorisation as may be required by applicable law.
2. And it is hereby declared that the objects of the Company as specified in each of the foregoing paragraphs of this
Clause (except only if and so far as otherwise expressly provided in any paragraph) shall, be separate and distinct objects
of the Company and shall not be in anywise limited by reference to any other paragraph or the order in which the same
occur or the name of the Company nor shall any express statement in any object that it is an object of the Company be
taken to mean or imply that any object not expressly stated to be such is not an object of the Company.
3. The share capital of the Company is EUR 1,485,001.- divided into 1,485,001 Ordinary Shares of €1 each. The
Company has the power to increase its share capital from time to time.
4. The registered office (as defined under the laws of Ireland) of the Company shall remain in Ireland. The principal
place of business and place of management and control (siège de l'administration centrale) of the Company is in Luxem-
bourg.
5. The Company does not have a limited duration.
6. The financial year of the Company shall end on 31 December.
No alteration to the articles of association of the Company shall be valid unless approved by the unanimous vote of
all members present in person, by proxy or by their authorised representatives at a general meeting convened for the
purpose.
ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE COMPANY
Preliminary
1. The Regulations contained in Table A in the First Schedule to the Companies Act 1963 shall not apply to the
Company.
2. In these articles, the following words or symbols shall have the following meanings unless such meanings are in-
consistent with the subject or context:
“the directors” means the directors for the time being of the Company;
“Enhanced Majority” means a majority consisting of not less than seventy-five per cent. of members present in person,
by proxy or by their authorised representatives at a general meeting;
“Extended Notice” means in relation to notice of the intention to move a resolution, not less than 28 days before the
meeting at which it is moved, and the company shall give its members notice of any such resolution at the same time and
in the same manner as it gives notice of the meeting or, if that is not practicable, shall give them notice thereof, either by
advertisement in a daily newspaper circulating in the district in which the registered office of the company is situate or
in any other mode allowed by the articles, not less than 21 days before the meeting. If, after notice of the intention to
move such a resolution has been given to the company, a meeting is called for a date 28 days or less after the notice has
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been given, the notice though not given within the time required above shall be deemed to have been properly given for
the purposes of that subsection;
“the register” means the register of members to be kept as required by applicable laws;
“secretary” means any person appointed to perform the duties of the secretary of the Company;
“the seal” means the common seal of the Company; and
“UK resident” means resident or ordinarily resident in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes.
Expressions referring to writing shall, unless the contrary intention appears, be construed as including references to
printing, lithography, photography, and any other modes of representing or reproducing words in a visible form.
Private company
3. The Company is a private Company and accordingly:
(a) the right to transfer shares is restricted in the manner hereinafter prescribed;
(b) the number of members of the Company (exclusive of persons who are in the employment of the Company and
of persons who, having been formerly in the employment of the Company, were while in such employment, and have
continued after the determination of such employment to be, members of the Company) is limited to fifty, so, however,
that where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they shall, for the purpose of this
regulation, be treated as a single member;
(c) any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited;
(d) the Company shall not have power to issue share warrants to bearer.
Share capital and variation of rights
4. The share capital of the Company is EUR 1,485,001.- divided into 1,485,001 Ordinary Shares of EUR 1.- each.
5. Without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of any existing shares or class of shares
and to the extent permissible under applicable laws, any share in the Company may be issued with such preferred, deferred
or other special rights or such restrictions, whether in regard to dividend, voting, return of capital or otherwise, as the
Company may from time to time determine. Shares may not be issued partly-paid.
6. If at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attached to any class (unless
otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) may, whether or not the Company is being wound
up, be varied or abrogated with the consent in writing of the holders of three-fourths of the issued shares of that class,
or with the sanction of a resolution by an Enhanced Majority passed at a separate general meeting of the holders of the
shares of the class. To every such separate general meeting the provisions of these articles relating to general meetings
shall apply but so that the necessary quorum shall be two persons at least holding or representing by proxy one-third of
the issued shares of the class. If at any adjourned meeting of such holders a quorum as above defined is not present those
members who are present shall be a quorum. For the avoidance of doubt, if any variation or abrogation of the rights of
the shares necessitates a change to the articles of association of the Company, the unanimous approval of all shareholders
in a general meeting will be required.
7. The rights conferred upon the holders of the shares of any class issued with preferred or other rights shall not,
unless otherwise expressly provided by the terms of issue of the shares of that class, be deemed to be varied by the
creation or issue of further shares ranking pari passu therewith.
8. Except as required by law, no person shall be recognised by the Company as holding any share upon any trust, and
the Company shall not be bound by or be compelled in any way to recognise (even when having notice thereof) any
equitable, contingent, future or partial interest in any share or any interest in any fractional part of a share or (except
only as by these articles or by law otherwise provided) any other rights in respect of any share except an absolute right
to the entirety thereof in the registered holder: this shall not preclude the Company from requiring the members or a
transferee of shares to furnish the Company with information as to the beneficial ownership of any share when such
information is reasonably required by the Company.
9. Every person whose name is entered as a member in the register shall be entitled without payment to receive within
2 months after allotment or lodgment of a transfer (or within such other period as the conditions of issue shall provide)
one certificate for all his shares or several certificates each for one or more of his shares upon payment of 16 cents for
every certificate after the first or such less sum as the directors shall from time to time determine, so, however, that in
respect of a share or shares held jointly by several persons the Company shall not be bound to issue more than one
certificate, and delivery of a certificate for a share to one of several joint holders shall be sufficient delivery to all such
holders. Every certificate shall be under the seal and shall specify the shares to which it relates and the amount paid up
thereon.
10. If a share certificate be defaced, lost or destroyed, it may be renewed on payment of euro 1.00 or such less sum
and on such terms (if any) as to evidence and indemnity and the payment of out-of-pocket expenses of the Company of
investigating evidence as the directors think fit.
11. The Company may by resolution of an Enhanced Majority of the general meeting of shareholders, and in accordance
with applicable laws:
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(a) increase the share capital by such sum to be divided into shares of such amount as the resolution may prescribe;
(b) consolidate its shares into shares of a larger amount than its existing shares;
(c) sub-divide its shares into shares of a smaller amount than its existing shares;
(d) cancel any shares which at the date of the passing of the resolution have not been taken or agreed to be taken by
any person; or
(e) reduce its capital in any way.
Allotment
12. Shares may only be issued with the approval of an Enhanced Majority of the shareholders in a general meeting. The
maximum amount of relevant securities which may be allotted under the authority hereby conferred shall be the autho-
rised but un-issued share capital of the Company from time to time. All shares issued must be credited as fully paid-up.
The issuance of partly-paid shares is prohibited.
Transfer of shares
13. (a) All transfers of shares may be effected by transfer in writing in the usual or common form, or in such other
form as the directors may accept.
(b) The instrument of transfer of a share shall be signed by or on behalf of the transferor but need not be executed
on behalf of the transferee and need not be attested. The transferor shall be deemed to remain the holder of the share
until the name of the transferee is entered in the register in respect thereof.
14. A transfer of shares shall only occur where:
(a) the approval in writing of all of the shareholders is obtained, or
(b) the approval of an Enhanced Majority of the shareholders is obtained at an extraordinary general meeting, or
(c) a person becomes entitled to a share in consequence of the death of a member in accordance with article 16.
15. The Company shall not be entitled to charge any fee on the registration of any probate, letters of administration,
certificate of death or marriage, power of attorney, notice as to stock or other instrument.
Transmission of shares
16. In the case of the death of a member, the survivor or survivors where the deceased was a joint holder, and the
personal representatives of the deceased where he was a sole holder, shall be the only persons recognised by the Company
as having any title to his interest in the shares; but nothing herein contained shall release the estate of a deceased joint
holder from any liability in respect of any share which had been jointly held by him with other persons.
17. Any person becoming entitled to a share in consequence of the bankruptcy or death of a member may, upon such
evidence being produced as may from time to time properly be required by the directors and subject as hereinafter
provided, elect either to be registered himself as holder of the share or to have some person nominated by him registered
as the transferee thereof, but the directors shall, in either case, have the same right to decline or suspend registration as
they would have had in the case of a transfer of the share by that member before his death or bankruptcy, as the case
may be.
18. If the person so becoming entitled elects to be registered himself, he shall deliver or send to the Company a notice
in writing signed by him stating that he so elects. If he elects to have another person registered, he shall testify his election
by executing to that person a transfer of the share. All the limitations, restrictions and provisions of these articles relating
to the right to transfer and the registration of transfers of shares shall be applicable to any such notice or transfer as
aforesaid as if the death or bankruptcy of the member had not occurred and the notice or transfer were a transfer signed
by that member.
19. A person becoming entitled to a share by reason of the death or bankruptcy of the holder shall be entitled to the
same dividends and other advantages to which he would be entitled if he were the registered holder of the share, except
that he shall not, before being registered as a member in respect of the share, be entitled in respect of it to exercise any
right conferred by membership in relation to meetings of the Company, so, however, that the directors may at any time
give notice requiring any such person to elect either to be registered himself or to transfer the share, and if the notice
is not complied with within 90 days, the directors may thereupon withhold payment of all dividends, bonuses or other
moneys payable in respect of the share until the requirements of the notice have been complied with.
Shareholders' written resolutions
20. A resolution in writing (other than one in respect of which Extended Notice is required by applicable laws to be
given) signed by all the members for the time being entitled to attend and vote on such resolution at a general meeting
(or being bodies corporate by their duly appointed representatives) shall be as valid and effective for all purposes as if
the resolution had been passed at a general meeting of the Company duly convened and held and, if described as a special
resolution, shall be deemed to be a special resolution within the meaning of applicable law. Any such resolution may
consist of several documents in the like form each signed by one or more members for the time being entitled to attend
and vote on such resolution at a general meeting (or being bodies corporate by their duly appointed representatives).
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General meetings
21. All general meetings shall be held in Luxembourg.
21.1 (a) Subject to paragraph (b) of this article, the Company shall in each year hold a general meeting as its annual
general meeting in addition to any other meeting in that year, and shall specify the meeting as such in the notices calling
it; and not more than 15 months shall elapse between the date of one annual general meeting of the Company and that
of the next.
(b) Subject to article 21 above, the annual general meeting shall be held at such time and place as the directors shall
appoint.
22. All general meetings other than annual general meetings shall be called extraordinary general meetings.
23. The directors may, whenever they think fit, convene an extraordinary general meeting, and extraordinary general
meetings shall also be convened on such requisition, or in default, may be convened by such requisitionists, as provided
by applicable laws.
Notice of general meeting
24. Subject to applicable laws, an annual general meeting and a meeting called for the passing of any resolution which
requires the affirmative vote of an Enhanced Majority, shall be called by 21 days' notice in writing at the least and any
other general meetings of the Company (other than an annual general meeting or a meeting for the passing of any
resolution which requires the affirmative vote of an Enhanced Majority) shall be called by 7 days' notice in writing at the
least. The notice shall be exclusive of the day on which it is served or deemed to be served and of the day for which it
is given and shall specify the day, the place and the hour of the meeting and, in the case of special business, the general
nature of that business and shall be given in manner authorised by these articles to such persons as are under these
articles entitled to receive such notices from the Company.
25. The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person
entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at the meeting.
Proceedings at general meetings
26. All business shall be deemed special that is transacted at an extraordinary general meeting, and also all that is
transacted at an annual general meeting, with the exception of declaring a dividend, the consideration of the accounts,
balance sheets and the reports of the directors and auditors, the election of directors in the place of those retiring, the
re-appointment of the retiring auditors, the fixing of the remuneration of the auditors and fixing of the remuneration of
the directors.
27. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum of members is present at the time when
the meeting proceeds to business; save as herein otherwise provided, a simple majority shall be a quorum for an ordinary
general meeting and an Enhanced Majority shall be the quorum for an extraordinary general meeting deciding upon a
transfer of shares. All shareholders must be present at any general meeting deciding upon a modification of the articles.
28. If within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened
upon the requisition of members, shall be dissolved; in any other case it shall stand adjourned to the same day in the next
week, at the same time and place or to such other day and at such other time and place as the directors may determine,
and if at the adjourned meeting a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, the
meeting shall be dissolved.
29. The chairman, if any, of the board of directors shall preside as chairman at every general meeting of the Company,
or if there is no such chairman, or if he is not present within 15 minutes after the time appointed for the holding of the
meeting or is unwilling to act, the directors present shall elect one of their number to be chairman of the meeting.
30. If at any meeting no director is willing to act as chairman or if no director is present within 15 minutes after the
time appointed for holding the meeting, the members present shall choose one of their number to be chairman of the
meeting.
31. The chairman may, with the consent of any meeting at which a quorum is present, and shall if so directed by the
meeting, adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at any
adjourned meeting other than the business left unfinished at the meeting from which the adjournment took place. When
a meeting is adjourned for 30 days or more, notice of the adjourned meeting shall be given as in the case of an original
meeting. Save as aforesaid it shall not be necessary to give any notice of an adjournment or of the business to be transacted
at an adjourned meeting.
32. At any general meeting a resolution put to the vote of the meeting shall be decided by a poll carried out in such
manner and at such a time as the chairman of the meeting may direct, and each such person shall upon such poll have
one vote in respect of every share of the class held by him respectively, and the result of a poll shall be deemed to be
the resolution of the meeting. The chairman does not have a casting vote.
33. A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll
demanded on any other question shall be taken at such time as the chairman of the meeting directs, and any business
other than that on which a poll is demanded may be proceeded with pending the taking of the poll.
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Votes of members
34. Subject to any rights or restrictions for the time being attached to any class or classes of shares, on a poll every
member shall have one vote for each share of which he is the holder. Where there are joint holders, the vote of the
senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other
joint holders; and for this purpose, seniority shall be determined by the order in which the names stand in the register.
35. A member of unsound mind, or in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction in
lunacy, may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his committee, receiver, guardian or other person appointed
by that court, and any such committee, receiver, guardian or other person may vote by proxy on a show of hands or on
a poll.
36. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which
the vote objected to is given or tendered, and every vote not disallowed at such meeting shall be valid for all purposes.
Any such objection made in due time shall be referred to the chairman of the meeting, whose decision shall be final and
conclusive.
37. Votes may be given either personally or by proxy.
38. The instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointer or of his attorney duly
authorised in writing, or, if the appointer is a body corporate, under seal and/or, under the hand of an officer or attorney
duly authorised. A proxy need not be a member of the Company.
39. The instrument appointing a proxy and the power of attorney or other authority, if any, under which it is signed,
or a certified copy of that power or authority shall be deposited, or sent by post or by electronic means, at such place
as is specified for that purpose in the notice convening the meeting, before the commencement of the meeting or ad-
journed meeting at which the person named in the instrument proposes to vote, or, in the case of a poll, before the
commencement of the taking of the poll, and, in default, the instrument of proxy shall not be treated as valid.
40. An instrument appointing a proxy shall be in the following form or a form as near thereto as circumstances permit:
“I/We
of
being a member/ members of the above-named company hereby appoint
of
or failing him
of
as my/our proxy to vote for me/us on my/our behalf at the (annual or extra-ordinary, as the case may be) general
meeting of the company to be held on the day of 20 and at any adjournment thereof.
Signed this day of 20
This form is to be used *in favour of/against the resolution.
Unless otherwise instructed the proxy will vote as he thinks fit.
*Strike out whichever is not desired.”
41. The instrument appointing a proxy shall be deemed to confer authority to demand or join in demanding a poll.
42. A vote given in accordance with the terms of an instrument of proxy shall be valid notwithstanding the previous
death or insanity of the principal or revocation of the proxy or of the authority under which the proxy was executed or
the transfer of the share in respect of which the proxy is given, if no intimation in writing of such death, insanity, revocation
or transfer as aforesaid is received by the Company at the office before the commencement of the meeting or adjourned
meeting at which the proxy is used.
Bodies corporate acting by representatives at meetings
43. Any body corporate which is a member of the Company may, by resolution of its directors or other governing
body, authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any meeting of the Company or of any class of
members of the Company, and the person so authorised shall be entitled to exercise the same powers on behalf of the
body corporate which he represents as that body corporate could exercise if it were an individual member of the Com-
pany.
Directors
44. The number of the directors and the names of the first directors shall be determined in writing by the Company
in a general meeting. The number of directors shall not be less than four and unless and until otherwise determined by
the Company in general meeting not more than ten.
45. The remuneration of the directors shall from time to time be determined by the Company in a general meeting.
Such remuneration shall be deemed to accrue from day to day. The directors may also be paid all travelling, hotel and
other expenses properly incurred by them in attending and returning from meetings of the directors or any committee
of the directors or general meetings of the Company or in connection with the business of the Company.
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46. A director of the Company may be or become a director or other officer of, or otherwise interested in, any
company promoted by the Company or in which the Company may be interested as shareholder or otherwise, and no
such director shall be accountable to the Company for any remuneration or other benefits received by him as a director
or officer of, or from his interest in, such other company unless the Company otherwise directs.
47. No more than one director may at any time be UK resident and any purported appointment of a person which
would result in more than one UK resident holding office concurrently shall be void. If, notwithstanding the previous
sentence, a director who at the time of appointment was not UK resident subsequently becomes UK resident then he
shall be deemed to have resigned his office as director immediate with effect from such occurrence unless at the time
the director becomes UK resident there are no other UK resident directors on the board.
48. A director need not hold any shares of the Company to qualify him as a director.
49. The office of director shall be vacated automatically:
(a) if he is adjudged bankrupt, or any event equivalent or analogous thereto occurs, in Ireland or any other jurisdiction
or he makes any arrangement or composition with his creditors generally; or
(b) if he in the opinion of his co-directors becomes incapable by reason of mental disorder of discharging his duties as
director; or
(c) if he ceases to be a director or is prohibited from being a director by reason of any order made (or deemed to
have been made) under any applicable laws; or
(d) if he is absent from meetings of the directors for six consecutive months without leave and the Company in general
meeting resolve that his office be vacated; or
(e) if he, not being a director holding any executive office for a fixed period, resigns his office by notice in writing to
the Company; or
(f) if he is convicted of an indictable offence unless the directors otherwise determine; or
(g) if the any Court declares in respect of him that he may not be appointed or act in any way, whether directly or
indirectly, as a director or secretary or be concerned or take part in the promotion or formation of any company unless
it meets certain requirements prescribed by law.
50. The directors shall not retire by rotation.
51. In case of vacancy of the office of director appointed by the general meeting, the remaining directors so appointed
may, unless the articles provide differently, fill the vacancy on a provisional basis. A director so appointed is not required
to retire from office at the annual general meeting next following his appointment but his appointment must be ratified
and the final appointment made, at the general meeting of the Company next following his appointment.
52. A resolution in writing signed by all the directors shall be as effective as a resolution passed at a meeting of the
directors duly convened and held, and may consist of several documents in the like form, each signed by one or more of
the directors.
53. All meetings of the directors shall be held in Luxembourg.
54. (a) For the purposes of these articles, the contemporaneous linking together by telephone or other means of
electronic communication of a number of directors not less than the quorum shall be deemed to constitute a meeting of
the directors, and such meetings shall be deemed to have taken place in Luxembourg, and all the provisions in these
articles as to meetings of the directors shall apply to such meetings, provided that:
(i) the majority of such directors are located physically in Luxembourg only, for the duration of the meeting, and so
confirm at the beginning of the meeting;
(ii) each of the directors taking part in such a meeting must be able hear, and speak to, each of the other directors
taking part; and
(iii) at the commencement of such a meeting each director must acknowledge his presence and that he accepts that
the proceedings will be deemed to be a meeting of the directors.
(b) A director may not cease to take part in the meeting by disconnecting his telephone or other means of commu-
nication unless he has previously obtained the express consent of the chairman of the meeting, and a director shall be
conclusively presumed to have been present and to have formed part of the quorum at all times during the meeting unless
he has previously obtained the express consent of the chairman of the meeting to leave the meeting.
(c) A minute of the proceedings at such meeting by telephone or other means of communication shall be sufficient
evidence of such proceedings and of the observance of all necessary formalities if certified as a correct minute by the
chairman of the meeting.
(d) The provisions of this article shall apply, mutatis mutandis, to meetings of committees of the directors.
Borrowing powers
55. The directors may exercise all the powers of the Company to borrow or raise money and to mortgage or charge
its undertaking, property and uncalled capital or any part thereof, and to mortgage or charge all or any of the property
and rights of the Company both present and future including its goodwill and, to the extent permissible under applicable
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laws, to issue debentures, debenture stock and other securities whether outright or as security for any debt, liability or
obligation of the Company or of any third party.
Powers and duties of directors
56. The business of the Company shall be managed by the directors, who may pay all expenses incurred in promoting
and registering the Company and may exercise all such powers of the Company as are not, by applicable laws or by these
articles, required to be exercised by the Company in general meeting, subject, nevertheless, to any of these articles, to
the provisions of applicable laws and to such directions, being not inconsistent with the aforesaid articles or provisions,
as may be given by the Company in general meeting; but no direction given by the Company in general meeting shall
invalidate any prior act of the directors which would have been valid if that direction had not been given.
57. The directors may from time to time and at any time by power of attorney appoint any company, firm or person
or body of persons, whether nominated directly or indirectly by the directors, to be the attorney or attorneys of the
Company for such purposes and with such powers, authorities and discretions (not exceeding those vested in or exer-
cisable by the directors under these articles) and for such period and subject to such conditions as they may think fit, and
any such power of attorney may contain such provisions for the protection of persons dealing with any such attorney as
the directors may think fit, and may also authorise any such attorney to delegate all or any of the powers, authorities and
discretions vested in him.
58. The Company may exercise the powers conferred by section 41 of the Companies Act 1963 of Ireland, as amended,
with regard to having an official seal for use abroad, and such powers shall be vested in the directors.
59. A director who is in any way, whether directly or indirectly, interested in a contract or proposed contract with
the Company shall declare the nature of his interest at a meeting of the directors in accordance with applicable laws.
60. A director may vote in respect of any contract, appointment or arrangement in which he is interested, and he shall
be counted in the quorum present at the meeting held in Luxembourg.
61. A director may hold any other office or place of profit under the Company (other than the office of auditor) in
conjunction with his office of director for such period and on such terms as to remuneration and otherwise as the
directors may determine, and no director or intending director shall be disqualified by his office from contracting with
the Company either with regard to his tenure of any such other office or place of profit or as vendor, purchaser or
otherwise, nor shall any such contract or any contract or arrangement entered into by or on behalf of the Company in
which any director is in any way interested, be liable to be avoided, nor shall any director so contracting or being so
interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or arrangement by reason of
such director holding that office or of the fiduciary relation thereby established.
62. Any director may act by himself or his firm in a professional capacity for the Company, and he or his firm shall be
entitled to remuneration for professional services as if he were not a director; but nothing herein contained shall authorise
a director or his firm to act as auditor to the Company.
63. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange and other negotiable instruments and all receipts for moneys
paid to the Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed, as the case may be, by such
person or persons and in such manner as the directors shall from time to time by resolution determine.
64. The directors shall cause minutes to be made in books provided for the purpose
(a) of all appointments of officers made by the directors;
(b) of the names of the directors present at each meeting of the directors and of any committee of the directors;
(c) of all resolutions and proceedings at all meetings of the Company and of the directors and of committees of
directors.
65. The directors on behalf of the Company may pay a gratuity or pension or allowance on retirement to any director
who has held any other salaried office or place of profit with the Company or to his widow or dependants, and may make
contributions to any fund and pay premiums for the purchase or provision of any such gratuity, pension or allowance.
66. The directors may exercise the voting powers conferred by the shares of any other company held or owned by
the Company in such manner in all respects as they think fit and in particular they may exercise the voting powers in
favour of any resolution appointing the directors or any of them as directors or officers of such other company or
providing for the payment of remuneration or pensions to the directors or officers of such other company. Any director
of the Company may vote in favour of the exercise of such voting rights, notwithstanding that he may be or may be about
to become a director or officer of such other company, and as such or in any other manner is or may be interested in
the exercise of such voting rights in manner aforesaid.
Appointment and removal of directors
67. The directors shall not retire by rotation. The Company may from time to time by ordinary resolution increase
or reduce the number of directors.
68. The Company may, by ordinary resolution of the general meeting, of which Extended Notice has been given,
remove any director before the expiration of his period of office notwithstanding anything in these articles or in any
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agreement between the Company and such director. Such removal shall be without prejudice to any claim such director
may have for damages for breach of any contract of service between him and the Company.
69. The Company may, by ordinary resolution of the general meeting, appoint another person in place of a director
removed from office under article 68 and without prejudice to the powers of the directors under article 51 the Company
in general meeting may appoint any person to be a director to fill a casual vacancy. A person appointed in place of a
director so removed or to fill such a vacancy shall be subject to retirement at the same time as if he had become a director
on the day on which the director in whose place he is appointed was last elected a director.
Proceedings of directors
70. The directors may meet together for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate their meetings as
they think fit. Questions arising at any meeting shall be decided by a majority of votes. Where there is an equality of votes,
the chairman shall have a second or casting vote. A director may, and the secretary on the requisition of a director shall,
at any time summon a meeting of the directors.
71. The quorum necessary for the transaction of the business of the directors shall be two.
72. The continuing directors may act notwithstanding any vacancy in their number but, if and so long as their number
is reduced below the number fixed by or pursuant to the articles of the Company as the necessary quorum of directors,
the continuing directors or director may act for the purpose of increasing the number of directors to that number or of
summoning a general meeting of the Company but for no other purpose.
73. The directors may elect a chairman of their meetings and determine the period for which be is to hold office, but
if no such chairman is elected, or, if at any meeting the chairman is not present within 5 minutes after the time appointed
for holding the same, the directors present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
74. The directors may delegate any of their powers to committees consisting of such member or members of the
board as they think fit; any committee so formed shall, in the exercise of the powers so delegated, conform to any
regulations that may be imposed on it by the directors.
75. A committee may elect a chairman of its meetings; if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman
is not present within 5 minutes after the time appointed for holding the same, the members present may choose one of
their number to be chairman of the meeting.
76. A committee may meet and adjourn as it thinks proper. Questions arising at any meeting shall be determined by
a majority of votes of the members present, and where there is an equality of votes, the chairman shall have a second or
casting vote.
77. All acts done by any meeting of the directors or of a committee of directors or by any person acting as a director
shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was some defect in the appointment of any such director
or person acting as aforesaid, or that they or any of them were disqualified, be as valid as if every such person had been
duly appointed and was qualified to be a director.
78. A resolution in writing signed by all the directors for the time being entitled to receive notice of a meeting of the
directors shall be as valid as if it had been passed at a meeting of the directors duly convened and held.
79. The directors may entrust to and confer upon a managing director any of the powers exercisable by them upon
such terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either collaterally with or to the exclusion
of their own powers, and may from time to time revoke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.
Executive office
80. The directors may from time to time appoint one or more of their body to hold any executive office in the
management of the business of the Company, including the office of chairman or deputy chairman or managing or joint
managing or deputy or assistant managing director, as the directors may decide, for such fixed term or without limitation
as to period and on such terms as to remuneration and otherwise as they think fit, and a director appointed to any
executive office shall (without prejudice to any claim for damages for breach of any service contract between him and
the Company) if he ceases to hold the office of director from any cause ipso facto and immediately cease to hold such
executive office. The directors may entrust to and confer upon any director so appointed to executive office any of the
powers exercisable by them upon such terms and conditions and with such restrictions as they may think fit, and either
collaterally with or to the exclusion of their own powers, and may from time to time revoke, withdraw or vary all or any
of such powers.
81. The directors may appoint any managers or agents for managing any of the affairs of the Company, either in
Luxembourg or elsewhere, and may fix their remuneration, and may delegate to any manager or agent (other than to UK
resident persons) any of the powers, authorities and discretions vested in the directors, with power to sub-delegate, and
any such appointment or delegation may be made upon such terms and subject to such conditions as the directors may
think fit, and the directors may remove any person so appointed, and may annul or vary any such delegation, but no
person dealing in good faith and without notice of any such annulment or variation shall be affected thereby.
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Secretary
82. The secretary shall be appointed by the directors for such term, at such remuneration and upon such conditions
as they may think fit; and any secretary so appointed may be removed by them.
83. A provision of any applicable laws or these articles requiring or authorising a thing to be done by or to a director
and the secretary shall not be satisfied by its being done by or to the same person acting both as director and as, or in
place of, the secretary.
84. Anything by the applicable laws or these articles required or authorised to be done by or to the secretary may be
done by or to any assistant or acting secretary, or if there is no assistant or acting secretary capable of acting, by or to
any officer of the Company authorised generally or specially in that behalf by the directors.
Representation of the Company
85. The seal shall be used only by the authority of the directors or of a committee of directors authorised by the
directors in that behalf, and every instrument to which the seal shall be affixed shall be signed by a director and shall be
countersigned by the secretary or by a second director or by some other person appointed by the directors for the
purpose.
86. The Company will be bound by the signature of any two directors of the Company, as well as by the joint or single
signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board of managers
and, to the extent necessary under applicable laws, by the affixing and signing of the seal in the manner described in article
85.
Dividends and reserve
87. The Company in general meeting may declare dividends, but no dividend shall exceed the amount recommended
by the directors.
88. The directors may from time to time pay to the members such interim dividends as appear to the directors to be
justified by the profits of the Company.
89. Subject to article 90 of these articles, any declaration of dividend shall apply to all classes of shares.
90. No dividend shall be paid otherwise than in accordance with applicable laws.
91. The directors may, before recommending any dividend, set aside out of the profits of the Company such sums as
they think proper as a reserve or reserves which shall, at the discretion of the directors, be applicable for any purpose
to which the profits of the Company may be properly applied, and pending such application may, at the like discretion,
either be employed in the business of the Company or be invested in such investments as the directors may lawfully
determine. The directors may also, without placing the same to reserve, carry forward any profits which they may think
it prudent not to divide.
92. All unclaimed dividends may be invested or otherwise made use of by the directors for the benefit of the Company
until claimed.
93. Any dividend, interest or other monies payable in cash in respect of any share, may be paid by cheque or warrant
sent through the post directed to the registered address of the holder, or, where there are joint holders, to the registered
address of that one of the joint holders who is first named in the register of members, or to such person and to such
address as the holder or joint holders may direct. Every such cheque or warrant shall be made payable to the order of
the person to whom it is sent or to such person as the holder or joint holders may direct, and payment of the cheque
or warrant shall be a good discharge for the Company. Every such cheque or warrant shall be sent at the risk of the
person entitled to the money represented thereby.
94. Any one of two or more joint holders may give effectual receipts for any dividends, bonuses or other monies
payable in respect of the shares held by them as joint holders.
95. Any general meeting declaring a dividend or bonus may direct payment of such dividend or bonus wholly or partly
by the distribution of specific assets and in particular of paid up shares, debentures or debenture stock of any other
company or in any one or more of such ways, and the directors shall give effect to such resolution, and where any difficulty
arises in regard to such distribution, the directors may settle the same as they think expedient, and in particular may issue
fractional certificates and fix the value for distribution of such specific assets or any part thereof and may determine that
cash payments shall be made to any members upon the footing of the value so fixed, in order to adjust the rights of all
the parties, and may vest any such specific assets in trustees as may seem expedient to the directors.
96. No dividend shall bear interest against the Company.
Accounts
97. The directors shall cause to be kept such books of accounts as are necessary to comply with applicable laws. Proper
books of account shall not be deemed to be kept if there are not kept such books of account as are necessary to give a
true and fair view of the state of the Company's affairs and explain its transactions.
98. The directors shall from time to time determine whether and to what extent and at what times and places and
under what conditions or regulations the accounts and books of the Company or any of them shall be open to the
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inspection of members, not being directors, and no member (not being a director) shall have any right of inspecting any
account or book or document of the Company except as conferred by applicable laws or authorised by the directors or
by the Company in general meeting.
99. The directors shall from time to time in accordance with the provisions of applicable laws cause to be prepared
and to be submitted to the general meeting of the Company such profit and loss accounts, balance sheets, group accounts
(if any) and reports as may be necessary.
100. A copy of every balance sheet and profit and loss account which is to be laid before a general meeting of the
Company (including every document required by law to be annexed thereto) together with a copy of every report of the
Auditors relating thereto and of the directors' report shall, not less than twenty-one days before the date of the meeting,
be sent to every member of, and every holder of debentures of, the Company and to every other person who is entitled
to receive notices from the Company under applicable laws or these articles.
101. The auditors' report shall also be submitted to the general meeting of the Company, and shall be open to inspection
by any member.
Capitalisation of profits
102. The Company in general meeting may upon the recommendation of the directors resolve that any sum for the
time being standing to the credit of any of the Company's reserves (including any capital redemption reserve fund or
share premium account) or to the credit of profit and loss account be capitalised and applied on behalf of the members
who would have been entitled to receive the same if the same had been distributed by way of dividend and in the same
proportions in or towards paying up in full unissued shares or debentures of the Company of a nominal amount equal to
the sum capitalised (such shares or debentures to be allotted and distributed credited as fully paid up to and amongst
such holders in the proportions aforesaid) or partly in one way and partly in another, so however, that the only purpose
for which sums standing to the credit of the capital redemption reserve fund or the share premium account shall be
applied shall be for the purpose of paying up unissued shares of the company to members of the company as fully paid
bonus shares, in writing off (a) the preliminary expenses of the company, or (b) the expenses of, or the commission paid
or discount allowed on, any issue of shares or debentures of the company, or in providing for the premium payable on
redemption of any redeemable preference shares, or of any debentures of the company.
103. The Company in general meeting may on the recommendation of the directors resolve that it is desirable to
capitalise any part of the amount for the time being standing to the credit of any of the Company's reserve accounts or
to the credit of the profit and loss account which is not available for distribution by applying such sum in paying up in full
unissued shares to be allotted as fully paid bonus shares to those members of the Company who would have been entitled
to that sum if it were, distributed by way of dividend (and in the same proportions), and the directors shall give effect to
such resolution.
104. Whenever such a resolution as aforesaid shall have been passed, the directors shall make all appropriations and
applications of the undivided profits resolved to be capitalised thereby and all allotments and issues of fully paid shares
or debentures, if any, and generally shall do all acts and things required to give effect thereto with full power to the
directors to make such provision as they shall think fit for the case of shares or debentures becoming distributable in
fractions (and, in particular, without prejudice to the generality of the foregoing, to sell the shares or debentures repre-
sented by such fractions and distribute the net proceeds of such sale amongst the members otherwise entitled to such
fractions in due proportions) and also to authorise any person to enter on behalf of all the members concerned into an
agreement with the Company providing for the allotment to them respectively credited as fully paid up of any further
shares or debentures to which they may become entitled on such capitalisation or, as the case may require, for the
payment up by the application thereto of their respective proportions of the profits resolved to be capitalised of the
amounts remaining unpaid on their existing shares and any agreement made under such authority shall be effective and
binding on all such members.
Audit
105. Auditors shall be appointed and their duties regulated in accordance with applicable laws.
Notices
106. A notice may be given by the Company to any member either personally or by sending it by post to him to his
registered address or by telex or facsimile to a telex or facsimile number notified by him to the secretary. Where a notice
is sent by post service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing, prepaying and posting a letter
containing the notice and the notice shall be deemed to have been received 48 hours after it shall have been posted.
Where a notice is sent by telex or facsimile service of the notice shall be deemed to be effected by sending the notice
to the notified telex or facsimile number and the notice shall be deemed to have been received 12 hours after being sent.
107. Every person who, by operation of law, transfer or other means, shall become entitled to any share shall be bound
by every notice or other document which, previous to his name and address being entered on the register in respect of
such share, shall have been given to the person in whose name the share shall have been previously registered.
108. A notice may be given by the Company to the joint holders of a share by giving the notice to the joint holder first
named in the register in respect of the share.
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109. Any notice or document sent by post to the registered address of any member shall notwithstanding that such
member be then deceased, and whether or not the Company have notice of his decease, be deemed to have been duly
served in respect of any shares, whether held solely or jointly with other persons by such member, until some other
person or persons be registered in his stead as the holder or joint holders thereof, and such service shall for all purposes
of these presents be deemed a sufficient service of such notice or document on his or her executors or administrators,
and all persons (if any) jointly interested with him or her in any such share.
110. Notice of every general meeting and every separate general meeting of the holders of any class of shares in the
capital of the Company shall be given in some manner hereinbefore authorised to:
(a) every member of the Company entitled to attend or vote thereat; and
(b) every person entitled to receive dividends in respect of a share vested in him in consequence of the death or
bankruptcy of a member, who, but for his death or bankruptcy, would be entitled to receive notice of the meeting; and
(c) the auditor for the time being of the Company; and
(d) every director for the time being of the Company.
No other person shall be entitled to receive notice of general meetings. Every person entitled to receive notice of
every such general meeting shall be entitled to attend thereat.
111. The signature to any notice to be given by the Company may be written or printed.
Winding up
112. If the Company is wound up, the liquidator may, with the sanction of a unanimous resolutions of all shareholders,
of the Company and any other sanction required by applicable laws, divide among the members in specie or kind the
whole or any part of the assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not) and
may, for such purpose, set such value as he deems fair upon any property to be divided as aforesaid and may determine
how such division shall be carried out as between the members or different classes of members. The liquidator may, with
the like sanction, vest the whole or any part of such assets in trustees upon such trusts for the benefit of the contributories
as the liquidator, with the like sanction, shall think fit, but so that no member shall be compelled to accept any shares or
other securities whereon there is any liability.
Indemnity
113. Every director, managing director, agent, auditor, secretary or other officer of the Company shall be entitled to
be indemnified out of the assets of the Company against all losses or liabilities which he may sustain or incur in or about
the execution of the duties of his office or otherwise in relation thereto, including any liability incurred by him in defending
any proceedings, whether civil or criminal, in which judgment is given in his favour or in which he is acquitted or in
connection with any application under any applicable laws in which relief is granted to him by the Court, and no director
or other officer shall be liable for any loss, damage or misfortune which may happen to or be incurred by the Company
in the execution of the duties of his office or in relation thereto. But this article shall only have effect in so far as its
provisions are not avoided by section 200 of the Companies Act 1963 of Ireland, as amended.
Alteration of articles of association
114. No alteration to these articles shall be valid unless approved by the unanimous vote of all members present in
person, by proxy or by their authorised representatives at a general meeting convened for the purpose.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the notary by surname,
Christian name, civil status and residence, said representative, signed together with the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Morgan Stanley Equity Holdings (Ireland), une société constituée sous les lois d'Irlande ayant son siège sociale à l'Ob-
servatory, 7-11 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, enregistrée à l'Office de'Immatriculation des Sociétés en
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Irlande sous le numéro 416490, ici représentée par Nuala Doyle, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée en date du 28 décembre 2011, et
Morgan Stanley Grund S.àr.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège sociale à 1 allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123.444, ici représentée par Nuala Doyle, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée en
date du 28 décembre 2011.
Ladites procurations après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Les entités prénommées détiennent la totalité du capital de Morgan Stanley Euro Financing (Ireland), une société à
responsabilité illimitée ayant un capital social (unlimited company having a share capital) constituée en vertu des lois de
l'Irlande avec siège social à l'Observatory, 70 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande et enregistrée à l'Office de'Im-
matriculation des Sociétés en Irlande sous le numéro 435026 (la «Société»).
Lesquelles comparants, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
I. Transfert du siège de l'administration centrale de la Société (à l'exclusion de son siège social (registered office tel
que défini par le droit irlandais) d'Irlande au Grand-Duché de Luxembourg avec effet à partir de la fin de cette assemblée
générale extraordinaire.
II. Décision sur l'emplacement du siège de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
III. Détermination du traitement de la Société et ses statuts d'association (memorandum and articles of association)
sous les lois luxembourgeoises des sociétés.
IV. Composition du conseil d'administration.
V. Confirmation par les actionnaires que les statuts d'association (memorandum and articles of association) de la
Société répondent aux exigences du droit luxembourgeois, que la Société sera soumise aux lois applicables en Irlande et
au Grand Duché de Luxembourg et que le transfert du siège de l'administration centrale n'entraîne pas la création d'une
entité juridique nouvelle, ni l'émission de nouvelles actions.
B) Les comparants détenant l'intégralité des actions représentant la totalité du capital social de la Société d'un million
quatre cents quatre-vingt-cinq milles et un euros (EUR 1.485.001,-) divisé en un million quatre cents quatre-vingt-cinq
milles et un (1.485.001) actions ordinaire d'un euro (EUR 1,-) chacune, l'assemblée est valablement constituée et il peut
être valablement délibéré sur l'ordre du jour, dont tous les actionnaires ont été averti par avance.
C) Après avoir vérifié avec l'Office d'Immatriculation des Sociétés d'Irlande que la Société a été constituée en vertu
des lois de l'Irlande et que la Société existe toujours (ainsi qu'il a été justifié au notaire), les comparants, représentant la
totalité du capital social de la Société, ont décidé à l'unanimité d'adopter les résolutions suivantes et ont requis le notaire
instrumentaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires ont décidé que le siège de l'administration centrale de la Société (à l'exclusion de son siège social
(registered office tel que défini par le droit irlandais) est transféré d'Irlande au Grand-Duché de Luxembourg avec effet
à partir de la fin de cette assemblée générale extraordinaire, date à partir de laquelle la Société est réputée avoir son
domicile au Grand-Duché de Luxembourg, conformément aux articles 2 et 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé que le siège de l'administration de la Société sera situé à 2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg et les documents comptables seront conservés en tel endroit.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé que la Société sera considérée comme une société commerciale au sens de l'article 2 de
la loi sur les sociétés commerciales précitée; plus particulièrement, la Société est réputée être une société à responsabilité
illimitée ayant un capital social (unlimited company having a share capital) soumise par analogie, aux dispositions légales
et réglementaires applicables aux sociétés en nom collectif luxembourgeoises, si et dans la mesure applicable. De plus,
pour les besoins du droit luxembourgeois, les statuts d'association (memorandum and articles of association) tels qu'ils
sont repris à la fin de cet acte, sont présumés constituer les statuts de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires ont décidé d'accepter la démission des administrateurs actuels et ont décidé de nommer quatre
nouveaux administrateurs tels que le conseil d'administration de la Société sera composé comme suit:
i. Nicholas John Katzin, né à Colorado, Etats-Unis, le 10 décembre 1975, Investment Banker, demeurant à Sébastien-
Rinz-Strasse 15, 60323 Francfort, Allemagne;
ii. Saphia Boudjani, né à Metz, en France, le 4 mars 1979, Trust Officer, demeurant professionnellement à 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
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iii. Pierre Diehl, né à Sarrebruck, en Allemagne, le 21 mars 1971, Account Manager, demeurant professionnellement
à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
iv. Ian David McMahon, né à Chester, en Angleterre, le 24 août 1978, Avocat, demeurant professionnellement à 6B,
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des administrateurs prendra effet à partir de la date de cette assemblée générale extraordinaire
et est pour une durée indéterminée.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires ont confirmé que les statuts d'association (memorandum and articles of association) établis ci-dessous
(représentent, en droit luxembourgeois, les statuts de la Société conformément à la Troisième Résolution ci-dessus) sont
conformes aux dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (telle que modifiée)
pour les besoins de l'article 159 de cette même loi sur les sociétés commerciales. Néanmoins, la Société, ayant été
constituée en Irlande, restera soumise aux lois applicables en Irlande. Finalement, les actionnaires déclarent expressément
et prennent acte que les présentes décisions n'entraînent, en aucun cas, la création d'une nouvelle entité, ni l'émission
de nouvelles actions.
MEMORANDUM OF ASSOCIATION DE LA SOCIETE
La dénomination de la Société est Morgan Stanley Euro Financing (Ireland).
1. Les objets de la Société sont les suivants:
(a) Investir les capitaux et autres fonds de la Société dans l'acquisition, par voie d'achat, de souscription, d'échange,
d'offre publique ou autre, ou en garantie des parts sociales, actions, dérivés, contrats à terme, options, obligations, obli-
gations participantes, billets, lettres de change, hypothèques, valeurs et titres de créance de toute nature émis ou garantis
par une quelconque société ou entreprise, quels que soient leur type, leur lieu d'immatriculation et le lieu d'exécution
de leur activité, ainsi que des parts sociales, actions, dérivés, contrats à terme, options, obligations, obligations partici-
pantes, billets, lettres de change, hypothèques, valeurs et titres de créance de toute nature émis ou garantis par un
gouvernement, un État, un territoire, une colonie, une autorité souveraine, un chef d'État, un commissaire, un trust, un
organe ou autorité publics, municipaux, locaux ou autres autorités ou organes, quels que soient leur nature ou leur
emplacement, les détenir à titre de placement et les vendre, les échanger et les céder.
(b) Exécuter, que ce soit dans le but de réaliser un bénéfice ou d'éviter une perte ou à toute autre fin que ce soit, des
opérations de change et sur taux d'intérêt et toute autre opération financière ou autre de quelque nature que ce soit, y
compris toute opération visant ou pouvant viser à contourner, réduire, minimiser, couvrir ou gérer autrement le risque
de perte, coût, dépense ou obligation résultant ou susceptible de résulter, directement ou indirectement, d'un changement
ou de changements dans tout taux d'intérêt ou taux de change ou dans le prix ou la valeur de tout bien, actif, marchandise,
indice ou passif ou de tout autre risque ou facteur affectant les activités de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les
transactions, qu'elles impliquent ou non des achats, ventes ou autres, en devises étrangères et irlandaises, des contrats
de taux de change au comptant et de taux de change à terme, des accords de taux futurs, des plafonds, des planchers et
des tunnels de taux, des contrats à terme, des options, des swaps, des dérivés de crédit et tout autre taux d'intérêt de
devise et autre mécanisme de couverture ainsi que tout autre instrument similaire ou dérivé de l'une des opérations
précitées.
(c) Effectuer, participer à et/ou organiser toute forme de prêt de titres ou valeurs aux conditions et sur la garantie
jugées appropriées par les administrateurs de la Société, ou sans garantie, indépendamment du fait que la Société perçoive
ou non une contrepartie ou un bénéfice.
(d) Avancer ou prêter de l'argent, avec ou sans intérêt, et fournir ou accorder un crédit ou une facilité de paiement à
toute personne, association de personnes ou personne morale, aux conditions et sur la garantie jugées appropriées par
les administrateurs de la Société, ou sans garantie, indépendamment du fait que la Société perçoive ou non une contre-
partie ou une bénéfice.
(e) Agir en tant que société de portefeuille et coordonner les activités des sociétés par lesquelles la Société est
intéressée au moment considéré et acquérir (par souscription originale, soumission, achat, échange ou autre) des actions
ou autres actifs dans lesdites sociétés.
(f) Poursuivre toutes lesdites activités, ou l'une ou plusieurs d'entre elles, en tant qu'activités distinctes ou séparées
ou en tant qu'activité principale de la Société, poursuivre toute autre activité que la Société pense pouvoir poursuivre
effectivement en rapport avec celles susmentionnées ou l'une de celles susmentionnées ou conçues, directement ou
indirectement, pour accroître la valeur des biens ou droits de la Société ou pour les rendre plus profitables.
(g) Agir en tant que gestionnaires, consultants, superviseurs et représentants d'autres sociétés ou entreprises et fournir
auxdites sociétés ou entreprises des services de gestion, de conseil, d'approvisionnement et de vente ainsi que des services
techniques et autres et conclure les accords nécessaires ou conseillés à cet égard.
(h) Participer à la formation, la gestion, la supervision ou le contrôle des activités ou des opérations de toute société
ou entreprise et, à cette fin, nommer et rémunérer les administrateurs, comptables ou autres spécialistes et agents.
(i) Investir et passer des opérations avec les fonds de la Société dont elle n'a pas besoin immédiatement et de la manière
qui pourra être déterminée en tant que de besoin.
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(j) Vendre, améliorer, gérer, développer, échanger, donner à bail, louer, hypothéquer, aliéner, faire valoir ou négocier
autrement avec l'ensemble ou toute partie de l'entreprise, les biens et droits de la Société aux conditions qu'elle juge
appropriées et en particulier (sans limitation), indépendamment du fait que la Société perçoive ou non une contrepartie
ou un bénéfice.
(k) Etablir, réguler et interrompre les franchises et agences et exercer toutes sortes d'activités de fiducie, d'agence et
de franchise qu'un individu ordinaire peut légalement exercer.
(l) Payer tous les frais, coûts et dépenses engagés ou subis dans le cadre de la promotion et de l'établissement de la
Société ou que la Société considère comme préliminaires à ceux-ci.
(m) Fusionner, former un partenariat ou conclure un quelconque arrangement pour la poursuite d'un objectif commun
ou arrangement de partage de profits et coopérer de quelque manière que ce soit avec une société, une firme, un
partenariat ou une personne ou leur fournir une aide ou des subventions et acheter ou acquérir autrement et prendre
en charge, en tout ou en partie, l'entreprise, les biens et les responsabilités de tout organisme ou de toute personne qui
poursuit une entreprise autorisée ou qui possède des investissements ou autres biens compatibles avec les objectifs de
la Société et exécuter ou poursuivre, ou liquider et dissoudre une telle entreprise.
(n) Employer des spécialistes pour examiner et enquêter sur les conditions, les perspectives, la valeur, la nature et les
circonstances de toute entreprise et entreprise commerciale et, de manière générale, sur tout actif, bien ou droit.
(o) Emprunter et lever des capitaux, y compris, sans s'y limiter, par la création et l'émission, aux conditions qui semblent
opportunes, d'obligations, de obligations participantes ou d'autres titres de toute catégorie et payer ou prévoir le cour-
tage, la commission et la souscription à l'égard de l'un quelconque de ces procédés.
(p) Accorder une sûreté pour ou garantir autrement, aux conditions et de la manière jugées appropriées, toute dette
ou obligation de la Société, indépendamment du fait que la Société perçoive ou non une contrepartie ou un bénéfice, que
ce soit par un engagement personnel de la Société ou par une hypothèque, un gage, un nantissement, un transfert, une
fiducie ou par tout autre moyen impliquant la constitution d'une sûreté sur l'ensemble ou une partie de l'entreprise, des
actifs, des biens, des droits, des fonds de commerce, des capitaux non appelés et des revenus de la Société de quelque
nature que ce soit, tant présents que futurs, ou par tout autre moyen de mise en garantie, y compris, sans s'y limiter, par
un transfert de cette entreprise ou l'un quelconque de ces actifs, biens, droits, fonds de commerce, capitaux non appelés
et revenus.
(q) Garantir le paiement de toute dette ou l'exécution de tout contrat ou obligation de toute société, association ou
entreprise ou de toute personne et octroyer des indemnisations de toute nature et garantir ce paiement et ces indem-
nisations de quelque manière que ce soit et en particulier (sans limitation), indépendamment du fait que la Société perçoive
ou non une contrepartie ou un bénéfice, par la création de gages ou d'hypothèques (en droit ou en équité) ou de charges
flottantes ou l'émission d'obligations grevant tout ou partie de l'entreprise, des actifs, biens, droits, fonds de commerce,
capitaux non appelés et revenus de la Société, tant présents que futurs.
(r) Tirer, faire, accepter, endosser, solder, négocier, exécuter et émettre et acheter et vendre des lettres de change,
des billets à ordre et autres instruments négociables ou transférables. Étant entendu qu'aucune disposition des présentes
n'habilite la Société à agir en tant que courtier ou agent de change pour des tiers.
(s) Rémunérer par un paiement au comptant ou une attribution d'actions ou titres de la Société crédités comme
intégralement libérés ou autre toute personne ou société au titre de services fournis ou devant être fournis à la Société,
que ce soit dans le cadre de l'exécution ou de la gestion de ses activités, ou du placement ou de l'aide au placement ou
de la garantie du placement de toute action du capital de la Société ou de toute obligation ou de tout autre titre de la
Société, ou dans le cadre de la formation ou de la promotion de la Société.
(t) Etablir ou promouvoir ou contribuer à l'établissement ou à la promotion d'une société ou de sociétés, quelles
qu'elles soient, aux fins de l'acquisition, totalement ou en partie, des biens, droits et obligations de la Société et à toute
autre fin pouvant, directement ou indirectement, bénéficier à la Société et placer ou garantir le placement, souscrire ou
acquérir autrement, l'ensemble ou une partie des actions, options d'achat d'actions, bons de souscription, contrats à
terme, dérivés, obligations et autres titres de telles autres Sociétés.
(u) Accepter des actions ou des options d'achat d'actions, ou des obligations, hypothèques, des contrats de taux de
change au comptant et de taux de change à terme, des accords de taux futurs, des plafonds, des planchers et des tunnels
de taux, des contrats à terme, des options, des swaps, des dérivés de crédit et tout autre taux d'intérêt de devise et autre
mécanisme de couverture ainsi que tout autre instrument similaire ou dérivé de l'une des opérations précitées, ou d'autres
titres de toute autre société en tant que paiement ou paiement partiel de tout service fourni ou pour toute vente effectuée
ou dette exigible d'une telle société et détenir et conserver et émettre à nouveau, sans ou avec garantie, ou vendre,
hypothéquer ou négocier toute action, part, obligation, hypothèque, tout contrat de taux de change au comptant et de
taux de change à terme, accord de taux futurs, plafond, plancher et tunnel de taux, contrat à terme, option, swap, dérivé
de crédit et tout autre taux d'intérêt de devise et autre mécanisme de couverture ainsi que tout autre instrument similaire
ou dérivé de l'une des opérations précitées ou autres titres et donner, en contrepartie de tout acte et de toute mesure
susmentionnés ou bien acquis, toute action, part, obligation, hypothèque, tout contrat de taux de change au comptant et
de taux de change à terme, accord de taux futurs, plafond, plancher et tunnel de taux, contrat à terme, option, swap,
dérivé de crédit et tout autre taux d'intérêt de devise et autre mécanisme de couverture ainsi que tout autre instrument
similaire ou dérivé de l'une des opérations précitées ou d'autres titres de ladite société ou de toute autre société.
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(v) Obtenir tout décret ou toute licence permettant à la Société de réaliser l'un quelconque de ses objets ou dans le
cadre de toute modification de la constitution de la Société ou à toute autre fin jugée appropriée et s'opposer à toute
procédure ou demande visant, directement ou indirectement, à nuire aux intérêts de la Société.
(w) Conclure tout accord avec un gouvernement ou une autorité locale ou autre qui pourrait sembler propice à la
réalisation des objets de la Société ou de l'un d'entre eux et obtenir, de ce gouvernement ou de cette autorité, tout droit,
privilège et toute concession que la Société juge souhaitable d'obtenir, d'exécuter et d'exercer et s'y conformer.
(x) Distribuer en nature ou de toute autre manière pouvant être convenue, tout actif de la Société entre ses action-
naires et en particulier les actions, obligations et autres titres de toute autre société fondée pour reprendre, totalement
ou en partie, les actifs ou passifs de ladite Société.
(y) Accomplir l'ensemble ou tout acte autorisé par les présentes dans une quelconque partie du monde, de façon
autonome ou en collaboration avec des contractants, sociétés d'affacturage, fidéicommissaires ou représentants de toute
autre société ou personne, ou par l'intermédiaire de toute société d'affacturage, de tout fidéicommissaire ou de tout
représentant.
(z) Accomplir tous les autres actes considérés comme propres à faciliter la réalisation des objets précités ou de l'un
d'entre eux,
sous réserve de l'obtention par la Société, le cas échéant, pour l'exécution de l'un quelconque de ses objets, des
licences, permis ou autorisations requis par la législation en vigueur.
2. Il est entendu par les présentes que les objets de la Société détaillés aux paragraphes précédents de la présente
Clause (sauf dans la mesure où il en est expressément convenu autrement dans un quelconque paragraphe) seront des
objets séparés et distincts de la Société et ne seront limités d'aucune façon par référence à un quelconque autre paragraphe
ou en fonction de leur ordre d'apparition ou du nom de la Société et aucune mention expresse dans un objet que celui-
ci constitue un objet de la Société ne sera considéré comme signifiant ou impliquant qu'un objet non expressément indiqué
comme tel ne constitue pas un objet de la Société.
3. Le capital social de la Société est EUR 1.485.001,- divisé en 1.485.001 actions ordinaires de EUR 1,- chacune. La
Société est habilitée à augmenter de temps à autre son capital social.
4. Le siège social (registered office tel que défini par le droit irlandais) de la Société reste en Irlande. Le siège de
l'administration centrale de la Société est au Luxembourg.
5. La Société n'a pas de durée limitée.
6. L'exercice de la Société prend fin le 31 décembre.
Aucune modification des Statuts de la Société ne sera valide si elle n'est pas approuvée par le vote unanime de tous
les actionnaires présents en personne, par procuration ou en la personne de leur représentant autorisé lors d'une as-
semblée générale convoquée à cet effet.
ARTICLES OF ASSOCIATION DE LA SOCIETE
1. Les Règles contenues au Tableau A de l'Annexe 1 de la Loi sur les sociétés de 1963 ne s'appliquent pas à la Société.
2. Dans les présents Statuts, les termes ou symboles suivants auront la signification suivante, à moins que le sujet ou
le contexte n'exigent une interprétation différente:
«Les administrateurs» désignent les administrateurs de la Société au moment considéré;
«Majorité renforcée» désigne une majorité composée d'au moins soixante-quinze pourcents des actionnaires présents
en personne, par procuration ou par l'intermédiaire de leurs représentants autorisés à une assemblée générale;
«Notification prolongée» désigne, en ce qui concerne la notification d'intention de soumettre une résolution, pas moins
de 28 jours avant l'assemblée durant laquelle elle est proposée. La Société est alors tenue d'avertir ses actionnaires de
ladite résolution simultanément à sa notification de l'assemblée et par la même voie ou, en cas d'impossibilité, par voie
d'annonce dans un quotidien distribué dans le district où se trouve le siège de la société ou par tout autre moyen autorisé
par les statuts, au moins 21 jours avant l'assemblée. Si, après remise à la société d'une notification d'intention de soumettre
ladite résolution, une assemblée est convoquée pour une date fixée à maximum 28 jours après la notification, celle-ci
sera réputée, même si elle n'a pas été présentée dans les délais requis, comme correctement signifiée aux fins du présent
alinéa;
«Le registre» désigne le registre des actionnaires à conserver tel que requis par la législation en vigueur;
«Secrétaire» désigne toute personne nommée à l'exécution des fonctions de secrétaire de la Société;
«Le sceau» désigne le sceau ordinaire de la Société; et
«Résident britannique» désigne tout résident ou résident ordinaire du Royaume-Uni aux fins des impôts britanniques.
Toute référence à un document écrit sera considérée, sauf intention contraire manifeste, comme une référence à une
impression, lithographie, photographie et tout autre mode de représentation ou de reproduction de mots sous forme
visible.
Société privée
3. La Société est une Société privée et par conséquent:
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(a) le droit de céder des actions est restreint de la manière énoncée ci-après;
(b) le nombre d'actionnaires de la Société (à l'exclusion des personnes employées par la Société et des personnes qui,
auparavant employées par la Société, étaient au cours de cet emploi et sont restées après la détermination dudit emploi
des actionnaires de la Société) est limité à cinquante. Toutefois, lorsque deux personnes ou plus détiennent conjointement
une ou plusieurs actions de la Société, celles-ci sont considérées comme un actionnaire unique aux fins de la présente
réglementation;
(c) toute invitation du public à souscrire des actions ou obligations émises par la Société est interdite;
(d) la Société n'est pas habilitée à émettre des titres au porteur.
Capital social et modification des droits
4. Le capital social de la Société est EUR 1.485.001,- divisé en 1.485.001 actions sociales ordinaires de EUR 1,-chacune.
5. Sans préjudice de tout droit spécifique auparavant accordé aux détenteurs de toute action ou catégorie d'actions
existante et dans la mesure autorisée par la loi en vigueur, toute action dans la Société peut être émise en exerçant les
droits préférentiels, différés ou autres droits particuliers et les restrictions, à l'égard des dividendes, votes, rembourse-
ments de capital ou autres, déterminés par la Société en tant que de besoin. Les actions partiellement libérées ne peuvent
être émises.
6. Dans le cas où, à tout moment, le capital social est divisé en différentes catégories d'actions, les droits s'attachant
à toute catégorie (à moins que les conditions d'émission des actions de cette catégorie n'en disposent autrement) peuvent,
que la Société soit en liquidation ou non, être modifiés ou supprimés avec le consentement écrit des détenteurs des trois-
quarts des actions émises de cette catégorie ou au moyen d'une résolution adoptée à une Majorité renforcée au cours
d'une assemblée générale distincte des détenteurs des actions de cette catégorie. Les dispositions des Statuts applicables
aux assemblées générales s'appliqueront à toute assemblée générale distincte de cette nature. Toutefois, le quorum
nécessaire lors de cette assemblée sera constitué par deux personnes détenant ou représentant par procuration au moins
un tiers des actions émises de la catégorie en cause. Si, lors de toute séance ajournée le quorum défini ci-dessus n'est
pas atteint, les actionnaires présents constitueront le quorum. Pour éviter toute ambiguïté, lorsqu'une modification ou
suppression des droits des actions nécessite un changement des Statuts de la Société, l'approbation unanime de tous les
actionnaires présents à une assemblée générale sera requise.
7. Les droits conférés aux détenteurs d'actions de toute catégorie émises avec privilèges ou d'autres droits ne seront
pas réputés, à moins que les conditions d'émission des actions de cette catégorie n'en disposent autrement, modifiés par
la création ou l'émission d'autres actions de même rang.
8. Sauf lorsque la loi l'exige, aucune personne ne sera reconnue par la Société comme détenant une action en fiducie,
et la Société ne sera pas forcée ni tenue de quelque manière que ce soit de reconnaître (même en étant réellement avisés)
toute participation équitable, éventuelle, future ou partielle dans une action ou une fraction d'action ni (sauf dispositions
contraires des présents Statuts ou de la législation) d'autres droits relativement à une action, à l'exception du droit absolu
à la totalité de l'action du porteur inscrit: cela n'empêche pas la Société d'exiger des actionnaires ou d'un cessionnaire
d'actions de lui fournir des informations concernant le bénéficiaire de toute action lorsque ces informations sont raison-
nablement requises par la Société.
9. Toute personne dont le nom figure au registre en tant qu'actionnaire pourra recevoir dans un délai de 2 mois à
compter de la répartition ou de l'introduction d'une cession (ou dans tout autre délai prévu par les conditions d'émission),
un certificat pour l'ensemble de ses actions gratuitement, ou plusieurs certificats pour une ou plusieurs de ses actions
contre paiement d'un montant de 16 cents par certificat à compter du deuxième ou d'un montant inférieur déterminé
en tant que de besoin par les administrateurs. Toutefois, lorsqu'une ou plusieurs actions sont détenues conjointement
par plusieurs personnes, la Société n'est pas tenue de délivrer plus d'un certificat et la délivrance d'un certificat pour une
action à l'un des codétenteurs vaudra délivrance à tous. Chaque certificat émis sera muni du sceau de la Société et précisera
à quels actions il se rapporte ainsi que le montant libéré de celles-ci.
10. En cas de dégradation, perte ou destruction d'un certificat d'actions, celui-ci peut être renouvelé contre paiement
d'1 euro ou contre tout montant inférieur, aux conditions (le cas échéant) d'indemnité et de preuve et de paiement des
dépenses de la Société pour l'analyse des preuves que les administrateurs estiment appropriées.
11. La Société peut, par une résolution adoptée à la Majorité renforcée de l'assemblée générale des actionnaires et
conformément au droit en vigueur:
(a) augmenter le capital social de toute somme à diviser en actions d'un montant éventuellement prescrit par la
résolution;
(b) consolider ses actions en parts d'un montant supérieur à celui de ses parts existantes;
(c) subdiviser ses actions en parts d'un montant inférieur à celui de ses parts existantes;
(d) annuler toute action qui n'a pas été prise ou accordée à quelqu'un à la date d'adoption de la résolution; ou
(e) réduire son capital de quelque manière que ce soit.
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Attribution
12. Des actions ne peuvent être émises que sur approbation d'une Majorité renforcée des actionnaires lors d'une
assemblée générale. Le montant maximum des titres pertinents pouvant être attribués en vertu des pouvoirs conférés
par les présentes sera le capital social souscrit mais non libéré de la Société de temps à autre. Toutes les actions émises
doivent être intégralement libérées. L'émission d'actions partiellement libérées est interdite.
Cession d'actions
13. (a) Toutes les cessions d'actions peuvent se faire par écrit, sous toute forme usuelle ou habituelle ou sous toute
autre forme convenue par les administrateurs.
(b) L'acte de cession d'une action doit être signée par ou pour le compte du cédant mais il n'est pas nécessaire qu'il
soit signé par le cessionnaire ni qu'il soit attesté. Le cédant est réputé rester le détenteur des actions jusqu'à l'inscription
du nom du cessionnaire au registre au titre de ces actions.
14. Une cession d'actions ne pourra se faire que si:
(f) l'approbation écrite de tous les actionnaires est obtenue, ou
(g) l'approbation d'une Majorité renforcée des actionnaires est obtenue lors d'une assemblée générale extraordinaire,
ou
(h) une personne a droit à une action comme suite au décès d'un actionnaire, conformément aux dispositions de
l'article 16.
15. La Société ne sera pas habilitée à percevoir de commission sur l'enregistrement de toute homologation, lettre
d'administration, certificat de décès ou de mariage, procuration, notification de réserve ou autre document.
Transmission d'actions
16. En cas de décès d'un actionnaire, le ou les survivants, lorsque le défunt détenait des actions conjointement, et les
représentants personnels du défunt, lorsqu'il était détenteur unique, seront les seules personnes reconnues par la Société
comme ayant un titre sur ces actions; mais aucune disposition contenue dans les présentes ne libère le successeur d'un
codétenteur décédé d'une quelconque responsabilité à l'égard de toute action qui avait été conjointement détenue par
lui et d'autres personnes.
17. Toute personne ayant des droits sur une action du fait de la faillite ou du décès d'un actionnaire peut, sur présen-
tation de toute preuve dûment requise de temps à autre par les administrateurs et sous réserve des dispositions ci-après,
choisir de s'inscrire lui-même en tant que détenteur de l'action ou de désigner une personne qui sera inscrite en tant que
cessionnaire. Toutefois, dans l'un ou l'autre cas, les administrateurs pourront exercer le même droit de refus ou de
suspension de l'inscription que celui qu'ils auraient exercé dans le cas d'une cession de l'action par cet actionnaire avant
son décès ou sa faillite, selon le cas.
18. Si l'ayant droit choisit d'être inscrit lui-même, il devra remettre ou envoyer à la Société une notification écrite
signée par lui, faisant état de son choix. S'il choisit d'inscrire une autre personne à sa place, il devra témoigner de son
choix en effectuant une cession de l'action en faveur de ladite personne. Toutes les limitations, restrictions et dispositions
des présents Statuts relatives au droit de cession et à l'enregistrement des cessions d'actions s'appliqueront à toute
notification ou cession susmentionnée comme si le décès ou la faillite de l' actionnaire n'avaient pas eu lieu et comme si
la notification ou la cession constituait une cession signée par ledit actionnaire.
19. Une personne acquérant un droit sur une action du fait du décès ou de la faillite du détenteur pourra prétendre
aux mêmes dividendes et autres avantages que ceux auxquels elle aurait pu prétendre si elle avait été le porteur inscrit
de l'action. Toutefois, elle ne pourra pas, avant son inscription en tant qu'actionnaire au titre de l'action, à cet égard,
exercer un quelconque droit conféré par le statut d'actionnaire en rapport avec les assemblées de la Société. En outre,
les administrateurs peuvent à tout moment donner instruction à la personne, par voie de notification, de s'enregistrer
elle-même ou de céder l'action et si l'instruction n'a pas été respectée dans un délai de 90 jours, les administrateurs
peuvent alors cesser le paiement de tous les dividendes, de toutes les primes ou de toutes les autres sommes dues au
titre de l'action jusqu'à ce que les exigences de la notification soient respectées.
Résolutions écrites des actionnaires
20. Une résolution écrite (autre qu'une résolution nécessitant une notification prolongée en vertu de la législation en
vigueur) signée par tous les actionnaires habilités, au moment considéré, à assister à une assemblée générale pour y voter
ladite résolution (ou, dans le cas de personnes morales, par leurs représentants dûment désignés) sera aussi valide et
exécutoire à toutes les fins que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée générale de la Société dûment convoquée
et, si elle est décrite comme étant une résolution spéciale, sera réputée être une résolution spéciale au sens du droit
applicable. Toute résolution de cette nature peut consister en plusieurs documents de même forme portant chacun la
signature d'un ou plusieurs actionnaires habilités, au moment considéré, à assister à une assemblée générale pour y voter
ladite résolution (ou, dans le cas de personnes morales, par leurs représentants dûment désignés).
Assemblées générales
21. Toutes les assemblées générales se tiendront au Luxembourg.
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21.1 (a) Sous réserve du paragraphe (b) du présent article, la Société tiendra chaque année une assemblée générale
qui sera considérée comme son assemblée générale annuelle, en plus de toute autre assemblée tenue au cours de cette
même année, ce qu'il précisera dans la convocation; et les assemblées générales annuelles de la Sociétés ne peuvent être
espacées de plus de 15 mois.
(b) Sous réserve de l'article 21 ci-dessus, l'assemblée générale annuelle se fera à la date et au lieu convenus par les
administrateurs.
22. Touts les assemblées générales autres que les assemblées générales annuelles seront appelées «assemblées géné-
rales extraordinaires».
23. Les administrateurs peuvent, quand ils le considèrent nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire,
et les assemblées générales extraordinaires seront également convoquées sur demande ou, à défaut, peuvent être con-
voquées selon les dispositions prévues par les lois applicables.
Notification de la tenue des assemblées générales
24. Sous réserve des lois applicables, une assemblée générale annuelle et une assemblée extraordinaire convoquée
dans le but de prendre une résolution nécessitant le vote affirmatif d'une Majorité renforcée, devra être convoquée par
notification écrite au moins 21 jours à l'avance et toute autre assemblée générale de la Société (autre qu'une assemblée
générale ou qu'une assemblée convoquée dans le but de prendre une résolution nécessitant le vote affirmatif d'une
Majorité renforcée), devra être convoquée par notification écrite au moins 7 jours à l'avance. Ce délai de notification ne
comporte pas le jour de l'envoi de la convocation ou le jour considéré comme celui de son envoi, ni le jour de l'assemblée
générale et doit préciser ce jour, l'endroit et l'heure de l'assemblée et, dans le cas d'un décision spécifique, la nature
générale de la décision, et doit être donnée d'une manière autorisée par les présents Statuts aux personnes ayant le droit
de recevoir cette convocation de la Société en vertu des présents Statuts.
25. L'omission accidentelle de notification de convocation d'une assemblée ou la non-réception d'une notification de
convocation d'une assemblée par toute personne ayant le droit de recevoir ladite notification n'invalide pas les délibéra-
tions de l'assemblée.
Délibérations des assemblées générales
26. Toute décision prise en assemblée générale extraordinaire doit être considérée comme spécifique ainsi que toutes
celles prises en assemblée générale annuelle, à l'exception de la déclaration de dividendes, d'approbation des comptes,
du bilan et du rapport des administrateurs et commissaires aux comptes, la nomination des administrateurs en rempla-
cement de ceux en fin de mandat, le renouvellement des auditeurs en fin de mandat et la détermination de la rémunération
des administrateurs.
27. Aucune décision ne peut être prise en assemblée générale extraordinaire en l'absence d'un quorum. Excepté pour
les cas autrement prévus dans les présents Statuts, une majorité simple constituera un quorum dans le cas d'une assemblée
générale ordinaire et une Majorité renforcée constituera le quorum dans le cas d'une assemblée générale extraordinaire
afin de statuer sur une cession d'actions. Tous les actionnaires doivent être présents aux assemblées générales ayant pour
ordre du jour une modification des Statuts.
28. Si un quorum n'est pas présent une demi-heure après l'heure prévue de l'assemblée, celle-ci, si elle a été convoquée
sur demande des actionnaires, sera dissoute; dans tout autre cas, elle sera ajournée au même jour de la semaine suivante,
à la même heure et au même endroit ou à une autre date et un autre endroit éventuellement convenus par les adminis-
trateurs et si un quorum n'est toujours pas présent lors de l'assemblée ajournée une demi-heure après l'heure prévue
de l'assemblée, celle-ci sera dissoute.
29. Le président, s'il en a été nommé un, du conseil d'administration présidera toute assemblée générale de la Société
ou, s'il n'en a pas été nommé ou s'il n'est pas présent 15 minutes après l'heure prévue pour l'assemblée ou ne veut pas
exercer cette fonction, les administrateurs présents nommeront un des leurs comme président de l'assemblée.
30. Si, lors d'une assemblée, aucun administrateur ne souhaite exercer la fonction de président ou si aucun adminis-
trateur n'est présent 15 minutes après l'heure prévue pour l'assemblée, les actionnaires présents nommeront un des
leurs comme président de l'assemblée.
31. Le président de toute assemblée ayant atteint le quorum peut, avec l'accord de l'assemblée, ou pourra, si invité
par l'assemblée, lever la séance et la reporter à un autre moment ou à un autre lieu, mais il ne pourra être délibéré sur
aucune question, lors d'une assemblée ajournée, autre que les affaires qui n'étaient pas réglées lors de l'assemblée à
propos de laquelle il y a eu ajournement. Lorsqu'une assemblée est reportée d'au moins 30 jours, une notification doit
être donnée de la tenue de l'assemblée ajournée comme d'une assemblée ordinaire. En dehors du cas ci-dessus, il ne sera
pas nécessaire de donner une notification d'ajournement ou de la question à traiter lors d'une assemblée ajournée.
32. Lors de toute assemblée générale, une résolution soumise au vote de l'assemblée sera décidée par voie de scrutin
effectué de la manière et au moment convenus par le président et chaque personne disposera d'une voix à l'égard de
chaque action de la catégorie qu'elle détient respectivement et le résultat d'un scrutin sera réputé être la résolution de
l'assemblée. Le président ne dispose pas de voix prépondérante.
33. Un vote par scrutin demandé pour l'élection d'un président ou concernant la question de l'ajournement aura lieu
immédiatement. Un vote par scrutin demandé relativement à toute autre question se fera au moment choisi par le
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président de l'assemblée et toute décision autre que celle faisant l'objet de la demande de vote par scrutin sera traitée
en fonction du scrutin.
Votes des actionnaires
34. Sous réserve de touts droits ou restrictions attachés au moment considéré à une ou plusieurs catégories d'actifs,
chaque actionnaires disposera, lors d'un vote par scrutin, d'une voix par action qu'il détient. En ce qui concerne les
codétenteurs, sera prise en compte la voix de la personne dont le nom figure en tête de liste sur le registre des actions,
si elle émet un vote, que ce soit en personne ou par procuration, à l'exclusion de toute autre vote émis par l'un des autres
codétenteurs.
35. Un actionnaire qui ne jouit pas de toutes ses facultés mentales ou à l'égard duquel une ordonnance a été émise
par un tribunal ayant juridiction pour démence peut voter, à main levée ou par scrutin, par l'intermédiaire de son curateur,
séquestre, tuteur ou d'une autre personne désignée par la cour et ledit curateur, séquestre, tuteur ou ladite autre per-
sonne peuvent voter par procuration à main levée ou par scrutin.
36. Aucune objection ne sera soulevée quant à la qualification d'un électeur, sauf lors de l'assemblée ou de l'assemblée
ajournée au cours de laquelle le vote faisant l'objet d'une objection est accordé ou émis et chaque vote non refusé lors
de ladite assemblée sera valable à toutes fins. Toute objection formulée dans les délais requis sera soumise au président
de l'assemblée dont la décision sera définitive et irrévocable.
37. Les voix peuvent être données personnellement ou par procuration.
38. Toute procuration doit être faite par écrit et signée par le commanditaire ou par son mandataire dûment habilité
par écrit ou, si le commanditaire est une personne morale, le sceau et/ou la signature d'un agent ou mandataire dûment
autorisé devront être apposés. Un fondé de pouvoir ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société.
39. La procuration et le mandat ou toute autre légitimation, s'il en existe, en vertu de laquelle elle a été signée, ou une
copie certifiée conforme de ce mandat ou de cette légitimation, seront déposés ou envoyés par courrier postal ou
électronique à l'endroit spécifié à cette fin dans la notification de convocation de l'assemblée, avant le début de l'assemblée
ou de l'assemblée ajournée à laquelle la personne désignée dans la procuration propose de voter ou, dans le cas d'un
scrutin, avant le début du scrutin et, à défaut de satisfaire à cette condition, la procuration sera considérée invalide.
40. Toute procuration se fera sous la forme suivante ou sous une forme qui s'en rapproche autant que les circonstances
le permettent:
«Je/Nous
de
en tant qu'actionnaire/ actionnaires de la société susmentionnée nomme/nommons par la présente
de
ou, à défaut,
de en tant que fondé de pouvoir habilité(s) à voter pour moi/nous en mon/notre nom lors de l'assemblée générale
(annuelle ou extraordinaire, selon le cas) de la société qui se tiendra le 20 et lors de tout ajournement de ladite assemblée.
Signée le 20
Le présent formulaire doit être utilisé *en faveur de/contre la résolution.
Sauf instruction contraire, le fondé de pouvoir votera de la manière qu'il juge appropriée.
*Veuillez biffer la mention inutile.»
41. La procuration sera réputée conférer le pouvoir de demander ou de se joindre à d'autres pour demander un
scrutin.
42. Un vote accordé conformément aux conditions d'une procuration sera valide nonobstant le décès ou la démence
du commanditaire ou la révocation de la procuration ou du pouvoir en vertu duquel la procuration a été signée ou la
cession de l'action faisant l'objet de la procuration, pourvu qu'aucun avis écrit de ce décès, cette démence, cette révocation
ou cette cession susmentionnés ne soit parvenu à la Société en son bureau avant le début de l'assemblée ou de l'assemblée
ajournée faisant l'objet de la procuration.
Personnes morales agissant par représentation aux assemblées
43. Toute personne morale qui est un actionnaire de la Société peut, par une résolution de ses administrateurs ou
d'autres organes de direction, autoriser toute personne qu'elle estime appropriée à la représenter lors de toute assemblée
de la Société ou de toute catégorie d'actionnaires de la Société, et la personne ainsi habilitée pourra exercer les mêmes
pouvoirs pour le compte de la personne morale qu'elle représente que ladite personne morale pourrait exercer en tant
qu'actionnaire individuel de la Société.
Administrateurs
44. Le nombre d'administrateurs et les noms des premiers administrateurs seront déterminés par écrit par la Société
lors d'une assemblée générale. Le nombre d'administrateurs ne sera pas inférieur à quatre ni, sauf si la Société en convient
autrement lors d'une assemblée générale, supérieur à dix.
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45. Les émoluments des administrateurs seront déterminés en tant que de besoin par la Société lors d'une assemblée
générale. Ces émoluments seront exigibles d'un jour à l'autre. Tous les frais de voyage, d'hôtel et autres dépenses dûment
engagés par les administrateurs dans le cadre de leur présence aux réunions des administrateurs ou à tout comité des
administrateurs ou aux assemblées générales de la Société ou d'activités professionnelles de la Société leur seront éga-
lement payés.
46. Un administrateur de la Société peut être ou devenir un administrateur ou autre dirigeant de, ou avoir un intérêt
dans, toute société promue par la Société ou dans laquelle la Société détient des intérêts en tant qu'actionnaire ou autre
et ledit administrateur rendra compte à la Société de toute rémunération ou autres avantages reçus en tant qu'adminis-
trateur ou dirigeant de ladite autre société ou découlant de son intérêt dans ladite société, à moins que la Société n'en
convienne autrement.
47. Un seul administrateur à la fois peut être un résident britannique et toute nomination prétendue d'une personne
qui résulterait en l'occupation du poste par plusieurs résidents britanniques en même temps sera nulle. Si, nonobstant la
phrase précédente, un administrateur qui n'était pas un résident britannique au moment de la nomination le devient
ensuite, il sera réputé avoir démissionné de son poste d'administrateur avec effet à compter du changement de situation,
à moins qu'au moment où l'administrateur est devenu un résident britannique, aucun autre administrateur résident bri-
tannique ne siégeait au conseil.
48. Il n'est pas nécessaire qu'un administrateur détienne une action de la Société pour pouvoir exercer sa fonction.
49. Le siège d'un administrateur deviendra vacant automatiquement dans les cas suivants:
(a) de manière générale, s'il est déclaré en état de faillite ou si tout événement équivalent ou analogue survient, en
Irlande ou dans toute juridiction ou s'il prend toute disposition ou tout arrangement avec ses créanciers; ou
(b) si, de l'avis de ses co-administrateurs, il n'est plus en mesure de s'acquitter de ses fonctions d'administrateur en
raison d'un trouble mental; ou
(c) s'il cesse d'être un administrateur ou est interdit d'exercer en tant qu'administrateur en vertu d'une ordonnance
prise (ou réputée avoir été prise) en vertu de toute législation en vigueur; ou
(d) s'il ne se présente pas aux réunions des administrateurs pendant six mois consécutifs sans autorisation et que la
Société décide que son poste devienne vacant; ou
(e) si, n'étant pas un administrateur exerçant une fonction exécutive pour une durée limitée, il démissionne sur pré-
sentation d'un préavis écrit à la Société; ou
(f) s'il est déclaré coupable d'un acte criminel, à moins que les administrateurs n'en décident autrement; ou
(g) si un Tribunal déclare, à son égard, qu'il ne peut être nommé ni agir de quelque manière que ce soit, directement
ou indirectement, en tant qu'administrateur ou secrétaire, ni être impliqué ou prendre part à la promotion ou à la
formation d'une quelconque société, à moins qu'il ne remplisse certaines conditions prescrites par la loi.
50. Les administrateurs ne sont pas autorisés à quitter leur poste en vertu de la règle de rotation.
51. Si le poste d'un administrateur désigné par l'assemblée générale est vacant, les administrateurs restants ainsi dé-
signés peuvent, sauf disposition contraire des Statuts, pourvoir provisoirement à la vacance. Un administrateur ainsi
désigné ne peut quitter son poste lors de l'assemblée générale annuelle suivant sa nomination mais sa nomination doit
être ratifiée et la nomination définitive effectuée lors de l'assemblée générale de la Société suivant celle de sa nomination.
52. Une résolution écrite signée par l'ensemble des administrateurs sera aussi valable qu'une résolution adoptée lors
d'une réunion des administrateurs dûment convoquée et peut consister en plusieurs documents de même forme portant
chacun la signature d'un ou plusieurs administrateurs.
53. Toutes les réunions des administrateurs se tiendront au Luxembourg.
54. (a) Aux fins des présents Statuts, toute liaison entre un certain nombre d'administrateurs, pour peu que le quorum
soit représenté, par téléphone ou d'autres moyens de communication électronique, constitue une réunion des adminis-
trateurs, laquelle sera réputée avoir eu lieu au Luxembourg. En outre, toutes les dispositions des présents Statuts
concernant les réunions des administrateurs s'appliqueront à ces réunions, sous réserve que:
(i) la majorité de ces administrateurs soient physiquement et exclusivement situés au Luxembourg pour la durée de
la réunion et qu'ils le confirment au début de la réunion;
(ii) chaque administrateur prenant part à la réunion soit en mesure d'entendre chacun des autres administrateurs
participants et de leur parler; et
(iii) au début de la réunion, chaque administrateur fasse connaître sa présence et accepte que la procédure soit con-
sidérée comme une réunion des administrateurs.
(b) Un administrateur ne peut pas se retirer d'une telle réunion en déconnectant son téléphone ou tout autre moyen
de communication, à moins qu'il ait au préalable obtenu le consentement exprès du président de la réunion, et un admi-
nistrateur sera présumé avoir été présent et avoir fait partie du quorum en tout temps au cours de la réunion, sauf s'il a
déjà obtenu le consentement exprès du président de la réunion de se retirer de celle-ci.
(c) Un procès-verbal de la procédure suivie au cours d'une telle réunion par téléphone ou par d'autres moyens de
communication est une preuve suffisante de la procédure et du respect de toutes les formalités nécessaires s'il est certifié
comme étant exact par le président de la réunion.
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(d) Les dispositions du présent Article s'appliquent, mutatis mutandis, aux réunions des comités des administrateurs.
Pouvoirs d'emprunt
55. Les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société d'emprunter ou de recueillir des fonds et
d'hypothéquer ou gager son entreprise, sa propriété et le capital non appelé en partie ou en totalité et d'hypothéquer
ou de gager tout ou partie des biens et droits de la Société, tant présents que futurs, y compris son fonds de commerce
et, dans toute la mesure autorisée par la législation en vigueur, d'émettre des obligations, des obligations participantes et
autres titres, que ce soit de façon inconditionnelle ou en garantie de toute dette, de toute obligation ou de tout engagement
de la Société ou de tout tiers.
Pouvoirs et Fonctions des administrateurs
56. Les affaires de la Société sont gérées par les administrateurs, lesquels peuvent payer toutes les dépenses engagées
pour promouvoir et constituer la Société et exercer tous les pouvoirs de la Société dont la législation applicable ou les
présents Statuts n'exigent pas qu'ils soient exercés par une assemblée générale de la Société, sous réserve toutefois que
l'un quelconque des présents Statuts, les dispositions de la législation applicable et les instructions données par la Société
lors d'une assemblée générale le cas échéant ne soient pas incompatibles avec les Statuts ou dispositions susmentionnés.
Néanmoins, aucune instruction donnée par la Société en assemblée générale n'invalidera un quelconque acte antérieur
des administrateurs qui aurait été valide si ladite instruction n'avait pas été donnée.
57. Les administrateurs peuvent, de temps à autre et à tout moment, désigner par procuration une société, une
entreprise, une personne ou une association de personnes, qu'ils soient proposés directement ou indirectement par les
administrateurs, à la fonction de mandataire de la Société aux fins, pour la durée et aux conditions qu'ils estiment ap-
propriées, et les doter des pouvoirs, des autorités et des pouvoirs discrétionnaires (n'excédant pas ceux conférés aux
administrateurs et exerçables par eux en vertu des présents Statuts) qu'ils jugent adéquats, et toute procuration peut
contenir toutes les dispositions relatives à la protection des personnes traitant avec ledit mandataire que les administra-
teurs estiment appropriées, et peut également autoriser un tel mandataire à déléguer tout ou partie des pouvoirs, autorités
et pouvoirs discrétionnaires qui lui sont conférés.
58. La Société peut exercer les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de la section 41 de la Loi irlandaise sur les
Sociétés de 1963, telle que modifiée, concernant la possession d'un sceau officiel destiné à être utilisé à l'étranger et ces
pouvoirs appartiendront aux administrateurs.
59. Un administrateur qui est intéressé de quelle que manière que ce soit, directement ou indirectement, par un contrat
ou projet de contrat avec la Société, est tenu de faire connaître la nature de son intérêt lors d'une réunion des adminis-
trateurs, conformément à la législation en vigueur.
60. Un administrateur peut participer à tout vote relatif à un contrat, une nomination ou un arrangement dans lequel
il a un intérêt et il sera compté dans le quorum présent à la réunion tenue au Luxembourg.
61. Un administrateur peut exercer une autre fonction ou un autre poste rémunéré au sein de la Société (autre que
commissaire aux comptes) parallèlement à ses fonctions d'administrateur pour une durée et aux conditions de rémuné-
ration et autres que les administrateurs pourront fixer et aucun administrateur ne sera incapacité par sa position, de
contracter avec la Société eu égard à l'exercice de toute autre fonction ou de tout autre poste rémunéré ou en tant que
vendeur, acheteur ou autre, et un tel contrat ou arrangement conclu par la Société ou au nom de la Société dans laquelle
l'administrateur a un quelconque intérêt ne sera pas passible de nullité. De même, l'administrateur concerné ne sera pas
comptable, devant la Société d'un bénéfice qu'il aurait retiré du contrat ou de l'arrangement en cause du fait de ses
fonctions ou du lien de confiance ainsi créé.
62. Tout administrateur peut agir de lui-même ou par l'intermédiaire de son entreprise, à titre professionnel, pour la
Société et lui ou son entreprise pourra prétendre à une rémunération pour services professionnels comme s'il n'était
pas un administrateur. Toutefois, aucune disposition des présentes n'autorise un administrateur ou son entreprise à agir
en tant que commissaire aux comptes de la Société.
63. Tous les chèques, billets à ordre, traites, lettres de change et autres instruments endossables ainsi que tous les
reçus pour deniers payées à la Société seront signés, tirés, acceptés, endossés ou autrement exécutés, suivant le cas, par
la ou les personnes et de la manière que les administrateurs déterminent de temps à autre par résolution.
64. Les administrateurs prendront en charge la rédaction des procès-verbaux inscrits dans les registres prévus à cet
effet:
(a) de toutes les nominations de dirigeants faites par les administrateurs;
(b) des noms des administrateurs présents à chaque réunion des administrateurs et de tout comité des administrateurs;
(c) de toutes les résolutions et délibérations de toutes les réunions de la Société et des administrateurs et des comités
des administrateurs.
65. Les administrateurs, au nom de la Société, peuvent verser une gratification, une pension ou une allocation de
retraite à tout administrateur qui a exercé toute autre fonction salariée ou poste rémunéré au sein de la Société ou à sa
veuve ou à ses personnes à charge et peuvent procéder à des contributions à tout fonds et verser des primes pour l'achat
ou la fourniture d'une telle gratification, pension ou allocation.
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66. Les administrateurs peuvent exercer les droits de vote conférés par les actions de toute autre société qui est
détenue par la Société et ce, de la manière qu'ils jugent appropriée à tous égards et en particulier, ils peuvent exercer les
droits de vote en faveur de toute résolution nommant les administrateurs ou l'un d'entre eux en tant qu'administrateurs
ou dirigeants de cette autre société ou prévoyant le paiement d'une rémunération ou d'une allocation de retraite aux
administrateurs ou dirigeants de cette autre société. Chaque administrateur de la Société peut voter en faveur de l'exer-
cice de ces droits de vote, nonobstant le fait qu'il est ou qu'il est sur le point de devenir un administrateur ou dirigeant
de l'autre société et se trouve de manière ou pour d'autres raisons être intéressé par l'exercice de ces droits de vote
tels que décrits ci-avant.
Nomination et révocation des administrateurs
67. Les dirigeants ne se retirent pas par rotation. La Société peut, de temps à autre, par résolution ordinaire, augmenter
ou réduire le nombre d'administrateurs.
68. La Société peut, par résolution ordinaire de l'assemblée générale, dont Notification étendue a été émise, destituer
un administrateur avant l'expiration de sa période de fonction, nonobstant toute disposition des présents Statuts ou de
tout accord entre la Société et l'administrateur. Ce retrait sera sans préjudice de toute demande de dommages et intérêts
dudit administrateur pour violation d'un contrat de service entre lui et la Société.
69. La Société peut, par résolution ordinaire de l'assemblée générale, nommer une personne en remplacement d'un
administrateur révoqué de son poste conformément à l'article 68 et elle peut, sans préjudice des pouvoirs des adminis-
trateurs conférés en vertu de l'article 51, nommer toute personne aux fonctions d'administrateur pour suppléer à une
vacance impromptue. Une personne nommée en remplacement d'un administrateur ainsi révoqué ou afin de suppléer à
ladite vacance devra se retirer au même moment que s'il était devenu un administrateur le jour où le dirigeant qu'il
remplace a été dernièrement nommé au poste d'administrateur.
Délibérations des administrateurs
70. Les administrateurs peuvent se réunir pour expédier l'activité, proroger ou régler le déroulement de leurs réunions
comme bon leur semble. Les questions soulevées lors de chaque réunion seront décidées à la majorité simple des voix.
En cas d'égalité, le président aura une seconde voix ou une voix prépondérante. Un administrateur peut, et le secrétaire
sur sa demande expresse doit, convoquer une réunion des administrateurs à tout moment.
71. Le quorum nécessaire pour que les administrateurs puissent délibérer valablement est de deux.
72. Les administrateurs peuvent exercer leurs fonctions malgré l'existence de postes vacants au sein du conseil mais,
aussi longtemps que leur nombre se trouve inférieur au nombre déterminé par les présents Statuts ou fixé par ceux-ci
comme quorum nécessaire, les administrateurs peuvent agir uniquement afin d'augmenter leur nombre ou convoquer
une assemblée générale de la Société.
73. Les administrateurs peuvent élire un président pour leurs réunions et fixer la durée de son mandat, mais si aucun
président n'est élu, ou si, lors d'une réunion le président n'est pas présent dans les 5 minutes suivant l'heure fixée pour
la tenue de celle-ci, les administrateurs présents peuvent choisir l'un d'entre eux pour présider la réunion.
74. Les administrateurs peuvent déléguer leurs pouvoirs à des comités composés du ou des membres du conseil
d'administration qu'ils jugent appropriés; les comités ainsi formés se conforment, dans l'exercice des pouvoirs qui leur
sont ainsi délégués, aux règles qui peuvent leur être imposées par les administrateurs.
75. Un comité peut élire un président pour conduire ses réunions; si aucun président n'est élu, ou si, lors d'une réunion
le président n'est pas présent dans les 5 minutes suivant l'heure fixée pour la tenue de celle-ci, les actionnaires présents
peuvent choisir l'un d'entre eux afin de présider la réunion.
76. Un comité peut se réunir et ajourner ses réunions comme il l'entend. Les questions soulevées lors de chaque
réunion seront décidées à la majorité simple des voix des actionnaires présents et, en cas d'égalité, le président aura une
seconde voix ou une voix prépondérante.
77. Tous les actes accomplis par une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs ou par une personne
agissant en qualité d'administrateur sont, nonobstant le fait qu'il soit ultérieurement découvert qu'il y avait un vice dans
la nomination d'un administrateur ou de la personne agissant de la manière susdite, ou le fait qu'ils étaient, ou l'un d'entre
eux était, disqualifiés, aussi valables que si chacune de ces personnes avait été nommée en bonne et due forme et était
qualifiée pour être administrateur.
78. Une résolution écrite signée par tous les administrateurs alors habilités à recevoir un avis de convocation à la
réunion est tout aussi valable que si elle avait été adoptée lors d'une réunion des administrateurs dûment convoquée et
tenue.
79. Les administrateurs peuvent déléguer à un administrateur général l'un quelconque de leurs pouvoirs selon les
modalités et restrictions qu'ils jugeront appropriées, soit en parallèle, soit à l'exclusion de leurs propres pouvoirs, et
peuvent le cas échéant révoquer, annuler, modifier ou amender tout ou partie de ces pouvoirs.
Fonction exécutive
80. Les administrateurs peuvent de temps à autre désigner au moins l'un des leurs pour occuper un poste de direction
dans le cadre de la gestion des affaires de la Société, y compris la fonction de président ou de vice-président ou de
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administrateur général ou de co-administrateur général ou d'administrateur général adjoint ou d'administrateur général
délégué, selon ce que les administrateurs jugent à propos, pour une durée déterminée ou non et aux conditions qu'ils
jugent appropriées quant à la rémunération et toutes autres questions, et un administrateur nommé à n'importe quelle
fonction exécutive (sans préjudice de toute réclamation de dommages-intérêts pour violation d'un contrat de service
entre lui et la Société) s'il cesse pour toute cause, immédiatement et de plein droit d'exercer lesdites fonctions exécutives.
Les administrateurs peuvent déléguer à un administrateur ainsi désigné l'un quelconque de leurs pouvoirs selon les mo-
dalités et restrictions qu'ils jugeront appropriées, soit en parallèle, soit à l'exclusion de leurs propres pouvoirs, et peuvent
le cas échéant révoquer, annuler, modifier ou amender tout ou partie de ces pouvoirs.
81. Les administrateurs peuvent désigner tout dirigeant ou mandataire pour la gestion des affaires de la Société, soit
au Luxembourg ou ailleurs, et peuvent fixer leur rémunération, et peuvent déléguer audit dirigeant ou mandataire (résidant
hors du Royaume-Uni) tous les pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires qui leur sont conférés, ainsi que le pouvoir
de subdélégation, et ladite nomination ou ladite délégation peut être faite selon les modalités et conditions que les
administrateurs jugent appropriées, et les administrateurs peuvent destituer toute personne ainsi nommée et annuler ou
modifier cette délégation, toutefois, aucune personne agissant de bonne foi ou sans avoir été informée d'une telle mo-
dification ou annulation n'en sera affectée.
Secrétaire
82. Le Secrétaire sera nommé par les administrateurs pour une durée, une rémunération et aux conditions qui leur
semblent appropriées, et tout Secrétaire ainsi nommé pourra être révoqué par eux.
83. Une disposition des lois applicables ou des présents Statuts imposant une obligation ou autorisant un acte à être
exécuté par ou pour un administrateur et le secrétaire ne sera pas satisfaite par l'accomplissement par la même personne
agissant simultanément en tant qu'administrateur et en tant que, ou à la place du, secrétaire.
84. Toute disposition des lois applicables ou des présents Statuts qui exige ou autorise que quelque chose soit faite
par ou envers un secrétaire adjoint ou assistant ou, s'il n'y a ni assistant ni adjoint capable d'agir, par ou envers un dirigeant
de la Société autorisé d'une manière générale ou spécifique à cette fin par les administrateurs.
Représentation de la Société
85. Le Sceau sera utilisé uniquement sous l'autorité des administrateurs ou d'un comité autorisé par les administrateurs
à cet effet, et tout instrument sur lequel le sceau est apposé sera signé par un administrateur et contresigné par le
secrétaire ou par un second administrateur ou par une autre personne nommée par les administrateurs à cet effet.
86. La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs de la Société, ainsi que par la signature conjointe
ou unique de toute personne ou des personnes à qui des pouvoirs spécifiques signataires ont été délégués par le conseil
de direction et, dans les limites permises par les lois applicables, par la signature et l'apposition du sceau en vertu de
l'article 85.
Dividendes et réserve
87. La Société en assemblée générale peut déclarer des dividendes, mais aucun dividende ne peut excéder le montant
recommandé par les administrateurs.
88. Les administrateurs peuvent de temps à autre distribuer aux actionnaires des dividendes intermédiaires qui, selon
l'avis des administrateurs, sont justifiés par les bénéfices de la Société.
89. Sous réserve de l'article 90 des présents Statuts, toute déclaration de dividendes s'applique à toutes les catégories
d'actions.
90. Tout dividende sera exclusivement distribué en vertu des lois applicables
91. Les administrateurs peuvent, avant de recommander un dividende, affecter aux réserves la partie des bénéfices de
la Société qu'ils estiment appropriée, partie qui pourra, à la discrétion des administrateurs, être employée à tout usage
auquel les bénéfices de la Société peuvent être valablement employés et, en attendant cet emploi, pourra, à la discrétion
des administrateurs, être utilisée pour l'activité de la Société ou être employée pour les investissements déterminés par
les administrateurs dans les limites de leurs pouvoirs. Les administrateurs peuvent aussi, sans affectation à une réserve,
reporter en avance les bénéfices qu'ils estiment prudent de ne pas diviser.
92. Tout dividende non réclamé peut être investi ou utilisé autrement par les administrateurs au profit de la société
jusqu'à sa réclamation.
93. Tous dividendes, intérêts ou autres deniers relatifs aux actions et payables en numéraire pourront être payés par
chèque ou bon de souscription envoyé par courrier ordinaire directement à l'adresse enregistrée du détenteur ou, en
cas de codétenteurs, à l'adresse enregistrée du détenteur inscrit en premier sur le registre des actionnaires ou à toute
personne et à telle adresse que le détenteur ou les codétenteurs peuvent indiquer. Tour chèque ou bon de souscription
sera payable à l'ordre de la personne à laquelle il est envoyé ou de la personne désignée par le détenteur ou les détenteurs
conjoints et le paiement du chèque ou bon de souscription constituera une quittance valable pour la Société. Chaque
chèque ou bon de souscription sera envoyé au risque de la personne bénéficiaire de la somme qu'il représente.
94. Chacun des deux ou de plusieurs codétenteurs peut donner des reçus valables pour tous dividendes, bonus ou
autres deniers payables relativement aux actions détenues par lui en tant que codétenteur.
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95. Toute assemblée générale déclarant des dividendes ou bonus peut payer directement ces dividendes ou bonus
totalement ou partiellement par la distribution d'actifs spécifiques et en particulier d'actions souscrites, d'obligations ou
d'obligations participantes de toute autre société ou d'une ou plusieurs de ces manières, et les administrateurs donneront
effet à ces résolutions, et en cas de difficulté en ce qui concerne cette distribution, les administrateurs peuvent régler de
la manière qui leur semble la plus appropriée, et en particulier peuvent émettre des fractions de certificats et des valeurs
fixes pour la distribution d'actifs spécifiques en tout ou partie et peuvent déterminer le paiement en numéraire qui devra
être fait aux actionnaires sur la base de la valeur fixée, afin d'ajuster les droits de toutes les parties et peuvent attribuer
ces actifs spécifiques à un fidéicommissaire qui semble opportun aux administrateurs.
96. Aucun dividende ne donnera droit à des intérêts à l'encontre de la Société.
Comptes
97. Les administrateurs veilleront à la tenue des livres comptable nécessaires en vertu des lois applicables. Ces livres
comptables ne seront pas considérés comme conservés s'ils ne sont pas conservés de sorte à reproduire une image fidèle
de l'état des affaires de la Société et expliquer les transactions de la Société.
98. Les administrateurs détermineront de temps à autre si et dans quelle mesure et à quelle heure et endroit et sous
quelle condition ou règle les comptes et livres de la Société ou l'une d'entre eux sont ouverts à l'inspection des actionnaires
qui ne sont pas des administrateurs, et aucun actionnaire (n'étant pas un administrateur) n'aura le droit d'inspecter les
comptes ou livres ou documents de la Société à moins qu'autorisé par la loi ou autorisé par les administrateurs ou par
la Société en assemblée générale.
99. Les administrateurs devront de temps en temps, conformément aux lois applicables, faire préparer et présenter
devant l'assemblée générale de la Société les comptes de profits et pertes, bilans, comptes de groupe (le cas échéant) et
rapports éventuellement requis.
100. Une copie de chaque bilan et compte de profits et pertes devant être présentés devant une assemblée générale
de la Société (incluant chaque document requis par la loi ci-annexée) ainsi qu'une copie de chaque rapport des Commis-
saires aux comptes et du rapport des administrateurs doivent, pas moins de vingt et un jours avant la date de l'assemblée,
être envoyées à chaque actionnaire et chaque porteur d'obligation de la Société et à chaque personne autorisée à recevoir
toute notification de la Société en vertu des lois applicables et des présents Statuts.
101. Le rapport des commissaires aux comptes sera soumis à l'assemblée générale de la Société et ouvert à l'inspection
de tout actionnaire.
Capitalisation des bénéfices
102. La Société peut décider, en assemblée générale et sur la recommandation des administrateurs, que toute somme
portée au crédit des comptes de réserve de la Société (y compris tout fonds de rachat de capital ou tout compte de
prime d'émission) ou du compte de profits et pertes sera capitalisée et affectée au profit des actionnaires qui auraient
été autorisés à recevoir cette somme si elle avait été versée par voie de dividende et, dans les mêmes proportions, soit
dans ou pour le paiement de sommes impayées au moment considéré sur toute action ou obligation de la Société d'un
montant nominal égal à la somme capitalisée (ces actions ou ces obligations devant être émises, distribuées et créditées
comme payées en totalité à et entre ces actionnaires dans les proportions susmentionnées), soit partiellement d'une
manière et partiellement d'une autre, sous réserve cependant que les seuls emplois des montants portés au crédit du
fonds de réserve de rachat du capital ou du compte de prime sur actions soient le paiement des actions non émises de
la société aux actionnaires de la société en tant qu'actions entièrement libérées en déduisant (a) les dépenses préliminaires
de la société ou (b) les dépenses inhérentes à toute émission d'actions ou obligations de la société, ou la commission
payée ou la ristourne octroyée sur celle-ci, ou en accordant la prime payable au rachat de toute action privilégiée amor-
tissable ou de toute obligation de la société.
103. La Société peut décider, en assemblée générale et sur la recommandation des administrateurs, qu'il est préférable
de capitaliser toute partie des sommes portées, au moment considéré, au crédit des comptes de réserves ou de profits
et pertes de la Société qui ne sont pas disponibles pour la distribution en allouant ces sommes en actions non émises et
entièrement libérées aux actionnaires de la Société qui auraient eu droit à une telle somme si elle avait été distribuée par
dividendes (et dans les mêmes proportions), et les administrateurs donneront effet à une telle résolution.
104. Quand une résolution est adoptée en application de l'article précédent, les administrateurs procéderont à toutes
les imputations et affectations des profits non divisés dont il a été ainsi décidé qu'ils seraient capitalisés et à toutes les
émissions d'actions ou d'obligations intégralement libérées, le cas échéant, et ils prendront de façon générale toutes les
mesures et toutes les actions nécessaires pour donner effet à la résolution, et les administrateurs disposeront des pleins
pouvoirs pour faire les prévisions qu'ils jugent opportunes s'agissant des actions et obligations distribuables en fractions
(et en particulier, sans préjudice de la généralité de ce qui précède, vendre les actions ou les obligations représentées par
ces fractions et distribuer les montants nets de cette vente au profit des actionnaires qui auraient eu droit à ces fractions
en l'absence de ladite résolution dans les proportions dues) et pour autoriser toute personne à conclure, pour le compte
de tous les actionnaires intéressés, un accord avec la Société prévoyant l'émission à leur attention respective de toutes
actions ou obligations supplémentaires, créditées comme payées en totalité, auxquelles ils pourraient avoir droit lors de
cette capitalisation ou, le cas échéant, le paiement, dans la proportion respective de leurs profits devant être capitalisés,
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des sommes restant impayées sur leurs actions existantes, et tout accord conclu sous cette autorité engagera l'ensemble
de ces actionnaires.
Vérification des comptes
105. Les commissaires aux comptes devront être nommés et leurs devoirs déterminés conformément aux lois appli-
cables.
Notifications
106. La Société peut donner une notification à chaque actionnaire personnellement ou par courrier à son adresse
enregistrée ou par télex ou par télécopieur au numéro de télex ou de télécopieur qui sera indiqué au secrétaire. Dans
le cas où la notification est envoyée par la poste, l'envoi de la notification doit être assuré en mettant l'adresse correcte,
en faisant un paiement préalable et en postant la lettre contenant la notification. La notification sera réputée signifiée
après un délai de 48 heures à dater de l'envoi. Lorsqu'une notification est envoyée par télex ou par télécopieur, la
signification de l'avis sera réputée faite si celui-ci est adressé au numéro de télex ou de télécopieur notifié et avoir eu lieu
12 heures après son envoi.
107. Toute personne qui, de plein droit, par cession ou autre moyen aurait droit à une quelconque action sera liée
par chaque notification ou autre document qui devra avoir été donné(e) à cette personne au nom de laquelle l'action aura
été préalablement enregistrée, avant l'enregistrement de ses nom et adresse dans le registre eu égard à ladite action.
108. Une notification peut être donnée par la Société aux codétenteurs d'une action en donnant une notification au
codétenteur qui est nommé en premier dans le registre des actionnaires en ce qui concerne l'action.
109. Toute notification ou tout document envoyés par la poste à l'adresse enregistrée de tout actionnaire seront,
nonobstant le décès de cet actionnaire et sans considération du fait que la Société ait été informée de son décès ou non,
considérés comme ayant été notifiés en ce qui concerne les actions qu'il détient (individuellement ou conjointement)
jusqu'à ce qu'une autre personne ou d'autres personnes soient enregistrées à sa place en tant que détenteur ou codé-
tenteur, et le service sera considéré, aux fins des présentes, comme une notification suffisante auprès de ses représentants
personnels et de toutes les personnes, le cas échéant, également intéressées par ces actions.
110. Une notification d'assemblée générale et d'assemblée générale distincte des détenteurs de toute catégorie d'ac-
tions du capital de la Société doit être donnée de l'une des façons mentionnées ci-avant:
(a) à chaque actionnaire de la Société ayant le droit d'assister ou de voter à l'assemblée; et
(b) à toute personne ayant des droits sur les actions concernant des actions acquises à la suite du décès ou de la faillite
d'un actionnaire qui, sans son décès ou sa faillite aurait été en droit de recevoir une notification de l'assemblée générale;
et
(c) au commissaire au compte en fonction de la Société; et
(d) à tout administrateur en fonction de la Société.
Aucune autre personne n'est en droit de recevoir des notifications concernant une assemblée générale. Chaque per-
sonne habilitée à recevoir une notification d'assemblée générale sera en droit d'y assister.
111. La signature de chaque notification à donner à la Société peut être écrite ou imprimée.
Liquidation
112. Si la Société est liquidée, le liquidateur pourra, au moyen d'une résolution adoptée à l'unanimité par l'ensemble
des actionnaires de la Société et toute autre sanction requise par la législation en vigueur, diviser entre les actionnaires,
en espèces ou en nature, tout ou partie des actifs de la Société (qu'ils consistent en des biens de même nature ou non)
et pourra, à cet effet, définir la valeur qu'il estimera juste de tout bien devant être divisé comme susmentionné et pourra
déterminer la façon dont cette division s'effectuera entre les actionnaires ou les différentes catégories d'actionnaires. Le
liquidateur pourra, avec la même sanction, attribuer tout ou partie de ces actifs à des dépositaires aux termes de con-
ventions fiduciaires au profit des contributeurs, comme le liquidateur, avec la même sanction, qu'il l'estimera approprié,
mais de sorte qu'aucun actionnaire ne soit contraint d'accepter des actions ou autres titres grevés.
Indemnités
113. Tout administrateur, gérant, mandataire, commissaire aux comptes, secrétaire ou autre dirigeant de la Société
peut être indemnisé sur la base des actifs de la Société pour toutes pertes ou obligations qu'il peut subir ou engager dans
ou lors de l'exercice de son mandat ou en relation avec celui-ci, y compris toute responsabilité encourue par lui dans sa
défense lors de toutes procédures judiciaires, que ce soit au civil ou au pénal, lors desquelles un jugement serait rendu
en sa faveur ou lors desquelles il serait acquitté, ou relativement à toute demande pour laquelle réparation lui serait
accordée par un quelconque tribunal et aucun administrateur ou autre dirigeant ne pourra être tenu responsable de toute
perte, de tout dommage ou de toute mésaventure susceptible de survenir à l'encontre de la Société ou d'être encourue
par la Société dans l'exercice de ses fonctions ou en rapport avec celles-ci. Toutefois, le présent Article ne prendra effet
que dans la mesure où ses dispositions ne contreviennent pas à la section 200 de la Loi irlandaise sur les sociétés de 1963,
telle que modifiée.
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Modification des statuts de l'association
114. Toute modification des présents Statuts sera soumise à la validation par vote à l'unanimité de tous les actionnaires
présents en personne, par procuration ou par leurs représentants autorisés à une assemblée générale convoquée à cet
effet.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit
mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. DOYLE, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/64. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012976/1603.
(120015285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Finance Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.880.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, Administrateur de catégorie A, Président du Conseil d'Administration: 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Administrateur de catégorie A: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Le siège social de la société European Trust Services (Luxembourg) S.à r.l., Commissaire, est également désormais
situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
<i>Pour Finance Services S.A.
i>Stéphane HEPINELIZE
<i>Administrateur Ai>
Référence de publication: 2012016309/21.
(120019187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Great Brands Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.867.
EXTRAIT
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 30 Janvier 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, et jusqu'à
après la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012016310/18.
(120019569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Global System Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 131.644.
EXTRAIT
Les actionnaires de la Société ont décidé en date du 30 Janvier 2012:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel Thill né le 8 Juin 1965, Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 30 Novembre 2011;
- de nommer Monsieur Eckart Vogler, né le 24 Octobre 1970 à Brême (Allemagne), ayant son adresse professionnelle
au 51, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme administrateur de la Société avec effet au 6 Décembre 2011, et jusqu'à
après la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012016311/18.
(120019549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 107.247.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011, que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant de catégorie B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, Gérant de catégorie B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
<i>Pour H.O.T Luxembourg S.à r.l.
i>Samir EL MOUSSAOUI
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016312/19.
(120019162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.050.300,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.584.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 février 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012016455/11.
(120020718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Blue Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.003.
L'adresse de l'associé unique PWREF I Holding S.à r.l. a changé et se trouve à présent au 22, Grand Rue L-1660
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016450/12.
(120020500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
BMC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 100.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016474/10.
(120020243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Clinique Vétérinaire du Cèdre, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 133.011.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012016481/10.
(120019951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.995.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 12 décembre 2011i>
Les actionnaires ont décidé:
D’accepter la démission du gérant de catégorie B Gerry McEvoy, avec effet au 06 décembre 2011.
Luxembourg, le 02.02.2012.
Référence de publication: 2012016483/11.
(120020226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Böhrs + Böhrs Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.162.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 3. Juni 2011i>
Nach eingehender Beratung fasst die ordentliche Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Fides InterConsult, 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, wird als Rechnungskommissar abberufen.
2. Die Lux-Fiduciaire Consulting Sàrl, 12, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg, wird als Rechnungskommissar bestellt.
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Das Mandat endet bei der Generalversammulung im Jahr 2013.
Senningerberg, den 3. Juni 2011.
Référence de publication: 2012016478/13.
(120020522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Cabosse SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 90.217.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016484/9.
(120020580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Cadami Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016485/10.
(120020332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Cadimmo Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 128.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016486/10.
(120020331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Plume NC Design, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.
R.C.S. Luxembourg B 166.413.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le seize janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Monsieur Didier SPANG, directeur commercial, demeurant à L6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la conception, la fabrication et le commerce de masques, bijoux et de tout autre objet
de décoration à base de plumes d’oiseaux, la vente de mobilier, le commerce de tout objet de décoration ou d’art en
général ainsi que les prestations de services aux foires, marchés et sur les places publiques.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
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La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «PLUME NC DESIGN S.àr.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Consdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Didier SPANG, directeur commercial, demeurant à L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions de l'associé unique
visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
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Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Didier SPANG, directeur commercial, demeurant à L6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6238 Breidweiler, 3A, rue Hicht.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. SPANG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2012. Relation: ECH/2012/99. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013049/107.
(120014954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Carspaze Services G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 138.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/02/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012016492/10.
(120020197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
Cera-Net S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 57.578.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016493/9.
(120019935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.
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Reyca Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 159.442.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg) soussigné.
A comparu:
La société Kingdom Wealth Funds SPC, ayant son siège social à c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89
Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY-9007, Cayman Islands (le "Comparant"),
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,
route de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses déclarations et constatations:
1.- Que la société anonyme REYCA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, R.C.S. Luxembourg numéro B 159.442, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1248 du 9 juin 2011.
2.- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
3.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la susdite société REYCA
HOLDING S.A.
4.- Que l'activité de la société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
5.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
6.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
7.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
8.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
10.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
11.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
12.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la
société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4441. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012013660/51.
(120016387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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1798 AOG Energy Fund
Ampacet Luxembourg S.à r.l.
Bario Participations S.A.
BLINK Europe S.àr.l.
Blue Grafton S.à r.l.
BMC S.A.
Böhrs + Böhrs Invest S.A.
Britz Fussbodentechnik S.à r.l.
Burberry Luxembourg (No.2) Sàrl
Cabosse SA
Cadami Finance S.A.
Cadimmo Invest
Capcam S.A.
Carspaze Services G.m.b.H.
Cera-Net S.à r.l.
Clinique Vétérinaire du Cèdre
Comtech Echternach S.à r.l.
Cyclone Holdings Luxembourg S.à.r.l
Degroof Inst.
Distri-Line
Eiffel Luxembourg S.à r.l.
Eiffel Properties Luxembourg S.à r.l.
Eurolex Management S.A.
F&C Portfolios Fund
Finance Services S.A.
Global System Holding S.A.
Great Brands Holdings S.A.
H.O.T. (Luxembourg) S.à r.l.
Iceo Parallel
LO AOG Energy Multistrategy Fund
LSREF Lux Japan Investments V S.à r.l.
Luxembourg Brands S.à r.l.
Morgan Stanley Euro Financing (Ireland)
Plume NC Design
Reyca Holding S.A.
Ruhmann & Britz S.à r.l.
Schimmelpfeng S.à r.l.
Wattshow S.A.
WE Luxembourg SA
Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l.
Wood Trade Center S.A.
Yearling Sàrl
Zuang Immobilière II SA