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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 632
9 mars 2012
SOMMAIRE
352 Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30304
Aberdeen Global Services S.A. . . . . . . . . . .
30311
Actelion One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30311
Alles für den Bau Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . .
30336
Allin1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30320
Allin1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30320
Alsace Saveurs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30335
Amadeus Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30301
Amadeus Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30304
Amentum Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30336
Amromco Lux III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
30306
Aperta Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30310
ATC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30301
ATC Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30304
Bigudi s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30332
Caliope International Investment S.A. . . .
30319
CH2M Hill Global Holdings S.à r.l. . . . . . . .
30292
Cima International Services S.A. . . . . . . . .
30320
Cordius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30320
CS Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30334
CS Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30331
CS Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30334
Fiduciaire des Classes Moyennes S.A. . . . .
30335
Genossenschaft zur Anlage von flurberei-
nigten Dauergrünlandflächen in Schifflin-
gen, Monnerich und Bettembourg . . . . . .
30303
i'Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30296
Lignolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30306
Prior Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30306
Reumonservices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30290
Sciplay (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
30306
Vandersanden Bricks S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30290
Variofin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30291
Variofin SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30292
VPB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30292
Wader A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30296
Walser Privatbank Invest S.A. . . . . . . . . . . .
30295
Westminster Investments S.A. - SPF . . . .
30301
Willowbrook S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30301
Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l. . .
30295
World Helicopters S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30296
Zabaleta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30301
30289
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VDS Bricks S.A., Vandersanden Bricks S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 73.109.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012015674/12.
(120018840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Reumonservices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 1, avenue Dr. Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 29.685.
L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Roland REUMONT, retraité, né à Longwy (France) le 3 février 1952, demeurant à L-4960 Clemency, 46,
rue de Bascharage, détenteur de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
2.- Madame Jacqueline JEUNESSE, femme au foyer, née à Arlon (Belgique) le 14 juin 1953, demeurant à L-4960 Cle-
mency, 46, rue de Bascharage,
détentrice de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
3.- Monsieur Frédéric REUMONT, gérant de société, né à Arlon (Belgique) le 26 janvier 1978, demeurant à B-6743
Vance, rue d'Habay, 25,
détenteur de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
4.- Madame Sabrina POLIN, coiffeuse, née à Woippy (France) le 16 août 1979, demeurant à B-6743 Vance, rue d'Habay,
25,
détentrice de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "REU-
MONSERVICES S.à r.l." (numéro d'identité 1988 24 09 697), avec siège social à L-4953 Hautcharage, 58, Cité Bommel-
scheuer, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 29.685, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'HUART,
alors de résidence à Pétange, en date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C, numéro 108 du 24 avril 1989 et dont
les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Georges d'HUART en date du 4 mai 1999, publié au
Mémorial C, numéro 564 du 22 juillet 1999 et en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial C, numéro 1245 du 22 juin
2007,
ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>I. - Cessions de parts socialesi>
1) Monsieur Roland REUMONT, comparant sub 1.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, les cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'il détient dans la prédite société "REUMONSERVICES S.à r.l.", à Monsieur
Frédéric REUMONT, comparant sub 3.-, qui accepte.
2) Madame Jacqueline JEUNESSE, comparante sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, les cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'elle détient dans la prédite société "REUMONSERVICES S.à r.l", à Monsieur
Frédéric REUMONT, comparant sub 3.-, qui accepte.
Conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et à l'article 1690 du Code
Civil, la société "REUMONSERVICES S.à r.l.", ici représentée par son gérant unique Monsieur Frédéric REUMONT,
préqualifié, déclare accepter les présentes cessions.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part des cédants.
Après les prédites cessions, les cinq cents (500) parts sociales sont réparties comme suit:
30290
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1) Monsieur Frédéric REUMONT, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375
2) Madame Sabrina POLIN, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
<i>II. - Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite Monsieur Frédéric REUMONT et Madame Sabrina POLIN, seuls associés de la société "REUMONSERVICES
S.à r.l.", ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social à L-4818 Rodange, 1, avenue Dr. Gaasch et en conséquence de
modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés."
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés Monsieur Frédéric REUMONT et Madame Sabrina POLIN constatent que leur adresse est désormais
fixée à B-6743 Vance, rue d'Habay, 25.
<i>Déclarationi>
Les comparants sub 3.- et 4.- déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, et suite aux cessions de parts qui précèdent, être les bénéficiaires actuels réels de la société faisant l'objet des
présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des
activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973
concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de
terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. REUMONT, JEUNESSE, F. REUMONT, POLIN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4774. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 9 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012012082/76.
(120013372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Variofin SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.975.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 12 janvieri>
<i>2012 à 11.00 heuresi>
Le mandat du commissaire aux comptes EWA REVISION S.A. est remplacé par la société FIRELUX S.A., inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84589, avec siège à L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Ce mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2012.
Ettelbruck, le 12 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012015676/15.
(120018397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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Variofin SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.975.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015677/10.
(120018400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
VPB Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 42.828.
<i>Extract of the circular resolutions of the Board of Directors of the Company dated as of 30 December 2011:i>
IT IS NOTED that Mr Rolf Diderrich has resigned from his function as member of the Management Board of the
Company as well as member of the Board of Directors with effect from 1 January 2012.
IT IS RESOLVED to co-opt Mr Joachim Kuske, residing professionally at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
as member of the Board of Directors with effect from 1 January 2012 in replacement of Mr Rolf Diderrich until the next
meeting of shareholders of the Company.
French translation - Traduction en français
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 30 décembre 2011:i>
IL EST NOTE que M. Rolf Diderrich a démissionné de son poste de dirigeant de la Société ainsi que de membre du
conseil d'administration avec effet au 1
er
janvier 2012.
IL EST DÉCIDÉ de coopter M. Joachim Kuske, avec adresse professionnelle à 26, avenue de la Liberté, L-1930 Lu-
xembourg, en tant que nouvel administrateur avec effet au 1
er
janvier 2012 en remplacement de M. Rolf Diderrich jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Certified true extract / Extrait certifié conforme
Romain Moebus
<i>Chairman of the board of directors / Président du conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2012015678/23.
(120018429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
CH2M Hill Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.061,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.268.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
CH2M HILL International, Ltd, a company incorporated under the laws of the state of Delaware, United States of
America, with registered office at 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware,
United States of America and having its business address at 9191 South Jamaica Street, 80112 Englewood, Colorado,
United States of America, registered with the Companies Register of Delaware under the number 2226335, (the "Sole
Shareholder").
represented by Mr Arnaud Fostier, with professional address in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue
of a proxy, which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary,
will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by CH2M HILL
Global Holding S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, of 17 October
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3013 of 8 December 2011, with regis-
tered office at 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg and registered with the Luxembourg Company Register under
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number B 164.268 (the "Company"). The articles of association the Company have been amended for the last time by a
deed of the undersigned notary dated 24 November 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The appearing party declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's share capital by an amount of three thousand and sixty-one euro (EUR 3,061.-), so as
to raise it from its current amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) each, to an amount of twenty-three thousand
and sixty-one euro (EUR 23,061.-).
2. To issue three thousand and sixty-one (3,061) new shares in the Company, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed share capital increase.
3. To accept the subscription of the three thousand and sixty-one (3,061) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each and the full payment in cash of these shares as well as a share premium of three million three hundred
and eighty-nine thousand one hundred and fifty euro (EUR 3,389,150.-) by the Sole Shareholder.
4. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be
adopted under items 1 to 3.
5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above stated in its capacity of Sole Shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of three thousand and sixty-one
euro (EUR 3,061.-), so as to raise it from its current amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) to an amount of
twenty-three thousand and sixty-one euro (EUR 23,061.-).
<i>Second and Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue three thousand and sixty-one (3,061) new shares in the Company, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the current resolution of the Sole Shareholder.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declared to subscribe to the three thousand and sixty-one (3,061) new shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.) each and to fully pay in cash the total value of such new shares as well as a share
premium of three million three hundred and eighty-nine thousand one hundred and fifty euro (EUR 3,389,150.-), the euro
equivalent of two million eight hundred sixty-seven thousand seven hundred eighty-six Pounds Sterling and eighty-nine
cents (GBP 2,867,786.89) as per the exchange rate of 13 December 2011 of one Pound Sterling (GBP 1.) being equal to
one euro and eighteen thousand eighteen ten-thousandths euro (EUR 1.1818).
The Sole Shareholder accepted this subscription and payment and acknowledged that the newly issued shares plus a
total share premium of three million three hundred and eighty-nine thousand one hundred and fifty euro (EUR
3,389,150.-), have been entirely paid in cash and that the Company has at its disposal the total amount of three million
three hundred and ninety-two thousand two hundred and eleven euro (EUR 3,392,211.-), the euro equivalent of two
million eight hundred and seventy thousand three hundred and seventy-seven Pounds Sterling (GBP 2,870,377.-) as per
the exchange rate of 13 December 2011 of one Pound Sterling (GBP 1.-) being equal to one euro and eighteen thousand
eighteen ten-thousandths euro (EUR 1.1818), proof of which was given to the undersigned notary who expressly con-
firmed and recorded this statement.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 5 paragraph 1 of the Company's Articles of Incorporation as a result
of the resolutions taken under items 1 to 3, which shall forthwith read as follows:
" Art. 5. The share capital of the Company is set at twenty-three thousand and sixty-one euro (EUR 23,061.-), divided
into twenty-three thousand and sixty-one (23,061) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.".
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately three thousand euros ( 3,000.- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
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The document having been read to the appearing party's proxy holder, who is known to the notary by his/her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à (Grand-duché de Luxembourg).
A comparu:
CH2M HILL International, Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l'état du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du registre du commerce de Rome sous le numéro 2226335 (l'"As-
socié Unique").
représentée par Me. Arnaud Fostier, Avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation qui après avoir été signée ne varietur par le titulaire de la procuration et par le notaire susmentionné, devra être
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, dûment représenté, déclare détenir l'intégralité des parts sociales de CH2M HILL Global Holding
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-duché de Luxembourg par acte notarié de
Maître Léonie Grethen, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 17 octobre 2011 et publiée au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 3013, du 8 décembre 2011, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163,
Luxembourg et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 164.268 (la "Société"). Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire susmentionné, le 24 novembre 2011, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Lequel comparant dûment représenté, a déclaré être parfai-
tement informé des résolutions devant être prises sur base de l'agenda suivant:
<i>Agenda:i>
Augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille soixante et un euro (EUR 3.061,-), afin d'augmenter
son montant actuel de vingt mille euro (EUR 20.000,-) à un montant de vingt-trois mille soixante et un euro (EUR 23.061,-).
Emettre trois mille soixante et une (3.061) nouvelles part sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, conférant les mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et donnant droit à des
dividendes à compter du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmentation du capital social envisagée.
1. Accepter la souscription de trois mille soixante et un (3.061) nouvelles parts socialess ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune et libérer intégralement la valeur nominale de ces parts sociales et d'une prime d'émission
d'un montant total de trois millions trois cent quatre-ving –neuf mille cent cinquante euro (EUR 3.389.150,-) par l'Associé
Unique.
2. Modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions qui seront adoptées sous
les points 1 à 3.
3. Divers.
La partie comparante, dument représentée comme indiqué ci-dessus en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a
pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille soixante et un euro
(EUR 3.061,-), afin d'augmenter son montant actuel de vingt mille euro (EUR 20.000,-) à un montant de vingt-trois mille
soixante et un euro (EUR 23.061,-).
<i>Deuxième et Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'émettre une trois mille soixante et une (3.061) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, conférant les même droits et privilèges que ceux attachés aux part sociales
existantes et donnant droit à des dividendes à compter du jour de la présente décision de l'Associé Unique.
<i>Souscription - Paiementi>
Dès lors, l'Associé Unique déclare souscrire à trois mille soixante et une (3.061) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et de libérer entièrement ces nouvelles parts sociales ainsi qu'une prime
d'émission par un apport en numéraire d'un montant total de trois millions trois cent quatre-vingt-neuf mille cent cin-
quante euro (EUR 3.389.150,-), l'équivalent euro de deux millions huit cent soixante-sept mille sept cent quatre-vingt-six
Livres Sterling et quatre-vingt-neuf Pence (GBP 2.867.786,89) conformément au taux de change du 13 décembre 2011
d'une Livre Sterling (GBP 1,-) étant égale à un euro et dix huit mille dix huit dix millième d'euro (EUR 1,1818).
L'Associé Unique accepte cette souscription et ce paiement et reconnaît que les nouvelles parts sociales émises ainsi
qu'un montant de prime d'émission de trois millions trois cent quatre-vingt –neuf mille cent cinquante euro (EUR
3.389.150,-) ont été entièrement libérés par apport en numéraire et que la Société a à sa disposition la somme totale de
trois millions trois cent quatre-vingt-douze mille deux cent onze euro (EUR 3.392.211,-), l'équivalent euro de deux millions
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huit cent soixante-dix mille trois cent soixante-dix-sept Livres Sterling (GBP 2.870.377,-) conformément au taux de change
du 13 décembre 2011 d'une Livre Sterling (GBP 1,-) étant égale à un euro et dix huit mille dix huit dix millième d'euro
(EUR 1,1818), preuve du paiement intégral des nouvelles parts mentionnées ci-dessus ainsi que de la prime d'émission a
été fournie et documentée par le notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter les résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts
de la Société qui doit désormais se lire comme suit:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt-trois mille soixante et un euro (EUR 23.061,-) divisé en vingt-
trois mille soixante et une (23.061) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à trois mille euros (3.000,-EUR).
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil
et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57355. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> pd. (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012094/157.
(120014559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Walser Privatbank Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 8, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 158.448.
Herr Gökhan KULA ist mit Wirkung zum 31. Januar 2012 von seinem Mandat als Geschäftsleiter der Gesellschaft
zurückgetreten.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 31. Januar 2012.
Walser Privatbank Invest S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012015679/13.
(120018334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.311.020,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.146.
Par résolutions signées en date du 16 janvier 2012, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Sandrine Algrain,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 26
août 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015680/13.
(120018662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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World Helicopters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.241.811,14.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.127.
Il est porté à la connaissance des tiers que INAER MEP L.P., détenteur des parts sociales de catégorie M de World
Helicopters S.à r.l., a changé de dénomination et se nomme à présent 1210 Investments L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
World Helicopters S.à r.l.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012015681/13.
(120018755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Wader A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 45.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015682/10.
(120018398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
i'Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4506 Differdange, 74, rue Aeppelboesch.
R.C.S. Luxembourg B 166.380.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Danielle ECKER, employée, demeurant à L-4506 Differdange, 74, Rue Aeppelboesch,
ici représentée par Madame Monique DRAUTH, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire agissant au nom de la partie comparante et
le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée de la manière décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «i'Com S.A.».
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Differdange. Le siège social peut être
transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Administration ou de l'adminis-
trateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d'Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,EUR), représenté par
cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,-EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société
a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action
est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-
posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et
à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature
individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateurdélégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.
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La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un
président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.
Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et
date indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir
été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit
en original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-
tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,
transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.
Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-
tration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si
elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent
recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
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Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mars à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un
texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les
résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-
tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).
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Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2013.
(3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les cent (100) actions comme suit:
- Madame Danielle ECKER, préqualifiée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été libérées par les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, à hauteur
de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cent euros
(1.100,-EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représenté comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et agissant
en tant qu'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelée aux fonctions d'administrateur unique:
- Madame Danielle ECKER, employée, née à Differdange le 9 décembre 1963, demeurant à L-4506 Differdange, 74,
Rue Aeppelboesch;
3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
l'an 2017.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société «Christiane ORY sprl», une société de droit belge, avec siège social à B-4350 Remicourt, 38, Rue de Hodeige,
inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 443.703.734.
8. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2017.
9. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4506 Differdange, 74, Rue Aeppelboesch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit mandataire du comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Drauth, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59158. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012095/246.
(120014059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Westminster Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 36.323.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012015685/11.
(120018450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Willowbrook S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 79.917.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012015688/12.
(120018228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Zabaleta Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 30.433.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire et le conseil d'administration en date du 18 janvier 2012.i>
L'assemblée générale extraordinaire a procédé à la nomination de Madame Katarzyna Anna SZAJNWALD-LAZARZ,
née le 6.5.1973 à Warsovie, Pologne, demeurant à Bohaterow Monte Cassino 49 m. 27, PL-81 767 Sopot, comme admi-
nistrateur.
Le conseil d'administration a procédé à la nomination de Madame Katarzyna Anna SZAJNWALD-LAZARZ comme
président du conseil d'administration.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
L'assemblée générale extraordinaire a procédé à la nomination de Monsieur Eric LECLERC, né le 4.4.1967 à Luxem-
bourg, demeurant à 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, comme commissaire aux comptes, en
remplacement de Mme Diane WUNSCH, démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2017.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012015689/20.
(120018364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
ATC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Amadeus Holdco S.à r.l.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.253.
In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of December,
before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
1. HgCapital Nominees Limited, having its registered office at 2, More London Riverside, GB – SE1 2AP London,
2. Rowan Nominees Limited, having its registered office at 2, More London Riverside, GB – SE1 2AP London,
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3. Stichting Administratiekantoor Amadeus P, having its registered office at 123 1 HG, Fred. Roeskestraat, NL-1076
EE Amsterdam,
4. Stichting Administratiekantoor Amadeus B, having its registered office at 123 1 HG, Fred. Roeskestraat, NL-1076
EE Amsterdam,
5. Stichting Administratiekantoor Amadeus P, having its registered office at 123 1 HG, Fred. Roeskestraat, NL-1076
EE Amsterdam,
all duly represented by Mrs Anne COENEN, private employee, residing at 11, rue Pfaffenthal, L-8352 Dahlem, by virtue
of proxies given under private seal on 15 December 2011,
said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration,
all being shareholders of the company Amadeus Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered
office at 13-15 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
at section B under number 156.253, incorporated by deed of the undersigned notary on 13 October 2010, published in
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2598 of 27 November 2010, (the "company"), the articles of
incorporation of which have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 14 March 2011,
published in Mémorial C number 1858 of 12 August 2011.
The appearing parties, represented as stated here above, holding one hundred percent (100%) of the corporate capital
of the company, acting in lieu of the extraordinary general meeting, have taken unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to change the company's denomination from “Amadeus Holdco S.à r.l.” into “ATC Holdco
S.à r.l.”
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 1 of the by-laws of the
Company, which henceforth will read as follows:
“ 1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “ATC
Holdco S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the “1915 Law”).”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by surname, Christian
name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-septième jour de décembre,
pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1. HgCapital Nominees Limited, ayant son siège social au 2, More London Riverside, GB – SE1 2AP London,
2. Rowan Nominees Limited, ayant son siège social au 2, More London Riverside, GB – SE1 2AP London,
3. Stichting Administratiekantoor Amadeus P, ayant son siège social au 123 1 HG, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE
Amsterdam,
4. Stichting Administratiekantoor Amadeus B, ayant son siège social au 123 1 HG, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE
Amsterdam,
5. Stichting Administratiekantoor Amadeus P, ayant son siège social au 123 1 HG, Fred. Roeskestraat, NL-1076 EE
Amsterdam,
ici tous représentés par Madame Anne COENEN, employée privée, demeurant au 11, rue Pfaffenthal, L-8352 Dahlem,
en vertu des procurations données sous seing privé en date du 15 décembre 2011,
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lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui,
tous associés de la société Amadeus Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 13-15
Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
à la section B sous le numéro 156.253, constituée le 13 octobre 2010 par acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2598 du 27 novembre 2010, (la "société"), dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 14 mars 2011, publié au Mémorial C numéro 1858 du 12
août 2011.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du capital de la société, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société de «Amadeus Holdco S.à r.l.» en «ATC Holdco
S.à r.l.»
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 1 des statuts de la société qui aura doré-
navant la teneur suivante:
« 1. Dénomination et Forme sociale. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «ATC Holdco S.à r.l.» (la
«Société»), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en ce compris la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées de temps en temps (la «Loi de 1915»).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes parties comparantes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Coenen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2011. Relation: RED/2011/2989. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012100/99.
(120014518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Genossenschaft zur Anlage von flurbereinigten Dauergrünlandflächen in Schifflingen, Monnerich und Bet-
tembourg, Association Agricole.
Siège social: L-3833 Schifflange, 40, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg H 77.
Associations agricoles.
Conformément à l'art. 3 de l'arrêté grand-ducal modifié du 17 septembre 1945 l'association agricole
dite Genossenschaft zur Anlage von flurbereinigten Dauergrünlandflächen in Schifflingen, Monnerich und Bettembourg
avec siège à L-3801 Schifflange B.P.11
constituée par acte sous seing privé du 09/06/2004 a déposé au Registre de Commerce et des Sociétés l'un des doubles
de l'acte de constitution sous seing privé,
ainsi qu'une liste indiquant les noms, professions et domiciles des membres du comité, des personnes nanties de la
signature sociale et des membres du conseil de surveillance
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015699/17.
(120017911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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352 Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 74.803.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012015690/10.
(120018418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
ATC Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Amadeus Midco S.à r.l.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 156.338.
In the year two thousand eleven, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Amadeus Holdco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 156.253,
duly represented by Mrs Anne COENEN, private employee, residing at 11, rue Pfaffenthal, L-8352 Dahlem, by virtue
of a proxy given under private seal on 15 December 2011.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, requests the undersigned notary to enact the following:
That the said appearing party is the sole member of Amadeus Midco S.à r.l., a société à responsabilité limitée having
its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 156.338, incorporated by deed of the undersigned notary on 21 October
2010, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2639 of 2 December 2010, (the "company").
The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 16 March 2011,
published in Mémorial C number 1562 of 13 July 2011.
All this being declared, the appearing party holding one hundred per cent (100%) of the corporate capital of the
company, represented as stated here above, acting in lieu of the extraordinary general meeting, takes the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to change the company's denomination from “Amadeus Midco S.à r.l.» into «ATC Midco
S.à r.l.”
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole member decides to amend article 1 of the by-laws, which
henceforth will read as follows:
« Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of incorporation (the «Articles of
Incorporation»).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of «ATC Midco S.à r.l.».»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-septième jour de décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Amadeus Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous
le numéro 156.253,
ici représentée par Madame Anne COENEN, employée privée, demeurant au 11, rue Pfaffenthal, L-8352 Dahlem, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est la seule et unique associée de Amadeus Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 13-15 Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 156.338, constituée le 21 octobre 2010 par acte du notaire instrumentant,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2639 du 2 décembre 2010, (la "société"). Les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire instrumentant en date du 16 mars 2011, publié
au Mémorial C numéro 1562 du 13 juillet 2011.
Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du capital
de la société, agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de "Amadeus Midco S.à r.l." en "ATC Midco
S.à r.l.".
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «ATC Midco S.à r.l.».»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Coenen, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 décembre 2011. Relation: RED/2011/2990. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012012101/95.
(120014517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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Lignolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 22, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 152.880.
mit Wirkung des heutigen Tages lege ich meine Tätigkeit als Geschäftsführer für o. g. Gesellschaft Lignolux s.àr.l. nieder.
Remich, 30.01.2012.
Herwart Weinrich
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012015700/11.
(120017927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Prior Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 64.799.
En date du 25 janvier 2012, Monsieur Michael JASHAN, demeurant à L-1126 Luxembourg, 26 rue d'Amsterdam, a
démissionné, avec effet immédiat, du poste de gérant de la société Prior Trading S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015701/11.
(120017872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Sciplay (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 152.960.
En date du 24 janvier 2012, Maître Eyal GRUMBERG, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15 rue du Fort Bourbon a
démissionné, avec effet immédiat, du poste de gérant PT de la société Sciplay (Luxembourg) S.à r.l..
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Eyal GRUMBERG.
Référence de publication: 2012015702/10.
(120017896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Amromco Lux III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: RON 62.654,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.402.
In the year two thousand and eleven, on the the twenty-ninth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Amromco Lux III S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161.402 (the Company). The
Company was incorporated on June 7, 2011 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published on August 25, 2011 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1958 at page 93950.
The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on October 17, 2011
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3102 at page 148891.
THERE APPEARED:
Amromco Lux II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of sixty-two
thousand six hundred fifty-four Romanian new lei (RON 62,654) and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 161.397,
hereby represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
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Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That Amromco Lux II S.à r.l. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder).
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu (RON 1) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred fifty-three Romanian new
lei (RON 62,653) represented by sixty two thousand six hundred fifty-three (62,653) shares, having a par value of one
Romanian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-four Romanian new lei (RON 62,654) by way
of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1);
2. Subscription for and payment of the newly issued share as specified under item 1. by means of a contribution in
kind;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital specified under item 1. above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Romanian new leu
(RON 1) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of sixty two thousand six hundred
fifty-three Romanian new lei (RON 62,653) represented by sixty two thousand six hundred fifty-three (62,653) shares,
having a par value of one Romanian new leu (RON 1) each, to sixty two thousand six hundred fifty-four Romanian new
lei (RON 62,654) by way of the issuance of one (1) new share of the Company, having a par value of one Romanian new
leu (RON 1).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares that it subscribes to one (1)
new share of the Company, having a par value of one Romanian new leu (RON 1), and fully pays it up by way of a
contribution in kind consisting in a receivable in an aggregate amount of five million seven hundred seventy-five thousand
six hundred Romanian new lei (RON 5,775,600) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable).
Such contribution in kind shall be allocated as follows:
(i) one Romanian new leu (RON 1) is allocated to the share capital account of the Company; and
(ii) five million seven hundred seventy-five thousand five hundred ninety-nine Romanian new lei (RON 5,775,599) are
allocated to the share premium account of the Company.
The existence and the valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) a contribution
certificate issued on the date hereof by the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the
management of the Company (the Certificate) and (ii) the balance sheet of the Company dated December 29, 2011 and
signed for approval by the management of the Company (the Balance Sheet).
The Certificate states in essence that:
“
- the Receivable contributed by the Sole Shareholder to the Company is shown on the attached balance sheet as per
December 29, 2011 and booked under item “Liabilities / C. Non Subordinated debts / 6.Amounts owed to affiliated
undertakings / a) becoming due and payable within one year” (the Balance Sheet);
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Receivable contributed to the Company per the
attached Balance Sheet is valuated at at least five million seven hundred seventy-five thousand six hundred Romanian new
lei (RON 5,775,600) and since the Balance Sheet, no material changes have occurred which would have depreciated the
value of the contribution made to the Company;
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- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
The Certificate and the Balance Sheet enclosed thereto, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the ap-
pearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at sixty-two thousand six hundred fifty-four Romanian new lei (RON
62,654) represented by sixty-two thousand six hundred fifty-four (62,654) shares in registered form, having a par value
of one Romanian new leu (RON 1) each, all of which are subscribed and fully paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any manager of the Company each acting individually, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,800.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Amromco Lux III S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé
au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.402 (la Société). La Société a été constituée le 7 juin 2011
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
25 août 2011 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958, page 93950. Les statuts de la
Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 17 Octobre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations sous le numéro 3102 en page 148891.
A COMPARU:
Amromco Lux II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de soixante-deux mille
six cent cinquante-four Lei roumains (RON 62,654) et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés luxem-
bourgeois sous le numéro B 161.397,
ici représentée par Annick Braquet, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que Amromco Lux II S.à r.l. est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique).
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
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1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un Lei roumain (RON 1) afin de le porter de son montant
actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-trois Lei roumains (RON 62.653), représenté par soixante-deux mille
six cent cinquante-trois (62.653) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1) chacune, à soixante-
deux mille six cent cinquante-quatre Lei roumains (RON 62.654) par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la
Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1);
2. Souscription et libération de la part sociale nouvellement émise tel que mentionné au point 1. ci-dessus par une
contribution en nature;
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation du capital social
mentionnée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Leu roumain (RON 1) afin de
le porter de son montant actuel de soixante-deux mille six cent cinquante-trois Lei roumains (RON 62.653), représenté
par soixante-deux mille six cent cinquante-trois (62.653) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain
(RON 1) chacune, à soixante-deux mille six cent cinquante-quatre Lei roumains (RON 62.654) par l'émission d'une (1)
nouvelle part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription – Libérationi>
Sur ces faits, l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) nouvelle
part sociale de la Société, ayant une valeur nominale d'un Leu roumain (RON 1), et la libère intégralement par un apport
en nature qui se compose d'une créance d'un montant total de cinq millions sept cent soixante-quinze mille six cent Lei
roumains (RON 5.775.600) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance).
L'apport en nature sera affecté de la manière suivante:
(i) un Leu roumain (RON 1) est affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) cinq millions sept cent soixante-quinze mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf Lei roumains (RON 5.775.599) sont
affectés au compte de prime d'émission de la Société.
L'existence et la valeur de l'apport en nature de la Créance sont certifiées inter alia par (i) un certificat d'apport émis
à la date des présentes par la gérance de l'Associé Unique, reconnu et approuvé par la gérance de la Société (le Certificat)
et (ii) le bilan de la Société en date du 29 décembre 2011, signé pour approbation par la gérance de la Société (le Bilan).
Le Certificat stipule en substance que:
“
- la Créance apportée par l'Associé Unique à la Société est inscrite dans le bilan daté du 29 décembre 2011 et enre-
gistrée sous le point «Liabilities / C. Non Subordinated debts / 6.Amounts owed to affiliated undertakings / a) becoming
due and payable within one year» (le Bilan);
- l'Associé Unique est l'unique propriétaire de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le droit de disposer de
la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance apportée à la Société
est, selon le Bilan joint, d'au moins cinq millions sept cent soixante-quinze mille six cent Lei roumains (RON 5.775.600)
et aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu depuis cette évaluation;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique, elle n'est grevée d'aucune restriction,
nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;
- toutes les formalités requises dans le cadre du transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été
ou seront accomplies par l'Associé Unique et dès la réalisation de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société,
la Société deviendra propriétaire de plein droit de la Créance qui s'éteindra par voie de confusion conformément à l'article
1300 du Code Civil luxembourgeois.»
Le Certificat et le Bilan joint, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
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<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille six cent cinquante-quatre Lei roumains (RON 62.654),
représenté par soixante-deux mille six cent cinquante-quatre (62.654) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur
nominale de un Leu roumain (RON 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder pour le
compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 2.800.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/202. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012103/212.
(120014104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 87.257.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires d'Aperta Sicav qui s'est tenue le 19 janvier 2012, a décidé de
- renouveler le mandat d'administrateur de:
Mr. Norberto GUALTERONI
Aperta Fiduciaria s.r.l., Piazzale Marengo, 6,1-20121 Milan
Mr. Giovanni Paolo MONTI
Creset - Servizi Territoriali S.p.A. (Credito Valtellinese Banking Group), Piazza Garibaldi 3, I-23100 Sondrio
Mr. Massimo Paolo GENTILI
Gentili & Partners, 11b. Boulevard Joseph II, L-2011 Luxembourg
et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
- nommer comme Réviseur d'Entreprises, Ernst & Young, B-47771, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach et ce
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
<i>Pour APERTA SICAV
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012015709/23.
(120018372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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Actelion One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.685.
Lors de l'Assemblée Générale de la Société, tenue en date du 3 janvier 2012, l'actionnaire unique a pris les décisions
suivantes:
1. Acceptation de la démission de la société Actelion Pharmaceuticals Ltd de son mandat de d'administrateur unique
de la Société avec effet au 3 janvier 2012.
2. Nomination de cinq personnes physiques comme administrateurs de la Société:
- Joerg Felix, né le 4 septembre 1973, demeurant à CH-4123 Allschwil (Suisse), Gewerbestrasse 16,
- Marian Borovsky, né le 25 septembre 1969, demeurant à CH-4123 Allschwil (Suisse), Gewerbestrasse 16
- Nathalie Gutenstein, née le 15 novembre 1973, demeurant à CH-4123 Allschwil (Suisse), Gewerbestrasse 16
- Kevin Murphy, né le 17 avril 1959, demeurant à L-3393 Roedgen (Luxembourg), 5 rue des Jardins
- Arnaud Schmitt, né le 11 janvier 1977, demeurant à L-2143 Luxembourg (Luxembourg), 45 rue Laurent Ménager
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012015703/19.
(120018720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 120.637.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting of
shareholders of Aberdeen Global Services S.A. (the "Company"), a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated on 5
th
October, 2006 as
recorded by a notarial deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, and published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2265 on 5
th
December 2006. The articles of incorporation of the Company have
been amended from time to time and for the last time on 30 November 2010, by a notarial deed of the undersigned
notary and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 9 March 2011, number 452, page 21682.
The Meeting was opened by Mr Richard Green, employee, professionally residing in Luxembourg, as chairman.
The chairman appointed as secretary Mr Charlie Macrae, employee, professionally residing in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Ms Emma Gilbert, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared
and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, which
is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Said attendance
list will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all the shares currently in issue in the Company are represented at the
present Meeting. The shareholders declare having full knowledge of the agenda and waive any prior notice requirements.
The Meeting is validly constituted and thus can validly deliberate and decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Full restatement of the articles of incorporation of the Company so as to submit the Company to the provisions of
chapter 15 of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as may be amended, and more
particularly to determine the object of the Company so as to read as follows:
" Art. 3. The corporate object of the Company is the management (within the meaning of article 101 (2) of the
Luxembourg law of 17 December 2010 regarding undertakings for collective investment, as amended (the "2010 Law"))
of undertakings for collective investment.
The Company will not manage portfolios of investments on a discretionary client by client basis.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,
within the limits of chapter 15 of the 2010 Law."
2. Separate appointment of Messrs Alan Hawthorn, Hon-Yu Low and Ken Fry as directors of the Company with the
effect as of the date of the Meeting and until the next Annual General Meeting of the Company to be held in 2012.
After deliberation the Meeting resolved as follows:
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<i>First resolution:i>
The Meeting unanimously resolves to fully restate the articles at incorporation of the Company so as to submit the
Company to the provisions of chapter 15 of the law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as
may be amended, and more particularly to determine the object of the Company so as to read as follows:
" Art. 3. The corporate object of the Company is the management (within the meaning of article 101 (2) of the
Luxembourg law of 17 December 2010 regarding undertakings for collective investment, as amended (the "2010 Law"))
of undertakings for collective investment.
The Company will not manage portfolios of investments on a discretionary client by client basis.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,
within the limits of chapter 15 of the 2010 Law."
The articles of incorporation at the Company shall hereafter have the following wording:
“ Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
company in the form of a société anonyme under the name of "ABERDEEN GLOBAL SERVICES S.A." (the "Company").
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration.
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The corporate object of the Company is the management (within the meaning of article 101 (2) of the Luxem-
bourg law of 17 December 2010 regarding undertakings for collective investment, as amended (the "2010 Law")) of
undertakings for collective investment.
The Company will not manage portfolios of investments on a discretionary client by client basis.
The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object remaining, however,
within the limits of chapter 15 of the 2010 Law.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors. If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the board of
directors may decide to transfer the registered office of the Company to any other municipality in the Grand Duchy of
Luxembourg.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
Art. 5. The issued share capital if the Company is fixed at ten million Euros (EUR 10,000,000), consisting of one hundred
thousand (100,000) registered shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each, fully paid up.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 6. The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-two hereof.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the 21
st
day of the month of February at 10 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.
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If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of
shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the board of directors.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders
of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the votes cast. Votes cast shall not include votes in relation to shares represented at the meeting but in respect
of which the shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote. A
corporation may execute a proxy under the hand of a duly authorised officer. The board of directors may determine all
other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors, in the forms provided by law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders of the Company. A majority of the board of directors shall at all times comprise persons not resident
for tax purposes in the United Kingdom.
The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, for a period ending at the next annual general
meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. They shall be reeligible.
In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have
a casting vote.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vicechairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall
meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meeting
may take place in the United Kingdom.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders' meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager and
a chief executive officer, the secretary and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers consi-
dered necessary for the operation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time
by the board of directors. Officers need not be directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless
otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given at least twenty-four (24) hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing or by
e-mail, fax or other means capable of evidencing such consent of each director. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telex, fax, by e-mail or
other means capable of evidencing such appointment another director as his proxy. Directors may also cast their vote
in writing or by telefax, e-mail or other means capable of evidencing such vote. Any director may also participate at any
meeting of the board of directors by video conference or any other means of telecommunication permitting the identi-
fication of such director. Such means must allow the director(s) to participate effectively at such meeting of the board of
directors. The proceedings of the meeting must be retransmitted continuously.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors and only if the majority of the directors so present or represented are persons not
resident for tax purposes in the United Kingdom. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.
Meetings of the board of directors may be held in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
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The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate ins-
truments in writing, by e-mail, fax or other means capable of evidencing such consent which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
secretary or by any director.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or in accordance with the
provisions of Article 12 hereinabove. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and the
course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
conflicting with the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflicting
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders. These rules do not apply when
the Board votes on transactions which are concluded in the ordinary course of business at arm's length.
Art. 16. The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the signature
of any duly authorised officer(s) of the Company or by the individual signature of any person to whom authority has been
delegated by the board of directors of the Company.
Art. 18. The general meeting of shareholders shall appoint an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé)
who shall carry out the duties prescribed by the 2010 Law. The approved statutory auditor shall remain in office until his
successor is designated.
Art. 19. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
October of each year and shall terminate on 30
th
September of the next year.
Art. 20. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent. (10
%) of the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.
Interim dividends may be declared and paid (including by way of staggered payments) by the board of directors subject
to observing the terms and conditions provided by law either by way of a cash dividend or by way of an in kind dividend.
Art. 21. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to
the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
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Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended and the 2010 Law.
<i>Second resolution:i>
The Meeting unanimously resolves to appoint Mr Alan Hawthorn,
as director of the Company with effect as of the date of the Meeting and until the next Annual General Meeting of the
Company to be held in 2012.
<i>Third resolution:i>
The Meeting unanimously resolves to appoint Mr Hon-Yu Low,
as director of the Company with effect as of the date of the Meeting and until the next Annual General Meeting of the
Company to be held in 2012.
<i>Fourth resolution:i>
The Meeting unanimously resolves to appoint Mr Ken Fry,
as director of the Company with effect as of the date of the Meeting and until the next Annual General Meeting of the
Company to be held in 2012.
There being no further business on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the Meeting, the members of the board of the Meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons, ap-
pearing, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any difference between the English and the French text, the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le seizième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, s’est tenue une assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires d’Aberdeen Global Services S.A., (la "Société"), une société constituée sous droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 5 octobre 2006, suivant acte reçu
par le notaire instrumentant et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2265 du 5 décembre
2006. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 novembre 2010
suivant acte du notaire instrumentant et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 mars 2011,
numéro 452, page 21682.
L’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») a été ouverte par Monsieur Richard Green, employé privé, ré-
sidant professionnellement à Luxembourg, en tant que président.
Le président a nommé aux fonctions de secrétaire Monsieur Charlie Macrae, employé privé, résidant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Emma Gilbert, employée privée, résidante professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée étant ainsi dûment constitué, le président a déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux apparaissent sur la liste de
présence, laquelle est signée par les mandataires des actionnaires, le président, le secrétaire, le scrutateur et par le notaire
instrumentant. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci à la formalité
d’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions en émission de la Société sont représentées à la présente
Assemblée. Les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour de la présente Assemblée et re-
noncent à leur droit à une convocation préalable. L’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur les points à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour est le suivant:
1. Refonte globale des statuts de la Société pour soumettre la Société aux dispositions du chapitre 15 de la loi du 17
décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, tel que modifiée et plus particulièrement pour déter-
miner l’objet social de la Société qui se lira comme suit:
« Art. 3. L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 101 (2) de la loi luxembourgeoise du 17 décembre
2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi de 2010")) d’organismes de placement
collectif.
La Société ne gérera pas de portefeuilles d’investissement sur une base discrétionnaire et individualisée.
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La Société pourra exercer toutes activités considérées comme utiles à la réalisation de son objet, en restant, toutefois,
dans les limites tracées par le chapitre 15 de la Loi de 2010.»
2.Nomination séparée des Messieurs Alan Hawthorn, Hon-Yu Low and Ken Fry comme administrateurs de la Société
avec effet à la date de l’Assemblée pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société
qui sera tenue en 2012.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de procéder à la refonte globale des statuts de la Société pour soumettre la Société
aux dispositions du chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, tel que
modifiée et plus particulièrement pour déterminer l’objet social de la Société qui se lira comme suit:
« Art. 3. L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 101 (2) de la loi luxembourgeoise du 17 décembre
2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi de 2010")) d’organismes de placement
collectif.
La Société ne gérera pas de portefeuilles d’investissement sur une base discrétionnaire et individualisée.
La Société pourra exercer toutes activités considérées comme utiles à la réalisation de son objet, en restant, toutefois,
dans les limites tracées par le chapitre 15 de la Loi de 2010.»
Les statuts de la Société seront libellés comme suit:
« Art. 1
er
. II existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une
société anonyme sous la dénomination de "ABERDEEN GLOBAL SERVICES S.A." (la "Société").
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute par décision des actionnaires statuant comme en matière de modification de Statuts,
ainsi qu'il est précisé à l'Article vingt-deux ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la gestion (au sens de l’article 101 (2) de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010
relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, (la "Loi de 2010")) d’organismes de placement collectif.
La Société ne gérera pas de portefeuilles d’investissement sur une base discrétionnaire et individualisée.
La Société pourra exercer toutes activités considérées comme utiles à la réalisation de son objet, en restant, toutefois,
dans les limites tracées par le chapitre 15 de la Loi de 2010.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par
décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Si
permis et dans les conditions prévues par la législation et la réglementation luxembourgeoises, le conseil d’administration
peut décider de transférer le siège social de la Société à une autre commune au Grand Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000) représenté par cent mille
(100.000) actions avec une valeur au pair de cent euros (EUR 100) chacune, entièrement libérées.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire,
sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi
que le transfert des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter, en guise de preuve
du transfert, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 6. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’Article vingt-deux des présentes.
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux activités
de la Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi, au siège social de la Société
ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 21
ème
jour du mois
de février à 10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
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tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger
si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Si permis et dans les conditions prévues par la législation et la réglementation luxembourgeoises, l'assemblée générale
annuelle des actionnaires pourra se tenir à une autre date, heure ou à un autre lieu que ceux prévus dans le paragraphe
précédent, ces date, heure et place étant décidées par le conseil d'administration.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée des actionnaires sont prises
à la majorité voix exprimées. Les voix exprimées ne comprendront pas les voix attachées aux actions pour lesquelles les
actionnaires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont rendu un vote blanc ou nul. Une société peut donner
une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoirs dûment qualifiés. Le conseil d'administration peut
déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.
Art. 10. Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration dans les formes requises par la loi.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins lesquels
n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Une majorité du conseil d'administration devra à tout moment
comprendre des personnes qui ne sont pas, du point du vue fiscal, résidentes du Royaume-Uni.
Les administrateurs seront élus par une assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Ils sont rééligibles.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d'ad-
ministration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
sans qu'une telle réunion ne puisse se tenir au Royaume-Uni.
Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration nommera, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation suite à l'assentiment oral ou écrit ou par e-mail, fax
ou tout autre moyen permettant de prouver le consentement de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne
sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télex, fax, par e-mail ou tout autre moyen
permettant de prouver une telle désignation un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent
également voter par écrit ou message télécopié, e-mail ou tout autre moyen prouvant un tel vote. Tout administrateur
pourra également participer à toute réunion du conseil d'administration par vidéo conférence ou tout autre moyen de
communication permettant son identification. De tels moyens doivent permettre à/aux (l')administrateur(s) de participer
de manière effective à la réunion du conseil d'administration. La réunion doit être continuellement retransmise.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si au moins la moitié des administrateurs sont présents ou
représentés et seulement si la majorité des administrateurs présents ou représentés sont des personnes qui ne sont pas,
du point du vue fiscal, résidents au Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés.
Les réunions du conseil d'administration pourront être tenues au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
Le conseil d'administration, à l'unanimité, pourra prendre des résolutions par voie de circulaire, en exprimant son
approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par e-mail, fax ou tout autre moyen permettant de prouver une telle
approbation, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire ou par
tout administrateur.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement
convoquées ou conformément aux dispositions de l'Article 12 ci-dessus. Le conseil d'administration aura le pouvoir de
déterminer la politique sociale de la Société ainsi que le cours et la conduite de l'administration et des opérations de la
Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y
être autorisés par une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations
en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.
L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque transaction de la Société un intérêt
opposé de celui de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration
de cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait
au sujet de cette transaction et de l'intérêt de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine as-
semblée des actionnaires. Ces règles ne sont pas applicables lorsque le conseil d’administration vote sur des transactions
qui concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de
l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature
de tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration de la Société.
Art. 18. L’assemblée générale des actionnaires nomme un réviseur d’entreprise agréé qui exercera les fonctions pre-
scrites par la Loi de 2010. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à ce que son successeur soit désigné.
Art. 19. L'exercice social commencera le 1
er
octobre de chaque année et se terminera le 30 septembre de l'année
suivante.
Art. 20. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
que prévu à l'Article cinq ci-dessus ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit comme en dispose l'Article six des
présents Statuts.
L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de
la répartition des dividendes lorsqu'elle le jugera conforme à l'objet et aux buts de la Société.
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Les dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés (y compris par voie de paiements échelonnées) par le conseil
d’administration, sous réserve des exigences légales, soit par voie de dividendes en espèces, soit par voie de dividendes
en nature.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de la liquidation,
qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 22. Les présents Statuts pourront, de temps en temps, être modifiés par une assemblée des actionnaires, soumise
aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la Loi de 2010.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Alan Hawthorn,
comme administrateur de la Société avec effet à partir de la date de l’Assemblée pour une période prenant fin à la
prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Hon-Yu Low,
comme administrateur de la Société avec effet à partir de la date de l’Assemblée pour une période prenant fin à la
prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Ken Fry,
comme administrateur de la Société avec effet à partir de la date de l’Assemblée pour une période prenant fin à la
prochaine assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2012.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à l’Assemblée, les membres du bureau, tous connus par le notaire leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, l’original du présent acte, aucun actionnaire
n’ayant exprimé le souhait de signer.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Signé: R. GREEN, E. GILBERT, C. MACRAE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58320. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012115/459.
(120014614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Caliope International Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 44.122.
Société constituée le 3 juin 1993 par Me Paul Frieders, acte publié au Mémorial C n° 399 du 2 septembre 1993. Les
statuts furent modifiés par Me Gérard Lecuit le 17 juillet 2003 (Mem C n° 1001 du 29.09.03).
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire tenue le 17 janvier 2012 que le mandat de chacun des trois Administra-
teurs Messieurs Jean Wagener, Donald Venkatapen et Madame Geneviève Depiesse, ainsi que le mandat du Commissaire
aux comptes, Monsieur Henri Van Schingen, sont reconduits pour une nouvelle période de une année soit jusqu'à l'As-
semblée générale à tenir sur les comptes clos au 30 juin 2017.
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Pour extrait
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012015716/17.
(120018212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
CIMA S.A., Cima International Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 141.023.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de notre société, tenue en date du 27 janvier 2012 que:
- Décision a été prise de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué, Monsieur Jean-Philippe AUMERCIER, de-
meurant professionnellement à 20, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, avec effet immédiat.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012015717/15.
(120018749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Cordius, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.128.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 25 janvier 2012 a décidé de:
- ratifier la cooptation en tant qu'administrateur de:
Monsieur Vincent HAMELINK, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette:
- renouveler le mandat d'administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Vincent HAMELINK, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
Monsieur Koen VAN DE MAELE, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,représentée par Monsieur Jean-Yves MALDAGUE 136 Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013
- renouveler le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
en tant que Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2013.
<i>Pour CORDIUS
i>Société d'Investissement à Capital Variable Fonds d'Investissement spécialisé
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012015718/27.
(120018381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Allin1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Allin1 S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 142.483.
L'an deux mil onze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu:
La société de droit italien Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A., établie et ayant son siège social à Via Durini N° 15 ,
I-20122 Milan, Italie, inscrit au Registre des Entreprises («Registro Imprese») de Milan, sous le numéro 03625220961, ici
représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration jointe en annexe au présent acte.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare être l’actionnaire unique de la société dénommée AL-
LIN1 S.A., une société anonyme ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S.
à Luxembourg sous le numéro B 142.483, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 7 octobre 2008, publié au Mémorial C n° 2700 du 5 novembre 2008. Les statuts de la société
n’ont pas été modifiés depuis.
Ensuite la comparante déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l’actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros), est
dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et
adaptation des statuts de la société à la nouvelle forme de société,
plus particulièrement à ce sujet:
- changement du nom en «ALLIN1 S.à r.l.»
2. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et relative décharge, et nomination d’un ou de plu-
sieurs gérants et approbation des comptes intérimaires de la société au 30 décembre 2011.
3. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché
de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.
4. Modification de la dénomination de «ALLIN1 S.à r.l.» en «ALLIN1 S.r.l.», et refonte complète des statuts pour les
adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu’au 30 juin 2030
et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«La societa' e' una holding di partecipazioni ed opera, inoltre, nel settore immobiliare.
In particolare, la societa' ha per oggetto:
1. L’elaborazione anche a mezzo di macchine elettroniche dei dati contabili, la scritturazione e la stampa dei registri,
anche fiscali, l’archiviazione e la custodia dei documenti, la domiciliazione ed il recapito telefonico, traduzioni, la presen-
tazione dei documenti presso uffici pubblici o privati e lo svolgimento di pratiche amministrative, e attività simile, connesse
e complementari; la prestazione di servizi di segretariato per conto terzi;
2. L’attività di holding finanziaria e cioè l’acquisizione e la gestione in proprio di partecipazioni in società od imprese,
nei limiti di legge;
3. Il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario ed organizzativo delle società alle quali partecipa;
4. Il rilascio di garanzie di qualsiasi genere e di fidejussioni a favore delle società partecipate;
5. L’acquisto, la vendita, la commercializzazione, la costruzione, la permuta, la locazione in ogni sua forma, la gestione
di immobili di qualsivoglia destinazione d’uso.»
5.Décharge à donner aux gérants démissionnaires et nominations statutaires.
6. Désignation de mandataires avec pouvoirs pour représenter la Société au Luxembourg et en Italie dans toutes les
instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités
et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège social.
7. Divers.
<i>Première résolutioni>
<i>Exposé:i>
L’actionnaire unique déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction effective en Italie. La
présente a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l’administration centrale de
la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à I-20124 Milan, 2, Via Cartesio, dans les
formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise. De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la
loi du nouveau pays du siège social.
L'actionnaire unique décide de transformer la forme juridique de «ALLIN1 S.A.», laquelle de société anonyme devient
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
et plus particulièrement à ce sujet,
- changement du nom en «ALLIN1 S.à r.l.»,
- sans toutefois changer l’objet social,
- avec adaptation subséquente des statuts de la société à la nouvelle forme de société.
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Les statuts de la société ALLIN 1 S.à r.l. se lisent comme suit:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales.
La société prend la dénomination de «ALLIN1 S.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société peut participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise et leur prêter tous
concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de tout autre manière. La société peut prêter ou emprunter, avec
ou sans intérêts et mettre des obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières et industrielles, commerciales ou civiles,
liées directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- représenté par 3.100 parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros
(EUR 10,-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la société
comporte plusieurs gérants, par les signatures conjointes deux gérants.
En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le trente décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Deuxième résolutioni>
<i>DEMISSIONi>
L'actionnaire unique décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes d’ALLIN1
S.A., actuellement en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2011, à savoir:
<i>Conseil d’administrationi>
- M. Daniel GALHANO, Administrateur, Président, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg;
- M. Laurent TEITGEN, Administrateur, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg;
- M. Alessio ABELTINO, Administrateur, demeurant professionnellement à 32, Via Rovello, CH-6942 Savosa;
<i>Commissaire aux comptesi>
Revisora S.A., établi et ayant son siège social à 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrit au R.C.S. sous le
numéro B 145.505.
L’assemblée décide de leur accorder bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.
<i>NOMINATIONi>
L’assemblée décide de nommer en qualité de gérant unique de la Société ALLIN1 S.à r.l. pour une durée indéterminée:
Monsieur Claudio GRIZIOTTI, né le 4 mai 1952 à Milan (Italie), demeurant à Via Mecenate n° 99, Milan, Italie.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide que le siège social statutaire, le principal établissement, l'administration centrale et le siège
de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de Luxembourg en Italie, et plus spécia-
lement à I-20124 Milan, 2, Via Cartesio,
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert
de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de modifier les statuts de la société
dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation italienne,
et plus particulièrement à ce sujet décide:
- de changer la dénomination de «ALLIN1 S.à r.l.» en «ALLIN1 S.r.l.»,
- de fixer la durée de la société jusqu’au 30 juin 2030,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
«La societa' e' una holding di partecipazioni ed opera, inoltre, nel settore immobiliare.
In particolare, la societa' ha per oggetto:
1. L’elaborazione anche a mezzo di macchine elettroniche dei dati contabili, la scritturazione e la stampa dei registri,
anche fiscali, l’archiviazione e la custodia dei documenti, la domiciliazione ed il recapito telefonico, traduzioni, la presen-
tazione dei documenti presso uffici pubblici o privati e lo svolgimento di pratiche amministrative, e attività simile, connesse
e complementari; la prestazione di servizi di segretariato per conto terzi;
1. L’attività di holding finanziaria e cioè l’acquisizione e la gestione in proprio di partecipazioni in società od imprese,
nei limiti di legge;
2. Il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario ed organizzativo delle società alle quali partecipa;
3. Il rilascio di garanzie di qualsiasi genere e di fidejussioni a favore delle società partecipate;
4. L’acquisto, la vendita, la commercializzazione, la costruzione, la permuta, la locazione in ogni sua forma, la gestione
di immobili di qualsivoglia destinazione d’uso.»
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L'actionnaire unique décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec la
législation italienne, et de leur donner la teneur ci-après, étant entendu que les formalités prévues par la loi italienne en
vue de faire adopter ces nouveaux statuts en conformité avec la loi italienne devront être accomplies:
Allegato " " del N. di Repertorio
"Statuto di Societa' a Responsabilita' limitata
Art. 1. Denominazione. La societa' e' denominata: ALLIN1 S.r.l.
Art. 2. Oggetto. La societa' e' una holding di partecipazioni ed opera, inoltre, nel settore immobiliare.
In particolare, la societa' ha per oggetto:
1) L’elaborazione anche a mezzo di macchine elettroniche dei dati contabili, la scritturazione e la stampa dei registri,
anche fiscali, l’archiviazione e la custodia dei documenti, la domiciliazione ed il recapito telefonico, traduzioni, la presen-
tazione dei documenti presso uffici pubblici o privati e lo svolgimento di pratiche amministrative, e attività simile, connesse
e complementari; la prestazione di servizi di segretariato per conto terzi;
2) L’attività di holding finanziaria e cioè l’acquisizione e la gestione in proprio di partecipazioni in società od imprese,
nei limiti di legge;
3) Il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario ed organizzativo delle società alle quali partecipa;
4) Il rilascio di garanzie di qualsiasi genere e di fidejussioni a favore delle società partecipate;
5) L’acquisto, la vendita, la commercializzazione, la costruzione, la permuta, la locazione in ogni sua forma, la gestione
di immobili di qualsivoglia destinazione d’uso.
Art. 3. Sede. La societa' ha sede in Milano.
Art. 4. Durata. La durata della societa' e' stabilita sino al 30/6/2030.
Art. 5. Capitale.
- Il capitale sociale e' di Euro 31.000 ed e' rappresentato da tante quote quanti sono i soci.
- La societa' potra' acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di
rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.
- I conferimenti di capitale possono essere effettuati sia in denaro che con ogni altro bene suscettibile di valutazione
economica.
Nei casi previsti dalla Legge, gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni di
nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di recesso a norma
dell'articolo 2473 c.c.
Art. 6. Domiciliazione. Il domicilio come pure l'indirizzo di posta elettronica ed il numero di telefax dei soci, degli
amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la societa', e' quello che risulta dai libri
sociali.
Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi. I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente
disciplina.
- Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte
di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
- Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi.
- Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella piu' ampia
accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non
preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando
all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore, come meglio specificato
nel presente articolo.
- L'intestazione a societa' fiduciaria (ossia iscritta all'Albo delle societa' fiduciarie) o la reintestazione, da parte della
stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non e' soggetta a quanto disposto dal presente
articolo.
- Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto, l'acquirente non avra' diritto
di essere iscritto nel libro dei soci, non sara' legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potra'
alienare la partecipazione con effetto verso la societa'.
- Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili liberamente solo a favore:
a. del coniuge di un socio;
b. di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado; in qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni,
ai soci regolarmente iscritti a libro dei soci spetta il diritto di prelazione per l'acquisto.
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- Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovra' darne comunicazione
a tutti i soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello
stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalita' del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in
particolare, il prezzo e le modalita' di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il
diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offe-
rente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni
lavorativi dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.
- Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di piu' di un socio, la partecipazione offerta spettera' ai soci
interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
- Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce
automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano
espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.
- Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto gia' socio, anche ad esso e' riconosciuto il
diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
- La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalita' indicate equivale a proposta
contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 c.c. Pertanto il contratto si intendera' concluso nel momento in cui chi ha effettuato
la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente e' obbligato a
concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro dei soci, con contestuale
pagamento del prezzo come indicato nella denuntiatio.
- La prelazione deve essere esercitata per il prezzo corrispondente al reale valore patrimoniale dell'azienda al momento
della cessione determinato secondo i criteri di cui al successivo articolo 11. In caso di disaccordo nella determinazione
di detto valore la sua determinazione sara' affidata ad un Collegio Arbitrale secondo le disposizioni di cui infra.
- Il diritto di prelazione dovra' essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, poiche' tale e' l'oggetto della
proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta ovvero il diritto
sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sara' libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato
nella comunicazione.
- Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al presente articolo, in caso di trasferimento per atto tra
vivi delle partecipazioni o di costituzione di diritti reali anche di garanzia sulle stesse, e' richiesto il gradimento da parte
dell'organo amministrativo.
- Pertanto il socio che intenda alienare la propria partecipazione o costituire sulla stessa diritti reali o di garanzia, dovra'
comunicare con lettera raccomandata inviata alla societa' la proposta di alienazione, contenente l'indicazione della persona
del cessionario.
- L'organo amministrativo dovra', senza indugio pronunciarsi in merito al gradimento mediante lettera raccomandata
inviata al cedente all'indirizzo risultante dal libro dei soci.
- Qualora entro il termine di dieci giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento al socio richiedente non pervenga
alcuna comunicazione, il gradimento si intendera' concesso ed il socio potra' trasferire la partecipazione.
- Qualora il gradimento venga negato dovra' essere indicato altro acquirente gradito. A tal fine l'organo amministrativo
indichera' nella lettera di rifiuto il nominativo dell'acquirente proposto; il trasferimento dovra' essere perfezionato alle
stesse condizioni indicate nella richiesta di gradimento dal richiedente entro dieci giorni dal ricevimento dell'ultima com-
unicazione. In caso contrario il socio sara' libero di cedere la propria partecipazione a chi ritenga opportuno.
- Quanto alla determinazione del prezzo di cessione si applicano le stesse regole sopra enunciate per il caso di prela-
zione.
- Il gradimento non e' richiesto nel caso di trasferimento della partecipazione a favore del coniuge o dei parenti in linea
retta del cedente.
Art. 8. Morte del socio. Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, e'
disciplinato dagli articoli 2284 e 2289 c.c. La procedura prevista da detti articoli sara' applicata con le seguenti modifiche
e precisazioni:
- la societa' potra' essere continuata, anche con uno, piu' o tutti gli eredi del defunto;
- per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica il successivo articolo 11.
Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione saranno assunte dai soci con le maggioranze
previste dal successivo articolo 33, non computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto.
Art. 9. Recesso. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:
a. il cambiamento dell'oggetto della societa';
b. la trasformazione della societa';
c. la fusione e la scissione della societa';
d. la revoca dello stato di liquidazione;
e. il trasferimento della sede della societa' all'estero;
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f. l'eliminazione di una o piu' cause di recesso indicate all'articolo 9, comma secondo;
g. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della societa';
h. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'ar-
ticolo 2468, quarto comma c.c.;
i. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
- Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Qualora la societa' sia soggetta ad attivita' di direzione
e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spettera' ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste
dall'articolo 2497 quater c.c. I soci hanno altresi' diritto di recedere dalla societa', in relazione al disposto dell'articolo
2469, comma secondo c.c.
- Il socio che intende recedere dalla societa' deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera
inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno. La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall'iscrizione
nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima,
con l'indicazione delle generalita' del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il
fatto che legittima il recesso e' diverso da una decisione, esso puo' essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua
conoscenza da parte del socio. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione e' pervenuta alla sede
della societa'. Dell'avvenuto esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci. Il recesso non
puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la societa'
revoca la delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.
Art. 10. Esclusione. Non sono previste cause di esclusione del socio.
Art. 11. Liquidazione delle partecipazioni. Nelle ipotesi previste dall'Articolo 9 le partecipazioni saranno rimborsate al
socio in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della societa' e' determinato dall'organo amministrativo, sentito
il parere dell’organo di controllo e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione
riferito al momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 9, comma 3.
Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della societa' e
alle sue prospettive reddituali. In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati,
e' effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della
societa', che provvede anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349
c.c.
- Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall'evento dal quale consegue la liquidazione. Il
rimborso puo' avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte
di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi. Qualora cio' non avvenga, il rimborso e' effettuato utilizzando
riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica
l'articolo 2482 c.c., e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto,
la societa' si scioglie ai sensi dell'articolo 2484, comma primo n. 5 c.c.
Art. 12. Unico socio. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio,
gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi dell'articolo 2470 c.c. Quando si costituisce o ri-
costituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori devono depositare la relativa dichiarazione per l'iscrizione nel registro
delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni dall'iscrizione, nel libro dei soci e devono
indicare la data di tale iscrizione.
Art. 13. Soggezione ad attivita' di direzione e coordinamento. La societa' deve indicare l'eventuale propria soggezione
all'altrui attivita' di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonche' mediante iscrizione, a cura degli
amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497 bis, comma secondo c.c.
Art. 14. Amministratori.
- La societa' puo' essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da un numero di consiglieri compreso tra due e sette secondo il
numero determinato dai soci al momento della nomina;
c. da due o piu' amministratori con poteri determinati all'atto della nomina.
- Per organo amministrativo si intende l'amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l'insieme
di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.
- Gli amministratori possono essere anche non soci.
- Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 c.c.
Art. 15. Durata della carica, revoca, cessazione.
- Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della
nomina.
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- Gli amministratori sono rieleggibili.
- La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo ammi-
nistrativo e' stato ricostituito.
- Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori
gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori cosi' nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
- Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la meta' dei consiglieri, in caso
di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'articolo 2386 c.c. per quanto compatibile.
Art. 16. Consiglio di amministrazione.
- Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi
membri un presidente.
- Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori
in carica, non computandosi le astensioni.
- Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amministratori.
La relativa documentazione e' conservata dalla societa'.
- In ogni caso non possono essere assunte per iscritto le decisioni riguardanti la redazione del progetto di bilancio dei
progetti di fusione e/o scissione, nonche' le decisioni di aumento del capitale.
Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 17, possono essere adottate
mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. E' in facolta' di ciascun amministratore di
chiedere che una determinata decisione sia assunta nella forma della delibera collegiale prima che la deliberazione stessa
sia presa in modo diverso secondo quanto infra.
- Il consenso espresso per iscritto si forma a sulla base di un testo di decisione formulato dal presidente del consiglio
di amministrazione. Da detta proposta deve risultare con chiarezza l'esatto testo della decisione da adottare nonche' le
ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata informazione sugli argomenti da trattare Detto testo e' inviato,
con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, in via preliminare,sempre che siano nominati,
ai sindaci ed al revisore, affinche' formulino per iscritto, eventuali rilievi nel termine perentorio di sette giorni dal ricevi-
mento, trascorso il quale si intende che essi non abbiano rilievi da formulare. Successivamente il testo medesimo, completo
degli eventuali rilievi, e' trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, a ciascuno
degli amministratori, i quali dovranno restituire il testo medesimo con annotato e sottoscritto il proprio assenso o
dissenso nel termine perentorio che dovra' essere indicato nel testo stesso o in mancanza entro dieci giorni dal ricevi-
mento. Terminato il procedimento di cui sopra il Presidente del Consiglio di Amministrazione, redigono una comunica-
zione scritta da inviare a tutti gli aventi diritto contenente l'esito della consultazione.
Art. 17. Adunanze del consiglio di amministrazione. Qualora la deliberazione del Consiglio di amministrazione debba
essere assunta in modo collegiale il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne
coordina i lavori e provvede affinche' tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
- La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, l’organo di controllo e revisore, se no-
minati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza
e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonche'
l'ordine del giorno.
- Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purche' in Italia, o nel territorio di un altro stato membro
dell'Unione Europea.
- Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono
tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.
- Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle
seguenti condizioni di cui si dara' atto nei relativi verbali:
a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno
alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identita' degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-
lizzazione;
d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonche' di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
- Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la
presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parita' di voti, la proposta si intende respinta.
- Delle deliberazioni della seduta si redigera' un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovra'
essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
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Art. 18. Poteri dell'organo amministrativo.
- L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. In sede di nomina possono
tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
- Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo puo' delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato
esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o piu' dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In
questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381 c.c. Non possono
essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto c.c.
- Nel caso di consiglio di amministrazione formato da un numero pari di membri, qualora una delibera posta in votazione
non raggiunga la maggioranza, essa deve essere nuovamente posta in votazione in un giorno successivo. Qualora la me-
desima delibera non raggiunga la maggioranza per la seconda volta, i membri del consiglio devono entro 20 (venti) giorni
convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti
- Nel caso di nomina di piu' amministratori che non costituiscano il consiglio di amministrazione l'atto di nomina potra'
indicare quali poteri vadano esercitati in via disgiunta e quali in via congiunta; in mancanza di qualsiasi precisazione detti
poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli
amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per
evitare un danno alla societa'.
- Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,
determinandone i poteri.
- Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a piu' amministratori, in caso di opposizione di un amministra-
tore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci.
Art. 19. Rappresentanza.
- L'amministratore unico ha la rappresentanza della societa'.
- In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della societa' spetta al presidente del consiglio
di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.
- Nel caso di nomina di piu' amministratori, la rappresentanza della societa' spetta agli stessi congiuntamente o dis-
giuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
- La rappresentanza della societa' spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro
conferiti nell'atto di nomina.
Art. 20. Compensi degli amministratori.
- Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
- I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennita' annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-
porzionale agli utili netti di esercizio, nonche' determinare un'indennita' per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalita' stabilite con decisione dei soci.
- In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso e' stabilito dal consiglio di
amministrazione al momento della nomina.
Art. 21. Organo di controllo. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 c.c., la nomina del sindaco
e/o del revisore e' obbligatoria. La composizione, durata, cessazione e revoca dell’Organo di Controllo sono regolate
dalla norma di legge.
Il compenso dell’organo di controllo e' determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del
loro ufficio.
Art. 22. Competenze e doveri dell’organo di controllo.
- L’organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 bis c.c. ed esercita il controllo contabile
sulla societa'.
- Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma c.c.
- L’organo di controllo deve assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amminis-
trazione e del comitato esecutivo.
Art. 23. Revisore.
- Qualora, in alternativa all’organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorieta' dello stesso, la societa' nomini per il
controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia.
- Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di societa' per azioni.
Art. 24. Decisioni dei soci.
- I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonche' sugli argomenti
che uno o piu' amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione.
- In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
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a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c. la nomina dell’organo di controllo o del revisore;
d. le modificazioni dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-
vante modificazione dei diritti dei soci;
f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
- Non e' necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o
superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese.
Art. 25. Diritto di voto.
- Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
- Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
- Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove
prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto c.c.) non puo' partecipare alle decisioni dei soci.
Art. 26. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto.
- Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 29, le decisioni dei soci possono essere adottate sulla
base del consenso espresso per iscritto. I soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale nonche' ciascuno
degli amministratori possono, prima che il procedimento decisionale si sia completato, in ogni caso ottenere che la
decisione sia assunta dall'assemblea in forma collegiale secondo quanto infra disposto. Il consenso espresso per iscritto
si forma a sulla base di un testo di decisione formulato dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero, in mancanza
di consiglio di amministrazione, dall'amministratore unico o da uno degli amministratori. Da detta proposta deve risultare
con chiarezza l'esatto testo della decisione da adottare nonche' le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata
informazione sugli argomenti da trattare. Il testo e' inviato, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto
ricevimento, in via preliminare e sempre che siano nominati, ai sindaci ed al revisore, affinche' formulino per iscritto,
eventuali rilievi nel termine perentorio di sette giorni dal ricevimento, trascorso il quale si intende che essi non abbiano
rilievi da formulare. Successivamente il testo medesimo, completo degli eventuali rilievi, e' trasmesso, con qualsiasi mezzo
idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, a tutti i soci, i quali dovranno restituire il testo medesimo con
annotato e sottoscritto il proprio assenso o dissenso nel termine perentorio che dovra' essere indicato nel testo stesso
o in mancanza entro venti giorni dal ricevimento. Terminato il procedimento di cui sopra l'organo amministrativo redige
una comunicazione scritta da inviare a tutti gli aventi diritto contenente l'esito della consultazione. Tutti i documenti
trasmessi alla sede della societa' relativi alla formazione della volonta' dei soci devono essere conservati dalla societa',
unitamente al libro delle decisioni dei soci.
- Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle
decisioni dei soci.
Art. 27. Assemblea.
- Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 26 comma secondo lettere d),
e) ed f), nonche' in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, le decisioni dei soci devono
essere adottate mediante deliberazione assembleare.
- L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purche' in Italia o nel
territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea. In caso di impossibilita' di tutti gli amministratori o di loro
inattivita', l'assemblea puo' essere convocata dall’organo di controllo, se nominato, o anche da un socio.
- L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque
giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, fax, posta elettronica ovvero con qualsiasi altro
mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante
dai libri sociali. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle
materie da trattare.
- Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa
l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della societa', nella quale dichiarano di essere
informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Art. 28. Svolgimento dell'assemblea.
- L'assemblea e' presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di
nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore piu' anziano di eta' (nel caso di nomina di piu' amminis-
tratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea e' presieduta dalla
persona designata dagli intervenuti.
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- Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identita' e la legitti-
mazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni;
degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
Art. 29. Deleghe.
- Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea puo' farsi rappresentare anche da soggetto non socio per
delega scritta, che deve essere conservata dalla societa'.
Art. 30. Verbale dell'assemblea.
- Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, se nominato,
o dal notaio.
- Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle
decisioni dei soci.
Art. 31. Quorum costitutivi e deliberativi.
- L'assemblea e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale
sociale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente articolo 26 comma secondo, lettere d), e), ed
f) e' comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale.
- Nel caso di decisione dei soci assunta mediante consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto
favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
- Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468 c.c e' necessario il consenso
di tutti i soci.
- Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono
diverse specifiche maggioranze.
Art. 32. Bilancio e utili.
- Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
- Il bilancio deve essere presentato ai soci per l'approvazione entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio
sociale. Quando particolari esigenze lo richiedano, e comunque con i limiti e le condizioni previsti dalla legge, l'assemblea
per l'approvazione del bilancio potra' essere convocata entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
- Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che
questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.
Art. 33. Scioglimento e liquidazione.
- La societa' si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a. per il decorso del termine;
b. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' a conseguirlo, salvo che l'assemblea,
all'uopo convocata entro sessanta giorni dall' accertamento di detta impossibilita', non deliberi le opportune modifiche
statutarie;
c. per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata inattivita' dell'assemblea;
d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto e' disposto dall'articolo 2482 ter c.c.;
e. nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 c.c.;
f. per deliberazione dell'assemblea;
g. per le altre cause previste dalla legge.
- In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla
legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.
- L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominera' uno o piu' liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralita' di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del
consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;
- a chi spetta la rappresentanza della societa';
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.
Art. 34. Libro soci. La societa' deve tenere un libro dei soci nel quale devono essere indicati il nome dei soci, il loro
indirizzo anche di posta elettronica e numero di fax, la partecipazione nel capitale con i relativi versamenti e tutti gli eventi
modificativi dei soci e dei loro indirizzi. In detto libro dovranno inoltre essere annotati eventuali pegni, usufrutti, o vincoli
che riguardino le partecipazioni come anche la istituzione di trusts sulle stesse a richiesta del trustee.
E' compito dell'organo amministrativo mantenere detto libro con ordine e tempestivita'.
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Ogni trasferimento di partecipazione e ogni costituzione di diritti reali sulle stesse sara' opponibile alla societa' solo
se iscritta nel registro delle imprese e successivamente iscritta nel libro dei soci dall'organo amministrativo, che potra'
rifiutare tale ultima iscrizione se il trasferimento o la costituzione del diritto predetti siano avvenuti in violazione del
presente statuto."
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique pour un terme de 3 (trois)
exercices sociaux prenant fin lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre
2014, à savoir: Monsieur Claudio GRIZIOTTI, né le 4 mai 1952 à Milan (Italie) demeurant à Via Mecenate n° 99, Mial,
Italie.
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de conférer au gérant, tous pouvoirs pour représenter seul la Société en Italie, pour
effectuer toutes formalités dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement
aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège, et en particulier pour procéder au dépôt et à
la publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre les mains de toutes autorités compétentes.
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de conférer à M. Galhano Daniel, tous pouvoirs pour représenter seul la Société au Grand-
Duché de Luxembourg dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux
formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.
<i>Huitième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de soumettre les résolutions sub 3 à 7 prises ci-avant à la condition suspensive du transfert
du siège social de la société et de son inscription en Italie auprès du Registre des Entreprises («Registro Imprese») de
Milan, au plus tard le 28 février 2012.
<i>Déclaration pro Fisco:i>
L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal.
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 1.600,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 janvier 2012. LAC/2012/1043. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012121/597.
(120014457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CS Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.064.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 août 2009i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme CS Immo S.A., tenue au siège social,
le 27 août 2009, que:
- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs Ege Tibin et Vartan Sirmakes et de l'administrateur-
délégué Ege Tibin, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire prévue en 2010;
- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale
ordinaire prévue en 2010.
- décision a été prise de la révocation de l'administrateur David van Riel
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- décision a été prise de nommer M. Jean-Christophe Baltayan, né le 23/09/1966 à Lyon, demeurant à 40, rue Males-
herbes, F-69006 Lyon en tant qu'Administrateu jusqu'à la prochaine assemblée générale prévue en 2010
<i>Pour la société
i>CS IMMO S.A.
22-24, Bd. Royal - L-2449 Luxembourg
Sigrid Carentz
Référence de publication: 2012015719/21.
(120018858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Bigudi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7335 Heisdorf, 6, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 166.401.
STATUTS
L'an deux mil douze, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Raymond Emile Eugène ERBS, retraité, né le 31 décembre 1951 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-7335
Heisdorf, 6 rue des Roses,
2) Madame Monique MELSEN, retraitée, née le 24 février 1951 à Ettelbruck, demeurant à L-7335 Heisdorf, 6 rue des
Roses,
Lesquelles parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet les prestations artistiques, culturelles, éducatives et publicitaires de tout genre dans les
domaines du théâtre, cabaret, musique, photographie, manifestations culturelles et spectacles de tout genre, publicité
(spots radio et télévision) et autres.
Elle a par ailleurs pour objet la promotion et production de toutes formes d’activités artistiques et culturelles.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales et financières se rapportant directement et indirectement
avec les objets ci-dessus.
Art. 3. La société prend la dénomination de «Bigudi s.à.r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Steinsel.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent-vingtcinq euros (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l’assemblée des associés. L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des
gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
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les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Raymond Emile Eugène ERBS, retraité, né le 31 décembre 1951 à
Esch-sur-Alzette, demeurant à L7335 Heisdorf, 6 rue des Roses, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2) Madame Monique MELSEN, retraitée, née le 24 février 1951 à Ettelbruck,
demeurant à L-7335 Heisdorf, 6 rue des Roses, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,00.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent expressément.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent euros (1.300.-euros).
A l’égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au paiement
des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l’intégralité du
capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérant est fixé à un:
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Raymond Emile Eugène ERBS, retraité, né le 31 décembre
1951 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-7335 Heisdorf, 6 rue des Roses.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature unique du
gérant.
3. L’adresse de la société est fixée à L-7335 Heisdorf, 6 rue des Roses.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l’exercice d’une activité commerciale
peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social, et qu’il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l’activité de la société pré-
sentement constituée.
Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: ERBS, MELSEN, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2012. Relation: EAC/2012/884. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012141/109.
(120014501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
CS Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.064.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 novembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme CS Immo S.A., tenue au siège social,
le 17 novembre 2010, que:
- La décision a été prise de renouveler jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire prévue en 2011:
* le mandat des administrateurs
* le mandat de l'administrateur-délégué
* le mandat du Commissaire aux comptes
Le 17.11.10.
<i>Pour la société
i>CS IMMO S.A.
22-24, Bd. Royal - L-2449 Luxembourg
Miguel Payró
Référence de publication: 2012015720/19.
(120018858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
CS Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.064.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 novembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme CS Immo S.A., tenue au siège social,
le 17 novembre 2011, que:
- La décision a été prise de renouveler jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire prévue en 2012:
* le mandat des administrateurs
* le mandat de l'administrateur-délégué
* le mandat du Commissaire aux comptes
<i>Pour la société
i>CS IMMO S.A.
22-24. Bd. Royal - L-2449 Luxembourg
Miguel Payró
Référence de publication: 2012015721/18.
(120018858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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L
U X E M B O U R G
Fiduciaire des Classes Moyennes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 67.525.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 2 décembre 2011.i>
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
M. Marc MAYER, demeurant à 282, route de Longwy, L - 1940 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-délégué.
M. Jean WEISGERBER, demeurant à 378, route de Thionville, L - 5884 Hespérange et M. Marc LIESCH, demeurant à
74, rue de Merl, L - 2146 Luxembourg, Administrateurs.
M. Jean RIES, demeurant à 6, Wenkelhiel, L - 5680 Dalheim, Commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature
Référence de publication: 2012015725/16.
(120018677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Alsace Saveurs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.310.
L'an deux mille douze, le cinq janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «ALSACE SAVEURS S.A.», (la
«Société»), établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.310, constituée suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 1998, publié
au Mémorial C, numéro 87 du 12 février 1999 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par:
- le prédit notaire Tom METZLER, en date du 12 décembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 95 du 23 janvier
2004,
- Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 27 septembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2558 du 9 novembre 2007.
L'assemblée est présidée par Monsieur Etienne PIGEON, employé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laure SINESI, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
à L-5810 Hesperange,
28, rue de Bettembourg et modification corrélative du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.»
Le reste de l’article demeure inchangé.
2. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
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L
U X E M B O U R G
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer l’adresse du siège social vers L-5810 Hesperange, 28, rue de Bettembourg et modifier
en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange.»
Le reste de l’article demeure inchangé.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 13. (premier alinéa). L’Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la société ou à l’endroit indiqué
dans les convocations, le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures.»
Le reste de l’article demeure inchangé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Etienne PIGEON, Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2012. Relation GRE/2012/257. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012012124/67.
(120014327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Alles für den Bau Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 103.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015809/10.
(120019457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Amentum Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 125.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012015813/10.
(120019278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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352 Investors S.A.
Aberdeen Global Services S.A.
Actelion One S.A.
Alles für den Bau Lux G.m.b.H.
Allin1 S.A.
Allin1 S.à r.l.
Alsace Saveurs S.A.
Amadeus Holdco S.à r.l.
Amadeus Midco S.à r.l.
Amentum Lux S.à r.l.
Amromco Lux III S.à r.l.
Aperta Sicav
ATC Holdco S.à r.l.
ATC Midco S.à r.l.
Bigudi s.à r.l.
Caliope International Investment S.A.
CH2M Hill Global Holdings S.à r.l.
Cima International Services S.A.
Cordius
CS Immo S.A.
CS Immo S.A.
CS Immo S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.
Genossenschaft zur Anlage von flurbereinigten Dauergrünlandflächen in Schifflingen, Monnerich und Bettembourg
i'Com S.A.
Lignolux S.à r.l.
Prior Trading S.à r.l.
Reumonservices S.à r.l.
Sciplay (Luxembourg) S.à r.l.
Vandersanden Bricks S.A.
Variofin SA
Variofin SA
VPB Finance S.A.
Wader A.G.
Walser Privatbank Invest S.A.
Westminster Investments S.A. - SPF
Willowbrook S.A.
Wolseley Finance (Rockhopper) S.à r.l.
World Helicopters S.à r.l.
Zabaleta Holding S.A.