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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 629
9 mars 2012
SOMMAIRE
Actor S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30152
Arsenal S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30156
Aurore Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30159
Axitis Diversified Management . . . . . . . . . .
30161
Barreras Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30167
Business Solutions Logistics S.à r.l. . . . . . .
30169
Carbon IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30171
Château l'Hermione S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30175
Cityhold Propco 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
30186
Delta Pack Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30190
Dog's Planet s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30146
KS Freehold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30186
OT Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30146
OT Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30149
OT Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30152
OT Luxco 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30152
Overstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30155
Palermo R.E. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30185
Pamplune S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30186
Parimmo SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30186
Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l. . . .
30156
Pasi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30186
Patron Pipera Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30158
Patron Pipera Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30158
Patron Project III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30160
Patron Project III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30160
Patron Romanian Realty S.à r.l. . . . . . . . . .
30168
Patron Romanian Realty S.à r.l. . . . . . . . . .
30169
Patron Sirius S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30169
Patron Sirius S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30170
Pfeifer Sogequip Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30189
Pfeifer Sogequip Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30190
Piment International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30190
PMT Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30190
Power Ultrasonics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30171
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30192
Prime Corporate Solutions S.à r.l. . . . . . . .
30174
Public Communications S.à r.l. . . . . . . . . . .
30175
RisenSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . .
30192
Salon Roberto s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30149
30145
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OT Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.931.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016130/19.
(120019133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Dog's Planet s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4722 Pétange, 40, Cité CFL.
R.C.S. Luxembourg B 166.384.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Pascal LAMPERT, délégué commercial, né à Luxembourg le 10 décembre 1981, demeurant à L-4722 Pétange,
40, Cité CFL.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le commerce par internet, en gros et en détail, de tous produits, en ce compris le
stockage desdits produits et leur livraison aux clients.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance adminis-
trative aux dites participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "DOG'S PLANET s.à r.l.".
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Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV.- Décisions et Assemblées Générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
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Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Pascal LAMPERT, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Pascal LAMPERT, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4722 Pétange, 40, Cité CFL.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LAMPERT, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 2012. Relation: CAP/2012/132. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 20 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012012598/139.
(120014335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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OT Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.941.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission en tant
que gérant de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016131/19.
(120019135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Salon Roberto s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 27, avenue Dr Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 166.386.
STATUTS
L'an deux mille douze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Roberto DE FELICE, coiffeur, né à Rodange le 24 juillet 1969, demeurant à L-4717 Pétange, 27, rue du
Centenaire.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure pour hommes et dames, ainsi que la vente d'articles
de la branche et de maroquinerie.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra enfin procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "SALON ROBERTO s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
30149
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Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III.- Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV.- Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
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Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Roberto DE FELICE, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Roberto DE FELICE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-4818 Rodange, 27, avenue Dr. Gaasch.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DE FELICE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 janvier 2012. Relation: CAP/2012/133. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 20 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012012627/131.
(120014339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
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OT Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.947.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d'accepter la démission que gérant
de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que gérant
de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande résidant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016132/19.
(120019134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
OT Luxco 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 162.950.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, d’accepter la démission en tant
que Administrateur de la Société avec effet immédiat de:
- Madame Maike KIESELBACH, née le 26 février 1973 à Worms, Allemagne, résidant au 32, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Il résulte d'une décision de l’associé unique de la Société en date du 31 janvier 2012, de nommer en tant que Admi-
nistrateur de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, né le 27 novembre 1964 à Dublin, Irlande, résidant au 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016133/19.
(120019696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Actor S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.633.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of Actor S.C.A., a société en commandite par actions
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, of 18
February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 742 of 9 April 2010 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 151.633 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, of 15 June 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2384 of 5 October 2011.
The meeting was declared open at 12.30 p.m. by Me Marc FRANTZ, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary Me Danièle BUCHLER, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Marianne SMETRYNS, lawyer, with professional address in Luxembourg.
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The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To acknowledge the resignation of Mr Amandeep Singh Johal as member of the supervisory board of the Company
with immediate effect.
2 To appoint Mr Michiel Kramer as new member of the supervisory board of the Company in replacement of Mr
Amandeep Singh Johal, with immediate effect and for a duration of 6 years.
3 To change the financial year of the Company so that it shall start on the first day of January of a given year and end
on the thirty-first day of December of the same year.
4 To amend article 28 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the change of the financial
year.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the shareholders have been duly convened to the meeting, had good knowledge of the agenda of the meeting
and the whole corporate capital was represented at the meeting.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to acknowledge the resignation of Mr Amandeep Singh Johal as member
of the supervisory board of the Company with immediate effect and to consider the discharge for the performance of
his activities at the next annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of the Company.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to appoint Mr Michiel Kramer, employee, born on 25 January 1961 in
Hilversum (the Netherlands), residing professionally at 26-28, rue Edward Steichen, L-2967 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, as member of the supervisory board of the Company in replacement of Mr Amandeep Singh Johal, with
immediate effect and for a duration of 6 years.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith start
on the first day of January and end on the thirty-first day of December of the same year.
The extraordinary general meeting resolved that the current financial year, which started on the first day of May 2011
shall end on the thirty-first day of December 2011.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to amend article 28 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above third resolution. Said article will from now on read as follows:
" Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of the same year."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 12.45 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’ Actor S.C.A., une société en commandite par
actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Rambrouch
en date du 18 février 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 742 du 9 avril
2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 151.633 (la "Société").
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en
date du 15 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2384, en date du 5
octobre 2011.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Me Marc FRANTZ, avocat, domicilié pro-
fessionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Danièle BUCHLER, avocat, domicilié profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Marianne SMETRYNS, avocat, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Reconnaissance de la démission de Monsieur Amandeep Singh Johal en tant que membre du conseil de surveillance
de la Société avec effet immédiat.
2 Nomination de Monsieur Michiel Kramer en tant que membre du conseil de surveillance de la Société, remplaçant
Monsieur Amandeep Singh Johal, avec effet immédiat et pour une durée de 6 années.
3 Modification de l’exercice social de la Société de sorte qu’il commence le premier janvier d’une année donnée et
qu’il se termine le trente et un décembre de la même année.
4 Modification de l’article 28 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de l’année sociale.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que les actionnaires ont été formellement convoqués à l’assemblée, ont une bonne connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée et que l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée.
(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l’assemblée des actionnaires a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de reconnaître la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Amandeep
Singh Johal en tant que membre du conseil de surveillance de la Société et de considérer la décharge pour l'accomplis-
sement de ses devoirs lors de l’assemblée annuelle des actionnaires approuvant les comptes annuels de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer Monsieur Michiel Kramer, employé privé, né le 25 janvier
1961 à Hilversum (Pays-Bas), demeurant professionnellement au 26-28, rue Edward Steichen, L-2967 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que membre du conseil de surveillance de la Société, remplaçant Monsieur Amandeep
Singh Johal, avec effet immédiat et pour une durée de 6 années.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l’exercice social de la Société de sorte qu’il commence le
premier janvier d’une année donnée et qu’il se termine le trente et un décembre de la même année.
L’assemblée générale extraordinaire a également décidé que l’exercice social en cours qui a commencé le premier mai
2011 devra se terminer le trente et un décembre 2011.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier l’article 28 des statuts de la Société pour refléter la troisième
résolution ci-dessus. Ledit aliéna sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de la même année."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 12.45 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Frantz, D. Buchler, M. Smetryns, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/48. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012648/146.
(120014758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Overstar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 164.292.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date 18 janvier 2012 que:
L'assemblée accepte la démission de l'administrateur RED LION INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., immatri-
culée au Registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B149112, ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 1, rue
Jean-Pierre Brasseur et ayant désigné comme représentant permanent aux termes d'une assemblée générale extraordi-
naire du 24 mars 2011, Monsieur Leonard Engelbertus DE WAAL, administrateur de sociétés, né à S'Gravenhage (Pays-
Bas) le 21 octobre 1947, demeurant à L-1924 Luxembourg, 10, rue Emile Lavandier.
L'assemblée nomme comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Guy Lanners, né le 09.09.1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
- Monsieur Luc Hilger, né le 16.11.1974 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
- Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17.05.1950à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'assemblée décide de transférer le siège social de 1, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg au 36, avenue
Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012016134/25.
(120019266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 158.169.
EXTRAIT
Selon le contrat de transfert de part en date du 06 juin 2011, PARKER HANNIFIN GLOBAL CAPITAL MANAGEMENT
transfère 12.501 parts qu'elle détient dans la Socété à PARKER HANNIFIN LUXEMBOURG ACQUISITIONS S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016136/13.
(120019230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.165.
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Arsenal S.A., société de
gestion de patrimoine familial", une société anonyme dont le siège est établi à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de
Gaulle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous numéro 139.165,
constituée par acte reçu en date du 2 avril 2008 par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1579 du 26 juin 2008 (la "Société"). Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu en date du 14 avril 2010 par acte de Maître Joseph ELVINGER, prénommé, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1218 du 10 juin 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier OTJACQUES, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.100 (trois mille cent) actions représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dispense de la convocation.
2. Augmentation du capital social de €20,-(vingt euros) pour le porter de son montant actuel de €31.000,- (trente et
un mille euros) représenté par 3.100,- (trois mille cent) actions d'une valeur nominale de €10,- (dix euros) chacune à
€31.020,- (trente et un mille vingt euros) par l'émission de 2 (deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de €10,- (dix
euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
3. Souscription et libération d'une des actions nouvelles par incorporation au capital de bénéfices reportés, étant
entendu que (i) un montant de €10,-(dix euros) sera affecté au capital social de la Société et (ii) un montant de
€17.000.000,- (dix-sept millions d'euros) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
4. Souscription et libération d'une des actions nouvelles par un apport en nature, étant entendu que (i) un montant
de €10,- (dix euros) sera affecté au capital social de la Société et (ii) un montant de €8.000.000,- (huit millions d'euros)
sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à y refléter
l'augmentation de capital adoptée en vertu du point 2 de l'agenda.
6. Modification des livres et registres de la Société de manière à y refléter les changements intervenus suite aux
décisions prises, habilitation et autorisation à conférer à tout administrateur de la Société (i) de procéder au nom et pour
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compte de la Société à l'inscription des actions nouvelles dans le registre des actionnaires de la Société (y compris, pour
éviter tout doute, la signature du dit registre) et (ii) d'effectuer toutes formalités y relatives, s'il échet.
7. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'actionnaire unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale,
décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer à la justification
des formalités de convocation, l'actionnaire unique se considérant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 20,- (vingt euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois mille cent) actions
d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à EUR 31.020,-(trente et un mille vingt euros) par l'émission de
2 (deux) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes (les «Actions Nouvelles»).
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de souscrire 1 (une) des Actions Nouvelles et de libérer intégralement celle-ci par incor-
poration au capital de bénéfices reportés à concurrence de EUR 17.000.010,- (dix-sept millions dix euros), étant entendu
que (i) un montant de EUR 10,- (dix euros) sera affecté au capital social de la Société et (ii) un montant de EUR 17.000.000,-
(dix-sept millions d'euros) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société, le tout prélevé sur les résultats
reportés et non distribués à ce jour.
La preuve de l'existence des résultats reportés a été apportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan intérimaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique Stichting Administratiekantoor Cosmos, une fondation (“stichting”) de droit des Pays-Bas, dont
le siège social est établi à Amsterdam, Pays-Bas 1071 BT, Herengracht 483, inscrite au registre de commerce de la chambre
de commerce à Amsterdam, sous le numéro 34301164 décide de souscrire 1 (une) des Actions Nouvelles par un apport
en nature qui consiste en conversion d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à son profit et
à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 8.000.010,-(huit millions dix euros),
étant entendu que (i) un montant de EUR 10,-(dix euros) sera affecté au capital social de la Société et (ii) un montant de
EUR 8.000.000,-(huit millions d'euros) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Evaluation de l'apporti>
Cet apport est évalué à 8.000.010,-euros (huit millions dix euros).
<i>Contrôle de l'évaluation de l'apporti>
L'évaluation de cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises à
Luxembourg, qui conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la créance sur la
société d'un montant de EUR 8.000.010 qui sera apportée en contre partie de la souscription d'une action de valeur
nominale de EUR 10 et d'une prime d'émission globale de EUR 8.000.000, n'est pas certaine, liquide et exigible.».
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Fons MANGEN, Réviseur d'Entreprises.»
Ce rapport, signé «ne varietur»par les comparants prénommés et le notaire instrumentant, restera ci-annexé.
<i>Documentationi>
La preuve de l'existence de la créance et de la qualité de créancier dans le chef de l'apporteur a été donnée au notaire
soussigné et à l'assemblée sur présentation de documents pertinents.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des constatations et décisions qui précèdent, les incorporation et apport ayant été totalement réalisés,
l'actionnaire unique décide de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.020,-(trente et un mille vingt euros) représenté par 3.102 (trois
mille cent deux) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.»
En outre, l'assemblée décide que la prime d'émission est intégralement affectée à une réserve libre de la Société intitulée
«prime d'émission».
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<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique décide enfin de procéder à la modification des livres et registres de la Société de manière à y
refléter les changements intervenus suite aux décisions prises, et à ces fins, d'habiliter et autoriser tout administrateur
de la Société (i) à procéder au nom et pour compte de la Société à l'inscription des Actions Nouvelles dans le registre
des actionnaires de la Société (y compris, pour éviter tout doute, la signature du dit registre) et (ii) à effectuer toutes
formalités y relatives, s'il échet.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille sept cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont tous signé
avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, C. Grundheber, X. Otjacques, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2012. Relation: DIE/2012/778. Reçu soixante-quinze (75,-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012658/114.
(120015455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Patron Pipera Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.475.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012
- Monsieur Robert Brimeyer, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012016137/17.
(120019204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Patron Pipera Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.475.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016138/10.
(120019209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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U X E M B O U R G
Aurore Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.321.
CLOTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AURORE HOLDING S.A., ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 113.321, constituée aux termes d'un acte reçu par Me Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 717 du 7 avril 2006.
La société a été mise en liquidation en date du 2 décembre 2011 suivant un acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, comprenant
nomination de LOZANO S.A., société anonyme ayant son siège social au Panama, P.H. Plaza 2000 Building, 50
th
Street,
16
th
Floor, en tant que liquidateur.
AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L1911 Luxembourg, a été nommée commissaire de
contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l'exécution de leur mandat respectif.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle pour l'exécution de leur mandat respectif.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
siège de BDO Tax & Accounting, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer les
comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ huit cents euros (EUR 800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. Cerasi, C. Grundheber, S. Boulard, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/76. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012683/74.
(120015283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Patron Project III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 142.185.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012
- Monsieur Robert Brimeyer, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012016139/17.
(120019202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Patron Project III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 142.185.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016140/10.
(120019207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Axitis Diversified Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.409.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of January.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
AXITIS, a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of Belgium, having its re-
gistered office at 41, avenue Général de Gaulle, B-1050 Bruxelles, and registered with the Registre des Personnes Morales
of Bruxelles under number 0442.789.954,
represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, pursuant to a proxy
given under private seal.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "AXITIS
DIVERSIFIED MANAGEMENT" (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever in
"AXITIS DIVERSIFIED SICAV SIF (previously ORBIT DIVERSIFIED SICAV FIS)", a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions, SCA) duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg in the form of an investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable, SICAV)
qualifying as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé, SIF) pursuant to the law of 13 February 2007
relating to SIFs and to manage it in its capacity as its unlimited general partner (associé gérant commandité). Should, for
any reason, AXITIS DIVERSIFIED SICAV SIF (previously ORBIT DIVERSIFIED SICAV SIF) not qualify as a SIF anymore,
the Company will keep acting as its managing general partner (associé gérant commandité).
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks. The Company may borrow in any kind or form.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development and/or which the
Company may deem useful in the accomplishment and development of its object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500), represented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR
100) per share each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
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In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the paid-in capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the 1915 Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by a board of managers (the Board) of no less than two (2) members.
The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and revoked, with or without cause, by a
decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The Board appoints a chairman among its members by simple majority of the present or represented members. For
the case where there is a tied vote, the chairman has a casting vote.
In dealing with third parties, the Board will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the Board.
The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to
whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.
The Board may appoint one or more person(s) under its responsibility, either a shareholder or not, or a member of
the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.
The Board is also authorised to appoint a person, either a member of the Board or not, for the purposes of performing
specific functions defined by the Board.
The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the managers present or represented. The Board
can deliberate or act validly only if the quorum of at least the majority of its members is present or represented at a
meeting of the board of managers.
Written notice of any meeting of the Board will be given to all managers, in writing or by facsimile or electronic mail
(e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
A manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile or electronic mail (e-mail) another
manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, unanimous resolutions of the Board may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular
resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
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Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
facsimile or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on first of January and ends on the last day of December of each
year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and
the Board prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits - Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company. The Board may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs only
to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the
trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
AXITIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . One hundred and twenty five (125) shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . One hundred and twenty five (125) shares
All these shares have been fully paid-up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2012.
<i>Statement and Estimate of Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.- (one thousand two hundred euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of managers is set at four (4). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Jean Van der Spek, independant director, born on 8 March 1959 in Uccle (Belgium) and residing at 41 avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg;
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- Paul de Schietere de Lophem, director, born on 20 July 1953 in Uccle (Belgium) and residing at 41, avenue du Général
de Gaulle, B-1050 Bruxelles;
- Rolf Sickman, broker, born on 24 February 1958 in Amsterdam (the Netherlands) and residing at 106 Baillet Latourlei
B-2930 Brasschaat; and
- Marie-France Tricot, director, born on 23 October 1951 in Wilrijk (Belgium) and residing at 41, avenue du Général
de Gaulle, B-1050 Bruxelles;
2. the registered office is established at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AXITIS, une société anonyme constituée selon les lois de la Belgique, ayant son siège social au 41, avenue Général de
Gaulle, B-1050 Bruxelles, enregistrée auprès du registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro
0442.789.954,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «AXITIS DIVERSIFIED
MANAGEMENT» (la Société).
Art. 2. Objet social. L’objet social de la Société est l’acquisition de participations sous toutes formes dans «AXITIS
DIVERSIFIED SICAV SIF (précédemment ORBIT DIVERSIFIED SICAV FIS)», une société en commandite par actions (SCA)
constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg sous la forme d’une société d’investissement à capital
variable (SICAV) organisée comme un fonds d'investissement spécialisé (FIS) conformément à la loi du 13 février 2007
relative aux fonds d'investissement spécialisés et de la gérer, en sa capacité d’actionnaire commandité. Si, pour toute
raison, AXITIS DIVERSIFIED SICAV SIF (précédemment ORBIT DIVERSIFIED SICAV FIS) devait ne plus être qualifiée de
FIS, la Société continuerait d’agir comme associé gérant commandité.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, de taux d'intérêt et autres risques. La Société peut emprunter sous toutes formes.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser l’accomplissement et le dé-
veloppement de celui-ci.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou du conseil
de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR)
représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100 EUR) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
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Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le Conseil) composé d'au moins deux (2) membres.
Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et révoqués, avec ou sans cause, par l'assemblée
des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Le Conseil désigne un président parmi ses membres à la majorité simple des gérants présents ou représentés. Pour le
cas où le Conseil est composé de plus que trois membres et qu'il y a une parité des votes, la voix du président sera
prépondérante.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence de la compétence du Conseil.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
La Société sera de plus engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou la signature unique de toute personne
à qui des pouvoirs de signature spécifiques auront été délégués par le Conseil, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Le Conseil peut désigner une ou plusieurs personnes sous sa responsabilité, actionnaire ou non, membre du Conseil
ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société dans tous les domaines de la gérance et des affaires
quotidiennes de la Société.
Le Conseil est aussi autorisé à désigner une personne, membre du Conseil ou non, afin de remplir certaines fonctions
à tout niveau de la Société.
Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Le Conseil peut
délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du Conseil pourra
être convoquée par tout gérant.
Il est possible de passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la
réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du Conseil par conférence télépho-
nique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé
par les gérants présents au Conseil, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y
en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
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Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et
résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de sa ou leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui ou eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social et la nationalité de la Société ne
pourra être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et se termine le dernier
jour de décembre de chaque année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le Conseil pourra décider de
verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts ont été souscrites comme suit:
AXITIS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cent vingt cinq (125) parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cent vingt cinq (125) parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
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<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200,-(mille deux cents euros).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L'associé unique prénommé représentant la totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre (4). Sont nommés gérants pour une durée indéter-
minée:
- Jean Van der Spek, administrateur indépendant, né le 8 mars 1959 à Uccle (Belgique) et résidant au 41 avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg;
- Paul de Schietere de Lophem, administrateur, né le 20 juillet 1953 à Uccle (Belgique) et résidant au 41, avenue du
Général de Gaulle, B-1050 Bruxelles;
- Rolf Sickman, broker, né le 24 février 1958 à Amsterdam (Pays Bas) et résidant au 106 Baillet Latourlei B-2930
Brasschaat; and
- Marie-France Tricot, administrateur, née le 23 octobre 1951 à Wilrijk (Belgique) et résidant au 41, avenue du Général
de Gaulle, B-1050 Bruxelles;
2. le siège social de la société est établi au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2444. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012688/350.
(120014772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Barreras Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 141.076.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "BARRERAS INVESTMENTS S.A. (en liquidation)", R.C.S. Luxembourg Numéro B 141.076, ayant son
siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 19 août 2008,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2229 du 12 septembre 2008.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 24 août 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2509 du 18 octobre
2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau à L1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Denis BREVER, em-
ployé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
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Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Mention spécialei>
Le transfert à l'actionnaire F.P.V. S.r.l. de la quote-part de la participation, la société La Rocca S.r.l. (à sa valeur de fonds
propres au 31/12/2010) ainsi que du financement et de l'avance en capital y relatifs, en remboursement des avances
octroyées à la société et à titre d'acompte sur liquidation pour le solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Prenant acte desdits transferts à l'actionnaire, l'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne dé-
charge pleine et entière au liquidateur la société à responsabilité limitée LISOLUX SARL, ayant son siège social au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 117.503 et au commissaire à la liquidation
la société à responsabilité limitée CVF LUX SARL, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite
au RCS Luxembourg sous le numéro B 117.695 pour l'accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la
société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée a été clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états de
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Stéphane SABELLA, Denis BREVER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4429. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012012693/67.
(120015170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Patron Romanian Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.174.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012
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- Monsieur Robert Brimeyer, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012016141/17.
(120019205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Patron Romanian Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.174.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016142/10.
(120019210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Patron Sirius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.721.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012
- Monsieur Robert Brimeyer, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2012016143/17.
(120019206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Business Solutions Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 146.482.
L'an deux mille douze, le troisième jour de janvier.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Stéphane RAJEMAN, directeur de sociétés, demeurant à F-57700 Hayange, 72, rue Foch,
ici représenté par Monsieur Fabien RIGHESCHI, chargé d'affaires, demeurant professionnellement à L-1371 Luxem-
bourg, 31, Val Sainte Croix, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
I.- Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique
associé de la société «BUSINESS SOLUTIONS LOGISTICS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social
à L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 146.482, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du
4 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1239 en date du 27 juin 2009 (ci-après
la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Emile Schlesser en
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date du 11 janvier 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26 février 2010 sous le
numéro 425.
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant
à l'associé unique pré-qualifié.
III. L'associé unique représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle
il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes qu'il a demandé au notaire d'acter comme
suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare à L-4360 Esch-sur-Alzette, Résidence Belval
Plaza II, Appt. 728, 14, Porte de France;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-3236 Bettembourg, 20,
rue de la Gare, à l'adresse suivante: L-4360 Esch-sur-Alzette, Résidence Belval Plaza II, Appt. 728, 14, Porte de France.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5
des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Righeschi, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 13 janvier 2012. Relation: DIE/2012/520. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012703/56.
(120015422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Patron Sirius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 156.721.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016144/10.
(120019208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
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Power Ultrasonics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 148.294.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 Decembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société "Power Ultrasonics S.A.", une société
anonyme, établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148294, tenue en date du 6 Decembre 2011:
1) que Messieurs Vladimir ABRAMOV et Vadim BAYAZITOV ont été révoqués de leurs fonctions d'administrateurs
B;
2) que "KPMG AUDIT" a été révoqué de sa fonction de commissaire aux comptes;
3) que LG Management S.à r.l., L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, a été nommé aux fonctions du nouveau
commissaire aux comptes; et
4) que le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
Pour extrait sincère et conforme
Power Ultrasonics S.A.
<i>Le conseil d'administration
i>Patrick GOLDSCHMIDT / Han SMITS
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2012016146/22.
(120019309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
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février 2012.
Carbon IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.207.362,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.161.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Citron Investment Corporation, a company incorporated and governed by the laws of the People's Republic of China,
having its registered office at 1710F, New Poly Plaza, N°1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing,
100010, People's Republic of China (the “Shareholder”),
Hereby represented by Me Emmanuel Avice, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 De-
cember 2011.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Carbon IV S.à r.l. (the “Sole Shareholder”), a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), with registered office at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, of 2 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1671
of 17 August 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.161
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million one hundred and ninety-four thousand
eight hundred and sixty-two euro (EUR 1,194,862.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to one million two hundred and seven thousand three hundred and sixty two euro (EUR
1,207,362.-).
2 To issue one million one hundred and ninety-four thousand eight hundred and sixty-two (1,194,862) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of eighty-four cents
(EUR 0.84) by the Sole Shareholder and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
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4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million one
hundred and ninety-four thousand eight hundred and sixty-two euro (EUR 1,194,862.-) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to one million two hundred and seven thousand three
hundred and sixty two euro (EUR 1,207,362.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue one million one hundred and ninety-four thousand eight hundred and sixty-
two (1,194,862) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges
as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declared to subscribe for one million one hundred and ninety-four thousand eight hundred and
sixty-two (1,194,862) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium
of eighty-four cents (EUR 0.84) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of
an existing claim against the Company of the same amount (the “Contribution”)
Proof of the ownership by the Sole Shareholder of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Sole Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that
there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or
limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Sole Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the
Contribution is described and valued and that the managers of the Company are of the opinion, despite the fact that the
loan facility is not yet mature, that the Contribution can be made on the basis of the nominal value of the debt (the
“Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the one million one hundred and ninety-four
thousand eight hundred and sixty-two (1,194,862) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (total one
million one hundred and ninety-four thousand eight hundred and sixty-two euro (EUR 1,194,862.-), to be issued with a
total share premium of eighty-four cents (EUR 0,84).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the Sole Shareholder, as above represented, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one million one hundred and
ninety-four thousand eight hundred and sixty-two (1,194,862) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at one million two hundred and
seven thousand three hundred and sixty two euro (EUR 1,207,362.-) divided into one million two hundred and seven
thousand three hundred and sixty two shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid
up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trentième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Citron Investment Corporation, une société constituée et régie par les lois de la République Populaire de Chine, ayant
son siège social au 1710-F, New Poly Plaza, N°1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng District, Beijing, 100010, Ré-
publique Populaire de Chine, (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Me Emmanuel Avice, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 30 décembre 2011.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Carbon IV S.à r.l.
(l'«Associé Unique»), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du
2 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1671 du 17 août 2010 et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154.161 (la «Société»). Les statuts
n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de un million cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent
soixante-deux euros (EUR 1.194.862,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR
12.500,-) à un million deux cent sept mille trois cent soixante-deux euros (EUR 1.207.362,-).
2 Emission de un million cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent soixante-deux parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de quatre-vingt-quatre cent (EUR 0,84) et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par
un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cent quatre-vingt-quatorze
mille huit cent soixante-deux euros (EUR 1.194.862,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) à un million deux cent sept mille trois cent soixante-deux euros (EUR 1.207.362,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre un million cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent soixante-deux (1.194.862) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.
<i>Souscription – Paiementi>
L'Associé Unique a déclaré souscrire un million cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent soixante-deux (1.194.862)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) par part sociale, avec paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de quatre-vingt-quatre cent (EUR 0,84) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un
apport en nature consistant en une créance contre la Société du même montant (l'«Apport»).
La preuve par l'Associé Unique de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toute
notification, inscription ou autre formalité nécessaire pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
L'Associé Unique a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué et que les gérants de la Société sont d'avis, en dépit du fait que le prêt n'est pas encore venu à maturité, que la
valeur de l'Apport peut se faire sur base de la valeur nominale de la créance (le «Rapport»).
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Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observation quant à la valeur totale des apports
en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des un million cent quatre-vingt-quatorze mille
huit cent soixante-deux (1.194.862) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (total un million
cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent soixante-deux euros (EUR 1.194.862,-), à émettre avec une prime d'émission
de quatre-vingt-quatre cent (EUR 0,84)».
Le Rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné,
restera annexé aux présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les un million cent quatre-
vingt-quatorze mille huit cent soixante-deux (1.194.862) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus
mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Émis (premier paragraphe). Le capital émis de la Société est fixé à un million deux cent sept mille trois
cent soixante-deux euros (EUR 1.207.362,-) divisé en un million deux cent sept mille trois cent soixante-deux parts
sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: E. Avice, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/85. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012705/174.
(120015280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Prime Corporate Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Rameldange, 58, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 29.126.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Prime Corporate Solutions S.à.r.l. tenue le 4i>
<i>novembre 2011 à 11.00 heures à Rameldangei>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolutioni>
Est nommé gérant administratif avec effet au 1
er
janvier 2012 Monsieur Jost DEX, né le 13 janvier 1953 à Remscheid
(D) et demeurant à L-6990 Rameldange, 58 rue Principale.
<i>2 i>
<i>ei>
<i> résolutioni>
Est confirmée comme gérante technique avec effet au 1
er
janvier 2012 Madame Anabella SAIZ DE DEX, née le 14
septembre 1956 à Panama City et demeurant à L-6990 Rameldange, 58 rue Principale.
<i>3 i>
<i>ei>
<i> résolutioni>
A partir du 1
er
janvier 2012 la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle
de la gérante technique ou par la signature conjointe du gérant administratif et de la gérante technique.
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Rameldange, le 4 novembre 2011.
Pour extrait conforme
MF Trust Company S.A.
Anabella SAIZ DE DEX / Jost DEX
Référence de publication: 2012016147/22.
(120019090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Public Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.890.
EXTRAIT
En date du 18 janvier 2012, l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mademoiselle Kristel Segers, Gérant B, avec effet au 30 décembre 2011.
2. Nomination de Monsieur Christophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle, Belgique, dont l'adresse professionnelle
se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et de Monsieur Michaël Goosse, né le 29 mai 1977 à Libramont,
Belgique, dont l'adresse professionnelle se situe au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en tant que Gérants B,
avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour une période illimitée.
3. Madame Daphné Ribot, Gérante B de la Société, a changé de nom. Désormais, elle porte le nom de femme mariée
à savoir Daphné Charbonnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016150/18.
(120018980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Château l'Hermione S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 166.411.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of January.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Assets Value Partners S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial, a private limited company incorporated under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 10 rue de marche, L-2125 Luxembourg, with a share capital of
EUR 12.500,- (twelve thousand and five hundred euros) registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 156.931.
Here represented by Annick Braquet, private employee, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents,
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows, the articles of incorporation of a public
company limited by shares (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Château l'Hermione S.A.” (the Company). The Company is a public
company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated com-
panies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company
may not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The company may purchase or carry out any transactions with respect to real estate or movable property of any
type.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations which directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-), represented by thirty one thousand (31,000)
shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed
by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance
by, the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need
not be shareholders.
(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their
office. Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.
(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
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(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity
in its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if
it had exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of
the legal entity which it represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provi-
sional basis until the final appointment is made by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either indi-
vidually or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the
annual General Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant
financial year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice
which, in principle, is in Luxembourg.
(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the
Board.
(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a
casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the
directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened
and held and bear the date of the last signature.
(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than
under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his
statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations.
A special report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General
Meeting.
7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the the joint signatures of two directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special
signatory powers have been delegated by (ii) two directors or by (ii) the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until
the ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the
Articles to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.
8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal
conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.
8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature
of any persons to whom special signatory powers have been delegated.
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Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General
Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order
to be represented at any General Meeting.
(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place
and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to
vote in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office.
Only voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting
forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention, are void.
(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion
of the share capital represented.
(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is repre-
sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments
to the object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by
means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the
Mémorial and in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate
the date and results of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the
proportion of the capital represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of
the votes cast.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as
appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the
operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.
12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality
of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If such
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.
12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
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Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, re-
muneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises
may be re-appointed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such
balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with
applicable legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts; and
(iv) in their report to the Board, as applicable, the statutory auditors or the réviseurs d'entreprises must verify whether
the above conditions have been satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators,
who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay
the liabilities of the Company.
15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provision
16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video
conference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Assets Value Partners S.àr.l, Société de gestion de patrimoine familial, represented as stated above, subscribes to thirty
one thousand (31,000.-) shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them
in full by a contribution in cash in a total amount of two hundred ten thousand six hundred and forty euro and ten cent
(EUR 210,640.10.-).
The global amount of two hundred ten thousand six hundred and forty euro and ten cent (EUR 210,640.10.-) will be
allocated as follows:
- An amount of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) is allocated to the share capital of the Company; and
- An amount of one hundred seventy nine thousand six hundred and forty euro and ten cent (EUR 179,640.10) is
allocated to a special reserve account connected to the share of the Company, it being understood that (i) this reserve
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remains at any time distributable to the Sole Shareholder in accordance with the provisions of the Law and that (ii) the
Company is not required to reimburse this contribution to the sole shareholder.
The global amount of two hundred ten thousand six hundred and forty euro and ten cent (EUR 210,640.10) is at the
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole director of the Company for a period of six (6) years:
Mrs. Mélanie Sauvage, born on July 2, 1980 in Paris, having her professional adress at 30, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg;
2. M.R.M -Consulting SA, with registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg is appointed as statutory
auditor of the Company for a period of five (5) years;
3. The registered office of the Company is set at 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour de janvier.
Pardevant Maître Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Assets Value Partners S.àr.l, Société de gestion de patrimoine familial, une société de droit Luxembourgeois, ayant son
siège social au 10 rue de marche, L-2125 Luxembourg, au capital social de EUR 12.500.- (douze mille cinq cent euros),
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.931,
Ici représentée par Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue
Cents,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La partie comparante a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante, les statuts d'une société anonyme
qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Château l'Hermione S.A." (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Gé-
nérale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment,
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut faire l'acquisition ou effectuer toute transaction concernant des biens immobiliers ou mobiliers
de tous types.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou
indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trente et un mille actions
(31.000,-) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée
Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valable-
ment datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une
acceptation par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme
preuve du transfert d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.
6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
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(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoi-
rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion
du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
La voix du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le
secrétaire (s'il en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout
autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
valablement convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si
elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par (i) deux administrateurs (ii) par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur
unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-
cernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.
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8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe
ou unique de toutes personnes à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux
Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Géné-
rale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire)
afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.
(v) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de vote
indiquent la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que, pour chaque
résolution, trois cases permettant de voter en faveur, de voter contre ou de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent
être renvoyés par les actionnaires au siège social. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de
vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont men-
tionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.
(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assem-
blée, dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la
réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valable-
ment quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent
être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans
la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés
par la Loi à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme
une référence à cet actionnaire unique.
11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
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12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Art. 13. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis
par la loi.
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, selon le cas, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les
conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires
proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Assets Value Partners S.àr.l., Société de gestion de patrimoine familial, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à trente et un mille (31.000.-) actions sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-)
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chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de deux cent dix mille six cent
quarante euros et dix cents (EUR 210.640,10),
La somme globale de deux cent dix mille six cent quarante euros et dix cents (EUR 210.640,10) sera allouée comme
suit:
- Un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sera alloué au capital social de la Société; et
- Un montant de cent soixante dix neuf mille six cent quarante euros et dix cents (EUR 179.640,10) sera alloué à un
compte spécial de réserve lié au capital social de la société, étant entendu que (i) cette réserve restera distribuable dans
le respect des dispositions de la Loi et que (ii) la Société n'est pas contrainte de rembourser cet apport à l'associé unique.
La somme globale de deux cent dix mille six cent quarante euros et dix cents (EUR 210.640,10) est à la disposition de
la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.500.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, a adopté les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité d'administrateur unique de la Société pour une durée de six (6) ans:
Mme. Mélanie Sauvage, née le 2 Juillet 1980 à Paris, ayant son adresse professionnelle au 30, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;
2. M.R.M -Consulting SA, avec siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg est nommé en qualité de
commissaire de la Société pour une durée de cinq (5) années;
3. Le siège social de la Société est établi au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3139. Reçu soixante-quinze euros (75,-EUR)
<i>Le Receveuri> (Signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012709/559.
(120014800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Palermo R.E. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 113.067.
EXTRAIT
Avec effet au 23 janvier 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
PALERMO R.E. S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B
113067.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2012016151/13.
(120018972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Pamplune S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.820.
EXTRAIT
L’actionnaire unique de la Société a décidé, en date du 31 octobre 2011, de ce qui suit:
- Accepter la démission de Bartosz Szlapka en tant qu’administrateur de la Société avec effet immédiat;
- Nommer Alan Botfield, résidant professionnellement au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant qu’ad-
ministrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2013.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 31 octobre 2011.
Référence de publication: 2012016152/14.
(120019513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Parimmo SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 133.952.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 19 décembre
2011:
Suite au souhait du Délégué à la Gestion Journalière de démissionner de son poste, l’Assemblée nomme à compter
de ce jour, en remplacement et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2011:
- Monsieur Michel THIBAL, né à Carcassonne le 8 juillet 1951, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012016153/15.
(120019348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pasi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 133.708.
EXTRAIT
Avec effet au 23 janvier 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en ta qu'administrateur de la société
PASI S.A., immatriculée auprès du Registre Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133708.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2012016155/12.
(120019633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
KS Freehold S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cityhold Propco 2 S. à r.l.).
Capital social: GBP 5.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.832.
In the year two thousand and twelve, on the tenth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Cityhold Sterling S.à r.l. (anc. Cityhold Investissement S.à r.l.), a company organised and existing under the laws of
Luxemburg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F.Kennedy, and being registered with
the R.C.S. Luxembourg under number B 163.785, represented by Mrs. Elisabeth WETZ, with professional address in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on January 10
th
, 2012,
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(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of Cityhold
Propco 2 S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 163.832, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29
September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°2844 of 22 November 2011.
The articles of incorporation have not been amended since.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the Company's corporate capital by an amount of Four Million and Nine Hundred and Eighty
Thousand Pound Sterling (GBP 4,980,000.-) so as to raise it from its current amount of Twenty Thousand Pounds Sterling
(GBP 20,000.-), to an amount of Five Million Pounds Sterling (GBP 5,000,000.-), by issuing Four million nine hundred and
eighty thousand (4,980,000) new ordinary shares with a value of One Pound Sterling per share (GBP 1) in the Company
together with a share premium amounting to nineteen million two hundred thousand Pound Sterling (GBP 19,200,000).
2. Subscription and payment of the new shares by the sole shareholder.
3. Amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company to reflect the above.
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of the Company, to proceed, under his/her sole signature,
on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the Company.
5. Decision to change as of January 20
th
, 2012 the name of the Company from Cityhold Propco 2 S.à r.l. into "KS
Freehold S.à r.l." by way of amending article 1 of the Company's articles to read:
"There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "KS Freehold S.à
r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles)."
6. Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of GBP 20,000
(twenty thousand Pound Sterling), represented by 20,000 (twenty thousand) ordinary shares, having a nominal value of
GBP 1 (one Pound Sterling) each, by an amount of GBP 4,980,000 (four million nine hundred eighty thousand Pound
Sterling), to an amount of GBP 5,000,000 (five million Pound Sterling), represented by 5,000,000 (five million) ordinary
shares, having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each,
via the issuance of 4,980,000 (four million nine hundred and eighty thousand) new ordinary shares, having a par value
of GBP 1 (one Pound Sterling) each, and the payment of a share premium of an amount of GBP 19,200,000 (nineteen
million two hundred thousand Pound Sterling).
All the 4,980,000 (four million nine hundred eighty thousand) new ordinary shares to be issued have been fully sub-
scribed and paid up in cash and the share premium has been paid in cash by the Sole Shareholder so that the amount of
GBP 24,180,000 (twenty-four million one hundred and eighty thousand Pound Sterling) is at the free disposal of the
Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, the Sole Shareholder holds 5,000,000 (five million) ordinary shares of
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of association
of the Company, which shall be henceforth reworded as follows in its English version:
" Art. 5.1.
5.1. The Company's corporate capital is set at FIVE MILLION (GBP 5,000,000.-) represented by FIVE MILLION
(5,000,000) shares in registered form having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority to any manager of the Company and any lawyer or employee of the Company, to proceed, under
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his/her sole signature, on behalf of the Company to the registration of the issued shares in the share register of the
Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change as of January 20
th
, 2012 the name of the Company from Cityhold Propco
2 S.à r.l. into "KS Freehold S.à r.l." by way of amending article 1 of the Company's articles to read:
"There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "KS Freehold S.à
r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles)."
Nothing else being in the agenda the meeting was closed.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg,
A COMPARU:
Cityhold Sterling S.à r.l. (anc. Cityhold Investissement S.à r.l.), une société à responsabilité limitée existants sous et
régie par les lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège social à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
et inscrite auprès du R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 163.785, ici représentée par Madame Elisabeth WETZ, avec
adresse professionnelle à 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 10
janvier 2012.
(l'Associé Unique),
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de Cityhold Propco 2 S.à r.l. (la Société), société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163 832, constituée selon acte du notaire
instrumentaire du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 2844 du 22
novembre 2 011. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt mille Livres Sterling
(GBP 4.980.000.-) afin de le porter de son montant actuel de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000.-), à la somme de
cinq millions de Livres Sterling (GBP 5.000.000.-), par l'émission de quatre millions neuf cent quatre-vingt mille (4.980.000)
nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) de la Société ensemble avec une
prime d'émission s'élevant à la somme de dix-neuf millions deux cent mille Livres Sterling (GBP 19.200.000).
2. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par l'associé unique.
3. Modification de l'article 5.1. des statuts de la société afin de refléter les résolutions précédents.
4. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié de la société, afin d'effectuer au nom de
la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre de parts sociales de la Société.
5. Décision de changer avec effet au 20 janvier 2012, la dénomination de la Société de Cityhold Propco 2 S.à r.l. en
"KS Freehold S.à r.l." et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
"Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination" KS Freehold S.à r.l." (ci-après la Société), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts)."
6. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de GBP 20.000 (vingt mille
Livres Sterling), représenté par 20.000 (vingt mille) parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de GBP
1 ( une Livre Sterling), par le biais d'une augmentation de GBP 4.980.000 (quatre millions neuf cent quatre-vingt mille
Livres Sterling) à un montant de GBP 5.000.000 (cinq millions de Livres Sterling), représenté par 5.000.000 (cinq millions)
parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling),
par voie d'émission de 4.980.000 (quatre millions neuf cent quatre-vingt mille) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale de GBP 1 (une Livre Sterling) chacune et le paiement d'une prime d'émission de GBP 19.200.000 (dix-
neuf millions deux cent mille Livres Sterling).
Toutes les 4.980.000 (quatre millions neuf cent quatre-vingt mille) parts sociales ordinaires à émettre ont été inté-
gralement souscrites et libérées en espèces et la prime d'émission a été payée par l'Associé Unique, de sorte que la
somme de GBP 24.180.000 (vingt-quatre millions cent quatre-vingt mille Livres Sterling) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient 5.000.000 (cinq millions) parts sociales ordinaires de la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à CINQ MILLIONS de Livres Sterling (GBP 5.000.000,-) représenté
par cinq millions (5.000.000) de parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de une Livre Sterling
(GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérée."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de LA société, afin d'effectuer
pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales
de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer avec effet au 20 janvier 2012 la dénomination de la Société de Cityhold Propco
2 S.à r.l. en "KS Freehold S.à r.l." et de modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais
la teneur suivante:
"Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "KS Freehold S.à r.l." (ci-après la Société), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts)."
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: E. Wetz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 janvier 2012. LAC/2012/2068. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012711/170.
(120014835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pfeifer Sogequip Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.
R.C.S. Luxembourg B 15.944.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
30189
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<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012016156/11.
(120018984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pfeifer Sogequip Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Schifflange-Foetz.
R.C.S. Luxembourg B 15.944.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012016157/11.
(120018985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Piment International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 66.456.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PIMENT INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012016158/11.
(120018966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
PMT Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, Maison 1G.
R.C.S. Luxembourg B 99.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016159/10.
(120019459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Delta Pack Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1948 Luxembourg, 17, rue Louis XIV.
R.C.S. Luxembourg B 166.418.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
Monsieur Natalino CAVALLARI, commerçant, né à Comacchio (Italie), le 12 octobre 1949, demeurant à L-1948 Lu-
xembourg, 17, rue Louis XIV.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,
qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a comme objet toutes activités liées à l'exploitation d'une agence d'affaires.
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La société peut en plus procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «DELTA PACK SARL».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause
de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,
soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que
et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Natalino CAVALLARI, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-àprésent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
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<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-1948 Luxembourg, 17, rue Louis XIV.
2. Monsieur Natalino CAVALLARI, commerçant, né à Comacchio (Italie), le 12 octobre 1949, demeurant à L-1948
Luxembourg, 17, rue Louis XIV, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. CAVALLARI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2860. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012775/94.
(120015155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY lNVEST G.m.b.H.
Référence de publication: 2012016161/10.
(120019152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
RisenSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.020.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 162.076.
Il est porté à votre connaissance que l'adresse de l'associé Sky Capital Europe S.à r.l. est désormais comme suit:
- 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012016168/14.
(120019645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
30192
Actor S.C.A.
Arsenal S.A., société de gestion de patrimoine familial
Aurore Holding S.A.
Axitis Diversified Management
Barreras Investments S.A.
Business Solutions Logistics S.à r.l.
Carbon IV S.à r.l.
Château l'Hermione S.A.
Cityhold Propco 2 S. à r.l.
Delta Pack Sàrl
Dog's Planet s.à r.l.
KS Freehold S.à r.l.
OT Luxco 1 S.à r.l.
OT Luxco 2 S.à r.l.
OT Luxco 3 S.à r.l.
OT Luxco 4 S.A.
Overstar S.A.
Palermo R.E. s.à r.l.
Pamplune S.A.
Parimmo SA
Parker Hannifin Holding EMEA S.à r.l.
Pasi S.A.
Patron Pipera Realty S.à r.l.
Patron Pipera Realty S.à r.l.
Patron Project III Sàrl
Patron Project III Sàrl
Patron Romanian Realty S.à r.l.
Patron Romanian Realty S.à r.l.
Patron Sirius S.à r.l.
Patron Sirius S.à r.l.
Pfeifer Sogequip Sàrl
Pfeifer Sogequip Sàrl
Piment International S.A.
PMT Europe S.à r.l.
Power Ultrasonics S.A.
Prahy Invest G.m.b.H.
Prime Corporate Solutions S.à r.l.
Public Communications S.à r.l.
RisenSky Solar Energy S.à r.l.
Salon Roberto s.à r.l.